证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的季度报告
对于 而言，截至2023年3月31日的季度期
☐根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告
对于 ，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期
委员会 文件号 001-39480
APPLIED UV, INC.
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （州 或其他注册司法管辖区） | （I.R.S. 雇主识别号） |
150 N. Macquesten Park
弗农山
,
（主要行政办公室地址 ）
(914)
（注册人的 电话号码，包括区号）
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。
是的☒ 不 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的☒ 不 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ |
| 规模较小的
报告公司 |
新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》12b-2）：
是的 ☐ 不是 ☒
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 |
截至 2023 年 5 月 22 日 ，公司拥有 19,339,225 已发行和流通的普通股。
| 1 |
应用材料公司 UV, INC. 及子公司
索引 到表格 10-Q
| 页面 # | |
| 第一部分-财务信息 | |
| 项目 1。合并财务报表（未经审计） | |
| 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的简明 合并资产负债表 | 3 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明的 合并运营报表 | 4 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的可赎回优先股和股东权益变动简明的 合并报表 | 5 |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明的 合并现金流量表 | 6 |
| 简明合并财务报表附注 | 7 |
| 项目 2。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 35 |
| 项目 3.关于市场风险的定量和定性披露 | 43 |
| 项目 4.控制和程序 | 43 |
| 第二部分-其他信息 | |
| 项目 1.法律诉讼 | 44 |
| 商品 1A。风险因素 | 44 |
| 项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 44 |
| 项目 3.优先证券违约 | 44 |
| 项目 4.矿山安全披露 | 44 |
| 项目 5.其他信息 | 44 |
| 项目 6.展品 | 44 |
| 签名 | 45 |
| 2 |
第一部分
项目 1.财务报表
Applied UV, Inc. 及其子公司
未经审计 简明合并资产负债表
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的
| 2023 | 2022 | |||||||
| 资产 | ||||||||
| 当前 资产 | ||||||||
| 现金 和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 应收账款 ，扣除可疑账款备抵后的应收账款 | ||||||||
| 成本 和超过账单的预计收益 | ||||||||
| 库存， net | ||||||||
| 供应商 存款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总计 | ||||||||
| 扣除累计折旧后的财产 和设备 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 其他 无形资产，扣除累计摊销额 | ||||||||
| 使用资产的权利 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债 和股东权益 | ||||||||
| 当前 负债 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
| 偶然的 考虑 | ||||||||
| 递延 收入 | ||||||||
| 应付给房东的 （注释 2） | ||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||
| 融资 租赁债务 | ||||||||
| 经营 租赁负债 | ||||||||
| 应付票据，净额 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期 负债 | ||||||||
| 应付给房东的 -减去当期部分（注释 2） | ||||||||
| 应付票据 ，净额减去流动部分 | ||||||||
| 融资 租赁债务-减去流动部分 | ||||||||
| 经营 租赁负债——减去流动部分 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 可兑换 优先股 | ||||||||
| 优先股 ，B系列累积永续股票，美元面值， 授权股份， 截至 2023 年 3 月 31 日 31 日已发行和流通的股票以及 截至 2022 年 12 月 31 日 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 优先股 ，C系列累积永续股票，美元面值， 授权股份， 截至 2023 年 3 月 31 日 31 日已发行和流通的股票以及 截至 2022 年 12 月 31 日 31 日已发行和流通的股份 | ||||||||
| 股可赎回优先股总额 | ||||||||
| 公平 | ||||||||
| 优先股 ，A系列累积永续股票，美元面值， 授权股份， 截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股票。 | ||||||||
| 优先股 ，X 系列，$面值， 授权股份， 分别截至2023年3月 31日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通 股票 $ par 值， 股票 已授权 已发行的股票 以及 截至 2023 年 3 月 31 日的已发行股份 以及 已发行的股票和 分别截至2022年12月31日的已发行股份 | ||||||||
| 额外 实收资本 | ||||||||
| 按成本计算的国库 股票， 分别是 的股份 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 权益总额 | ||||||||
| 负债总额、可赎回优先股和股东权益 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
| 3 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
未经审计的 简明中期合并运营报表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 售出商品的成本 | ||||||||
| 总利润 | ||||||||
| 运营 费用 | ||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||
| 出售 一般和管理费用 | ||||||||
| 商誉和无形资产减值损失 | ||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||
| 运营 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 收入（费用） | ||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | ||||||||
| 利息 支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价的公允市场价值变动造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 结算或有对价的收益 （注释2） | ||||||||
| 总计 其他收入（支出） | ( | ) | ||||||
| 所得税准备金前的亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 从所得税中受益 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的净 亏损： | ||||||||
| 向优先股股东分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本 和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
| 4 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
未经审计的 可赎回优先股和股东权益变动简明合并报表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
优先股 B 系列 | 优先股 C 系列 | 可兑换总额 优先股 | 优先股 A 系列 | 优先股 X 系列 | 普通股 | 国库股 | 额外 付费 资本 | 累积的 赤字 | 股东权益总额 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与先前收购相关的股票的结算 （注2） | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公开发行（超额配股）中发行的普通股 ，扣除成本 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给优先股股东的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 取消限制性股票 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 为收购而发行的普通 和优先股 | 4,776,489 | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 在公开发行 (ATM) 中发行的普通 股，扣除成本 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 支付给优先股股东的股息 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | 4,776,489 | $ | 10,000 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
| 5 |
Applied UV, Inc. 及其子公司
简明的 中期合并现金流量表
对于 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自运营活动的现金 流量 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 调整净亏损与经营活动中使用的净现金对账 | ||||||||
| 基于股票 的薪酬 | ||||||||
| 坏账 债务（追回）费用 | ( | ) | ||||||
| 权证负债公允市场价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 或有对价的公允市场价值变动造成的损失 | ||||||||
| 结算或有对价的收益 | ( | ) | ||||||
| 商誉和无形资产减值亏损 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 折旧 和摊销 | ||||||||
| 债务折扣的摊销 | ||||||||
| 扣除收购影响后的运营资产和负债变动 ： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 成本 和账单的预计盈余额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 供应商 存款 | ( | ) | ||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他 非流动资产 | ||||||||
| 应付账款和应计费用 | ||||||||
| 账单 超过未完成合同的成本和收益 | ( | ) | ||||||
| 递延 收入 | ( | ) | ||||||
| 应付给房东 | ( | ) | ||||||
| 经营 租赁付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金 流量 | ||||||||
| 为专利费用支付的现金 | ( | ) | ||||||
| 购买 机械和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收购， 扣除收购的现金（注释 2） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金 流量 | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 向优先股股东分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据的付款 | ( | ) | ||||||
| 股权筹集的收益 ，净额 | ||||||||
| 应付票据的收益 ，净额 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 净减少的现金及等价物 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 1月1日，现金 及现金等价物 | ||||||||
| 12 月 31 日的现金 和现金等价物， | $ | $ | ||||||
| 现金流信息的补充 披露： | ||||||||
| 年内支付的现金 用于： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得 税 | $ | $ | ||||||
| 投资和融资活动的补充 非现金项目： | ||||||||
| 对使用权资产和相应的租赁负债的承认 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的中期合并财务报表的组成部分。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要
商业的本质
Applied UV, Inc.（“母公司”）在特拉华州成立并注册成立，其目的是持有 SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）、MunnWorks, LLC（“MunnWorks” 以及SteriluMen，“子公司”） 以及母公司未来收购或创建的其他公司的股权。母公司根据三个股票交易所 收购了子公司，子公司的股权持有人将其在子公司的所有股权交换为母公司有表决权的股票 的股份。由于股份交换，每家子公司都成为母公司的全资子公司。母公司和每家 子公司在此统称为（“公司”）。
SteriluMen 通过收购Akida Holdings, LLC、KES科学与技术和Scientific Air Management LLC的几乎所有 资产和某些负债，从事 (i) 用于医院和 其他医疗机构的自动消毒镜系统和 (ii) 空气净化和病原体消除系统的设计、制造、组装和分销，如下文 所述。MunnWorks, LLC专门为酒店和零售 行业生产精美的镜子和定制家具。
2022年3月25日，公司收购了VisionMark, LLC（“VisionMark”）的资产并承担了某些负债。VisionMark 从事使用木材和金属部件为酒店和零售行业制造家具的业务。
2023 年 1 月 26 日，我们完成了与 PURO Lighting LLC 和 LED Supply Co. 的合并协议。有限责任公司及其运营子公司 （“PURO 合并”）。PURO 和 LED Supply Co. 拥有一套用于教育、政府和医疗保健的强大产品， 整合了紫外线照明和暖通空调监控软件平台；LED Supply Co. 为照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施服务 。
整合原则
合并财务报表包括Applied UV, Inc.、MunnWorks, LLC和SteriluMen, Inc.的账目。所有重要的公司间 交易和余额在合并中均已消除。
演示文稿的基础
附带的未经审计的简明合并财务报表和相关附注是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计 原则（“美国公认会计原则”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）第 S-X条例第8条中规定的美国证券交易委员会（“SEC”）的 规则和条例编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表的所有信息和脚注。所提供的 未经审计的中期财务报表反映了所有调整（包括正常的经常性应计费用）， 管理层认为，这些调整是公允列报所列中期业绩所必需的。未经审计的中期业绩不一定代表整个财年的业绩。这些财务报表应与公司提交的截至2022年12月31日的年度报告 一起阅读。截至2022年12月31日的合并资产负债表 源自截至该日止年度的经审计的合并财务报表。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要（续）
信贷和商业风险的集中度
在全年 个时候，公司在各个机构维持现金余额，这可能会超过联邦存款保险 公司的限额。截至2023年3月31日，该公司的市值约为176万美元超过联邦存款保险公司的保险限额。公司 在正常业务过程中提供信贷。公司根据特定客户的信用风险相关因素、历史趋势和其他信息，对客户进行持续的信用评估，并维持可疑账户的准备金 。
在 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司没有任何主要供应商占公司使用的供应和材料 的10％以上。
使用估计值的
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设， 会影响截至合并 财务报表之日报告的资产和负债金额、或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与 这些估计值不同。重要估计包括与认股权证和股票薪酬相关的权益奖励的估值和会计、 衍生工具公允价值的确定、企业合并的会计和购买价格的分配以及估计 无形资产的使用寿命。
现金、 限制性现金和现金等价物
现金 及等价物包括购买时原始到期日少于90天的高流动性投资。这些 投资按成本记账，由于到期日短，成本近似于市场价值。截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，该公司的总资产约为 27,000 美元， 分别以现金等价物表示。
应收账款
公司的应收账款余额由其客户应付的款项组成。公司按当前预期信用损失（“CECL”）
减值模型下
开票金额减去任何可能无法收回的账户备抵额来记录应收账款，并列出预计收取的金融工具的净金额。CECL减值模型要求
对预期的信贷损失进行估计，在工具的合同期限内进行衡量，除了有关过去事件和当前状况的信息外，还要考虑对未来经济
状况的预测。基于该模型，公司考虑了许多因素，
包括余额年限、收款历史和当前的经济趋势。在所有收款工作停止后，坏账将被注销
。信贷损失准备金作为资产摊销成本基础的直接减少额入账。贷方损失
和追回款在合并运营报表中记录在销售、一般和管理费用中。以前注销的金融资产的追回款
在收到时入账。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，该公司的信贷损失（回收额）为93,562美元)
和 $
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Applied UV, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要（续）
库存
库存
包括原材料、在制品和成品。使用先入先出（“FIFO”）估值方法，原材料和制成品按成本或
可变现净值的较低值进行估值。在制品和成品包括
材料成本、运费和关税、直接人工和管理费用。根据对未来需求和市场状况的假设，公司减记库存的估计报废量等于
库存成本与估计市场价值之间的差额。
该公司的库存储备金约为18.7万美元 和 $
属性 和装备
财产 和设备按成本入账。家具和固定装置的折旧使用直线法提供，通常超过 租赁条款。维修和保养支出不延长相关资产的使用寿命，按实际支出记作支出 。机械和设备的折旧是根据资产的估计使用寿命计算的。
| 估计使用寿命附表 | ||
| 机械 和设备 | ||
| Leasehold 的改进 | ||
| 家具 和固定装置 |
商业 收购会计
公司采用收购方法对符合企业合并标准的公司进行会计核算。公司根据可识别的有形和无形资产的公允价值分配其业务收购的收购价格。收购总成本与收购的有形和可识别无形资产的公允价值总和减去 负债之间的差额 记作商誉。交易成本按发生的一般和管理费用记作支出。
商誉 和无形资产
公司记录了与企业合并相关的无形资产，包括商誉。可摊销 无形资产的估计使用寿命由管理层根据对该资产预计为 未来现金流贡献的时间段的评估来确定。
根据美国商誉和其他无限期无形资产的公认会计原则，公司每年对这些资产进行减值测试 ，每当事件或情况使减值更有可能发生时，公司都会对这些资产进行减值测试。出于该评估的目的， 公司已决定将企业合并中收购的资产分配给单一申报单位，包括企业合并中获得的所有商誉和无限期无形资产。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
所得 税
公司使用现金会计制提交所得税申报表。所得税按资产负债法入账。 当前所得税基于当年的联邦和州税应纳税所得额
报告 目的。递延所得税资产和负债每年根据财务报表与资产和负债的税基 之间的差异进行计算，这些差额将根据颁布的税法和适用于预计差异会影响应纳税所得的时期的税率 得出未来的应纳税或可扣除金额。在每个报告日对递延所得税资产的账面金额进行审查 ，并将其减少到不再可能有足够的应纳税收入来收回全部或部分资产。
衍生工具
公司评估其认股权证，以确定这些合约或这些合约的嵌入式组成部分是否符合衍生品资格。这种会计处理的 结果是，嵌入式衍生品的公允价值在每个资产负债表日按市值计算，并且 记为负债。如果公允价值记为负债，则公允价值的变动将作为其他收入或支出记录在运营报表 中。
衍生工具的 分类，包括此类工具应记为负债还是股权，将在每个报告期结束时重新评估 。公司得出的结论是，截至2023年3月31日和2022年12月31日的期间，从和 起无需进行此类重新分类。
公司利用Black-Scholes估值模型对衍生认股权证进行估值，让认股权证持有人 根据该价值获得现金。
金融工具的公平 价值
由于 金融工具的即时或短期到期，未经审计的简明合并资产负债表中报告的应付贷款的 账面金额接近公允价值。公司的金融资产和负债是使用公允价值层次结构三个层次的 输入来衡量的。
每股基本 亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损（分子）除以该期间已发行普通股的加权平均数（分母）。在亏损期间，摊薄后的每股亏损是根据与每股基本亏损相同的 计算的，因为纳入任何其他潜在的已发行股票将具有反稀释作用。
下表列出了因为 具有反稀释效应而被排除在摊薄后每股净亏损之外的潜在普通股数量：
不计算每股亏损的反稀释证券附表 ：
| 不计算每股收益的反稀释证券附表 | ||||||||
| 正如 3 月 31 日的 一样， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 常见 股票期权 | ||||||||
| B 系列优先股 | ||||||||
| C 系列优先股 | ||||||||
| 普通的 股票认股权证 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
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Applied UV, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要（续）
公司根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计 准则编纂主题718（“ASC”）、薪酬股票薪酬（“ASC 718”）对其股票薪酬奖励进行核算。ASC 718要求向员工支付的所有以股票为基础的 款项，包括授予员工股票期权和限制性股票以及对现有股票期权的修改，均应根据其在必要服务期内的公允价值在运营报表中予以确认。
研究 和开发
公司根据会计准则编纂副主题730-10 “研究和 开发”（“ASC 730-10”）核算研发成本。根据ASC 730-10，所有研发费用必须在发生时计入费用。 因此，研发费用按发生时记作支出。
收入 确认
公司在履行客户合同中的履约义务后确认收入。履约义务是将产品转让给客户的合同承诺。合同的交易价格分配给每项不同的履约义务 ，并在客户获得履约义务的好处时确认为收入。根据ASC 606，当客户获得商品控制权时，收入即被确认 ，其金额反映了公司为换取 这些商品而预期获得的对价。为了实现这一核心原则，公司采取了以下五个步骤：
| 1) | 识别 与客户签订的合同。 |
| 2) | 确定 合同中的履约义务。 |
| 3) | 确定 交易价格。 |
| 4) | 将交易价格分配给合同中的履约义务。 |
| 5) | 在公司履行履约义务时或在公司履行履约义务时确认 收入。 |
MunnWorks 项目，包括收购VisionMark的项目，均在公司的设施内完成。对于这些项目， 公司通过合同协议为酒店和零售行业设计、制造和销售定制镜子和家具。 这些销售要求公司在开始接受订单后的三到九个月内交付产品。 使用会计输入法确认收入。递延收入是指账单金额超过确认收入的金额。经确认的超过账单金额的收入 通常不会发生，因为公司从事的任何工作都不会超过 公司向其客户开具的账单金额。如果工作量超过开单金额，公司将记录未开票的应收账款。
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Applied UV, Inc. 及其子公司
简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要（续）
收入 确认（续）
公司将五步模式应用于PURO的消毒解决方案、LED的照明产品、Akida和KES的 Airocide™ 和喷雾系统产品以及SciAir的全室气雾室和实验室认证的空气消毒 机器的销售。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就会评估每份合同中承诺的货物 或服务，确定那些属于履约义务的货物 或服务，并评估每项承诺的商品 或服务是否不同。该公司向消费者和商业客户销售Airocide™ 空气消毒装置、喷雾系统、全室气雾室和 实验室认证的消毒机。这些产品在国内和国际上销售。 从合同开始到产品发货的周期通常为一天到三个月。公司与 其消费者和商业客户签订的合同均包含一项单一的履约义务（Airocide™、KES和SciAir产品的交付）， 因为转让个人商品或服务的承诺与合同中的其他承诺无法分开，因此 没有区别。结果，整个交易价格都分配给了这一单一履约义务。公司在客户获得对公司产品的控制权时确认 收入，这通常发生在公司发货 产品时或客户通过第三方公共承运人提货时。
一段时间内确认的收入 和截至三个月的某个时间点确认的收入：
收入附表 ：
| 收入表 | ||||||||
| 3 月 31， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 随着时间的推移被识别 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点识别了 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
截至日期，递延 收入由以下内容组成：
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 随着时间的推移被识别 | $ | $ | ||||||
| 在某个时间点识别了 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
公司确认了2,702,034美元 截至2022年12月31日的 递延收入占截至2023年3月31日的三个月的收入。
广告
广告
成本主要包括在线搜索广告和投放、贸易展览、广告费和其他促销费用。广告
费用在发生时记作支出，并包含在合并运营报表的销售和营销中。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，广告费用
为151,618美元和 $
供应商 存款
供应商
向第三家制造商支付的款项在项目完成之前均计为资本，并记作供应商押金。截至2023年3月31日和2022年12月31日，供应商存款余额为1,313,244美元 和 $
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简明合并财务报表附注
注 1-重要会计政策摘要（续）
专利 费用
公司将成本资本化，主要包括与获得和维护专利相关的外部法律费用和申请费。
公司在专利的使用寿命（通常为20年）内摊销专利成本，从向美国专利和商标局或外国同等机构申请专利
之日开始。截至2023年3月31日和2022年12月31日，扣除累计摊销后的资本化专利
成本为1,568,725美元 和 $
最近 采用了会计准则:
会不时发布新的会计公告，由财务会计准则委员会或公司在 规定的生效日期采用的其他标准制定机构发布。公司认为，最近发布的尚未生效的标准在采用后不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大影响。
2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13年度《金融工具——信用损失（主题326）：金融 工具信用损失的衡量。财务会计准则委员会随后发布了亚利桑那州立大学2016-13年度修正案，其生效日期和过渡日期相同，为2023年1月 1日。这些标准用预期信用损失模型取代了现有的已发生损失减值模型，并要求按摊销成本列报财务 资产衡量标准，以预计收取的净金额列报。公司确定，这一变更 不会对财务报表或财务报表披露产生重大影响。
最近 发布了会计公告:
2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2020-06会计准则更新（“ASU”）、 债务—带转换和其他期权的债务（副主题470 20）以及衍生品和套期保值—实体自有 股权合约（副主题815 40）（“ASU 2020-06”），以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06 取消了要求将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离出来的 当前模型，并简化了与实体自有权益合约的权益分类有关的 衍生品范围例外指南。新标准 还引入了对与实体 自有股权挂钩和结算的可转换债务和独立工具的额外披露。ASU 2020-06 修订了摊薄后每股收益指南，包括要求对 所有可转换工具使用 if 转换法。本更新中的修正案将于2024年1月1日对公司生效，并可能在2023财年初提前通过 。该公司目前正在评估亚利桑那州立大学2020-06年度将对其财务 状况、经营业绩或现金流产生的影响（如果有）。
注 2 — 业务收购
公司使用会计 标准编纂805、企业合并（“ASC 805”）和ASC 820 — 公允价值衡量和披露 （“ASC 820”）中规定的购买会计方法将收购作为企业合并入账。根据ASC 805和ASC 820，公司使用其最佳估计和假设准确分配了截至收购之日收购的有形资产、可识别的无形资产和负债的 公允价值。截至收购日的商誉 按收购的有形和可识别的无形 资产和承担的负债的收购对价超过公允价值的部分来衡量。自收购之日起收购业务的经营业绩已包含在公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的合并财务报表中。总收购对价 按管理层确定的截至收购之日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。收购价格超过分配给收购资产和负债的金额的部分已记作商誉 。下述收购产生的商誉价值可以归因于许多业务因素，包括 但不限于预计实现的成本协同效应和训练有素的技术人员。
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注 2 — 业务收购（续）
结合下述收购，我们使用了各种估值技术来确定所收购资产的公允价值， 主要技术是贴现现金流分析、特许权使用费减免、多期超额收益的形式以及包括和不使用 估值方法，后者使用大量不可观察的投入，即公允价值层次结构定义的三级投入。 这些估值方法的输入需要大量的判断，包括：（i）预测的销售额、增长率和客户流失率，（ii） 预测的营业利润率，（iii）用于对未来现金流进行估值的特许权使用费率和贴现率，（iv）收购预期的协同效应量，（v）资产的经济使用寿命以及（vi）历史税收状况的评估。在某些 收购中，历史数据有限，因此，我们的估算和假设基于预算、商业计划、经济预测、 预期的未来现金流和市场数据。
在Sterilumen, Inc. 于2022年3月31日收购Old SAM Partners, LLC的
中，双方在2022年第一季度就购买协议
中的某些陈述和担保发生的争议达成了和解和相互释放，卖方同意放弃先前发行的40万份
中的任何权利、所有权和权益 股份。
在截至2022年3月31日的三个月中，公司因或有对价
的公允市场价值变动而出现亏损
2022年3月25日 ，公司与纽约有限责任公司 MunnWorks, LLC.（一家纽约有限责任 公司，也是公司的全资子公司（“买方”）和纽约有限责任公司 VisionMark LLC（“卖方”）签订了资产购买协议，根据该协议，买方收购了卖方的几乎所有资产，以换取 承担买方在转租和转租担保下的义务。
截至收购完成之日的 购买价格和购买价格分配如下。
| 已收购的已确认的已确认的已确认资产和承担的负债附表 | ||||
| 购买 价格： | ||||
| 收盘时支付的现金 | $ | |||
| 应付给房东 | ||||
| 总购买价格，扣除获得的现金 | ||||
| 获得的资产： | ||||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 成本 和超过账单的预计收益 | ||||
| 机械 和设备 | ||||
| 收购的 资产总额： | ||||
| 负债 假设： | ||||
| 账单 超过未完成合同的成本和收益 | ( | ) | ||
| 收购的净 资产 | ||||
| 超额 购买价格 “商誉” | $ | |||
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注 2 — 业务收购（续）
的超额购买价格已记录为商誉，金额约为50,469美元。 商誉可出于税收目的摊销。
在收购VisionMark LLC的
中，公司有义务偿还31,057美元从 2022 年 4 月 1 日起，
未来 36 个月内每月逾期租赁付款的金额。公司确认折扣和相关负债等于
逾期租赁负债的现值，并使用
利率通过利息支出摊销该现值与负债之间的差额
截至2023年3月31日 ，租赁负债的未来到期日如下：
| 租赁负债未来到期日附表 | ||||
| 年份 截至 12 月 31 日， | ||||
| 2023（9 个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 总计 | ||||
| 减去： 未摊销的折扣 | ( | ) | ||
| 应付给房东的 总金额 | ||||
| 减去： 应付房东金额的当期部分，扣除折扣后的金额 | ( | ) | ||
| 应付给房东的金额中 的长期部分总计 | $ | |||
2023年1月26日，公司（“买方”）与科罗拉多州法律规定的有限责任公司PURO Lighting, LLC（“卖方”）签订了资产购买协议，根据该协议，买方收购了卖方的大部分 所有资产，以换取买方的现金、普通股和优先股。公司支付或发行了（视情况而定） 2,497,220股公司普通股，（ii）251,108股公司5％的C系列累积永久优先股 股，面值每股0.0001美元（“C系列优先股”），（iii）3,828,702美元的现金以及（iv） 公司的1,250,000股股票的2％B系列累积永久优先股（“B系列优先股”）。此外，卖方 有权根据某些条件获得收益付款，包括实现某些收入目标和毛利 利润率，并按照 PURO 合并协议的规定支付。
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注 2 — 业务收购（续）
截至收购完成之日的 购买价格和购买价格分配如下。
| 已收购的已确认的已确认的已确认资产和承担的负债附表 | ||||
| 购买 价格： | ||||
| 收盘时支付的现金 ，扣除获得的现金 | $ | |||
| 普通股票 | ||||
| B 系列优先股 | ||||
| C 系列优先股 | ||||
| 偶然的 考虑因素——全盘考虑*** | ||||
| Tessence 考虑因素-获利 | ||||
| 总购买价格，扣除获得的现金 | ||||
| 获得的资产： | ||||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他 流动资产 | ||||
| 固定 资产，净值 | ||||
| 商标/商标 | ||||
| 技术/专有知识/交易 秘密 | ||||
| 专利 技术 | ||||
| 客户 关系 | ||||
| 收购的 资产总额： | ||||
| 负债 假设： | ||||
| 应付账款 | ( | ) | ||
| 递延 收入 | ( | ) | ||
| 假设负债总额 | ( | ) | ||
| 收购的净 资产 | ||||
| 超额 购买价格 “商誉” | $ | |||
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注 2 — 业务收购（续）
***代表 收购之日普通股公允价值与商定的每股2美元（“整合”）的差额。如果任何PURO股权持有人以低于2.00美元（“销售价格”）的普通股每股价格低于2.00美元（“销售价格”）出售在收盘日一周年当天或之后通过注册经纪商/交易商获得的任何普通股 ，则母公司将在向该PURO股权持有人 完成后的十（10）个工作日内向该PURO股权持有人 付款该PURO股权持有人以书面形式指定的账户， 金额等于 (a) (i) 2.00 美元减去 (ii) 销售价格，乘以 (b) 股票数量在此类销售中出售的普通股（ “累计金额”）。全额支付应为50％的现金和50％的普通股（发行的普通股数量 根据每股价格等于销售价格的90％确定）。由于整合 准备金，截至2023年3月31日，负债增加至2796,889美元，其中399,555美元的公允市值变动 计入合并运营报表中的其他支出。
的超额购买价格已记录为商誉，金额约为5,603,818美元。 商誉可出于税收目的摊销。
2023年1月26日，公司还与科罗拉多州法律规定的有限责任公司LED Supply Co, LLC, （“卖方”）签订了资产购买协议，根据该协议，买方收购了卖方的几乎所有资产，以换取买方的现金、普通股和优先股。公司支付或发行了 ，视情况而定（i） 1,377,777股公司普通股；（ii）148,888股C系列优先股；（iii）286,742美元的现金。 此外，卖方有权在某些条件下获得收益付款，包括实现LED 合并协议中规定的某些收入目标 和毛利率以及应付款。
截至收购完成之日的 购买价格和购买价格分配如下。
| 已收购的已确认的已确认的已确认资产和承担的负债附表 | ||||
| 购买 价格： | ||||
| 收盘时支付的现金 ，扣除获得的现金 | $ | |||
| 普通股票 | ||||
| C 系列优先股 | ||||
| 偶然的 注意事项-Make Whole*** | ||||
| 或有的 注意事项-收益 | ||||
| 总购买价格，扣除获得的现金 | ||||
| 获得的资产： | ||||
| 应收账款，净额 | ||||
| 库存 | ||||
| 其他 流动资产 | ||||
| 供应商 存款 | ||||
| 成本 和超过账单的预计收益 | ||||
| 固定 资产，净值 | ||||
| 商标/商标 | ||||
| 技术/专有知识/交易 秘密 | ||||
| 供应商 关系 | ||||
| 返利 计划 | ||||
| 客户 关系 | ||||
| 其他 非流动资产 | ||||
| 收购的 资产总额： | ||||
| 负债 假设： | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ||
| 递延 收入 | ( | ) | ||
| 应付票据 | ( | ) | ||
| 融资 租赁负债 | ( | ) | ||
| 假设负债总额 | ( | ) | ||
| 收购的净 资产 | ||||
| 超额 购买价格 “商誉” | $ | |||
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注 2 — 业务收购（续）
*** 金额表示收购之日普通股公允价值与商定的每股2美元（“整合”）的差额。如果任何LED股权持有人以低于2.00美元（“销售价格”）的普通股每股价格在收盘日一周年之内或之后通过注册经纪商/交易商出售根据协议条款获得的任何普通股 股，则母公司将在向指定账户完成出售后的十（10）个工作日内向该LED股权持有人 付款此类发光二极管股东以书面形式提供 金额等于 (a) (i) 2.00 美元减去 (ii) 销售价格，乘以 (b) 股票数量在此类销售中出售的普通股（ “累计金额”）。全额支付应为50％的现金和50％的普通股（发行的普通股数量 根据每股价格等于销售价格的90％确定）。由于整合 准备金，截至2023年3月31日，负债增加至1,543,110美元，其中220,444美元的公允市值变动 计入合并运营报表中的其他支出。
的超额收购价格已记录为商誉，金额约为7,622,091美元。 商誉可出于税收目的摊销。
注意 3 — 库存
截至目前，清单 包含以下内容：
| 库存附表 | ||||||||
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 成品 | ||||||||
| 按成本计算的库存 | ||||||||
| 减去： 预留款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | $ | $ | ||||||
注 4 — 财产和设备
财产 和设备（包括资本租赁下的机械和设备）按主要分类汇总如下：
| 财产和设备附表 | ||||||||
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 机械 和设备 | $ | $ | ||||||
| Leasehold 的改进 | ||||||||
| 家具 和固定装置 | ||||||||
| 减去： 累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，折旧
费用，包括融资租赁下资产的摊销，为77,303美元和 $
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注 5 — 无形资产
截至2023年3月31日和2022年12月31日的无形 资产包括以下内容：
| 无形资产附表 | ||||||||
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 需要摊销的无形 资产 | ||||||||
| 客户 关系 | $ | $ | ||||||
| 商标/商标 | ||||||||
| 专利 技术 | ||||||||
| 技术/专有知识/交易 秘密 | ||||||||
| 供应商 关系 | ||||||||
| 返利 计划 | ||||||||
| 减去： 累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ | |||||||
在
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，公司记录的与无形资产相关的摊销费用总额为583,473美元 还有
$
无形资产的未来 摊销情况如下：
| 无形资产的未来 摊销 | |||||
| 对于截至 12 月 31 日的 年度， | |||||
| 2023（9 个月） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此后 | |||||
| 总计 | $ | ||||
注 6 — 融资租赁义务
公司未来在机械和设备融资租赁下的最低本金和利息支付额如下：
| 资本租赁安排下未来最低本金和利息支付附表 | ||||
| 2023（9 个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去： 代表利息的金额 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的当前 价值 | ||||
| 减去： 当前部分 | ( | ) | ||
| 融资 租赁债务，扣除当期债务 | $ |
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注 7 — 应付票据
截至2023年3月 31日，公司有以下未偿应付票据：
| 应付票据附表 | ||||||||
| 3 月 31， | 十二月 31, | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 贷款 协议 | $ | $ | ||||||
| Streeterville 注意 #1 | ||||||||
| Streeterville 注意 #2 | ||||||||
| Netsuite 云服务融资协议 | ||||||||
| 董事 和高级管理人员责任保险协议 | ||||||||
| Pinnacle 注意 | ||||||||
| 总计 | ||||||||
| 减去： 未摊销的债务折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 张应付票据总额 | ||||||||
| 应付票据 ，当前 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付票据 ，非流动票据 | $ | $ | ||||||
这些贷款协议下的最低 义务如下：
| 贷款协议下的最低义务附表 | |||||
2023（九个月） | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 总计 | $ |
贷款 协议
公司于2019年4月签订了贷款协议，要求该公司支付157,500美元分五次付款，金额为 $
Streeterville 注意 #1
2022年10月7日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了
8%
本金为美元的无抵押可赎回票据
贷款人有权选择在生效日期后的6个月后的任何时候赎回本票中规定的最大赎回 金额的全部或部分。每笔赎回金额可以（a）现金支付，或（b）按照 以下公式以普通股支付：适用赎回金额中以普通股支付的部分除以普通股赎回 价格，或（c）按上述条件的任意组合。而普通股赎回价格表示87.5% 乘以纳斯达克最低价格。而纳斯达克最低价格是指：（i）衡量普通股赎回价格之日前一交易日 的收盘价；或（ii）普通股赎回价格测定之日前五个 个交易日的平均收盘价，以较低者为准。
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注 7 — 应付票据（续）
Streeterville 注意 #1（续）
票据的 本金可以全额预付，也可以早于到期日预付未清余额的任何部分；前提是 如果借款人选择预付未清余额的全部或任何部分，则应向贷款人支付 未偿余额借款人选择预付部分的120％。如果借款人在周年纪念日 （自购买价格之日起一年）全额还清票据，则预付保费将不适用。
如果
在周年纪念日之前，所有赎回金额均以普通股赎回的形式支付，则每次在周年纪念日
之后借款人进行普通股赎回，则为8,333美元 的监控费用将从未清的
余额中扣除，不超过 $
与票据相关的债务
折扣为345,000美元并将在票据期限内使用实际利息
法进行摊销。该票据的实际利率为
公司随附的运营报表中记录的利息 支出为56,150美元在截至2023年3月31日的三个月中。
Streeterville 注意 #2
2023 年 1 月 25 日，公司与 Streeterville Capital, LLC 签订了证券购买协议，根据该协议，公司发行了
8%
本金为美元的无抵押可赎回票据
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注 7 — 应付票据（续）
Streeterville 笔记（续）
与本票据有关的 特征和条件与2022年10月7日发行的斯特里特维尔票据类似。
2023 年确认的与票据相关的债务
折扣金额为 344,500 美元并将在票据期限内使用实际利息
法进行摊销。该票据的实际利率为
公司随附的运营报表中记录的利息 支出为40,553美元在截至2023年3月31日的三个月中。
Netsuite 云服务融资协议
2022 年 11 月 1 日，PURO 签订了一项价值 225,323 美元的融资安排为其Netsuite云服务提供资金。公司
必须支付 $
董事 和高级管理人员责任保险协议
2022年8月28日，公司签订了为期一年的董事和高级管理人员责任保险协议，金额为318,833美元。
根据协议条款，公司支付了首付 $
Pinnacle 注意
2022年12月，公司与Pinnacle Bank签订了贷款和担保协议或（“贷款协议”），其中
规定了5,000,000美元有担保的循环信贷额度（“贷款
工具”）。
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注 7 — 应付票据（续）
Pinnacle 笔记（续）
贷款的应计利息利率为1.50％，高于最优惠利率中的较大者或4.00％。对于符合条件的库存预付款， 的利润率提高到2.00％。如果公司未能履行贷款协议的任何契约、条款或条款，则 利息应按比利率高 6.0% 的利率累计。如果违约事件发生后，贷款未在到期日之前全额支付 ，则贷款的利息应比利率高 18.0%。
贷款协议下的债务
由公司的所有资产担保。在生效之日，公司支付了2％的贷款费%
的贷款额度，需要支付的贷款费用为
贷款协议包含适用于公司 及其子公司的惯常陈述和担保以及惯常的肯定和否定承诺，包括但不限于对留置权、债务、基本变革、资本支出、 库存和分配的限制。
贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、契约违约、违反 某些陈述和担保、某些破产和破产事件、ERISA 下的某些事件和判决。如果 违约事件发生且未在任何适用的宽限期内得到纠正或未获豁免，则贷款人有权采取各种 行动，包括但不限于加速偿还违约金额和终止贷款机制下的承诺。
那里 是 4,351,040 美元截至2023年3月31日 贷款机制下的未清余额均被归类为长期贷款。
大通银行 信贷额度
在收购 LED Supply Co, LLC 的
方面，该公司承担了 1,728,474 美元本金和 $
注 8 — 公允价值测量
关于公允价值计量的会计 指南要求将金融资产和负债按公允价值层次结构的以下 类别之一进行分类和披露：
1 级 — 基于活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
级别 2 — 基于可观察到的基于市场的输入或经市场数据证实的不可观察的输入。
级别 3 — 基于不可观察的输入，这些输入反映了实体自己对市场参与者 在资产或负债定价时使用的假设的假设。
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注 8 — 公允价值计量（续）
在本报告所述期间，我们 没有进行任何关卡之间的转账。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日在合并资产负债表中定期按公允价值计量的资产和负债 ：
| 公平 价值，定期计量的资产 | ||||||||||||||||||||
| 携带 金额 | 公平 价值 | 报价 在活跃市场定价（级别 1） | 重要 其他可观测输入（级别 2） | 重要的 个不可观察的输入（级别 3） | ||||||||||||||||
| 作为 2023 年 3 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| Money 市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 偶然的 考虑 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 作为 2022 年 12 月 31 日的 | ||||||||||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||||||
| Money 市场基金 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 资产总数 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||||||
| 认股证 责任 | ||||||||||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
由于这些工具的到期日相对较短，应收账款、应付账款和短期债务的 账面金额近似于2023年3月31日和2022年12月31日 31日的公允价值。截至2023年3月31日，没有其他三级或一级资产或负债 。
货币
市场基金 — 26,906 美元的现金等价物 和 $
或有对价 对价 — 与 Make Whole 相关的或有对价的公允价值是通过我们股票的报价 得出的，这代表了公允价值层次结构中的一级衡量标准。合并交易的结果是，公司 承担了盈利负债，该负债在每个报告期内都会重新计量。鉴于投入的不可观察性，递延收益的公允价值 衡量标准被视为使用三级输入。截至合并交易日 ，收益负债被列为负债，在收益触发事件得到满足之前，收益负债将重新计量为公允价值。
认股权证 负债——认股权证负债的公允价值通过Black Scholes方法得出，基于市场上不可观察的重要投入 ，这代表了公允价值层次结构中的三级衡量标准。
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注 8 — 公允价值计量（续）
其他 公允价值衡量标准
除定期按公允价值记录的资产和负债外 ，公认会计原则还要求在某些情况下，我们也要按公允价值非经常性记录资产和负债。
如附注2所述， 在2022年收购VisionMark以及2023年收购PURO Lighting and LED Supply Co. 时，我们使用了 各种估值技术来确定公允价值，主要技术是贴现现金流分析和特许权使用费减免， 是多周期超额收益，使用大量不可观察的投入，即公允价值定义的三级投入 层次结构。
注 9 — 股东权益
的《市场销售协议》
2022年7月1日
，公司提交了5000万美元的申请混合用途货架登记（表格 S-3），并与 Maxim Group, LLC 签订了
的 At The Market 销售协议（“ATM”），总金额为 $
2023 年 5 月，公司又售出了 53,903 辆自动柜员机股票，总收益为美元
指定证书修正案
关于公司X系列超级投票优先股的指定股 ，董事会 于2022年7月11日批准重新发行其中8,000股股票，代表超级投票权 优先股指定但未发行的剩余股份。
2022年3月9日 ，董事会批准了一项决议，授权公司高级管理层在2022年3月10日至2022年9月30日期间购买不超过100万股普通股。截至 2023 年 3 月 31 日，该公司 的总额为 113,485 国库 股票。
根据经修订的公司经修订和重述的公司注册证书，公司有权指定和签发不超过20,000,000的 优先股股票，面值 $每股，在一个或多个类别或系列中。 在截至2022年12月31日的年度中，公司拥有1万台指定为 X 系列优先股 股票的优先股以及 指定为10.5％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）的优先股股份 。截至 2023 年 3 月 31 日 ，该公司拥有 1,250,000被指定为B系列优先股 股的优先股， 指定为 C 系列优先股 股的优先股，10,000指定为 X 系列优先股 股的优先股， 指定为 10.5% 的 A 系列累积 永久优先股的股票，以及 14,990,000 股 股票未指定。
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注 9 — 股东权益（续）
优先股 ，A系列累积永续股票
持有人 A系列永久优先股每股25.00美元的清算优先股有权按年利率10.5％获得累计现金分红。无论是否申报或 有足够的收益或资金可供支付，从 2021 年 8 月 15 日起，股息都会累积和支付。必须预留足够的发行净收益来支付发行后的前十二个月的股息 。从2022年7月16日起，公司有可选的赎回权，赎回价格 每年都会下降。第一年之后的初始赎回价格为30美元，并在5年内每年降至每股25美元。在发生退市事件或控制权变更时，公司 还有特殊的可选赎回权，定义为每股25美元 外加应计和未付股息。除对某些公司决策进行表决或违约 支付任何十二个期限的股息外，持有人没有投票权，在这种情况下，持有人将有投票权再选举两名董事 在董事会任职。除非退市事件或 控制权变更发生以及公司未行使其特殊可选赎回权，否则此类股票不可兑换。转换价格将是根据25.00美元的清算优先权加上应计股息除以退市 事件或控制权变更事件的普通股价格（如定义）或5.353319美元（股票上限）所转换的 金额中的较小值。实际上，股票上限将普通股价格限制为不低于4.67美元 。
优先股 ，B系列累积永续股票
2023年1月25日，公司向特拉华州
国务卿提交了B系列优先股的指定、权利和优先权证书，该证书在接受记录后生效。2023年1月26日，公司提交了
B系列指定证书修正案（连同
B系列优先股的指定、权利和优先权证书，即 “B系列指定证书”），该修正案在接受记录后生效。
B 系列认证证书共归类为 1,250,000公司授权优先股
股份，美元
在 对公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应在 向普通股或公司排名的任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，关于 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，B系列优先股的持有人 优先股有权从公司合法可用于 分配的资产中支付给其股东，清算优先权为6.00美元每股，外加相当于截至支付之日的任何应计 和未付股息（无论是否获得授权或申报）的金额。如果在此类自愿或非自愿 清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以全额支付B系列优先股所有已发行股份的清算 分配款以及公司其他类别 或一系列股本的相应应支付金额，即公司在 {清算、解散或清盘时的权利 br} 在资产分配方面与 B 系列优先股持平，然后是 B 系列优先股的持有者对于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，B系列优先股和每个 其他类别或系列的股本排名， 应按比例分配任何此类资产分配，比例与其原本有权获得的全部清算 分配成比例。对于任何此类自愿或非自愿清算、 解散或公司清盘，应在不少于三十 (30) 天或超过六十 (60) 天前向B系列优先股的每位记录持有人发出书面通知，说明在这种情况下可分配金额的付款日期和支付地点在这些持有人的相应地址上，公司股票转让记录中应显示相同的 。在全额支付 有权获得的清算分配款后，B系列优先股的持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。 公司与任何其他公司、信托或实体的合并、合并或转换，或自愿出售、 公司全部或几乎全部财产或业务的自愿出售、 租赁、转让或转让，不应被视为构成 公司的清算、解散或清盘。
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注 9 — 股东权益（续）
优先股 ，C 系列累积永续股票
2023年1月25日，公司向特拉华州
国务卿提交了C系列优先股的指定、权利和优先权证书，该证书在接受记录后生效。2023年1月26日，公司提交了
C系列指定证书修正案（连同
C系列优先股的名称、权利和优先权证书，即 “C系列指定证书”），该修正案在接受记录后生效。
C 系列认证证书共归类为 2,500,000公司授权优先股
股份，美元
在 对公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，应在 向普通股或公司排名中任何其他类别或系列股本的持有人进行任何分配或付款之前，对 公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利，C系列股份的持有人 优先股有权从公司合法可用于 分配的资产中支付给其股东在偿还公司债务和其他负债以及公司任何类别 或一系列股本之后，对于C系列优先股优先股以外的公司自愿或非自愿清算、解散或清盘 时的权利，清算优先权为5.00美元每股，外加相当于截至支付之日的任何应计 和未付股息（无论是否获得授权或申报）的金额。如果在此类自愿或非自愿 清算、解散或清盘时，公司的可用资产不足以支付C系列优先股所有已发行股份的清算 分配的全额款项，以及公司其他类别 或公司一系列股本的相应应支付金额，即公司在 {清算、解散或清盘时的权利 br} 在资产分配方面与 C 系列优先股持平，然后是 C 系列优先股的持有者对于任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的权利，C系列优先股和每个 其他类别或系列的股本排名， 应按比例分配任何此类资产分配，比例与其原本有权获得的全部清算 分配成比例。对于任何此类自愿或非自愿清算、 解散或公司清盘，应在不少于三十 (30) 天或超过六十 (60) 天前向C系列优先股的每位记录持有人发出书面通知，说明在这种情况下应支付可分配金额的付款日期和地点在这些持有人的相应地址上，公司股票转让记录中应显示相同的 。在全额支付 有权获得的清算分配款后，C系列优先股的持有人将无权或对公司的任何剩余资产提出索赔。 公司与任何其他公司、信托或实体的合并、合并或转换，或自愿出售、 公司全部或几乎全部财产或业务的自愿出售、 租赁、转让或转让，不应被视为构成 公司的清算、解散或清盘。
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注 9 — 股东权益（续）
公司期权活动和相关信息的 摘要如下：
| 公司期权活动附表 | ||||||||||||||||||||
| 期权数量 | 加权平均值 行使价 | 加权平均值 授予日公允价值 | 加权平均值 剩余合同期限（以年为单位） | 聚合 内在价值 | ||||||||||||||||
| 余额， 2022年1月1日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 选项 已授权 | — | |||||||||||||||||||
| 期权 已没收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 期权 已行使 | — | |||||||||||||||||||
| 余额， 2022年12月31日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 选项 已授权 | — | |||||||||||||||||||
| 期权 已没收 | ( | ) | — | |||||||||||||||||
| 期权 已行使 | — | |||||||||||||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||
| 既得 且可行使 | $ | $ | — | |||||||||||||||||
基于股份的 期权薪酬支出总额为 160,598 美元和 $根据必要的服务期限，在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中分别获得认可。
用于确定年内发行期权公允价值的 估值方法是Black-Scholes期权定价模型。 Black-Scholes模型需要使用多种假设，包括股票价格的波动率、平均无风险利率 利率和期权的加权平均预期寿命。
无风险利率假设基于零息美国国债的观测利率，其到期期 适合期权期限。
估计的 波动率是衡量公司股价在该奖项的预期 有效期内预计每年波动幅度的指标。公司对估计波动率的计算基于同行实体在 期限内同行实体的历史股价，该股价等于奖励的预期寿命。由于缺乏足够的 股价历史数据，公司使用同行实体的历史波动率。
截至 2023 年 3 月 31 日的 ，有 1,301,651 美元与公司基于股份的薪酬计划授予的未归属员工期权相关的 未确认的薪酬支出总额中，预计将在大约2.65年的加权平均期限内确认。
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注 9 — 股东权益（续）
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月内授予期权的 加权平均公允价值以及Black-Scholes模型中使用的假设。
| 股票支付奖励、股票期权、估值假设附表 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 无风险 利率 | % 到 % | % 到 % | ||||||
| 波动率 | % 到 % | % 到 % | ||||||
| 预期寿命（年） | - | - | ||||||
| 股息 收益率 | % | % | ||||||
普通的 股票认股权证
公司认股权证活动和相关信息的摘要 如下：
| 公司认股权证活动附表 | ||||||||
| 期权数量 | 加权平均值 行使价 | |||||||
| 余额， 2022年1月1日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 余额， 2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已锻炼 | ||||||||
| 余额， 2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 在 2023 年 3 月 31 日 | ||||||||
| 既得 且可行使 | $ | |||||||
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注 9 — 股东权益（续）
与去年2021年12月28日于2022年1月5日结束的普通股发行有关，承销商完全行使了
超额配股权，额外购买了40万股以公开发行
美元的价格出售的普通股每股。该公司获得的总收益
为120万美元对于超额配股，这导致
的净收益为美元
受限 股票奖励
公司根据授予日我们股票的报价记录限制性股票奖励的薪酬支出， 该费用将在归属期内摊销。根据 限制性股票奖励持有人的持续服务，这些限制性股票奖励受基于时间的归属条件的约束。
以下 表列出了2022年1月1日至2023年3月31日期间限制性股票单位的活动：
| 未归属限制性股票单位活动附表 | ||||||||
| 股票数量 | 加权平均值 公允市场价值 | |||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日未归属 股票 | $ | |||||||
| 已授予 且未归属 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 未归属 股票，2022年12月31日 | $ | |||||||
| 已授予 且未归属 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 被没收/已取消 | ( | ) | ||||||
| 未归属 股票，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||
| 自 2023 年 3 月 31 日起归属 | $ | |||||||
归属后，限制性股票单位将转换为普通股。根据限制性股票和限制性股票单位 补助的条款，所有被没收的股份归还给公司。
在授予限制性股票的 方面，公司确认了29,017美元和 $分别在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的运营报表中 的薪酬支出。
额外的 28,049限制性股票于 2023 年 4 月 19 日发行，以补偿咨询费用。
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注 10-租赁安排
公司从一开始就确定一项安排是否符合ASC 842规定的租赁资格。该公司拥有办公 空间和办公设备的经营租约。该公司的租约剩余租赁期为一年至七年，其中一些包括将租赁期限延长至五年的期权 。在确定用于确定 公司使用权资产和租赁负债的租赁期限时，公司考虑延长这些选项，前提是合理确定可以行使。公司的租赁协议 不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。
ROU 资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司 支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁 ROU 资产和经营租赁负债根据租赁期内未来租赁付款的现值在 租赁开始之日确认。经营租赁 ROU 资产 还包括租赁开始前支付的任何租赁付款，不包括租赁激励措施。计算运营ROU资产和经营租赁负债时使用的租赁条款 包括在公司合理地确定将行使这些期权时延长或终止租约的期权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线方式确认。
由于 公司的租约不提供隐含利率，因此公司使用7.6的增量借款利率% 基于开始日期在确定租赁付款现值时获得的信息。
MunnWorks, LLC在纽约弗农山签订了租赁协议，租期从2019年4月1日开始，将于2024年3月的第31天 到期，月费为13,400美元。2021年3月，公司获得了额外的租赁空间，并对协议进行了修订，将租金支出增加到每月15,000美元。2021年7月1日，公司再次获得了额外的租赁空间， 在2024年7月1日之前增加到每月27,500美元，从2024年7月1日至2026年7月1日，租金支出增加到每月29,150美元。
2021年9月28日，公司在佐治亚州肯尼索签订了办公和生产空间租赁协议，该协议从2021年9月29日开始 ，并将于2024年10月1日到期，租金从每月14,729美元到15,626美元不等。
2022 年 4 月 1 日，公司在纽约布鲁克林签订了一份办公和生产空间租赁协议，该协议于 2022 年 4 月 1 日开始，并将于 2023 年 6 月 1 日到期，费率从每月 94,529 美元到 97,365 美元不等。2022 年 12 月 31 日，公司行使了 的选择权，续订期限从2023年7月1日开始，到2025年6月30日结束。由于延长 租约，公司于2022年12月31日在资产负债表上额外记录了2,146,785美元的ROU资产和负债。
2023 年 1 月 26 日，公司在科罗拉多州莱克伍德签订了办公和生产空间租赁协议，该协议于 2023 年 1 月 27 日开始，并将于 2026 年 1 月 27 日到期，费率从 $ 不等
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月，租金
支出为420,107美元和 $
附表 截至2023年3月31日的未偿经营租赁负债的到期日如下：
| 经营租赁负债到期日附表 | ||||
| 2023（9 个月） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 此后... | ||||
| 租赁付款总额 | ||||
| 减去： 估算利息 | ( | ) | ||
| 未来最低租赁付款的当前 价值 | $ |
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注 10-租赁安排（续）
与ASC 842-20-50-4一致，该公司仅根据其每月租金义务计算其总租赁成本。该公司没有因租赁而产生的现金 流，没有融资租赁成本、短期租赁成本或可变租赁成本。公司的租约 不产生任何转租收入，也不会产生任何从售后和回租交易中确认的净收益或亏损。因此，公司 不需要 在融资和运营租赁之间划分金额， 分开运营和融资现金流；关于获得 使用权资产产生的租赁负债的补充非现金信息；剩余租赁期限的加权平均计算；或加权平均折扣率。
注意 11-分部报告
FASB 编纂主题 280，分部报告，为报告企业 应报告细分市场的财务和描述性信息制定了标准。该公司有两个应报告的部门：设计、制造、组装和分销用于医疗保健、酒店以及商业市政和住宅市场的消毒系统 （消毒剂细分市场），以及专门为酒店行业（酒店行业）制造精细 镜子。细分市场是根据多个因素确定的，包括 产品和服务的性质、生产过程的性质、客户群、交付渠道和类似的经济特征。
运营部门的业绩是根据其税前运营贡献或分部收入进行评估的。分部收入的定义为 净销售额减去销售成本、分部销售、一般和管理费用、研发成本和基于股票的 薪酬。它不包括其他费用（收入），净额和利息以及其他净额。
| 区段报告的附表 | |||||||||||||||||
| 招待费 | 消毒/健康 建筑技术 | 企业 | 总计 | ||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日的资产负债表 | |||||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 2022年12月31日的资产负债表 | |||||||||||||||||
| 资产 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
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注 11-分部报告（续）
| 招待费 | 消毒/健康 建筑技术 | 企业 | 总计 | |||||||||||||
| 截至2023年3月31日的三个月的收入 报表： | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年3月31日的三个月的收入 报表： | ||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 售出商品的成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 研究 和开发 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商誉减值亏损 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 销售、 一般和管理费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
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注 12 — 预估财务报表（未经审计）
未经审计的 补充预估数据
下文列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月未经审计的 预计经营业绩，就好像该公司于2022年1月1日收购了秋田、KES、VisionMark、 SciAir、PURO和LED（“被收购的公司”）一样。
| 业务 收购，形式信息 | ||||||||
| 截至 3 月 31 日的三 个月， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 净销售额 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 归属于普通股股东的净 亏损： | ||||||||
| 向优先股股东分红 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 归属于普通股股东的净 亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 普通股每股基本 和摊薄亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加权 平均已发行股票——基本和摊薄后 | ||||||||
注意 13 — 后续事件
2023年5月1日，公司与Streeterville Capital,
LLC签订了一项协议，修改先前于2022年10月7日和2023年1月24日发行的可兑现期票中的某些条款。票据修正案将这些票据产生的应计利息
列为票据本金余额的一部分。2022年和2023年票据的新本金余额为3,003,993美元和 $
2022年票据的修正票据的摊销 从2023年9月7日开始，2023年票据的摊销从2023年9月24日开始。
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项目 2-管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本招股说明书中的某些 陈述是关于 未来运营管理计划和目标的 “前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致 “公司” 的实际业绩、业绩 或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。此处包含的前瞻性陈述基于当前的预期，即 涉及许多风险和不确定性。公司的计划和目标部分基于涉及 业务持续扩张的假设。与上述内容相关的假设涉及对未来经济、 竞争和市场状况以及未来业务决策等的判断，所有这些都很难或不可能准确预测，其中许多 都是公司无法控制的。尽管公司认为其前瞻性陈述 所依据的假设是合理的，但任何假设都可能被证明是不准确的，因此，无法保证本招股说明书中包含的前瞻性陈述 会被证明是准确的。鉴于此处包含的前瞻性陈述 固有的重大不确定性，包含此类信息不应被视为公司或任何其他人陈述 公司的目标和计划将实现。由于各种因素，包括 “风险因素” 和本招股说明书其他部分中列出的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述 中的预期存在重大差异。我们的 财政年度于 12 月 31 日结束。
概述
Applied UV, Inc.（“AUVI”）是一家领先的销售和营销公司，开发、收购、营销和销售专有的表面消毒和空气消毒技术，专注于改善室内空气质量（IAQ）、特种LED照明和豪华镜子以及商用 家具，所有这些都为全球医疗保健、商业和公共场所、酒店、食品保存、大麻、 教育和酒庄垂直市场的客户提供服务。
凭借 已建立的战略制造合作伙伴关系和联盟，包括佳能、Acuity、江森自控、USHIO、Siemens、Grainger、 以及由来自 52 个国家的 89 家经销商和分销商、47 名制造代表和 19 名美国内部销售 代表组成的全球网络，AUVI 通过其四家全资子公司——SteriluMen, Inc.（“SteriluMen”）、 Munn Works提供一整套产品、LLC（“MunnWorks”）、PURO Lighting, LLC（“PURO Lighting”）和 LED Supply Co.LLC（“LED Supply Co.）。
SteriluMen 拥有、品牌和销售一系列研究支持且经过临床验证的产品，这些产品采用先进的紫外线碳纤维、广谱 紫外线发光二极管和光催化氧化（PCO）病原体消除技术，品牌为Airocide™、Scientific Air™、 Airoclean™ 420、Lumicide™、PuroAir、PuroHealth、PuroHealth、PuroNet和LED供应公司。Sterilumen的专有平台 表面和空气专利技术套件提供了最完整的病原体消毒平台之一，包括移动、固定、 和暖通空调系统以及将其整个产品组合套件与物联网互连的软件解决方案，使客户能够实施、管理 和监测任何企业的室内空气质量措施。此外，Lumicide™ 平台运用 紫外线 (UVC) 的力量自动消灭病原体，通过多项医疗保健感染控制专利设计应对了医疗保健获得性感染（“HAI's） 的挑战。LED 供应公司是一家在北美提供全方位服务、 的 LED 照明和控制器批发分销商。MunnWorks 制造和销售定制的豪华和 背光镜、会议室和起居空间家具。
我们的 全球财富100强最终用户名单包括凯泽永久、纽约健康+医院、MERCY Healthcare、芝加哥大学医学院、 浸信会健康南佛罗里达、纽约市交通、三星、JB Hunt、波士顿红袜队的芬威球场、捷蓝公园、法国 凡尔赛宫、全食、德尔蒙特食品、美国退伍军人事务部、万豪酒店、希尔顿，四季酒店和凯悦酒店，以及 更多。有关应用紫外线公司及其子公司的信息，请访问 https://www.applieduvinc.com
根据Research and Markets的数据，随着技术的持续改进 以及人们越来越关注阻止传染病的传播，到2027年，紫外线消毒市场预计将达到90亿美元。疾病控制中心指出，每25名患者中就有1名 每年至少有一次医院相关感染（HAI），长期护理机构每年发生300万例严重感染。 根据疾病预防控制中心的数据，传染性感染、病原体和病毒造成的损失每年给美国经济造成超过270亿美元的损失：通过HAI损失了280亿美元 ；缺勤导致的生产力损失2250亿美元；学生/教师缺勤造成的损失250亿美元。全球科学家 一直在倡导改善疫情后的空气质量，这极大地促进了控制空气传播病原体 传播的全球采用。全球各国政府要求卫生机构通过拨款 和便利就诊和保护设施免受未来病原体侵害的机制来改善室内空气质量 (IAQ)（医疗保险和医疗补助服务中心 — CMS， 2022 年 2 月长期护理倡议 2022 年 4 月白宫清洁空气倡议）。
随着世界经济摆脱COVID-19疫情的过渡，室内 空气质量（IAQ）已成为一个更加重要的问题。2021 年，39 位科学家重申 需要 “范式转变”，并呼吁改进 “我们如何看待和应对呼吸道 感染的传播，以防止不必要的痛苦和经济损失”。2022 年年中，我们开始看到这种从 疫情相关移动设备向系统内部的完整系统转变，这些系统旨在更永久地监测、改进和报告 。尽管移动系统有机会，但我们的重点将放在这种不断增长的市场趋势上。
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除此之外，全球空气净化器市场规模将呈指数级增长。它在2021年的估值为92.4亿美元，预计到2030年将增长到约228.4亿美元。根据Precence Research的数据，美国对空气净化 和消毒的巨大需求将由商业部门推动。
Sterilumen 的 产品组合是为数不多的由研究支持、经过临床验证的纯净空气和表面消毒技术公司之一，拥有 国际分销渠道和全球认可的最终用户，其产品是为美国宇航局开发的。除了众多知名的 研究机构和全球知名的机构发布了由被收购的公司完成的报告外，Airocide 经独立证明可以杀死非典、MERSA和炭疽病。Sterilumen 的空气净化（Airocide、Scientific Air 和 PURO 照明）和表面消毒（Lumicide）经过独立测试和证实，可杀灭念珠菌（Resinnova 实验室） 和 SARS CoV-2（COVID-19）（MRIGlobal）、MRSA（瑞辛诺瓦实验室）和大肠杆菌 （Resinnova Laboratories）实验室）。
我们的 目标是建立一家成功设计、开发和销售我们的空气和表面消毒解决方案的公司，这将使 美国和全球经济体能够按照美国政府环保局 的建议实施旨在改善室内空气质量 (IAQ) 的 “清洁空气” 计划。我们将通过让我们的产品积极参与以下活动来实现这一目标：
将 聚焦于具有成熟业务用例的关键目标垂直行业，包括：
▪ 食物保存
• 从 “农场到餐桌” 的收获后和配送/物流
▪ 医疗保健
• 医院、长期护理、牙科
▪ 食物 和饮料
• 酒厂、乳制品、肉类和海鲜
▪ 酒店业
• 酒店、餐厅
▪ 教育
• 公立/非公立学校和大学
▪ 公共 空间
• 体育馆、办公大楼 (HVAC)
▪ 大麻
▪ 惩教设施
除了进一步发展 Airocide、Scientific Air、PURO、Lumicide 和 LED Supply 的特定销售工作外，我们还打算利用 公司的酒店业务（munnWorks）为我们的空气净化和表面消毒剂 解决方案和产品提供交叉销售机会。我们的初步研究表明，该市场中的主要利益相关者重视我们平台的资产管理和报告 功能，并提供了关键的差异化点。
| • | 将 我们的全球分销商渠道扩展到目前未提供服务的新市场。 |
| • | 通过实验室测试和来自现实世界部署的数据继续 科学验证；在同行评审期刊上发表案例 研究。 |
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制造业
为了改善运营， 在分析了供应链中的每个环节以加强整合以优化库存， 改善质量控制，缓解整个疫情期间全球出现的供应链中断之后，应用紫外宣布已与全球制造、工程和 佳能弗吉尼亚公司（“CVI”）签署了战略制造和相关服务协议佳能家族的技术运营和佳能美国公司的全资 子公司该协议确立了CVI作为Applied UV全套空气净化解决方案的主要制造商、装配商和物流 权威机构的地位。制造协议是一系列预期的 协议中的第一个，它使公司能够利用CVI占地200万平方英尺的最先进的工程、制造、 和分销设施的资源。应用紫外线计划利用CVI近40年的创新高效生产 方法来制造该公司获得专利的、经美国食品药品管理局二类列名的Airocide PCO商用和消费类设备，以及 获得专利的高级活性炭UVC和HEPA移动消毒科学空气产品组合。从研发的角度来看， 与佳能密切合作，我们还开始制定新的产品路线图，并对我们的整个 移动和固定空气净化产品系列进行实质性改进，进一步将我们获得专利的基于PCO和UVC Carbon的解决方案与 竞争对手的解决方案区分开来。Applied UV还计划与佳能金融服务公司合作，在 方面实现更好的现金流管理，以满足其不断增长的供应链需求。此外，该公司将寻求与CVI广泛的现场支持团队合作，以促进 公司产品的销售和服务能力。
MunnWorks 是一家专门为酒店业定制设计的精美镜子和家具的制造商，在纽约弗农山有一家制造工厂 ，收购了VisionMark的资产，又在纽约布鲁克林设立了另一家制造工厂。 我们的目标是为创造设计行业客户寻求的东西做出贡献：在预算和时间内制造框架更好的镜子和定制的 家具。作为我们长期战略的一部分，公司已开始对高价值物品进行多地点生产， 复杂的设计和表面处理。我们位于纽约州弗农山的总部是多国制造中心。Company 与一个由工匠和工匠组成的卫星网络合作，包括镀金师、雕刻师和旧世界的精加工师。
收购
Air 消毒解决方案和 LED 照明：Airocide、Scientific Air、PURO 和 LED Supply Co
Airocide™ 空气净化技术系统最初是在威斯康星大学麦迪逊分校的协助下为美国国家航空航天局（“NASA”） 开发的，它结合了紫外线和专有的二氧化钛基光催化剂 来消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物和许多气味。Airocide™ 核心技术 已在国际空间站上使用，它基于光催化氧化 (PCO)，这是一种生物转化过程，可持续 将有害的霉菌、微生物、危险病原体、破坏性挥发性有机化学物质 (VOC) 和生物气体转化为 无害的水蒸气。与其他提供 “活性” 空气净化系统、臭氧产生系统、 电离或 “光电化学氧化” 的空气净化系统不同，Airocide 的™ 纳米涂层技术将二氧化钛 永久粘合到催化床表面。这允许在其先进的几何设计形成的大表面 区域上永久生成表面结合的（OH-）自由基，并防止臭氧和其他有害副产物的产生和释放。专有的 配方和催化剂制造方法是Airocide™ 竞争优势的基础，使其成为市场上唯一一款始终坚固、高效且无臭氧的 多氯联苯技术。在过去的12年中，Airocide™ 已经过美国宇航局、国家可再生能源实验室等政府机构、包括威斯康星大学 、德克萨斯理工大学和德克萨斯农工大学在内的独立大学以及空气质量科学实验室的测试。Airocide™ 技术被列为 FDA 二类医疗器械，适合在医院的关键用例中提供医疗级空气净化。Airocide™ 产品线包括APS（消费单元）、GCS和HD系列（商业单位将包括Sterilumen应用程序，为我们的产品套件提供连接、 报告和资产管理）。APS 系列提供了真正的选择，维护成本低的无过滤器 PCO 或经过过滤的 PCO 空气净化选项，非常适合餐厅、会议室、住宅和小型企业或家庭办公空间。GCS 系列 适用于较大的公共空间和可能占用率高的封闭房间，例如办公室、等候室和酒店大厅、 和机场登机口区域。HD 系列功能最强大，提供两级净化功能，可快速消毒大型或工业 空间，例如体育场馆和更衣室、机场、博物馆、酒庄酒窖、仓库和食品加工设施。所有 Airocide™ 产品还可以延长水果、农产品或鲜花等任何易腐物品的使用寿命。
2021 年 10 月 13 日，我们收购了 Old SAM Partners, LLC F/K/A Scientific Air Management, LLC（“Old SAM”）的几乎所有资产，该公司拥有一系列空气净化技术（“Scientific Air”）。Scientific Air 产品系列使用 将 UVC 和专有的专利系统相结合，在不产生任何有害副产物的情况下消除空气中的细菌、霉菌、真菌、病毒、挥发性有机化合物、 和许多气味。Scientific Air 的产品非常适合 设施内的较大空间，因为这些设备的空气流量更高。这些设备还配有工业级脚轮，便于在 设施内移动，以应对因大型会议或人员流量增加而增加的生物负担。这两个关键产品都扩展了我们的 Airocide 产品线，创建了全面的空气消毒产品组合，涵盖从小到大的空间和移动应用程序。Scientific Air 的 产品目前主要在北美和医疗保健市场销售。
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PURO 照明
2023 年 1 月 26 日，我们完成了与 PURO Lighting LLC 和 LED Supply Co. 的合并协议。有限责任公司及其运营子公司 （“PURO 合并”）。PURO Lighting LLC和LED Supply Co. 拥有一套强大的产品，用于教育、政府和 医疗保健，其中包括紫外线照明和暖通空调监控软件平台；LED Supply Co. 为照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施 服务。
PURO Lighting 成立于 2019 年，目标是使用照明技术促进空间内的健康和保健。如今，PURO 提供了 一套紫外线消毒系统，能够对商业和工业空间中的空气和表面进行消毒。他们将 的销售工作集中在三个主要垂直领域：教育、政府和医疗保健。收购PURO Lighting, LLC增加了 PuroHealth和PuroNet，这是一套用于教育、政府和医疗保健的强大产品，集成了紫外线照明和 暖通空调监控软件平台。凭借其在UL上市并获得专利的独立测试（Resonova Labs）的表面协同作用 和空气消毒技术组合，可帮助设施管理人员抵御多种病原体；PURO 为现有分销渠道的跨越 营销销售开辟了新的机会。此外，将我们的整个消毒 技术解决方案组合与物联网互连的潜力将为我们的客户提供产品和智能工具，用于管理和监测任何企业的室内空气质量 (IAQ)。Applied UV 的专有平台专利技术套件提供最完整的病原体 消毒平台，包括移动、固定和 HVAC 系统和解决方案，允许公司实施 EPA 推荐的 措施。PURO拥有强大的国内销售网络，在43个州设有代表，在所有50个州都有分销商。他们的产品 产品包括一系列创新解决方案，包括用于空气处理的 UVC 系统、使用尖端 far-UVC 技术的室内持续消毒以及专为医疗保健行业设计的专业表面消毒解决方案。
PURO 的收购进一步使公司有能力应对不断增长的空气消毒市场趋势，该趋势与白宫在 COVID 19 疫情最严重时实施的 “清洁 空气倡议” 一致，旨在保护消费者和企业免受现有 和未来空气传播病原体的侵害，从而使全球经济保持开放。合并后的实体拥有经过验证的应用，这些应用现在可以纳入 用于改善设施层面的室内空气质量 (IAQ)，包括公共、政府、市政、零售 空间和建筑物中的 HVAV 系统。PURO收购使Applied UV成为世界上仅有的提供完整空气 和表面消毒平台的公司之一，该平台包括消费类、固定式、移动式和商业应用，这些应用由研究支持，经临床 测试，供全球财富100强最终用户在多个垂直领域使用。
LED 供应公司
LED Supply Company 成立于 2009 年 ，是一家总部位于科罗拉多州的全国性公司，为 照明、控制和智能建筑技术提供设计、分销和实施服务。LED Supply Co继续扩大其市场范围，专注于新型能源 效率和可持续技术。除了强大的电子商务业务外，LED Supply Company最近在收入增长方面迈出了下一步 步，将自己定位为不仅是最新 LED 技术的首选供应商，也是建筑和改造市场所需的 新兴技术和产品类别的来源；从电动汽车充电到智能 家居技术、应急和安全设备等等。
我们 看到了我们整个空气和表面消毒/健康建筑技术产品组合的协同效应。首先，我们希望利用Airocide的 全球分销能力来促进Scientific Air和PURO产品在国际上的销售。其次， 我们希望利用PURO在医疗保健领域的优势来突破现有的Airocide™ 单位，创建广泛的医疗保健产品 系列，从小型诊所、病房和医生办公室到护理站、等候室和自助餐厅等更大的空间。 第三，我们希望利用MunnWorks在全国范围内与领先的豪华连锁酒店运营商的合作关系，将我们整个 空气和表面消毒/健康建筑技术组合（Airocide™ 和 Lumicide™）以及PURO的 产品纳入未来的酒店、公寓和其他翻新、升级和改造项目。第四，该公司将寻求与佳能弗吉尼亚的 （CVI）广泛的现场支持团队合作，促进公司产品的销售和服务能力。最后， 我们希望通过连接我们所有单位的整个平台上的Teralumen应用程序将PuroAir、PuroHealth和PuroNet（一套用于医疗保健的强大产品，整合了紫外线 照明和暖通空调监控软件平台）纳入我们的物联网集成计划，从而创建领先的智能资产管理、报告和控制系统工具，可以整合到 所有企业。
影响我们财务业绩的主要因素
我们的经营 业绩主要受到以下因素的影响：
| • | 我们的 获得新客户或留住现有客户的能力。 |
| • | 我们的 提供有竞争力的产品定价的能力。 |
| • | 我们的 扩大产品供应的能力。 |
| • | 行业 需求和竞争；以及 |
| • | 市场 状况和我们的市场地位。 |
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操作结果
| 截至 2023 年 3 月 31 日的三个 个月 | 截至 2022 年 3 月 31 日的三个 个月 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 招待费 | 消毒/健康 建筑技术 | 企业 | 总计 | 招待费 | 消毒/健康 建筑技术 | 企业 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
| 净销售额 | $ | 6,081,373 | $ | 4,573,110 | $ | — | $ | 10,654,483 | $ | 1,409,250 | $ | 1,946,840 | $ | — | $ | 3,356,090 | ||||||||||||||||
| 售出商品的成本 | 5,306,186 | 3,425,911 | — | 8,732,097 | 1,158,644 | 1,048,347 | — | 2,206,991 | ||||||||||||||||||||||||
| 总利润 | 775,187 | 1,147,199 | — | 1,922,386 | 250,606 | 898,493 | — | 1,149,099 | ||||||||||||||||||||||||
| 研究 和开发 | — | 189,210 | — | 189,210 | — | 59,314 | — | 59,314 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | 56,854 | 36,176 | 96,585 | 189,615 | 86,011 | 22,286 | 179,702 | 287,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值亏损 | — | — | — | — | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | ||||||||||||||||||||||||
| 销售、 一般和管理 | 1,033,589 | 2,883,973 | 1,157,202 | 5,074,764 | 659,087 | 1,785,210 | 368,930 | 2,813,227 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营费用总额 | 1,090,443 | 3,109,359 | 1,253,787 | 5,453,589 | 745,098 | 3,005,013 | 548,632 | 4,298,743 | ||||||||||||||||||||||||
| 运营 亏损 | (315,256 | ) | (1,962,160 | ) | (1,253,787 | ) | (3,531,203 | ) | (494,492 | ) | (2,106,520 | ) | (548,632 | ) | (3,149,644 | ) | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 认股权证负债公允市场价值的变化 | — | — | 2,302 | 2,302 | — | — | 43,828 | 43,828 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息 支出 | — | — | (392,939 | ) | (392,939 | ) | (4,102 | ) | — | 46 | (4,056 | ) | ||||||||||||||||||||
| 结算或有对价的收益 | — | — | — | — | — | — | 1,700,000 | 1,700,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 或有对价变动造成的损失 | — | — | (619,999 | ) | (619,999 | ) | — | — | (240,000 | ) | (240,000 | ) | ||||||||||||||||||||
| 总计 其他收入（支出） | — | — | (1,010,636 | ) | (1,010,636 | ) | (4,102 | ) | — | 1,503,874 | 1,499,772 | |||||||||||||||||||||
| 所得税准备金前的亏损 | (315,256 | ) | (1,962,160 | ) | (2,264,423 | ) | (4,541,839 | ) | (498,594 | ) | (2,106,520 | ) | 955,242 | (1,649,872 | ) | |||||||||||||||||
| 所得税准备金 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (315,256 | ) | $ | (1,962,160 | ) | $ | (2,264,423 | ) | $ | (4,541,839 | ) | $ | (498,594 | ) | $ | (2,106,520 | ) | $ | 955,242 | $ | (1,649,872 | ) | |||||||||
| 非公认会计准则 财务指标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 运营 亏损 | $ | (315,256 | ) | $ | (1,962,160 | ) | $ | (1,253,787 | ) | $ | (3,531,203 | ) | $ | (494,492 | ) | $ | (2,106,520 | ) | $ | (548,632 | ) | $ | (3,149,644 | ) | ||||||||
| 折旧 和摊销 | 57,463 | 603,313 | — | 660,776 | 7,975 | 459,771 | — | 467,746 | ||||||||||||||||||||||||
| 商誉减值亏损 | — | — | — | — | — | 1,138,203 | — | 1,138,203 | ||||||||||||||||||||||||
| 基于股票 的薪酬 | 56,854 | 36,176 | 96,585 | 189,615 | 86,011 | 22,286 | 179,702 | 287,999 | ||||||||||||||||||||||||
| 调整后 息税折旧摊销前利润 | $ | (200,939 | ) | $ | (1,322,671 | ) | $ | (1,157,202 | ) | $ | (2,681,083 | ) | $ | (400,506 | ) | $ | (486,260 | ) | $ | (368,930 | ) | $ | (1,255,696 | ) | ||||||||
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公司利用调整后的息税折旧摊销前利润（一种非公认会计准则财务指标），通过去除 管理层认为无法直接反映我们基础业务的某些关键项目的影响，来帮助分析我们的细分市场的经营业绩。此外，我们认为 某些非公认会计准则（或 “调整后”）指标对管理层和投资者评估我们在 期内的经营业绩很有用，也为评估我们的持续运营、流动性和资产管理提供了工具。这些信息可以 帮助投资者评估我们的财务业绩并衡量我们产生资本的能力。这些调整后的指标与管理层对我们业务的看法一致，用于制定财务、运营和规划决策。但是， 这些指标不是衡量公认会计原则下财务业绩的指标，不应被视为收入、营业收入、净收益 （亏损）、每股收益（基本和摊薄）或根据公认会计原则确定的经营活动净现金的替代品。调整后的 息税折旧摊销前利润定义为营业利润（亏损），不包括折旧和摊销，不包括商誉/无形资产减值的股票薪酬和亏损 。截至2023年3月31日的三个月，调整后的息税折旧摊销前利润为亏损270万美元， 与截至2022年3月31日的三个月相比增加了140万美元。按细分市场划分，酒店业减少了20万美元，消毒/健康 建筑技术增加了80万美元，企业增加了80万美元。
细分市场
公司有三个应报告的部门：设计、制造、组装和分销消毒病原体消除系统 ，用于食品保存、医疗保健、酒店、教育和公共场所、大麻、惩教设施以及商业、 市政和住宅市场（消毒/健康建筑技术领域）；专门为酒店业（酒店行业）制造精细镜子和定制家具 ；以及企业部门包括主要与 相关的费用公司治理，例如董事会费用、法律费用、审计费、行政管理和上市成本。请参阅注释 11 — 区段报告。
净销售额
净销售额为1,070万美元，这意味着截至2023年3月31日的三个月，增长了730万美元，增长了217.5％，而截至2022年3月31日的三个月 净销售额为340万美元。这一增长主要归因于酒店板块 增加了470万美元，这主要是由于2022年3月25日战略收购了位于纽约布鲁克林的VisionMark业务，该业务贡献了390万美元的增长，也归因于我们传统的MunnWorks业务的有机增长，其中80万美元贡献了 。消毒/健康建筑技术板块增加了260万美元，这主要是由于2023年1月26日收购了PURO Lighting and LED Supply Co. 。
总利润
总利润从截至2022年3月31日的三个月的110万美元增长了80万美元，同比销售额增长了34％，增幅为190万美元，与截至2023年3月31日的三个月 的销售额相比增长了18％。从34％下降到18％，主要是由于我们的酒店板块 的销售组合与去年同期相比有所增加。2023年第一季度，酒店业占该季度总销售额的57％，而上一季度的这一比例为42％ 。我们在收购VisionMark资产 后收购的最后一个利润率较低的项目已经基本完成。此外，2023年第一季度受到消毒/健康 建筑技术板块 “一次性” 利润率下降的影响，因为我们以特别折扣价出售了大约一半的消费类Airocide库存。
运营 费用
截至2023年3月31日的三个月，销售、 一般和管理 — S、并购成本增加至510万美元，而截至2022年3月31日的三个月 为280万美元。230万美元的增长主要是由收购PURO Lighting and LED Supply Co.后扩大的 消毒/健康建筑技术板块。这些收购占增长的140万美元。在公司方面，法律费用增加了60万美元，这主要是由于 “一次性” 仲裁案的结果。
商誉减值亏损 ——在2022年第一季度，公司确定触发事件是由于 与Scientific Air（“老SAM合作伙伴”）达成的和解协议的结果——见下文对其他收入/支出的解释。 对商誉的量化减值测试确定公允价值低于账面价值，因此，在截至2022年3月31日的三个月中，公司 在简明合并运营报表中记录了110万美元的全额商誉减值费用。
经营 亏损
在截至2023年3月31日的三个月中， 公司的营业亏损为350万美元，而截至2022年3月31日的三个月的营业亏损为310万美元 。如上所述，营业亏损增加40万美元主要是由于毛利百分比同比下降 ，以及去年产生的110万美元的减值费用。 按百分比计算，2023年第一季度的营业亏损提高到33％，而2022年第一季度的营业亏损为94％。
其他 收入/支出
由于向Streeterville Capital和Pinnacle Bank借款， 公司产生了40万美元的利息支出，主要是为了帮助 为收购PURO Lighting and LED Supply Co.提供资金，也为额外的营运资金需求提供资金。
由于PURO Lighting and LED Supply Co. 合并协议中的整体 条款， 公司因或有对价的公允市场价值变动而蒙受了非现金损失。该变化与我们的股价自2023年1月26日收购之日起，与2023年3月31日相比下跌有关。
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2022年3月31日，公司与Scientific Air（“Old SAM Partners”）就购买协议中的某些陈述 和担保发生争议，最终达成和解和相互释放协议，Old Sam Partners同意 放弃该合伙人在先前发行的40万股股票中的权利、所有权和权益，这些股票是原始资产 收购交易的一部分。该公司因或有对价的公允市场价值变动而出现亏损24万美元， 由于和解，该公司在截至2022年3月31日的三个月中记录了170万美元的结算收益。
净亏损
截至2023年3月31日的三个月， 公司的净亏损为450万美元，而截至2022年3月31日的 三个月的净亏损为160万美元。净亏损增加290万美元的主要原因是收购PURO Lighting and LED Supply Co. 以支持向消毒/健康 建筑技术板块扩张而产生的S、G&A 成本增加了140万美元；公司法律费用增加了60万美元，这主要是由于 “一次性” 仲裁案以及公平市场变革造成的非现金损失由于PURO Lighting and LED Supply Co. 合并后的 全部准备金，或有对价的价值为60万美元协议（参见上面 “其他收入/支出” 中的评论）。
流动性 和资本资源
截至2023年3月31日的三个 个月与截至2022年3月31日的三个月相比
| 用于经营活动的净现金 | $ | (3,269,645 | ) | $ | (1,858,793 | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | (4,274,799 | ) | (16,793 | ) | ||||
| 融资活动提供的净现金 | 6,891,845 | 728,012 | ||||||
| 现金及现金等价物净减少 | (652,599 | ) | (1,147,574 | ) | ||||
| 期初的现金及等价物 | 2,734,485 | 8,768,156 | ||||||
| 期末的现金及等价物 | 2,081,886 | 7,620,582 |
在 截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为330万美元，而截至2022年3月31日的三个 个月为190万美元。所用净现金的增加主要是由于净亏损增加了290万美元，从2022年第一季度的160万美元 增加到2023年第一季度的430万美元。此外，在对收购PURO Lighting and LED Supply Co. 进行调整后， 应收账款减少了140万美元，但被应付账款增加的210万美元所抵消。
在 截至2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金减少至430万美元，这主要是由于2023年1月26日收购PURO Lighting and LED Supply Co. 所支付的净现金为410万美元。
在 截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金为690万美元，而在截至2022年3月31日的三个月中，融资 活动提供的现金为70万美元。增加620万美元的主要原因是我们在Streeterville Capital票据和Pinnacle Bank信贷额度上借款 。该公司还通过其在马克西姆集团的 自动柜员机设施筹集了净收益230万美元，出售了1,818,214股股票。2022年第一季度，公司通过 全面行使普通股发行的超额配股筹集了110万美元。
2022年7月1日 ，公司提交了5000万美元的混合用途货架登记（表格S-3），并与Maxim集团有限责任公司签订了总额为900万美元的市场销售协议 （“ATM”），作为需要时随时可用的资金来源。在截至2022年12月31日的 年度中，公司通过销售代理出售了804,811股自动柜员机股票，总收益为964,083美元。与 出售这些自动柜员机股票有关，公司向销售代理支付的薪酬为28,922美元。截至2023年3月31日，又出售了 1,764,311股股票，总收益为2314,860美元，公司向销售代理支付的薪酬为69,446美元， 在自动柜员机设施上留下了5,721,057美元的余额。货架注册声明将于2025年7月12日到期。
公司 已向美国证券交易委员会提交了注册声明，计划开始公开发行其证券 ，其金额可满足公司当前的营运资金需求。
公司 认为，我们的流动性和资本来源将足以为我们的持续运营和增长战略提供资金。
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合同 义务和其他承诺
| 按期付款 | ||||||||||||||||||||
| 总计 | 2023 | 2024-2026 | 2027-2028 | 此后 | ||||||||||||||||
| 融资 租赁债务 | 243,120 | 47,949 | 159,062 | 36,109 | — | |||||||||||||||
| 经营 租赁债务 (1) | 4,125,692 | 1,279,211 | 2,846,481 | — | — | |||||||||||||||
| 应付票据 (2) | 157,500 | 127,500 | 30,000 | — | — | |||||||||||||||
| D&O 保险贷款 (3) | 83,131 | 83,131 | ||||||||||||||||||
| Streeterville 笔记 (4) | 5,615,000 | 3,156,270 | 2,458,730 | — | — | |||||||||||||||
| Pinnacle 贷款 (5) | 4,351,040 | 4,351,040 | — | — | ||||||||||||||||
| Netsuite 融资协议 (6) | 180,258 | 67,599 | 112,659 | — | — | |||||||||||||||
| 假定的 租赁负债 (7) | 6,972,173 | 1,279,211 | 2,846,481 | 2,846,481 | — | |||||||||||||||
| 总计 | 21,727,914 | 6,040,871 | 12,804,453 | 2,882,590 | — | |||||||||||||||
| (1) | 公司在纽约弗农山签订了租赁协议，租期从2019年4月1日开始 ，到2024年3月31日到期，月费为15,000美元。 2021 年 7 月 1 日，公司获得了额外的租赁空间，租金支出在 2024 年 7 月 1 日之前增加到每月 27,500 美元，从 2024 年 7 月 1 日到 2026 年 7 月 1 日增加到每月 29,150 美元。2021年9月28日，公司在佐治亚州 肯尼索签订了租赁协议，该协议自2021年9月29日开始，将于2024年10月1日到期， ，每月付款约为14,700美元至15,600美元。 2022年4月1日，公司在纽约布鲁克林签订了办公和生产 空间的租赁协议，该协议于2022年4月1日开始，将于2023年6月1日到期， 的月付款从每月约94,500美元到97,400美元不等。 |
| (2) | 2020年3月，作为On-Deck Capital和解协议的一部分，公司发行了本金为157,500美元的期票 ，将在未来5年内到期。公司 必须分五次支付157,500美元，每年3万美元，第二年再支付7,500美元。 |
| (3) | 2022年8月28日，公司签订了为期一年的董事和高级管理人员责任保险 协议，金额为318,833美元。根据协议条款，公司支付了41,730美元的首付 ，剩余余额在剩余期限内按年百分比 利率为5.05％融资。从2022年9月开始，公司将每月支付10笔款项，即 27,710美元，最后一笔款项预计将于2023年6月支付。 |
| (4) | 2022年10月7日和2023年1月25日，公司与Streeterville Capital, LLC签订了证券购买协议 ，根据该协议，公司发行了8％的无抵押可赎回票据 ，本金分别为2,807,500美元和2,807,500美元。这些票据自原始发行之日起18个月到期 。 |
| (5) | 2022年12月，公司与平博银行签订了贷款和担保协议，或（“贷款 协议”），该协议规定了500万美元的有担保循环 信贷额度（“贷款额度”）。该贷款的最大预付款 利率最高为合格账户净面额的85％，外加出租人a) 原材料合格库存总值的20％和制成品 合格库存总值的35％，b) 100万美元，c) 原材料和制成品净有序清算 价值的80％，或d) 未偿还本金总额的100％ 预付款金额。在任何情况下， 贷款机制下的未偿预付款总额均不得超过500万美元。这笔贷款将于2024年12月9日到期。未偿循环贷款的本金 以及应计和未付利息应在 到期日到期。 |
| (6) | 2022年11月1日，PURO签订了225,323美元的融资安排，为其NetSuite 云服务提供资金。截至2025年4月1日，公司必须每月支付7,511美元。2023 年 1 月 26 日假定了与业务合并有关的 负债。截至2023年3月31日 ，融资协议的未清余额为180,258美元。 |
| (7) | 与收购VisionMark LLC有关的，公司有义务在自2022年4月1日起的未来36个月中每月偿还31,057美元的先前租赁付款。 |
非平衡表 表单安排
我们 没有对我们的财务状况、 财务状况、收入或支出、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源的变化具有或合理可能产生当前或未来影响的资产负债表外安排。
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项目 3.关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
项目 4.控制和程序
披露 控制和程序
公司管理层在公司首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至2023年3月31日的公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，公司 首席执行官和公司首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，由于下述公司财务报告内部控制存在重大缺陷，公司的披露 控制和程序无效。
对披露控制和程序的评估
我们的 首席财务官负责建立和维持对财务报告的适当内部控制。根据《交易法》颁布的第13a-15（f）条和第15d-15（f）条将财务报告的内部 控制定义为由我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或监督的程序， 由我们的董事会、高级管理层和其他人员实施，旨在为财务 报告的可靠性以及财务报表的编制提供合理的保证符合美国公认会计原则的外部目的。
由于 的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外， 对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足， 或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们将继续审查对财务 报告的内部控制，并可能不时做出更改，旨在提高其有效性并确保我们的系统随着我们的 业务而发展。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（COSO）发布的 “内部控制 ——综合框架（2013）” 中的框架，对财务报告内部控制的有效性进行了 评估。 根据本次评估中发现的控制缺陷，如下所述，我们的高级管理层得出结论，截至2023年3月31日，我们 未对财务报告维持有效的内部控制，原因是 对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。
如下所述 ，管理层将继续采取措施纠正下文确定的控制缺陷。尽管存在下述控制 缺陷，但我们还是进行了额外的分析和其他程序，使管理层得出结论，本10-Q表中包含的合并 财务报表在所有重大方面都公允地反映了截至2023年3月31日的三个月的财务状况和经营业绩 。
重大弱点是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，因此 很有可能无法防止 或无法及时发现公司年度或中期财务报表的重大错报。
公司的管理层已经制定了补救计划以解决实质性弱点，并从2021年1月1日起开始使用 新的基于云的软件，该软件可以跟踪工作进度并更准确地反映工作完成百分比，确保这种 收入在适当的时间内得到确认。此外，公司打算通过执行以下 来进一步弥补缺陷：
| • | 设计 并实施额外的内部控制和政策，确保我们定期审查 并记录我们对既定重要会计政策的适用情况；以及 |
| • | 实施 其他系统和技术，以提高组织内财务 数据的及时性和可靠性。 |
| • | 继续 聘请第三方主题专家，以帮助识别和应用与复杂金融工具相关的美国公认会计原则规则 ，并增强财务报告功能。 |
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估披露控制和程序以及财务报告的内部控制时，管理层认识到 任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的 控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计以及对财务报告的内部控制必须 反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估 可能的控制和程序相对于其成本的好处时必须做出判断。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的财政季度中，我们对财务报告的内部控制程序 （定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
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第 II 部分 — 其他信息
项目 1.法律诉讼
没有。
商品 1A。风险因素
公司是一家规模较小的申报公司，因此无需提供本项目所要求的信息。
项目 2.未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有
项目 3.优先证券违约。
没有
项目 4.矿山安全披露。
不适用。
项目 5.其他信息。
没有
项目 6.展品
附录 索引
| 没有。 | 展品编号 | |
| 3.1 | 注册人公司注册证书（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239892）的公司注册声明附录3.1纳入）。 | |
| 3.2 | 经修订和重述的注册人公司注册证书（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239892）的公司注册声明附录3.2纳入）。 | |
| 3.3 | 注册人章程（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）的注册声明附录3.3纳入）。 | |
| 3.4 | A系列优先股的指定、优先权和权利证书（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）的注册声明附录3.4并入）。 | |
| 3.5 | 2020年6月17日提交的公司注册证书修订证书（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号333-239892）附录3.5纳入）。 | |
| 3.6 | 2020年6月23日提交的公司注册证书修正证书（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）的注册声明附录3.6纳入）。 | |
| 3.7 | 2020年7月14日提交的公司注册证书修订证书（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格注册声明（文件编号333-239892）附录3.7纳入其中）。 | |
| 3.8 | 2021年6月17日提交的A系列优先股指定证书修正证书（参考公司于2021年7月19日提交的8-K表最新报告的附录3.1）。 | |
| 3.9 | 10.5％的A系列累积永久优先股的指定、优先权和权利证书（参照截至2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-257197）的注册声明附录3.9纳入）。 | |
| 3.10 | 2021 年 10 月 7 日提交的经修订和重述的公司注册证书修正证书 | |
| 3.11 | A系列优先股指定证书修正证书，于2021年12月8日提交 | |
| 3.12 | 2% B 系列累积永久优先股的指定、权利和优先权证书（参照公司于 2023 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.1 纳入） | |
| 3.13 | 5% C 系列累积永久优先股的指定、权利和优先权证书（参照公司于 2023 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 3.2 纳入） | |
| 10.1 | 认股权证，日期为2020年4月1日，签发给Max Munn（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）的注册声明附录10.4纳入）。 | |
| 10.2 | 公司的2020年综合激励计划（参照公司截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（333-239892）注册声明附录10.5纳入其中）。 | |
| 10.3 | 根据2020年2月18日董事会批准发布的期权协议和补助金表格（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）注册声明附录10.6）。 | |
| 10.4 | 西奈山伊坎医学院与SteriluMen, Inc. 于2020年4月20日签订的协议（参照公司截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239892）注册声明附录10.7）。 | |
| 10.5 | 普通股购买权证，日期为2020年7月1日（参考公司截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239892）的注册声明附录10.10纳入）。 | |
| 10.6 | 普通股购买权证，日期为2020年7月1日（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）的注册声明附录10.11纳入）。 | |
| 10.7 | 向医疗顾问委员会成员发放的期权表（参考公司截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的S-1表格（文件编号333-239892）的附录10.12并入）。 | |
| 10.8 | 公司与马克斯·蒙恩于2020年6月30日签订的雇佣协议（参照截至2020年7月16日向美国证券交易委员会提交的公司S-1表格（文件编号333-239892）注册声明附录10.9纳入）。 | |
| 10.9 | 公司与迈克尔·里科于2022年1月1日签订的雇佣协议（参照公司于2022年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入其中） | |
| 10.10 | 公司、PURO Acquisition Sub I, Inc.、PURO Acquisition Sub II, LLC、PURO Lighting, LLC、Brian Stern、安德鲁·劳伦斯和成员代表于2022年12月19日签订的协议和合并计划（参照公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1） | |
| 10.11 | 公司与LED供应收购子公司、LED供应收购子公司II, Inc.、LED供应收购子公司II, LLC、LED Supply Co.签订的截至2022年12月19日的协议和合并计划有限责任公司、布莱恩·斯特恩、安德鲁·劳伦斯和成员代表（以引用方式纳入公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2） | |
| 10.12 | 公司、PURO Acquisition Sub I, LLC、PURO Acquisition Sub II, LLC、PURO Lighting, LLC、Brian Stern、安德鲁·劳伦斯和成员代表于2023年1月26日对协议和合并计划的修正案（参照公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入） | |
| 10.13 | 公司内部对截至2023年1月26日的协议和合并计划的修正案，包括LED供应收购子公司、LED供应收购分支机构II, LLC、LED Supply Co.有限责任公司、布莱恩·斯特恩、安德鲁·劳伦斯和成员代表（参照公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.4并入） | |
| 10.14 | 2022年10月7日的证券购买协议（参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1并入） | |
| 10.15 | 日期为2022年10月7日的票据，本金为2,807,500美元（参照公司于2022年10月14日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2并入） | |
| 10.16 | 公司、SteriluMen, Inc.、Munn Works, LLC和Pinnacle Bank之间签订的截至2022年12月9日的贷款和担保协议（参照公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告的附录10.1纳入） | |
| 10.17 | 公司、Sterilumen, Inc.、Munn Works, LLC和Pinnacle Bank对截至2022年12月9日的贷款和担保协议及贷款文件进行的首次修改（参照公司于2022年12月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.2并入） | |
| 10.18 | 注意公司、PURO Lighting, LLC和Acuity Brands Lighting, Inc.之间于2023年1月5日签订的购买和取消协议（参照公司于2023年1月11日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入） | |
| 10.19 | 2023 年 1 月 25 日的证券购买协议（参照公司于 2023 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告的附录 10.1 纳入） | |
| 10.20 | 2023 年 1 月 25 日的证券购买协议修正案（参照公司于 2023 年 1 月 31 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告附录 10.2 纳入） | |
| 10.21 | 日期为2023年1月25日的票据，本金为2,807,500美元（参照公司于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.3并入） | |
| 21.1* | 注册人的子公司名单 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1** | 首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章1350进行认证。 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | |
* 随函提交
** 证物 32.1 和 32.2 已提供 ，根据《交易法》第 18 条，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任 约束，也不得将此类证物视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何注册声明或其他文件 中，除非此类文件中另有明确规定。
| 44 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| APPLIED UV, INC. | ||
| （注册人） | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ Max Munn |
| Max Munn | ||
| 首席执行官 | ||
| 日期：2023 年 5 月 22 日 | 来自： | /s/ 迈克尔·里乔 |
| 迈克尔 里乔 | ||
| 主管 财务官 | ||
| 45 |