正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

Equillium, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华		82-1554746
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
普拉亚大道2223号，105号套房 加利福尼亚州拉霍亚		92037
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

2018 年股权激励计划

2018 年员工股票购买计划

2024 年激励计划

（计划的完整标题）

布鲁斯·D·斯蒂尔

总裁兼首席执行官

Equillium, Inc.

普拉亚大道2223号，105号套房

加利福尼亚州拉霍亚 92037

（服务代理的名称和地址）

(858) 240-1200

（服务代理的电话号码，包括区号）

附上副本至：

托马斯·A·科尔

Cooley LLP

科学中心大道 10265 号

加利福尼亚州圣地亚哥 92121

(858) 550-6000

用 勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型 加速申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义：

大型加速过滤器		☐		加速过滤器		☐
非加速过滤器				规模较小的申报公司
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

这份S-8表格（本注册声明）上的注册声明 共登记了Equillium, Inc.（注册人）的3,606,012股普通股，面值每股0.0001美元（普通股），包括 (i) 根据注册人 2018年股权激励计划（2018年计划），通过2018年计划生效的1,762,737股额外发行的1,762,737股股票常青条款，(ii) 根据2024年1月1日生效的注册人2018年员工股票 购买计划（2018 年 ESPP），可额外发行343,275股股票，根据2020年ESPP的常青条款的运作，以及（iii）根据2024年注册人激励计划（2024年激励计划）可发行的150万股股票

根据S-8表格E的一般指令，仅针对根据2018年计划和2018年ESPP注册的普通股的 ，本注册声明以引用方式纳入了2018年10月16日（文件编号 333-227859）、2019年3月27日（文件编号 333-230536）向美国证券交易委员会（委员会）提交的 表格 上的注册人注册声明， br} 经修订，2020 年 3 月 26 日（文件编号 333-237407)，2021 年 3 月 24 日（文件编号 333-254656)，2022年3月23日（文件编号 333-263790）以及2023年1月6日（文件编号333-269154），均与 2018年计划和2018年ESPP有关，除非由本文所述信息补充、修订或取代。

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428条以及S-8表格的说明，本注册 声明中省略了S-8表格第一部分所要求的信息。根据 委员会的规章制度和S-8表格的指示，此类文件不得作为本注册声明的一部分或根据《证券法》第 424条作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

注册人向委员会提交的以下文件以引用方式纳入本注册 声明：

(a)

2024年3月25日向委员会提交的截至2023年12月31日财政年度的注册人年度报告 10-K表格；

(b)

注册人于 2024 年 2 月 22 日、2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 8 日向 委员会提交的 8-K 表最新报告；以及

(c)

2018年10月5日向委员会提交的 8-A表格注册声明中对注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据经修订的 （《交易法》）的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件均应被视为已纳入本注册声明并构成本注册声明的一部分，该修正案表明所有已发行证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券自提交此类文件之日起在本协议中；但是，前提是该文件或信息或其中的一部分是按照 的规则提供和提交的，不应将委员会视为以引用方式纳入本注册声明。就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入，则此处或文件中的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中的声明修改或 取代了此类声明。经如此修改或取代的任何此类声明均不构成本注册声明的一部分，除非经修改或取代。

第 4 项。证券描述。

不适用。

第 5 项。 指定专家和法律顾问的利益。

不适用。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

注册人根据特拉华州法律注册成立。特拉华州 通用公司法（以下简称 “DGCL”）第145条规定，特拉华州公司可以赔偿任何受到威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方，无论是民事、刑事、 行政或调查行动（由该公司提起的或行使权利的行动除外）的当事人，因为该人是或曾经是这样的人该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该 公司的要求任职另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人。赔偿可能包括该人与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理的费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额 ，前提是该人本着诚意行事，以他们合理地认为符合或不反对公司最大 利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为其行为是非法的。特拉华州公司可以赔偿任何曾经、正在或可能成为公司受威胁、待处理或已完成的诉讼或诉讼当事方的人，理由是该人是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或正在应该 公司的要求担任董事、高级职员、雇员或代理人另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的。赔偿可能包括该人 在辩护或和解此类诉讼或诉讼时实际和合理产生的费用（包括律师费）；前提是该人本着诚意行事，并以他们合理地认为符合或不反对公司最大利益的方式行事，除非该高管或董事被裁定对公司负有责任，未经司法批准，则不允许赔偿 。如果董事或高级管理人员根据案情或以其他方式成功为上述任何诉讼、诉讼或程序进行辩护， 公司必须赔偿他们实际和合理产生的费用（包括律师费）。

注册人经修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，在 DGCL 允许的最大范围内，对其董事和高级管理人员进行 赔偿。

DGCL 第 102 (b) (7) 条允许 公司在其公司注册证书中规定，公司的董事或高级管理人员不得因违反董事或 高管的信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下任何责任除外：

•

违反董事或高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务；

•

非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•

非法支付股息或赎回股份；

•

董事或高级管理人员从中获得不正当个人利益的交易；或

•

高级管理人员参与公司采取的任何行动或其权利采取的任何行动。

注册人修订和重述的公司注册证书包括这样的条款。如果 最终确定该董事或高级管理人员无权获得注册人的赔偿，则任何高级管理人员或 董事在最终处置之前为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护所产生的费用均应由注册人在向其交付承诺时支付，以偿还所有预付的款项。

DGCL第174条规定，除其他外，故意或疏忽批准非法支付股息或非法购买或赎回股票的董事可能对此类行为承担责任。在 非法行为获得批准时缺席或当时持异议的董事可以通过将他们对此类行为的异议记录在包含此类行动发生时的董事会会议记录的账簿中，或者在该缺席的董事收到非法行为通知后立即 来逃避责任。

在DGCL允许下，注册人已与其每位董事和执行官签订了 赔偿协议，要求注册人赔偿这些人因与任何此类人可能受到的任何实际或威胁的诉讼、诉讼或程序（包括衍生诉讼）有关的实际费用和开支（包括律师、证人或其他专业费用）以及 合理产生的任何和所有费用和开支（包括律师、证人或其他专业费用）由于该人是或曾经是 董事或高级管理人员而成为一方当事人或现在或曾经担任或担任注册人或其任何关联企业的高级职员、董事、雇员或代理人，前提是该人本着诚意行事，并以合理认为符合或不反对注册人最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由认为其行为是非法的。赔偿协议还规定了某些程序， 将适用于根据该协议提出的赔偿索赔。

目前，没有涉及任何 名注册人董事或执行官的未决诉讼或诉讼要求或允许进行赔偿，注册人不知道有任何可能导致赔偿索赔的诉讼或程序。

注册人有一份保险单，为其高级管理人员和 董事的某些负债提供保险，包括根据《证券法》或其他方式产生的负债。

第 7 项。已申请豁免 注册。

不适用。

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
4.1		经修订和重述的注册人公司注册证书（参照2018年10月16日提交的注册人当前 表格8-K报告附录3.1纳入）。
4.2		经修订和重述的注册人章程（参考注册人于2018年10月16日提交的8-K表最新报告的附录3.2）。
4.3		注册人普通股证书表格（参照最初于2018年9月17日提交的 S-1表格（文件编号333-227387）上的注册人注册声明附录4.1纳入）。
5.1*		Cooley LLP 的看法。
23.1*		独立注册会计师事务所的同意。
23.2*		Cooley LLP 的同意。请参阅附录 5.1。
24.1*		委托书。请参阅此处的签名页。
99.1		Equillium, Inc. 2018年股权激励计划和股票期权授予通知表格、期权协议及其行使通知（参照2018年10月16日提交的S-8表格（文件编号333-227859）注册人注册声明附录99.2并入 ）。
99.2		Equillium, Inc. 2018年员工股票购买计划（参照2018年10月16日提交的S-8表格（文件编号333-227859）注册人注册声明 附录99.3纳入）。
99.3		Equillium, Inc. 2024年激励计划和股票期权授予通知、期权协议及其下的行使通知（参照2024年3月8日提交的8-K表注册人最新报告附录99.1纳入 ）。
107*		申请费表。

*

随函提交。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月25日在加利福尼亚州 拉霍亚市代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命 Bruce D. Steel 和 Jason A. Keyes 以及他们每个人的真实合法身份 事实上的律师以及拥有完全替代权的代理人以任何身份签署本 S-8 表格注册声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件提交给 证券交易委员会，批准该修正案 事实上的律师和代理人有充分的权力和权力，可以采取和执行所有必要的行为和事情，以及与之相关的所有必要行为和事情， ，无论出于何种意图和目的，他或她本人可能或可以做的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其替代人可依据本协议合法行事或促成这样做

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在规定的日期签署。

签名		标题		日期
/s/ 布鲁斯 D. Steel 布鲁斯·D·斯蒂尔		总统， 首席执行官兼董事（首席执行官）		2024年3月25日
/s/ Jason A. Keyes Jason A. Keyes		首席财务官（首席财务官）		2024年3月25日
/s/ 彭妮·汤姆 彭妮·汤姆		财务高级副总裁（首席会计官）		2024年3月25日
/s/ 丹尼尔·布拉德伯里 丹尼尔·布拉德伯里		董事会主席		2024年3月25日
/s/ 斯蒂芬·康纳利博士 斯蒂芬·康纳利博士		董事		2024年3月25日
/s/ 玛莎 J. 德姆斯基 玛莎 J. 德姆斯基		董事		2024年3月25日
/s/ Bala S. Manian，博士 Bala S. Manian 博士		董事		2024年3月25日
/s/ 查尔斯·麦克德莫特 查尔斯·麦克德莫特		董事		2024年3月25日
/s/ 马克·普鲁赞斯基，医学博士 马克·普鲁赞斯基，医学博士		董事		2024年3月25日
/s/ 芭芭拉·特鲁平，医学博士 芭芭拉·特鲁平，医学博士		董事		2024年3月25日
/s/ Y. Katherine Xu，博士 Y. Katherine Xu，博士		董事		2024年3月25日