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CuriosityStream Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）认为，采用本回扣政策（“政策”）符合公司及其股东的最大利益，该政策规定在重报（定义见下文）时收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10D条、《交易法》（“第10D-1条”）颁布的第10D条（“第10D-1条”）和纳斯达克上市规则5608（“上市标准”），并应将其解释为与之一致。

“适用期限” 是指公司在 (i) 董事会、董事会委员会或公司高管在不需要董事会采取行动时得出结论（或合理理应得出结论）需要进行重报的日期，或者（ii）监管机构、法院或其他合法授权实体指示公司进行重报的日期，以较早者为准，公司已完成的三个财政年度。“适用期” 还包括前一句中确定的三个已完成财政年度之内或之后的任何过渡期（由公司会计年度的变化引起）（但包括至少九个月的过渡期应算作已完成的财政年度）。

“受保人” 是指在适用期内任何时候担任或曾经是公司执行官的任何人。为避免疑问，“受保人” 一词可能包括在适用期内离开公司、退休或过渡到非执行员工职位（包括以临时身份担任执行官之后）的前执行官。

“错误发放的薪酬” 是指受保人在适用期内获得的任何基于激励的薪酬（按税前计算）的金额，该金额超过了根据重报产生的重报财务报表进行计算时本应获得的金额，该金额不考虑任何已缴税款。错误发放的薪酬不包括以下人员获得的任何基于激励的薪酬：（i）该人员在开始以符合 “受保人员” 定义的职位或身份任职之前获得的任何基于激励的薪酬；（ii）如果该人员在适用期内的任何时候都不符合 “受保人” 的定义，或（iii）在任何时期公司都没有在国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券。为避免疑问，错误发放的薪酬可能包括在雇员任职期间获得的基于激励的薪酬，前提是该人曾担任执行官然后过渡到员工职位。如果标的基于激励的薪酬（按税前计算）基于股票价格或股东总回报率，而错误授予的薪酬不需直接根据重报中的信息进行数学重新计算，则错误授予的薪酬金额必须基于对重报对获得激励性薪酬的股票价格或股东总回报率的影响的合理估计，具体如下管理员。与确定此类合理估计有关的文件应由管理员保存并提供给纳斯达克。

“执行官” 是指公司总裁、首席财务官、首席会计官（如果没有此类会计官，则为财务总监）、任何负责主要业务部门、部门或职能（例如销售、行政或财务）的副总裁、履行决策职能的任何其他高管，或履行与公司相关的类似决策职能的任何其他人员（包括公司子公司的高级管理人员）。

“财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自该衡量标准（包括非公认会计准则财务指标）的任何衡量标准，以及公司的股价和股东总回报率。财务报告指标的示例包括基于以下各项的衡量标准：收入、净收入、营业收入、毛利、财务比率、利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）及其变动、流动性衡量标准、回报指标（例如资产回报率）、收益指标、一个或多个部门的盈利能力以及每位员工的成本。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。

“不切实际” 在以下情况下，薪酬委员会可以真诚地确定收回错误发放的薪酬 “不切实际”：(i) 为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的错误裁定赔偿金额，并且公司 (A) 已做出合理的努力来追回此类金额，并且 (B) 提供了向纳斯达克追回此类努力的文件，或 (ii) 复苏可能会导致原本符合税收条件的退休计划，根据该计划，福利待遇随处可见致公司员工，不符合经修订的1986年《美国国税法》的要求。

“基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。仅根据非财务事件的发生向执行官发放、赚取或归属的金额不受本政策的约束。例子包括基本工资、限时奖励或奖金薪酬等项目，这些项目完全由董事会酌情发放，前提是发放的不是基于财务报告措施的实现情况。

在公司实现激励性薪酬奖励中规定的财务报告措施的财政期内，“收到的” 激励性薪酬被视为 “已收到”，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期结束之后。为避免疑问，基于激励的薪酬只能被视为在一个（且仅一个）财政年度内收到的薪酬，即使该财务报告措施已经实现，基于激励的薪酬被视为在一个财政年度内收到，并且这种基于激励的薪酬实际上是在下一个财政年度收到的。例如，如果某笔金额在2024年被视为已收到，但实际在2025年收到，则根据该定义，该金额仅在2024年才被视为已收到。

“重报” 是指由于公司严重违反证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表（通常称为 “Big R” 重报）相关的错误而需要进行的任何会计重报，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大误报时期（通常称为 “小 r” 重述）。

如果公司需要进行重报，则公司应合理地迅速收回任何受保人（包括在重报时不是执行官的受保人员）在适用期内获得的所有错误发放的薪酬，除非薪酬委员会或在没有此类委员会的情况下在董事会任职的大多数独立董事在对所有薪酬进行审查后认为这样做是不切实际的相关的事实和情况。为避免疑问，无论受保人是否参与不当行为或对重述负有直接或间接的全部或部分责任，均应根据本政策追回错误支付的赔偿。此外，公司收回错误奖励补偿的义务不取决于是否或何时向美国证券交易委员会提交了重报的财务报表。

在适用法律的前提下，管理人应自行决定合理地迅速收回根据本协议发放的任何错误赔偿的时间和方法，其中可能包括但不限于 (i) 要求任何受保人员向公司偿还该款项；(ii) 调整未来的现金或股票型补偿金或奖励；(iii) 抵消该受保人的其他补偿，或通过其他方式或手段组合，例如管理员可自行决定是否合适；以及（iv) 适用法律或合同授权的任何其他方法。

管理员应拥有管理本政策的全部权限。署长应根据薪酬委员会章程或公司现行章程（如适用）采取与本政策有关的行动。在遵守本政策规定的前提下，署长应就本政策做出其认为必要、适当或可取的决定和解释，并采取与本政策相关的行动，以管理本政策。署长在管理本政策时做出的所有决定和解释均为最终的、具有约束力的和决定性的。

在本政策的管理中，署长被授权并指示在必要或适当的情况下，就其他委员会职责和权限范围内的事项与董事会全体成员或其他委员会进行协商。在遵守适用法律的任何限制的前提下，管理员可以授权和授权公司的任何高级管理人员或雇员采取任何必要或适当的行动来实现本政策的目的和意图（本政策中涉及此类官员或员工的任何追回除外）。

署长有权由署长全权酌情征求法律顾问或任何其他顾问的意见。署长应直接负责任命、报酬和监督法律顾问或署长聘用的任何其他顾问的工作。公司应根据管理人的决定提供适当的资金，以便向管理人聘请的法律顾问或任何其他顾问支付合理的补偿。管理员拥有批准相关费用和保留条款的唯一权力。

尽管有任何其他保单、计划、协议或安排的条款，在任何情况下，公司或其任何关联公司都不会赔偿或补偿受保人因错误获得的赔偿损失或本保单下的任何其他损失，在任何情况下，公司或其任何关联公司均不得为任何保险单支付保费，以支付受保人在本保单下错误发放的赔偿方面的潜在义务。

任何署长成员以及协助管理本政策的任何其他董事会成员均不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律、公司章程和公司政策，在与任何此类行动、决定或解释相关的公司政策的最大范围内由公司提供全额赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律、公司章程或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

本政策下的补救措施是对公司或其任何关联公司可能提出的任何法律和公平索赔或执法机构、监管机构、行政机构或其他机构可能采取的任何行动的补充，但不能代替这些索赔。此外，管理人根据本政策行使任何权利均不影响公司对任何受保人员可能拥有的任何其他权利。

董事会可随时自行修改、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应视需要修改本政策，以遵守适用法律或纳斯达克或公司证券上市的任何其他国家证券交易所通过的任何规则或标准。

本政策自2023年10月2日（“生效日期”）起生效。本政策的条款适用于受保人员在生效日当天或之后收到的任何基于激励的薪酬，即使此类激励性薪酬是在生效日期之前批准、发放、授予或支付给受保人的。