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最低成员美国公认会计准则：销售收入净成员2023-01-012023-12-310001776909US-GAAP：关联党成员CURI：SpiegelVenture 成员2023-01-012023-12-310001776909US-GAAP：关联党成员CURI：SpiegelVenture 成员2022-01-012022-12-310001776909US-GAAP：广告会员US-GAAP：关联党成员CURI：Nebulamember2023-01-012023-12-310001776909US-GAAP：广告会员US-GAAP：关联党成员CURI：Nebulamember2022-01-012022-12-310001776909US-GAAP：关联党成员Curi: 订阅销售会员CURI：Nebulamember2023-01-012023-12-310001776909US-GAAP：关联党成员Curi: 订阅销售会员CURI：Nebulamember2022-01-012022-12-310001776909US-GAAP：关联党成员CURI：SpiegelVenture 和 Nebula 成员2023-12-310001776909US-GAAP：关联党成员CURI：SpiegelVenture 和 Nebula 成员2022-12-310001776909US-GAAP：关联党成员CURI：SpiegelVenture 和 Nebula 成员2023-01-012023-12-310001776909US-GAAP：关联党成员CURI：SpiegelVenture 和 Nebula 成员2022-01-012022-12-310001776909SRT: 首席执行官成员Curi: 制作公司成员2022-12-310001776909SRT: 首席执行官成员2022-01-012022-12-310001776909CURI：固定缴款计划Rancheone会员2023-01-012023-12-310001776909Curi：固定缴款计划 RanchetwoMember2023-01-012023-12-310001776909Curi：固定缴款计划 RanchetwoMemberSRT: 最低成员2023-01-012023-12-310001776909Curi：固定缴款计划 RanchetwoMemberSRT: 最大成员2023-01-012023-12-310001776909US-GAAP：后续活动成员2024-03-132024-03-130001776909US-GAAP：后续活动成员2024-03-13

目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________________________

表单 10-K

______________________________________

x			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

对于已结束的财年 12 月 31 日, 2023

要么

o			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-39139

______________________________________

CURIOSITYSTREAM INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

______________________________________

特拉华						84-1797523
（州或其他司法管辖区 公司或组织）						（美国国税局雇主 识别码）
乔治亚大道 8484 号., 700 套房 银泉, 马里兰州						20910
（主要行政办公室地址）						（邮政编码）

(301) 755-2050

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易 符号

交易所名称 在哪个注册了

普通股，面值0.0001美元

库里

纳斯达克

认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，行使价为每股11.50美元

CURIW

纳斯达克

根据该法第12（g）条注册的证券：无

______________________________________

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的o 没有 x

根据该法第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的o 没有 x

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x 不是

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x 不是

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速过滤器

☐

加速过滤器

☐

非加速过滤器

☒

规模较小的申报公司

☒

新兴成长型公司

☒

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 o

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 o

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何是需要对注册人的任何执行官在相关回收期内根据§240.10D-1 (b) 获得的激励性薪酬进行回收分析的重述。o

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是或否 x

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值根据纳斯达克资本市场公布的1.69美元的收盘销售价格计算，约为美元47.8百万。

截至 2024 年 3 月 18 日，t在那里e 53,306,291嘘注册人的普通股面积，每股面值0.0001美元，已发行和流通。

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目录

以引用方式纳入的文档

注册人与将于2024年举行的年度股东大会（“2024年年会”）有关的最终委托书的部分将在2024年4月29日当天或之前（无论如何，不迟于我们上一财年结束后的120天）提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以引用方式纳入本10-K表年度报告的第三部分在这里。除本10-K表年度报告中以引用方式特别纳入的信息外，此类委托书不被视为本文件的一部分提交。

i

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

10-K 表格的季度报告

目录

						页面
第一部分
第 1 项。			商业			2
第 1A 项。			风险因素			7
项目 1B。			未解决的员工评论			34
项目 1C。			网络安全
第 2 项。			属性			34
第 3 项。			法律诉讼			35
第 4 项。			矿山安全披露			35
第二部分
第 5 项。			注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券			36
第 6 项。			[已保留]			36
第 7 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			37
项目 7A。			关于市场风险的定量和定性披露			49
第 8 项。			财务报表和补充数据			F-1
第 9 项。			会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧			46
项目 9A。			控制和程序			46
项目 9B。			其他信息			47
项目 9C。			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露			47
第三部分
第 10 项。			董事、执行官和公司治理			48
项目 11。			高管薪酬			48
项目 12。			某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务			48
项目 13。			某些关系和关联交易，以及董事独立性			48
项目 14。			主要会计费用和服务			48
第四部分
项目 15。			附件、财务报表附表			49
项目 16			10-K 表格摘要			52

ii

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目录

关于前瞻性陈述的警示性说明

本10-K表年度报告包含某些前瞻性陈述。除本10-K表年度报告中包含的当前或历史事实陈述外，所有关于公司未来财务业绩以及公司战略、未来运营、财务状况、估计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述均为前瞻性陈述。在本10-K表年度报告中，“可以”、“应该”、“将”、“可能”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目” 等词语，这些术语的否定词和其他类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含此类识别词。这些前瞻性陈述基于管理层当前对未来事件的预期和假设，并基于有关未来事件结果和时间的现有信息。公司提醒您，这些前瞻性陈述受所有风险和不确定性的影响，其中大多数风险和不确定性难以预测，其中许多风险和不确定性是公司业务所无法控制的。

这些前瞻性陈述基于截至本10-K表年度报告发布之日可获得的信息，以及当前的预期、预测和假设，涉及许多风险和不确定性。因此，不应依赖前瞻性陈述来代表公司以后的任何日期的观点。尽管公司没有义务更新前瞻性陈述以反映其发布之日后的事件或情况，无论是新信息、未来事件还是其他原因，除非适用的证券法可能有要求，否则建议您查阅公司在向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告和8-K表最新报告中所作的任何其他披露。本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于有关公司以下能力的陈述：

•向其订阅者群推荐和提供内容；

•满足分销商合作伙伴的需求；

•增加和保留其订户群并增加订户时间；

•与企业合作伙伴和广告商建立综合合作伙伴关系；

•发展综合品牌合作伙伴关系；

•吸引和留住赞助商；

•预测视频消费的趋势；

•与其他内容服务争夺订户和赞助支出；

•防止客户的个人身份信息丢失、滥用和更改；

•满足未来的流动性需求；

•继续在现行法律和许可制度下运营；

•以优惠的价格许可内容；

•从我们的业务战略和成本节约计划中实现预期的效率和收益；

•实现正净现金流和盈利能力；

•识别、招聘、留住、激励和整合现有和新员工、顾问和顾问；

•吸引、培训和留住高效的管理人员、关键员工和董事；

•在事实订阅视频点播类别中竞争；

•获得知识产权并增强其知识产权的能力；

•依靠与我们的员工、顾问和第三方签订的保密和许可协议，以及商标和版权法，保护其知识产权；

iii

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目录

•扩大和稳定其收入来源；

•获得额外资本，包括使用债务市场和通过发行各种类型的证券；

•改善未来的运营和财务业绩；

•满足国际和教育市场的扩张计划，包括管理和调整其业务以应对不同的国际市场；

•遵守适用于其业务的法律法规；

•及时了解适用于其业务的修改或新的法律法规，包括版权和隐私法规；

•就内容和其他许可协议进行谈判；

•投资内容和营销，包括投资原创节目；

•投资于我们的公司治理，包括为其行政和创收职能增加人员和系统；

•维持我们的证券在纳斯达克的上市

•预测和应对与产品和服务开发以及市场接受度相关的不确定性；以及

•预测新的美国联邦、州和国际所得税法律的影响，包括对递延所得税资产的影响。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，公司的实际业绩或业绩可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。一些可能导致实际结果不同的因素包括：

•无法维持和发展新的和现有的创收关系和合作伙伴关系，也无法显著增加公司的订户群和留住客户；

•未能开发、获取和保持足够的内容广度和深度；

•公司无法保护其知识产权；

•内容和定价变化对订户增长的影响；

•订阅视频点播细分市场的竞争加剧；

•公司可能无法获得融资来源；

•未能及时、有效地吸引新的合格人员和留住现有人员；

•适用法律或法规的不利变化，包括但不限于隐私法、税法、证券法规和会计准则；

•未能维护足够的隐私和数据安全系统和协议；

•互联网、在线商务和媒体行业特有的总体经济状况和经济状况；以及

•中列出的其他风险和不确定性 风险因素.

iv

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目录

风险因素摘要

我们的业务运营面临许多风险和不确定性，包括我们无法控制的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致我们的业绩与预期有所不同。在投资我们的证券时，您应该仔细考虑这些风险和不确定性。影响我们业务的主要风险和不确定性包括但不限于以下内容：

•如果我们吸引和留住用户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响；

•如果我们不持续为用户提供价值，包括以他们积极接受的方式改进我们的服务，则我们的收入、经营业绩和业务将受到不利影响；

•我们有净亏损的历史，我们预计在可预见的将来我们将出现净亏损；

•基于许多因素，预计我们的经营业绩将难以预测，这些因素也可能影响我们的长期业绩；

•如果我们无法管理增长，我们的业务可能会受到不利影响；

•我们可能无法从持续的成本节约计划中实现预期的效率和收益，这可能会对我们的盈利能力、财务状况或业务产生不利影响。

•我们的业务可能会受到与战略收购和投资（包括合资企业）相关的成本和挑战的不利影响；

•我们的某些增长战略未经测试、未经证实或尚未完全制定；

•如果我们的用户流失率过高，我们的收入和业务将受到损害；

•如果我们建立强大的品牌标识和提高用户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

•我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景；

•我们面临与通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发内容相关的风险，例如不可预见的成本和潜在责任；

•我们依靠许多合作伙伴在其平台和设备上提供我们的服务；

•分销商未能推广我们的内容可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响；

•如果我们未能就我们的服务和我们提供的内容在消费者中保持良好声誉，或者在新市场中建立良好的声誉，我们可能无法吸引或留住用户，我们可能会面临监管审查，我们的经营业绩可能会受到不利影响；

•视频娱乐竞争产品的变化，包括基于盗版的视频产品的潜在快速采用，可能会对我们的业务产生不利影响；

•我们推销服务方式的变化或广告费率的提高可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户水平可能会受到不利影响；

•数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对我们获取广告支出的能力产生不利影响；

•我们的用户指标和其他估计值在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务；

v

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目录

•我们依赖第三方分销商和平台合作伙伴提供的未经独立验证的订阅数据，这些数据中的不准确之处可能会严重损害我们的声誉和业务并对其产生不利影响；

•我们的业务强调快速创新，将长期用户参与度置于短期财务状况或经营业绩之上，这种策略可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响；

•如果内容提供商或其他权利持有人拒绝根据我们可接受的条款许可流媒体内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响；

•除了我们在当前和未来的筹资活动中可获得的资金外，如果没有大量的资本投资或贷款，我们可能会发现，很难成功竞争。

•我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务和将来可能产生的任何债务；

•对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全相关的或由网络攻击引起的中断或未经授权的访问，都可能导致服务损失或降级、未经授权的访问、我们的声誉受损、包括用户和公司信息在内的数据披露或破坏，或者知识产权被盗，包括数字内容资产，这可能会对我们的业务产生不利影响；

•纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制；以及

•我们的股价可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资

vi

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目录

第一部分

某些已定义的术语

除非另有说明，否则此处使用的 “公司”、“我们”、“我们” 等术语以及类似术语统指特拉华州的一家公司CuriosityStream Inc.及其合并子公司。

在本10-K表年度报告中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•“应用程序服务” 是指为iOS、Android、流媒体播放器和智能电视操作系统开发的应用程序。

•“董事会” 指本公司的董事会。

•“捆绑式MVPD业务” 是指我们传递广泛权利的能力，包括全天候的 “线性” 频道、按需内容库、移动版权和/或定价和包装灵活性，以换取年度固定费用或多年期协议中每位订户的费用。

•“捆绑式 MVPD 合作伙伴” 是指与美国和国际地区的 MVPD、宽带和无线公司的关联关系。

•“业务合并” 是指2020年8月10日该特定协议和合并计划所考虑的收购和交易。

•“章程” 是指 CuriosityStream Inc. 经修订和重述的章程

•“章程” 指CuriosityStream Inc.第二经修订和重述的公司注册证书

•“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。

•“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

•“内容许可业务” 是指CuriosityStream通过传统内容许可协议向某些媒体公司许可现有内容或在制作之前对内容的特定权利。

•“DGCL” 是指《特拉华州通用公司法》。

•“直接业务” 指直接面向消费者和合作伙伴直接经营。

•“直接面向消费者” 或 “DTC” 是指应用程序服务以及O&O消费者服务。

•“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

•“GAAP” 是指不时生效的、始终适用的美国公认会计原则。

•“首次公开募股” 是指SAQN于2019年11月22日完成的首次公开募股。

•“JOBS法案” 是指经修订的2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》。

•“Legacy CuriosityStream” 是指特拉华州的一家公司好奇号公司（前身为CuriosityStream Operating Inc.，在业务合并完成之前为CuriosityStream Inc.）。

•“MVPD” 是指多频道视频节目发行商。

•“纳斯达克” 是指纳斯达克资本市场。

•“星云” 是指 Watch Nebula LLC。

•“O&O 消费者服务” 是指我们自有和运营的平台。

•“综合激励计划” 是指我们的2020年综合激励计划。

1

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目录

•“合作伙伴直接业务” 统指包括康卡斯特和考克斯在内的MVPD，以及包括亚马逊Prime视频频道、Roku频道、Sling TV和YouTube电视在内的VMVPD和数字发行商。

•“PIPE” 是指根据公司与PIPE投资者之间的认购协议，向PIPE投资者发行和出售共计250万股普通股，总收购价为2500万美元。

•“PIPE投资者” 是指PIPE中的某些第三方投资者。

•“PIPE认股权证” 是指向PIPE投资者发行的与我们的业务合并有关的35.3万份认股权证。

•“私募认股权证” 是指以私募方式向软件收购控股有限责任公司发行的3,676,000份认股权证，该认股权证与我们的首次公开募股同时结束。

•“公开认股权证” 是指在首次公开募股中作为单位的一部分出售的7,475,000份认股权证。

•“SAQN” 是指业务合并完成之前的软件收购集团公司。

•“萨班斯-奥克斯利法案” 是指经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》。

•“SEC” 指美国证券交易委员会。

•“证券法” 是指经修订的1933年证券法。

•“SVOD” 是指订阅视频点播。

•“单位” 是指SAQN的单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证的一半组成，每份此类公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须进行某些调整。2020年10月14日，该公司的普通股和公共认股权证分别在纳斯达克上市，新的交易代码为 “CURI” 和 “CURIW”，SAQN的所有单位分成（i）一股普通股和（ii）一份认股权证的二分之一（1/2）的组成部分，并停止在纳斯达克交易。

•“vmVPD” 是指虚拟 MVPD。

•“认股权证” 是指私募认股权证、PIPE认股权证和公开认股权证。

第 1 项。商业

除非上下文另有要求，否则本节中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “CuriosityStream” 的所有内容均指业务合并完成之前和之后的CuriosityStream Inc.及其子公司。

企业历史和背景

2020年10月14日，特殊目的收购公司和特拉华州的一家公司（“SAQN”）软件收购集团公司和特拉华州的一家公司CuriosityStream运营公司（“Legacy CuriosityStream”）根据2020年8月10日的协议和合并计划（“业务合并”）完成了反向合并。业务合并完成后，Legacy CuriosityStream成为SAQN的全资子公司，注册人将其名称从 “软件收购集团公司” 更名为 “CuriosityStream Inc.”业务合并完成后，Legacy CuriosityStream将其名称从 “CuriosityStream Operating Inc.” 更名为 “CuriosityStream Operating Inc.”

SAQN是一家空白支票公司，于2019年5月9日注册为特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股权交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。

CuriosityStream LLC 是 Legacy CuriosityStream 的前身，于 2008 年 6 月在特拉华州成立。CuriosityStream LLC于2015年3月正式向美国客户推出了订阅服务，并于2015年9月正式向国际客户推出了订阅服务。

2

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目录

业务概述

CuriosityStream由探索频道创始人、探索通信前董事长约翰·亨德里克斯创立，是一家媒体和娱乐公司，提供涵盖科学、历史、社会、自然、生活方式和科技等主要事实娱乐类别的优质视频和音频节目。我们的使命是提供优质的事实娱乐，为他们提供信息、陶醉和启发。

我们力求通过SVOD平台、内容许可、SVOD和线性产品的捆绑内容许可、讲座和课程以及合作伙伴的批量销售来满足对高质量事实娱乐的需求。

通过扩大我们的高质量影片库以及利用多种渠道通过我们的节目获利，我们相信我们在事实内容流媒体领域已经取得了全球领先地位，并且完全有能力利用当前有利的行业趋势为我们的股东和其他利益相关者创造价值。

CuriosityStream 屡获殊荣的内容库收录了 17,000 多个节目，探讨了从太空工程到古代历史再到华尔街崛起等各种话题，其中包括来自领先非虚构制作人的节目和系列。我们的图书馆包括：

•大量最初制作和拥有的内容，包括大约 10,000 个短、中、长视频和音频标题，包括好奇号大学录制的讲座，这些讲座由世界上一些最受好评的学院和大学教授主持。

•由近 7,000 个国际许可的视频和音频节目组成的轮流目录。

•通过我们的 SVOD 产品可按需提供 6,000 多部按需和无广告的作品。

每周我们都会推出新的视频标题，这些视频以高清或超高清晰度按需提供。通过新的长期国际合作伙伴关系，我们将视频库的很大一部分从英语本地化为十种不同的语言。

我们的节目由我们制作、共同制作或委托，或通过我们的内容合作伙伴获得许可，例如与日本的NHK、法国的ZED和奥地利的Terra Mater。我们的节目由科学家、专家和名人主持并邀请他们参加，例如斯蒂芬·霍金、大卫·阿滕伯勒爵士、西格妮·韦弗、帕特里克·阿里和詹姆斯·伯克。我们的节目已获得四项艾美奖提名，其中包括斯蒂芬·霍金的艾美奖提名 最喜欢的地方。我们平台上的每个视频标题均可按需提供，除了历史镜头或经典纪录片外，还提供高清晰度或 4K 画质。

通过在 2021 年收购 One Day University，我们从美国一些最受欢迎和最受好评的学院和大学教授那里获得了超过 500 场讲座，主题从美国历史到百老汇演出不等。此外，通过收购Learn25，我们获得了大约5,000集的音频内容和大约1,250集的视频片段，这些内容打包成了从宗教、传记到心理学等事实主题的课程。这些收购使我们能够将事实内容的提供扩展到音频和教育课程，并将我们的产品打包成特别的捆绑包供消费者和企业客户使用。2024 年 1 月，我们将提供这些音频和视频课程和讲座的服务更名为 “好奇心大学”。

2021年，该公司投资了Watch Nebula LLC（“Nebula”），这是一家由标准广播有限责任公司及其附属YouTube创作者拥有的SVOD流媒体服务。

同样在2021年，该公司与明镜电视合作，加快了CuriosityStream服务的国际扩张，收购了德国媒体公司Spiegel和德国纪录片制片人Autentic拥有的德国合资企业三分之一的股份。合资企业 Spiegel TV Geschichte and Wissen GmbH & Co.KG（“Spiegel Venture”）运营两个纪录片频道（其中一个名为 “好奇心频道”），还有一个SVOD服务和一个FAST频道，并在欧洲德语区运营本地化的CuriosityStream SVOD服务的收益分成。

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商业模式和服务

我们的商业模式依赖于（i）我们的内容团队，该团队与全球150多家制作公司和发行商合作创作和收购节目；（ii）我们的法律和财务团队，负责制定和正式制定协议；（iii）我们的创意服务和内容运营团队，负责开发与内容相关的所有营销材料、元数据和其他资产；（iv）我们的内容运营和技术团队，然后交付我们的内容适用于各种设备的内容和服务，以及直接或通过我们与第三方的关系为我们的消费者提供流媒体平台。

直接业务

通过我们的直接面向消费者（“DTC”）业务，我们的视频内容可通过我们自有和运营的平台（O&O消费者服务）和应用程序服务提供给订阅者。我们的 O&O 消费者服务可在超过 175 个国家/地区向任何拥有宽带连接的家庭提供。我们的应用程序服务允许在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和亚马逊Fire TV等流媒体播放器，主要的智能电视品牌（例如LG、Vizio、三星）以及Xbox等游戏机。

我们目前正在提高以美元为基础的市场的传统订户的价格，这些用户占我们直接业务收入的绝大部分。这些传统订阅者以前每月支付2.99美元或每年19.99美元。自2023年3月27日起，我们将该服务新订户的标准定价提高到每月4.99美元或每年39.99美元。我们还提供智能套餐服务，价格为每月9.99美元或每年69.99美元。我们的 Smart Bundle 会员资格目前包括我们的标准服务，以及对第三方平台的订阅 Tastemad, 话题, Kidstream （于 2024 年 1 月添加）， sommTV, 达芬奇孩子们，还有我们的 好奇心大学独立服务。我们的智能套装价格保持不变。但是，将来我们可能会提高这些现有订阅计划的价格，这可能会对我们这一业务领域的收入产生积极影响。

通过我们的合作伙伴直接业务，我们与包括康卡斯特和考克斯在内的MVPD，以及构成我们的合作伙伴直接业务的亚马逊Prime视频频道、Roku频道、Sling TV、苹果频道和YouTube电视在内的VMVPD和数字发行商建立了附属协议关系，我们的服务可直接从中获得。组成我们的合作伙伴直接业务的MVPD、vmVPD和数字分销商合作伙伴向我们支付许可费，用于向通过合作伙伴各自平台订阅CuriosityStream的个人进行销售。

与我们的 Partner Direct 业务相关的技术旨在促进在不同的界面平台和操作系统应用程序上提供一致的用户体验。我们通过分析算法和数据收集系统为用户和我们自己提供价值。利用我们的匿名用户偏好、评分和行为数据库，我们不断完善内容推荐引擎，向客户推荐和提供内容。

内容许可

我们的内容许可业务专注于向娱乐媒体公司提供事实内容。我们有机会提供一站式的、具有财务吸引力的 “事实解决方案”，以满足这一业务需求。我们可以通过传统的内容许可协议向某些媒体公司许可我们的现有标题集。我们还可以在开始制作之前出售我们所创作内容的精选版权（例如在我们优先级较低的地区或平台上）。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险并创造了内容许可收入。

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捆绑分发

我们与捆绑的MVPD合作伙伴（包括Multicoice、fuboTV和Izzi等）和vmVPDS建立了附属关系，后者是位于美国和国际地区的宽带和无线公司，我们可以向他们提供广泛的权利，包括全天候的 “线性” 频道、我们的点播内容库、移动版权和定价以及包装灵活性，以换取多年协议中每位订户的年度固定费用或费用。因此，我们的捆绑分销业务为我们提供了长周期和经常性收入的优势，以及接触全球数亿付费订阅者的潜力。

企业

我们的企业业务主要包括向公司和组织批量销售订阅，这些公司和组织反过来将这些订阅作为就业福利或 “好奇心礼物” 提供给其员工和成员。

其他

我们通过发展综合数字品牌合作伙伴关系来提供广告和赞助服务，旨在提供与CuriosityStream内容关联的机会，包括短篇和长篇节目整合；品牌社交媒体宣传视频；在线性节目频道或付费专区前提供的视频和音频节目中的广播广告位；以及我们在通过基于广告的视频点播提供内容的同时越来越关注数字展示广告 (AVOD)，交易视频点播（TVOD）、支持免费广告的流媒体电视（FAST）、YouTube和其他类似的分销渠道。

结果摘要

截至2023年12月31日的财年，我们公布的收入为5,690万美元，净亏损为4,890万美元。请参阅”第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 本年度报告中的10-K表格，以更详细地讨论我们的产品和服务线以及我们创收的渠道。

竞争

我们在不同形式的媒体上争夺用户的时间和注意力，包括传统广播、有线电视、卫星和互联网传输的视频、其他SVOD服务提供商（例如Amazon Prime Video、Hulu、Netflix）、其他家庭和移动娱乐提供商，例如广播、音乐流媒体服务以及社交媒体和网络网站。许多消费者与多家家庭娱乐提供商保持同步关系，可以轻松地将支出从一家提供商转移到另一家提供商。

我们与其他内容提供商竞争，以吸引、吸引和留住用户，这些因素包括：用户体验、内容范围和质量、我们平台的易用性、价格、可访问性、对广告负荷的看法、品牌知名度和声誉。

我们的许多竞争对手都享有竞争优势，例如更高的品牌知名度、传统的运营历史和更大的营销和内容预算，以及更多的财务、技术、人力和其他资源。

季节性

我们的总收入没有表现出稳定的季节性模式。我们的DTC会员人数的增长可能反映出消费者购买联网屏幕以及他们倾向于增加观看次数时的变化，尽管这些趋势通常对我们的业务无关紧要。在大多数年份中，按相对百分比计算，第一季度是我们最大的流媒体会员增长率。此外，我们的会员增长可能会受到内容发布时间表和定价变更的影响。

知识产权

我们的成功取决于我们保护技术和知识产权的能力。为实现这一目标，我们依赖知识产权，包括商业秘密、版权和商标以及合同限制。我们与员工、顾问和业务合作伙伴订有保密和专有权利安排，我们控制专有信息的访问和分发。我们在美国的注册商标包括 “CuriosityStream”、“CuriosityStream” 等。

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我们是我们网站的互联网域名的注册者， www.curiositystream.com，以及其他人。我们拥有专有流程和商业秘密的权利，包括CuriosityStream服务基础的那些秘密。

政府监管

作为一家在互联网上开展业务的公司，我们受与信息和网络安全、数据保护、隐私和政府数据访问等相关的多项国内外法律法规的约束。这些法律法规中有许多仍在演变中，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、更新或通过新的法律。在信息和网络安全及数据保护领域，美国、欧盟（“欧盟”）和全球其他司法管辖区的法律可能要求采取特定的行动，以维护网络和数据的机密性、完整性和可用性。此外，美国许多州的法律要求公司实施特定的信息安全控制措施，以保护某些类型的个人身份信息。同样，美国各州、欧盟、中国和其他司法管辖区也制定了法律，要求公司在存在泄露特定类别信息（包括个人信息和个人身份信息）的安全漏洞时通知用户、监管机构，有时还通知执法部门。

我们还受有关隐私、未成年人数据收集和客户数据隐私的美国联邦和州、欧盟和其他外国法律的约束。我们的隐私政策和使用条款描述了我们在使用、传输和披露客户信息方面的做法，并发布在我们的网站上。任何不遵守我们发布的隐私政策或全球隐私相关法律、义务或法规的行为都可能导致政府当局、个人或其他人对我们提起诉讼。此外，如果我们未能充分保护客户信息的隐私或安全，则可能导致现有和潜在客户对我们的服务失去信心，并最终导致客户和广告商流失。

隐私政策

我们会根据我们网站上发布的隐私政策从客户那里收集和使用某些类型的信息。当客户注册使用我们的服务并注册接收电子邮件时事通讯时，我们会直接从他们那里收集个人身份信息。我们还可能从其他客户和第三方获取有关客户的信息。我们的政策是使用收集的信息为客户定制和个性化广告和内容，并在使用我们的服务时增强客户体验。

我们还使用自动数据收集技术（例如跟踪 Cookie）来收集在线使用信息，以帮助我们跟踪客户与我们的服务的互动。第三方广告商和服务合作伙伴也可以使用跟踪技术来收集有关我们平台使用情况的信息。

我们已经实施了商业上合理的物理和电子安全措施，以防止个人身份信息丢失、滥用和更改。没有任何安全措施是完美或不可渗透的，我们可能无法预测或防止未经授权访问客户的个人身份信息。

人力资本

在2023年和2022年，我们平均分别雇用了大约57名和78名全职员工。截至2023年12月31日，我们雇用了48名全职员工，全部位于美国。2023年期间，我们裁掉了20个职位，其中包括在2023年12月重组中裁掉的13个职位。在这一年中，我们裁掉的职位主要集中在技术、运营和编程领域。

我们在马里兰州的银泉有一个地点，一个公司办公室，外加电影工作室和剪辑室（“办公室”）。我们的人力资本资源目标包括视情况确定、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们吸引、留住和提高员工效率的能力是执行增长战略的关键因素。无论种族、性取向、性别、宗教或其他因素如何，我们都努力为这份工作招聘最优秀的人才。

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我们致力于在员工队伍中实现多元化和包容性以及公平的薪酬。为了进一步推进其中一些举措，在业务合并之后，我们聘请了全球领先的咨询公司韦莱涛惠悦来审查我们的薪酬结构。我们的薪酬计划旨在吸引、留住和激励高素质的员工和高管，包括具有竞争力的基本工资、奖金和股权薪酬奖励以及其他员工福利。几乎所有在职员工都获得了股权补助，其归属条件旨在促进人员留用，并有机会从我们未来的潜在增长和盈利能力中获得经济利益。我们的401（k）退休计划缴款包括员工基本工资前3％的100％配额以及员工基本工资3％至5％的50％缴款匹配额。

我们的人力资源战略由我们的执行团队监督，其目标是定期向董事会提供最新信息。我们的员工不受集体谈判协议的保护，我们认为我们与员工的关系良好。

第 1A 项。风险因素

如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与公司业务相关的风险

如果我们吸引和留住用户的努力不成功，我们的业务将受到不利影响。

在过去的几年中，我们经历了显著的用户增长。我们继续吸引用户的能力将部分取决于我们能否有效地推销我们的服务，持续为我们的用户提供引人入胜的内容选择，以保持我们的用户对我们的服务的参与，以及选择和观看真实娱乐的优质体验。此外，我们服务竞争对手的相对服务水平、内容供应、定价和相关功能可能会对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

竞争对手包括其他娱乐视频提供商，例如MVPD和SVOD服务。用户可能出于多种原因取消我们的服务，包括：认为他们没有充分使用服务，需要削减家庭开支，内容选择不令人满意，竞争性服务提供了更好的价值或体验，客户服务问题没有得到令人满意的解决。会员资格还可能受到我们与 MVPD、vmVPD 或其他关联公司的业务关系的影响。例如，当我们与捆绑分销合作伙伴的协议在2022年第三季度终止时，由于此类终止，我们的订阅人数下降了。不利的宏观经济状况，包括通货膨胀，也可能对我们吸引和留住用户的能力产生不利影响。

我们必须不断增加新用户，以取代取消的用户，并在现有用户群之外发展我们的业务。如果我们的增长没有达到预期，我们可能无法调整支出或增加每位用户的收入，包括调整会员定价，以适应增长率的降低，这样我们的利润率、流动性和经营业绩可能会受到不利影响，我们在净亏损下运营的能力可能会受到压力。如果我们无法在提供引人入胜的内容、留住现有用户和吸引新用户方面成功地与当前和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响。此外，如果有过多的用户取消我们的服务，我们可能需要承担比我们目前预期的用新用户代替这些用户的营销支出高得多。

如果我们不持续为用户提供价值，包括以他们积极接受的方式改进我们的服务，那么我们的收入、经营业绩和业务将受到不利影响。

如果消费者认为我们的服务没有价值，包括我们引入新功能或调整现有功能，调整定价或服务内容，或者以他们不喜欢的方式改变内容的组合或对内容的投资，则我们可能无法吸引和留住用户，因此，我们的收入（包括每位付费会员的收入）和运营业绩可能会受到不利影响。例如，在2022年，为了扩大我们的服务范围，我们在LG频道平台上推出了一个支持免费广告的新流媒体频道Curiosity Now和我们的Smart Bundle计划。此外，我们可能会不时调整我们的会员价格、会员计划或定价模式本身。我们已经或将来可能做出的这些调整和其他调整可能不会受到消费者的欢迎，并可能对我们吸引和留住会员的能力、每个付费会员的收入、收入和我们的

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运营结果。此外，我们认为，我们的许多用户重新加入我们的服务或来自现有用户的口碑广告。如果我们满足现有用户的努力或对服务的调整不成功，我们可能无法吸引或留住用户，因此，我们维持和/或发展业务的能力将受到不利影响。

我们可能无法从持续的成本节约计划中实现预期的效率和收益，这可能会对我们的盈利能力、财务状况或业务产生不利影响。

为了提高运营效率和控制支出，我们采取了节省成本的举措，其中包括裁员和其他降低成本的举措。我们还会定期选择终止某些我们认为对我们的业务或战略方向没有补充或补充作用的运营和业务伙伴关系。这些举措旨在降低运营成本 [并加强对核心业务的关注]。如果我们不能成功管理当前的成本节约活动，我们预期的效率、收益和成本节约可能会延迟或无法实现，我们的运营和业务可能会中断。此外，我们可能会产生与固定资产、商誉和其他无形资产相关的额外减值费用，这些费用可能是重大的，可能超过我们的预期。此外，我们的运营或业务中断可能会导致员工士气和生产力受到影响，并可能导致不必要的员工流失。此类中断需要大量的管理时间和精力，并可能使管理层从其他重要工作中分散注意力或导致无法实现运营目标。此外，我们可能会更改任何节省成本的举措，或在执行中遇到延误，其中任何一项都可能导致进一步的干扰和额外的意外开支。

我们有净亏损的历史，我们预计在可预见的将来我们将出现净亏损。

自成立以来，我们已经蒙受了巨大的营业亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2.9亿美元。鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计在可预见的将来将继续出现净亏损。如果我们确实实现了盈利，我们就无法确定我们能否维持或增加这种盈利能力。截至2023年12月31日的财年，我们的净亏损为4,890万美元，自成立以来，我们的运营没有产生正现金流。我们可能无法无限期地以净亏损运营，也无法确定将来能否从运营中产生正现金流。

为了实现和维持盈利能力，我们必须实现许多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源、增加我们服务的付费用户数量以及提高订户为使用我们的服务而支付的价格。要实现这些目标，就需要对成本进行重大合理化。我们无法向你保证我们将能够实现这些目标。

基于许多因素，预计我们的经营业绩将难以预测，这些因素也可能影响我们的长期业绩。

我们预计，未来我们的经营业绩将因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，难以预测。因此，对我们经营业绩的逐期比较可能不是衡量我们未来或长期业绩的良好指标。以下因素可能会时不时地影响我们，并可能影响我们的长期业绩：

•我们维持和发展新的和现有的创收关系的能力；

•我们改善或维持业务毛利率的能力；

•与我们的业务、运营和治理扩张相关的运营成本和资本支出的金额和时间；

•我们显著增加订户群和留住客户的能力；

•我们执行合同和向第三方收取应收账款的能力；

•我们通过原创制作、联合制作、委托和/或许可开发、获取和维护足够广度和深度的内容的能力；

•我们的竞争对手对其产品和服务提供的更改；

•竞争加剧；

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•我们在我们运营的每个司法管辖区检测和遵守数据收集和隐私法规以及与之相关的客户问题的能力；

•促销支持或我们与合作伙伴关系的其他方面的变化，我们通过这些合作伙伴提供服务，包括我们提供内容的 MVPD 和/或 vmVPD；

•我们有效管理新业务领域和市场发展以及确定适当的合同和许可条款的能力；

•我们维持和发展新的和现有的营销关系的能力；

•我们维护、升级和开发我们的网站、我们在客户设备上提供服务的应用程序以及我们的内部计算机系统的能力；

•使用互联网购买消费品和服务（例如我们提供的消费品和服务）的波动；

•技术问题、系统停机或互联网中断；

•我们及时有效地吸引新的合格人员并留住现有人员的能力；

•涉及我们的创始人兼主要股东约翰·亨德里克斯的利益冲突；

•我们有能力吸引和留住赞助商，并证明我们的赞助产品足够有效，足以证明定价结构对我们有利可图；

•我们向其他媒体公司成功授予内容许可；

•我们成功管理未来可能的收购所产生的运营和技术整合的能力；

•政府监管和税收政策；以及

•互联网、在线商务和媒体行业特有的总体经济状况和经济状况。

如果我们无法管理增长，我们的业务可能会受到不利影响。

自2015年3月推出订阅服务以来，我们已经取得了长足的发展。我们预计，要实现产品、业务范围和用户群的显著增长，并利用有利的市场机会，将需要进一步扩大我们的业务。未来的任何扩张都可能对我们的管理、业务、行政和财务资源提出巨大要求。如果我们无法有效应对因我们的增长而产生的新需求或增加的需求，或者如果在应对中，我们的管理层严重分散了对当前业务的注意力，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们没有足够的内容广度和深度来满足因用户群增长而产生的不断增长的需求，我们的用户满意度可能会受到不利影响。

我们已将业务扩展到国际各地，力求有效可靠地应对与我们的服务相关的用户和功能的预期增长。随着我们产品的发展，我们正在管理和调整我们的业务，以应对不同的内容产品、消费者的习俗和惯例、不同的技术基础设施、不同的事实视频内容市场以及不同的法律和监管环境。随着我们扩展服务并推出新功能，例如我们的免费流媒体频道、Curiosity Now和我们的Smart Bundle计划，我们正在开发技术并利用第三方 “云” 计算、技术和其他服务。这些努力需要大量的资源、业务效率和管理层的关注。如果我们无法以有效的方式管理日益复杂的业务，包括改进、完善或修改与运营和内容开发相关的系统和运营惯例，我们的业务可能会受到不利影响。

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我们的业务可能会受到与战略收购和投资（包括合资企业）相关的成本和挑战的不利影响。

我们会不时收购或投资支持我们业务的业务、内容和技术。与此类收购或投资（其中一些可能是不可预见的）相关的风险包括难以整合解决方案、运营和人员；继承负债和诉讼风险；未能实现预期收益和预期的协同效应；管理层的时间和精力分散以及其他与收购和/或投资相关的风险。我们可能无法成功克服此类风险，此类收购和投资可能会对我们的业务产生负面影响。

此外，我们收购的公司的收购价格中有很大一部分可能分配给收购的商誉，必须至少每年对商誉进行减值评估。如果我们的收购没有产生预期的回报，我们可能需要像2022年一样根据减值评估流程对经营业绩进行计费。收购还可能导致股权证券的稀释发行或产生债务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

此外，如果我们不能成功及时地整合收购的业务，我们可能无法实现预期的收益。如果收购的企业未能达到我们的预期，我们的经营业绩、业务和财务状况可能会受到影响。收购和投资可能会导致我们的季度财务业绩波动。这些波动可能源于与取消与收购和投资相关的冗余支出或减值资产注销相关的交易相关成本和费用，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们目前是合资企业的当事方，我们参与此类合资企业面临风险，其中包括：（i）对影响合资企业所有权或运营以及合资企业拥有的任何资产的某些重大决策的共同批准权；（ii）我们的合资企业同行受与我们不同的法律或法规，这可能会造成利益冲突；（iii）我们出售合资企业权益的能力，或合资企业出售额外权益或拥有的资产的能力由，合资企业，仅限于管理协议条款中规定的条款；（iv）管理协议条款，规定我们的合资企业对手有权在某些情况下将我们排除在合资企业之外；（v）包含禁止竞争条款的管理协议条款，这可能会限制我们的其他潜在商机；（vi）允许我们的合资同行在某些条件下要求我们购买其权益的看跌期权，如果行使的话，将暴露我们关注此类合资企业的全部经济和风险，而不仅仅是我们在合资企业中的相应利益；以及 (vii) 与合资企业同行的分歧，这可能会导致仲裁费用高昂，分散管理层的注意力，并可能推迟重要决策。上述任何风险都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的某些增长战略未经测试、未经证实或尚未完全制定。

我们打算通过扩大订户群来增加收入，除其他外，继续向国际市场扩张，扩展到移动视频市场，扩展到企业社会责任市场，扩展到品牌合作伙伴市场，发展我们的内容许可业务，发展我们的内部制作工作室Curiosity Studios，以及越来越关注AVOD、TVOD和FAST频道。我们的内容主要是英语，在我们的部分图书馆以及需求旺盛且我们拥有语言版本权的世界中，有西班牙语、普通话、俄语、瑞典语、德语、荷兰语、丹麦语、芬兰语、挪威语和斯洛文尼亚语的字幕或配音。我们在国际上分发部分共同制作或许可内容的权利受某些地理和平台或媒体的限制。但是，我们打算寻求与国际领土上的强大平台建立合作伙伴关系，在每种情况下，我们的任何内容的发布都要遵守当时存在的任何地理和媒体限制。无法保证这些国际合作伙伴关系会成功或导致我们实现收入目标。

我们认为，我们有机会委托其他节目提供商或创作内容。但是，无法保证这些合作伙伴会或将继续聘请我们制作联合制作或委托制作的内容，也无法保证我们在此类项目中获得预期的利润。

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如果我们向新市场扩张或增加与增长战略相关的某些业务，我们可能需要遵守新的监管要求，这可能会导致我们产生额外支出、增加经商成本、给我们带来额外负担或以其他方式对我们的业务产生负面影响。在推行这些增长战略时，我们预计将产生大量的运营和资本支出，因此，我们预计未来将继续出现净亏损。我们可能无法通过这些战略增加收入，或者如果实现增长，收入将在任何重要时期内保持不变，甚至根本无法增长。

如果我们的用户流失率过高，我们的收入和业务将受到损害。

为了增加收入，我们必须最大限度地降低现有用户的流失率，同时为我们的多种订阅服务增加新用户。我们在运营历史上的经验表明，影响流失的变量有很多，包括所选套餐的类型、用户与平台的参与度、用户迄今为止的订阅期限和订阅价格。因此，在用户快速增长的时期，我们认为，随着迄今为止平均订阅时间的减少，我们的平均流失率可能会增加。同样，在用户增长缓慢的时期，我们认为，由于我们的平均用户持续时间更长，我们的平均流失率可能会下降。但是，这些估计值可能会因多种因素而发生变化，包括选择月度套餐与年度套餐的用户百分比、订阅取消率的提高以及用户获取率的降低。我们无法向您保证，这些估计将预示未来的表现，也无法向您保证，与这些估算相关的风险不会发生。

用户可能出于多种原因取消对我们的服务的订阅，包括认为他们没有充分使用该服务，或者认为该服务物有所值，服务价格上涨或客户服务问题没有得到令人满意的解决。我们必须不断增加新用户，以取代取消订阅的用户，并继续将我们的业务发展到现有用户群之外。

从 2021 年 8 月到 2023 年底，我们将对 Nebula 的 SVOD 服务的访问权限列为合并服务的一部分 CuriosityStream / 观看 Nebula订阅优惠，也是我们的一部分 智能套装订阅套餐。2023 年 9 月 26 日，Nebula 向我们提供了不续订的通知，这导致 Nebula 的 SVOD 服务退出我们的平台，包括我们的 智能套装包。在这段关系期间，我们已经与Nebula共享了许多订阅者。自终止本协议以来，我们的订阅者数量有所下降，可能只有在CuriosityStream/Watch Nebula或Smart Bundle订阅到期后才希望直接访问Nebula服务的订阅者面临进一步流失的风险。

如果有太多的用户取消我们的服务，或者我们无法吸引足够数量的新用户来发展我们的业务，我们的经营业绩将受到不利影响。此外，如果过多的用户取消我们的服务，为了用新用户取代这些用户，我们可能需要承担比我们目前预期的要高得多的营销支出。

如果我们建立强大的品牌标识和提高用户满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住用户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

CuriosityStream品牌只有九年的历史，我们必须继续树立强大的品牌形象。为了取得成功，我们必须继续吸引和留住大量新用户，这需要我们投入大量的广告和促销支出。我们认为，随着SVOD订阅服务的持续普及，品牌忠诚度的重要性将增加。但是，如果我们的品牌推广工作不成功，我们吸引和留住用户的能力将受到不利影响，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。

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我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

我们的行业竞争激烈，我们预计，随着当前竞争对手改善内容供应以及新的参与者进入市场，未来竞争将加剧。竞争可能导致定价压力、利润率降低、市场份额损失或更难获得有吸引力的内容，所有这些都可能严重损害我们的业务和经营业绩。与我们相比，许多参与美国和全球SVOD媒体领域的公司拥有更长的运营历史，更大和更广泛的用户群，更大的财务、人力、技术和其他资源以及更高的知名度。这些公司，包括Netflix、亚马逊、Hulu、派拉蒙、康卡斯特、英国广播公司、PBS、福克斯网络、华纳兄弟探索号、迪士尼等，提供更广泛的内容，并可能将大量资源重定向并使用大量资源来获取和原创的事实内容。

在 COVID-19 疫情期间，老牌公司和新竞争对手都开始开发和创作自己的原创事实内容。此外，我们内容库中的许多游戏都受非独家许可的约束，因此，我们的竞争对手可能能够许可我们的许多热门游戏，以将其覆盖面扩展到真实娱乐领域。如果发生这种情况，已经订阅这些服务以获取其他类型内容的用户可能会确定他们不需要同时订阅我们的服务。

可能还有其他竞争对手，包括非营利和教育组织以及其他以知识共享为重点的机构，选择专注于可能与我们的SVOD产品直接竞争的事实内容。资金充足的竞争对手可能能够更好地承受经济衰退、经济增长缓慢的时期，以及客户支出减少和定价压力增加的相关时期。一些竞争对手能够将更多的资源投入到网站和系统开发或投资或合作伙伴关系上。我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会损害我们的业务和前景。

通过我们的服务获取、制作、许可和/或分发内容时，我们面临风险，例如不可预见的成本和潜在责任。

作为内容的制作者和分销商，我们因疏忽、版权和商标侵权或其他基于我们获取、制作、许可和/或分发的材料的性质和内容而提出的索赔面临潜在的责任。我们还可能对用于推广我们服务的内容（包括营销材料）承担潜在责任。我们相信，原创节目可以帮助我们的服务与其他产品区分开来，增强我们的品牌，并以其他方式吸引和留住用户。因此，我们将继续投入资源用于开发、制作、营销和发行我们的原创节目。如果我们的原创节目未达到我们的预期，特别是在成本、观看和知名度方面，我们的业务，包括我们的品牌和经营业绩，可能会受到不利影响。

作为内容制作者，我们负责制作成本和其他费用。我们还承担与生产相关的风险，例如竣工风险。如果我们创建和销售与我们的原创节目相关的实体或数字商品，和/或将此类权利许可给第三方，我们可能会受到与此类产品相关的产品责任、知识产权或其他索赔的约束。如果我们认为许可或制作的内容可能不会受到用户欢迎、法律禁止或可能损害我们的品牌，则我们可能会决定从我们的服务中删除内容，不在我们的服务上放置许可或制作的内容，或者停止或更改原创内容的制作。

如果我们无法准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终未出现在我们的服务中或从我们的服务中删除的内容，或者如果我们对获取、制作、许可和/或分发的内容承担责任，我们的业务可能会受到影响。为这些索赔进行辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任或不可预见的生产风险所产生的费用和损害都可能损害我们的经营业绩。我们可能无法获得此类索赔或费用的赔偿，也可能没有针对此类索赔的保险。

我们依靠许多合作伙伴在他们的平台和设备上提供我们的服务。

我们目前为用户提供通过各种屏幕和设备（包括电视、机顶盒、计算机、流媒体播放器、游戏机和移动设备）接收流媒体内容的功能。我们已经与包括亚马逊、YouTube TV、Roku、康卡斯特、Cox Communications、Sling TV、Dish等在内的MVPD、vmVPD和Dish等数字分销商，以及我们的捆绑分销合作伙伴，包括Multicoice、fuboTV和Izzi等签订了多项分销和许可协议。

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根据这些分销协议，我们的分销合作伙伴的未来表现尚不确定，我们无法保证我们的分销合作伙伴能够为我们的SVOD服务吸引足够数量的付费订阅者，其金额足以产生维持业务运营所需的收入。在许多情况下，我们的协议还包括分销合作伙伴直接向消费者收取CuriosityStream服务的账单，或以其他方式提供与提供我们的服务相关的服务或产品的条款。

我们打算继续扩大与现有合作伙伴的关系，并随着时间的推移提高我们向其他平台、合作伙伴和地区传输内容的能力。如果我们未能成功维持现有关系和建立新的关系，或者我们在通过这些设备和平台向这些地区的用户提供流媒体内容时遇到技术、内容许可、监管、业务或其他障碍，那么我们增加订户群、发展业务以及留住现有用户的能力可能会受到不利影响。

我们与合作伙伴的协议期限通常为一到三年，如果我们的许多合作伙伴在到期时不继续提供我们的服务访问权限或不愿按照我们可接受的条款提供服务，则我们的业务可能会受到不利影响，这些条款可能包括我们服务的可访问程度和突出地位。此外，尽管设备是由CuriosityStream以外的实体制造和销售的，但这些设备与CuriosityStream之间的联系仍可能导致消费者对CuriosityStream的不满，这种不满情绪可能会导致对我们的索赔或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，我们的直播功能的技术变更可能要求合作伙伴更新其设备。如果合作伙伴不更新或以其他方式修改其设备，我们的服务以及用户对我们内容的使用和享受可能会受到负面影响。

我们面临付款处理风险。

我们的用户使用各种不同的付款方式为我们的服务付费，包括信用卡和借记卡、礼品卡、直接借记卡和在线钱包。我们依靠第三方来处理付款。这些付款方式的接受和处理受某些规则、法规和行业标准的约束，包括数据存储要求、某些付款方式的额外身份验证要求以及需要支付交换和其他费用。如果我们的支付处理系统出现中断，支付手续费增加，支付生态系统发生重大变化，例如支付卡的大量再发行，从支付处理商处收到付款的延迟和/或有关付款处理的规则或法规的变化，我们的收入、运营费用和运营业绩可能会受到不利影响。

此外，俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁可能会干扰我们在俄罗斯发布内容所获得的报酬。

在某些情况下，我们会利用第三方（例如我们的 MVPD 和其他合作伙伴）代表我们向订户收费。如果这些第三方不愿或无法继续代表我们处理付款，我们将不得不寻找其他收款方式，这可能会对用户的获取和留存产生不利影响。此外，我们不时遇到欺诈性使用付款方式的情况，这可能会影响我们的运营业绩，如果控制和管理不当，可能会对我们的服务产生负面看法。如果我们无法将欺诈和退款率维持在可接受的水平，信用卡网络可能会处以罚款，我们的信用卡批准率可能会受到影响，我们可能会受到额外的信用卡身份验证要求的约束。终止我们处理任何主要付款方式的付款的能力将严重损害我们的业务运营能力。

分销商未能推广我们的内容可能会对我们的收入产生不利影响，并可能对我们的业务业绩产生不利影响。

我们不会始终控制我们的许可分销商分发我们的内容的时间和方式。但是，他们关于发布时间和促销支持的决定对于决定成功很重要。这些分销商决定不分发或推广我们的内容，或者不将竞争对手的内容推广到比他们宣传我们的内容更大的程度，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

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如果我们未能就我们的服务和我们提供的内容在消费者中保持良好声誉，或者在新市场中建立良好的声誉，我们可能无法吸引或留住用户，我们可能会面临监管审查，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们认为，我们的服务在消费者中树立良好的声誉对于吸引和留住在何处获得视频娱乐方面有多种选择的用户非常重要。如果我们的内容被认为质量低下、令人反感或在其他方面对消费者没有吸引力，我们建立和维持良好声誉的能力可能会受到不利影响。如果我们的内容被政府监管机构视为有争议或令人反感，我们可能会面临直接或间接的报复行动或行为，包括被要求从我们的服务中删除此类内容，并且我们的整个服务可能会被禁止和/或在整个业务和运营中受到更严格的监管审查。

鉴于俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁，我们向俄罗斯境内的俄罗斯分销商出售和分发内容的合同可能会使我们在消费者、政府当局、商业伙伴或其他利益相关者面前陷入负面看法，并损害我们的声誉。此外，如果我们的营销、客户服务和公共关系工作无效或导致消费者负面反应，我们建立和维持良好声誉的能力同样可能受到不利影响。

最后，只要我们遭受任何安全漏洞、错误、错误或其他性能故障，我们建立和维持良好声誉的能力可能会受到不利影响。对于新市场，我们还需要在消费者中树立声誉，如果我们未能成功地给人留下积极的印象，我们在这些新市场的业务可能会受到不利影响。此外，在美国和国际上，监管机构、投资者、成员和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题，包括采用新的披露和监管框架。如果我们发布的内容和内容制作方式引起了与 ESG 相关的担忧，我们的声誉可能会受到损害。

视频娱乐竞争产品的变化，包括基于盗版的视频产品的潜在快速采用，可能会对我们的业务产生不利影响。

视频娱乐市场竞争激烈，变化迅速。通过新的和现有的分销渠道，消费者有越来越多的选择来获得视频娱乐。这些渠道背后的各种经济模型包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模型。所有这些都有可能占领视频娱乐市场的有意义的细分市场。特别是盗版，有可能损害我们的业务。盗版对消费者的基本主张令人信服且难以与之竞争，因为几乎所有内容都是免费的。此外，鉴于消费者主张引人注目，盗版服务受全球快速增长的影响。

此外，传统的视频娱乐提供商，包括广播公司和有线电视网络运营商，以及基于互联网的电子商务或视频娱乐提供商，正在增加其基于互联网的视频产品。其中一些竞争对手拥有悠久的运营历史、庞大的客户群、强大的品牌知名度以及大量的财务、营销和其他资源。他们可以从供应商那里获得更好的条件，采用更具竞争力的定价，并将更多资源投入产品开发、技术、基础设施、内容收购和营销。新进入者可能会进入市场，或者现有提供商可能会通过提供视频娱乐的独特产品或方法来调整其服务。此外，包括生成式人工智能的开发和使用在内的新技术发展正在迅速发展。如果我们的竞争对手通过使用此类技术获得优势，我们的有效竞争能力和经营业绩可能会受到不利影响。公司还可以建立业务合并或联盟，以加强其竞争地位。

公司还可以建立业务合并或联盟，以加强其竞争地位。如果我们无法成功或无法与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或维持市场份额和收入或实现盈利。

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如果与互联网或其他业务领域相关的政府法规发生变化，我们可能需要改变开展业务的方式或产生更大的运营费用。

通过或修改与互联网、电信或其他业务领域相关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。随着我们的服务和其他类似服务在国际市场上获得关注，政府越来越多地寻求对这些服务出台新的法规或扩大传统法规，特别是与广播媒体、内容义务或限制、知识产权处理、网络中立性或传输和税收支付相关的法规。例如，最近对欧洲法律的修改允许个别成员国向其管辖范围以外的媒体运营商征税和其他财务义务。

目前还不清楚俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁将来会如何影响我们。我们预计，随着时间的推移，一些司法管辖区可能会对我们施加更大的财务和监管义务。此外，在线商务市场的持续增长和发展可能导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担。如果我们需要遵守新的法规或立法或对现有法规或立法的新解释，这种合规可能会导致我们产生额外费用或改变我们的业务模式。

对互联网的增长、普及或使用产生不利影响的法律或法规的变化，包括影响网络中立性或要求支付网络接入费的法律，可能会减少对我们服务的需求并增加我们的经商成本。包括整个欧盟在内的许多国家已经实施了某些旨在防止网络运营商歧视通过其网络的合法流量的法律。在另一些情况下，法律可能还处于起步阶段或根本不存在。此外，有利的法律可能会发生变化，例如，美国的网络中立法规最近被废除。鉴于这些规则存在不确定性，包括不断变化的解释、修正或废除，再加上本地网络运营商可能拥有的重大政治和经济实力，我们可能会遇到歧视性或反竞争行为，这些行为可能会阻碍我们的增长，导致我们产生额外支出或以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们推销服务的方式的变化或广告费率的提高可能会对我们的营销费用产生不利影响，用户水平可能会受到不利影响。

我们利用广泛的营销和公共关系计划，包括社交媒体网站，向潜在的新用户推广我们的服务。如果广告费率上升，或者我们担心用户或潜在用户认为某些营销行为会侵入或损害我们的品牌，我们可能会限制或停止使用或支持某些营销来源或活动。如果可用的营销渠道受到限制，我们吸引新用户的能力可能会受到不利影响。

推广我们的服务和/或托管我们广告的公司可能会决定我们对他们的业务产生负面影响，或者可能做出反过来对我们产生负面影响的商业决策。例如，如果他们决定要更直接地与我们竞争，进入类似的业务或专门支持我们的竞争对手，我们可能无法再使用他们的营销渠道，或者他们可能会向我们收取更高的广告费率，从而阻止我们以有竞争力和/或合理的价格投放广告。我们还吸引了许多在先前取消订阅后重新加入我们服务的用户。如果我们无法维持订阅来源或将其替换为类似的有效来源，或者如果我们现有订阅的成本增加，我们的订阅水平和营销费用可能会受到不利影响。

我们利用营销来推广我们的内容并吸引用户的观看。如果我们推广内容效率低下或效率低下，我们可能无法获得预期的收购和保留收益，我们的业务可能会受到不利影响。

数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对我们捕获广告支出的能力产生不利影响。

数字广告行业正在引入衡量和定价广告库存的新方法。例如，很大一部分广告商正在从根据适用广告服务器投放的广告数量购买广告曝光量转向针对特定产品的新 “可见” 曝光标准（基于视图中的像素数和持续时间）。

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在缺乏统一的行业标准的情况下，代理商和广告商采用了几种不同的衡量方法和标准。此外，衡量服务可能需要技术集成，广告行业仍在评估技术集成，但没有商定的行业标准指标。随着行业这些趋势的持续发展，我们的赞助和广告费用可能会受到可用分析和测量技术的可用性、准确性和实用性以及我们成功实施和实施此类技术和标准的能力的不利影响。

我们的用户指标和其他估计值在衡量方面面临固有的挑战，这些指标中实际或感知的不准确之处可能会严重损害和负面影响我们的声誉和业务。

我们会定期审查与业务运营相关的关键指标，包括但不限于每月活跃用户（“MAU”）和用户流失率，以评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立第三方验证。尽管这些数字是基于我们认为在适用测量期内对用户群的合理估计，但在衡量全球人群中如何使用我们的服务方面存在固有的挑战。

我们的指标或数据中的错误或不准确可能会导致错误的业务决策和效率低下。例如，如果严重低估了流失率或夸大了MAU，我们可能会花费资源来实施不必要的业务措施，或者未能采取必要的行动来吸引足够数量的用户来满足我们的增长战略。

我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，因为用户会自行报告其个人信息。因此，我们拥有的个人数据可能与用户的实际信息不同。如果赞助商、广告商、合作伙伴或投资者认为我们的用户、地理或其他人口统计指标无法准确代表我们的用户群，或者如果我们发现用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害。参见”我们有试图通过网络攻击未经授权访问我们的服务的风险，而未能有效防止和补救此类企图可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响.”

我们依赖第三方分销商和平台合作伙伴提供的未经独立验证的订阅数据，这些数据中的不准确之处可能会严重损害我们的声誉和业务并对其产生不利影响。

我们计算的付费订阅者总数包括通过第三方分销商或平台合作伙伴访问我们服务的订阅者。我们依靠这些第三方分销商和平台合作伙伴为我们提供订户数据。这些数据可能基于口头、未公开或机密的报告，可能未经我们或独立第三方的验证。除其他外，我们使用这些数据来评估增长趋势、衡量我们的业绩并做出战略决策。依赖此类未经证实或未发布的数据可能会导致我们做出错误的计算或业务决策或导致效率低下，特别是如果这些第三方提供的数据不准确或不完整。如果发生上述任何情况，我们的声誉和业务可能会受到严重损害或不利影响。

我们的业务强调快速创新，将长期用户参与度置于短期财务状况或经营业绩之上，这种策略可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务在不断发展并变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新服务的能力。我们相信我们的文化促进了这一目标。我们对复杂性和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而这些结果或决定不会受到我们的用户、广告商、赞助商或合作伙伴的欢迎。我们的文化还将长期用户参与度置于短期财务状况或运营业绩之上。我们还定期举办促销活动，将我们的服务计划从公布的价格中打折。无法保证此类降价会使订阅人数增加到足以支持赞助销售或创造维持业务运营所需的收入的水平。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商、赞助商和合作伙伴的关系以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

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我们可能会为内容资产、商誉、其他无形资产和权益法投资产生非现金减值费用，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可能永远无法实现无形资产的全部价值。我们会定期审查我们的长期资产，包括我们的内容资产、商誉和其他有限寿命的无形资产，以进行减值。每当存在潜在减值指标时，商誉都要接受年度减值审查。当有迹象表明可能出现减值时，将审查其他长期资产，包括我们的内容资产和有限寿命的无形资产。

我们至少每年对商誉进行一次减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地对商誉进行减值测试；如果事件或情况变化表明资产的不同价值可能无法收回，我们就会更频繁地对商誉进行减值测试。除其他指标外，减值可能由普通股股价或市值下跌以及行业或经济趋势的负面引起。由于我们的股价在2022年第二季度持续下跌，我们得出结论，触发事件已经发生，对我们的商誉余额进行了减值测试，并确认了商誉减值费用。

同样在2022年第二季度，我们确定某些寿命有限的无形资产存在减值指标。结果，我们进行了减值测试，将无形资产的账面价值与其各自的公允价值进行了比较，公允价值是根据预测的未来现金流确定的。根据这项减值测试，我们在2022年第二季度记录了这些寿命有限的无形资产的减值费用。

我们还定期审查对权益法投资者的投资是否存在减值，包括当投资的账面价值超过其相关市场或公允价值时。如果我们确定一项投资的价值出现了 “非暂时性的” 下降，则该投资将按其公允价值减记。我们在做出这一决定时考虑的因素包括但不限于：（i）被投资方确定的相对于其成本基础的市场价值，（ii）被投资者的财务状况和经营业绩，以及（iii）我们在足够长的时间内保留投资以恢复投资市场价值的意图和能力。因此，我们分别在2023年第二和第三季度确认了对Spiegel Venture和Nebula的股票法投资的减值。

此外，流媒体行业的公司在2023年经历了市场估值下降，我们的普通股的市场价格在第三季度大幅下跌。为了反映这一市场趋势，也由于持续的不利宏观和微观经济状况，包括竞争环境及其对订户增长的影响，我们修订了预测的订户增长和现金流假设。考虑到这些因素以及我们的持续营业亏损，我们确定了与内容资产组相关的减值指标，并对内容资产进行了分析，以评估公允价值是否低于未摊销成本。根据对内容资产的减值分析，我们在2023年第三季度记录了减值。

如果我们的股价在2024年继续下跌，我们将被要求进一步测试我们的内容资产、有限寿命的无形资产和权益法投资，这可能会导致减值。我们的全部或部分内容资产、有限寿命无形资产或权益法投资的减值可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。确定的减值金额减少了资产的账面价值，并在该期间计入我们的经营业绩。

减值测试定量方面所依据的公允价值确定需要大量的判断力，并且对基本假设、估计和市场因素的变化很敏感。估算申报单位和无形资产的公允价值需要我们对未来计划以及行业、经济和监管状况做出假设和估计。如果当前的预期得不到满足，或者如果我们无法控制的市场因素发生重大变化，那么我们的申报单位或无形资产将来可能会受到减值，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。如果这些假设、估计和市场因素发生不利变化，我们的内容资产和有限寿命的无形资产的账面金额容易受到减值风险的影响。如果业务状况恶化或关键假设和估计与管理层的预期存在显著差异，则未来可能需要确认额外的减值费用。

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与知识产权相关的风险

如果内容提供商或其他权利持有人拒绝按照我们可接受的条款许可流媒体内容或其他权利，我们的业务可能会受到不利影响。

我们向用户提供他们喜欢的内容的能力取决于内容提供商和其他权利持有人根据我们可接受的条款分发此类内容及其某些相关元素的许可权，例如我们分发的内容中包含的音乐的公开表演。尽管许可期限和此类许可的条款和条件各不相同，但我们的内容的很大一部分需要在给定期限内获得许可。截至2023年12月31日，我们约有81％的SVOD游戏需要许可，其中约有39％的许可将于2024年到期，其中约46％将在2025年到期。在2024年和2025年到期的标题中，有些可能会根据我们的单方面选择续订一年或两年。如果内容提供商和其他权利持有人不愿或不再愿意或能够按照我们可接受的条款向我们提供内容，则我们向订户提供特定内容的能力将受到不利影响和/或我们的成本可能会增加。

某些内容许可规定内容提供商可以相对较快地从我们的服务中撤回内容，这些内容提供商可能会认为我们对他们的业务产生负面影响，或者可能做出反过来对我们产生负面影响的商业决策。例如，某些内容提供商可能会决定要更直接地与我们竞争，进入类似的业务或专门支持我们的竞争对手，在这种情况下，我们可能无法再访问他们的内容，或者只能以更高的费率访问他们的内容。由于这些规定以及我们可能采取的其他行动，我们可以在短时间内撤回通过我们的服务提供的内容。随着竞争的加剧，我们可能会看到编程成本的增加。在我们寻求差异化服务的同时，我们越来越注重在获取内容（包括原创内容）时确保某些专有权利。我们还专注于以具有成本效益的方式编程吸引用户的整体内容组合。在这种情况下，我们会选择在服务中添加和续订的标题。如果我们不保持引人注目的内容组合，我们的用户获取和留存率可能会受到不利影响。

我们发布的内容中包含的音乐和某些作者的表演可能要求我们获得此类发行的许可。在这方面，我们与馆藏管理组织（“CMO”）进行谈判，这些组织拥有某些音乐权利和/或与向各个地区流式传输内容相关的其他权益。如果我们无法与这些组织达成双方都能接受的条款，我们可能会卷入诉讼和/或被禁止分发某些内容，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未决和正在进行的诉讼，以及某些首席营销官与不同地区的其他第三方之间的谈判，可能会对我们与首席营销官的谈判产生不利影响，或导致由某些首席营销组织代表的音乐出版商单方面撤回版权，从而对我们谈判合理可接受的许可协议的能力产生不利影响。未能就此类许可协议进行谈判可能会使我们面临版权侵权的潜在责任，或者以其他方式增加我们的成本。此外，随着内容数字发行市场的增长，首席营销官在作者、表演者和其他邻接版权受益人的薪酬中扮演更广泛的角色，可能会使我们在某些市场面临更大的发行费用。

如果我们的商标和其他所有权没有得到充分保护，无法防止竞争对手使用或侵占，那么我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并期望继续依赖与员工、顾问和与我们有关系的第三方签订的保密和许可协议，以及商标和版权法来保护我们的所有权。我们还可能寻求通过法院诉讼或其他法律诉讼来行使我们的所有权。我们已经提交了商标申请，预计将不时提交商标申请。但是，这些申请可能不会获得批准，第三方可能会质疑向我们颁发或持有的任何版权或商标，第三方可能有意或无意地侵犯了我们的知识产权，如果不向我们支付大量费用，我们可能无法防止侵权或挪用。如果对我们的知识产权的保护不足以防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能能够更有效地模仿我们的服务和运营方法，市场上对用户和潜在用户的业务和服务的看法可能会变得混乱，我们吸引用户的能力可能会受到不利影响。此外，使用或采用新兴技术可能会增加我们面临知识产权索赔的风险，以及人为的版权和其他知识产权保护的可用性

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情报生成的材料是不确定的。此外，生成式人工智能等新技术及其对我们知识产权的影响仍不确定，该领域法律的发展可能会影响我们防范侵权用途的能力，或导致对我们提出侵权索赔。

我们目前持有与我们的品牌相关的各种域名，包括 www.curiositystream.com。未能保护我们的域名可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响，并使用户更难找到我们的网站和服务。我们可能无法在没有巨额费用的情况下或根本无法阻止第三方获取与我们的商标和其他所有权相似、侵犯或以其他方式降低其价值的域名。

针对我们的知识产权索赔可能代价高昂，并导致与我们的网站、流媒体技术、我们的推荐和推广能力、标题选择流程和营销活动等相关的重要权利的损失。

商标、版权和其他知识产权对我们和其他公司很重要。我们的知识产权延伸到我们的技术、业务流程以及我们通过我们的网站制作和分发的内容。我们使用第三方的知识产权来创建我们的某些内容并通过合同和其他权利营销我们的服务。第三方可能会不时指控我们侵犯了他们的知识产权。如果我们无法获得足够的权利，无法成功地为我们的使用进行辩护，或者开发非侵权技术或以其他方式及时改变我们的业务惯例，以回应针对我们的侵权、挪用、滥用或其他侵犯第三方知识产权的索赔，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

许多公司正在投入大量资源开发专利，这些专利可能会影响我们业务的许多方面。有许多专利广泛主张在互联网上开展业务的手段和方法。我们尚未检索过与我们的技术相关的专利。为自己辩护知识产权索赔，无论这些索赔是否有法律依据，或者裁定对我们有利，都可能给我们的业务带来巨额成本，并导致技术和管理人员分流。这也可能导致我们无法使用我们当前的网站、流媒体技术、我们的推荐和推广能力，或者无法推销我们的服务。我们还可能必须从我们的服务中删除内容。由于争议，我们可能必须开发非侵权技术，签订特许权使用费或许可协议，调整我们的内容、营销活动或采取其他行动来解决索赔。如果需要，这些行动可能会代价高昂或无法按我们可接受的条款进行。

与流动性相关的风险

除了我们在当前和未来的筹资活动中可获得的资金外，如果没有大量的资本投资或贷款，我们可能会发现，很难成功竞争。

在全球媒体市场上竞争需要大量的财政资源，尤其是在直接面向消费者的SVOD业务领域，这需要大量的广告和营销支出才能建立广泛的品牌知名度，使其达到吸引订阅者的水平，并持续投资我们的内容产品。在全球媒体市场中，竞争对手在编程、营销和/或内容上的支出比我们多，如果没有大量资本投资或贷款，除了当前和未来的筹资活动中可获得的资金外，我们可能会发现，如果没有大量的资本投资或贷款，就很难成功竞争。无法保证我们将能够成功维持成功竞争和生存所需的资本资源。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务和将来可能产生的任何债务。

我们偿还债务和未来产生的任何债务的能力将取决于我们的财务和经营业绩，这要受当前的经济和竞争条件以及我们无法控制的某些金融、业务和其他因素的影响。自成立以来，我们的经营活动现金流一直为负数。我们可能无法从经营活动中获得一定水平的现金流，也无法维持足以让我们偿还债务的流动性水平，包括流媒体内容义务下的应付金额，以及我们产生的任何债务的本金、溢价（如果有）和利息。我们可能无法准确预测现金流对我们流动性水平的最终影响，此类预测可能会发生变化。

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如果我们无法通过现金流偿还债务，包括未来可能产生的任何债务，我们可能需要在到期前对全部或部分此类债务进行再融资或重组。我们对债务进行再融资或重组的能力，包括我们未来可能产生的任何债务，将取决于资本市场的状况和我们当时的财务状况。如果金融市场变得难以进入或成本高昂，包括由于利率上升、外币汇率波动或经济状况的其他变化，我们筹集额外资本的能力可能会受到负面影响，任何再融资或重组都可能受到更高的利率，并可能要求我们遵守更严格的协议，这可能会进一步限制我们的业务运营。如果我们的现金流不足以偿还我们当时存在的债务和其他债务，我们可能无法以商业上合理的条件或根本无法对这些债务进行再融资或重组，任何再融资或重组都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

如果我们的现金流不足以偿还债务，包括我们未来可能产生的任何债务，并且我们无法对这些债务进行再融资或重组，我们可能会面临严重的流动性问题，可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售重要资产或业务以偿还我们当时存在的债务和其他债务。我们无法向您保证，我们将能够以令人满意的条件或根本无法实施任何替代措施，也无法向您保证，此类替代方案的收益将足以偿还当时到期的任何债务或其他义务。如果我们被要求实施任何替代措施，我们的业务、经营业绩或财务状况可能会受到重大不利影响。

如果我们持有现金和现金等价物的金融机构倒闭，我们的现金和现金等价物可能会受到不利影响。

涉及流动性有限、违约、不履行义务或其他影响金融服务行业或金融服务行业其他公司的交易对手或其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，过去和将来都可能导致整个市场的流动性问题。如果我们在很长一段时间内无法使用存入金融机构的全部或很大一部分款项，则在我们能够将资金转入其他一家或多家金融机构的账户之前，我们可能无法支付运营费用或支付其他款项，这一过程可能会导致暂时延迟向供应商和员工付款，并造成其他运营挑战。

我们有大量债务，包括流媒体内容债务，加上我们未来可能承担的任何债务，可能会对我们的财务状况产生不利影响，我们可能无法产生足够的现金来偿还债务。

我们有大量的义务，包括流媒体内容的义务。此外，我们将来可能会承担巨额债务，并预计还会承担其他债务，包括额外的流媒体内容债务。截至2023年12月31日，我们的总内容负债为40万美元，反映在我们的合并资产负债表中。此类金额不包括不符合责任确认标准的内容承诺。有关我们的内容义务（包括资产负债表中未包含的内容）的更多信息，请参阅 附注14-承付款和意外开支在 合并财务报表附注.

我们的义务，包括内容义务，可能会：

•使我们难以履行其他财务义务；

•限制我们使用现金流、借入额外资金或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得其他额外融资的能力；

•要求我们使用运营现金流的很大一部分来偿还债务并在到期时偿还我们的其他债务；

•限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；

•与杠杆率较低的竞争对手相比，使我们处于竞争劣势；以及

•增加我们对不利经济和工业条件影响的脆弱性。

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我们内容承诺的长期和固定成本性质可能会限制我们的运营灵活性，并可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

在内容许可方面，我们通常与内容提供商签订多年期协议。我们还对我们直接或通过第三方制作的内容签订多年期承诺，包括与这些作品相关的内容，例如人才协议下的不可取消的承诺。这些协议的付款条款与使用量或我们的用户群规模无关，但可能由制作成本决定，也可能与许可标题等因素挂钩。在会计准则可估算的范围内，此类承付款包括在 附注14-承付款和意外开支在 合并财务报表附注.

鉴于我们内容承诺的期限为多年，而且基本上是固定成本的，如果用户获取和留存率不符合我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。某些内容承诺（例如我们直接制作的内容）的付款条款通常比我们不为此类内容的制作提供资金的其他内容许可或安排需要更多的预付现金。如果用户和/或收入增长不符合我们的预期，则某些协议的内容承诺和加速付款要求可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

此外，我们内容承诺的长期且主要是固定成本的性质可能会限制我们规划或应对业务和运营市场变化的灵活性。如果我们许可和/或制作的内容在某个地区未得到消费者欢迎，或无法在某个地区上映，则收购和保留可能会受到不利影响，并且鉴于我们内容承诺的长期和固定成本性质，我们可能无法快速调整我们的内容供应，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与信息技术相关的风险

对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全有关或由网络攻击引起的中断或未经授权的访问，都可能导致服务损失或降级、未经授权的访问、我们的声誉受损、包括用户和公司信息在内的数据披露或销毁，或者包括数字内容资产在内的知识产权被盗，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的声誉以及吸引、留住和服务用户的能力取决于我们的计算机系统、移动和其他用户应用程序以及我们在运营中使用的第三方应用程序的可靠性能和安全性。这些系统可能会遭受网络事件、地震造成的损坏或中断、恶劣的天气条件、人为错误或疏忽导致的维护不足、自然灾害、流行病或流行病等公共卫生问题、恐怖袭击、断电、电信故障、网络安全风险和事件，以及其他我们无法控制的中断。这些系统或整个互联网的中断、破坏或操纵可能会使我们的服务不可用或降级，或者以其他方式阻碍我们提供流媒体内容的能力。服务中断、软件错误或我们的运营、交付或用户界面中使用的计算机系统或数据不可用，可能会降低我们的用户服务对现有和潜在用户的整体吸引力。

我们的计算机系统、移动应用程序和其他应用程序以及我们在运营中使用的第三方系统容易受到不断变化的网络安全风险的影响，包括来自国家支持和个人活动的网络攻击以及机密性、完整性或可用性的损失，例如黑客攻击、未经授权的访问、计算机病毒、拒绝服务攻击、物理或电子入侵、恶意软件、勒索软件、内部威胁以及信息系统、网络、软件或硬件的错误配置、错误和类似中断和破坏。此类系统以前曾经并且可能会继续定期遭受定向攻击，这些攻击旨在导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据或知识产权的丢失、滥用或盗窃。黑客企图获取我们的数据（包括用户和公司信息）或知识产权（包括数字内容资产）、破坏我们的服务，或以其他方式访问我们的系统或我们使用的第三方的系统，如果成功，都可能损害我们的业务，补救费用昂贵，使我们面临潜在的责任并损害我们的声誉。

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我们已经实施了某些系统和流程来阻止黑客并保护我们的数据和系统。我们不时遇到未经授权发布某些数字内容资产的情况，但是，迄今为止，这些未经授权的发布尚未对我们的服务或系统产生实质性影响。无法保证网络事件将来不会对我们的服务或系统产生实质性影响。我们的保险可能不涵盖与此类中断、损失或未经授权的访问相关的费用。防止黑客中断我们的服务或以其他方式访问我们的系统的努力实施成本很高，并且可能会限制我们的服务和系统的功能或以其他方式对我们的服务和系统产生负面影响。对我们的服务或系统访问的任何重大中断都可能导致用户流失和责任，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们使用自己的通信和计算机硬件系统，这些系统位于我们的设施中或第三方虚拟主机提供商的设施中。此外，我们在业务运营中使用第三方 “云” 计算服务。我们还利用自己的和第三方的内容交付网络来帮助我们通过互联网向CuriosityStream用户大量直播事实娱乐节目。我们或我们的第三方虚拟主机、“云” 计算或其他网络提供商面临的问题，包括技术或业务相关的中断以及网络安全威胁，可能会对我们的用户体验产生不利影响，导致用户流失，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

如果我们在业务运营中使用的技术出现故障、不可用或无法按预期运行，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

我们结合使用专有技术和第三方技术来运营我们的业务。这包括我们开发的技术，该技术旨在向我们的消费者推荐和推广内容，并实现向我们的用户及其各种消费电子设备快速高效地交付内容。如果我们的推荐和推广能力无法预测和推荐用户会喜欢的游戏，那么我们吸引和留住用户的能力可能会受到不利影响。我们还利用第三方技术来帮助推销我们的服务、处理付款以及以其他方式管理我们业务的日常运营。如果我们的技术或我们在运营中使用的第三方的技术出现故障或以其他方式运行不当，包括由于我们的软件开发和部署中的 “错误”，我们运营服务、留住现有用户和添加新用户的能力可能会受到损害。此外，我们运营中使用的软件对用户的个人计算机或其他设备造成的任何损害都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依靠亚马逊网络服务（“AWS”）来运营我们服务的某些方面，对我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

AWS 为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常所谓的 “云” 计算服务。我们设计了软件和计算机系统，以便利用 AWS 提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在 AWS 上运行。此外，亚马逊的零售部门与我们竞争，争夺用户，亚马逊可能会使用或限制我们对AWS的使用，以获得对抗我们的竞争优势。由于我们严重依赖AWS来提供计算基础设施，而且我们无法轻易地将我们的AWS业务转移到其他云提供商，因此对我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也将受到不利影响。

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我们自己的系统或第三方供应商造成的服务中断或延迟可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

我们依靠位于我们自己的场所以及包括网络服务提供商和数据中心设施在内的第三方供应商的系统，使观众能够以可靠、高效的方式流式传输我们的内容。我们已经经历过涉及我们自己的系统和第三方供应商系统的定期服务中断和延迟，预计还会继续经历。我们目前不维持实时故障转移功能，该功能允许我们在AWS服务中断时将流媒体操作从AWS立即切换到其他云提供商。我们在主要运营办公室存放图书馆数据库的原始或主要副本。我们每周更新内容的副本，并将这些副本存放在异地。我们自己的设施和第三方供应商的设施都容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。他们还会遭受入侵、黑客攻击、拒绝服务攻击、破坏、故意破坏行为、恐怖行为、自然灾害、人为错误、第三方供应商的财务破产以及其他意想不到的问题或事件。任何此类事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据，以及这些第三方供应商代表我们存储和交付的内容和数据。

我们无法对第三方供应商行使完全控制权，这使我们容易受到其运营中出现任何错误、中断或延迟的影响。这些供应商提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。在我们与第三方供应商的任何协议到期或终止后，我们可能无法及时更换向我们提供的服务，也可能无法按照对我们有利的条款和条件（包括服务水平和成本）更换向我们提供的服务，并且从一家供应商过渡到另一家供应商可能会使我们在过渡完成之前出现运营延迟和效率低下。

我们的某些服务和技术可能使用开源软件，这可能会限制我们使用或分发服务的方式，或者要求我们发布受这些许可约束的某些服务的源代码。

我们的某些服务和技术可能包含根据开源许可证许可的软件。此类开源许可证通常要求向公众提供受许可约束的源代码，并且对开源软件的任何修改或衍生作品都必须继续根据开源许可证获得许可。很少有法院解释过开源许可证，因此，这些许可证的解释和执行方式存在一定的不确定性。我们依赖多名员工和非雇员软件程序员来设计我们的专有技术，由于我们可能无法完全控制所有这些程序员的开发工作，因此我们无法确定他们在我们不知情的情况下没有将开源软件纳入我们的产品和服务，或者将来也不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定受某些开源许可的约束，我们可能需要公开发布源代码的受影响部分，被迫重新设计全部或部分技术，或者以其他方式限制我们的技术许可，每种情况都可能降低我们服务和技术的价值，并对我们维持和发展业务的能力产生重大和不利影响。

网络运营商处理通过其网络传输的数据访问和收费方式的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依靠消费者通过互联网访问我们的服务的能力。如果网络运营商封锁、限制或以其他方式损害通过其网络访问我们的服务，我们的服务和业务可能会受到负面影响。如果网络运营商实施基于使用量的定价，包括有意义的带宽上限，或者试图通过数据提供商对其网络的访问获利，我们可能会产生更大的运营支出，我们的用户获取和留存率可能会受到负面影响。此外，如果网络运营商创建互联网接入服务等级，向我们收取费用或禁止我们通过这些等级提供内容，我们的业务可能会受到负面影响。

大多数为消费者提供互联网接入的网络运营商也为这些消费者提供多频道视频节目。因此，许多网络运营商有动力以不利于我们持续增长和成功的方式使用其网络基础设施。如果网络运营商能够为其数据提供与我们的数据相比的优惠待遇，或者以其他方式实施歧视性的网络管理做法，我们的业务可能会受到负面影响。

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我们面临试图通过网络攻击未经授权访问我们的服务的风险，而未能有效防止和补救此类企图可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能会受到第三方企图操纵和利用我们的软件以未经授权访问我们的服务的影响。如果将来我们未能成功发现和解决此类问题，可能会对我们的关键绩效指标（例如广告覆盖面）产生人为影响。由于将来可能会通过利用软件漏洞进行未经授权的访问我们的服务，因此一旦第三方开发出新的方法，假设我们能够做到这一点，随着时间的推移，第三方共享该方法，未经授权的访问（以及随之而来的负面财务影响）可能会随着时间的推移而增加，直到我们找到防止未经授权访问的方法为止。此外，使用我们应用程序未经授权版本的个人不太可能订阅我们的付费CuriosityStream服务。此外，一旦我们发现并纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们关键绩效指标完整性的信心就会受到损害。未经授权访问我们的服务的上述所有后果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性和不利影响。

与国际业务相关的风险

我们可能会受到国际业务产生的经济、政治、监管和其他风险的影响。

在国际市场开展业务需要大量的资源和管理层的关注，这将使我们面临的监管、经济和政治风险可能与美国的风险不同或逐渐增加。除了我们在美国面临的风险外，我们的国际业务还涉及可能对我们的业务产生不利影响的风险，包括：

•新的和不同的竞争来源；

•不同且更严格的用户保护、数据保护、隐私和其他法律，包括数据本地化要求；

•不利的税收后果，例如与税法或税率或其解释的变化相关的不利税收后果，以及在最终税收决定不确定的情况下，在确定我们的全球所得税、递延所得税资产或负债或其他纳税负债准备金方面的相关判断力；

•不同或更繁琐或昂贵的权利社会收取特许权使用费和费用；

•需要根据特定的文化和语言差异调整我们的内容和用户界面，包括在我们对内容资产在给定区域内的表现做出充分评估之前，对内容资产的特定部分进行许可；

•难以遵守领土许可证；

•与国外业务人员配备和管理相关的困难和成本；

•管理分散注意力；

•政治或社会动荡、全球敌对行动和经济不稳定，包括以色列-哈马斯战争，以及俄罗斯军队对乌克兰的军事入侵以及美国和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯和某些俄罗斯组织和个人实施的经济制裁；

•遵守美国法律，例如《反海外腐败法》、出口管制和经济制裁以及禁止向政府官员支付腐败款项的当地法律；

•难以理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗；

•监管要求或政府对我们的服务采取的行动，无论是为了执行实际或声称的法律和监管要求还是其他原因，导致我们的服务或特定内容在适用司法管辖区中断或不可用；

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•外国知识产权法，例如欧盟版权指令或此类法律的变更，这些法律可能不如美国法律有利，除其他问题外，可能会影响创作或分发内容的经济学、反盗版工作或我们保护或利用知识产权的能力；

•货币汇率的波动，这些波动已经并将继续影响我们国际业务的收入和支出，使我们面临外币汇率风险，我们目前没有对冲这种风险，但将来可能会这样做；

•利润汇回和其他对资金转移的限制;

•不同的支付处理系统以及消费者对支付卡等电子支付方式的使用和接受；

•审查要求导致我们删除或编辑内容或做出其他便利，从而导致消费者对我们的服务感到失望或不满；

•联网消费电子设备的使用率和/或渗透率低；

•在目标区域提供可靠的宽带连接和广域网以供扩展；

•整合和运营方面的挑战，以及与我们可能收购或控制的公司相关的潜在未知责任；

•法律和消费者对盗版非法性的理解/态度各不相同，而且往往更为宽松；

•贸易争端的负面影响；以及

•实施旨在刺激当地电影和电视剧制作的法规，以促进和保护当地文化和经济活动，包括本地内容配额、投资义务和为支持当地电影基金而征收的税款。例如，欧盟最近修订了其视听媒体服务指令，要求欧洲作品至少占媒体服务提供商目录的百分之三十（30%），并要求这些作品突出显示出来。

这些因素和其他因素可能会导致我们调整业务计划，包括扩大或停止在某些国家的某些业务，以及执行我们的战略。我们未能成功管理任何风险都可能损害我们的国际业务，并可能对我们的整体业务和经营业绩产生不利影响。

我们可能会在多个司法管辖区面临与税收相关的风险，美国和非美国税法的变化可能会对我们的业务、现金流、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

我们是一家总部位于美国的公司，可能在多个美国和非美国税务管辖区纳税。在确定我们的所得税、递延所得税资产或负债的全球准备金以及在全球范围内评估我们的税收状况时，都需要做出重大判断。尽管我们认为我们的税收状况符合我们开展业务的司法管辖区的税法，但这些立场可能会被司法管辖区的税务机关推翻，这可能会对我们的全球所得税准备产生重大影响。

税法是动态的，随着新法律的通过以及对法律的新解释的发布或适用，税法可能会发生变化。改革美国税法的提案可能会对美国公司的征税方式产生重大影响，并可能提高我们的美国公司有效税率。尽管我们无法预测任何此类提案是否会或以何种形式通过，但正在考虑的某些提案如果颁布为法律，可能会对我们的有效税率、所得税支出和现金流产生不利影响。此外，政府税务机关越来越多地审查公司的税收状况。欧盟的许多国家以及经济合作与发展组织等其他一些国家和组织正在积极考虑修改现行税法，这些法律如果颁布，可能会增加我们在开展业务的国家的纳税义务。如果美国或非美国税务机关更改适用的税法，我们的总体税收可能会增加，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

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特别是，许多司法管辖区的税务机关将在线平台作为征收与互联网交易有关的间接税的一种手段。越来越多的司法管辖区正在考虑或已经采取了针对在线商务的新税收措施，例如数字服务税或在线销售税。此类税收通常是针对非居民实体与当地最终用户或当地终端消费者执行的数字交易征收的。如果颁布并适用，此类税收可能会提高我们的全球有效税率，在我们以前没有的司法管辖区产生税收和合规义务，并对我们的财务状况产生不利影响。除非实施更广泛的国际税收改革，否则这些或类似的单方面税收措施可能会继续扩散。

与我们的普通股所有权相关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者进行证券交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券将来会继续在纳斯达克上市。为了继续在纳斯达克上市，我们必须维持一定的财务、分销和股票价格水平。通常，我们必须维持最低股东权益金额（在纳斯达克交易的公司通常为250万美元）、证券持有人的最低人数（通常为300名公众持有人）和1.00美元的最低股价。

2023年9月19日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，表明我们没有遵守继续在纳斯达克资本市场上市的1.00美元最低出价要求。2024年3月19日，我们收到了纳斯达克上市资格部门的书面通知，批准了我们延长180天的请求，以恢复对最低出价规则的遵守。现在，我们必须在2024年9月16日之前满足要求。为了恢复合规性，我们普通股的收盘价必须在这180天内至少连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。

如果我们在第二个合规期内未能恢复合规，那么纳斯达克将通知我们其将普通股退市的决定，届时我们可以选择就退市决定向纳斯达克听证小组提出上诉。我们打算积极监控普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用的策略，以重新遵守《纳斯达克上市规则》下的最低出价要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

•我们证券的市场报价有限；

•我们证券的流动性减少；

•确定我们的普通股是 “便士股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少；

•有限的新闻和分析师报道；以及

•将来发行额外证券或获得额外融资的能力降低。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此它们是承保证券。尽管各州在监管担保证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们发行证券的每个州的监管。

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我们的股价可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。自 COVID-19 疫情以来，股市有时会经历极大的波动。这种波动性通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于许多因素，例如列出的因素，您可能无法以有吸引力的价格转售股票 与公司业务相关的风险以及以下内容：

•与证券分析师和投资者预期不同的经营业绩；

•与竞争对手不同的运营结果；

•对我们未来财务业绩的预期变化，包括证券分析师和投资者的财务估算和投资建议；

•股票的市场价格普遍下跌；

•我们或竞争对手的战略行动；

•我们或我们的竞争对手发布的重大合同、收购、合资企业、其他战略关系或资本承诺的公告；

•我们管理层的任何重大变化；

•总体经济或市场状况的变化或我们行业或市场的趋势；

•业务或监管条件的变化，包括新的法律或法规或对适用于我们业务的现行法律或法规的新解释；

•我们的普通股或其他证券的未来销售；

•与其他投资选择相比，投资者的看法或与我们的普通股相关的投资机会；

•公众对我们或第三方发布的新闻稿或其他公开公告的回应，包括我们向美国证券交易委员会提交的文件；

•涉及我们、我们的行业或两者的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；

•我们向公众提供的指导（如果有）、本指南的任何变更或我们未能满足本指南的情况；

•我们普通股活跃交易市场的发展和可持续性；

•机构股东或激进股东的行动；

•会计准则、政策、指引、解释或原则的变化；以及

•其他事件或因素，包括自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的反应造成的事件或因素。

无论我们的实际经营业绩如何，这些广泛的市场和行业波动都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果我们普通股的公众持股量和交易量较低，价格波动性可能会更大。普通股市场价格下跌或市场价格未能上涨也可能损害我们留住关键员工的能力，减少获得资本的机会，导致我们产生减值费用并以其他方式损害我们的业务。

在截至2023年12月31日的年度中，根据公司的公开报价，公司的市值有所下降，低于公司的账面价值或账面价值。由于我们的股价持续下跌，我们被要求对内容资产、固定寿命无形资产和其他长期资产进行减值测试，这导致减值费用记录在与内容资产相关的期限内，将在下文中进一步详细讨论 附注2-重要会计政策摘要在 合并财务报表附注.

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过去，在经历了一段时间的市场波动之后，其他公司的股东提起了证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，无论此类诉讼的结果如何，都可能造成巨额成本，并会转移资源和执行管理层对我们业务的注意力。

如果证券分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们下调我们的股票或行业的评级，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分依赖于行业或金融分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。此外，一些财务分析师可能对我们的模式和运营的专业知识有限。此外，如果一位或多位确实报道我们的分析师下调了我们的股票或行业或任何竞争对手的股票的评级，或者发布了有关我们业务的不准确或不利的研究，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去市场知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。

无法保证我们会继续申报现金分红。

2024 年 3 月 13 日，我们宣布启动有史以来的首次季度现金分红。未来任何现金分红的支付均受财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素的约束，董事会将继续确定申报股息符合股东的最大利益。我们可能无法维持足以支付股息的经营活动现金流水平。如果我们的现金流和资本资源不足，则申报的股息可能无法支付。任何股息的申报和支付可能随时终止或减少，并且无法保证我们将来会以任何特定金额或根本宣布现金分红。如果市场参与者对任何定期股息的潜在支付或金额的预期被证明是不正确的，那么我们的普通股价格可能会受到重大和负面影响，根据这些预期购买我们普通股的投资者可能会蒙受投资损失。无法保证股息的申报和支付将完全完成，也无法保证会提高长期股东价值。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售或对未来销售的看法可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上大规模出售我们的普通股，或者认为这种出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或可能发生此类出售的可能性，也可能阻碍我们在未来以其认为适当的时间和价格出售股票证券的能力。

特别是，根据我们的综合激励计划为未来发行而预留的普通股一旦发行，将有资格在公开市场上出售，但须遵守与各种归属协议、封锁协议（如果有）有关的条款，在某些情况下，根据第144条适用于关联公司的数量和销售方式限制（如适用），以及第144条对此类关联公司的普遍适用。一开始，我们的综合激励计划共有7,725,000股普通股留待发行。将来，我们可能还会发行与投资或收购相关的证券。我们发行的与投资或收购相关的普通股数量可能构成我们当时已发行普通股的很大一部分。任何与投资或收购相关的额外证券的发行都可能导致我们的股东进一步稀释。

我们的某些股东可能从事与我们竞争或以其他方式与我们的利益相冲突的商业活动。

我们的某些股东从事的是对公司进行投资的业务，他们可能不时收购和持有直接或间接与我们竞争的企业的权益。我们的章程规定，任何股东方、其各自的关联公司或任何未受雇于我们的董事（包括任何以董事和高级管理人员身份担任高级管理人员的非雇员董事）或其关联公司均无义务避免直接或间接参与我们经营的相同业务活动或类似的业务活动或业务范围。股东方也可能寻求可能与我们的业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。

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我们是一家 “新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，在首次公开募股后的五年内，我们可能会继续是一家新兴成长型公司。只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就被允许并计划依赖某些披露要求的豁免，这些要求适用于其他非新兴成长型公司的上市公司。这些豁免包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，无需遵守上市公司会计监督委员会可能通过的有关审计公司强制轮换的任何要求，也无需补充审计师报告，提供有关审计和财务报表的更多信息，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管举行不具约束力的咨询投票的要求任何先前未批准的解雇协议款项的薪酬和股东批准。

因此，我们向股东提供的信息将不同于向其他上市公司提供的信息。例如，在2024年年会的委托书中，我们将不包括如果我们不是新兴成长型公司所需的所有高管薪酬相关信息。我们无法预测如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到 (i) 本财年的最后一天 (a) 首次公开募股完成五周年之后的某一天，或 (b) 年总收入至少为12.35亿美元的年总收入；(ii) 我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及 (iii) 我们被视为大幅加速发行的日期，以较早者为准根据美国证券交易委员会的规定申报人。

此外，《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司为止。我们已选择利用新的或修订的会计准则的豁免。

我们的普通股活跃、流动的交易市场可能无法维持，这可能会使出售您购买的普通股变得更加困难。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持交易市场，也无法预测该市场将保持多大的活跃性和流动性。如果活跃和流动的交易市场无法持续下去，您可能难以以高于购买价格的价格出售我们购买的任何普通股，或者根本无法出售。活跃和流动的交易市场未能持续下去可能会对我们普通股的价值产生重大的不利影响。不活跃的市场还可能损害我们通过出售股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能损害我们使用股票作为对价收购其他公司或技术的能力。

我们组织文件中的反收购条款可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们的章程和章程的某些条款可能具有反收购效力，并可能推迟、推迟或阻止股东可能出于最大利益考虑的合并、收购、要约、收购尝试或其他控制权变更交易，包括那些可能导致股东所持股票溢价高于市场价格的尝试。

除其他外，这些条款规定：

•我们的董事会发行一个或多个系列优先股的能力；

•提前通知股东提名董事，并要求股东在年会上纳入待审议的事项；

•对召开特别股东会议的某些限制；

•限制股东经书面同意行事的能力；

•前提是我们的董事会被明确授权制定、修改或废除我们的章程；

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•只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且只有在有权在董事选举中普遍投票的至少多数普通股的持有人投赞成票；以及

•只有通过在董事选举中有权普遍投票的至少66.7％的普通股投赞成票，才能对某些条款进行修改。

这些反收购条款可能会使第三方更难收购我们，即使我们的许多股东可能认为第三方的报价是有利的。因此，我们的股东获得股票溢价的能力可能会受到限制。这些条款还可能阻碍代理竞争，使您和其他股东更难选出您选择的董事，也更难促使我们采取您想要的其他公司行动。

我们的章程将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员、员工或股东之间的争端获得有利司法论坛的能力。

我们的章程规定，除有限的例外情况外，任何 (i) 代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称任何董事、高级管理人员、股东或雇员违反对我们或我们股东的信托义务的诉讼；(iii) 根据DGCL或我们的章程或章程的任何条款提起的索赔的诉讼，或 (iv) 主张受其管辖的索赔的诉讼，但有限的例外情况除外。在法律允许的最大范围内，内政原则只能提交特拉华州财政法院，或者，如果此类法院不具有属事管辖权，位于特拉华州的另一州或联邦法院也不具有属事管辖权。我们的章程规定，美国联邦地方法院是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的专属论坛。

尽管如此，排他性法庭条款不适用于寻求执行《交易法》规定的任何责任或义务的索赔。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益，均应被视为已通知并同意我们上述章程的规定。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定我们章程的这些条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或诉讼或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

与隐私相关的风险

隐私问题可能会限制我们收集和利用用户数据的能力，用户数据的披露可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在正常业务过程中，特别是在内容获取和向用户推销我们的服务时，我们会收集和使用用户提供或从用户那里获得的个人数据。我们受美国和其他司法管辖区与个人信息隐私和安全相关的法律、规章和法规的约束，包括但不限于欧盟的《通用数据保护条例》或 “GDPR”、英国的 GDPR、美国视频隐私保护法（“VPPA”）、《美国儿童在线隐私保护法》（“COPPA”）、《加州消费者隐私法》（“CCPA”）（“CCPA”）”）（经《加利福尼亚州隐私权法》（“CPRA”）修订）和其他主要旨在保护消费者个人数据的州法律在线收集。信用卡网络还可能要求我们采取某些安全和隐私控制措施，不遵守这些义务可能会导致重大责任。

GDPR 对处理欧洲经济区（“EEA”）内个人的个人数据提出了严格的要求。受GDPR约束的公司有大量的数据保护义务并面临重大风险，包括可能因不合规而被处以罚款。此外，如果接收方没有承诺按照基本等同于GDPR规定的条款（通常是欧盟/英国的数据传输实体与 “不足” 司法管辖区的数据接收方之间的合同中签订的条款）保护数据，则不允许将个人数据从欧盟和英国转移到美国等尚未被授予欧盟或英国GDPR目的 “充足” 地位的国家。鉴于我们在美国收到个人数据，这些要求使我们的运营变得复杂，并使实施成本更高。

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在美国境内，我们和我们的几个竞争对手已根据VPPA被起诉和/或受到仲裁威胁。VPPA于1988年颁布，旨在禁止视频租赁商店在未经客户同意的情况下披露客户的视频租赁记录。我们无法可靠地预测法院或仲裁员对根据VPPA对在线流媒体服务提起的诉讼中主张的理论的看法，因此我们无法预测针对自己和其他在这些案件中被告的流媒体服务商的索赔可能的结果。这些案件的原告正在为集体成员寻求赔偿，包括每次违规最高2,500美元的法定赔偿金，以及其他潜在的救济。

近年来，美国联邦贸易委员会（“FTC”）越来越关注数据隐私和安全，并利用《联邦贸易委员会法》第5条赋予的广泛权力，起诉涉嫌涉及个人身份数据的不公平和/或欺骗性行为的公司。除其他指控外，联邦贸易委员会断言，未经用户同意共享网站和移动应用程序用户的IP地址或浏览历史记录构成不公平和/或欺骗性行为。联邦贸易委员会已对此类案件的被告下达了同意令，其中包括禁止出于广告目的与第三方共享任何个人信息，作为最近一项同意令的一部分，联邦贸易委员会从被告处以780万美元的罚款。

关于美国的州法律，CPRA的CCPA修正案为收集加利福尼亚居民个人信息的公司规定了重要的新合规义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些数据安全漏洞的私人诉讼权和法定赔偿，这可能会增加数据泄露诉讼的频率和可能性。该法规现在可由新的加州数据保护机构——加州隐私保护局强制执行，该机构已经发布了详细的实施条例，并表示打算积极使用其执法权力。该机构的最新法规既详细又复杂，给我们公司带来了沉重的管理和运营负担。

自2018年CCPA颁布以来，美国其他十几个州也颁布了类似的法律来保护消费者的个人信息。尽管这些法律有共同的目标，但它们也有许多差异，并根据各州的具体管辖权参数适用。遵守这些不同的法律现在是并将继续是一项挑战，随着更多州通过自己的数据隐私法律法规，这种挑战将加剧。

在美国境内外，数据保护监管格局正在迅速变化。鉴于有关个人数据收集、使用、披露、保留和安全的州、联邦和外国法律、要求和法规的迅速扩展，在可预见的将来，实施标准和执法做法可能仍不确定。我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。可能的影响包括：我们在某些司法管辖区的运营能力受到限制；对我们涉及收集和使用个人信息的做法的限制、合同要求、责任风险以及对数据保护措施进行投资的需求。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。任何实际或被认为未能遵守数据隐私法律或法规，或相关合同或其他义务的行为，或任何明显的侵犯隐私权的行为，都可能导致政府实体和私人团体进行调查、索赔和诉讼，违约造成的损害赔偿以及其他重大成本、罚款和其他责任，并损害我们的声誉和市场地位。

其他企业因试图将个人身份和其他信息与互联网上收集的有关用户浏览和其他习惯的数据联系起来而受到隐私组织和政府机构的批评。加强对数据使用行为的监管，包括全球新的和不断演变的法律、自我监管或现有法律中限制我们收集、传输和使用信息和其他数据能力的调查结果，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们以用户反感的方式披露有关用户的信息和其他数据，我们的商业声誉可能会受到不利影响，我们可能会面临潜在的法律索赔、声誉损失或可能影响我们经营业绩的执法行动。在国际上，我们在处理客户和其他个人信息以及一般数据方面可能会受到额外和/或更严格的法律义务的约束，例如有关数据本地化的法律和/或数据导出限制。不遵守这些义务可能会使我们承担责任，如果我们需要改变我们的业务模式或做法以适应这些义务，我们可能会产生额外的费用。

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如果未经授权的人员访问我们的用户数据，尤其是账单数据，我们的声誉和与用户的关系将受到损害。

我们保留有关用户的个人数据，包括姓名和电子邮件地址。这些数据保存在我们自己的系统以及我们在运营中使用的第三方的系统上。关于账单数据，例如信用卡号，我们和我们的订阅者依赖第三方来收集和保护此类信息。我们采取措施保护用户数据免受未经授权的入侵。尽管采取了这些措施，我们、我们的支付处理服务或我们使用的其他第三方服务，例如AWS、Stripe或PayPal，仍可能遭到未经授权的用户数据入侵。我们还可能需要在严格的时间内将任何实际或感知的数据泄露事件通知监管机构（包括欧盟首席数据保护局）以及受该事件影响的个人。

如果发生此类违规行为，当前和潜在用户可能不愿向我们提供他们成为用户所必需的信息。此外，我们可能因此类违规行为面临法律索赔或监管罚款或处罚。尽管我们目前为数据泄露风险投保，但与任何数据泄露相关的成本可能是巨大的。我们还保留有关员工的就业和个人信息。如果发生未经授权的入侵我们的用户或员工的数据，我们的业务可能会受到不利影响，我们在数据保护方面的更广泛声誉可能会受到负面影响。参见 对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全相关的或由网络攻击引起的中断或未经授权的访问，都可能导致服务损失或降级、未经授权的访问、我们的声誉受损、包括用户和公司信息在内的数据披露或销毁，或者包括数字内容资产在内的知识产权被盗，这可能会对我们的业务产生不利影响.

与人力资源相关的风险

我们可能会失去关键员工，或者可能无法雇用合格的员工，未能维持和改善我们的公司文化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖我们的高级管理层和其他关键人物、我们的前身CuriosityStream LLC的董事长兼创始人约翰·亨德里克斯以及我们的总裁兼首席执行官克林特·斯廷奇科姆、我们的执行团队成员和其他关键员工的持续服务，以及招聘新的合格员工。在我们的行业中，对高技能业务、产品开发、技术和其他人员的竞争持续激烈。我们可能无法成功招聘新员工，留住和激励现有人员，这可能会干扰我们的运营。我们留住和培养人员的努力也可能导致大量额外支出，这可能会影响我们的盈利能力。此外，我们的管理团队可能会发生变动，这可能会干扰我们的业务。

2022年，我们经历了首席财务官和首席战略官的离职。如果我们的管理团队，包括我们招聘的任何新员工，未能有效合作，未能及时执行我们的计划和战略，我们的业务可能会受到损害。如果我们的高管人员流失率很高，未能根据行业预期调整业务惯例，未能实施关键员工的继任计划，在管理团队成员的过渡中遇到困难，未能成功招聘新员工，未能留住和激励现有人员，未能向新员工灌输我们的文化，或者在成长过程中保持和改善我们的文化，我们的运营可能会中断，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

2023年期间，我们启动了一项计划，裁掉20个全职职位，约占2022年12月31日员工队伍的30％。这些裁员可能会对我们的文化产生负面影响，或给我们未来的运营或就业需求带来不确定性，因此可能会限制我们留住或雇用合格人员的能力，或者可能因人员流失而导致高技能员工的计划外流失。

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一般风险因素

我们的私募认股权证被列为负债，我们的私募认股权证价值的变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

会计准则编纂（“ASC”）主题815-40， 衍生品和套期保值，实体自有权益合约，规定在每个资产负债表日重新计量此类衍生品的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损在合并运营报表的收益中确认。由于经常性公允价值计量，我们的合并财务报表和经营业绩可能会根据我们无法控制的因素每季度波动一次。由于采用经常性公允价值计量，我们在每个报告期确认私募认股权证的非现金收益或亏损，此类收益或亏损的金额可能是重大的。

我们可能会不时参与法律诉讼，这可能会导致我们承担不可预见的费用，并可能占用管理层的大量时间和精力。

我们可能会不时受到诉讼或索赔，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。随着我们的发展，我们看到针对我们的诉讼案件数量有所增加。这些问题已经或将来可能包括专利侵权、版权侵权和其他与我们的内容相关的索赔、音乐的使用、就业索赔、有关我们平台遵守残疾人便利设施、数据收集和隐私法的索赔，以及消费者和证券集体诉讼，每项诉讼的辩护费用通常都很高。诉讼纠纷可能导致我们产生不可预见的开支，导致内容不可用、服务中断，并以其他方式占用我们管理层的大量时间和精力，所有这些都可能对我们的业务运营和财务状况产生负面影响。

作为上市公司运营，我们承担了巨额成本。

我们受到《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、纳斯达克上市要求和其他适用的证券法律法规的报告要求的约束，因此，我们承担了在成为上市公司之前未发生的重大法律、会计和其他费用。上市公司为报告和公司治理目的而产生的费用总体上一直在增加。我们预计，这些规章制度将继续增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动变得更加困难、耗时和昂贵。与上市公司相关的要求可能会将一些高级管理团队的注意力从创收活动转移到管理和行政监督上，从而干扰我们业务的正常运营，从而对我们吸引和完成商机的能力产生不利影响，并增加留住专业人员以及管理和发展业务的难度。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会面临普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动，并可能面临民事诉讼。任何这些影响都可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务需要大量的财务和管理资源。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和报告我们的内部控制体系。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就无需遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。但是，如果我们被视为加速申报人或大型加速申报人，或者不再符合新兴成长型公司的资格，我们将需要遵守独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证要求。维护内部控制体系以实现对《萨班斯-奥克斯利法案》的遵守可能会给我们带来义务，并需要大量额外的财务和管理资源。此外，过去曾发现我们的披露控制和财务报告内部控制存在重大缺陷，将来可能会被发现。

我们无法向您保证，我们对财务报告的内部控制现在或将来不会出现其他重大缺陷。任何未能维持对财务报告的内部控制都可能严重抑制我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷，

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投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

项目 1B。未解决的工作人员评论

没有。

第 1C 项。网络安全

我们已经建立了一个全面的企业级信息安全计划，旨在识别、防范、检测、响应和管理合理可预见的网络安全风险和威胁。该计划已无缝集成到我们的整体风险管理和内部控制系统中，但须接受高级管理层的定期审查。它显著增强了我们收集、创建、使用和维护的个人和敏感信息的安全性、机密性、完整性和可用性。

通过定期进行风险评估，我们相信我们可以有效地管理内部和外部的网络安全威胁。我们的网络安全战略是专门针对我们组织的规模、范围和业务需求量身定制的，强调保护客户和员工数据。我们的安全基础设施包括高级工具和协议，例如防火墙保护、安全的用户身份验证以及最新的防病毒和互联网安全软件，我们认为这些是我们旨在缓解漏洞和有效处理安全事件的运营协议的基本组成部分。

我们还评估和管理与第三方服务提供商相关的网络安全风险。我们要求实施符合我们既定安全政策和协议的安全措施，并遵守适用的法律要求。

我们网络安全措施的持续改进由我们的工程副总裁（他是我们首席运营官组织的一员，管理信息技术团队）和指定的数据安全协调员监督，包括定期项目审查、风险评估和员工培训课程，以巩固我们的主动安全态势。除了我们的应用程序供应商的技术支持团队外，我们不雇用或聘请任何第三方来协助进行网络安全咨询或监控。

在正常业务过程中，我们会主动管理和监控网络安全活动。迄今为止，这些努力已成功防止了任何可能对我们的业务战略、运营业绩或财务状况产生重大影响的事件。我们保持警惕，目前没有发现任何构成重大风险的威胁。

我们相信，我们详细的事件响应程序使我们能够有效地管理和减轻安全漏洞的影响。持续的监控和事后分析进一步完善了我们的安全策略，增强了我们的保护措施。我们的董事会和审计委员会监督我们的网络安全工作，并定期了解网络安全问题，包括新出现的风险和缓解策略，以确保对我们的企业风险评估和网络安全方法进行明智的治理。定期与高级管理层讨论网络安全事宜，任何重大的网络安全事件都会立即报告给董事会。

有关网络安全风险的更多信息，请参阅 风险因素，对我们的计算机系统或我们在运营中使用的第三方计算机系统的任何重大中断或未经授权的访问，包括与网络安全相关的或由网络攻击引起的干扰或未经授权的访问，都可能导致服务损失或降级、未经授权的访问、我们的声誉受损、包括用户和公司信息在内的数据披露或销毁，或者包括数字内容资产在内的知识产权被盗，这可能会对我们的业务产生不利影响。

第 2 项。属性

我们的主要运营办公室位于马里兰州的银泉，我们在那里租赁了约15,500平方英尺的办公空间，租约将于2033年2月到期。根据该租约，我们目前每月支付约45,000美元，到租期结束时每年增加到每月57,000美元。我们认为，该设施足以满足我们当前和近期的需求。

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我们的计算需求主要由亚马逊网络服务提供的云基础设施来满足。我们将内容的备份副本保留在自己的数据中心基础架构上。备份站点提供了额外的容错能力，并将支持我们的持续增长。

第 3 项。法律诉讼

我们可能会不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。我们目前不参与任何法律诉讼，如果这些诉讼对我们不利，我们认为这些诉讼会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为 “CURI” 和 “CURIW”。

分红

从注册之日起至2023年12月31日，我们没有申报或支付过普通股的任何现金分红。

2024年3月13日，董事会宣布定期派发每股普通股0.025美元的季度现金分红，相当于普通股的年度每股0.10美元。第一笔现金股息将于2024年4月30日支付给2024年4月12日营业结束时的所有普通股登记持有人。

未来股息（如果有）的支付将由董事会自行决定并受其未来申报的约束，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、当前或未来融资工具中包含的限制、适用法律的规定以及董事会认为相关的其他因素。

持有者

截至 2024 年 3 月 18 日，大约有我的 2016 年霍尔我们的普通股登记证持有人，9名认股权证登记持有人。我们普通股的实际持有人人数大于这个纪录持有者的数量，其中包括作为受益所有人的股东，但其普通股股份由银行、经纪商和其他提名人以街道名义持有。

最近出售的未注册股权证券

没有。

所得款项的使用

不适用。

发行人购买股票证券

没有。

第 6 项。

[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和理解我们的经营业绩和财务状况相关的信息。以下讨论应与本10-K表年度报告中其他地方包含的公司的合并财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，原因有很多，包括我们在中描述的面临的风险 风险因素以及本10-K表年度报告中的其他内容。除非上下文另有要求，否则本 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中提及的 “我们”、“我们的” 和 “公司” 均指CuriosityStream Inc.的业务和运营。

概述

CuriosityStream由探索频道创始人、探索通信前董事长约翰·亨德里克斯创立，是一家媒体和娱乐公司，提供涵盖科学、历史、社会、自然、生活方式和科技等主要事实娱乐类别的优质视频和音频节目。我们的使命是提供优质的事实娱乐，为他们提供信息、陶醉和启发。

我们力求通过SVOD平台、内容许可、SVOD和线性产品的捆绑内容许可、讲座和课程以及合作伙伴的批量销售来满足对高质量事实娱乐的需求。

我们收入的主要来源是：

1.从我们的直接面向消费者业务和合作伙伴直接订阅者（“直接业务”）那里获得的订阅和许可费，

2.内容许可安排（“内容许可”）产生的许可费，

3.分销关联公司的捆绑许可费（“捆绑分发”），

4.我们的企业业务（“企业”）的订阅费，以及

5.其他收入，包括广告和赞助（“其他”）。

我们将业务作为单一运营部门运营，通过多种渠道提供优质的流媒体内容，包括使用各种应用程序、合作伙伴关系和附属关系。

CuriosityStream 屡获殊荣的内容库收录了 17,000 多个节目，探讨了从太空工程到古代历史再到华尔街崛起等各种话题，其中包括来自领先非虚构制作人的节目和系列。我们的图书馆包括：

•大量最初制作和拥有的内容，包括大约 7,000 个短、中、长视频和音频标题，包括好奇号大学录制的讲座，这些讲座由世界上一些最受好评的学院和大学教授主持。

•由近 7,000 个国际许可的视频和音频节目组成的轮流目录。

•通过我们的 SVOD 产品可按需提供 6,000 多部按需和无广告的作品。

每周我们都会推出新的视频标题，这些视频以高清或超高清晰度按需提供。通过新的长期国际合作伙伴关系，我们将视频库的很大一部分从英语本地化为十种不同的语言。

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操作结果

下表汇总了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表，以下讨论将截至2023年12月31日的年度财务业绩与截至2022年12月31日的年度的财务业绩进行了比较：

			截至12月31日的财年																								$ Change						% 改变
（以千计）			2023												2022
收入
直接业务			$	34,592					61		%				$	34,120					44		%				$	472					1.4		%
内容许可			14,047						25		%				24,691						32		%				(10,644)						(43		%)
捆绑分发			6,316						11		%				11,726						15		%				(5,410)						(46		%)
企业			141						—		%				5,520						7		%				(5,379)						(97		%)
其他			1,793						3		%				1,986						3		%				(193)						(10		%)
总收入			$	56,889					100		%				$	78,043					100		%				$	(21,154)					(27		%)
运营费用
收入成本			$	35,553					35		%				$	51,536					39		%				(15,983)						(31		%)
一般和行政			29,447						29		%				37,479						28		%				(8,032)						(21		%)
广告和营销			17,390						17		%				40,709						31		%				(23,319)						(57		%)
内容资产减值			18,970						19		%				—						0		%				18,970						n/m*
商誉和无形资产减值			—						—		%				3,603						3		%				(3,603)						n/m*
运营费用总额			$	101,360					100		%				$	133,327					100		%				$	(31,967)					(24		%)
营业亏损			(44,471)												(55,284)												10,813						(20		%)
其他收入（支出）
认股权证负债公允价值的变化			213												5,404												(5,191)						(96		%)
利息和其他收入			1,272												176												1,096						623		%
股权损失			(5,404)												(846)												(4,558)						539		%
所得税前亏损			$	(48,390)											$	(50,550)											$	2,160					(4		%)
所得税准备金			506												367												139						38		%
净亏损			$	(48,896)											$	(50,917)											$	2,021					(4		%)
* 百分比没有意义

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业亏损分别为4,450万美元和5,530万美元。营业亏损下降1,080万美元，下降20％，主要是由于我们的运营支出减少了3,200万美元，下降了24％，这足以抵消截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日的年度相比收入下降的2,120万美元，下降27％。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的净亏损分别为4,890万美元和5,090万美元，净亏损减少了200万美元，下降了4％。2023年营业亏损下降的1,080万美元几乎完全被认股权证负债价值变动的下降和股息损失的增加所抵消。

我们未来的经营业绩和现金流取决于许多机遇、挑战和其他因素，包括我们有效扩大订户群、提高价格和扩大服务范围以最大化订户终身价值的能力。

收入

自公司于2015年成立以来，我们的大部分收入来自消费者以月度或年度订阅计划的形式直接访问我们的内容。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，总收入分别为5,690万美元和7,800万美元，减少了2,120万美元，下降了27％。下降的主要原因是内容许可、企业服务和捆绑分销分别下降了1,060万美元、540万美元和540万美元，而我们的直接业务收入增长了50万美元，增长了约1％。

媒体行业的公司在正常业务过程中利用贸易和易货协议，通过交换现有内容资产、广告和其他服务，减少新内容资产的现金支出或其他支出。2023年第二季度，我们开始进行贸易和易货交易，主要目的是通过与媒体交易对手的许可协议交换内容资产，按内容许可收入列报。某些交易还可能包括广告交换，我们借此交换媒体活动或其他促销服务，这些服务被列为其他收入。

有关更多信息，请参见 附注 5-收入在 合并财务报表附注.

直接业务

我们的直接业务收入来自消费者直接通过我们的O&O消费者服务和应用程序服务以及通过合作伙伴直接关系订阅。我们的 O&O 消费者服务可在超过 175 个国家/地区向任何拥有宽带连接的家庭提供。我们的应用程序服务允许在几乎所有主要消费设备上访问CuriosityStream，包括Roku、Apple TV和亚马逊Fire TV等流媒体播放器，主要的智能电视品牌（例如LG、Vizio、三星）和游戏机。

我们目前正在提高以美元为基础的市场的传统订户的价格，这些用户占我们直接业务收入的绝大部分。这些传统订阅者以前每月支付2.99美元或每年19.99美元。自2023年3月27日起，我们将该服务新订户的标准定价提高到每月4.99美元或每年39.99美元。我们还提供智能套餐服务，价格为每月9.99美元或每年69.99美元。我们的 Smart Bundle 会员资格目前包括我们的标准服务，以及对第三方平台的订阅 Tastemad, 话题, Kidstream （于 2024 年 1 月添加）， sommTV, 达芬奇孩子们，还有我们的 好奇心大学独立服务。我们的智能套装价格保持不变。但是，将来我们可能会提高这些现有订阅计划的价格，这可能会对我们这一业务领域的收入产生积极影响。

组成我们的Partner Direct业务的多渠道视频节目分销商（“MVPD”）、虚拟MVPD（“vmVPD”）和数字分销商合作伙伴向我们支付许可费，用于向通过合作伙伴各自平台订阅CuriosityStream的个人进行销售。我们与包括康卡斯特、考克斯、Dish和VMVPD在内的主要MVPD以及包括亚马逊Prime视频频道、苹果频道、Roku频道、Sling TV和YouTube电视在内的数字发行商建立了附属协议关系，我们的服务可直接从这些公司获得。

下表详细介绍了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的直接业务：

			截至12月31日的财年																								$ Change						% 改变
（以千计）			2023												2022
直接面向消费者：
O&O 消费者服务			$	26,502					77		%				$	25,549					75		%				$	953					4		%
应用程序服务			3,384						10		%				3,940						12		%				(556)						(14		%)
直接面向消费者的总数			29,886						86		%				29,489						86		%				397						1		%
合作伙伴直接业务			4,706						14		%				4,631						14		%				75						2		%
直接业务总额			$	34,592					100		%				$	34,120					100		%				$	472					3		%

在截至2023年12月31日的财年中，我们的O&O消费者服务增长了100万美元，增长了4％，但部分被应用服务下降60万美元或14％所抵消。尽管我们的DTC订户数量在2023年有所下降，但我们的O&O消费者服务收入反映了我们在年内应用服务定价上涨之前开始推出的更高定价。

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内容许可

通过我们的内容许可业务，我们以传统的内容许可协议向某些媒体公司许可我们内容库中的一组现有标题。我们还会在开始制作之前就预售我们所创作内容的精选版权（例如在我们优先级较低的地区或平台上）。后一种模式降低了我们内容开发决策中的风险并创造了内容许可收入。下表详细介绍了我们截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的内容许可业绩：

			截至12月31日的财年																								$ Change						% 改变
（以千计）			2023												2022
图书馆销售*			$	11,739					84		%				$	6,131					25		%				$	5,608					91		%
预售			2,308						16		%				18,560						75		%				(16,252)						(88		%)
总内容许可			$	14,047					100		%				$	24,691					100		%				$	(10,644)					(43		%)
* 2023年的金额包括来自贸易和易货交易的990万美元。

在截至2023年12月31日的财年中，内容许可反映了我们在年内试图以更低的成本收购内容时重点的变化。图书馆销售额增长了91％，这主要是由于贸易和易货交易，我们将内容许可给媒体行业的交易对手，并在没有现金支出的情况下收购了他们的内容。由于我们开始更加专注于购买内容以降低投资成本，同时减少在新内容上的总支出，预售量下降了88％。

捆绑分发

我们的捆绑分销业务包括与我们的捆绑式MVPD合作伙伴和VMVPD的关联关系，后者是位于美国和国际地区的宽带和无线公司，我们可以向其提供广泛的权利，包括全天候的 “线性” 频道、我们的视频点播内容库、移动版权和定价以及包装灵活性，以换取每位订户的年度固定费用或费用。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的捆绑分销收入分别为630万美元和1170万美元。下降46％的主要原因是2022年第三季度未续订捆绑分销协议。

企业

我们的企业业务主要包括向公司和组织提供批量订阅，这些公司和组织反过来将这些订阅作为就业福利或 “好奇心礼物” 提供给其员工和成员。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的企业收入分别为10万美元和550万美元。这种下降是由于某些企业订阅协议的到期。

其他

我们通过发展综合数字品牌合作伙伴关系来提供广告和赞助服务，旨在提供与CuriosityStream内容关联的机会，包括短篇和长篇节目整合；品牌社交媒体宣传视频；在线性节目频道或付费专区前提供的视频和音频节目中的广播广告位；以及我们在通过基于广告的视频点播提供内容的同时越来越关注数字展示广告 (AVOD)，交易视频点播（TVOD）、支持免费广告的流媒体电视（FAST）、YouTube和其他类似的分销渠道。

将来，我们希望继续与广告商发展综合数字品牌合作伙伴关系。这些赞助活动为公司提供了以上述形式与CuriosityStream内容相关的机会。我们相信，在这些多方面的活动中积累的曝光量将汇总为可验证的客户指标。

截至2023年12月31日的财年，其他收入为180万美元，比2022年下降20万美元，下降10％。这一下降主要是由于某些营销安排在2022年和2023年初到期，但部分被我们在贸易和易货交易中提供的新营销服务所抵消，2023年总额为110万美元。

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运营费用

我们的主要运营成本与制作和获取内容的成本、广告和营销我们的服务的费用、人员成本和分销费用有关。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们的运营支出分别为1.014亿美元和1.333亿美元，减少了3,200万美元，下降了24％。

收入成本

收入成本包括内容摊销、发行费用、收益分享安排、托管和流媒体交付成本、付款处理成本、佣金成本以及字幕和广播成本。制作和共同制作内容和委托内容的成本通常比通过许可证获得的内容更昂贵。

分销费用包括付款手续费和与Smart Bundle和数字分销商合作伙伴的收入分成安排，以及与我们的德国SVOD服务相关的拖欠Spiegel Venture的费用。对于通过应用服务访问我们平台的订阅者，我们向合作伙伴支付固定百分比的分发费，以补偿这些合作伙伴访问其客户和订户群的费用。组成我们Partner Direct业务的MVPD、vmVPD和数字分销商合作伙伴向我们支付许可费，并通过他们自己的平台（例如大多数MVPD的机顶盒）托管我们的内容并将其流式传输给客户。我们不会产生与通过我们的MVPD、vmVPD和数字分销商合作伙伴分发内容相关的账单、直播或后端费用。

下表详细列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的收入成本：

			截至12月31日的财年																								$ Change						% 改变
（以千计）			2023												2022
内容摊销			$	22,905					64		%				$	39,291					76		%				$	(16,386)					(42		%)
其他*			12,648						36		%				12,245						24		%				$	403					3		%
总收入成本			$	35,553					100		%				$	51,536					100		%				$	(15,983)					(31		%)
* 包括佣金、发行、制作和广播、促销和赞助以及其他费用。

截至2023年12月31日的财年，收入成本从5,150万美元降至3560万美元，下降了31％。下降的主要原因是内容摊销额下降了42％，如上所述，这是由于预售协议减少所致，年内内容收购和发行的减少以及我们在2023年第三季度记录的内容减值。其他收入成本的增加部分抵消了这一下降，这主要是由于我们在年内签订了新的促销安排。

广告和营销

我们的广告和营销支出是我们业务的主要运营成本。尽管这些成本可能会根据广告和营销目标而波动，但我们通常将营销资金集中在有效的客户获取方法上。截至2023年12月31日的财年，广告和营销费用从2022年的4,070万美元降至1,740万美元。减少2330万美元，降幅57％，主要是由于2023年合同营销承诺减少，因为我们终止了合作伙伴关系，做出了重要的营销承诺，并将重点重新放在了成本较低的付费营销活动上。

一般和行政

我们的一般和行政费用与某些行政职能有关，包括公司治理、执行管理、信息技术、财务和人力资源。这些费用主要包括薪酬支出、支持我们业务的订阅、专业服务、许可证和租金。虽然人员水平可能会根据我们的需求而波动，但我们倾向于专注于招聘和留住创收人员，例如销售人员和支持改善、维护和营销我们不同收入来源的职位。

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下表详细列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的一般和管理费用：

			截至12月31日的财年																								$ Change						% 改变
（以千计）			2023												2022
工资及相关			$	12,186					41		%				$	15,016					40		%				$	(2,830)					(19		%)
专业服务			6,295						21		%				8,145						22		%				(1,850)						(23		%)
基于股票的薪酬			3,999						14		%				6,644						18		%				(2,645)						(40		%)
重组1			819						3		%				—						—		%				819						n/m2
其他3			6,148						21		%				7,674						20		%				(1,526)						(20		%)
一般和行政总计			$	29,447					100		%				$	37,479					100		%				(8,032)						(21		%)
1主要包括 2023 年 12 月裁员所产生的遣散费和劳动力优化成本。
2百分比没有意义。
3包括设施成本、折旧和摊销、保险、技术和订阅、差旅和其他费用。

截至2023年12月31日的财年，一般和管理费用从截至2022年12月31日止年度的3,750万美元降至2940万美元。减少800万美元，降幅21％，主要是由于我们在2023年平均员工规模缩小以及激励性薪酬减少的推动下，股票薪酬和工资及相关成本分别减少了260万美元和280万美元。由于我们在年内精简了各种外部服务，并将某些财务和运营职能引入内部，专业服务成本也下降了23％。

内容资产、商誉和无形资产减值

该公司的主要业务模式是基于订阅的，而不是基于在特定标题级别上创造收入的模式。内容资产主要作为一个整体获利，因此，当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面进行综合审查。如果发现此类变动，则汇总内容库将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，对于已经或预计将要废弃的内容资产，将注销未摊销的成本。有关内容减值减记的会计政策及其所涉及的管理估算的讨论，请参阅 关键会计政策与估计下面。

在截至2023年9月30日的三个月中，我们确定了与内容资产相关的某些减值指标，并对这些资产进行了分析，以评估其公允价值是否低于其未摊销成本。请参阅 附注4-资产负债表组成部分以供进一步讨论。这项分析的结果是, 在截至2023年12月31日的年度中，我们产生了与内容资产相关的1,900万美元的减值费用。相比之下，没有发生此类内容资产减值 在 2022 年期间.

此外，在截至2023年12月31日的年度中，我们分别对股票法被投资者的投资进行了分析，以确定是否存在 “非暂时性” 减值。 在截至2022年12月31日的年度中，根据减值分析，我们记录了360万美元的商誉和无形资产减值费用。减值费用是针对全部商誉余额和几乎所有无形资产余额计算的。

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目录

权证负债、利息和其他收益和权益法投资损失的公允价值

认股权证负债公允价值的变化

我们的认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes估值模型估算的，该模型考虑了许多经济假设，包括我们普通股的市场价格及其预期波动率。这些投入的不同时期的变化可能会对公允价值的变化产生重大影响。在截至2023年12月31日的年度中，公司确认了认股权证负债的公允价值收益20万美元，而2022年确认的收益为540万美元。这些收益主要是各期与私募认股权证相关的负债的公允价值下降的结果。有关更多信息，包括用于确定公允价值的重要假设，请参阅 附注7——股东权益，在合并财务报表附注中。

利息和其他收入

截至2023年12月31日的财年，利息和其他收入增加了110万美元，这主要是由于我们的现金和现金等价物账户受益于更高的市场利率。

权益法投资亏损

在截至2023年12月31日的年度中，我们记录了与明镜风险投资和星云股权投资相关的540万美元股权亏损，而2022年的亏损为80万美元。 损失的增加 2023 主要是我们在年内记录的明镜风险投资和星云的减值费用分别为200万美元和230万美元。

所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，由于每年的所得税前亏损，我们的所得税准备金分别为50万美元和40万美元。所得税准备金主要与外国预扣所得税有关。我们的所得税准备金与联邦法定税率不同，这主要是由于公司处于全额估值补贴状态，并且没有为联邦或州所得税目的确认可归因于所产生损失的税收优惠。

流动性和资本资源

流动性

截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物，包括限制性现金，总额为3,820万美元。我们的现金和现金等价物主要包括对机构货币市场基金的投资以及在主要全球金融机构持有的短期存款。我们持续监控我们投资资金的金融机构和货币市场基金资产管理公司的信誉度，并保持足够的流动性水平，使我们能够满足短期和长期的现金需求。

我们认为，我们目前的现金水平，包括对可随时转换为现金的货币市场基金的投资，将足以支持我们至少未来十二个月的持续运营、资本支出和营运资金。我们认为，如果需要，我们可以通过资本市场获得短期和长期的额外资金，以获得进一步的融资。

我们主要使用现金来获取内容，通过广告和营销推广我们的服务，并为运营我们的业务提供营运资金。自成立以来，我们已经经历了巨额的净亏损，鉴于与我们的业务计划相关的巨额运营和资本支出，我们预计将继续出现净亏损。

如前所述，我们在2023年第二季度开始进行贸易和易货交易，主要目的是通过与媒体交易对手的许可协议交换内容资产。我们对这些交易的使用使我们能够获得高质量的内容，这些内容可以通过各种分发渠道获利，同时保持我们的流动性。

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目录

现金流分析

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的运营、投资和融资活动现金流：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
用于经营活动的净现金			$	(16,172)					$	(39,523)
投资活动提供的净现金			14,003						62,701
用于融资活动的净现金			(123)						(218)
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）			$	(2,292)					$	22,960

运营活动

经营活动产生的现金流主要包括净亏损、内容资产变动（包括增值和摊销）以及其他营运资金项目。下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经营活动现金流：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
净亏损			(48,896)						(50,917)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
认股权证负债公允价值的变化			(213)						(5,404)
新增内容资产			(18,316)						(34,771)
内容责任的变化			(2,455)						(6,822)
内容资产摊销			22,905						39,291
内容资产、商誉和无形资产减值			18,970						3,603
基于股票的薪酬			3,999						6,644
股权损失			5,404						846
其他非现金物品			1,003						3,031
经营资产和负债的变化			1,427						4,976
用于经营活动的净现金			(16,172)						(39,523)

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的经营活动净现金流出量分别为1,620万美元和3,950万美元，或2023年的流出量下降了2340万美元，下降了59％。

我们2023年的净现金流出主要是由于净亏损4,890万美元，内容资产的增加和内容负债的变化分别为1,830万美元和250万美元，以及应计费用和其他负债和应付账款的变化，分别为450万美元和130万美元。这被非现金项目部分抵消，例如2,290万美元的内容资产摊销、1,900万美元的内容资产减值、400万美元的股票薪酬和540万美元的权益法投资亏损。此外，应收账款的变动为610万美元。在截至2023年12月31日的年度新增的1,830万美元内容资产中，950万美元归因于非现金贸易和易货安排。

在截至2022年12月31日的财年中，经营活动使用的净现金主要是由我们的5,090万美元净亏损、扣除内容增加后的640万美元净非现金支出以及运营资产和负债变动产生的500万美元净现金推动的。净非现金支出的最重要组成部分包括3,930万美元的内容资产摊销和660万美元的股票薪酬支出，但这被内容资产增加的3,480万美元和认股权证负债公允价值的变化540万美元所抵消。运营资产和负债变动的组成部分主要归因于应收账款增加1 190万美元，其他资产增加340万美元，但被递延收入减少830万美元、应付账款增加270万美元以及应计费用和其他负债减少460万美元部分抵消。

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目录

投资活动

投资活动产生的现金流包括投资的购买、销售和到期、企业收购和股权投资以及不动产和设备的购买。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们记录的投资活动净现金流入分别为1,400万美元和6,270万美元，减少了4,870万美元的现金流入，下降了78％。

我们2023年的现金流入主要是由于债务证券投资的到期日为1,500万美元，但被我们对明镜风险投资的100万美元投资所抵消。

在截至2022年12月31日的年度中，我们记录的投资活动净现金流入为6,270万美元。投资活动提供的净现金流入主要是由于6,680万美元的债务证券投资的出售和到期，但部分被购买150万美元的债务证券投资和240万美元的Nebula投资所抵消。

融资活动

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于融资活动的净现金分别为10万美元和20万美元，这主要是由于与预扣税相关的付款。

资本支出

展望未来，我们预计将继续支出用于增加内容资产以及购买财产和设备，尽管增长率低于前几个时期。资本支出的金额、时间和分配在很大程度上是自由决定的，在管理层的控制范围内。视市场情况而定，我们可能会选择将部分预算支出推迟到以后，以实现流动性来源和用途之间的理想平衡，并优先考虑我们认为预期回报率最高且有可能产生现金流的资本项目。视融资替代方案而定，我们也可能大幅增加资本支出，以利用我们认为具有吸引力的机会。

资产负债表外的安排

截至2023年12月31日，我们没有资产负债表外安排。

关键会计政策和估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美国公认会计原则编制的。必须估算本年度报告和相关披露中列报的财务报表中包含或影响的某些金额，这要求管理层对编制财务报表时无法确定知道的价值或状况做出假设。管理层认为，下述会计政策构成了公司最重要的 “关键会计政策”。关键会计政策既对描述公司的财务状况和经营业绩很重要，也需要管理层做出最困难、最主观或最复杂的判断，这通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、与专家的磋商以及管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来此类情况可能发生变化的预测，持续评估此类政策。

内容资产

该公司收购、许可和制作内容，包括原创节目，以便为客户提供无限制的真实娱乐内容观看。内容许可条款通常包括固定费用和特定的可用期限。内容支付，包括内容资产的增加和相关负债的变化，在合并现金流量表中归类为 “用于经营活动的净现金”。通过贸易和易货交易获得或许可的内容也在内容资产的补充中报告。

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目录

在合并资产负债表上，公司将其内容资产视为 “净内容资产”。对于许可内容，公司将每部影片的费用资本化，并在许可期开始时，按负债总额记录相应的负债，标题的成本已知，标题被接受并可供直播。在生产方面，公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

内容资产的摊销在合并运营报表的 “收入成本” 项下报告。根据历史和估计的观看模式等因素，公司在图书出版后的最初两个月内加速摊销内容资产，因为公司已经观察到并预计会有更多的预先观看内容，这通常是额外的营销努力的结果。

此外，制作内容的摊销比许可内容的摊销更快。公司定期审查影响内容资产摊销的因素，与这些因素相关的估计需要管理层的充分判断。该公司将继续持续审查影响内容资产摊销的因素，并将在有更多前期使用图书时（例如由于大量内容许可）加速记录摊销情况。

该公司的主要业务模式是基于订阅的，而不是基于在特定标题级别上创造收入的模式。内容资产主要作为一个整体获利，因此，当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面进行综合审查。如果发现此类变动，则汇总内容库将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，对于已经或预计将要废弃的内容资产，将注销未摊销的成本。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司确定了与内容资产相关的减值指标，对这些资产的公允价值进行了评估。公司确定未摊销的成本超过了公允价值，因此，公司记录了美元19.0其内容资产减值百万美元。请参阅 附注4-资产负债表组成部分 以进一步讨论这些分析的结果。

商誉和无形资产

商誉是指收购成本超过分配给获得的有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的部分。管理层至少每年进行一次审查，在每个财年的第四季度，如果存在减值指标，则更频繁地进行审查，以确定商誉的账面价值是否减值。商誉减值的确定和衡量涉及公司申报单位层面的公允价值估计，该估算单位与运营部门水平相同或低一个水平。该公司已确定它有一个报告单位。

公司对定性因素进行初步评估，以确定事件和情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估了所有相关事件和情况后，公司确定申报单位的公允价值很可能超过其账面价值，并且没有减值迹象，则不进行进一步的测试。但是，如果公司得出相反的结论，则必须通过估算申报单位的公允价值并将其与包括商誉在内的账面价值进行比较来进行减值测试。

商誉以外的无形资产按成本记账，并在其估计的使用寿命内摊销。摊销记入合并运营报表中的一般和管理费用。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审查持有和用于减值的可识别的有限寿命无形资产。可收回性的确定基于资产使用及其最终处置所产生的最低可识别估计未贴现现金流量。任何减值损失的衡量以资产账面价值超过其公允价值的金额为基础。

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在2022年第二季度，该公司的股价持续下跌，这一触发事件表明，公司单一申报单位的公允价值很可能低于其账面价值。该公司对截至2022年6月30日的商誉进行了中期商誉减值测试，并在截至2022年6月30日的三个月中确认了280万美元的商誉减值费用，因为报告单位的公允价值低于相关的账面价值。该费用已计入公司截至2022年12月31日止年度的合并经营报表中的商誉和无形资产减值。

公司申报单位公允价值的确定是基于收入和市场方针的组合。在确定申报单位的公允价值时，公司对每种方法都采用了相等的权重。

在收益法下，公司根据未来运营预期使用预测的未来现金流的贴现现金流，并对这些现金流进行折现以反映其相对风险。所使用的现金流与公司在内部计划中使用的现金流一致，这反映了实际的业务趋势和公司的长期业务战略。

在市场方法下，公司使用指导性上市公司方法和指导性交易方法来制定估值倍数，并将公司与类似的上市公司进行比较。每种方法下的重要假设包括：收入预测（取决于未来的客户订阅和内容许可协议）、运营支出、折扣率、控制溢价和终端增长率。用于确定公允价值的现金流取决于许多重要的管理假设，例如公司对未来业绩的预期和预期的未来经济环境，这些假设部分基于公司的历史经验。该公司在评估申报单位公允价值的合理性时还考虑了其市值。

在2022年第二季度，公司还确定了公司某些固定寿命的无形资产的减值指标。结果，公司进行了减值测试，将无形资产的账面价值与其各自的公允价值进行了比较，公允价值是根据预测的未来现金流确定的。根据该减值测试，公司在截至2022年6月30日的三个月中记录了80万美元的减值费用，该费用已计入公司截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中的商誉和无形资产减值。

为了进一步验证由上述收益和市场方法确定的公允价值的合理性，然后通过估计合理的控制权溢价和其他市场因素来调节市值。未来用于我们资产集团减值测试的判断、假设和估计值的变化可能会导致对公允价值的估计值存在显著差异。

收入确认

公司的履约义务包括：

1.以订阅方式直接或通过合作伙伴访问其SVOD平台，在任何免费试用期结束后提供访问权限即可履行履行义务；

2.访问公司的内容资产，从而通过提供内容访问权限来履行履约义务；以及

3.特定节目标题的许可，当内容可供客户使用时，履行义务即得到履行。

订阅

直接面向消费者-O&O 消费者服务。 该公司通过其O＆O消费者服务的订阅费获得收入。CuriosityStream订阅者向公司订阅按月或按年订阅。公司在每个订阅者的每月周年纪念日向每月订阅者开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入。年度订阅费由公司在年度订阅期开始时收取，并在随后的十二个月内按比例确认。列报的收入扣除向订户收取并汇给政府当局的税款。

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该公司还提供了 智能套装会员资格，包括访问我们的标准服务，以及订阅某些第三方平台。公司确认获得的订阅总收入，同时将第三方平台的相应费用确认为支出。公司是这些关系的主体，因为它可以控制向客户提供访问第三方平台的权限，并有权确定 智能套装定价。

直接面向消费者-应用程序服务。 该公司还通过其应用程序服务获得订阅收入。这些订阅与O&O Service订阅类似，但根据与某些流媒体播放器以及与智能电视品牌和游戏机的协议生成。根据这些协议，流媒体播放器通常直接向订阅者开具账单，然后将收取的订阅汇给公司，扣除分销费。公司在获得的订阅收入总额时予以确认，同时将相应的分销费确认为支出。公司是这些关系的主体，因为公司保留对向订户交付服务的控制权。

企业。 该公司的企业业务主要包括向公司和组织批量出售订阅，这些公司和组织反过来将这些订阅作为就业福利或 “好奇心礼物” 提供给其员工和成员。

牌照费

内容许可。 公司订有分销协议，向被许可人授予公司计划的有限分发权，条款各不相同，通常是为了换取固定的许可费。一旦内容可供许可方使用，收入即予以确认。

合作伙伴直销和捆绑分销。 该公司的许可费收入来自康卡斯特和考克斯等MVPD以及亚马逊Prime和Sling TV等VMVPD（MVPD和VMVPD也称为关联公司）。根据与这些关联公司的协议条款，公司根据合同的节目费率和关联公司报告的订阅人数收取许可费。作为交换，公司将其内容许可给关联公司，以分发给其订阅者。公司根据这些协议获得的收入要么基于订户总数乘以协议中规定的费率，要么基于固定费用安排。这些收入在赚取时在每份协议的期限内予以确认。

贸易和易货交易

2023年第二季度，公司开始进行贸易和易货交易。交易的主要目的是通过与媒体交易对手的许可协议交换内容资产，而某些交易还可能包括广告交换，即公司及其交易对手交换媒体活动或其他促销服务。公司审查每笔交易，以确认其收到的内容资产、广告或其他服务具有经济实质，并记录的收入金额等于其收到的公允价值和履行义务时的收入。对于广告而言，履约义务在公司向交易对手交付媒体活动或其他服务时即告履行。对于内容交换，当内容可供交易对手使用时，即表示控制权转移的时间点，履行义务即已履行。

最近的会计公告

JOBS法案允许公司作为EGC推迟采用适用于上市公司的新会计公告或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司为止。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC为止。

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最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”），租赁（主题 842）（“亚利桑那州立大学2016-02”），要求承租人在资产负债表中确认根据美国现行公认会计原则归类为运营租赁的租赁资产和租赁负债。亚利桑那州立大学2016-02要求承租人确认每份租约的租赁负债和使用权资产，租期超过十二个月。新指南还要求进一步披露与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量信息。

公司采用了自2022年1月1日起生效的新标准，采用了修改后的追溯方法，并选择使用过渡指导中允许的一揽子实用权宜措施，该指南允许在通过之日延续现有租赁的历史租赁分类，并且不需要评估现有租赁合同来确定合同是否包含租赁或初始直接成本。前几期未作追溯性调整。

该标准的采用导致确认的经营租赁负债为美元5.3百万，相应的使用权（ROU）资产金额为美元4.0百万，扣除现有的递延租金和租赁激励措施 $1.3百万。截至采用之日，该公司没有任何融资租赁负债。截至2022年1月1日，未对累计赤字的期初余额进行累积效应调整。该新指南的通过并未对合并运营报表或现金流产生重大影响。请参阅 附注 13-租赁在 合并财务报表附注了解有关采用主题842对公司合并财务报表的影响的更多信息。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326）（“亚利桑那州立大学 2016-02”）。本次更新中的修正引入了一项新标准，用一种反映预期信用损失的方法取代了当前公认会计原则下的已发生损失减值方法，该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司根据历史损失经历、客户财务状况和当前经济状况确定可疑账款备抵额。公司采用了自2023年1月1日起生效的新标准。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

已发布但未通过的会计公告

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-07 号（“ASU 2023-07”）， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进，它要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应报告细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号（“ASU 2023-09”）， 所得税（主题740）：所得税披露的改进， 它要求公共实体每年在税率核对中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。

第 7.A 项关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

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目录

第 8 项。财务报表和补充数据

财务报表索引

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的CuriosityStream Inc.经审计的财务报表索引

独立注册会计师事务所安永会计师事务所的报告（PCAOB ID： 42)			F-2
合并资产负债表			F-3
合并运营报表			F-4
综合损失合并报表			F-5
股东权益合并报表			F-6
合并现金流量表			F-7
合并财务报表附注			F-8

F-1

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目录

独立注册会计师事务所的报告

致CuriosityStream Inc.的股东和董事会

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日的CuriosityStream Inc.（公司）合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、综合亏损、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ 安永会计师事务所

自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。

马里兰州巴尔的摩

2024年3月25日

F-2

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

合并资产负债表

			十二月三十一日
（以千计，面值除外）			2023						2022
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	37,715					$	40,007
限制性现金			500						500
债务证券的短期投资			—						14,986
应收账款，净额			4,760						10,899
其他流动资产			2,315						3,118
流动资产总额			45,290						69,510
对权益法被投资者的投资			6,354						10,766
财产和设备，净额			727						1,094
内容资产，净额			44,943						68,502
经营租赁使用权资产			3,350						3,702
其他资产			358						539
总资产			$	101,022					$	154,113
负债和股东权益
流动负债
内容负债			$	407					$	2,862
应付账款			4,765						6,065
应计费用和其他负债			3,705						7,752
递延收入			14,521						14,281
流动负债总额			23,398						30,960
认股权证责任			44						257
非流动经营租赁负债			4,283						4,648
其他负债			651						622
负债总额			28,376						36,487
股东权益
普通股，$0.0001面值 — 125,000截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日授权的股份； 53,286截至2023年12月31日已发行和流通的股份； 52,853截至2022年12月31日已发行和流通的股票			5						5
额外的实收资本			362,636						358,760
累计其他综合亏损			—						(40)
累计赤字			(289,995)						(241,099)
股东权益总额			72,646						117,626
负债和股东权益总额			$	101,022					$	154,113

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

合并运营报表

			截至12月31日的财年
（以千计，每股数据除外）			2023						2022
收入			$	56,889					$	78,043
运营费用
收入成本			35,553						51,536
广告和营销			17,390						40,709
一般和行政			29,447						37,479
内容资产减值			18,970						—
商誉和无形资产减值			—						3,603
运营费用总额			101,360						133,327
营业亏损			(44,471)						(55,284)
认股权证负债公允价值的变化			213						5,404
利息和其他收入			1,272						176
股权损失			(5,404)						(846)
所得税前亏损			(48,390)						(50,550)
所得税准备金			506						367
净亏损			$	(48,896)					$	(50,917)
每股净亏损
基本			$	(0.92)					$	(0.96)
稀释			$	(0.92)					$	(0.96)
已发行普通股的加权平均数
基本			53,044						52,787
稀释			53,044						52,787

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

综合损失合并报表

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
净亏损			$	(48,896)					$	(50,917)
其他综合收益（亏损）
可供出售证券的未实现收益			40						182
综合损失总额			$	(48,856)					$	(50,735)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

股东权益合并报表

			普通股												额外 付费 资本						累积的 其他 全面 收入（亏损）						累积的 赤字						总计 股东 公平
（以千计）			股份						金额
截至的余额 2021年12月31日			52,677						$	5					$	352,334					$	(222)					$	(190,182)					$	161,935
净亏损			—						—						—						—						(50,917)						(50,917)
股票薪酬，净额			176						—						6,426						—						—						6,426
其他综合损失			—						—						—						182						—						182
截至的余额 2022年12月31日			52,853						$	5					$	358,760					$	(40)					$	(241,099)					$	117,626
净亏损			—						—						—						—						(48,896)						(48,896)
股票薪酬，净额			434						—						3,876						—						—						3,876
其他综合收入			—						—						—						40						—						40
截至的余额 2023年12月31日			53,287						$	5					$	362,636					$	—					$	(289,995)					$	72,646

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

合并现金流量表

			截至12月31日的财年
			2023						2022
来自经营活动的现金流
净亏损			$	(48,896)					$	(50,917)
为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整
认股权证负债公允价值的变化			(213)						(5,404)
新增内容资产			(18,316)						(34,771)
内容责任的变化			(2,455)						(6,822)
内容资产摊销			22,905						39,291
折旧和摊销费用			496						699
内容资产减值			18,970						—
商誉和无形资产减值			—						3,603
与债务证券投资相关的保费摊销和折扣的增加，净额			26						1,191
基于股票的薪酬			3,999						6,644
股权损失			5,404						846
其他非现金物品			481						1,141
经营资产和负债的变化
应收账款			6,139						11,862
其他资产			855						3,355
应付账款			(1,295)						2,654
应计费用和其他负债			(4,542)						(4,645)
递延收入			270						(8,250)
用于经营活动的净现金			(16,172)						(39,523)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备			(5)						(130)
投资于权益法被投资者			(992)						(2,438)
出售债务证券投资			—						22,893
债务证券投资的到期日			15,000						43,873
购买债务证券投资			—						(1,497)
投资活动提供的净现金			14,003						62,701
来自融资活动的现金流
与预扣税相关的付款			(123)						(218)
融资活动提供的所用现金净额			(123)						(218)
现金、现金等价物和限制性现金净增加（减少）			(2,292)						22,960
现金、现金等价物和限制性现金，期初			40,507						17,547
现金、现金等价物和限制性现金，期末			$	38,215					$	40,507
补充披露：
缴纳税款的现金			$	195					$	614
为经营租赁支付的现金			466						486
为换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			—						3,965

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

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目录

CURIOSITYSTREAM INC.

合并财务报表附注

注释 1- 组织和业务

2020年10月14日，特殊目的收购公司和特拉华州的一家公司（“SAQN”）软件收购集团公司根据2020年8月10日的特定协议和合并计划（“业务合并”）完成了反向合并。业务合并完成后，特拉华州的一家公司CuriosityStream Operating Inc.（“Legacy CuriosityStream”）成为SAQN的全资子公司，注册人将其名称从 “软件收购集团公司” 更名为 “CuriosityStream Inc.”业务合并完成后，Legacy CuriosityStream将其名称从 “CuriosityStream Operating Inc.” 更名为 “CuriosityStream Operating Inc.”

CuriosityStream Inc.（“公司” 或 “CuriosityStream”）的主要业务是通过互联网连接设备访问的直接订阅视频点播（SVOD）平台或通过分销商的平台或系统提供CuriosityStream内容的分销合作伙伴间接为客户提供高质量的事实内容。该公司可供直播的在线图书馆涵盖了整个事实娱乐类别，包括科学、历史、社会、自然、生活方式和科技。该公司的SVOD平台提供的不仅仅是 6,000可按需访问且无广告的作品，包括领先的非虚构制作人的节目和系列。

公司的内容资产可直接通过其自有和运营的网站（“O&O 消费者服务”）、为iOS和Android操作系统开发的移动应用程序（“应用程序服务”）以及通过第三方合作伙伴的平台和系统进行使用，以换取许可费。公司为订阅者提供按月或按年订阅。订阅的价格因订阅者所在地、所含内容（例如直接服务或智能捆绑服务）以及客户选择的订阅期限（例如每月或每年）而异。作为公司应用程序服务的另一部分，它开发了应用程序，使几乎所有主要客户设备都能访问其服务，包括Roku、Apple TV和Amazon Fire TV等流媒体播放器，主要的智能电视品牌（例如LG、Vizio、三星）和游戏机。此外，CuriosityStream与某些多频道视频节目发行商（“MVPD”）和虚拟MVPD（“vmVPD”）建立了附属协议关系，其内容资产可通过这些发行商获得。该公司还签订了分发协议，授予其他媒体公司对公司节目的某些发行权，称为内容许可安排。该公司还出售在开始制作之前创建的内容的精选版权。

注意事项 2- 重要会计政策摘要

列报基础

合并财务报表根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制。合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。公司间余额和交易已被清除。

估计值的使用

根据美国公认会计原则和美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度编制合并财务报表，要求管理层做出影响合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。需要进行此类估算的重要项目包括内容资产摊销、对内容资产和权益法投资可收回性的评估，以及与非货币交易、基于股份的奖励和负债分类认股权证相关的公允价值估算值的确定。

风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金、现金等价物、投资和应收账款。公司将其现金、现金等价物和投资维持在高信贷质量的金融机构；有时，金融机构的此类余额可能会超过联邦存款保险公司的适用的保险限额。

净应收账款通常是无抵押的，来自主要来自美国和德国的客户的收入。

F-8

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目录

在截至2023年12月31日的年度中，前三名客户占 11公司收入的百分比，没有客户单独核算 10占公司收入的百分比。同样的三个客户占了 18截至2023年12月31日，公司应收账款的百分比。

在截至2022年12月31日的年度中，前三名客户占 21公司收入的百分比，没有客户单独核算 10占公司收入的百分比。同样的三个客户占了 28截至2022年12月31日，公司应收账款的百分比。

现金、现金等价物和限制性现金

公司将购买的原始到期日为90天或更短的工具的投资视为现金等价物。根据法律限制此类资金使用的协议保留的限制性现金不包含在现金和现金等价物中，截至2023年12月31日和2022年12月31日在合并资产负债表上单独列报。

金融工具的公允价值计量

公允价值定义为退出价格，或截至计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的金额。适用的会计指南为用于衡量公允价值的投入建立了层次结构，通过要求在可用时使用最可观测的投入，最大限度地利用可观测的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。可观察的输入是市场参与者在对资产或负债进行估值时使用的输入，是根据从独立于公司的来源获得的市场数据得出的。不可观察的输入是那些反映公司对市场参与者在估值资产或负债时将使用的因素的假设的输入。

会计指南确定了三个可用于衡量公允价值的投入级别：

•第 1 级:相同资产或负债在活跃市场上的报价。

•第 2 级：除1级以外的其他可直接或间接观察的输入，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或基本上资产或负债的整个期限内可观察到或可观测的市场数据证实的其他输入。

•第 3 级: 由很少或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

资产和负债是根据对公允价值计量具有重要意义的最低投入水平对资产和负债进行全面分类的。公司审查每个报告期的公允价值层次结构分类。估值投入可观察性的变化可能导致公允价值层次结构中某些证券的水平重新分类。

该公司定期按公允价值计量的资产包括其对货币市场基金以及公司、美国政府和市政债务证券的投资。第一级投入是使用活跃市场中相同资产的未经调整的报价得出的，用于对公司对货币市场基金和美国政府债务证券的投资进行估值。二级投入是根据类似投资的价格得出的，用于对公司和市政债务证券的投资进行估值。

该公司定期按公允价值计量的负债包括其在私募发行中向公司前保荐人Software Acquisition Holdings LLC发行的私募认股权证（“私募认股权证”）。私募认股权证的公允价值被视为三级估值，并使用Black-Scholes估值模型确定。请参阅 附注7——股东权益对于公司在私募认股权证的公允价值模型中使用的重要假设。

某些资产在非经常性基础上按公允价值计量，只有在某些情况下，例如有减值指标的证据时，才需要进行公允价值调整。在截至2023年6月30日和2023年9月30日的三个月中，公司对其对股票法被投资者的投资进行了某些分析，以确定是否存在 “非暂时性” 减值。此外，由于确定了与这些资产相关的减值指标，公司对其内容的公允价值进行了评估。由此产生的股票法投资和内容资产的公允价值衡量标准被视为

F-9

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目录

是 3 级测量。请参阅 附注3-股权投资和企业合并 和附注4-资产负债表组成部分 以进一步讨论这些分析的结果。

公司的剩余金融工具，包括现金和现金等价物、应收账款、应计费用和其他负债，均按成本记账，由于这些工具的到期日为短期，成本接近公允价值。

投资

公司可能持有货币市场基金、政府债务证券和公司债务证券的投资，公司将其归类为可供出售。因此，投资根据未经调整的市场报价（1级）和可比资产的报价（2级）按公允价值记账。

未实现的损益记录在累计的其他综合收益或亏损中，该收益或亏损是股东权益（赤字）的一部分。已实现收益和亏损从累计的其他综合收益或亏损重新分类为作为净收益或亏损组成部分的收益。公司对未实现的投资亏损（如果有）进行评估，以确定是否需要确认非临时减值。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，除暂时性损伤外，没有发现任何此类损伤。将在资产负债表日起一年内到期的债务证券投资在随附的合并资产负债表中反映为对债务证券的短期投资。

权益法投资

当公司有能力对被投资方施加重大影响但无法控制时，将权益会计法应用于投资。当公司拥有两者之间时，假定存在重大影响力 20% 和 50占被投资方表决权益的百分比，但公司还通过考虑所有权权益、董事会代表性、参与决策和重大公司间交易等关键因素来判断其对被投资者的影响水平。

公司的权益法投资最初按成本列报，然后每期根据公司在被投资者的收入或亏损以及已支付的股息（如果有）中所占的份额进行调整。公司在这些投资产生的净收益（亏损）中所占的比例在合并运营报表中标题为 “权益法投资收益（亏损）” 的行项目下报告。公司使用合并现金流量表中的累积收益法对权益法投资获得的分配进行分类。

应收账款

应收账款由订阅收入、许可费收入和其他收入的应收账款组成。公司记录的应收账款扣除可疑账款备抵后的应收账款。津贴是根据对具体账户的估计可收款性和历史损失以及现有经济状况的审查确定的。一旦管理层确定无法收回的款项或其中一部分的收款可能性不大，将从可疑账款备抵中注销。截至2023年12月31日和2022年12月31日，可疑账户备抵额为美元0.5百万和美元0.1分别是百万。

内容资产

该公司收购、许可和制作内容，包括原创节目，以便为客户提供无限制的真实娱乐内容观看。内容许可条款通常包括固定费用和特定的可用期限。内容支付，包括内容资产的增加和相关负债的变化，在合并现金流量表中归类为 “用于经营活动的净现金”。通过贸易和易货交易获得或许可的内容也在内容资产的补充中报告。

在合并资产负债表上，公司将其内容资产视为 “净内容资产”。对于许可内容，公司将每部影片的费用资本化，并在许可期开始时，按负债总额记录相应的负债，标题的成本已知，标题被接受并可供直播。在生产方面，公司将与生产相关的成本资本化，包括开发成本、直接成本和生产管理费用。

F-10

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目录

内容资产的摊销在合并运营报表的 “收入成本” 项下报告。根据历史和估计的观看模式等因素，公司在图书出版后的最初两个月内加速摊销内容资产，因为公司已经观察到并预计会有更多的预先观看内容，这通常是额外的营销努力的结果。

此外，制作内容的摊销比许可内容的摊销更快。公司定期审查影响内容资产摊销的因素，与这些因素相关的估计需要管理层的充分判断。该公司将继续持续审查影响内容资产摊销的因素，并将在有更多前期使用图书时（例如由于大量内容许可）加速记录摊销情况。

该公司的主要业务模式是基于订阅的，而不是基于在特定标题级别上创造收入的模式。内容资产主要作为一个整体获利，因此，当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面进行综合审查。如果发现此类变动，则汇总内容库将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，对于已经或预计将要废弃的内容资产，将注销未摊销的成本。

在截至2023年9月30日的三个月中，公司确定了与内容资产相关的减值指标，对这些资产的公允价值进行了评估。公司确定未摊销的成本超过了公允价值，因此，公司记录了美元19.0其内容资产减值百万美元。请参阅 附注4-资产负债表组成部分 以进一步讨论这些分析的结果。

财产和设备

财产和设备按历史成本减去累计折旧后列报。折旧是使用直线法计算资产的估计使用寿命的。租赁权益改善将在不可取消的租赁期限或预计的使用寿命中较短的时间内摊销。维修和保养费用按发生时列为支出。

长期资产

每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时，公司就会审查其长期资产的减值情况。这些资产的可收回性是通过将账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果长期资产被视为减值，则根据资产账面金额超过其公允价值的金额确认减值费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司承认 不与长期资产相关的减值费用。

商誉和无形资产

商誉是指收购成本超过分配给获得的有形和可识别无形资产的金额减去承担的负债的部分。管理层至少每年进行一次审查，在每个财年的第四季度，如果存在减值指标，则更频繁地进行审查，以确定商誉的账面价值是否减值。商誉减值的确定和衡量涉及公司申报单位层面的公允价值估计，该估算单位与运营部门水平相同或低一个水平。该公司已确定已经 一报告单位。

公司对定性因素进行初步评估，以确定事件和情况的存在是否可以确定申报单位的公允价值很可能低于其账面金额。如果在评估了所有相关事件和情况后，公司确定申报单位的公允价值很可能超过其账面价值，并且没有减值迹象，则不进行进一步的测试。但是，如果公司得出相反的结论，则必须通过估算申报单位的公允价值并将其与包括商誉在内的账面价值进行比较来进行减值测试。

F-11

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目录

商誉以外的无形资产按成本记账，并在其估计的使用寿命内摊销。摊销记入合并运营报表中的一般和管理费用。每当事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司就会审查持有和用于减值的可识别的有限寿命无形资产。可收回性的确定基于资产使用及其最终处置所产生的最低可识别估计未贴现现金流量。任何减值损失的衡量以资产账面价值超过其公允价值的金额为基础。

在2022年第二季度，该公司的股价持续下跌，这一触发事件表明，公司单一申报单位的公允价值很可能低于其账面价值。截至2022年6月30日，公司对其商誉进行了中期商誉减值测试，并确认了商誉减值费用为美元2.8截至2022年6月30日的三个月，由于申报单位的公允价值低于相关账面价值，因此为百万美元。该费用已计入公司截至2022年12月31日止年度的合并经营报表中的商誉和无形资产减值。

公司申报单位公允价值的确定是基于收入和市场方针的组合。在确定申报单位的公允价值时，公司对每种方法都采用了相等的权重。

在收益法下，公司根据未来运营预期使用预测的未来现金流的贴现现金流，并对这些现金流进行折现以反映其相对风险。所使用的现金流与公司在内部计划中使用的现金流一致，这反映了实际的业务趋势和公司的长期业务战略。

在市场方法下，公司使用指导性上市公司方法和指导性交易方法来制定估值倍数，并将公司与类似的上市公司进行比较。每种方法下的重要假设包括：收入预测（取决于未来的客户订阅和内容许可协议）、运营支出、折扣率、控制溢价和终端增长率。用于确定公允价值的现金流取决于许多重要的管理假设，例如公司对未来业绩的预期和预期的未来经济环境，这些假设部分基于公司的历史经验。该公司在评估申报单位公允价值的合理性时还考虑了其市值。

在2022年第二季度，公司还确定了公司某些固定寿命的无形资产的减值指标。结果，公司进行了减值测试，将无形资产的账面价值与其各自的公允价值进行了比较，公允价值是根据预测的未来现金流确定的。根据减值测试，公司记录的减值费用为 $0.8在截至2022年6月30日的三个月中，100万英镑，已计入公司截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中的商誉和无形资产减值。

为了进一步验证由上述收益和市场方法确定的公允价值的合理性，然后通过估计合理的控制权溢价和其他市场因素来调节市值。未来用于我们资产集团减值测试的判断、假设和估计值的变化可能会导致对公允价值的估计值存在显著差异。

认股权证责任

该公司将其私募认股权证归类为负债，因为这些认股权证的条款规定了结算金额的潜在变化，具体取决于认股权证持有人的特征，也因为认股权证的持有人不参与股权固定期权的定价。此类规定将禁止将认股权证归类为股权，因此认股权证被归类为负债。私募认股权证按公允价值记录在合并资产负债表上，其公允价值的变化在合并运营报表的 “认股权证负债公允价值变动” 中报告。

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目录

收入确认

订阅

O&O 消费者服务

该公司通过其O＆O消费者服务的订阅费获得收入。CuriosityStream订阅者向公司订阅按月或按年订阅。公司在每个订阅者的每月周年纪念日向每月订阅者开具账单，并按比例确认每个月会员期内的收入。年度订阅费由公司在年度订阅期开始时收取，并在随后的十二个月内按比例确认。列报的收入扣除向订户收取并汇给政府当局的税款。

该公司还提供了 智能套装会员资格，包括访问我们的标准服务，以及订阅某些第三方平台。公司确认获得的订阅总收入，同时将第三方平台的相应费用确认为支出。公司是这些关系的主体，因为它可以控制向客户提供访问第三方平台的权限，并有权确定 智能套装定价。

应用程序服务

该公司还通过其应用程序服务获得订阅收入。这些订阅与O&O Service订阅类似，但根据与某些流媒体播放器以及与智能电视品牌和游戏机的协议生成。根据这些协议，流媒体播放器通常直接向订阅者开具账单，然后将收取的订阅汇给公司，扣除分销费。公司在获得的订阅收入总额时予以确认，同时将相应的分销费确认为支出。公司是这些关系的主体，因为公司保留对向订户交付服务的控制权。

牌照费

内容许可

公司订有分销协议，向被许可人授予公司计划的有限分发权，条款各不相同，通常是为了换取固定的许可费。一旦内容可供许可方使用，收入即予以确认。

合作伙伴直接分销和捆绑分销

该公司的许可费收入来自康卡斯特和考克斯等MVPD以及亚马逊Prime和Sling TV等VMVPD（MVPD和VMVPD也称为关联公司）。根据与这些关联公司的协议条款，公司根据合同的节目费率和关联公司报告的订阅人数收取许可费。作为交换，公司将其内容许可给关联公司，以分发给其订阅者。公司根据这些协议获得的收入要么基于订户总数乘以协议中规定的费率，要么基于固定费用安排。这些收入在赚取时在每份协议的期限内予以确认。

F-13

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目录

贸易和易货交易

2023年第二季度，公司开始进行贸易和易货交易。交易的主要目的是通过与媒体交易对手的许可协议交换内容资产，而某些交易还可能包括广告交换，即公司及其交易对手交换媒体活动或其他促销服务。公司审查每笔交易，以确认其收到的内容资产、广告或其他服务具有经济实质，并记录的收入金额等于其收到的公允价值和履行义务时的收入。对于广告而言，履约义务在公司向交易对手交付媒体活动或其他服务时即告履行。对于内容交换，当内容可供交易对手使用时，即表示控制权转移的时间点，履行义务即已履行。

收入成本

收入成本主要包括内容资产摊销、流媒体交付成本、付款处理成本和分发费用。

广告和营销

广告和营销费用包括数字、广播和电视广告以及品牌知名度支出。这些费用在发生时记作支出。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，广告和营销费用为美元17.4百万和美元40.7分别为百万美元，并反映在随附的合并运营报表中。

股票薪酬

公司根据授予日奖励的公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务的成本。公允价值在要求雇员提供服务期间的收入中确认。公司将在没收发生时对其进行核算。请参阅 附注 9-基于股票的薪酬在 合并财务报表附注以获取更多信息。

重组

公司不时批准和实施重组计划，以调整内部资源和节省成本的措施。此类重组计划可能包括解雇员工和取消合同。2023 年 12 月，公司启动了淘汰计划 13全职职位，大约 20当时占其员工的百分比。结果，公司记录了一次性的税前重组费用 $0.8百万，主要包括遣散费和劳动力优化成本，反映在随附的合并运营报表中的一般和管理费用中。在这笔款项中，公司支付了 $0.12023 年将达到百万美元，预计将支付 $0.72024 年将达到 100 万。

所得税

公司使用资产负债核算所得税，其中确认递延所得税资产和负债的未来税收后果，这些后果归因于合并资产负债表中报告的现有资产和负债的账面金额与各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些暂时差异将发生逆转的年份中适用于应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响被确认为包括颁布日期在内的期间所得税准备金的一部分。如果递延所得税资产的全部或部分可能无法变现，则确定估值补贴。

公司的税收状况需要接受所得税审计。只有在税务机关根据技术优点进行审查后，很可能不确定税收状况的可持续性时，公司才会承认该状况的税收优惠。确认的税收优惠以最大补助金额来衡量，该金额更有可能（大于 50%（很可能）将在与税务机关结算后变现。公司在其税收条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

F-14

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目录

公司根据估计和假设计算当期和递延所得税准备金，这些估计和假设可能与随后几年提交的所得税申报表中反映的实际结果有所不同。根据申报的所得税申报表进行的调整将在确定后记录在案。缴纳的所得税金额有待美国联邦和州税务机关的审查。对任何不确定税收问题的潜在结果的估计取决于管理层对当时存在的相关风险、事实和情况的评估。如果对此类税收状况的评估发生变化，则估算值的变化将记录在作出决定的期限内。

最近的会计公告

JOBS法案允许公司作为EGC推迟采用适用于上市公司的新会计公告或修订后的会计公告，直到此类声明适用于私营公司为止。公司已选择使用《乔布斯法》规定的延长的过渡期，直到公司不再被视为EGC为止。

最近通过的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了2016-02年会计准则更新（“ASU”），租赁（主题 842）（“亚利桑那州立大学2016-02”），要求承租人在资产负债表中确认根据美国现行公认会计原则归类为运营租赁的租赁资产和租赁负债。亚利桑那州立大学2016-02要求承租人确认每份租约的租赁负债和使用权资产，租期超过十二个月。新指南还要求进一步披露与租赁产生的现金流的性质、时间和不确定性有关的定性和定量信息。

公司采用了自2022年1月1日起生效的新标准，采用了修改后的追溯方法，并选择使用过渡指导中允许的一揽子实用权宜措施，该指南允许在通过之日延续现有租赁的历史租赁分类，并且不需要评估现有租赁合同来确定合同是否包含租赁或初始直接成本。前几期未作追溯性调整。

该标准的采用导致确认的经营租赁负债为美元5.3百万，相应的使用权（ROU）资产金额为美元4.0百万，扣除现有的递延租金和租赁激励措施 $1.3百万。截至采用之日，该公司没有任何融资租赁负债。截至2022年1月1日，未对累计赤字的期初余额进行累积效应调整。该新指南的通过并未对合并运营报表或现金流产生重大影响。请参阅 附注 13-租赁在 合并财务报表附注了解有关采用主题842对公司合并财务报表的影响的更多信息。

2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 2016-13 金融工具-信用损失（主题 326）（“亚利桑那州立大学 2016-02”）。本次更新中的修正引入了一项新标准，用一种反映预期信用损失的方法取代了当前公认会计原则下的已发生损失减值方法，该方法需要考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估算提供依据。公司根据历史损失经历、客户财务状况和当前经济状况确定可疑账款备抵额。公司采用了自2023年1月1日起生效的新标准。此次采用并未对公司的合并财务报表产生重大影响。

已发布但未通过的会计公告

2023 年 11 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-07 号（“ASU 2023-07”）， 分部报告（主题280）：对可报告的分部披露的改进，它要求公共实体在中期和年度基础上披露有关其应报告细分市场的重大支出和其他细分项目的信息。拥有单一可报告分部的公共实体必须在中期和年度基础上适用亚利桑那州立大学2023-07年的披露要求，以及ASC 280中所有现有的分部披露和对账要求。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-07的影响。

2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 第 2023-09 号（“ASU 2023-09”）， 所得税（主题740）：所得税披露的改进， 它要求公共实体每年在税率核对中披露具体类别, 并披露按司法管辖区分列的所得税.亚利桑那州立大学2023-09对2024年12月15日之后开始的财政年度有效，允许提前采用。该公司目前正在评估采用亚利桑那州立大学2023-09年度的影响。

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目录

注释 3- 股权投资和企业合并

股权投资

该公司持有Spiegel TV Geschichte und Wissen GmbH & Co的股权投资。KG（“Spiegel Venture”）和 Watch Nebula LLC（“Nebula”）。公司根据权益会计法对这些投资进行核算。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，这些投资的账面价值如下：

（以千计）			《明镜》 冒险						星云						总计
余额，2022 年 12 月 31 日			$	2,899					$	7,867					$	10,766
对权益法被投资者的投资			992						—						992
股权（亏损）收入*			(2,155)						(3,249)						(5,404)
余额，2023 年 12 月 31 日			$	1,736					$	4,618					$	6,354
*股权损失金额包括2023年减值美元2.0百万美元用于 Spiegel Venture 和 $2.3百万美元用于星云。

《明镜冒险》

2021 年 7 月，公司收购了 32初始投资为 $ 的 Spiegel Venture 所有权百分比3.3百万。在公司收购股权之前，Spiegel Venture由Spiegel TV GmbH（“Spiegel TV”）和Autentic GmbH（“Autentic”）共同拥有和运营，经营两个纪录片频道，还有一个SVOD服务以及一个由广告支持的免费流媒体电视（FAST）频道，为德国和其他国家的某些德语区的电视观众提供事实内容。截至2023年12月31日，该公司尚未从明镜风险投资获得任何股息。

根据股票购买协议（经2023年初修订的 “SPA”），如果Spiegel Venture在2022年财年期间实现某些财务目标，则公司必须额外支付与其相关的款项 32Spiegel TV和Autentic的股权所有权百分比（“滞留款”）。在截至2023年6月30日的三个月中，公司确定Spiegel Venture已实现此类财务目标，因此公司支付了滞留款，金额为美元0.92023 年 7 月为百万。

该公司有看涨期权，允许其要求Spiegel TV和Autentic将其在Spiegel Venture（“看涨期权”）的所有权出售给该公司。看涨期权可按SPA中可确定的计算值行使，最初只能在 (i) 中较晚的时间段内行使 30 天Spiegel Venture通过2024财年经审计的财务报表之后的时期，以及（ii）2025年3月1日至2025年3月31日期间。

除了看涨期权外，Spiegel TV和Autentic都有一个看跌期权，允许其要求公司根据SPA中概述的可确定计算值购买其权益（“看跌期权”）。看跌期权只有在达到SPA中概述的特定条件后才能行使，并且最初只能在i) 中较晚的时间段内行使 60 天Spiegel Venture通过2025财年经审计的财务报表之后的时期，以及（ii）2026年4月1日至2026年4月30日之间的时期。

如果看涨期权或看跌期权未被行使，则这两种期权将在下一年继续永久提供给各方，其行使仅限于上述相同的日期范围。根据SPA中规定的条件，目前认为看跌期权不太可能被行使。

星云

Nebula 是一个 SVOD 技术平台，专为一群独立内容创作者构建，并由一群独立内容创作者构建。在公司投资之前，Nebula是一家 100% 标准广播有限责任公司（“标准”）的全资子公司。2021 年 8 月 23 日，公司购买了 12% 以 $ 的价格持有 Nebula 的所有权6.0百万。在进行初始投资后，公司获得了 25在Nebula董事会中的代表性百分比，对公司具有重大影响力，但不具有控股权。

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目录

自最初投资以来，公司有义务购买额外的增量所有权权益，每份股权益的支付额为美元0.8百万并代表 1.625如果 Nebula 达到某些季度目标，则股权所有权百分比。该公司随后进行了三次增量收购，使其在Nebula的总所有权达到了 16.875截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。在截至2023年12月31日的年度中，该公司没有对Nebula进行进一步投资，截至2023年9月30日，额外购买的义务也已结束。截至2023年12月31日，该公司尚未收到来自Nebula的股息。

自2021年8月以来，该公司已将对Nebula的SVOD服务的访问权限列为合并协议的一部分 CuriosityStream / 观看 Nebula订阅优惠并作为公司的一部分 智能套装订阅套餐。作为该安排的一部分，公司根据某些指标与Nebula共享收入，并按月支付。2023年9月26日，Nebula向公司提供了不续约通知（“星云不续约”），这导致收入分成在2023年底到期。在截至2023年12月31日存在的任何此类订阅的期限结束之前，Nebula仍需要向这两种产品的订阅者提供其服务。

减值评估

公司定期审查其对权益法投资者的投资是否存在减值情况，包括当投资的账面价值超过其相关市场或公允价值时。如果确定某项投资持续了 “非暂时性” 的价值下降，则该投资将按其公允价值减记。公司在确定 “非暂时性” 下降时考虑的因素包括但不限于：（i）被投资方确定的相对于其成本基础的市场价值，（ii）被投资者的财务状况和经营业绩，以及（iii）公司在足够长的时间内保留投资以使投资市值恢复的意图和能力。

根据公司与Spiegel Venture相关的减值分析，公司确定截至2023年6月30日，其对Spiegel Venture投资的账面价值超过了公允价值，因此该公司记录了1美元2.0截至2023年6月30日的三个月，减值额为百万美元。该减值费用包含在截至2023年12月31日止年度的权益法投资亏损中。

根据公司与Nebula相关的减值分析，公司确定该投资的账面价值超过了截至的公允价值 2023年9月30日。如因此，该公司记录了一美元2.3截至2023年9月30日的三个月，减值额为百万美元。如上所述，影响这项投资公允价值下降的主要因素是，由于Nebula不续约，Nebula的收入份额预计将减少。该减值费用包含在截至2023年12月31日止年度的权益法投资亏损中。

业务合并

收购一日大学

2021年5月11日，公司签订了资产购买协议，以收购 100总对价为美元的单日大学（“ODU”）的百分比4.5百万。ODU 提供美国高校教授讲座和讲座的机会。该公司支付了 $4.0百万美元现金对价，剩余的美元0.5公司将持有百万美元作为补偿用途的滞留款。2022 年 5 月 11 日，ODU 扣留了 $0.5从以前归类为限制性现金的托管资金中向前所有者支付了百万美元。

收购 Learn25

2021 年 8 月 13 日，公司签订了资产购买协议，以收购 100固定现金对价为美元的Now You Know Media Inc.（“Learn25”）的百分比1.5百万加上高达美元的收益0.6百万美元，基于收购后到2021财年的某些收入目标的实现情况。Learn25提供来自世界各地不同教授和主题专家的数百个有关历史、科学、心理学、健康、宗教和其他主题的音频和视频节目。公司支付了 $1.4百万美元现金对价，剩余的美元0.2公司将持有百万美元作为补偿用途的滞留款。2022年2月11日，公司支付了美元的收益0.5根据2021年收入目标的实现情况，百万美元。2022年3月4日，Learn25滞留金为美元0.2从以前归类为限制性现金的托管资金中向前所有者支付了百万美元。

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注释 4- 资产负债表组成部分

现金、现金等价物、限制性现金和短期投资

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司合并资产负债表中的现金和现金等价物与合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况如下：

			十二月三十一日
（以千计）			2023						2022
现金和现金等价物			$	37,715					$	40,007
限制性现金			500						500
现金、现金等价物和限制性现金			$	38,215					$	40,507

截至2023年12月31日和2022年12月31日，限制性现金包括美元的现金存款0.5银行要求的百万美元作为与公司信用卡协议相关的抵押品。

2022年3月4日，公司支付了Learn25的滞留款，即美元0.2从以前被归类为限制性现金的托管资金中向Learn25的前所有者捐赠了100万美元。2022年4月16日，薪资保护计划（PPP）贷款被免除，美元1.2数百万笔资金从托管中释放给公司，并从限制性现金重新归类为现金和现金等价物。2022年5月11日，公司支付了ODU滞留款 $0.5从以前归类为限制性现金的托管资金中向ODU的前所有者捐赠了100万美元。

为了确定其货币市场基金和公司债务证券投资的公允价值，公司分别使用未经调整的报价市场价格（一级投入）和可比资产的报价（二级投入）。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司证券投资的公允价值如下：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
（以千计）			现金和 现金 等价物						短期 投资												总计						现金和 现金 等价物						短期 投资												总计
1 级证券
货币市场基金			$	36,072					$	—											$	36,072					$	17,724					$	—											$	17,724
一级证券总数			36,072						—												36,072						17,724						—												17,724
二级证券
公司债务证券			—						—												—						—						14,986												14,986
二级证券总数			—						—												—						—						14,986												14,986
总计			$	36,072					$	—											$	36,072					$	17,724					$	14,986											$	32,710

截至2023年12月31日，该公司没有持有任何债务证券。

下表汇总了截至2022年12月31日公司的公司、美国政府和市政债务证券：

			2022年12月31日
（以千计）			摊销 成本						格罗斯 未实现 收益						总计 未实现 损失						估计的 公允价值
债务证券：
企业			$	15,026					$	—					$	(40)					$	14,986
总计			$	15,026					$	—					$	(40)					$	14,986

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已实现亏损低于美元0.1在随附的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合并运营报表中报告的利息和其他收入为百万美元。

截至2022年12月31日，按合同到期日划分，公司对公司、美国政府和市政债务证券的投资的公允价值如下：

									2022年12月31日
（以千计）															摊销成本						估计的 公允价值
在一年或更短的时间内到期															$	15,026					$	14,986
一年到五年后到期															—						—
五年后到期															—						—
总计															$	15,026					$	14,986

内容资产

截至2023年12月31日和2022年12月31日，内容资产包括以下内容：

			十二月三十一日
（以千计）			2023						2022
许可内容，网络
已发放，减去摊销和减值1			$	8,271					$	11,154
预付费且未发行			8,357						4,014
许可内容总数，净额			16,628						15,168
制作内容，网络
已发放，减去摊销和减值2			22,880						33,094
在生产中			5,435						20,240
总制作内容，净额			28,315						53,334
内容资产总额			$	44,943					$	68,502
12023 年 12 月 31 日的金额反映了 $4.4截至2023年9月30日的三个月中，记录了百万美元的减值费用。参见 减值评估 下面。
22023 年 12 月 31 日的金额反映了 $14.6截至2023年9月30日的三个月中，记录了百万美元的减值费用。参见 减值评估 下面。

的 $8.3百万公司预计，截至2023年12月31日已发布的许可内容的未摊销成本为3.8百万，美元2.3百万，以及 $1.5百万美元将在未来三年中每年摊销。其中 $22.9百万该公司预计，截至2023年12月31日已发布的制作内容的未摊销成本为8.7百万，美元6.0百万，以及 $4.9百万美元将在未来三年中每年摊销。

减值评估

该公司的主要业务模式是基于订阅的，而不是基于在特定标题级别上创造收入的模式。内容资产主要作为一个整体获利，因此，当事件或情况变化表明内容的预期用处发生变化或公允价值可能低于未摊销成本时，将在集团层面进行综合审查。如果发现此类变动，则汇总内容库将按未摊销成本或公允价值中较低者列报。此外，对于已经或预计将要废弃的内容资产，将注销未摊销的成本。

在截至2023年9月30日的三个月中，由于持续的不利宏观和微观经济状况，包括竞争环境及其对公司订户增长的影响，公司修订了其预测的订户增长和预测的现金流假设。此外，流媒体行业的公司经历了市场估值的下降，截至2023年9月30日，公司普通股的市场价格已大幅下跌，这反映了这一市场趋势和上述因素。

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目录

鉴于这些因素，以及公司本季度市值下降和营业亏损的下降，公司确定了与其内容资产组相关的减值指标，并对内容资产进行了分析，以评估公允价值是否低于未摊销成本。为了确定是否存在减值，公司根据对内容资产总体货币化的预期，包括对未来现金流入和流出的估计，使用了传统的贴现现金流方法。根据对内容资产的减值分析，公司确定未摊销成本超过了公允价值，因此，公司记录了美元19.0截至2023年9月30日的三个月，减值额为百万美元。

贴现现金流分析包括对收入和成本的现金流估计，以及贴现率（三级公允价值衡量）。对未来收入和成本的估算涉及测量的不确定性，因此，由于管理层未来收入估计的变化，可能需要进一步降低内容资产的账面价值。

在内容减值评估中使用的贴现现金流分析中，公司使用的息税折旧摊销前利润率范围从 50.0% 至 68.0%。这些利率通常取决于整体市场增长率、竞争环境、通货膨胀和相对货币汇率，这些指标的持续下降都可能受到不利影响，公司在确定分析中使用的假设时考虑了所有这些指标。

该公司使用的折扣率为 14.0折扣现金流分析中的百分比。该费率基于公司的加权平均资本成本加上代表公司内容资产相关风险的风险溢价。贴现率可能会受到宏观经济环境不利变化以及债务和股票市场波动的影响。

摊销

根据其内容资产会计政策，公司摊销许可内容成本和制作内容成本，这些成本包含在公司合并运营报表的收入成本中。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，内容摊销情况如下：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
许可内容			$	7,250					$	8,480
制作的内容			15,655						30,811
总计			$	22,905					$	39,291

财产和设备

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按主要分类汇总的财产和设备如下：

			估计的 有用生活 （以年为单位）						十二月三十一日
（以千计）									2023						2022
家具和固定装置			10到 15						$	101					$	108
装备			5						1,040						1,252
计算机和软件			3到 5						570						857
网站和应用程序开发			3						37						37
租赁权改进			租期或寿命较短						703						703
正在进行的工作			—						5						5
财产和设备，毛额									2,456						2,962
减去累计折旧和摊销									1,729						1,868
财产和设备，净额									$	727					$	1,094

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与财产和设备相关的折旧和摊销费用，包括租赁权益改善的摊销，为美元0.4百万和美元0.4截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度分别为百万美元。

善意

截至2022年12月31日止年度的商誉变化如下：

									（以千计）
余额，2021 年 12 月 31 日									$	2,793
商誉减值*									2,793
余额，2022 年 12 月 31 日									$	—
* 参见 附注2-重要会计政策摘要以获取对商誉减值的更详细解释。

认股权证责任

如中所述 附注7——股东权益，私募认股权证被归类为非流动负债，并在每个报告期按公允价值列报。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，私募认股权证的公允价值如下：

			十二月三十一日
（以千计）			2023						2022
第 3 级
私募认股权证			$	44					$	257
总等级 3			$	44					$	257

注意 5- 收入

下表列出了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的分列收入以及占总收入的相对百分比。

																											截至12月31日的财年
（以千计）																											2023												2022
直接业务：
直接面向消费者：
O&O 消费者服务																											$	26,502					47		%				$	25,549					33		%
应用程序服务																											3,384						6		%				3,940						5		%
直接面向消费者的总数																											29,886						53		%				29,489						38		%
合作伙伴直接业务																											4,706						8		%				4,631						6		%
直接业务总额																											34,592						61		%				34,120						44		%
内容许可：
图书馆销售*																											11,739						21		%				6,131						8		%
预售																											2,308						4		%				18,560						24		%
总内容许可																											14,047						25		%				24,691						32		%
捆绑分发																											6,316						11		%				11,726						15		%
企业																											141						—		%				5,520						7		%
其他																											1,793						3		%				1,986						3		%
总收入																											$	56,889											$	78,043
* 2023 年的金额包括 $9.9数百万笔贸易和易货交易。

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剩余的履约义务

截至2023年12月31日，公司预计未来将确认与未履行的绩效义务相关的收入如下：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2024						2025						2026						2027						此后						总计
剩余的履约义务			$	2,240					$	1,600					$	1,251					$	75					$	55					$	5,221

这些金额仅包括固定对价或最低担保，不包括与（i）最初预期期限为一年或更短的合同或（ii）完全基于销售或使用量特许权使用费的内容许可相关的金额。

递延收入

合同负债（即递延收入）包括已开具账单但未确认的订阅者和关联公司许可费、在向客户提供相关内容之前通过合同开具或收取的内容许可销售金额，以及未兑换的礼品卡和其他未兑换的预付费订阅。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延收入总额为美元15.2百万和美元14.9分别为百万美元，非流动部分为美元0.6截至2023年12月31日和2022年12月31日为百万美元，包含在合并资产负债表上的其他负债中。递延收入的增加主要是由于公司在2023年开始实施更高的订阅率。

在截至2023年12月31日的年度中，公司确认的收入为美元14.3百万美元与截至2022年12月31日的延期金额有关。

贸易和易货交易

2023年第二季度，公司开始进行贸易和易货交易，主要目的是通过与媒体交易对手的许可协议交换内容资产。某些交易还可能包括广告交换，公司与其交易对手交换媒体活动或其他促销服务。

对于通过贸易和易货交易获得的内容，公司将收购的资产记录在合并资产负债表中，并根据公司的内容和摊销政策，在内容许可期限内摊销这些资产。对于通过贸易和易货交易获得的其他产品和服务，公司在收到此类产品和服务时记录运营费用（如适用）。

除非无法合理估计，否则这些合约的交易价格以收到的非现金对价的估计公允价值来衡量；在这种情况下，对价是根据所提供服务的独立销售价格来衡量的。对于内容交换，当内容可供交易对手使用时，即表示控制权转移的时间点，履行义务即已履行。对于广告而言，履约义务在公司向交易对手交付媒体活动或其他服务时即告履行。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，贸易和易货贸易收入如下：

						截至12月31日的财年
（以千计）						2023						2022
贸易和易货许可费：内容许可						$	9,873					$	—
其他贸易和易货收入*						1,130						—
贸易和易货贸易总收入						$	11,003					$	—
* 其他收入主要与其他营销服务有关

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目录

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，贸易和易货交易广告和营销费用如下：

						截至12月31日的财年
（以千计）						2023						2022
贸易和易货交易广告和营销						1,480						—

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，因贸易和易货交易而增加的内容资产如下：

									截至12月31日的财年
（以千计）															2023						2022
添加内容资产的交易和易货交易															9,523						—

注释 6- 薪水保护计划贷款

2020年初，公司向薪资保护计划（“PPP”）申请了金额为美元的资金1.2根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES法案”）（“PPP贷款”），百万美元。PPP贷款于2020年5月1日获得批准，定于2022年5月到期，年利率为1.0％。PPP规定，PPP贷款金额的使用仅限于某些符合条件的费用，并且可以根据CARES法案中规定的要求部分或全部免除。有资格获得豁免的贷款收益金额考虑了多种因素，包括公司在贷款发放后的指定时期内用于某些目的的贷款收益金额，包括工资成本、某些租赁的租金支付和某些合格的公用事业付款。

公司选择将收益确认为资金用于承保费用，并在合并运营报表中将资金的使用归类为相关支出的减少额。2022年4月16日，公司收到了美国小企业管理局（SBA）的贷款豁免信，信中称该贷款已全部免除，包括适用的利息。收到贷款豁免通知信后，资金为美元1.2从托管中释放了100万英镑，公司将该金额从限制性现金重新归类为合并资产负债表上的现金和现金等价物。

注意 7- 股东权益

普通股

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司已授权发行 126,000,000股本份额，面值为 $0.0001每股，包括 (i) 125,000,000普通股和 (ii) 1,000,000优先股的股份。

认股令

截至2023年12月31日，该公司有 3,054,203在2019年11月22日的首次公开募股中作为Software Acquisition Group Inc.旗下子公司的一部分出售，并向PIPE投资者发行的与业务合并有关的未偿还的公开交易认股权证（“公开认股权证”，以及与私募认股权证一起的 “认股权证”）以及 3,676,000未偿还的私募认股权证。私募认股权证按负债分类，公开认股权证按股票分类。

每份完整认股权证都赋予注册持有人购买的权利 一行使价为美元的公司普通股股份11.50每股。所有认股权证将于2025年10月14日到期。

公司有权以美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的公共认股权证0.01当且仅当公司普通股的最后销售价格与美元相等或超过美元时，每份认股权证需至少提前 30 天书面赎回通知18.00任何股的每股 20一天之内的交易日 30-交易日期限在公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束。

F-23

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目录

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于，只要它们由Software Acquisition Holdings LLC或其允许的受让人持有：（i）公司不可赎回；（ii）持有人可以在无现金基础上行使；（iii）它们受注册权的约束。

没有认股权证是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内行使的。

与私募认股权证相关的认股权证负债自每个报告日起按公允价值入账，在随附的合并经营报表中，在其他收益（支出）项下报告的公允价值变动为 “认股权证负债公允价值的变化”，直到认股权证行使、到期或其他事实和情况导致认股权证负债重新归类为股东权益（赤字）为止。私募认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价模型使用三级输入估算得出的。 在准备Black-Scholes期权定价模型以确定公允价值时使用的重要假设as of 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日情况如下：

			十二月三十一日
			2023						2022
行使价格			$	11.50					$	11.50
股票价格 (CURI)			$	0.54					$	1.14
预期波动率			100.00		%				77.00		%
预期认股权证期限（年）			1.8						2.8
无风险利率			4.23		%				4.22		%
股息收益率			0		%				0		%
每份私募认股权证的公允价值			$	0.01					$	0.07

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的私募认股权证负债公允价值的变化导致收益为美元0.2百万和美元5.4分别是百万。

注释 8- 每股收益（亏损）

每股基本收益和摊薄后收益（亏损）是根据公司在相应时期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。摊薄后的每股收益（亏损）使该期间使用库存股法处理股票期权和其他潜在稀释性证券的所有潜在稀释普通股生效。在计算摊薄后的每股收益（亏损）时，公司当期普通股的平均公允价值用于确定假定从期权行使价中购买的股票数量。从购买库存股之日起，购买库存股将减少已发行股份。发生亏损时，普通股等价物不包括在计算范围内，因为它们的影响是反稀释的。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，基本和摊薄后的每股净亏损的组成部分如下：

			截至12月31日的财年
（以千计，每股金额除外）			2023						2022
分子 — 基本和摊薄后每股收益
净亏损			$	(48,896)					$	(50,917)
分母 — 基本每股收益和摊薄后每股收益
加权—平均份额			53,044						52,787
每股净亏损——基本亏损和摊薄			$	(0.92)					$	(0.96)

F-24

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目录

可发行的认股权证、期权和限制性股票单位（RSU）的普通股代表截至2023年12月31日和2022年12月31日的未偿还认股权证、股票期权和限制性股票单位的总额。 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，以下股票等价物不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中，因为纳入此类股票会产生反稀释作用。

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
选项			32						4,632
限制性股票单位			2,058						759
认股证			6,730						6,730
总计			8,820						12,121

注释 9- 股票薪酬

公司根据奖励的授予日期公允价值来衡量为换取股权工具奖励而获得的员工服务成本。公允价值在要求雇员提供服务期间的收入中确认。公司在没收行为发生时予以核算。

2020 年 10 月，公司董事会（“董事会”）通过了 CuriosityStream 2020 综合计划（“2020 年计划”）。2020年计划在业务合并完成后生效，并接替了传统的CuriosityStream股票期权计划。2020年计划通过后，共有 7,725,000股票获准作为股票期权、股票增值权、限制性股票单位和限制性股票发行。

F-25

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目录

下表汇总了2022年12月31日至2023年12月31日期间股票期权和RSU的活动、价格和价值：

									股票期权																		限制性股票单位
			的数量 股份 可用 为了 发行 在下面 计划						的数量 股票*						加权- 平均值 运动 价格						加权- 平均值 剩余的 合同的 期限（在 年份）						数字 的股份						加权- 平均值 格兰特 日期博览会 价值
截至2022年12月31日的余额			1,814,964						4,632,093						$	7.13					6.8						758,720						$	7.14
已授予			(1,923,208)						—						—						—						1,923,208						$	1.06
行使期权和归属限制性股票			151,666						—						—						—						(505,201)						$	6.90
被没收或已过期			4,718,582						(4,599,801)						$	7.16					—						(118,781)						$	9.11
截至 2023 年 12 月 31 日的余额			4,762,004						32,292						$	5.79					5.9						2,057,946						$	2.57
自 2022 年 12 月 31 日起可行使									3,003,687						$	7.24					6.2
自 2023 年 12 月 31 日起可行使									27,143						$	5.44					5.8
截至 2022 年 12 月 31 日，尚未归属									1,628,406						$	6.93					8.0
截至 2023 年 12 月 31 日未归属									5,149						$	7.64					6.7
* 在总数中 4,599,8012023 年被没收或到期的股票期权， 4,597,539选项已转换为 1,581,5712023 年 7 月的限制性股票单位 (RSU)。有关更多信息，请参阅下面的详细说明。

没有期权是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内行使的。

股票期权和RSU奖励通常按月、每季度或每年授予，期限为 四年从授予之日起。行使期权时，公司发行先前未发行的普通股，以满足股票期权的行使。在限制性股票单位的归属和分配后，公司发行先前未发行的普通股，以满足归属的限制性股票单位，其中扣除了 RSU 持有人选择的预扣税款股份。

股票期权奖励的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的，该模型包括许多假设，包括公司对股票价格波动率、员工股票期权行使行为、未来股息支付和无风险利率的估计。

授予期权的预期期限是根据历史行权和授予后的终止情况，从归属期开始到预期行使或其他结算之日的估计期限。鉴于缺乏历史锻炼行为，公司通常根据授予日期和合同期限结束之间的中点（也称为简化方法）来估算预期期限。

F-26

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目录

2023年4月28日，董事会批准了一项股票期权交换计划（“交易所”），该计划允许某些现任员工和执行官将行使价大大高于公司当前普通股市场价格的某些已发行股票期权交换为等值公允价值的限制性股票单位。该交易所于 2023 年 7 月完成。对于在交易所成立时已经归属的期权，由此产生的限制性股票单位将在2024年7月归属。否则，交易所时未归属期权的归属时间表将保持不变。作为交易所的结果， 4.6已兑换 100 万份未偿还的合格股票期权 1.6百万个新限制性股票单位，公允价值为 $0.99交易所当日的每股。有 不公司因交易所而记录的增量薪酬支出。

该公司使用自己的历史波动率以及类似上市公司的历史波动率来估算波动率。无风险利率是使用期权期限接近期权预期期限的美国国债的回报率估算的。该公司目前预计不会宣布任何股息。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，用于估值授予期权的假设以及由此产生的加权平均授予日公允价值和股票薪酬支出如下：

			截至12月31日的财年
（以千美元为单位的股票薪酬）			2023						2022
股息收益率			不适用						0		%
预期波动率			不适用						60% - 70%
预期期限（年）			不适用						6.0 - 6.5
无风险利率			不适用						1.40% - 2.95%
加权平均授予日期公允价值			不适用						$	1.91
股票补偿—期权			$	1,559					$	3,829
基于股票的薪酬——RSU			$	2,440					$	2,815
股票薪酬总额			$	3,999					$	6,644

股票薪酬是根据奖励的公允价值在授予之日计量的，并在必要的服务期内按直线方式确认。

下表汇总了截至2023年12月31日与非既得期权和限制性股票单位相关的剩余未确认薪酬成本总额，以及确认成本的加权平均剩余年份：

（以千计）			无法识别的总数 补偿 成本						加权平均值 剩余年份
股票期权			$	13					0.7
限制性股票单位			3,112						0.9
总计			$	3,125

注释 10- 区段和地理信息

该公司的运作是 一报告部分。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在全实体范围内提供的财务信息，以做出运营决策、评估财务业绩和分配资源。

F-27

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目录

所有长期有形资产均位于美国。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，基于客户所在地的按地理区域划分的收入如下：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023												2022
美国			$	31,978					56		%				$	48,270					62		%
国际：
英国			4,001						7		%				8,191						10		%
其他			20,910						37		%				21,582						28		%
道达尔国际			$	24,911					44		%				$	29,773					38		%
总计			$	56,889					100		%				$	78,043					100		%

来自一个外国英国的收入包括 10所列一个或多个时段的总收入的百分比或更高。

注意 11- 关联方交易

股权投资

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司确认了美元1.1百万和美元0.3百万美元的收入分别与明镜风险投资公司的许可费有关。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司承认 零和 $1.6百万的收入分别与向Nebula提供的广告服务有关。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司还记录了美元4.5百万和美元4.3与Nebula的收入分成安排相关的收入成本分别为百万美元，从订阅销售到某些捆绑订阅套餐。该收入份额记录在合并运营报表中的收入成本中。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，与Spiegel Venture和Nebula的安排对公司合并资产负债表的影响如下：

			十二月三十一日
（以千计）			2023						2022
应收账款			$	811					$	3,358
应付账款			374						404

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，与明镜风险投资和星云达成的协议对公司合并运营报表的影响如下：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
收入			$	1,091					$	1,901
收入成本			4,609						4,289

经营租赁

该公司将其办公空间的一部分转租给了亨德里克斯投资控股有限责任公司，该公司被视为关联方，因为它由董事会各成员管理。公司将该安排记作经营租约。请参阅 附注 13-租赁以获取更多信息。

F-28

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目录

生产协议

该公司已与一家制作公司签订了各种协议，而该公司的首席执行官持有少于 10% 所有权权益。在截至2022年12月31日的年度中，公司共支付了美元2.4根据协议中规定的各个里程碑，向这家制作公司捐赠了百万美元。截至2022年12月31日，公司不再承担这些协议规定的任何义务，在截至2023年12月31日的年度中，该公司没有向这家制作公司付款。

注意 12- 退休计划

公司管理和参与401（k）计划，该计划涵盖年满21岁、服务三个月或更长时间的员工。该计划允许选择性地将每位参与者的薪酬延期到法律允许的最高限额。公司将员工的延期情况与之相匹配 100% 开启至 3薪酬的百分比和 50之间的员工延期百分比 3% 和 5补偿的百分比。参与者的选择性延期缴款和公司的配套缴款项将立即归属。该公司提供了相应的捐款 $0.3在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，每年获得百万美元。

注意 13- 租赁

公司作为承租人

该公司是不可取消的办公空间经营租赁协议的当事方，该协议将于2033年到期。该公司对该办公空间的经营租赁包括固定租金和可变租赁付款，这主要与公共区域维护和公用事业费用有关。公司选择不将租赁和非租赁部分分开，因此，根据租赁支付的所有金额均归类为固定或可变租赁付款。固定租赁付款包括在使用权（“ROU”）资产和租赁负债的计算中，可变租赁付款在发生时被确认为租赁费用。公司已确定没有任何续约条款可以合理地确定会得到执行，因此在本租约的租赁期限内未包括任何续订期限。

截至 2023 年 12 月 31 日， 还有 2022，该公司持有的经营租赁ROU资产为美元3.3百万和 3.7分别为百万；流动租赁负债为美元0.4百万和 0.3分别为百万美元；非流动租赁负债为美元4.3百万和美元4.6分别为百万。在衡量经营租赁负债时，公司使用的加权平均折现率为 4.4截至 2023 年 12 月 31 日的百分比。截至2023年12月31日的加权平均剩余租期，w如同 9.2年份。

租赁成本的组成部分

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司的总运营租赁成本包括以下内容：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
运营租赁成本			$	481					$	484
短期租赁成本			—						42
可变租赁成本			52						51
总租赁成本			$	533					$	577
* 短期租赁成本包括公司在截至2023年12月31日的年度中收到的以前占用的办公空间的退款。

F-29

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目录

租赁负债的到期日

截至2023年12月31日，公司经营租赁负债的到期日如下，其中不包括短期租赁和可变租赁付款：

			（以千计）
2024			$	557
2025			571
2026			585
2027			600
2028			615
此后			2,731
租赁付款总额			5,659
减去：估算利息			(1,011)
租赁负债总额的现值			$	4,648

公司作为出租人

该公司将其办公空间的一部分转租给关联方，并将该安排记作经营租约。关联方转租租金收入按直线法确认，并包含在随附的合并运营报表中的利息和其他（支出）收入中。在截至2023年12月31日的年度中，公司转租的营业租赁收入并不重要。截至2023年12月31日，公司经营租约中剩余的最低应收租赁付款总额为美元0.2百万。

注意 14- 承付款和意外开支

内容承诺

截至2023年12月31日，公司的内容义务为美元1.1百万，包括 $0.4在随附的合并资产负债表中记入内容负债的百万美元，以及美元0.7数百万笔债务因尚未达到内容资产的资产确认标准而未入账。这些债务预计将在截至2024年12月31日的年度内支付。

截至2022年12月31日，公司的内容义务为美元11.5百万，包括 $2.9在随附的合并资产负债表中记入内容负债的百万美元，以及美元8.6数百万笔债务因尚未达到内容资产的资产确认标准而未入账。

内容义务包括与许可、委托和内部制作的流媒体内容相关的金额。内容制作义务包括根据创意人才和就业协议作出的不可取消的承诺。在公司签订获得未来图书的协议时，即产生许可和委托内容的义务。标题上市后，通常会记录内容责任。某些协议包括对未来未知图书进行许可的义务，其最终数量和/或费用截至报告日尚无法确定。

广告承诺

作为各种被许可方协议的一部分，公司定期签订协议，接收未来的广告和营销服务，当适用协议规定了具体的承诺金额时，公司会报告承诺。截至2023年12月31日，公司未来的广告承诺总额为美元0.6百万美元，公司预计将在截至2024年12月31日的年度内支付全部款项。

F-30

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目录

注释 15- 所得税

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，所得税准备金的组成部分如下：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023						2022
当前：
联邦			$	—					$	—
州和地方			77						(25)
国外			429						396
当前拨款总额			$	506					$	371
已推迟：
联邦			$	—					$	(3)
州和地方			—						(1)
国外			—						—
递延准备金总额			$	—					$	(4)
税收准备金总额			$	506					$	367

对于截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，下表将公司的有效所得税率与美国联邦法定所得税税率进行了对账：

			截至12月31日的财年
（以千计）			2023												2022
所得税前亏损			$	(48,390)											$	(50,550)
美国联邦法定所得税条款（福利）			$	(10,152)					21.0		%				$	(10,615)					21.0		%
永久物品			212						(0.4		%)				(360)						0.7		%
州和地方所得税，扣除联邦税收优惠			(1,635)						3.4		%				(1,938)						3.8		%
估值补贴的变化			11,786						(24.4)		%				12,409						(24.5)		%
返回到拨备调整问题			41						(0.1)		%				475						(0.9)		%
外国预扣税			254						(0.5)		%				396						(0.8)		%
税收准备金总额			$	506					(1.0)		%				$	367					(0.7)		%

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司记录的税收准备金为美元0.5百万和美元0.4百万分别与外国预扣税和所得税有关。这些所得税条款与联邦法定税率不同，主要是因为公司处于全额估值补贴状态，并且不承认用于联邦或州所得税目的的福利。

F-31

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递延所得税反映了为财务报告目的记录的金额与为纳税目的而确认的基数之间的暂时差异的净税收影响。 截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

			十二月三十一日
（以千计）			2023						2022
递延所得税资产：
净营业亏损结转			$	54,962					$	49,050
应计费用和储备金			401						526
无形资产和内容资产			7,439						2,837
租赁责任			1,143						1,232
基于股票的薪酬			3,540						3,046
其他			1,175						275
递延所得税资产总额			68,660						56,966
估值补贴			(67,837)						(56,051)
递延所得税资产，扣除估值补贴			$	823					$	915
递延所得税负债：
ROU 资产			(823)						(915)
递延所得税负债，净额			$	—					$	—

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司维持了几乎所有递延所得税资产的估值补贴。递延所得税资产主要与营业亏损、无形资产和内容资产以及股票薪酬有关。由于Legacy CuriosityStream在2018年从有限责任公司转换为C类公司，Legacy CuriosityStream确认了无形资产和内容资产的税基部分提高，这些资产将在出售这些资产或摊销基础时收回。在转换之日，Legacy CuriosityStream记录了与部分提高税基相关的估计递延所得税净资产。

估值补贴是根据适用的会计指导确定的，该指导要求在确定递延所得税资产是否更有可能收回时评估正面和负面证据。需要逐个司法管辖区进行此类评估。公司的累计亏损历史以及美国未来的预期亏损要求公司记录所有递延所得税净资产的全额估值补贴。在有足够的积极证据支持撤销估值补贴之前，公司打算维持递延所得税净资产的全额估值补贴。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司持有的联邦净营业亏损结转额约为美元220.2百万和美元196.9分别为百万个，不会过期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的州净营业亏损结转总额约为美元146.4百万和美元135.0分别为百万个，将于2024年开始到期。所有联邦和州的净营业亏损都可能受1986年《美国国税法》和类似州规定的所有权变更限制的约束。年度亏损限额可能导致净营业亏损到期或减少其利用率。

公司尚未接受美国国税局或任何州所得税或特许经营税机构的审计，但纳税申报表仍有待审查，但视州而定，时效为三到四年。

公司未在合并财务报表中记录与不确定税收状况相关的负债。只有当税务机关根据技术优点进行审查后，很可能不确定税收状况具有可持续性时，公司才会承认该状况的税收优惠。确认的税收优惠被衡量为与税务机关结算后更有可能（大于50％）实现的最大优惠金额。公司在其税收条款中确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款。

F-32

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目录

注释 16- 后续事件

2024 年 3 月 13 日，董事会宣布定期派发季度现金分红为 $0.025普通股每股，等于美元0.10每年每股普通股。第一笔现金股息将于2024年4月30日支付给2024年4月12日营业结束时的所有普通股登记持有人。这笔现金分红约为 $1.3百万美元预计将从手头的可用现金中支付。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧

没有。

项目 9A。控制和程序

评估披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到（i）在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，（ii）积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。截至2023年12月31日（“评估日期”），我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。

根据他们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护适当的财务报告内部控制体系，并负责评估《交易法》第13a-15（f）条所定义的财务报告内部控制的有效性。财务报告的内部控制是在包括我们的首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下设计的，目的是为财务报告的可靠性以及根据美国普遍接受的会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。

我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

•与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确、公平地反映我们的交易或资产处置。

•提供合理的保证，确保我们的交易是在必要时记录的，以便根据美国普遍接受的会计原则编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据管理层和董事的授权进行。

•提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告内部控制制度只能提供合理的保证，可能无法防止或发现错误陈述。此外，由于条件的变化，对财务报告的内部控制的有效性可能会随时间而变化。

我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的 “内部控制——综合框架”（2013年）中规定的标准，对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据该评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2023年12月31日起生效。

注册会计师事务所的认证报告

由于《乔布斯法案》对 “新兴成长型公司” 规定了豁免，因此本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。

内部控制的变化

正如交易法第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估所指出的那样，我们对财务报告的内部控制没有变化，这些变化发生在上个财政季度，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

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项目 9B。其他信息

没有。

项目 9C。披露有关阻止检查的外国司法管辖区的信息

没有。

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目录

第三部分

我们打算根据第14A条在当天或之前向美国证券交易委员会提交2024年年会的最终委托声明（“2024年委托声明”）2024年4月29日（而且，无论如何，不迟于我们上一财年结束后的120天）。因此，根据10-K表格一般指示G（3），省略了本10-K表格年度报告第三部分所要求的某些信息。只有 2024 年委托书中专门涉及此处所述项目的部分以引用方式纳入。

项目 10。董事、执行官和公司治理

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 11。高管薪酬

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

第 13 项。某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

项目 14。首席会计师费用和服务

本项目要求的信息将包含在我们的 2024 年委托书中，并以引用方式纳入此处。

48

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目录

第四部分

项目 15。附件、财务报表附表

以下文件作为本 10-K 表格的一部分提交：

1.合并财务报表。请参阅本文第F-1页开头的合并财务报表指数。

2.财务报表附表。本年度报告无需提交财务报表附表。

3.展品。以下证物作为本10-K表年度报告的一部分以引用方式提交、提供或纳入。

展品编号						描述						以引用方式纳入																								已备齐/已提供 在此附上
												表单						文件编号						展览						申报日期
2.1						本公司、CS Merger Sub Inc.、CuriosityStream Operating Inc.和Hendricks Factual Media LLC自2020年8月10日起签订的合并协议和计划						8-K						001-39139						2.1						8月11日， 2020
3.1						第二次修订和重述的公司注册证书						8-K						001-39139						3.1						十月十四日 2020
3.2						经修订和重述的章程						8-K						001-39139						3.2						十月十四日 2020
4.1						普通股证书样本						S-1/A						001-39139						4.2						十一月八日 2019
4.2						样本认股权证证书。						S-1/A						001-39139						4.3						十一月八日 2019
4.3						Continental Stock Transfer & Trust Company, LLC 与公司之间于 2019 年 11 月 19 日签订的认股权证协议						8-K						001-39139						4.1						11月25日 2019
4.4						大陆证券转让与信托公司有限责任公司与公司之间于2021年3月30日签订的认股权证协议第1号修正案						10-K						001-39139						4.4						3月31日 2021
4.5						公司证券的描述						10-K						001-39139						4.5						3月31日 2021
10.1						公司、公司高管和董事以及软件收购控股有限责任公司于2019年11月19日签订的信函协议						8-K						001-39139						10.1						11月25日 2019

49

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目录

展品编号

描述

以引用方式纳入

已备齐/已提供 在此附上

表单

文件编号

展览

申报日期

10.2

公司及其证券持有人于2019年11月19日签订的注册权协议

8-K

001-39139

10.3

11月25日 2019

10.3

公司与软件收购控股有限责任公司于2019年6月25日签订的证券认购协议

S-1/A

333-234327

10.5

十一月八日 2019

10.4

公司与软件收购控股有限责任公司于2019年11月19日签订的私募认股权证购买协议

8-K

001-39139

10.5

11月25日 2019

10.5

订阅协议表格

8-K

001-39139

10.1

8月11日， 2020

10.6*

CuriosityStream Operating Inc. 和 Clint Stinchcomb 于 2020 年 8 月 7 日签订的雇佣协议

8-K

001-39139

10.10

十月十四日 2020

10.7

CuriosityStream Operating Inc.与Stifel, Nicolaus & Company Inc.签订的2018年11月20日签订的注册权协议

8-K

001-39139

10.11

十月十四日 2020

10.8

本公司、CuriosityStream Operating Inc.、Hendricks Factual Media LLC、软件收购控股有限责任公司以及CuriosityStream Operating Inc.当事方的高管和董事于2020年10月14日签订的投资者权利协议

8-K

001-39139

10.12

十月十四日 2020

10.9

公司与软件收购控股有限责任公司之间于2020年10月14日签发的认股权证没收信

8-K

001-39139

10.13

十月十四日 2020

10.10*

CuriosityStream Inc. 2020 年综合激励计划

8-K

001-39139

10.14

十月十四日 2020

10.11*

展期非合格股票期权协议的形式

8-K

001-39139

10.15

十月十四日 2020

10.12*

赔偿协议的形式

8-K

001-39139

10.16

十月十四日 2020

50

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目录

展品编号

描述

以引用方式纳入

已备齐/已提供 在此附上

表单

文件编号

展览

申报日期

10.13

公司与软件收购控股有限责任公司于2020年10月14日签订的限制性股票协议

8-K

001-39139

10.17

十月十四日 2020

10.14*

限制性股票单位奖励协议表格

8-K

001-39139

10.1

3月19日 2021

10.15*

非合格股票期权协议的表格

8-K

001-39139

10.2

3月19日 2021

10.16*

激励性股票期权协议的形式

8-K

001-39139

10.3

3月19日 2021

10.17*

CuriosityStream Inc. 执行官遣散费计划，日期为 2021 年 10 月 6 日

8-K

001-39139

10.1

十月 8, 2021

10.18*

CuriosityStream Inc. 与 Peter Westley 于 2022 年 5 月 21 日签订的报价信

8-K

001-39139

10.1

5月24日 2022

10.19*

CuriosityStream Inc. 遣散费计划和计划摘要说明，日期为 2022 年 11 月 8 日

8-K

001-39139

10.1

十一月9日 2022

10.20*

好奇号公司与德文·埃默里之间的服务协议，2022年11月16日生效

8-K

001-39139

10.1

十一月十六日 2022

14.1

道德和商业行为守则

8-K

001-39139

14.1

十月十四日 2020

21.1

本公司的子公司

8-K

001-39139

21.1

十月十四日 2020

23.1

安永会计师事务所的同意

X

24.1

委托书

10-K

001-39139

24.1

3月31日 2021

31.1

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证

X

31.2

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证

X

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证

X

51

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目录

展品编号

描述

以引用方式纳入

已备齐/已提供 在此附上

表单

文件编号

展览

申报日期

97.1

与追回错误判给的赔偿有关的政策

X

101.INS***

内联 XBRL 实例文档。**

X

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。**

X

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。**

X

101.DEF

内联 XBRL 分类扩展定义链接库文档。**

X

101.LAB

内联 XBRL 分类扩展标签链接库文档。**

X

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档。**

X

104

封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中）。**

X

*本文件是管理合同或补偿计划或安排。

**本文档随附此表格 10-K。就《交易法》第18条而言，该认证被视为未提交，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

***该实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中

项目 16。表格 10-K 摘要

没有。

52

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目录

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告，并经正式授权。

			CURIOSITYSTREAM INC.
日期：2024 年 3 月 25 日			来自：						/s/ Clint Stinchcomb
			姓名：						Clint Stinchcomb
			标题：						总裁兼首席执行官 (首席执行官)
日期：2024 年 3 月 25 日			来自：						//彼得·韦斯特利
			姓名：						彼得·韦斯特利
			标题：						首席财务官兼财务主管 (首席财务和会计官)

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，以下人员以注册人的身份和日期在下文中签署了本报告。

日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ Clint Stinchcomb
			姓名：						Clint Stinchcomb
			标题：						总裁兼首席执行官、董事 (首席执行官)
日期：2024 年 3 月 25 日									//彼得·韦斯特利
			姓名：						彼得·韦斯特利
			标题：						首席财务官兼财务主管 (首席财务和会计官)
日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 约翰·亨德里克斯
			姓名：						约翰·亨德里克斯
			标题：						董事会主席、董事
日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 伊丽莎白·萨拉维亚
			姓名：						伊丽莎白·萨拉维亚
			标题：						董事
日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 帕特里克·基利
			姓名：						帕特里克·基利
			标题：						董事
日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 马修·布兰克
			姓名：						马修布兰克
			标题：						董事
日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 乔纳森·胡伯曼
			姓名：						乔纳森·胡伯曼
			标题：						董事

53

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目录

日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 迈克·尼克扎德
			姓名：						迈克·尼克扎德
			标题：						董事
日期：2024 年 3 月 25 日									/s/ 安德鲁·亨德里克斯
			姓名：						安德鲁·亨德里克斯
			标题：						董事

54