奖励通知

与

基于业绩的限制性股票单位协议

耐嚼的，等等

2022 年综合激励计划

参与者已获得本奖励通知中规定的基于绩效的限制性股票单位，并受本奖励通知所附计划和基于绩效的限制性股票单位协议的条款和条件的约束。本奖励通知中使用但未定义的大写术语应具有基于绩效的限制性股票单位协议和本计划（如适用）中规定的含义。

参与者：

授予日期：

授予的目标 PRSU：PRSU（“奖励”）

归属开始日期：

归属时间表：

该奖励受绩效条件和服务条件（分别定义见下文）的约束，为了使奖励的任何部分具有绩效条件和服务条件，必须同时满足绩效条件和服务条件。

1. 性能赋能。

(a) 参与者将有资格获得 [•]百分比 ([•]%) 和 [•] ([•]目标 PRSU 的百分比，取决于绩效期内附录A（“绩效条件”）中描述的基于绩效的归属条件（“绩效条件”）的满足程度。自认证之日起，未按照绩效条件（定义见附录A）归属的PRSU应立即没收，不收任何报酬。

2. 服务归属

(a) 该奖励将受基于服务的归属条件（“服务条件”）的约束，该条件将根据参与者在公司的持续服务而得到满足。

(b) 服务条件将满足 100% 的奖励金额 [•]归属开始日期，视参与者在归属之日之前继续在公司提供服务而定。在任何情况下，如果上述PRSU的数量不等于整数，则不得归属于任何小数的PRSU。

(c) 参与者终止服务后，奖励中服务条件未得到满足的任何部分将被没收。

3.控制治疗的变化。控制权变更后，以参与者通过控制权变更继续提供服务为前提，(i) 如果控制权变更发生在认证日期之前，则绩效条件将被视为满足 100% 的奖励，服务条件将被视为满意，或者 (ii) 如果控制权变更发生在认证日期当天或之后，则绩效条件将根据认证日期确定的实际结果确定服务条件将被视为满意相对于该奖项的100％。

* * *

基于绩效的限制性股票单位协议

耐嚼的，等等

2022 年综合激励计划

本基于绩效的限制性股票单位协议自授予之日起生效（定义见下文），由特拉华州的一家公司 Chewy, Inc.（“Chewy”）与参与者（定义见下文）签订。

鉴于 Chewy 采用了 Chewy, Inc. 2022 年综合激励计划（可能经过修订，即 “计划”），以向符合条件的服务提供商提供股权激励奖励，鼓励他们维持股东价值，采取符合Chewy股东利益的行动，实现业绩和/或继续为公司服务；以及

鉴于董事会已决定按照本文规定向参与者（定义见下文）授予PRSU（定义见下文），公司和参与者（定义见下文）特此纪念适用于此类PRSU的条款和条件；以及

鉴于，参与者通过接受PRSU来参与本计划和本协议的条款完全是自愿的，不是雇佣条款和/或条件，也不是对所提供服务的补偿，而是全权授予的奖励，旨在使参与者的利益与Chewy股东的利益保持一致，参与者可以自由决定拒绝该奖励。

因此，现在，双方同意如下：

1. 定义。此处未另行定义的大写术语应与本计划中的含义相同。就本协议而言，以下术语应具有以下含义：

(a) “协议” 是指本基于绩效的限制性股票单位协议，包括（除非上下文另有要求）奖励通知。

(b) “奖励通知” 是指向参与者发出的通知。

(c) “原因” 应具有参与者和公司签订的任何雇佣协议中对该条款的定义，如果没有明确定义或不存在此类协议，“原因” 是指 (i) 拒绝或不遵守参与者向其报告的董事会或个人的合法和合理指示，这种拒绝或失败在向参与者发出有关此类行为的书面通知后的三十 (30) 天内仍未得到纠正；(ii) 参与者被判犯有任何涉及欺诈或不诚实行为的重罪公司或其任何关联公司；(iii) 参与者基于诚信和对公司的合理事实调查和认定，表明严重不适合服务的行为；(iv) 参与者故意严重违反参与者对公司或其任何关联公司应承担的任何合同、法定或信托义务；或 (v)

故意不当行为给公司或其任何子公司或关联公司造成重大经济损害或公众耻辱。

(d) “公司” 指Chewy及其所有子公司的统称。

(e) “授予日期” 是指奖励通知中列出的 “授予日期”。

(f) “违规不利活动” 是指参与者违反本协议附录B中包含的契约或与公司的任何合同契约，这些协议涉及保密、竞争活动、招揽公司供应商、供应商、客户或员工、贬损或任何适用于或经参与者同意的类似条款。

(g) “参与者” 是指奖励通知中列出的 “参与者”。

(h) “PRSU” 是指在奖励通知中列为 “授予的目标PRSU” 的基于绩效的限制性股票单位的数量。

(i) “子公司” 是指经修订的1933年《证券法》第405条所指的任何子公司。

2. 授予单位。公司特此向参与者授予PRSU，每个PRSU代表在归属该PRSU后获得一股股份的权利，但须遵守并遵守本计划、奖励通知和本协议中规定的条款、条件和限制。

3.PRSU 账户。公司应促使在公司账簿上建立和维护一个账户（“单位账户”），以记录根据本协议条款记入参与者的PRSU的数量。参与者在单位账户中的权益应为公司普通无担保债权人的权益。每个 PRSU 应累积股息等价物（“股息等价物”），这些股息本应在从授予之日起至根据第 4 节交付该股票之日止期间为该PRSU标的股票支付的股息。股息等价物应遵守适用于累计此类股息等价物的PRSU的相同归属条件，并应在应计股息等价物的标的股份交付时以现金向参与者支付。

4. 归属；结算。

(a) 根据奖励通知中规定的时间表，PRSU应在绩效条件和服务条件得到满足后归属。公司应在切实可行的情况下尽快向参与者交付每股PRSU（根据本计划进行调整）的一股股份，不迟于适用的归属日期后的二十（20）个工作日，但须遵守下文第5（b）条，此类既得PRSU应在交付时取消。

(b) 除非委员会另有决定，否则在根据第4（a）条达成和解后，公司应向参与者发行此类既得的PRSU所依据的股票数量，不受所有限制，减去等于或大于满足联邦、州、地方或外国预扣税要求所需的最低金额（如果有）的股票数量（但在任何情况下都不得超过最高法定预扣金额）公司要求预扣参与者的司法管辖权（“预扣税”）税收”）根据本计划第13条（参与者应与公司或其任何关联公司签订书面协议除外，根据该协议，公司或公司的关联公司负责缴纳股票发行的税款，或者如果公司无需预扣任何税款，在这种情况下，应发行全部股份）。如果任何预扣税在结算任何PRSU之前可能到期，委员会可以加快一些价值等于预扣税的PRSU的归属，在结算此类PRSU时交付的股份应交付给公司，如此加速的PRSU数量将减少原本将在下一个适用的归属日期归属的PRSU的数量。PRSU或等于预扣税的股票数量应使用股票交付给参与者或公司之日前一交易日的纽约证券交易所（或当时股票交易的其他主要交易所）的每股收盘价确定（如适用），并应四舍五入至最接近的PRSU或股票整数。

(c) 公司应支付与发行股票相关的任何费用。向参与者发行股份后，参与者的单位账户将被注销。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司没有义务按照本协议的规定发行或转让股份，除非此类发行或转让应遵守所有相关法律规定以及公司股票上市交易的任何证券交易所的要求。

5. 终止服务。

(a) 如果参与者在公司的服务因任何原因终止，则任何未归属的PRSU均将被没收，参与者在本协议中与此类未归属的PRSU（及其累积的任何股息等价物）有关的所有权利应自终止之日起终止（除非委员会根据本计划另有规定）。

(b) 只要参与者继续是公司的员工或服务提供商（如适用），参与者在PRSU方面的权利就不会受到参与者服务性质的任何变化的影响。就本协议而言，参与者服务是否终止（以及在何种情况下终止）以及终止日期的确定应由委员会（或者，对于不是《交易法》第16a-1 (f) 条所定义的董事或 “高级职员” 的任何参与者，其真诚决定应是最终的、具有约束力的和决定性的；前提是该指定人是最终的、具有约束力的和决定性的；

不得就指定人自己的服务做出任何此类决定（就PRSU而言）。

6. 对转让的限制。除遗嘱或血统和分销法外，参与者不得转让、转让、质押、扣押、扣押、扣押、出售、出售或以其他方式转移或抵押PRSU下参与者获得股份的权利，任何企图或声称的转让、转让、质押、出售、转让或抵押均无效，且不可对公司或其任何关联公司执行；前提是，指定受益人 (如果委员会允许) 不应构成转让, 转让, 质押,扣押、出售、转让或抵押。

7. 收益的偿还；回扣政策。

(a) 如果公司因故终止了参与者的服务，或者参与者在有正当理由的情况下辞职，发生了不利活动违规行为，或者公司发现终止服务后有因故终止的理由，则除了任何其他可用的补救措施（非排他性）外，还应要求参与者在公司成立后的十 (10) 个工作日内向公司付款因此，要求参与者提供税后总收益（考虑到记入参与者在出售或以其他方式处置或分配为结算PRSU而发行的PRSU或股票时收到的所有可收回的税款（在还款年度申请此类收益的支付亏损）。对于本协议中发现终止服务后存在因故终止的理由的情况，则本协议中提及的有理由终止的现有理由均应不考虑任何补救期或其他程序延迟或在认定原因之前发生的事件。

(b) 只要参与者是《交易法》第16a-1 (f) 条所定义的董事或 “高级职员”，则PRSU和PRSU的所有收益应受公司不时生效的回扣政策（如果有）的约束。

(c) 通过接受根据本协议授予的PRSU，参与者承认并同意，公司可以促使取消或没收公司或任何过户代理人账簿和记录上的任何PRSU结算后可发行的PRSU或可发行的股份，以执行本第7节的规定。

8. 无继续服务的权利。无论是本计划、本协议还是参与者收到的本协议下的PRSU，均未规定公司有义务继续为参与者提供服务。此外，除非本协议另有明确规定，否则公司可以随时终止参与者的服务，不承担本计划或本协议规定的任何责任或索赔。

9. 作为股东没有权利。参与者在PRSU中的权益不应赋予参与者作为Chewy股东的任何权利。除非向参与者发行了Chewy股票，否则参与者不得被视为Chewy股东的持有人，也不得拥有Chewy股东的任何权利和特权。

10. 资本变动时的调整。本协议的条款，包括PRSU、参与者的单位账户和/或股份，应根据本计划第8节进行调整。本段还适用于Chewy普通股的任何特别股息或其他特别分配（无论是现金还是其他财产）。

11.奖励视计划而定。签订本协议即表示参与者同意并承认参与者已收到并阅读本计划的副本。下文授予的减贫战略单位受本计划的约束。本计划的条款和规定可能不时修订，特此以引用方式纳入此处。如果此处包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则以本计划的适用条款和规定为准。

12. 可分割性。除非另有明确说明，否则参与者在本协议下的义务是可分割和/或受改革或部分执行的约束。如果有管辖权的法院认定在本协议提交执行时有任何条款过于宽泛或不可执行，则双方同意，法院应进行部分执行和/或改革协议，使其最大限度地具有可执行性，以保护公司的利益和防止双方的明确意图是不可弥补的损害。如果尽管有上述规定，但具有合法管辖权的法院或仲裁员（“裁判员”）认为本协议的某项条款因任何原因不可执行或无效，则本协议的其余条款将不受此类裁决的影响，并将继续按照其条款完全有效。

13. 地点；个人管辖权；语言。根据参与者与公司之间的任何仲裁协议，任何与本协议（或以引用方式纳入的任何条款）或裁判员作出的判决有关的诉讼、诉讼或程序，如果可以在法院提起或执行，均应在美国特拉华特区地方法院或位于特拉华州的其他具有主管标的管辖权的法院提起。参与者、公司以及根据有效转让持有 PRSU 的任何受让人，均特此服从位于特拉华州具有适当标的管辖权的法院（“选定地点”）的专属管辖权，同意此类法院对其行使属人管辖权，并放弃 (a) 他们现在或将来可能对因或相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何异议本协议可在所选地点的法院提起诉讼；(b) 任何索赔在所选地点提起的此类诉讼、诉讼或诉讼是在任何不方便的法庭提起的；以及 (c) 在所选地点进行陪审团审判的任何权利（除非此类陪审团豁免会违反控制法或以其他方式使上述有关所选地点的其余条款不可执行）。此处的任何内容均不得解释为免除参与者或公司因彼此之间的任何仲裁协议而可能承担的仲裁义务。如果参与者收到了翻译成英语以外其他语言的本协议（或本计划或与本计划或其相关的任何其他文件）的副本，则该翻译副本完全符合其英文版本的条件，如果出现任何冲突，则以英文版本为准。

14.利益继任者。公司的任何继任者均应享有本协议规定的公司权益，并有权执行本协议。同样，参与者的法定代表人应享有本协议规定的参与者的权益，并有权执行本协议。参与者承担的所有义务以及根据本协议授予公司的所有权利对参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有最终约束力和决定性。

15.数据隐私同意。

(a) 一般情况。参与者特此明确无误地同意参与者的服务接受者或合同方（“服务接受者”）和公司（如适用）和公司以电子或其他形式收集、使用和传输参与者的个人数据以及任何其他PRSU补助材料，仅用于实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，公司可能持有有关参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、聘用日期、公司持有的任何股份或董事职位、所有奖励的详细信息或任何其他授予、取消、行使、归属、未归属股份的权利或以有利于参与者为目的的悬而未决实施、管理和管理本计划（“个人数据”）。

(b) 个人数据的使用；保留。参与者明白，无论现在还是将来，个人数据可能会被转移给任何协助实施、管理和管理本计划的第三方，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与参与者所在的国家不同。参与者明白，参与者可以通过联系参与者的当地人力资源代表来索取包含任何潜在个人数据接收者的姓名和地址的名单。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输个人数据，以实施、管理和管理参与者对本计划的参与。参与者明白，只有在实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会保留个人数据。参与者理解，参与者可以随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表，查看个人数据，索取有关个人数据的存储和处理的更多信息，要求对个人数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下都免费拒绝或撤回此处的同意。

(c) 撤回同意。参与者明白，参与者在此处提供的同意纯粹是自愿的。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，则参与者的服务和在服务接受者的职业生涯不会受到不利影响；参与者拒绝或撤回参与者同意的唯一后果是公司将无法向参与者授予PRSU或其他股权奖励

参与者或管理或维护此类奖励。因此，参与者明白，拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与本计划的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解参与者可以联系参与者的当地人力资源代表。

16. 有害活动。参与者承认并认识到，本协议的一个重要目的是使参与者的利益与Chewy股东的利益保持一致，如果允许参与者有机会参与PRSU及其与Chewy股权参与价值的关系所产生的财务回报，则确保参与者不会从事损害Chewy股东利益的活动。此外，参与者承认，参与者可以获得与保护股东利益相一致的辅助目的，因为参与者将被允许访问机密和专有信息（包括但不限于商业秘密），以及接触公司的潜在和实际客户、供应商、投资者、客户和合作伙伴以及与公司相关的商誉。因此，参与者同意遵守本协议附录B的规定（“避免有害活动的承诺”），以此作为接收和保留本协议中规定的PRSU及其收益价值的条件。为避免疑问，参与者在本协议中订立的契约是参与者与公司之间的任何其他限制性契约或类似契约或协议的补充，也不会被解释为取代、减少或以其他方式对参与者可能与公司达成的任何其他此类限制性契约的适用性或可执行性产生不利影响。参与者承认并同意不质疑或质疑公司的立场，即附录B中规定的禁止不利活动与公司内部事务治理密不可分，是公司内部事务治理的一部分，直接关系到Chewy股东的利益。

17.对权利的限制；没有获得未来补助的权利；特殊补偿项目。通过接受本协议和下文设想的PRSU的授予，参与者明确承认：(a) 本计划由公司自愿设立，具有自由裁量性质，可以在本计划允许的范围内随时暂停或终止；(b) PRSU的授予是特殊的、自愿的、偶然的，不产生任何合同或其他权利来获得未来PRSU补助或即时福利减贫战略单位，即使过去曾获得过减贫战略单位；(c) 有关的所有决定对于未来授予的PRSU（如果有），包括授予日期、授予的股份数量和适用的归属条款，将由公司自行决定；（d）参与者参与本计划是自愿的；（e）PRSU的价值是特殊项目，不属于参与者服务合同的范围（如果有），并且不能或必须从此类服务合同或其后果中自动推断出任何内容；(f) 减贫战略单位的补助金及其收入和价值不属于正常或预期补偿的一部分任何目的，不得用于计算任何遣散费、辞职、裁员、服务终止金、奖金、长期服务奖励、养老金或退休金或类似款项，参与者在此基础上放弃任何索赔，为避免疑问，根据任何司法管辖区的适用法律，PRSU均不构成 “既得权利”；以及（g）标的股票的未来价值未知，无法确定地预测。此外，参与者理解、承认并同意

参与者无权因任何原因终止参与者服务而获得与PRSU收益相关的赔偿或损害赔偿，无论是否违反合同。

18. 奖励管理员。公司可能会不时指定第三方（“奖励管理人”）来协助公司实施、管理和管理本计划及其授予的任何PRSU，包括代表公司向参与者发送奖励通知，以及通过电子方式促进参与者接受PRSU协议。

19.《守则》第 409A 条。

(a) 本协议旨在遵守《守则》第 409A 条的规定以及据此颁布的条例。在不限制上述规定的前提下，委员会有权在必要或适当的情况下修改本协议的条款和条件，以遵守《守则》第409A条或据此颁布的任何法规，包括但不限于推迟本协议所设想的股票的发行。

(b) 尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者是《守则》第 409A 条所指的 “特定员工”，则不向任何 PRSU 支付任何受《守则》第 409A 条约束的 “递延薪酬”，也不得以短期延期或其他方式豁免第 409A 条，否则应在参与者 “离职”（定义见第 400 条）时支付《守则》第9A条）应在参与者之日之前（即参与者签订之日起六个月）向该参与者签订s “离职” 或（如果更早）参与者的死亡日期。在任何适用的六个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第 409A 条允许的最早日期（也是一个工作日）一次性支付。参与者对履行《守则》第 409A 条规定的可能向参与者征收或与本协议相关的所有税款和罚款承担全部责任和责任，对于根据本计划支付的任何款项，如果根据《守则》第 409A 条确定会产生额外税款、罚款或利息，公司概不承担任何责任，也不对真诚地申报根据本协议支付的任何款项（含金额）承担责任可按照《守则》第 409A 条计入总收入。就《守则》第 409A 条而言，本协议下的一系列付款中的每笔款项均应被视为单独的付款。

20.股份的账面录入交付。每当本协议中提及代表一股或多股股份的证书的发行或交付时，公司可以选择以账面记账形式发行或交付此类股份以代替证书。

21.电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意通过电子方式接收此类文件，并同意通过由公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

22.参与者的接受和同意。通过接受 PRSU（包括通过电子方式），参与者同意受本计划、本协议和公司不时生效的与本计划相关的条款、条件和限制的约束。参与者在PRSU下的权利将自授予之日起四十五（45）天内失效，如果参与者在该日期之前未接受本协议，则PRSU将在该日期失效。为避免疑问，参与者未能接受本协议不应影响参与者在公司与参与者之间的任何其他协议下的持续义务。

23.没有关于补助金的建议。公司没有提供任何税收、法律或财务建议，也没有就参与者参与本计划或参与者收购或出售标的股份提出任何建议。特此建议参与者在采取与本计划相关的任何行动之前，就参与者参与本计划的情况咨询参与者自己的个人税务、法律和财务顾问。

24. 施加其他要求。在公司出于法律或管理原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与本计划、PRSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，并有权要求参与者签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

25.豁免。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不应生效，也不得解释为对本协议任何其他条款的豁免，也不应被解释为对参与者或本计划任何其他参与者随后违反任何条款的豁免。

26. 同行。本协议可以在不同的对应方中签署，每份协议都被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一协议中的一份协议。

[签名如下]

CHEWY INC.

来自：

自上文首次撰写之日起确认并同意：

            

参与者签名：

附录 A

1. 绩效指标。本附录A包含适用于PRSU的绩效归属条件和方法。根据计划、协议和奖励通知中规定的条款和条件，每个绩效期内获得的受本奖励约束的PRSU部分（如果有）将根据委员会根据本附录A对绩效条件的认证来确定，该认证应在每个绩效期结束后的七十五（75）天内生效（“认证日期”）。此处使用但未定义的大写术语应与协议、奖励通知或计划中规定的含义相同。

(a) 在认证之日，参与者达到以下方面的绩效条件 [•]百分比 ([•]%) 的奖励将根据下表在所列值之间进行线性插值来确定：

(b) 在认证之日，参与者达到以下方面的绩效条件 [•]百分比 ([•]%) 的奖励将根据下表在所列值之间进行线性插值来确定：

(c) 在认证之日，参与者达到以下方面的绩效条件 [•]百分比 ([•]%) 的奖励将根据下表在所列值之间进行线性插值来确定：

2. 某些定义的条款。就本协议而言，以下术语将具有以下含义：

(a) “” 是指。

(b) “” 是指。

(c) “” 是指。

(d) “业绩期” 是指开始和结束的财政年度。

附录 B

承诺避免有害活动

参与者承认，作为一个有机会通过PRSU分享Chewy的增长和价值的个人，在为公司提供服务期间以及之后的合理时间内，必须避免某些活动，这将不利于Chewy的业务及其对股东的潜在价值。参与者同意，公司要求参与者作出这种性质的承诺是合理的，以允许参与者参与并保留PRSU的权益。因此，参与者同意，参与者违反下文 B-1、B-2、B-3 或 B-4 部分规定的任何限制或义务的活动或行为都将被视为 “违规有害活动”。

B-1。在交战期间避免竞争和其他有害行为。

在受雇或以个人身份受雇为公司提供服务时（作为员工、顾问或其他身份），参与者将遵守以下每项限制和义务。

1。在公司工作期间，参与者将始终遵守参与者作为处于特别信任和信心地位的公司员工或代理人对公司的忠诚义务。这项义务应理解为包括但不限于

(a) 未经公司明确书面同意，有义务不从事或参与竞争对手的业务（定义见下文），或以员工、所有者、成员、合伙人、顾问、董事或其他身份受雇于竞争对手，

(b) 有义务不干涉或以其他方式故意损害公司与作为独立承包商提供服务的公司员工、顾问或个人，或供应商、分销商、供应商、客户或其他与公司有业务往来或本公司有合理期望与之开展业务的个人或实体的持续或潜在的业务关系，以及

(c) 有义务向公司通报属于公司业务范围的商机，未经公司事先明确书面同意，不得将这些机会从公司分离出来谋取私利，也不得以其他方式参与任何违反公司政策造成利益冲突的行为或关系。

2。参与者不得故意参与或从事损害公司知识产权价值的活动，并将遵守与公司签订的有关专有作品和知识产权所有权和保护的所有权和保护的所有协议。参与者将负责理解、遵守和实施公司发布的任何知识产权政策或指导方针，因为这些政策或指导方针适用于参与者在公司的立场和责任领域。

3.本公司的 “业务” 提供零售和批发宠物食品、宠物药房和复合食品、宠物健康和保健、宠物保险以及其他宠物用品产品和服务（本协议中提及的 “宠物” 除家用宠物外还包括但不限于任何家养牲畜）；(ii) 公司是有限的公司之一

开发此类业务的实体；（iii）公司的业务范围是全国性的；（iv）公司直接与：电子商务和邮购药房和药房复合商；宠物食品、宠物药房和化合物、宠物健康与保健、宠物保险和其他宠物用品服务和宠物产品的电子商务零售商和批发商，包括专门销售宠物相关产品的公司以及提供宠物食品、宠物药房和宠物药房的零售商和批发商复利、宠物健康和保健、宠物保险和/或其他宠物用品服务，以及宠物产品是众多可供购买的产品类别之一；以及主要业务为零售或批发宠物食品、宠物药房或化合物、宠物健康和保健以及/或其他宠物用品服务和宠物用品服务和宠物产品的实体零售商和批发商（上述实体统称为 “竞争对手”）；（v）在参与者的职业生涯中，公司的业务可能会扩展到其当前业务以外，因此也包括定义的竞争对手还包括从事开发、营销或销售公司正在开发、营销或销售的任何产品或服务，或在参与者终止雇佣关系时计划开发、营销或销售，参与者参与了这些产品或服务，或者在回顾期（定义见下文）向参与者提供了有关其机密信息（定义见下文）的任何产品或服务。

B-2。参与后避免竞争和其他有害行为。

参与者将在参与者与公司的雇佣或其他服务合同结束后的两（2）年内遵守以下限制：

1。不竞争。参与者不得在参与者领土内直接或通过他人的指导或控制，单独或以所有者、股东、合伙人、员工、承包商、代理人或其他名义代表竞争对手行事：(a) 提供、监督或管理与参与者在最近两年工作期间或参与者实际受雇或受聘提供的较短时间内向公司提供的服务功能或目的相同或相似的服务为公司提供的个人服务（“回顾”Period”) (b) 协助开发或改进竞争产品或服务，或 (c) 提供在其他方面可能或可能导致使用或向竞争对手披露机密信息的服务。“地区” 是指公司在回顾期内分配给参与者的地理区域（按州、县或公司业务中使用的其他公认地理边界划分）；以及，如果参与者没有专门分配的地理区域，则：(i) 参与者参与公司业务和/或在回顾期内向参与者提供机密信息访问权限的州和县；以及 (ii) 参与者所在的州和县所在地。如果参与者受雇于公司从事研发工作，和/或如果参与者受雇于高级管理职位（例如董事、高级董事、副总裁及以上、董事会成员或高级职员），则假定参与者参与了公司的业务和/或拥有有关公司在美国各地业务的机密信息（包括州和州的同等职位以及其中县县的同等职位），就像公司一样参与者同意公司的业务是电子商务，是在全国范围内举办，在全国范围内竞争。

2。不请自来的员工。参与者不得通过向他人提供援助直接或间接参与与受保员工的拉客或沟通（口头、电子或其他书面形式），以说服受保员工去竞争对手工作、终止或修改受保员工与公司的关系或协助竞争对手努力雇用受保员工离开公司。“受保员工” 是指从事以下工作的员工或个体员工

在回顾期内，参与者与之合作、了解或获得有关机密信息的公司的独立承包商。辞职的员工将在员工的雇用或其他与公司的合同结束后的六个月内继续被视为受保员工，除非这会使该限制无法执行。

3.不招揽客户。参与者不得单独或与一个或多个其他个人或实体合作，无论是否为了报酬，都不得代表竞争对手（或为其谋利）：（i）向参与者在回顾期内与参与者有重要接触或参与或获得有关机密信息的公司客户（“受保客户”）索取、协助招揽竞争业务或为其招揽竞争业务提供便利；或（ii）干预公司与任何此类受保客户的业务关系。

4。业务关系干扰。参与者不得通过向他人提供援助，通过拉客、诱使或以其他方式鼓励供应商、分销商或供应商停止或减少与公司的业务往来，直接或间接地干扰公司与供应商、分销商或供应商的持续或潜在的业务关系，以及参与者在回顾期内通过参与者在公司所扮演的角色而获得的实质性接触或参与或了解的公司、分销商或供应商的业务关系公司或者为竞争对手提供宝贵的商业机会。

B-3。避免未经授权使用或披露机密信息。

1。参与者将遵守与公司达成的关于维护符合合同保护的机密信息的机密性的所有协议，保护和维护公司商业秘密和专有信息对公司的价值（无论机密信息的合同定义是否也涵盖在内），并始终遵守公司有关处理公司记录、文件、计算机系统访问、材料和财产的政策和指令。在参与者不受与公司签订的另一项有关机密信息的合同协议的约束的情况下，参与者同意，在机密信息可以公开提供之前（参与者披露的结果除外），参与者不得向任何人披露或使用、复制、下载、上传或传输任何机密信息，无论其全部或部分是否由参与者努力创建，也不论参与者是否仍在公司工作。参与者只能在法律要求或代表公司履行参与者职责时必要时披露或使用、复制、下载、上传或传输此类机密信息。

2。如果参与者受另一项定义公司 “机密信息” 构成的合同协议的约束，则以该定义为准。如果没有这样的控制性定义，可以理解，“机密信息” 是指与公司业务相关的任何形式（有形或无形）的信息或信息汇编，公司尚未公开或授权公开披露这些信息，也不是通过适当手段为公众所知的。参与者承认，根据参与者在公司的职位，参与者将获得和/或访问有关公司业务的机密信息，包括但不限于：业务计划和预测、市场分析、营销计划和战略、品牌战略、与定价相关的变量和战略、公司的实际和预期研发活动、未获专利的发明、技术数据、有关商业秘密的知识、信息和材料、邮件/电子邮件清单、方法运营、客户或客户名单、消费者偏好和购买历史、服务、专有技术、非公开信息

有关财务业绩的信息、人力资源信息（例如从机密人事档案中获得的信息）、与公司有关的其他专有事务，以及与公司有业务往来或正在谈判业务的第三方保密委托给公司的信息，所有这些都构成本协议旨在保护的公司的宝贵资产。此处的任何内容均不限制或阻止员工与其他员工共享有关自己的薪酬的信息，也不会阻止其他员工询问向同事赚取或支付的薪酬。

3.参与者同意，在参与者因任何原因终止与公司的雇佣或个人服务关系后，参与者应将机密信息的所有副本，包括硬拷贝和电子副本，退还给公司，参与者应删除参与者维护的任何计算机文件或数据库中的任何机密信息副本，并应公司的要求，参与者应书面证明该流程已完成，没有副本机密信息将被保留。

B-4。避免贬低。

参与者同意避免发表贬低、虚假、误导、诽谤或对公司或公司现任或前任董事、高级管理人员或员工进行负面评价的评论。而且，参与者同意在任何方面均不对参与者与公司关系的任何方面发表任何贬低或诽谤性言论，也不会就导致参与者被公司解雇的行为或事件发表任何评论。但是，参与者在本契约下的义务不应妨碍参与者行使以下权利：（1）与在执法职责范围内行事的执法人员沟通已经发生或正在发生的违法行为；（2）与在监管机构监管职责范围内行事的政府监管机构沟通已经发生或正在发生的违法行为；（3）对合法任职的司法人员作出回应，大陪审团或其他合法传票；(4) 在大陪审团作证回应合法送达的传票或具有司法管辖权的法院的命令的司法或行政程序；（5）与义务方的律师协商，以获得法律咨询或代理；（6）对司法或行政诉讼中的合法发现作出回应；前提是贬损陈述要么是由有管辖权的法院下令作出的，要么是根据同一法院下达的保护令作出的；（7）起诉或辩护承保合同当事方之间或双方之间的民事诉讼；前提是发表贬损言论的一方试图并在法律允许的情况下密封或遵守有司法管辖权的法院在民事诉讼中下达的保护令提交贬损声明和任何相关诉状；或 (8) 行使受联邦保护的法定权利，包括但不限于行使经修订的1964年《国家劳资关系法》或《民权法》规定的权利。

B-5。执法。

1。如果委员会有理由认为参与者参与了不利活动违规行为或正在采取可能导致此类违规行为的行为，则公司有权暂停对任何未归属的PRSU的归属计划，直到它确定违规行为已发生和/或任何威胁的违规行为已得到解决，从而不再构成威胁。如果发生不利活动违规行为，第 7 节（还款）

收益；回扣政策）可在委员会行使本计划允许的全部自由裁量权时酌情适用。不利活动违规行为对公司造成的损害类型无法通过金钱赔偿来充分衡量和补救，而且本质上是无法弥补的。因此，除上述规定外，公司还应保留法律或衡平法中所有可用的权利和补救措施，以执行参与者在附录B中承诺的限制和义务。

2。参与者避免有害活动的承诺与向参与者授予PRSU的本协议条款是相互依赖的实质性条款。因此，如果参与者对《避免有害活动承诺》的任何部分的可执行性提出质疑，并裁决员认定其在公司认为重要的任何部分无效或不可执行，则公司有权在公司向参与者提出要求后的十 (10) 个工作日内要求并从参与者那里获得税后收益总额（考虑到索赔中可收回的所有税款）在还款年度支付此类收益的损失）参与者在出售或以其他方式处置或分配为结算PRSU而发行的PRSU或股票时获得的收益。

3.如果参与者违反了第 B-2 节中的一项限制，则违反限制的期限将再延长一段时间，等于从违规行为开始到 (a) 此类违规行为最终终止或 (b) 此类违规行为引起的任何诉讼的最终解决这段时间中以较晚者为准；但是，这种延长的期限应有上限，以使延长期限本身不超过期限最初是禁止限制的时间，以及这种延期是否会使根据控制法，限制是不可执行的，它不会被执行。

B-6。局限性。

1.限制的例外情况。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止参与者拥有由任何上市公司任何类别证券的百分之二（2％）或以下的非控股权益，或通过共同基金等独立控制的基金进行被动投资，前提是参与者不是竞争对手企业的控股人或控制集团的成员，并且前提是参与者没有以其他方式参与本协议禁止的任何行为协议。此外，只要参与者就参与者职位的非竞争性质提供令公司满意的书面保证，并且在B-2节的限制待定期间，参与者仍只能在该非竞争实体或单位工作，则不得将此处的任何内容解释为禁止参与者在公司独立运营的子公司或其他业务部门工作，该实体或单位本来不是竞争对手，而是与竞争对手共有。本文中的任何内容均不打算或不应被解释为禁止向公众发布公司产品、服务或职位空缺的通用广告，例如非针对公司的 “求助” 广告。双方承认，根据《公平劳动标准法》（“低工资工人保护法” 或 “LWWP法”）规定的员工的薪酬率或加班豁免地位，一些州禁止或限制使用不与被视为低工资工人的雇员竞争或不竞争契约。双方的意图是不制定任何违反任何控制州LWWP法律的限制。如果控制国的法律包括 LWWP 法律，则双方的意图是将本协议的义务解释为符合任何适用的忠诚义务除外条款、非拉客契约、机密信息

保护契约和有争议的LWWP法律承认的知识产权转让协议，并且它没有为禁止竞争制定一项禁止的契约。

2。受保护的行为。本协议中的任何内容均不禁止参与者反对或向相关执法机构（例如证券交易委员会、平等就业委员会或劳工部）举报参与者合理而真诚地认为违法、需要事先通知公司或获得公司批准的事件，也未禁止参与者配合此类政府机构进行的调查，也不禁止参与者披露有关工作场所非法行为的信息，例如如骚扰、歧视或参与者有理由认为非法的任何其他行为。参与者承认，《捍卫商业秘密法》规定，根据联邦或州商业秘密法，任何个人都不会因以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露商业秘密；或者，(b) 在投诉或其他文件中披露的商业秘密在诉讼或其他程序中提起诉讼，前提是此类申请是密封提交的它没有公开。它还规定，因举报涉嫌违法行为而向雇主提起报复诉讼的个人可以在提起此类诉讼时向其律师披露商业秘密并在法庭陈述中使用商业秘密，前提是包含商业秘密的文件是密封的，除非法院命令允许，否则不得透露商业秘密。本协议中的任何内容均不禁止参与者出于受《国家劳动关系法》保护的任何目的使用通过合法手段获得的有关公司雇员的工资、福利或其他雇用条款和条件的信息（例如员工自我组织、组建、加入或协助劳工组织的权利、通过自己选择的代表进行集体谈判以及为集体谈判或其他互助或保护目的参与其他协调活动的权利），除非公司将信息作为参与者工作职责的一部分保密地委托给参与者，或者参与者受雇担任主管或管理层职位。上述性质的行为在本文中被称为 “受保护的行为”。本段中的任何内容均不得解释为保护、邀请、允许或限制对其他非法活动（例如入侵和进入、非法访问计算机（黑客攻击）或盗窃公司财产）的责任。

3.各州特定的修改。本公司的意图是以不违反任何被视为双方在协议义务方面的控制法律的方式适用附录B。如果参与者居住在加利福尼亚州，并且参与者上次为公司工作时主要在加利福尼亚居住和工作，则除非参与者的行为还涉及使用或披露公司的商业秘密，否则B-2节不适用。如果参与者居住在华盛顿，并且您上次为公司工作时参与者是华盛顿的员工，则B-2节（非竞争）和B-2节（业务关系干扰）不适用，B-2节（非招揽员工）和B-2节（不招揽客户）应受到限制，因此它们仅适用于禁止参与者邀请公司员工离职，并要求公司客户停止离职或减少与公司开展业务的范围。如果公司被视为在哥伦比亚特区开展业务，并且参与者上次在哥伦比亚特区为公司工作时，则附录B中的任何内容均不适用于禁止参与者同时或随后受雇于他人、为他人从事工作或提供有偿服务，或经营参与者自己的业务。但是，涉及披露机密、专有或敏感信息、客户名单、客户名单或商业秘密（定义见《统一商业秘密法》）的行为仍将被禁止。