美国
证券交易委员会

华盛顿特区 20549

_______________________________________

计划到

（第 14d-100 条）

根据第 14 (d) (1) 条 或 13 (e) (1) 条提出的要约声明
1934 年《证券交易法》的

（第5号修正案）

_______________________________________

Performance 航运公司

（标的公司名称（发行人））

_______________________________________

斯芬克斯 投资公司

（要约人）

玛丽波特 导航公司

（要约人的母公司）

乔治 Economou

（要约人的关联公司）

（申报人姓名）

_______________________________________

普通股 股，面值0.01美元

（包括 相关的优先股购买权）
（证券类别的标题）

Y67305105
（证券类别的 CUSIP 编号）

_______________________________________

Kleanthis Spathias

c/o 莱万特服务有限公司

Leoforos Evagorou 31、2^和楼层， 办公室 21

1066 尼科西亚，塞浦路斯

+35 722 010610

（获权 代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）

_______________________________________

附上副本至:

理查德·布兰德

Kiran S. Kadekar
Cadwalader、Wickersham & Taft LLP
200 自由街
纽约州纽约 10281
(212) 504-6000

_______________________________________

勾选以下相应复选框以指定 与该声明相关的任何交易：

如果申请是报告要约结果的最终修正案 ，请勾选以下复选框：

如果适用，请选中 下方的相应复选框以指定所依据的相应规则条款：

根据附表 TO 一般指令 G 的允许，本附表 TO 也是狮身人面像投资公司（“要约人”）、 Maryport Navigation Corp. 和 George Economou 先生于 2023 年 8 月 25 日（并于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 15 日修订）提交的附表 13D 第 10 号修正案，分别于 2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日修订并于2023年11月15日和2023年12月5日进行了修订），内容涉及公司普通股 。

CUSIP 没有Y67305105

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在2024年3月8日 8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的6-K表附录 99.1（“6-K表格”）中申报的截至2024年3月6日流通的12,279,676股普通股。

CUSIP 没有Y67305105

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人以 6-K形式申报的截至2024年3月6日已发行的12,279,676股普通股。

CUSIP 编号Y67305105

* 所有报告的普通股均由斯芬克斯 Investment Corp. 持有。Sphinx Investment Corp. 是玛丽波特导航公司的全资子公司，玛丽波特导航公司是一家由Economou先生控制的利比里亚公司 。

** 基于发行人在 6-K表格中申报的截至2024年3月6日已发行的12,279,676股普通股。

本第 5 号修正案（本 “第 5 号修正案”）由要约人（定义见下文）、玛丽波特（定义见下文）和 George Economou 先生 提交，修订和补充了最初于 2023 年 10 月 11 日向美国证券交易委员会（ “SEC”）提交并根据第 1 号修正案和第 2 号修正案修订和补充的附表 TO 要约声明，两份修正案 于 2023 年 10 月 30 日向美国证券交易委员会提交，第 3 号修正案于 2023 年 11 月 15 日向美国证券交易委员会提交， 向美国证券交易委员会提交根据共和国法律组建的公司斯芬克斯投资公司Sphinx Investment Corp. 于 2023 年 12 月 5 日于 2023 年 12 月 5 日（如经修订和补充的附表 TO（包括 附表和附件）的原始附表（包括 本附录和附件）（包括本文附录和附件中的 ） 马绍尔群岛的（“要约人”）， Maryport Navigation Corp.，一家根据马绍尔群岛法律组建的公司作为要约人 （“Maryport”）的直接母公司的利比里亚共和国，以及直接拥有玛丽波特并控制要约人和玛丽波特的乔治·埃科诺穆先生。本 附表TO涉及要约人提出的收购要约，即收购根据马绍尔群岛共和国 法律组建的Performance Shipping Inc.（以下简称 “公司”）的所有已发行和流通普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）（包括相关的优先股购买权（ “权利”，以及普通股，“股份”）”) 根据截至2021年12月20日公司与Computershare Inc.签订的股东 权利协议发行权利代理人（可能会不时修改），每股现金3.00美元，不含利息，减去任何适用的 预扣税，但须遵守 (a) 2023年10月30日 30日修订和重述的收购要约中规定的条款和条件，其副本作为附录 (a) (1) (G) 附于经修订和补充的附录 (a) (1) (G) 中规定的条款和条件由 2023 年 12 月 5 日修订的 和重述的购买要约的补充文件，其副本作为附录 (a) (1) (O)（“购买要约 ）附在附表 TO 中，(b)相关的修订送文函，其副本作为附录 (a) (1) (H) （“送文函”）附在附表 TO 中，以及 (c) 相关的经修订的保证交付通知，其副本作为附录 (a) (1) (I)（“保证交货通知”）附在附表 TO 中（这三份文件，包括任何 对其的修改或补充，统称为 “要约”）。

根据附表 TO 的一般指令 G 的允许，本附表 TO 也是要约人、玛丽波特和埃科诺穆先生于 2023 年 8 月 25 日提交的附表 13D 第 10 号修正案（并于 2023 年 8 月 31 日、2023 年 9 月 5 日和 2023 年 9 月 15 日修订，2023 年 10 月 11 日和 2023 年 10 月 30 日分别修订两次，并于 2023 年 11 月 15 日和 2023 年 12 月 5 日修订））就普通股而言。

本第 5 号修正案是为了修改和补充附表 TO 的 。除非经此处特别规定的修订，否则本要约的所有条款 以及附表 TO 及其附录中规定的所有其他披露均保持不变，特此以引用方式明确将 纳入本第 5 号修正案。本第 5 号修正案中使用但未另行定义的大写术语应具有附表 TO 和《购买要约》中赋予此类术语的含义 。

第 1 项至第 9 项和第 11 项

1.特此对附表 TO 的 购买要约以及第 1 至 9 项和第 11 项进行修订和补充，并在其中添加了以下 段：

“ 2024年3月26日，要约人宣布已将到期日期和时间延长至纽约时间2024年6月28日晚上11点59分。该优惠原定于纽约时间2024年3月28日晚上 11:59 到期。要约代理人告知 要约人，截至纽约时间2024年3月25日下午5点，即宣布延长要约 前的最后一个完整交易日，609,914股股票已在要约中有效投标，但未有效撤回。宣布延长要约 的新闻稿作为附录 (a) (1) (P) 附于此，并以引用方式纳入此处。”

2。特此对附表 TO 的 购买要约以及第 1 至 9 项和第 11 项进行修订和补充，内容如下：

经修订和重述的购买要约 （附录 (a) (1) (G)）、2023 年 12 月 5 日经修订和重述的收购要约的补充文件（附录 (a) (1) (O)）、修订后的 送文函表格（附录 (a) (1) (1)）中所有 提及 “纽约时间2024年3月28日晚上 11:59” 的 (H))、经修订的担保交付通知表格（附录 (a) (1) (I)）、致经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被提名人的修订信函 的表格（附录 (a) (1) (J)）以及经纪商、交易商使用 的客户信函修订表格，商业银行、信托公司和其他被提名人（附录 (a) (1) (K)）应改为 “纽约时间2024年6月28日晚上 11:59”。

3.购买要约中标题为” 的部分中列出的 信息摘要 条款表” 特此修订和补充，删除了 标题下讨论的第四句 “谁提议购买我的股票？”全部改为以下内容：

“根据 公司公开披露的截至2024年3月6日的已发行股票数量， 要约人、Maryport和Economou先生实益拥有约8.4％的已发行和流通股份。”

4。购买要约中标题为” 的部分中列出的 信息摘要 条款表” 特此进行修订和补充，删除了标题为 的讨论的最后一句 “要约中寻求的证券类别和金额是多少？”全部改为以下内容：

“根据 公司于2024年3月8日向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的6-K表附录99.1中，截至2024年3月6日，共有12,279,676股已发行普通股。”

5.特此对收购要约中标题为 “ 条款表摘要” 部分中提供的 信息进行修订和补充，删除了标题为 “截至最近日期我的股票的市场价值是多少？” 标题下的讨论全部改为以下内容：

“2023年10月10日，即要约开始前的最后一个完整交易日，纳斯达克资本市场股票的收盘价为每股1.68美元。 2024年3月25日，即提交附表TO第5号修正案之前的最后一个完整交易日，纳斯达克资本市场公布的普通股 的收盘价为每股1.88美元。此次要约比公司2023年10月10日的收盘股价溢价78.6％，比公司2024年3月25日的收盘价溢价59.6％。我们建议您获取股票的最新报价， 在决定是否投标股票时进一步咨询您的财务顾问和其他顾问。参见购买要约第 6 节 -“股票的价格范围；股息”。”

6.特此对收购要约中标题为 “ 条款表摘要” 部分中列出的 信息进行修订和补充，删除了标题为 “业绩董事会对该要约有何看法” 的全部讨论，取而代之的是以下内容：

“ 根据公司于 2023 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的《交易法》第 14 (d) (4) 条下的招标/建议声明（“初始公司建议”），经公司于 2023 年 11 月 6 日向 SEC 提交的第 1 号修正案（“公司建议第 1 号修正案”）修订，公司 提交的公司建议第 2 号修正案 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交了（“公司建议第 2 号修正案”），公司于 2023 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的 公司建议第 3 号修正案2023 年 11 月 15 日（“公司建议第 3 号修正案”）， 公司向美国证券交易委员会提交的公司建议第 4 号修正案 2023 年 11 月 30 日（“公司建议第 4 号修正案”）以及 公司于 2023 年 12 月 20 日向美国证券交易委员会提交的公司建议第 5 号修正案（“公司建议第 5 号修正案”， 与初始公司建议、公司建议第 1 号修正案、公司建议第 2 号修正案、 公司建议第 3 号修正案和公司建议第 4 号修正案，即 “经修订的公司” 建议”）， 一个由据称是独立董事组成的特别委员会，包括Alex Papageorgiou、Loísa Ranunkel和Mihalis Boutaris（ “特别委员会”）一致认为，特别委员会认为，该要约不符合公司或其股东的最大 利益，并代表公司建议公司股东拒绝 要约，不要根据要约投标任何股份。为了支持该建议，公司在经修订的公司建议 中给出了 “理由”，包括以下内容：

1。 特别委员会认为，公司每股普通股的净资产价值（经修订的公司建议指出 ）是由Newbridge计算的 特别 委员会的财务顾问证券公司（“Newbridge”）每股收益约为7.11美元，超过了要约 所代表的对价，因此该要约低估了已发行股票的价值。

2. T特别委员会认为，该要约是虚幻的，因为（在他们看来）要约的 “高度 条件性” 性质使人们对要约能否完成产生重大怀疑。特别委员会在这方面特别注意到 ，本次要约仍以C系列条件为条件，特别委员会声称，该条件不在董事会或公司的权力范围内，这包括因为特别委员会认为，公司的管理文件或适用法律中没有 授予公司、董事会或特别委员会无条件取消C系列优先股的权力考虑。经修订的公司建议还指出，要约 受许多其他条件的约束，特别委员会声称，这些条件 “给予要约人不完善要约的广泛余地，尤其是鉴于要约的长期延期（延长 超过四个月），使得要约人更有可能声称条件 未得到满足。

要约人强烈不同意经修订的公司建议、有关要约的建议和结论，以及 公司在修订后的公司建议中对要约条款的描述。有关其他信息，包括我们对特别委员会在经修订的公司建议中指控的某些陈述的回应 ，请参阅收购要约第 11 节—— “要约的目的；公司计划”。”

7.特此对收购要约中标题为 “简介” 的部分中提出的 信息进行修订和补充，完整删除了其中的第八个完整段落并用以下内容取而代之：

“根据 公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格附录99.1中，截至2024年3月6日 6日，共有12,279,676股已发行普通股。参见第 12 节—— “优惠的某些影响”。”

8。特此修订和补充《收购要约》第 7 节中规定的 信息，标题为 “与公司有关的某些信息” ，完整删除了其中第三个完整段落，代之以以下内容：

“根据 公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格附录99.1中，截至2024年3月6日，共有12,279,676股已发行普通股。”

9。特此修订和补充《收购要约》第 8 节中规定的 信息，标题为 “有关要约人的某些信息” ，完整删除了其中第七段完整段落，代之以以下内容：

“ 要约人、Maryport和Economou先生共实益拥有1,033,859股普通股，约占已发行和流通股份的8.4％。上述百分比基于 在公司于2024年3月8日向美国证券交易委员会提交的 6-K表附录99.1中，公司称截至2024年3月6日已发行的12,279,676股股票。”

10。特此对收购要约中标题为 “要约背景；过去与公司的联系或谈判” 的第 节进行补充，并在其末尾添加以下内容：

“ 2023 年 12 月 20 日，公司提交了公司建议第 5 号修正案。

修正后的公司建议除其他外，重申了特别委员会先前就 要约提出的建议。要约人认为，该建议的理由仍然很薄弱，缺乏适当的细节，因此建议 公司的所有股东拒绝该要约，也不要根据要约投标任何股份。有关经修订的公司建议的更多信息 可在题为 “业绩董事会 如何看待该提议？” 的问答中找到以及第11节-“要约的目的；公司的计划”。

根据经修订的公司建议， ”[a]要约人于 2023 年 10 月 30 日修改要约后，特别委员会于 2023 年 11 月 6 日通过了 附加决议，确认根据权利协议，分发日期不得在交易法一般规则和条例第 14d-2 (a) 条的含义范围内 首次发布或发送要约修正案之日后的第十个工作日 营业结束之日，以及规定根据权利协议，分发日期 应改为下个日期根据权利协议，分发日期将按照 的原始条款和条件生效，以及对要约的此类修订。要约人于 2023 年 11 月 15 日延长要约 后，特别委员会于 2023 年 11 月 30 日通过额外决议，确认根据权利协议，分发日期 不得在交易所 一般规则和条例第 14d-2 (a) 条所指的 首次公布、发送或给予该要约之日后的第十个工作日营业结束之日起的第十个工作日进行采取行动，并规定根据权利协议，分发日期改为下个日期根据权利协议，分配 的日期将是该日期，但要约根据其原始条款和条件开始， 2023 年 10 月 30 日的要约修正案以及 2023 年 11 月 15 日的要约延期。要约人于 2023 年 12 月 5 日补充要约后，特别委员会于 2023 年 12 月 14 日通过了其他决议，以确认 在《交易法》下的《一般规则和条例》第 14d-2 (a) 条所指的该要约补充文件首次发布、发送或提供之后的第十个工作日营业结束时 ，根据权利协议 } 并规定根据权利协议，分发日期改为下个日期根据权利协议，分发日期 将在该日期生效，但要约按其原始条款和条件生效、2023年10月30日的要约修正案、2023年11月15日的要约延期和2023年12月5日的要约补充文件（对于 的避免，其中可能包括在对要约进行任何后续修订 之后的第十个工作日结束营业，本优惠的任何后续修改或延期，或随后对任何条件的豁免按照《交易法》下的《一般规则和条例》第 14d-2 (a) 条的定义， 首次发布、发送或给予的，或者 在每种情况下均为董事会或特别委员会行动可能确定的较晚日期。因此，权利协议下的分发日期 不得在第十个工作日营业结束时进行：(a) 原始 要约首次发布、发送或给予的日期，(b) 要约人2023年10月30日首次发布、发送或提供的 要约修正案的日期，(c) 要约人2023年11月15日延期的日期要约 首次发布、发送或提供，或者 (d) 要约人于2023年12月5日首次发布、发送或提供要约补充要约的日期 在每份报价中首次发布、发送或提供案情属于《交易所 法》下的《一般规则和条例》第 14d-2 (a) 条的定义。但是，如果权利协议仍然有效且分发日期尚未确定，并且要约人 或其任何关联公司随后提出任何要约或交换要约，随后放弃要约的任何条件，随后 延长要约或随后修订或以其他方式修改要约，则分发日期可能发生在任何此类后续要约之后的第十个工作日的 营业结束之日对要约的后续修改、后续修改 或延期要约或随后对任何要约条件的豁免首先按照《交易法》一般规则和条例第 14d-2 (a) 条 的含义发布、发送或给出（或在 董事会或特别委员会的行动可能确定的较晚日期）。”根据附表 TO 第 5 号修正案的修订（或在上述公司豁免之日后对要约做出的任何其他 修订、修改或延期），董事会或特别 委员会可能会采取以下立场： 重置了距权利协议分配日期的十个工作日倒计时。

2024 年 3 月 26 日，要约人提交了有关要约的附表 TO 第 5 号修正案。”

11.特此对收购要约第 11 节中规定的标题为 “要约目的；公司计划” 的信息进行修订和补充，删除了标题为 “对公司建议的担忧” 的讨论完整第五段中包含的圆括号短语 “（或通过发行补救权宣告无效）” 。

12。特此修订和补充《收购要约》第 18 节中规定的名为 “法律诉讼” 的 信息，将其中最后一个完整段落全部删除，替换为以下内容：

“ 2024年1月29日，被告提出了驳回申诉的动议。2024年3月14日，要约人提交了一份综合反对备忘录 法律备忘录。被告的答辩备忘录定于2024年4月4日提交。无法肯定地预测驳回动议和取消 诉讼的结果。取消程序的案例编号为655326/2023”。

项目 12。展品。

特此对附表 第 12 项进行修订和补充，增加了以下文本：

签名

经过适当的询问，尽我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整和正确。

日期：2024 年 3 月 26 日

展览索引

* 之前已提交

** 随函提交