附件99.1
QT影像控股公司
审计委员会章程
使命 声明
Qt Image Holdings，Inc.(本公司)的审计委员会(以下简称审计委员会)由董事会任命为常设委员会，协助其监测和监督(1)本公司的会计和财务报告流程以及本公司财务报表的审计，(2)本公司财务报表的编制和完整性，(3)本公司遵守财务报表和监管要求的情况，(4)本公司内部财务和会计人员及其独立注册会计师事务所的表现，(5)S独立注册会计师事务所的资质和独立性。
特别是，在不限制上述一般性的情况下，委员会的目的是承担审计委员会的职责，并以其他方式协助本公司遵守美国证券交易委员会(SEC)、金融业监管机构(FINRA)或本公司目前或可能受制于的任何证券交易所或交易设施的适用规则的要求。
在履行职责时，委员会将独立、客观地监督本公司财务报告流程和内部控制制度的绩效；审查和评估本公司独立注册会计师事务所S和内部会计财务人员的审计工作；促进独立注册会计师事务所、内部财务会计人员、高级管理层和董事会就本公司财务状况、经营成果和财务报告实务进行公开和持续的沟通。
组织和成员资格
委员会的每名成员应由董事会在其年度会议上根据提名和公司治理委员会的建议任命，由董事会随心所欲地任职，直至 下一届股东大会或该成员的继任者S被任命为止。董事会将选出委员会主席(主席)。
委员会将由不少于三名董事会成员(董事会成员)组成，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案的独立性要求和1934年交易所法案第10A-3(B)(1)条的规定(受第10A-3(C)条规定的豁免的约束)，每位成员均应 有资格成为独立的董事，因为该等要求由董事会在其业务判断中解释，董事会应每年审查S委员会对该等要求的遵守情况。成员还应满足纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)的独立性和经验要求，前提是委员会成员应符合 美国证券交易委员会和纳斯达克规则给予发行人的豁免。具体而言，最多应有一名董事不符合纳斯达克的独立标准，且不是现任雇员或高级职员，或雇员或高级职员的直系亲属，可获委任为委员会成员，但须经董事会根据纳斯达克规则所规定的特殊及有限情况下的例外情况及有限情况下的限制批准。此外，委员会 不应包括下列任何成员：
| • | S为本公司前合伙人或董事现任会计师事务所(I)如在过去12个月内担任该职位，或(Ii)该人士在该会计师事务所有任何经济利益； |
| • | 在过去三(3)年内的任何时间参与编制本公司或任何现有子公司的财务报表； |
| • | 接受本公司直接或间接支付的任何咨询、咨询或其他补偿费，但以委员会、董事会或董事会任何其他委员会成员的身份支付的费用除外；或 |
| • | 是本公司的联属公司或本公司的任何附属公司，但符合董事独立性要求的纳斯达克除外。 |
每名成员不得在过去三年内的任何时间参与编制本公司或本公司任何现有附属公司的财务报表。每位成员必须能够阅读和理解基本财务报表，包括公司S的资产负债表、损益表和现金流量表。至少一名成员必须具有过去在财务或会计方面的工作经验、必要的会计专业认证，或任何其他可导致S财务 成熟的类似经验或背景，包括现在或曾经担任首席执行官、首席财务官或其他负有财务监督责任的高级管理人员。
会议
除下一节所述的会议外，委员会每年至少召开四次会议，以配合对S公司财务报表的每次季度审查和年度审计，这些会议应在季度和年度收益发布之前举行。委员会会议可在委员或主席认为必要或适当的其他时间举行。
委员会会议可以亲自举行，也可以由主席选择通过电话会议举行。如果任何成员希望通过电话会议参加委员会会议，应通知主席，并在合理可能的情况下向该成员提供将在该次会议上讨论的财务报表、报告或其他文件的副本，以便该成员能够充分参与讨论，就像该成员亲自出席会议一样。
下列职能应是委员会在履行其监督职责时的常见经常性活动。特别是，在不限制前述一般性的情况下，委员会应承担本公司S证券交易所的监管机构、证监会或其他对本公司财务事务具有管辖权的监管机构规定的责任和职责。以下所列职能应视为包括可能不时颁布的职责和义务，就好像它们具体列在下面一样。
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S委员会的职责是监督，委员会承认S公司管理层负责编制S公司的财务报表。虽然委员会拥有本章程所载的责任及权力，但委员会并无责任计划或进行审核，或确定S公司的财务报表完整及准确，并符合公认的会计原则，或确保遵守法律、法规或本公司的任何内部规则或政策。独立审计师负责规划和进行审计，以确定财务报表在所有重大方面是否公平地反映了公司的财务状况。委员会对独立注册会计师事务所的任命、补偿、监督和必要时的更换负有直接和唯一责任，包括解决管理层与此类事务所在财务报告方面的分歧。委员会的每名成员有权依赖(I)公司内外的个人和组织的诚信，以及(Ii)在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性(应及时向董事会报告)。委员会有权保留其认为履行职责所必需的法律、会计或其他专家。委员会亦有权厘定该等顾问及独立核数师的薪酬，以及厘定履行S委员会职责所需或适当的一般行政开支的适当资金需求。公司必须提供适当的资金，由委员会决定，用于向委员会聘请的任何此类顾问、法律顾问或其他顾问支付合理费用。
1.审计委员会的职责和程序
委员会应协助董事会履行其监督职责，具体做法如下：
对独立审计师的监督
| • | 根据委员会为确保遵守适用法律和条例而制定的关于审计伙伴轮换的明确政策，每年评价、确定独立注册会计师事务所的选择和薪酬，并在必要时决定更换或轮换独立注册会计师事务所。 |
| • | 根据委员会制定的预批准政策和程序，预先批准本公司聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计服务(包括安慰函和法定审计)和所有允许的非审计服务。 |
| • | 至少每年收到独立注册会计师事务所 关于审计师S独立性的正式书面声明，包括描述审计师与本公司之间的所有关系；与独立注册会计师事务所讨论可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的任何已披露关系或服务，至少涉及独立准则委员会第一号标准中规定的事项；如果委员会决定，建议 董事会采取适当行动，以使自己信服注册会计师事务所的独立性。 |
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| • | 至少每年收到独立审计师的口头或书面报告，详细说明事务所S的内部质量控制程序和独立注册会计师事务所S在过去五年内进行的质量控制审查、同行审查或任何政府或其他专业调查提出的任何重大问题 以及事务所实施的任何补救措施。 |
审计过程监督与公司S监管合规
| • | 与每个内部和独立的注册会计师事务所一起审查审计的总体范围和计划，包括权力和组织报告关系以及人员配备和薪酬的充分性。 |
| • | 与管理层和内部审计师审查和讨论本公司的S内部控制制度，并与独立注册会计师事务所讨论其在审计过程中注意到的有关财务报告内部控制的任何重大事项。 |
| • | 与管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所一起审查和讨论S公司的财务和关键会计实务，以及与风险评估和管理相关的政策。 |
| • | 接收并审查独立注册会计师事务所的报告，讨论1)将用于S对本公司财务报表进行审计的所有关键会计政策和做法，2)已与管理层讨论的在公认会计原则范围内对财务信息的所有替代处理，采用此类替代披露和处理的后果，以及独立注册会计师事务所首选的处理方式，以及3)独立注册会计师事务所与管理层之间的其他重要书面沟通，例如任何管理层信函或未调整差异时间表。 |
| • | 在提交公司S年度报告(Form 10-K)和季度报告(Form 10-Q)之前，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论公司的年度和季度财务报表和MD&A。讨论年度审计和季度审查的结果，以及根据公认的审计准则要求独立注册会计师事务所向委员会通报的任何其他事项。与管理层和独立的注册会计师事务所讨论他们对会计原则质量的判断，重大判断的合理性，包括管理层获得审计准则第50号声明的任何交易的描述，以及财务报表中披露的清晰度，包括公司关键会计政策的披露和管理层S讨论和分析财务状况和经营结果下的其他披露。 |
| • | 审查或建立提供给分析师和评级机构的收益新闻稿和收益指引中包含的信息类型和此类信息的呈现类型的标准。 |
4
| • | 与管理层和独立注册会计师事务所讨论S公司关键会计原则的任何变化，以及其他公认会计准则方法、表外结构以及监管和会计举措的影响。 |
| • | 审查涉及公司和其他或有负债的待决法律程序材料。 |
| • | 定期与首席执行官、首席财务官、高级内部审计主管和独立注册会计师事务所在不同的执行会议上讨论考试结果。在颁发所需证书之前，首席执行官和首席财务官必须向审计师和委员会披露内部控制设计或操作中的所有重大缺陷和重大弱点，以及涉及管理层或其他在公司内部控制中扮演重要角色的员工的任何欺诈行为。 |
| • | 根据第114号审计准则声明，与独立注册会计师事务所讨论需要传达给审计委员会的事项。 |
| • | 建立程序，以接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工或承包商就有问题的会计或会计事项提出的保密、匿名提交的投诉。 |
| • | 与公司管理层、独立审计师和外部法律顾问定期审查 （i）可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项，以及（ii）公司合规政策或行为准则，包括与监管机构或政府机构的任何通信，以及任何员工 投诉或已公布的报告，引起有关公司财务报表或会计政策的重大问题以及任何重大变更’在财务会计准则委员会、SEC或其他监管机构颁布的会计准则或规则中。’ |
| • | 制定独立注册公共会计师事务所雇员和前雇员的聘用政策。 |
2.其他责任
除上述者外，审核委员会应：
| • | 每年审查审计委员会章程的适当性，并将章程提交董事会批准。 |
| • | 根据 美国证券交易委员会规则的要求，准备报告以纳入公司的年度委托书。’ |
| • | 制定适当的控制流程，以审查和批准公司内部交易和 会计。’ |
| • | 在公司进行交易之前，审查并批准公司与关联方或公司管理人员关联方或关联方之间的所有交易，根据法规S—K第404项要求披露。 |
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| • | 在与提名和公司治理委员会协商后，维护适用于 公司所有员工和董事的行为准则，该准则符合美国证券交易委员会第406条S—K条例和纳斯达克规则的要求，并规定并审查此类行为准则的 变更或放弃时，向公众及时披露。’定期审查此类行为准则，并建议委员会与提名和公司治理委员会认为适当的对此类行为准则的修改，并 采取程序来监测和强制遵守此类行为准则。 |
| • | 定期向董事会报告建议，并向董事会提交委员会年度业绩评估。 |
| • | 执行董事会或 审计委员会认为适当的符合章程、章程和管辖法律的任何其他活动，包括与公司的投资银行家和财务分析师举行会议。’ |
有效性
董事会于2024年3月12日通过。
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