附录 10.2

配售代理协议

2024 年 3 月 25 日

Maxim Group LLC

公园大道 300 号，16^第四地板

全新纽约州约克 10022

女士们和先生们：

在遵守本协议的条款和条件（本 “协议”）的前提下，特拉华州的一家公司Sintx Technologies, Inc.（“公司”）特此同意将总额为1,334,800.00美元的公司普通股（“股份”），每股面值0.01美元（“普通股”）直接出售给各种投资者（均为 “投资者”） br} 以及统称 “投资者”）通过Maxim Group LLC作为配售代理人（“配售代理人”）。本公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买协议（“购买协议”），在本文中统称为 “交易文件”。投资者每股的购买价格为0.047美元。Placement 代理可以聘请其他经纪人或交易商担任与本次发行相关的次级代理人或精选交易商。此处使用且未另行定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。

公司特此确认与配售代理人的协议，具体如下：

第第 1 节。同意担任配售代理。

(a) 根据本协议中包含的公司的陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件，配售代理人应是公司根据公司在 S-3 表格（文件编号 333-274951）（“注册声明”）上发布和出售股份的独家配售代理人，此类发行（“发行”）的条款将受市场条件和公司、配售代理人和潜在的投资者。配售代理人将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意，并承认不能保证在未来的发行中成功配售股票或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务承销或为自己的账户购买任何股份或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅充当公司的代理人，而不是委托人。配售代理无权就购买股票的任何潜在要约对公司具有约束力，公司拥有接受股份购买要约的唯一权利，并可以全部或部分拒绝任何此类要约。根据本协议的条款和条件，股票的购买价格和交割应在一次或多次收盘时支付（每一次为 “收盘日”，每次收盘的日期为 “截止日期”）。股票发行应通过 “交割与付款” 结束，即在截止日期，公司应直接向配售代理人指定的账户发行股份，在收到此类股票后，配售代理人应以电子方式将此类股票交付给相应的投资者，并由配售代理人（或其清算公司公司）通过电汇方式向公司付款。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个截止日期向配售代理支付以下费用和开支：

(i) 一笔现金费，相当于本次发行结束时（ “收盘”）出售股票所得总收益的8.0％。

(ii) 公司还同意在发行结束时偿还配售代理的费用，最高可达90,000美元，，除非公司和配售代理另有协议，在发行结束时立即支付，如果没有结束发行，则最高可支付 15,000 美元，在合约期结束时支付。

(iii) 此外，在发行结束时，或者如果参与期在发行结束前结束，则如果在发行结束后十二 (12) 个月内，公司与配售代理在参与期内联系或介绍的任何投资者一起完成任何股权、股票挂钩、可转换或债务或其他资本的融资筹集活动，或从中获得任何收益，那么公司将在完成此类融资或收到此类收益后向配售代理人支付补偿等同于本第 1 (a) 节中规定的内容。无论此处包含任何相反的规定，公司都有权根据FINRA规则5110 (g) (5) (B) 以正当理由终止本协议。

(b) 配售代理的独家聘用期限将与合约协议（定义见下文）中规定的相同。尽管本协议中包含任何相反的规定，但中包含的有关保密、赔偿和缴款的规定以及赔偿条款中包含的公司义务在本协议的到期或终止后将继续有效，以及公司有义务支付实际赚取和应付的费用，以及报销本协议第 1 节规定的实际产生和可报销的费用，这些费用是允许报销的 FINRA 规则 5110 (g) (4) (A) 将在任何到期后继续生效或本协议的终止。本协议中的任何内容均不得解释为限制配售代理人或其关联公司追求、调查、分析、投资或与公司以外的个人（定义见下文）进行投资银行、财务咨询或任何其他业务关系的能力。此处使用的 (i) “个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或机构或其分支机构）或其他任何实体；(ii) “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受其共同控制的任何个人根据经修订的1933年《证券法》（“证券”）第405条（“证券”），使用和解释个人本身法案”）。

第 2 节。公司的陈述、担保和承诺。公司特此向配售代理人陈述、认股权证和承诺，截至本文发布之日以及每个截止日期，如下所示：

(a) 证券法文件。公司已根据《证券法》向证券交易委员会（“委员会”）提交了经修订的《证券法》注册声明，该声明于2023年10月12日提交，并宣布根据《证券法》注册股票于2023年11月27日生效。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在投资者的定价后，公司将根据《证券法》第430A 和424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”）（“规章制度”）、与股票配售、其各自定价和分配计划有关的招股说明书补充文件，向委员会提交一份招股说明书补充文件，并将向配售代理人提供所有进一步的信息（财务和其他信息）对公司的尊重必须在其中列出。此类注册声明，包括当时提交的证物，经过修订，以下称为 “注册声明”；此类招股说明书以生效时出现在注册声明中的形式下称为 “基本招股说明书”；最初的招股说明书补充文件，其形式将根据规则向委员会提交 430A 和/或 424 (b) 以下称为 “初步招股说明书”；以及招股说明书补充文件，格式为将根据第430A条和/或第424 (b) 条向委员会提交以下称为 “招股说明书补充文件”。本协议中对注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件的任何提及均应被视为提及并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）（如果有），这些文件是或根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）在任何给定时间提交的情况可能是；以及本协议中对注册声明中 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及，均为基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件应被视为指并包括在本协议签署之日或基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（视情况而定）发布之日之后根据《交易法》提交的任何文件，均视为以引用方式纳入其中。本协议中凡提及注册声明、基本招股说明书、初步招股说明书或招股说明书补充文件（以及所有其他同类参考文献）中 “包含”、“包括”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的财务报表和附表以及其他信息，均应视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及其他以引用方式纳入或被视为已纳入注册声明、基本招股说明书、初步说明书中的信息招股说明书或招股说明书补充文件，视情况而定。在本段和本协议其他地方使用的，“销售时间披露一揽子计划” 是指基本招股说明书、初步招股说明书、公司与投资者之间的任何证券购买协议、向投资者提供的的最终发行条款（口头或书面）以及该法第433条所定义的任何发行人自由撰写的招股说明书（均为 “发行人免费写作）招股说明书”）（如果有），此后双方应以书面形式明确同意将其视为销售时间披露一揽子计划的一部分。根据上下文的要求，“任何招股说明书” 一词是指基本招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件以及其中任何一份的补充文件。公司尚未收到任何通知，称委员会已发布或打算发布停止令，暂停注册声明的生效或暂停使用基本招股说明书或任何招股说明书补充文件或打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保险。经修订的注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件）包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案，在生效时，在所有重大方面都符合《证券法》和适用的规则和条例，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有遗漏说明其中必须陈述的或使中的陈述不产生误导性所必需的重大事实。截至发布之日的初步招股说明书和截至其日期的招股说明书补充文件已编制，或将在所有重大方面符合《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的初步招股说明书和招股说明书补充文件自发布之日起没有也不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司文件在向委员会提交时，在所有重要方面都符合《交易法》及根据该法颁布的适用规章制度的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中所必需的重大事实（关于初步招股说明书中以引用方式纳入的公司文件）以及招股说明书补编），鉴于它们是在什么情况下做出的，没有误导性。无需向委员会提交对注册声明的生效后修正案，以反映其发布之日后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表其中所列信息的根本性变化。除本协议和交易文件外，没有要求向委员会提交与本文所设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在必要的时间期限内提交。除本协议和交易文件的外，没有要求在初步招股说明书、招股说明书补充文件中描述或作为注册声明的证物或附表提交的合同或其他文件，这些合同或其他文件未按要求提交。

(d) 授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和销售时间披露一揽子计划所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。公司执行和交付本协议的每一项以及本协议中设想的交易的完成，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、公司董事会（“董事会”）或公司股东无需就与相关的任何进一步行动，除非与所需批准有关 Vals（定义见购买协议）。本协议已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产限制；破产、重组、暂停和其他普遍适用法律普遍影响债权人权利执行的法律， (ii) 受相关法律的限制视具体履约情况、禁令救济或其他措施的可用性而定公平补救措施和 (iii) ，前提是赔偿和分摊条款可能受到适用法律的限制。

(e) 没有冲突。公司执行、交付和履行本协议以及根据销售时间披露一揽子计划设想的交易、股票的发行和出售以及公司完成所设想并因此参与的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的证书或公司章程、章程或其他组织章程的任何规定发生冲突或违反或章程文件，或 (ii) 与冲突或构成违约（或与之发生的事件通知或时间流逝或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或者赋予他人任何协议、信贷额度、债务或其他工具（证明公司或子公司债务或其他债务）的任何终止、修改、加速或取消（有或没有通知、时效或两者兼而有之）的权利了解公司或任何子公司是哪一方，或者了解公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 受所需批准的约束，与公司或子公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；除了就第 (ii) 和 (iii) 条中的每一项而言，例如无法或无法合理预期会产生材料不良影响。

(f) 证书。由公司高管签署并交付给配售代理人或配售代理人法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所列事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。公司承认，配售代理将依赖上述陈述和担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述。销售时披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易法》第 21E 条的含义）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露。

(i) 统计或市场相关数据。销售时披露一揽子计划中以引用方式包含或纳入的任何统计、行业相关和市场相关数据，均基于或源自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源，此类数据与其来源一致。

(j) 某些费用；FINRA 附属机构。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定外，公司、公司的任何子公司或关联公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他个人支付任何经纪或发现者的费用或佣金。除注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件中另有规定外，公司或据公司所知，其任何股东没有任何其他安排、协议或谅解可能影响FINRA确定的配售代理人的薪酬。除了就本次发行向配售代理人支付款项或注册声明、初步招股说明书和招股说明书补充文件中规定的款项外，公司未就向以下人员进行任何直接或间接的付款（现金、证券或其他形式）进行任何直接或间接的付款（现金、证券或其他形式）进行任何直接或间接的付款（现金、证券或其他形式）以发现费、咨询费或其他方式向该人支付款项用于公司或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人员；(ii) 任何FINRA成员在首次提交注册声明之前的180天内，在生效之日后的60天内，参与FINRA规则5110中定义的发行（“参与会员”）；或（iii）与任何参与会员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体。除非本协议另有特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与会员或其关联公司。据公司所知，公司普通股或普通股等价物10％或以上的任何高级管理人员、董事或任何受益所有人与本次发行的任何参与成员有任何直接或间接的关系或关联。除在公开市场上购买的证券外，任何公司关联公司都不是任何参与会员的股票或其他证券的所有者。没有任何公司关联公司向任何参与的成员提供次级贷款。出售股票的收益（不包括注册声明和招股说明书中披露的配售代理人薪酬）不会支付给任何参与会员、任何与参与会员有关的人或参与的成员的关联公司。除招股说明书中披露的内容外，在首次提交招股说明书之前的180天内，公司没有直接或间接向配售代理人发行任何认股权证或其他证券或授予任何期权。除招股说明书中披露的向配售代理人发行的证券外，在首次提交招股说明书之前的180天内私下发行公司证券的人均不是参与会员、与参与会员有关的人或参与会员的关联公司。据公司所知，本次发行的参与成员与公司不存在利益冲突。为此，当参与会员、参与会员的母公司或关联公司或与参与会员相关的任何人总共受益拥有公司未偿还次级债务或普通股的10％或以上，或公司优先股的10％或更多时，即存在 “利益冲突”。“参与本次优惠的 FINRA 会员” 包括本次优惠参与会员的任何关联人员、该关联人员的直系亲属的任何成员以及参与本次优惠的会员的任何关联公司。在本第 3.1 (j) 节中使用时，“FINRA 成员的关联公司” 或 “与 FINRA 成员有关联” 一词是指控制、受到 FINRA 成员控制或受其共同控制的实体。如果得知任何高管、董事或持有公司已发行普通股或普通股等价物 10％或以上的所有者是或成为参与成员的关联人或关联人，公司将通知代表和EGS。

(k) 董事会。董事会由公司于2023年3月29日提交的 10-K表年度报告中列出的人员组成，该报告标题为 “董事、执行官和公司治理” 的第10项。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合 2002 年的《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的适用于公司的规则和交易市场规则。此外，根据交易市场规则，在董事会任职的人员中至少有大部分符合交易市场规则定义的 “独立” 资格。

(l) D&O 问卷。据公司所知，公司每位董事和高级管理人员最近填写的问卷中包含的所有信息在各个方面都是真实和正确的，公司尚未发现任何会导致此类问卷中披露的信息变得不准确和不正确的信息。

(m) 以引用方式纳入的陈述和保证。特此以引用方式纳入收购协议中向投资者作出的每项陈述和保证（及其任何相关的披露时间表），特此以引用方式纳入此处（好像在此处完全重述），特此向配售代理人作出，对配售代理人有利。

第第 3 节。交货和付款。每笔交易均应在位于美洲大道1345号的Ellenoff Grossman & Schole LLP的办公室进行，纽约，纽约10105（“配售代理法律顾问”）（或配售代理人和公司商定的其他地点）。根据本协议的条款和条件，在每次收盘时，在该截止日出售的股票的收购价款均应通过联邦基金电汇支付，以交付此类股票，并且此类股票应以配售代理人可能在购买时间前至少一个工作日（定义见下文）的要求以相同的一个或多个名称和面额注册。

与购买股票有关的文件（如果有）的交付应在配售代理法律顾问办公室交付。在收盘时采取的所有行动应被视为同时发生。

第节 4.公司的契约和协议。公司还与配售代理人作出以下承诺和协议：

(a) 注册声明事项。公司在收到通知后，将立即告知配售代理人注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者任何初步招股说明书或招股说明书补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。在任何招股说明书补充文件发布之日之后，以及需要交付与本次发行有关的招股说明书之前，公司将根据交易法第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和公司要求提交的任何明确代理或信息声明。公司将在收到以下通知后立即通知配售代理人：(i) 委员会要求修改注册声明或修改或补充任何招股说明书补充文件或索取更多信息的请求，(ii) 委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或针对任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正案或对其进行补充或任何禁止或暂停使用基地的命令招股说明书、初步招股说明书、招股说明书补充文件或任何其他招股说明书补充材料或其任何修正案或补充文件或注册声明的任何生效后的修正案、暂停在任何司法管辖区发行或出售股份资格、出于任何此类目的提起诉讼的机构或受威胁机构，或委员会要求修订或补充注册声明或招股书的任何请求的生效后的修正案补充说明书或获取其他信息，(iii) 任何州证券委员会就暂停在任何司法管辖区发行或出售股票的资格或为此启动或威胁提起任何诉讼发出的任何诉讼；(iv) 向委员会邮寄并交付该委员会以提交注册声明、初步招股说明书或招股说明书补充文件的任何修正或补充；(v) 收到任何评论或招股说明书补充文件要求委员会提供任何额外信息；以及 (vi) 任何事件的发生情况在本第 4 (a) 节所述期间，根据的判断，公司在注册声明、初步招股说明书或招股说明书补充文件中作出的任何重要事实陈述均不真实，或者根据作出这些陈述的情况，需要对注册声明、初步招股说明书或招股说明书补充文件进行任何修改才能在其中作出陈述，不是误导性的。公司应尽最大努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽最大努力争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意应遵守《证券法》第424（b）、430A、430B和430C条（如适用）的规定，包括根据该法及时提交文件的规定，并将尽合理努力确认委员会及时收到公司根据该规则第424（b）条提交的任何申报。

(b) 蓝天合规。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理和投资者可能合理要求的司法管辖区（美国和外国）的证券法使股票有资格出售，并将提出申请、提交此类文件和提供为此目的可能合理要求的信息，前提是公司无需获得外国公司的资格或提交一般同意在任何现在不存在的司法管辖区为程序提供服务因此有资格或被要求提交此类同意，并进一步规定不要求公司出示任何新的披露文件。公司将不时准备和提交此类报表、报告和其他文件，以便在配售代理合理的要求分配股份的期限内延续此类资格。公司将立即告知配售代理暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易股票的资格或注册（或与之有关的任何此类豁免），或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何暂停此类资格、注册或豁免的命令，公司应尽最大努力尽早撤回这些资格。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和《交易所法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书中规定的完成股份分配。如果在法律要求招股说明书交付与公司文件或任何招股说明书所考虑的股票分配相关的招股说明书期间（ “招股说明书交付期”），则根据公司的判断或配售代理人的配售代理人或法律顾问的意见，有必要对公司进行修改或补充的任何事件的发生文件或任何招股说明书，以便根据当时的情况在其中作出陈述视情况而定可能没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书，或者根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明的适当修正案或补充注册声明、公司文件或作出声明所必需的任何招股说明书在公司文件和任何经修订或补充的招股说明书中，根据其制定情况，视情况而定，不具有误导性，或者注册声明、公司文件或任何经修订或补充的招股说明书将符合法律。在修改注册声明或补充与本次发行相关的公司文件或任何招股说明书之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本，并且不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何修正案和补充文件的副本。公司将在期限内免费向配售代理人提供配售代理人可能合理要求的任何招股说明书或招股说明书补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费写作招股说明书。公司承诺，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与股票有关的要约，这些要约将构成公司免费写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），该要约必须由公司向委员会提交，或由公司根据证券第433条保留法案。如果配售代理以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的自由写作招股说明书”），公司保证它应（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括及时向委员会提交、传记和保存记录。

(f) 转让代理。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 收益表。在切实可行的情况下，根据《证券法》的适用要求，但在任何事件中，公司将在不迟于最后截止日期后的18个月内向其证券持有人和配售代理人公开一份收益表，涵盖从最后截止日起的至少连续12个月的时期，符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(h) 定期报告义务。在招股说明书交付期间，公司将按照《交易法》规定的期限和方式，及时向委员会和交易市场提交所有根据《交易法》要求提交的报告和文件。

(i) 其他文件.公司将以配售代理人或投资者认为必要或适当的身份签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成本次发行，所有这些协议的形式和实质内容都将是配售代理人和投资者合理接受的。公司同意，配售代理人可以依赖本次发行中与投资者签订的任何此类购买、认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，并且每人都是第三方受益人。

(j) 不得操纵价格. 公司及其所知的任何员工、董事或股东，均未采取或将直接或间接地采取任何旨在或可能构成根据《交易法》导致或导致以其他方式稳定或操纵公司任何证券价格以促进股票的出售或转售的行动。

(k) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发行公告。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后公开其参与本次发行。

(m) 依赖他人。公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) Research Matters。签订本协议即表示不以任何明示或暗示的方式承诺为公司提供有利或持续的研究报道，公司特此承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件，无论明确还是暗示。根据FINRA规则2241 (b) (2)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、特定评级或特定的价格目标，也没有威胁要更改对公司的研究、评级或目标价格，也没有诱使收到的业务或薪酬。在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何利益冲突对配售代理人提出的任何索赔，这些利益冲突是因为其独立研究分析师和研究部门表达的观点可能与配售代理人的投资银行部门向公司传达的观点或建议不同或不一致。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的证券公司，因此，根据适用的证券法，可能会不时为自己的账户或其客户账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头或空头头寸。

(o) 后续股票出售。

(i) 从本协议发布之日起至本次发行结束后的十 (10) 天，公司和任何子公司均不得 (i) 签发、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但招股说明书或在S-8表格上提交注册声明除外与任何员工福利计划有关联，在任何情况下均未经招聘代理人事先书面同意。

(ii) 从本协议发布之日起至本次发行结束后的十 (10) 天，禁止公司签订或签订协议，使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何可转换为、可交换或行使的债务或股权证券，或包括以转换价格、行使价或汇率或其他价格以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于和/或随时随普通股的交易价格或报价而变化在首次发行此类债务或股权证券之后，或（B）以转换、行使或交换价格发行后在首次发行此类债务或股权证券后，或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或者 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票信贷额度或 “市场发行”）签订或生效交易，其中可能会被重置 br} 公司可以按未来确定的价格发行证券。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(iii) 尽管如此，本第4（o）节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免发行，或（ii）重置B系列可转换优先股中包含的转换价格或公司于2022年发行的A类认股权证和B类认股权证中包含的行使价。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或股权奖励，(b) 可行使的证券或可兑换成在本协议签订之日已发行和未偿还的普通股，前提是自本协议签署之日起，未对证券进行过修改，以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交易所价格或转换价格（与此类证券中规定的自动价格重置、股票分割、调整或组合相关的除外），或延长根据大多数国家批准的收购或战略交易发行的此类证券和 (c) 证券的期限本公司不感兴趣的董事，前提是此类证券的发行方式为“受限制的证券”（定义见规则 144），不具有要求或允许在截止日期后的六个月内提交任何注册声明的注册权，前提是任何此类发行仅向其本身或通过其子公司、运营公司或资产所有者的个人（或个人的股权持有人）发行业务与公司业务具有协同效应，除了投资外，还应为公司提供其他收益的资金，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。

(iv) 如果在收盘后的十二 (12) 个月内，公司完成了配售代理人未担任承销商或配售代理人的公司股权、股票挂钩、可转换证券或其他筹资活动的任何融资（任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券的除外），向已联系或介绍的任何投资者由发行中的配售代理人，则公司应按照第 1 节所述向配售代理支付佣金 (a) (i) 此处，在每种情况下仅涉及从此类投资者那里获得的此类融资的部分。

(p) 封锁协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议中的任何条款，以延长封锁期限，并应根据每份封锁协议的条款执行每份封锁协议的条款。如果封锁协议的任何一方违反封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求具体履行该封锁协议的条款。

(q) FINRA。如果公司知道在过去 180 天内收到公司未注册股权证券的任何高级职员、董事、10% 或以上的股东或个人在本协议终止之前或生效之日后的 60 天内是或成为FINRA成员公司的关联公司或关联人，则应通知配售代理人（后者应向FINRA提交适当的备案）

第第 5 节。配售代理人的义务条件。本协议第2节中规定的公司陈述和担保的准确性取决于本协议第 2 节中规定的本公司陈述和担保的的准确性，无论是截至本协议发布之日还是截至当时的截止日期，均取决于公司在上述日期及之前及时履行其协议和其他义务，以及以下每一项附加条款条件：

(a) 会计师的安慰信。在本文发布之日，配售代理人应已收到Tanner LLC（公司独立注册会计师事务所）写给配售代理人的信函，信的日期为截至本文发布之日，其形式和实质内容令配售代理人满意，并且公司应已安排向配售代理人交付。该信函不得披露公司文件或适用的招股说明书或招股说明书补充文件中规定的公司状况（财务或其他）、收益、运营、业务或前景的任何变化，根据配售代理人的单独判断，这种变化是重大和不利的，因此配售代理人自行判断继续进行下去是不切实际或不可取的按照此类招股说明书的要求发行股份。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据规则 424 (b)）和 “自由写作招股说明书”（定义见证券法第405条），如果有，均应酌情按规定向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分生效的停止令，委员会也不得为此目的启动或威胁任何诉讼；不得发布任何阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，也不得为此目的启动任何诉讼或受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司股票或任何其他证券分销效果的命令，也未为此目的提起或待审任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所的诉讼；据公司所知，任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未考虑为此目的提起诉讼；所有请求委员会的补充信息应为已遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司诉讼程序。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及股份的注册、出售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务均应以让配售代理律师感到满意的合理方式完成或解决，并且应向该法律顾问提供其可能合理要求的文件和信息，以使该律师能够转交本第 5 节所述事项。

(d) 无重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在每个截止日期之前，配售代理在与公司协商后得出的唯一判断，自注册声明和中列出该条件的最迟日期起，不得发生任何重大不利影响或任何涉及公司状况或业务活动（财务或其他方面的潜在重大不利变化）的重大不利变化或发展招股说明书（“重大不利变化”）。

(e) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在每个截止日期 (i) 截至截止日期的公司法律顾问 Dorsey & Whitney LLP的赞成意见，包括但不限于写给配售代理人的、形式和实质内容令配售代理人满意的负面保证信，(ii) 截至该截止日期 Life Science Law PC 的赞成意见，包括但不限于寄给配售代理人的否定保证信，其形式和内容都令人满意致配售代理人，以及（iii）公司知识产权法律顾问Polsinelli PC以令配售代理人满意的形式和实质内容向配售代理人发出的赞成意见。

(f) 军官证书。配售代理人应在每个截止日收到一份由公司首席执行官兼首席财务官签署的截止日期为的公司证书，其大意是，配售代理人应确信，此类证书的签署人已经审查了注册声明、公司文件、招股说明书和本协议，并进一步确信：

(i) 公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，就好像在截止日期当天和截至该截止日期一样，并且公司遵守了所有协议，并满足了在该截止日期之前或履行或满足的所有条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或招股说明书使用的止损令，也没有为此提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁；任何证券委员会均未发布任何具有停止或暂停公司股票或任何其他证券分配作用的命令，证券美国的监管机构或证券交易所，没有为此目的提起任何诉讼美国任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所已设立或正在考虑设立或正在审议，据公司所知；

(iii) 当注册声明生效时、在销售时以及在此类证书交付之前的所有时候，当此类文件生效或向提交委员会和任何招股说明书时，注册声明和公司文件（如果有）包含《证券法》和交易法以及适用的规则和条例要求在其中包含的所有重要信息视情况而定，委员会在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的适用规则和条例（视情况而定），以及注册声明和公司文件（如果有）以及任何招股说明书，没有也没有包括任何不真实的重大事实陈述，也没有省略根据情况在其中陈述或作出陈述所必需的重大事实它们是根据这些陈述作出的，不会产生误导（但是，前提是前述陈述和本款 (iii) 中包含的担保不适用于配售代理人向公司提供的以书面形式提供的信息（明确用于该信息）并根据作出的任何陈述或遗漏），而且，自注册声明生效之日起，没有发生《证券法》及委员会相关规则和条例要求在公司文件中规定的任何未列明的事件出发；以及

(iv) 在注册声明、公司文件和任何招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和子公司整体而言具有重要意义的任何交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 的任何直接或或有债务公司或任何子公司对公司和子公司整体产生的材料，但在中产生的债务除外正常业务流程；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（行使未偿还股票期权或认股权证或转换已发行优先股所产生的股本变动除外）或未偿债务；（e）以公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配；或（f）任何损失或损失（无论是否投保）归还给本公司或任何已持有或将要维系的子公司的财产且拥有材料不利影响。

(g) 监管证书。在截止日期，配售代理人应收到公司首席执行官关于某些监管事项的证书，该证书的日期为截止日期，以的形式和令配售代理人满意的实质内容发给配售代理人。

(h) Bring-down 安慰信. 在每个截止日，配售代理人应收到Tanner LLC或公司其他独立注册会计师事务所发出的截至该截止日期的信函，其形式和实质内容均令配售代理人满意，大意是他们重申根据本第 5 节 (a) 小节提供的信函中所作的陈述，但其中提及的执行应收账款程序的指定日期除外在该截止日期之前不超过两个工作日。

(i) 证券交易所上市。普通股应根据《交易法》注册并应在交易市场上市，，公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股根据《交易法》注册或将普通股从交易市场退市或暂停交易市场的交易的效力的行动，公司也不得收到任何表明委员会或交易市场正在考虑的信息正在终止此类注册或上市。

(j) 封锁协议。在截止日期，配售代理人应收到公司每位董事、高级管理人员和公司 5% 股东签发的已执行的锁仓协议。

(k) 附加文件。在每个截止日当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的信息和文件，以便他们能够按照本文的设想转让股票的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或对其中包含的任何条件或协议的满足。

如果在满足本第 5 节规定的任何条件时未得到满足，则配售代理可以在截止日期当天或之前随时向公司发出通知终止本协议，但第 6 节（费用支付）、第 7 节（赔偿和缴费）和第 6 节除外，任何一方对任何其他方均不承担任何责任 8（在交付后继续生效的陈述和赔偿）应始终有效，并应在终止后继续有效。

第 6 节。费用支付。公司同意支付公司为履行本协议规定的义务以及与本文所设想的交易有关的所有成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与股票发行、交付和资格认证有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 普通股注册和过户代理人的所有费用和开支；(iii) 与的发行和销售有关的所有必要发行税、转让税和其他印花税股份；(iv) 公司法律顾问、独立公众或注册会计师会计师和其他顾问的所有费用和开支；(v) 与编写、打印、归档、运送和分发注册声明（包括财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书、招股说明书补充文件和每份招股说明书补充文件相关的所有成本和开支，前提是和本协议的任何及其所有修正和补充；(vi) 所有申请费，公司或配售代理人在根据州证券法、蓝天法或任何其他国家的证券法进行资格认证或注册（或获得资格或注册豁免）所有或任何部分股票方面产生的合理的律师费和费用，以及应配售代理人的要求准备和印刷 “蓝天调查”，即 “国际蓝天调查” 或其他备忘录及其任何补充文件，向配售代理人通报此类情况资格、注册和豁免； (vii) 如果适用，FINRA 审查和批准配售代理人参与发行和分配股票时产生的申请费；(viii) 与交易市场股票和认股权证股相关的费用和开支；(ix) 与公司和配售代理人员工差旅和住宿有关的所有费用和开支在 “路演” 上（如果有）；以及 (x) 注册第二部分中提及的所有其他费用、成本和开支声明。

第 7 节。赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人的人（在《证券法》第 15 条的定义范围内）以及配售代理人、其关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人。“受赔人”）的董事、高级职员、代理人和员工来自对于任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他负债（统称为 “负债”），并应赔偿每项损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、费用和其他责任（统称为 “责任”）受保人承担所有费用和开支（包括受保人所有受保人的一名律师的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），因为这些费用和开支是受保人在调查、准备、提起或辩护任何诉讼时产生的，无论任何受保人是否是该诉讼的当事方，（i）由于，或源于注册声明中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或与之相关的任何不真实陈述，任何公司文件或任何招股说明书，或以任何遗漏或涉嫌遗漏的方式，在其中陈述了在其中作出陈述所必需的重要事实，不是误导性（但不包括不真实的陈述，或在由此类赔偿人以书面形式提供的与受保人有关的信息的相关信息中的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏）明确用于公司文件中的特定人士）或 (ii) 以其他方式由建议引起或与之相关的建议或任何受保人根据本协议提供的或将要提供的服务、本协议中设想的交易或任何受赔人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为；但是，仅就第 (ii) 条而言，公司不得对任何最终由司法管辖的受赔人的任何责任或费用负责已确定完全由该受保人的 (x) 重大过失或故意不当行为造成建议、行动、不作为或上述服务，或 (y) 使用与要约或出售本次发行股票有关的任何与公司有关的发行材料或信息，这些材料或信息未经公司授权，且使用构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位受保人偿还与执行本协议项下该受保人的权利有关的所产生的所有费用。

(b) 在受保人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受保人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知公司；前提是任何受保人未如此通知公司不得免除公司可能因该赔偿而承担的任何责任向该受保人提供赔偿或其他方式，除非公司因此类失败而受到损害。应配售代理人的要求，公司应为任何此类诉讼进行辩护，包括聘请让配售代理人相当满意的律师，该法律顾问也可以是公司的法律顾问。任何受保人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司未能立即承担辩护和聘请律师，或 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻方）包括此类赔偿方法律顾问应合理地告知个人和公司以及该受保人存在实际冲突利息阻止公司选定的律师同时代表公司（或该法律顾问的另一位客户）和任何受赔人；前提是在此情况下，除了任何当地律师外，公司不对与任何行动或相关行动有关的所有受保人人的多家独立律师事务所的费用和开支负责。对于未经其书面同意（不得无理拒绝）而采取的任何行动的任何和解，公司概不负责。此外，未经事先征得配售代理人的书面同意（不得无理拒绝），公司不得和解、妥协或同意任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求赔偿或捐款的任何未决或威胁采取的行动（无论该受赔人是否是该裁决的当事方），除非此类和解、妥协，同意或终止包括无条件免除每位受保人因以下原因而产生的所有责任可根据本协议要求赔偿或捐款的此类诉讼。特此要求的赔偿应通过在调查或辩护过程中定期支付的金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。

(c) 如果受保人除根据本协议外无法获得上述赔偿，则公司应按适当比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相对利益，另一方面是本协议所考虑的事项或 (ii) 如果不允许前一条款规定的分配根据适用法律，不仅是此类相对利益，还包括公司的相对过失，另一方面是配售代理人和任何其他受赔人的相对过失，与此类负债或费用相关的事项以及任何其他相关的公平考虑；前提是在任何情况下，公司的缴款均不得少于确保所有赔偿所必需的金额总体而言，合伙人对超过费用金额的任何负债和支出概不负责根据本协议实际由配售代理人收到。就本段而言，在本协议所考虑的事项中，一方面公司以及配售代理人获得的相对利益应被视为与 (a) 在本协议范围内的交易中支付或计划向公司支付或计划支付或收到或计划获得的总价值的比例相同，无论是无论是否完成任何此类交易，将（b）根据本协议支付给配售代理的费用承担。尽管如此，根据经修订的《证券法》第11（f）条的定义，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人均无权从无欺诈性虚假陈述罪的一方那里获得捐款。

(d) 公司还同意，任何受赔人均不就任何受赔人根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人与任何此类建议、服务有关的作为或不作为向公司承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或其他责任） br} 或除公司负债（及相关费用）以外的交易，这些交易最终经司法判定仅导致免受该受保人与任何此类建议、行动、不作为或服务相关的重大过失或故意不当行为。

(e) 此处规定的公司的报销、赔偿和缴款义务适用于本协议的任何修改，无论本协议项下或与本协议相关的任何受保人服务终止或完成，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。在交付后继续生效的陈述和赔偿。无论配售代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人进行的任何调查，公司或本协议中规定的或根据本协议做出的相应的赔偿、协议、陈述、担保和其他声明都将完全有效，如情况可能如此，并且将在根据本协议出售的股票的交付的付款以及合同终止后继续有效本协议。配售代理人的继任者或公司的继任者、其董事或高级管理人员或控制公司的任何人，应有权享受本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议的利益。

第 9 节。通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付、通过电子邮件或电传方式发送给本协议各方，并按如下方式确认：

如果将配送代理寄至上述地址，请注意：詹姆斯·西格尔，发送电子邮件至：jsiegel@maximgrp.com

使用将副本复制到：

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约约克，纽约 10105

电子邮件： mbernstein@egsllp.com

注意：马修·伯恩斯坦

如果对公司说：

SINTX 技术有限公司

1885 西 2100 South

Salt 犹他州莱克城 84119

传真： (855) 839-3500

注意：首席执行官

使用将副本复制到：

Dorsey & Whitney LLP

南美因街 111 号，2100 套房

Salt 犹他州莱克城 84111

注意：大卫·马克思

本协议的任何方均可通过向其他方发出书面通知来更改接收通信的地址。

第第 10 节。继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对之具有约束力，并有利于本协议第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人以及他们各自的继任人和个人代表和其他任何人在本协议项下均不享有任何权利或义务。

第第 11 节。部分不可执行。本协议任何部分、段落或条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、段落或规定因任何原因被认定为无效或不可执行，则应视为做出了使其有效和可执行所必需的细微更改（仅进行细微的更改）。

第 12 节。适用法律。本协议将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，适用于在该州签订和履行的协议，不考虑其中的法律冲突原则。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并使受益。对于本协议或与本协议相关的任何交易或行为引起的任何争议，均不享有由陪审团审理的任何权利。在本协议下产生的任何争议均可提交纽约州法院或位于纽约州纽约的联邦法院，并且执行和交付本协议后，公司特此接受自己及其财产的一般和无条件地上述法院的管辖权。本协议各方特此不可撤销地放弃个人程序送达，并同意通过隔夜送达（附送证据）将该副本通过隔夜送达（附送证据）送达该方根据本协议向其发送通知的有效地址交付，并同意此类服务构成良好而充分的送达程序和相关通知。此处包含的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供流程的任何权利。公司同意，在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或反申中的最终判决具有最终决定性并对公司具有约束力，并可在公司受或可能受其管辖的任何其他法院根据此类判决提起诉讼强制执行。如果本协议的任何一方开始诉讼或程序以执行交易文件的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方报销其律师费以及调查、准备和起诉此类诉讼或诉讼所产生的其他费用和开支。

第第 13 节。一般规定。

(a) 本协议构成本协议各方的完整协议，取代先前的所有书面或口头以及所有与本协议标的同时发生的口头协议、谅解和谈判。尽管此处有任何相反的规定，公司与配售代理人之间于 2024 年 3 月 19 日签订的合约协议（“合约协议”）将继续有效，其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据的条款执行，前提是如果合约协议的条款与本协议的条款发生冲突，则本协议的条款将占上风。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每个对应方均为原件，具有与本协议及本协议签名在同一份文书上的签名相同的效力。除非协议各方以书面形式，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议旨在受益的各方书面放弃，否则不得放弃本协议中的任何条件（明示或暗示）。此处的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在股票发行方面：(i) 配售代理人对公司的责任本质上完全是合同和商业性质的，(ii) 配售代理人是公平行事，不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托责任，(iii) 配售代理人仅对公司负有的职责和义务本协议和 (iv) 配售代理人的利益可能与公司的利益不同。在适用法律允许的最大范围内，公司免除因违反或涉嫌违反与股票发行相关的信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空。]

如果前述内容符合您对我们协议的理解，请在下方签署，根据其条款，本文书及其所有对应协议将成为具有约束力的协议。

	非常真的是你的，

	SINTX 科技公司
	a 特拉华州公司

	来自：
	姓名：
	标题：

自上述首次撰写之日起，特此确认并接受上述的配售代理协议。

MAXIM 集团有限责任公司

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