正如 2024 年 3 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-_________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

JACKS PACIFIC, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

第 28 街 2951 号

加利福尼亚州圣莫尼卡 90405

(424) 268-9444

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码，以及电话号码，包括区号）

斯蒂芬·伯曼

首席执行官

2951 28^第四街

加利福尼亚州圣莫尼卡 90405

(424) 268-9444

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

欧文·罗斯坦，Esq

Feder Kaszovitz LLP

第三大道 845 号，11 楼

纽约，纽约 10022

(212) 888-8200

拟向公众出售的大致开始日期：本注册声明生效之日后不时开始，由出售股东决定。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框：☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上登记的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下复选框：

如果根据《证券法》第462（b）条提交此表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第462I条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在根据上述第8（a）条行事的证券交易委员会可能确定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待竣工，日期为 2024 年 3 月 25 日

招股说明书

571,295 股

JACKS PACIFIC, INC

普通股

本招股说明书涉及我们的571,295股普通股，面值每股0.001美元，由第6页 “卖出股东” 标题下列出的卖出证券持有人拥有。出售证券的持有人可能会不时出售股票。此处注册的任何股票都不会以我们的账户出售，我们也不会从出售普通股中获得任何收益。请参阅 “所得款项的使用”。

每位卖出证券的持有人将决定其出售普通股的价格，该价格可能按出售时的市场价格或其他价格计算。出售证券的持有人可以通过承销商、经纪交易商或代理人出售这些股票，他们可能会以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。有关普通股出售方式的更完整描述，请参阅 “分配计划”。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “JAKK”。2024年3月18日，我们普通股的收盘价为每股23.31美元。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第4页中标题为 “风险因素” 的部分，以及适用的招股说明书补充文件以及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件中可能包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入此处，以讨论您在购买我们的证券之前应考虑的因素。

这些证券不是银行或储蓄协会的存款或债务，也没有联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年3月__日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会或 “委员会” 或 “SEC” 提交的注册声明的一部分。在此过程中，卖出证券的持有人可以在一次或多次发行中出售招股说明书中描述的证券。本招股说明书向您概述了可能发行的证券。招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券或我们的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，因此，如果不一致，本招股说明书中的信息将被招股说明书补充文件中的信息所取代。在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他信息，见下文 “可用信息” 和 “以引用方式纳入的信息”。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的文件的副本已经提交或将要提交，或以引用方式纳入本招股说明书所属注册声明的证物，您可以获得下文 “可用信息” 中所述的这些文件的副本。

本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何出售均不意味着我们的事务没有变化，也不意味着本招股说明书中的信息在本招股说明书发布之日后的任何日期都是正确的。您不应假设本招股说明书中的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或我们编写的任何免费书面招股说明书中的信息，在这些文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本次发行中，任何人无权提供本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或作出任何陈述。如果提供信息或作出陈述，则您不得将这些信息或陈述视为已获得我们的授权。本招股说明书既不是卖出要约，也不是征求购买除本招股说明书中登记的证券以外的任何证券的要约，也不是要约或招揽非法的证券的卖出要约或邀约购买要约。您不得从本招股说明书的交付以及根据本招股说明书进行的任何出售中暗示我们的事务自本招股说明书发布之日起没有任何变化，也不得暗示本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日后的任何时候都是正确的。无论招股说明书的交付时间如何，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件发布之日或以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

您不应将本招股说明书中的任何信息视为法律、商业或税务建议。您应咨询自己的律师、商业顾问和税务顾问，以获取有关我们证券投资的法律、商业和税务建议。

除非上下文另有要求，否则 “我们”、“我们的”、“JAKKS” 和 “公司” 等术语是指特拉华州的一家公司JAKKS Pacific, Inc.。

关于前瞻性陈述的特别说明

根据1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港” 条款的定义，本招股说明书和以引用方式纳入的文件中所有非历史事实的陈述均应被视为 “前瞻性陈述”。此类陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致公司的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。一些前瞻性陈述可以通过诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“估计”、“应该”、“寻找”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“继续” 或 “预期” 或类似的表述或词语，或这些表述或词语的否定词来识别。这些陈述可以直接在本招股说明书中提出，也可以通过引用方式从向美国证券交易委员会提交的其他文件中纳入本招股说明书，包括但不限于有关未来财务和经营业绩和业绩的陈述，关于我们未来运营、产品和服务的计划、目标、预期和意向的陈述，以及其他非历史事实的陈述。这些前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念和期望，本质上受重大的业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多不确定性和突发事件难以预测，而且通常是我们无法控制的。此外，这些前瞻性陈述受对未来业务战略和决策的假设的影响，这些假设可能会发生变化。实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的预期结果存在重大差异。

参照我们最新的10-K表年度报告以及本招股说明书中包含的其他信息，将某些风险、不确定性和其他因素纳入此处，这些信息由我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件进行了更新。除非适用的证券法另有要求，否则在本招股说明书发布之日之后，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是任何其他原因。

可用信息

我们受到《交易法》的信息要求的约束，并向委员会提交报告、委托书和其他信息。我们还向委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息。委员会还维护一个网站，其中载有报告、委托书和其他信息，包括注册声明。网站地址是：http://www.sec.gov。

以引用方式纳入的信息

委员会允许我们 “以引用方式” 将我们向他们提交的信息 “纳入本招股说明书”。我们在本招股说明书中引用的信息是本招股说明书的重要组成部分。如果招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则我们在本招股说明书发布之日之前向委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代。经修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，除非经过修改或取代。

我们已就此发行的证券向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书不包含注册声明中列出的所有信息，根据美国证券交易委员会的规章制度，部分信息被省略。有关我们和特此提供的证券的更多信息，另请参阅此类注册声明。

我们以引用方式将以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，这些文件被视为本招股说明书的一部分：

在根据本招股说明书终止或完成发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前8-K表报告除外，包括此类信息中包含的任何证物，除非其中另有说明）也均以引用方式纳入此处，并将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。

在收到书面或口头请求后，我们将免费向收到本招股说明书副本的每个人提供上述以引用方式纳入的任何文件的副本。你可以写信或致电 John L. Kimble，c/o JAKKS Pacific, Inc.，加利福尼亚州圣莫尼卡市第 28 街 2951 号，90405（电话：424-268-9444）索取副本。

我们在本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中就任何其他文件内容所作的陈述不一定完整，而是通过向您推荐作为注册声明附件（本招股说明书构成其一部分）的副本或作为引用所纳入文件的附录的副本来进行全面限定。如上所述，您可以从美国证券交易委员会或我们那里获得这些文件的副本。

该公司

关于 JAKKS

我们是一家领先的多产品线、多品牌玩具公司，设计、生产、营销、销售和分销玩具及相关的儿童消费品，包括儿童室内和室外家具、服装以及体育用品和家居用品领域的各种产品线。我们的业务重点是收购或许可公认的知识产权（“IP”）、商标和/或品牌名称，其中大多数具有悠久的产品历史（“常青品牌”）。我们之所以寻求收购/许可这些常青品牌，是因为我们认为它们不受市场时尚或趋势的影响。我们还开发以我们自己的商标和品牌名称销售的专有产品，并历来收购了互补业务，以进一步扩大我们的产品组合。

我们的产品包括：

我们会不断审查市场，以确定和评估我们认为具有增长潜力的流行和常青品牌和产品类别。我们努力通过以下方式在这些领域内实现增长：

商业战略

除了开发自己的专有品牌、财产和商标外，许可流行知识产权还使我们能够以比购买这些商标或资助开发类似商标时更低的成本使用这些备受瞩目的商标。除了投资概况外，我们还意识到在一个充斥着高预算、以内容为中心的消费者选择的世界中打破噪音所需的挑战和专业知识，这些选择要么基于已有的知名知识产权，要么是基于在当前市场上推出新知识产权的更高障碍。通过许可世界级品牌所有者和内容创作者的知识产权和商标，我们获得的商标范围远远超过可供购买的商标。它还有助于令人信服地向许可人保证，我们将优先考虑他们的品牌、财产和知识产权，而不是通过一系列自主开发的以内容为主导的产品明确与他们竞争。我们还许可由独立发明家和产品开发人员开发的技术，以增强我们产品的设计、创新和功能。

我们通过内部销售人员和独立销售代表将产品销售给玩具和大众市场零售连锁店、百货商店、办公用品店、连锁药店和杂货店、俱乐部商店、价值导向型美元商店、玩具专卖店和批发商。我们的三大客户是塔吉特®、沃尔玛® 和亚马逊®，它们分别占我们2023年净销售额的30.3％、20.8％和10.5％。2023 年，没有其他客户占我们净销售额的10％以上。

企业信息

我们于 1995 年作为特拉华州的一家公司成立。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡28街2951号，邮编90405。我们的电话号码是 (424) 268-9444，我们的网站地址是 www.jakks.com。我们网站的内容未纳入本招股说明书，也未被视为本招股说明书的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式讨论或纳入的具体风险，以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的所有其他信息。特别是，您应考虑在 “风险因素” 标题下讨论的风险、不确定性和假设，以及我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的其他内容，这些风险以引用方式纳入本招股说明书中，未来我们向美国证券交易委员会提交的其他报告可能会不时修改、补充或取代。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的市场或交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，请阅读本招股说明书中标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，我们在其中描述了与我们的业务相关的其他不确定性以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述。请注意，我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及风险和不确定性。如果风险因素中讨论的一个或多个事件发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性以及证券投资的价值可能会受到重大不利影响。

所得款项的使用

我们不会出售根据本招股说明书出售的任何股票，也不会为我们的账户出售任何股票，我们也不会从出售这些股票中获得任何收益。

.

股本的描述

以下与我们的股本有关的陈述并不完整，受经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的 “证书” 和章程或 “章程” 或 “章程” 的条款的约束，并完全参照这些条款作为本招股说明书一部分的注册声明的附件。

普通的

该证书共授权1.05亿股股本，其中1亿股可能是普通股，500万股可能是优先股。

截至2024年3月18日，已发行和流通的普通股为10,798,353股，向董事和员工发行的受未归属限制性股票单位约束的1,145,797股普通股仍在流通。

截至2024年3月18日，我们的普通股共有65名登记持有人，其中不包括以 “街道名称” 持股的普通股的受益所有人。

普通股

根据当时可能已发行的任何优先股（如果有）的持有人的权利，普通股的记录持有人有权获得董事会可能宣布的股息。普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项对以其名义持有的每股股票进行一票，并且没有优先权或累积投票权。普通股持有人不会因持有普通股而受到进一步的看涨或评估。

如果JAKKS被清算，普通股的持有人有权按比例分配给优先股持有人的债务和费用以及清算时向优先股持有人支付的金额（如果有）后的剩余分配。

我们普通股的过户代理人是位于马萨诸塞州坎顿的Computershare Inc.。

证书的某些其他条款

特拉华州法律允许公司免除其董事因违反董事信托义务而对公司或其任何股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(i) 违反董事的忠诚义务；(ii) 非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法行为；(iii) 某些非法分红和股票回购或 (iv)）用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。证书和章程规定了这种责任限制。

章程允许股东以书面同意代替股东大会采取行动。此外，股东特别会议只能由董事会召开。

对董事责任的限制

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事的个人责任应限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定允许的最大范围内。DGCL第102 (b) (7) 条一般规定，任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其证券持有人承担个人金钱损害赔偿责任，前提是公司注册证书不免除董事对 (1) 任何违反董事对公司或其证券持有人的忠诚义务的责任；(2) 不利的作为或不作为所承担的责任信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3) 与某些非法股息支付或股票有关的行为或不作为赎回或回购；或 (4) 该董事从中获得不当个人利益的任何交易。该条款的效果是取消公司及其证券持有人因董事违反信托谨慎义务（包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为）而对董事追讨金钱损害的权利，但上文第 (1) 至 (4) 条所述的情况除外。但是，上述限制并不影响公司或其证券持有人因董事违反信托义务而寻求非金钱补救措施的能力，例如禁令或撤销。

对董事和高级职员的赔偿

此外，我们的公司注册证书规定，我们应在DGCL第145条允许的最大范围内，对根据DGCL第145条可能给予赔偿的所有人员进行赔偿。一般而言，DGCL第145条允许我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或在应我们的要求担任另一家公司的董事、高级职员、代理人或雇员时，如果他或她本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，则他们曾经或现在是任何诉讼的当事方或受到威胁，就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.

我们维持董事和高级管理人员责任保险单，涵盖任何董事或高级管理人员在履行其职责时可能承担的某些责任以及我们可能承担的某些责任，包括应付给任何董事或高级管理人员的赔偿。该政策规定了包括国防费用在内的最大总承保额为6,000万美元。我们为此类保险支付全部保费。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “JAKK”。

特拉华州法律的反收购效应

JAKKS受特拉华州法律第203条的 “企业合并” 条款的约束。通常，此类条款禁止特拉华州上市公司在自交易之日起的三年内与任何利益相关股东进行各种 “业务合并” 交易，除非

“业务合并” 的定义包括合并、资产出售和其他为感兴趣的股东带来经济利益的交易。通常，“感兴趣的股东” 是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司15％或以上的有表决权股票的人。该法规可能会禁止或推迟对JAKKS的合并或其他收购或控制权变更尝试，因此可能会阻止收购JAKKS的尝试，尽管此类交易可能为JAKKS的股东提供以高于当前市场价格的价格出售股票的机会。

优先股

公司注册证书授权我们的董事会设立一个或多个系列的优先股。除非法律或任何证券交易所要求，否则优先股的授权股将可供发行，无需普通股持有人采取进一步行动。在我们当前优先股股东持有的某些权利的前提下，我们董事会有权自行决定每个系列优先股的权力、偏好以及相对、参与、可选和其他特殊权利，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算优惠。

2019年8月9日，我们发行了20万股A系列优先股（“A系列优先股”）。2024年3月8日，我们与A系列优先股的持有人签订了赎回协议（“赎回协议”）。根据赎回协议的条款，公司赎回了A系列优先股的所有已发行股份，总收购价为3500万美元，其中包括2000万美元的现金和571,295股普通股，价值1500万美元，合每股26.26美元。根据赎回协议的条款，我们还签订了注册权协议，根据该协议，我们特此登记在赎回A系列优先股时向A系列优先股持有人发行的普通股。

在股东不采取进一步行动的情况下，优先股的发行可能会推迟、推迟或阻止公司控制权的变更。此外，优先股的发行可能会限制普通股的分红、稀释普通股的投票权或将普通股的清算权置于次要地位，从而对我们的普通股持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。目前没有流通的优先股。

出售股东

出售股东发行的普通股是根据赎回协议条款向出售股东发行的普通股。有关这些股票的发行和赎回的更多信息，请参阅上面的 “优先股”。我们正在登记普通股，以便允许出售的股东不时发行股票进行转售。以下情况除外：（i）公司某些其他证券的所有权，（ii）受雇于公司董事会的一位或多位出售股东的个人Matthew Winkler，以及（iii）安德鲁·阿克塞尔罗德，他是控制两名出售股东的实体的管理合伙人兼投资组合经理，于2021年8月9日至9月27日担任公司董事会成员，，在过去三年中，出售股东与我们没有任何实质性关系。

下表列出了出售股东以及有关每位出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2024年3月18日每位出售股东实益拥有的普通股数量。

第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。

第四栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有股份。

出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。请参阅 “分配计划”。

分配计划

我们正在登记根据赎回协议条款发行的普通股，以允许普通股的持有人在本招股说明书发布之日后不时转售这些普通股。我们不会收到出售普通股股东出售的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

出售股东可以直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人出售其实益拥有并在此发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东将负责承保折扣或佣金或代理佣金。普通股可以在一次或多笔交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协议价格出售。这些销售可能通过交易进行, 交易可能涉及交叉交易或大宗交易,

如果出售股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易，则此类承销商、经纪交易商或代理人可能会从出售股东那里获得折扣、特许权或佣金形式的佣金，或从他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（与特定承销商、经纪交易商相关的折扣、让步或佣金）或者代理人可能超出了惯例涉及的交易类型）。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易，而经纪交易商反过来可能在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股并交割本招股说明书所涵盖的普通股，以平仓空头头寸并返还与此类卖空相关的借入股份。出售股东还可以向经纪交易商贷款或质押普通股，而经纪交易商反过来可以出售此类股票。

出售股东可以质押或授予其拥有的部分或全部可转换票据或普通股的担保权益，如果他们违约履行附担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或1933年《证券法》第424（b）（3）条或其他适用条款对本招股说明书的任何修正案不时发行和出售普通股，经修订，必要时修改出售股东名单，将质押人、受让人或其他人包括在内根据本招股说明书出售股东的利益继任者。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

根据《证券法》，出售股东和任何参与普通股分配的经纪交易商都可能被视为 “承销商”，根据《证券法》，向任何此类经纪交易商支付的任何佣金或允许的任何折扣或优惠都可能被视为承保佣金或折扣。在进行普通股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出普通股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及允许或重新允许或支付给经纪交易商的任何折扣、佣金或优惠。

根据某些州的证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格出售，或者存在注册或资格豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。无法保证任何出售股东会出售根据注册声明注册的全部或全部普通股，本招股说明书是注册声明的一部分。

出售股东以及以任何形式参与此类分配的任何其他个人或实体将受经修订的1934年《证券交易法》的适用条款以及该法规和条例的约束，包括但不限于《交易法》第M条，该条可能限制出售股东和任何其他参与者购买和出售任何普通股的时机。M条例还可能限制任何参与普通股分配的人参与普通股做市活动的能力。所有这些都可能影响普通股的适销性以及任何人参与普通股做市活动的能力。

我们将根据注册权协议支付普通股注册的所有费用，总额估计为90,000美元，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用；但是，前提是出售股东将支付所有承保折扣和销售佣金（如果有）。我们将根据注册权协议，补偿出售股东的负债，包括《证券法》规定的某些负债，否则出售股东将有权出资。根据相关的注册权协议，出售股东可能会向我们赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能源于卖方股东向我们提供的专门用于本招股说明书的任何书面信息，或者我们可能有权获得捐款。

普通股一旦根据注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）出售，就可以在我们的关联公司以外的人手中自由交易。

法律事务

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书中提供的证券的有效性将由位于纽约和纽约的Feder Kaszovitz LLP代为我们转移。如果承销商、交易商或代理商（如果有）的律师移交了与本招股说明书发行有关的法律问题，则将在适用的招股说明书补充文件中注明该法律顾问。

专家们

JAKKS Pacific, Inc.（“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表以及本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的管理层对截至2023年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，是根据独立注册公共会计机构BDO USA, P.C. 的报告纳入的公司，根据该公司的授权作为审计专家和会计。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了与转售本招股说明书中提供的股票有关的 “货架” 注册声明。本招股说明书是该注册声明的一部分，但不包含注册声明中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们省略了注册声明的部分内容。有关我们以及本招股说明书可能提供的任何证券的更多详细信息，您可以在下面列出的地点查看S-3表格上的注册声明以及以引用方式提交或纳入注册声明的证物。

我们受1934年《证券交易法》的信息要求的约束。根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。此类报告、委托书和其他信息可以在美国证券交易委员会位于华盛顿特区东北F街100号的公共参考室按规定的速率进行检查和复制。美国证券交易委员会还维护一个名为 http://www.sec.gov 的网站，其中包含报告、代理和信息声明以及其他信息。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，也可以通过此类交易所查看有关我们的报告和信息。我们打算向股东提供年度报告，其中包含经审计的财务报表以及我们认为适当或法律可能要求的其他定期报告。

披露委员会的立场

《证券法》负债的赔偿

我们的公司注册证书（经重述和修订）规定，董事的个人责任应限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定允许的最大范围内。DGCL第102 (b) (7) 条一般规定，任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其证券持有人承担个人金钱损害赔偿责任，前提是公司注册证书不免除董事对 (1) 任何违反董事对公司或其证券持有人的忠诚义务的责任；(2) 不利的作为或不作为所承担的责任信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3) 与某些非法股息支付或股票有关的行为或不作为赎回或回购；或 (4) 该董事从中获得不当个人利益的任何交易。该条款的效果是取消公司及其证券持有人因董事违反信托谨慎义务（包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为）而对董事追讨金钱损害的权利，但上文第 (1) 至 (4) 条所述的情况除外。但是，上述限制并不影响公司或其证券持有人因董事违反信托义务而寻求非金钱补救措施的能力，例如禁令或撤销。

此外，我们的公司注册证书规定，我们应在DGCL第145条允许的最大范围内，对根据DGCL第145条可能给予赔偿的所有人员进行赔偿。一般而言，DGCL第145条允许我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或在应我们的要求担任另一家公司的董事、高级职员、代理人或雇员时，如果他或她本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，则他们曾经或现在是任何诉讼的当事方或受到威胁，就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.

我们维持董事和高级管理人员责任保险单，涵盖任何董事或高级管理人员在履行其职责时可能承担的某些责任以及我们可能承担的某些责任，包括应付给任何董事或高级管理人员的赔偿。该政策规定了包括国防费用在内的最大总承保额为6,000万美元。我们为此类保险支付全部保费。

就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

任何人无权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述。您不得依赖任何未经授权的陈述或信息。本招股说明书是仅在合法的情况下和司法管辖区出售特此发行的普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅是截至当天的最新信息。

JAKKS PACIFIC, INC.

571,295 股

普通股

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项。其他发行和分发费用

下表列出了注册人因出售在此注册的证券而应支付的费用和费用。除注册费外，所有金额均为估计值。

第 15 项。对董事和高级职员的赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，董事的个人责任应限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）条规定允许的最大范围内。DGCL第102 (b) (7) 条一般规定，任何董事均不得因违反董事信托义务而对公司或其证券持有人承担个人金钱损害赔偿责任，前提是公司注册证书不免除董事对 (1) 任何违反董事对公司或其证券持有人的忠诚义务的责任；(2) 不利的作为或不作为所承担的责任信仰或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3) 与某些非法股息支付或股票有关的行为或不作为赎回或回购；或 (4) 该董事从中获得不当个人利益的任何交易。该条款的效果是取消公司及其证券持有人因董事违反信托谨慎义务（包括因疏忽或严重过失行为导致的违规行为）而对董事追讨金钱损害的权利，但上文第 (1) 至 (4) 条所述的情况除外。但是，上述限制并不影响公司或其证券持有人因董事违反信托义务而寻求非金钱补救措施的能力，例如禁令或撤销。

此外，我们的公司注册证书规定，我们应在DGCL第145条允许的最大范围内，对根据DGCL第145条可能给予赔偿的所有人员进行赔偿。一般而言，DGCL第145条允许我们赔偿我们的董事、高级职员、雇员或代理人，或在应我们的要求担任另一家公司的董事、高级职员、代理人或雇员时，如果他或她本着诚意行事，以合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，则他们曾经或现在是任何诉讼的当事方或受到威胁，就任何刑事诉讼或诉讼而言, 没有合理的理由认为其行为是非法的.

我们维持董事和高级管理人员责任保险单，涵盖任何董事或高级管理人员在履行其职责时可能承担的某些责任以及我们可能承担的某些责任，包括应付给任何董事或高级管理人员的赔偿。该政策规定了包括国防费用在内的最大总承保额为6,000万美元。我们为此类保险支付全部保费。

第 16 项。展品。

以下证物作为本注册声明的一部分以引用方式归档或纳入。

* 随函提交。

(1) 以引用方式纳入2024年3月14日提交的8-K表最新报告中的附录10.2。

第 17 项。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

提供的, 然而，如果注册人根据经修订的1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条或以引用方式纳入注册声明的 “交易法”，则第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 款不适用，这些段落生效后的修正案中要求包含的信息，或包含在根据第424（b）条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

就根据对第15项的答复或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年3月25日在加利福尼亚州圣莫尼卡市代表其签署本注册声明，并获得正式授权，

我们，以下签名的JAKKS Pacific, Inc. 的高级职员和董事以及我们每一个人，特此组成并任命 Stephen G. Berman 为我们的真正合法律师，有权以下述身份代表我们签署对本文提交的注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及本注册声明所涵盖的同一产品的注册声明，该声明将在根据规则462提交后生效 (b) 1933 年《证券法》（“证券法”），以及通常以我们的名义以及我们作为高管和董事的身份做所有这些事情，以使JAKKS Pacific, Inc.能够遵守《证券法》的规定和证券交易委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师或其中任何律师可能签署的上述注册声明及其所有修正案的签名。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。