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注册号：333-271307

招股说明书

普通股4,151,519股

ReAlpha 科技公司

本招股说明书涉及与本公司在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)直接上市(“直接上市”)相关的登记转售最多4,151,519股瑞阿尔法科技股份有限公司(“本公司”，“本公司”，“本公司”或“本公司”)普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)， 本招股说明书中指明的股东或其获准受让人(“注册股东”)与本公司在纳斯达克资本市场(“JD”)直接上市(“直接上市”)相关的 股份。

与首次公开募股不同，注册股东转售普通股不由任何投资银行承销 。登记股东可以选择，也可以不选择出售本招股说明书涵盖的普通股股份，出售范围由他们决定。登记股东可以公开或私下交易方式，以现行市价或协议价格发售、出售或分配全部或部分在此登记的普通股。我们将支付与这些证券的注册相关的某些成本、费用和费用，包括遵守国家证券 或“蓝天”法律。登记股东将承担因出售普通股而产生的所有佣金和折扣(见“分配计划”部分)。如果登记股东选择出售或 分发其普通股股份(视情况而定)，我们将不会从登记股东出售或分发我们的普通股股份 获得任何收益。

我们的普通股不存在公共市场。此外，我们的普通股在纳斯达克上市，而不进行确定承销的发行，是开始我们普通股股票公开交易的一种新方法，因此，我们普通股的股票交易量和价格可能比我们普通股最初上市时在确定承诺基础上承销的首次公开募股 相关的情况下更具波动性。

在我们的普通股在纳斯达克首次上市的那一天，纳斯达克将开始接受但不执行开盘前的买入和卖出指令，并将开始持续生成指示性指令。基于此类 已接受订单的当前参考价格(定义如下)。当前参考价格每秒计算一次，在10分钟的“仅供展示”期间，纳斯达克通过其noii和图书查看器工具将其与其他指示性失衡信息一起传播给市场参与者。 在“仅供展示”期间之后，将开始一个“上市前”阶段，在此期间，Maxim Group LLC(“顾问”或“Maxim”)必须以我们财务顾问的身份通知纳斯达克，我们的股票已经“可以交易”。 一旦顾问通知纳斯达克我们的普通股已经准备好交易，纳斯达克将按照纳斯达克的规则确认我们的普通股的当前参考价格 。如果顾问随后批准以当前参考价格继续进行，则已输入的适用订单将以该价格执行，我们的普通股将开始在纳斯达克上的常规交易 ，但纳斯达克将根据纳斯达克规则进行验证检查。根据纳斯达克规则， “当前参考价”是指：(一)最大买入或卖出指令可以匹配的单一价格； (二)如果有多个价格可以匹配最大买入或卖出指令，则是该价格将买入或卖出指令之间的失衡降至最低(即将在该价格下无法匹配的股票数量降至最低)；(Iii)如果(Ii)项下存在多个价格，则为输入的价格(即客户在买入或卖出订单中输入的指定价格)，在该价格下，我们的普通股将保持不匹配(即不会被买卖)；及(Iv)如果(Iii)项下存在多个价格 ，则为纳斯达克以吾等财务顾问的身份与顾问磋商后确定的价格。如果 第(Iii)项下存在多个价格，顾问将仅在符合联邦证券法(包括法规M)的反操纵条款或据此授予的适用救济的范围内行使任何咨询权。 注册股东不会参与纳斯达克的价格制定机制，包括任何推迟或继续进行交易的决定，也不会控制或影响顾问履行其财务顾问角色。顾问将主要根据成交量、时机和价格方面的考虑，确定我们的普通股何时准备好交易并批准以当前参考价进行交易。特别是，顾问将主要根据开盘前的买入和卖出订单，确定何时开盘交易的成交量将达到合理的 量，以使开盘交易能够以当前参考价格进行充分的价格发现。有关详细信息，请参阅“分配计划”。

我们 已获准将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“AIRE”。我们预计我们的普通股将于2023年10月23日左右在纳斯达克开始交易。

根据纳斯达克上市规则，我们 是一家“受控公司”，因为我们的首席执行官兼董事长Giri Devanur 拥有我们约65.0%的已发行普通股。作为一家受控公司，我们不需要遵守纳斯达克的某些公司治理要求；但我们不会利用这些例外。请参阅“招股说明书摘要-受控公司”。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何股票之前，您应仔细阅读本招股说明书第8页开始的关于投资我们普通股的重大风险的讨论 “风险因素”。

根据美国联邦证券法的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此，我们有资格并已选择 遵守本招股说明书和未来备案文件中某些降低的上市公司报告要求。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年10月20日。

有关前瞻性陈述的信息

本招股说明书包括前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“相信”、“估计”、“项目”、“预期”、“预期”、“寻求”、“预测”、“继续”、“可能”、“ ”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“应该”，或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在整个招股说明书中的多个位置，包括关于我们的意图、信念或当前预期的声明，其中涉及我们的产品、产品开发、前景、战略、我们经营的行业和潜在的收购。我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测， 这些都是基于许多详细的假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响是非常困难的，当然，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。前瞻性陈述不应被解读为对未来业绩或结果的保证，也可能不是对何时实现此类业绩或结果的准确指示。鉴于这些风险和不确定性，本招股说明书中讨论的前瞻性事件和情况 可能不会发生，实际结果可能与前瞻性 陈述中预期或暗示的结果大不相同。

前瞻性 陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。我们承担 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设的变化或影响前瞻性信息的其他因素的变化，除非适用法律要求。如果我们更新一个或多个前瞻性声明，则不应推断我们将对这些或其他前瞻性声明进行额外更新。

您 应阅读本招股说明书以及我们在招股说明书中引用并已向美国证券交易委员会提交的作为注册说明书一部分的文档 ，并了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及 事件和情况可能与我们预期的大不相同。所有前瞻性陈述均基于我们在本招股说明书发布之日可获得的信息。可能导致我们的结果与预期不同的重要因素包括但不限于 ：

根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证， 我们的实际运营结果、财务状况、业务和前景可能与本招股说明书中的前瞻性陈述或其建议存在实质性差异。

上述 并不代表本文包含的前瞻性陈述可能涵盖的事项或我们面临的风险因素的详尽清单。前瞻性陈述必然涉及风险和不确定因素，由于多种因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括下文“风险因素”和本招股说明书中其他部分阐述的那些因素。以下“风险因素”中列出的因素和本招股说明书中的其他警示性陈述应被理解为适用于本招股说明书中出现的所有相关前瞻性陈述 。本招股说明书中包含的前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书发布之日的判断。我们告诫读者不要过度依赖这种说法。除法律另有规定外，我们不承担以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，即使有新信息或未来发生其他事件 也不例外。归因于吾等或代表吾等行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述均受上文及整个招股说明书中包含的警示性陈述的明确限定。

目录表

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-11表格注册说明书的一部分，该说明书使用“搁置”注册或持续发售流程。您可以按照本招股说明书其他部分标题为“您可以找到其他信息的地方”下的说明 免费获取此信息。在决定投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

截至2023年10月20日，我们共有42,522,091股普通股已发行和流通。

本招股说明书中提供的某些 金额、百分比和其他数字可能会进行舍入调整。因此，显示为总数、美元或变化量百分比的数字 可能不代表其前面的数字的算术求和或计算。

风险因素

投资我们的普通股涉及重大风险。在对我们的普通股进行投资之前，您应 仔细考虑以下“有关前瞻性陈述的信息”中讨论的风险和不确定因素 以及本文所述的具体风险。以下风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响 。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务相关的风险

我们 的运营历史有限，可能无法成功运营我们的业务或产生足够的现金流来实现我们的业务目标。

我们 的运营历史有限。因此，投资我们的普通股比投资一家拥有丰富运营历史的公司的普通股风险更大。如果我们无法成功运营我们的业务，您可能会损失您在我们普通股上的全部或部分投资。我们能否成功运营我们的业务并实施我们的运营政策和投资战略取决于许多因素，包括：

我们 有运营亏损的历史，我们可能无法产生足够的收入来实现和维持盈利。

We have not yet achieved profitability. We incurred net losses of approximately $5.45 million and $5.38 million for the years ended April 30, 2023 and 2022, respectively. As of July 31, 2023, we had an accumulated deficit of $6.14 million and outstanding indebtedness of $2.18 million. While we have experienced some revenue growth over recent periods, we may not be able to sustain or increase our growth or achieve profitability in the future. We intend to continue to invest diligently in sales and marketing efforts. In addition, we expect to incur significant additional legal, accounting, and other expenses related to our being a public company as compared to when we were a private company. While our revenue has grown since our inception, if our revenue declines or fails to grow at a rate faster than these increases in our operating expenses, we will not be able to achieve and maintain profitability in future periods. As a result, we may continue to generate losses. We cannot assure you that we will achieve profitability in the future or that, if we do become profitable, we will be able to sustain profitability. Additionally, we may encounter unforeseen operating expenses, difficulties, complications, delays, and other unknown factors that may result in losses in future periods. If these losses exceed our expectations or our revenue growth expectations are not met in future periods, our financial performance will be harmed.

我们的 长期运营历史不足可能会对我们造成不利影响。

作为一家初创企业，我们的运营历史并不长。因此，我们面临着长期记录的公司不会面临的挑战 。初创企业被认为具有“更高的风险”。例如，我们更难将承保范围 与保险公司捆绑在一起，从服务提供商或贷款人那里获得更好的费率，吸引人才，以及在高利率和不断上升的通胀时期获得新资本、保持高信用评级和利用杠杆。所有这些因素加在一起都阻碍了我们实现目标的能力。

我们的 经审计财务报表表明，对于我们持续经营的能力存在重大疑问。

我们截至2023年4月30日止年度的 经审计财务报表是在假设我们将继续 持续经营的基础上编制的。这些财务报表和审计师的附带意见对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。这些已审计财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整 。我们将需要额外的资金来全面启动我们的计划运营，我们面临着重大的 风险和不确定性，包括未能获得启动我们计划运营的资金或无法盈利地运营 业务。我们打算通过各种潜在来源筹集资金，如股权或债务融资；然而，我们无法保证 此类融资将以可接受的条件提供，或根本无法提供。如果无法获得足够的资金，我们可能会被要求大幅削减或停止运营，我们的业务将受到威胁。

我们 的运营资本和运营收入都很低。

我们 的运营资本微乎其微，在可预见的未来，我们将依赖于我们通过出售股权或其他融资替代方案为我们的运营提供资金的能力。不能保证我们将能够成功地筹集运营资本。未能成功筹集营运资本，以及未能吸引合资格的房地产公司和足够的投资者购买承诺 可能导致我们的破产或其他事件，这将对我们和我们的股东产生实质性的不利影响。

我们 采用的业务模式记录有限，这使得我们的业务难以评估。

我们业务策略的 组成部分包括采购、翻新、维护和管理大量住宅物业 ，并将其短期出租给客人。我们认为，资本充足的大型投资者进入这个市场是一个相对较新的 趋势，因此同行公司很少，而且尚未建立长期的跟踪记录，这些记录可能有助于我们预测我们的 商业模式和投资策略是否可以在较长的时间内实施和维持。如果没有实施 类似业务模式的公司建立的长期跟踪记录，您可能难以 评估我们的潜在未来业绩。在我们不断完善业务模式的过程中，我们可能会遇到意想不到的问题，这可能会对 我们的经营业绩和向股东进行分配的能力产生不利影响，并导致我们的股价大幅下跌。

我们 打算在业务运营中利用大量债务。

We intend to employ prudent leverage, to the extent available, to fund the acquisition of residential assets, refinancing existing debt and for other corporate and business purposes deemed advisable by us. In determining to use leverage, we assess a variety of factors, including without limitation the anticipated liquidity and price volatility of the assets in our investment portfolio, the cash flow generation capability of our assets, the availability of credit on favorable terms, any prepayment penalties and restrictions on refinancing, the credit quality of our assets and our outlook for borrowing costs relative to the unlevered yields on our assets. We may continue to employ portfolio financing and expect to utilize credit facilities or other bank or capital markets debt financing, if available. We may consider seller or in-place financing, if available, from sellers of portfolios of residential assets and potentially financing from government sponsored enterprises if attractive programs are available. We may also utilize other financing alternatives such as securitizations, depending upon market conditions, and other capital raising alternatives such as follow-on offerings of our common shares, preferred shares and hybrid equity, among others. We have no limitation under our organizational documents or any contract on the amount of funds that we may borrow for any single investment or that may be outstanding at any one time in the aggregate. We may significantly increase the amount of leverage we utilize at any time without approval of our board of trustees.

招致大量债务可能使我们面临许多风险，如果实现，将对我们产生不利影响，包括：(I)我们来自运营的现金流 可能不足以支付债务所需的本金和利息，这可能导致此类债务加速 ；(Ii)我们的债务可能增加我们在不利经济和行业条件下的脆弱性，而不能保证投资 收益率将随着融资成本的上升而增加；(Iii)我们可能被要求将运营现金流的一部分用于支付我们的债务，从而减少了可用于分配给我们股东的资金、运营和资本支出、未来收购 机会或其他目的；以及(Iv)任何再融资的条款可能不如再融资债务的条款优惠。

如果我们没有足够的资金在到期时偿还债务，可能需要通过额外的债务融资或额外的资本筹集来为债务进行再融资。如果在任何再融资时，现行利率或其他因素导致再融资利率较高，利息支出的增加可能会对我们的现金流产生不利影响，从而影响可供分配给我们股东的现金 。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫以不利的条件处置大量 套住房，这可能会导致损失。如果我们无法履行任何未来的偿债义务，我们 将冒着失去部分或全部房屋的风险，这些房屋可能被抵押来确保我们的止赎义务。我们签订的任何无担保债务协议 可能包含有关指定其他债务的特定交叉违约条款，使无担保贷款人在某些情况下，如果我们在其他贷款项下违约，有权宣布违约。我们债务协议下的违约可能会 对我们造成实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们目前正在开发的 技术可能无法产生预期结果或无法按时交付。

我们 可能在我们的任何技术的开发过程中和之后面临延迟、错误或崩溃，这可能会对我们的时间表和执行能力造成不利结果 。我们的业务模式和可扩展性依赖于我们的技术。如果技术没有产生预期的结果，我们可能无法在时间线上实现可伸缩性，或者根本无法实现我们预测的可扩展性。我们依靠员工的能力来开发我们的技术，以实现预期的结果。

在我们的技术中实施人工智能(“AI”)可能比预期的要困难得多。

我们的业务依赖于使用人工智能来改进我们的产品开发和业务运营，包括通过使用我们的reAlpha 分数。然而，人工智能的实施带来了一定的风险，需要仔细考虑。使用人工智能可能会导致意想不到的后果、伦理问题和数据隐私问题。此外，对人工智能的依赖可能会导致缺乏人的监督和控制，这可能会对我们的组织产生负面影响。

我们 高度依赖信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们和我们普通股的价值产生负面影响。

我们的运营依赖于内部操作系统和物业管理平台，以及外部短租平台，如爱彼迎和类似的数字酒店平台，其中包括某些自动化流程，需要接入电信 或互联网，每个平台都存在系统安全风险。某些关键组件依赖于第三方服务提供商，我们很大一部分业务运营都是通过互联网进行的。因此，我们可能会受到灾难性事件的严重影响 ，例如自然灾害或恐怖袭击，或中断通信访问、互联网或我们第三方服务提供商的运营的情况，包括可能穿透网络安全防御并导致系统故障和运营中断的病毒或经验丰富的计算机程序员。尽管我们认为我们使用了适当的复制和备份程序，但电信、互联网或我们的第三方服务提供商的重大中断可能会对我们的运营造成负面影响。

安全漏洞和其他中断可能危及我们的信息系统并使我们承担责任，这将导致我们的业务和 声誉受损。

信息 近年来，由于新技术的兴起以及网络攻击肇事者的复杂性和活动日益复杂，安全风险普遍增加。在我们的正常业务过程中，我们获取并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及潜在和当前居民、员工和第三方服务提供商的个人身份信息。此类信息的安全处理和维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或者由于员工错误、渎职或其他中断而被入侵 。任何此类入侵都可能危及我们的网络，其中存储的信息可能被访问、公开披露、误用、丢失或被窃取。任何此类信息的访问、披露或其他丢失可能导致 法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律责任、监管处罚、中断我们的运营和向客户提供的服务或损害我们的声誉，任何这些都可能对我们的运营结果、声誉和竞争地位产生不利影响 。

我们 依赖亚马逊网络服务运营我们服务的某些方面，任何中断或干扰我们使用亚马逊网络服务运营的行为都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

Amazon 网络服务(“AWS”)为业务运营提供分布式计算基础设施平台，或通常所说的“云”计算服务。我们的软件和计算机系统旨在利用AWS提供的数据处理、存储功能和其他服务。目前，我们的绝大多数计算都在AWS上运行。有鉴于此， 加上我们不能轻易地将我们的AWS业务切换到另一家云提供商，我们使用AWS的任何中断或干扰都会影响我们的运营，我们的业务也会受到不利影响。

如果我们无法适应技术变化和客户不断变化的需求，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响 。

我们竞争的行业的特点是技术快速变化、行业标准不断发展、整合、频繁的 新产品发布、推出和增强，以及不断变化的消费者需求和偏好。我们未来的成功将取决于我们是否有能力调整我们的技术和服务以适应不断发展的行业标准和当地偏好，并根据竞争产品和客户不断变化的需求不断创新 并提高我们技术和服务的性能、功能和可靠性。我们未来的成功还将取决于我们适应新兴技术的能力，如令牌化、加密货币、新的身份验证技术，如生物识别、分布式分类账和区块链技术、人工智能、虚拟和增强现实以及云技术。因此，我们打算继续花费大量资源维护、开发和增强我们的技术和平台；然而，这些努力的成本可能比预期的更高，也可能不会成功。 例如，我们可能没有对新技术进行适当的投资，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，技术创新往往会导致意外的后果，如错误、漏洞、 和其他系统故障。任何此类错误、漏洞或故障，特别是与重大技术实施或更改相关的错误、漏洞或故障，都可能导致业务损失、对我们的品牌或声誉造成损害、消费者投诉和其他不良后果、任何可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响的 。

我们 使用“开源”软件可能会对我们提供平台和服务的能力产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼和其他纠纷。

随着我们继续 开发我们的平台和服务，我们 在过去已经并在未来可能会在我们的代码库中合并某些“开放源代码”软件。开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可 ，这在某些情况下可能会使我们受到某些不利条件的影响，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的产品 ，公开我们基于、并入或使用开放源码软件创建的任何修改或衍生作品的源代码，或者我们根据特定开放源码许可的条款许可此类修改或衍生作品 。使用开源软件的公司不时会面临挑战 使用开源软件或遵守开源许可条款的索赔。此外，开源软件许可证类型越来越多，几乎没有一种在法庭上经过测试，导致缺乏关于此类许可证的正确法律解释的指导。我们可能会被要求拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守开源许可条款的各方提起诉讼。

虽然我们采用旨在监控我们遵守第三方开源软件许可证并保护我们专有源代码的做法，但无意中使用开源软件在互联网和技术行业的软件开发中相当常见。 这种无意使用开源软件可能会使我们面临不遵守基础许可证适用条款的指控，这可能会导致不可预见的业务中断，包括被限制提供包含软件的产品部件，并被要求公开发布专有源代码，被要求重新设计部分代码库以符合许可条款，或被要求解压有问题的开源软件。我们面临这些风险的风险可能会因 发展我们的核心源代码基础、引入新产品、整合收购的公司技术或进行其他业务更改而增加 ，包括在我们目前没有竞争的领域。上述任何一项都可能对我们知识产权的价值或可执行性造成不利影响 ，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

如果 互联网搜索引擎的方法或我们用于将流量定向到我们网站的其他渠道被修改，或者我们的 搜索结果页面排名因其他原因而下降，我们的用户增长可能会下降。

我们 部分依赖于各种互联网搜索引擎，如谷歌和必应，以及其他渠道，将大量流量 引导到我们的网站。我们无法完全控制定向到我们网站的访问者数量。 例如，我们的竞争对手的搜索引擎优化和其他努力可能会导致他们的网站获得比我们更高的搜索 结果页面排名，我们用来将流量定向到我们网站的互联网搜索引擎或其他渠道可能会以对我们网站的流量产生负面影响的方式修改他们的方法 ，或者我们可能会对我们的网站进行更改，从而对我们的搜索引擎优化排名和流量产生负面影响。因此，指向我们网站的链接可能不够突出，无法为我们的网站带来足够的 流量，我们可能无法影响结果。

如果第三方浏览器技术发生变化，我们 的网站流量可能会下降，或者我们用来将流量定向到我们网站的搜索引擎或其他渠道 会改变其方法或规则，对我们不利。我们希望搜索引擎 和我们用来吸引用户访问我们网站的其他渠道继续定期更改其算法、策略和技术。 这些更改可能会导致用户访问我们网站的能力中断或削弱我们保持和增加访问我们网站的用户数的能力。如果在线广告和付费列表的市场价格上升或我们的有机排名下降，我们还可能被迫大幅增加营销支出。这些变更中的任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们的 现金流和经营业绩可能会受到债务或相关利息的支付要求以及我们 债务融资的其他风险的不利影响。

我们 通常会面临与债务融资相关的风险。这些风险包括：(1)我们的现金流可能不足以满足要求的本金和利息支付；(2)我们可能无法为现有的债务进行再融资，或者再融资的条款可能不如现有债务的条款对我们有利；(3)如果 任何财产的经济表现下降，所需的债务偿付不会减少；(4)偿债义务可能会减少可供分配给股东的资金和可用于资本投资的资金。(5)我们债务的任何违约都可能导致这些债务加速，并可能导致财产损失 以丧失抵押品赎回权；以及(6)无法以优惠条件为必要的资本支出提供资金的风险。如果一项财产被质押以保证偿还债务，而我们无法偿还适用的债务，我们可能不得不将该财产移交给贷款人 ，从而导致该财产的任何预期收入和权益价值的损失。这些风险中的任何一个都可能给我们的现金流带来压力，降低我们的增长能力，并对我们的运营结果产生不利影响。

我们 可能无法通过债务和股票市场获得融资，这将对我们的增长战略 以及我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 无法向您保证我们将能够进入资本和信贷市场以获得额外的债务或股权融资，或者 我们将能够以对我们有利的条款获得融资。或(4)增发股本，这可能会进一步稀释我们现有股东的所有权。

担保债务使我们面临短期租赁房屋所有权权益丧失抵押品赎回权的可能性。

产生抵押和其他担保债务会增加我们在出租房屋中失去所有权权益的风险，因为这些债务项下的违约和无法对此类债务进行再融资可能会导致贷款人提起止赎诉讼。出于税收目的，我们任何短期出租房屋的止赎 将被视为以等于该出租房屋所担保的债务的未偿还余额的购买价格出售该房屋。如果此类短期租赁房屋担保的未偿还债务余额 超过我们在短期租赁房屋中的纳税基础，我们将在止赎时确认应税收入，而不会收到任何现金收益。

我们债务协议中的契约 可能会限制我们的经营活动，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果 我们在债务协议中未能满足或满足任何这些契约，我们将在这些协议下违约，这可能导致 其他债务协议下的交叉违约，我们的贷款人可以选择宣布未偿还金额到期和应付，终止其承诺，要求过帐额外抵押品，并针对现有抵押品强制执行其各自的利益。此外，如果根据我们的融资协议没有足够的抵押品，与我们的融资安排相关的借款基数要求可能会阻止我们利用这些融资安排下的总最大能力。此外，未来签订的债务协议 可能包含关于其他指定债务的特定交叉违约条款，如果我们在某些情况下在其他贷款下违约，贷款人 有权宣布违约。违约还可能显著限制我们的融资选择，这可能会导致我们削减投资活动和/或处置资产，否则我们不会选择这样做。

我们业务的方方面面 受隐私、数据使用和数据安全法规的约束，这可能会影响我们使用数据定位客户的方式。

隐私 和安全法律法规可能会限制某些信息的使用和披露，并要求我们采用某些网络安全 和数据处理做法，这可能会影响我们向当前、过去或潜在客户有效地销售我们的制造能力的能力。在许多司法管辖区，如果发生数据安全违规事件，必须通知消费者，并且此类通知要求在范围和成本上不断增加。美国、欧洲和其他地区不断变化的隐私法，包括2018年5月25日生效的欧盟一般数据保护法规(GDPR)和2018年6月28日颁布并于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)，创造了新的个人隐私权利，并对处理个人数据的公司施加了更多义务，包括披露义务。此外，CCPA 对个人信息进行了广泛的定义，赋予加州居民更广泛的隐私权和保护，并规定了对某些违规行为的民事处罚 。此外，2020年11月，加州选民通过了2020年《加州隐私权和执行法》(CPRA)，该法案对CCPA进行了修订和扩展，增加了数据隐私合规要求，并建立了一个致力于执行这些要求的监管机构。包括内华达州、弗吉尼亚州、科罗拉多州、犹他州和康涅狄格州在内的其他国家和州也通过了全面的隐私法，并对企业提出了额外的义务和要求。这些法律法规的严重性、复杂性和数量都在增加，变化频繁，我们运营的各个司法管辖区之间的冲突也越来越多，这给我们带来了更大的合规风险和成本。此外，我们还面临安全漏洞和其他事件的可能性，这些事件本身可能导致违反这些法律。这些不断演变的法律和法规的影响可能会对我们使用数据进行数字化营销和追逐客户的方式产生实质性的不利影响。

未来 我们定价模式的更改可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能会不时决定更改我们的辛迪加 和技术服务的定价模型由于各种原因，包括我们产品和服务市场的变化，以及竞争对手推出新产品和服务。我们定价模型的任何组成部分的更改都可能导致用户不满，并可能导致我们技术的用户流失，并可能对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。

全球经济、政治和市场状况以及最近爆发的新冠肺炎(CoronaVirus)引发的经济不确定性可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利 影响。

The current worldwide volatility of financial markets, domestic inflationary pressures, various social and political tensions in the United States and around the world, and public health crises, such as the one caused by COVID-19, may continue to contribute to increased market volatility, may have long-term effects on the United States and worldwide financial markets, and may cause further economic uncertainties or deterioration in the United States and worldwide. Economic uncertainty can have a negative impact on our business through changing spreads, structures and purchase multiples, as well as the overall supply of investment capital. Since 2010, several European Union, or EU, countries, including Greece, Ireland, Italy, Spain, and Portugal, have faced budget issues, some of which may have negative long-term effects for the economies of those countries and other EU countries. Further, there is continued concern about national-level support for the Euro and the accompanying coordination of fiscal and wage policy among European Economic and Monetary Union member countries. In addition, the fiscal policy of foreign nations, such as China, may have a severe impact on the worldwide and United States financial markets. Finally, public health crises, pandemics and epidemics, such as those caused by new strains of viruses such as H5N1 (avian flu), severe acute respiratory syndrome (SARS) and, most recently, COVID-19, are expected to increase as international travel continues to rise and could adversely impact our business by interrupting business, supply chains and transactional activities, disrupting travel, and negatively impacting local, national or global economies. We do not know how long the financial markets will continue to be affected by these events and cannot predict the effects of these or similar events in the future on the United States economy and securities markets or on our investments. As a result of these factors, there can be no assurance that we will be able to successfully monitor developments and manage our investments in a manner consistent with achieving our investment objectives.

持续的COVID—19疫情以及旨在防止其蔓延的措施可能对我们的业务、 经营业绩、现金流和财务状况造成重大不利影响。

COVID—19大流行已经并可能继续在全球范围内造成严重的经济、市场和其他混乱。我们无法 向您保证，银行贷款、资本和其他金融市场的状况不会因 疫情而持续恶化，或者我们获得资本和其他资金来源的渠道不会受到限制，这可能会对未来借款、续贷或再融资的可用性 和条款造成不利影响。此外， 疫情导致全球经济状况恶化，最终可能会降低我们投资组合的入住率和定价，并可能导致我们的一名或多名租户 无法全额或根本履行其对我们的租金义务，或以其他方式寻求修改该等义务。此外， 政府当局可能会颁布法律，阻止我们对不付租金的租户采取行动。

COVID—19大流行对我们的运营和财务表现的影响程度将取决于未来的发展，包括 疫情的持续时间、蔓延和强度，所有这些都不确定且难以预测。由于 情况发展的速度，我们目前无法估计这些因素对我们业务的影响，但 对我们的业务、经营成果、财务状况和现金流的不利影响可能是重大的。

我们投资公司法豁免的维护 对我们的运营施加了限制，这可能会对我们的运营产生不利影响。

我们 打算开展我们的业务，以便我们或我们的任何子公司都不需要根据 投资公司法注册为投资公司。吾等预期吾等将持有下文所述的房地产及房地产相关资产（i）直接持有， （ii）透过全资附属公司持有，（iii）透过多数股权的合资附属公司持有，及（iv）透过 少数股权的合资附属公司持有。

关于第3(A)(1)(C)条的分析，我们决定一家实体是否为本公司的控股子公司。《投资公司法》将一个人的控股子公司定义为该人或该人的另一家公司拥有50%或更多的未偿还 有投票权证券。《投资公司法》进一步将投票权证券定义为目前授权其所有者或持有人投票选举公司董事的任何证券。我们将持有至少大部分未偿还有投票权证券的公司视为拥有多数股权的子公司。我们也将我们或我们的全资或多数股权子公司的经理(在经理管理的实体中)或管理成员(在成员管理的实体中)或我们的全资或多数股权子公司的同意视为多数股权子公司，尽管此类受控子公司发行的任何权益均不符合《投资公司法》规定的有投票权的证券的定义。我们得出结论的基础是，受控子公司发行的权益在功能上等同于有投票权的证券。我们没有要求美国证券交易委员会的工作人员同意我们的分析、我们对有投票权证券等权益的处理，或者受控子公司或我们的任何其他子公司是否可以我们希望的方式得到处理，美国证券交易委员会工作人员可能不同意我们的任何决定。如果美国证券交易委员会员工 不同意我们将一家或多家公司视为控股子公司，我们将需要调整我们的战略和我们的 资产。我们战略上的任何这样的调整都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们的某些子公司可能依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)节规定的例外情况。《投资公司法》第3(C)(5)(C)节是为“主要从事购买或以其他方式取得抵押贷款及其他不动产留置权和权益”的实体设计的。这一排除一般要求未合并基础上的实体资产的至少55%由符合资格的房地产权益组成，实体的资产至少有80%由符合资格的房地产权益或房地产相关资产组成。这些要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及这些资产的销售和购买时间。

要将子公司持有的资产分类为符合条件的房地产权益或房地产相关资产，我们依赖美国证券交易委员会员工发布的关于此类资产的不采取行动的信函和其他指导意见，以及我们对其他类型资产发布的指导意见的分析(咨询 )。不能保证管辖 与我们类似的公司的《投资公司法》地位的法律法规，或者美国证券交易委员会或其工作人员关于将资产视为合格房地产权益或房地产相关资产的指导意见，不会以对我们的运营产生不利影响的方式发生变化。 事实上，美国证券交易委员会在2011年8月发布了一份概念新闻稿，征求对这一排除在监管之外的意见。如果美国证券交易委员会工作人员就涉及我们根据《投资公司法》免于注册或排除的任何事项提供更具体的指导，我们可能需要相应地调整我们的战略。来自美国证券交易委员会员工的任何额外指导都可能进一步抑制我们执行所选战略的能力。

此外， 虽然我们打算定期监控我们子公司的资产，但无法保证我们的子公司将能够 保持其不受注册限制。上述任何情况都可能要求我们调整我们的策略，这可能会限制我们进行某些投资的能力，或要求我们以我们本来不会选择的方式、价格或时间出售资产。 这可能会对我们普通股的价值、我们业务模式的可持续性以及我们进行分销的能力产生负面影响。

根据《投资公司法》注册将要求我们遵守各种实质性要求，这些要求除其他外包括：

如果我们被要求注册为投资公司，但没有注册，我们可能被禁止从事我们的业务，并可能对我们提起刑事和民事诉讼。

向美国证券交易委员会注册为投资公司成本高昂，将使我们受到一系列复杂法规的约束，并将转移人们对我们业务开展的注意力，这可能会对我们产生实质性和负面影响。

我们 依赖我们的业务合作伙伴及其关键人员，他们的持续服务不受保证。

我们的 业务运营取决于我们与主要业务合作伙伴的关系，包括供应商、供应商、服务提供商和其他战略合作伙伴。失去一个或多个这些关键业务合作伙伴，或我们与他们的关系发生重大变化 ，可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的财务业绩产生负面影响。此外，我们合作伙伴关系的成功 取决于这些公司关键人员的持续服务和专业知识，我们无法保证这些人员 会留在各自的公司或继续向我们提供相同水平的服务或专业知识。如果这些人离开 或无法继续提供服务，我们维持和发展业务关系的能力可能会受到负面影响， 这可能会损害我们的财务业绩。

如果第三方 无法履行职责，我们对第三方关键服务的依赖可能会对我们的运营结果或声誉产生不利影响。

虽然 我们是内部管理的，但我们使用第三方供应商和服务提供商为我们的物业提供某些服务，或为此类服务提供商 。例如，我们通常会聘请第三方家居装修专业人员进行某些维护和 专业服务，如HVAC、屋顶、油漆和地板安装。

Selecting, managing and supervising these third-party service providers requires significant resources and expertise, and because our portfolio consists of geographically dispersed properties, our ability to adequately select, manage and supervise such third parties may be more limited or subject to greater inefficiencies than if our properties were more geographically concentrated. We generally do not have exclusive, direct or long-term contractual relationships with the third-party providers performing the ultimate services, and we can provide no assurance that we will have uninterrupted or unlimited access to their services. If we do not select, manage and supervise appropriate third parties to provide these services, our reputation and financial results may suffer. Notwithstanding our efforts to implement and enforce strong policies and practices regarding service providers, we may not successfully detect and prevent fraud, misconduct, incompetence or theft by our third-party service providers, including our general contractors. In addition, any removal or termination of third-party service providers would require us to seek new vendors or providers, which would create delays and adversely affect our operations. Poor performance by such third-party service providers will reflect poorly on us and could significantly damage our reputation among desirable residents. In the event of fraud or misconduct by a third party, we could also be exposed to material liability and be held responsible for damages, fines or penalties and our reputation may suffer. In the event of failure by our general contractors to pay their subcontractors, our properties may be subject to filings of mechanics or materialmen’s liens, which we may need to resolve to remain in compliance with certain debt covenants, and for which indemnification from the general contractors may not be available.

在 未来，我们可能在腐败严重的国家开展业务，任何违反反腐败法的行为都可能使我们受到惩罚和其他不利后果。

我们 受美国《反海外腐败法》（"FCPA"）和美国和其他地方的其他法律约束，这些法律禁止 为获得或保留业务目的向外国政府及其官员、政党、国有或控制企业、 和/或私人实体和个人进行不当付款或提供付款。我们可能有业务在，否则 处理已知经历腐败的国家。我们在这些国家/地区的活动会导致我们的员工、承包商、代理商或用户未经授权付款或提供付款的风险，这可能违反了各种法律，包括这些国家/地区的反海外腐败法和 反贿赂法。不遵守任何这些法律和法规可能导致广泛的内部或外部 调查，以及重大的财务处罚和声誉损害，这可能对我们的业务、 运营结果和财务状况造成重大不利影响。

我们依赖我们的国际办事处提供后台支持功能，如果我们无法应对与我们的国际业务相关的挑战，我们的业务运营能力可能会受到不利影响。

我们在印度设有国际办事处，并在尼泊尔和巴西投资了一些公司。这些地点的员工 提供后台支持服务，包括品牌推广、营销、设计、财务和会计，以及与我们的技术相关的研发活动。美国以外的业务面临的法律、政治和运营风险可能比在美国更大。如果公司无法应对和克服这些风险，其运营可能会中断或 增长可能会受到限制，这可能会对其业务和运营业绩产生不利影响。

这些风险包括但不限于：

如果 未能成功执行和整合收购，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

我们 最近收购了Roost Enterprise，Inc.(d/b/a罗夫)，随着我们继续评估潜在的收购，我们可能会收购更多的业务。 我们可能会花费大量现金或产生大量债务来为此类收购融资，这可能会导致我们的业务受到限制 ，并大量使用可用现金支付利息和本金。此外，我们可能会通过发行股权或可转换债务证券为收购提供资金，这可能会进一步稀释我们现有股东的权益。我们可能会就最终未完成的收购进行 谈判。这些谈判可能会导致管理时间分流和大量自掏腰包成本。如果我们不能成功评估和执行收购，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们可能无法成功整合收购，或者我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好。 如果未来未能成功管理和整合收购的业务，可能会对我们的业务、运营结果、 和财务状况产生重大不利影响。收购涉及许多风险，包括以下风险：

我们 可能会产生与公司收购相关的重大交易和收购相关成本，此类支出可能会为我们带来重大的流动性和现金流风险。

我们 可能进一步产生与潜在的相关公司收购(S)相关的重大、非经常性和经常性成本，包括与业务持续整合相关的 成本。此外，我们可能会继续因完成公司收购而产生额外的重大非经常性成本。虽然我们已假设将产生此级别的费用，但有 我们无法控制的因素可能会影响总金额，包括其他集成费用。此外，从本质上讲， 将产生的许多费用很难准确估计。如果任何收购和整合费用高于预期，而我们没有足够的现金，包括通过任何豁免或私募发行筹集的额外资本， 我们可能会遇到流动性或现金流问题。

无法保护我们的知识产权可能会损害我们的声誉、损害我们的业务或干扰我们的竞争地位 。

我们的知识产权非常宝贵，为我们提供了一定的竞争优势。版权、专利、商标、服务标记、商业秘密、技术许可协议、保密协议和合同用于保护这些专有权。 尽管采取了这些预防措施，但第三方仍有可能复制我们产品的某些方面，或未经授权获取和使用我们视为商业秘密的信息。我们正在申请的专利可能会被拒绝，我们的专利可能会被我们的竞争对手规避。 此外，一些外国法律没有像美国法律那样充分保护我们的专有权。 不能保证我们在美国或国外保护我们的专有权利的手段是否足够，也不能保证竞争对手 不会独立开发类似的技术。我们未能充分保护我们的专有权，可能会对我们的竞争地位和业务产生实质性的不利影响。

我们的业务受隐私、数据保护、消费者保护等方面的法律法规约束。这些 许多法律和法规可能会发生更改和不确定的解释，可能会导致索赔、更改我们的业务实践、 罚款或以其他方式损害我们的业务。

我们 受各种法律法规约束，涉及的事项包括：隐私；数据保护；个人信息；公开权；内容；营销；分发；数据安全；数据保留和删除；电子合同和其他通信； 消费者保护以及在线支付服务。这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会被解释和应用不一致。此外，由于我们的关键服务依赖于第三方，因此我们依赖此类第三方服务提供商 遵守有关隐私、数据保护、消费者保护和其他与我们客户相关的事宜的法律法规。

联邦和州一级以及其他司法管辖区的许多立法建议可能会在影响我们业务的领域施加新的义务 。我们受制于众多、复杂且经常变化的法律、法规和旨在保护个人信息的合同义务 。各种联邦和州隐私和数据安全法律和监管标准为用户创建了数据隐私权利，包括更多地控制如何与第三方共享他们的数据。这些法律法规、 以及任何相关的查询或调查或任何其他政府行动，其遵守成本可能很高，导致负面宣传，需要大量的管理时间和注意力，并使我们面临可能损害我们业务的补救措施，包括罚款 或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。

我们 可能无法成功检测和防止第三方服务提供商的欺诈、不当行为、不称职或盗窃行为。此外，任何第三方服务提供商的移除或终止都将要求我们寻找新的供应商或提供商，这将造成延误 并对我们的运营产生不利影响。此类第三方服务提供商的糟糕表现将给我们带来负面影响，并可能严重损害我们在客人中的声誉。如果发生第三方的欺诈或不当行为，我们还可能承担重大责任，并对损害、罚款或处罚负责，我们的声誉可能会受到损害。

我们 未来可能会受到我们或其他人侵犯某些第三方知识产权的指控，即使在没有法律依据的情况下，这些指控的辩护成本也可能很高，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

互联网和技术行业的特点是大量创造和保护知识产权，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯此类知识产权的指控而提起诉讼。可能有 其他人持有的知识产权，包括已颁发或未决的专利、商标和版权，以及前述内容的应用，他们声称这些知识产权涵盖了我们的技术、内容、品牌或业务方法的重要方面。此外，互联网和技术行业的公司 经常成为执业和非执业实体寻求从与授予许可证相关的版税中获利的目标。像互联网和科技行业的许多其他公司一样，我们有时会签订协议，其中包括与知识产权相关的赔偿条款，如果我们向受赔偿的第三方提出索赔，我们可能会承担费用和损害赔偿。

我们 未来可能会收到第三方(包括执业实体和非执业实体)的通信，声称我们 侵犯、滥用或以其他方式挪用了他们的知识产权，包括所谓的专利侵权。此外，我们未来可能会参与索赔、诉讼、监管程序和其他诉讼，涉及涉嫌侵犯、滥用或挪用第三方知识产权，或与我们的知识产权持有和权利有关的诉讼。针对我们的知识产权索赔，无论胜诉与否，提起诉讼或达成和解都可能既耗时又昂贵，并可能分散我们管理层的 注意力和其他资源。

涉及知识产权的索赔 可能使我们承担重大损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯另一方权利的某些 技术、内容、品牌或业务方法。我们可能会被要求，或者 可能会选择为其他人持有的知识产权申请许可证，而这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得， 或者根本无法获得。即使许可可用，我们也可能被要求支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。 我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要 大量的工作和费用，并降低我们的竞争力。这些结果中的任何一个都可能对我们的竞争能力以及我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能会推出新产品或对现有产品进行更改或进行其他业务更改，包括在我们目前不参与竞争的领域，这可能会增加我们对竞争对手、 其他执业实体和非执业实体提出的专利、版权、商标和其他知识产权主张的风险。同样，我们面临的与各种知识产权索赔相关的风险可能会因收购其他公司而增加。在我们收购了一家在收购前未被主张的公司或技术后，第三方可能会提出侵权和类似或相关的索赔 。

与房地产行业相关的风险

我们的银团以及随后的经营业绩受到与子公司房地产资产相关的一般经济条件和风险的影响。

我们的经营业绩受到住宅房地产所有权和租赁风险的影响，其中许多风险超出了我们的控制范围，包括但不限于：

上述任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

通货膨胀 可能会对我们产生不利影响，因为它会增加成本，超出我们通过价格上涨所能收回的范围。

通货膨胀 会增加财产、材料和劳动力的成本，从而对我们产生不利影响。此外，严重的通货膨胀往往伴随着更高的利率，这对我们的住房需求产生了负面影响。在通胀环境中，根据住宅建筑业和其他经济状况的不同，我们可能无法将房价提高到足以跟上通货膨胀率的水平，而通货膨胀率 会降低我们的利润率。尽管过去几年通货膨胀率一直很低，但最近劳动力和材料价格的涨幅高于一般通货膨胀率。

我们 可能无法吸引投资者投资我们的投资组合物业。

我们商业模式的成功取决于我们能否吸引投资者共同投资于我们已收购和未来打算收购的投资组合物业 。不能保证我们将能够获得投资者以我们可以接受的条款投资于我们的投资组合物业 如果有的话。

我们 可能无法有效管理我们的增长，任何未能做到这一点都可能对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

我们未来的经营业绩可能取决于我们有效管理潜在增长的能力，而这在一定程度上取决于我们 实现以下目标的能力：

我们 不能保证我们能够高效地或有效地管理我们的物业或发展我们的业务，或者不会产生 重大的额外费用。如果未能做到这一点，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的投资正在并将继续集中在某些市场和房地产行业的独户房地产行业，因此我们面临风险集中，这反过来又使我们面临短期租金需求的季节性波动和某些市场或独户房地产行业的低迷所造成的风险。

我们的房地产资产投资 现在并将继续集中在某些市场和房地产行业的单户房地产领域 。因此，我们的投资面临风险集中。例如，由于不利的经济、监管或环境条件或其他 事件导致的单户住房短期租赁需求下降或放缓 ，可能会对我们物业的价值或我们的经营业绩产生更大的影响，而不是如果我们的投资更加多样化 。同样，短期租金需求也有季节性波动。上述风险集中使 我们的经营业绩面临更大的波动风险，这反过来又会影响我们的实际业绩和实现业务计划的能力 。

除了一般、区域、国家和国际经济状况外，我们的经营业绩还将受到我们市场的经济状况 的影响。我们的商业计划很大一部分基于我们的信念，即市场上单户物业的物业价值和经营基本面 将继续增长。然而，这些市场在过去经历了严重的经济衰退 ，未来可能会经历类似或更严重的经济衰退。我们无法保证这些市场的房地产 价值和经营基本面会增加。如果这些市场的经济衰退再次出现，或者如果我们无法 准确预测这些市场的经济表现时间，我们的物业价值可能会下降，我们执行业务计划的能力 可能会受到更大程度的不利影响，而如果我们拥有一个地理上更加多样化的房地产组合 ，这可能会对我们的财务状况造成不利影响，经营业绩和我们向股东进行分配的能力 并导致我们普通股价值下跌。

如果我们的风险管理技术无效，我们可能会遭受意想不到的损失。

为了管理我们业务中固有的重大风险，我们必须保持有效的政策、程序和系统，使我们能够识别、监控和控制我们面临的市场、运营、法律和声誉风险。我们的风险管理方法可能因其设计或实施或缺乏足够、准确或及时的信息而被证明是无效的。 如果我们的风险管理努力无效，我们可能会蒙受损失或面临诉讼，特别是来自我们客户的诉讼，以及监管机构的制裁 或罚款。

我们的 风险管理技术可能无法完全缓解所有经济或市场环境中的风险敞口，或针对所有类型的风险，包括我们可能无法识别或预见的风险。如果我们的风险管理技术和策略未能准确量化此类风险敞口，可能会限制我们管理风险或寻求经风险调整的正回报的能力。此外， 任何风险管理失败都可能导致基金损失比历史指标预测的大得多。我们管理这些风险的更定性的方法 可能会被证明是不够的，使我们的净资产价值面临意想不到的损失，从而导致收入 减少。

对冲利率风险 可能会对我们的收益产生不利影响，限制我们的收益或导致损失，这可能会对 分配给我们股东的现金产生不利影响。

我们 可能会签订利率互换协议或采取其他利率对冲策略。我们的套期保值活动（如有）将根据利率水平、持有的组合投资类型以及其他不断变化的市场条件而在范围上 。利率 利率对冲可能无法保护我们或可能对我们产生不利影响，原因包括：

我们从事的任何 对冲活动都可能对我们的收益产生不利影响，这可能对可分配给 股东的现金产生不利影响。因此，虽然我们可能会进行此类交易以寻求降低利率风险，但利率 的意外变动可能会导致整体投资表现比我们没有进行任何此类对冲交易时更差。此外，对冲策略中使用的工具的价格变动与被对冲的投资组合头寸或被对冲的负债的价格变动之间的 相关程度可能存在重大差异。此外，由于各种原因，我们可能无法在此类套期保值工具和被套期保值的投资组合持有之间建立完美的 相关性。任何此类不完善的相关性可能会妨碍我们 实现预期的套期保值，并使我们面临损失风险。

我们的 投资将缺乏流动性，并且我们可能无法根据经济和其他条件的变化改变我们的投资组合。

许多我们无法控制的因素影响房地产市场，并可能影响我们以我们希望的价格、条款或时间框架出售房产和其他投资的能力 。这些因素包括总体经济状况、融资的可获得性、利率和其他因素，包括供求关系。由于房地产投资的流动性相对较差，我们根据经济或其他条件的变化调整投资组合的能力有限。此外，在我们可以按我们希望的条件出售 房产之前，可能需要花费资金来纠正缺陷或进行改进。然而，我们不能保证我们将有资金来纠正这些缺陷或进行这样的改进。此外，我们可能发起或购买的优先按揭贷款、次级贷款、夹层贷款和其他贷款和投资将是特别缺乏流动性的投资 ，因为它们的寿命很短，而且在借款人违约时收回的难度更大。因此，我们预计我们的许多投资将是非流动性的，如果我们被要求迅速清算全部或部分投资组合，我们可能会实现远低于我们以前记录的投资价值，我们根据经济和其他条件的变化而改变投资组合的能力可能相对有限 ，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能无法有效控制物业翻新所产生的时间和成本，而且租赁物业的维护成本通常高于业主自住房屋的维护成本，这可能会对我们的运营业绩和 向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的 物业通常需要在收购后立即或未来进行一定程度的翻新。虽然我们的重点是可出租的房屋 ，但我们可能会收购我们计划广泛翻新的物业。我们还可能收购我们预计状况良好的物业 ，结果却发现了无法预见的缺陷和问题，需要大规模的翻新和资本支出。此外，我们可能会不时地执行持续维护或进行持续的资本改善和更换，并执行保险可能不涵盖的重大翻新和 维修。由于我们的投资组合可能由地理上分散的物业组成，因此我们充分 监控或管理任何此类翻修或维护的能力可能比我们的物业 在地理上更集中的情况下更加有限或效率更低。

我们的 物业可能拥有不同年限和条件的基础设施和设备。因此，我们将保留独立承包商和行业专业人员来执行实际维修工作，并面临物业翻新和维护中固有的所有风险，包括潜在的成本超支、劳动力和材料成本的增加、承包商完成工作的延误、获得必要工作许可的时间延误 、及时、经济高效地完成工作所需材料的供应链挑战，以及 糟糕的工艺。如果我们对整个物业的翻新和维护成本或时间的假设被证明是严重不准确的，我们的经营业绩和向股东分配的能力可能会受到不利影响。

此外，租房者给拥有不动产带来了额外的风险。承租人在维护物业及其内容方面与业主不具有相同的兴趣，并且通常不参与物业的任何增值。因此，承租人可能会损坏财产及其内容物，并且可能不会直截了当地报告损坏情况，也可能不愿完全或根本修复它们。租住物业在每位住户迁出后可能需要 维修和/或改善，其费用可能超过租住物业最初租赁时住户提供给我们的任何保证金。因此，租赁物业的维护成本可能高于业主自住房屋的维护成本，这将影响我们的运营成本，并可能对我们向股东进行分配的能力产生不利影响。

我们的租期相对较短，通常为几天或几周，这使我们面临可能不得不频繁重新租赁物业的风险 我们可能无法以有吸引力的条款及时或根本无法做到这一点。

由于这些租约通常允许居民在租期结束时离开而不会受到惩罚，因此我们的租金收入可能会比长期租约更快地受到市场租金下降的影响 。短期租赁可能会导致高周转率， 这涉及修复物业、营销成本和较低的入住率等成本。如果我们有更多的运营数据来作为此类估计的基础，我们的常驻人员流失率和相关的 成本估计可能不那么准确。此外，如果潜在居住者由租赁代理代理，我们可能需要支付所有或部分相关代理佣金，这 将减少特定租赁房屋的收入。或者，如果租期超过一年，我们可能会错过对在增值市场提高租金的能力的预期 ，并被锁定在较低的租金，直到租约到期。如果我们物业的租金 下降或我们的居民不续签租约，我们的经营业绩和向我们的股东分配的能力可能会受到不利影响。

我们 在客户短期租赁市场面临激烈竞争，这可能会限制我们以优惠条件短期租赁我们的物业的能力 。

我们 相信我们的竞争对手包括：

我们 依靠客人的短期租金收入来支付运营成本。因此，我们的成功在很大程度上取决于我们为酒店吸引客人的能力。我们面临着来自独栋物业、公寓楼和共管公寓的其他出租人对客人的竞争。与之竞争的房产可能更新，位置更好，对居民更具吸引力。潜在竞争对手 的入住率可能比我们更低，或者可能拥有更好的资金和其他资源，这可能会导致竞争对手 业主更容易找到居民，并以比我们在家中提供的更低的租金租赁可用的住房。许多这些 竞争对手可能会以更好的激励措施和便利设施成功吸引居民，这可能会对我们获得优质居民和以优惠条款租赁我们的独栋物业的能力产生不利影响。这种竞争可能会影响我们吸引和留住客人的能力，并可能会降低我们可以收取的短期租金。

此外，我们还可能受到我们市场短期租赁的高空置率的不利影响，这可能导致短期租赁房屋的供应过剩，并降低入住率和出租率。在我们的许多市场中继续开发公寓楼和公寓单元将增加住房供应，并加剧对居民的竞争。

不能保证我们将能够吸引客人。如果我们无法将房屋短期出租给合适的客人，我们将受到不利影响，我们的普通股价值可能会下降。

我们 可能会收购增值较少且更难处置的替代物业类型。

虽然我们的收购战略重点放在可出租的单户住宅上，但我们未来可能会收购多户度假租赁、试验性住宅、体验式住宅或其他可行的度假租赁物业。这些房屋可能会增加流动性风险，并可能更难在适当的时机以最佳价格出售 。

我们 打算继续按照我们的投资策略不时收购物业，即使短期租赁和住房市场不像最近那样有利，这可能会对预期收益产生不利影响。

我们 打算继续按照我们的投资战略不时收购物业，即使租赁和住房市场不像最近那样有利。未来收购物业的成本可能会高于我们 之前收购的物业。除其他因素外，以下因素可能会使收购成本上升：

我们 计划继续收购物业，只要我们认为此类物业提供有吸引力的总回报机会。因此，未来的收购可能具有低于最近过去和现在的机会的收益率特征，如果此类未来收购 通过股票发行融资，每股收益率和可分配现金将会减少，我们普通股的价值可能会 下降。

识别和收购我们物业的竞争 可能会对我们实施业务和增长战略的能力产生不利影响， 可能会对我们产生实质性的负面影响。

在收购我们的物业时，我们与各种机构投资者竞争，包括房地产投资信托基金、专业金融公司、公共和私人基金、储蓄和贷款协会、银行、抵押贷款银行家、保险公司、机构投资者、投资银行公司、金融机构、政府机构和其他实体。我们还与个人私人购房者和小规模投资者竞争。我们的某些竞争对手可能在我们的某些市场中规模更大，并且可能拥有比我们更多的财务或 其他资源。一些竞争对手的资金成本可能较低，而且我们可能无法获得资金来源。 此外，任何潜在竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险，这可能使他们能够考虑更广泛的投资 。此外，对理想投资的竞争可能会推迟我们资本的投资，这可能会对我们的运营业绩和现金流产生不利影响。因此，不能保证我们将能够确定与我们的投资目标一致的投资并为其提供资金，或实现积极的投资结果，而我们未能实现上述任何一项都可能对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

遵守适用于我们物业或未来可能通过的政府法律、法规和契约，包括许可证、许可证和分区要求，可能会对我们未来进行收购或翻新的能力产生不利影响，导致重大 成本或延误，并对我们的增长战略产生不利影响。

短期租赁房屋受各种公约和当地法律及监管要求的约束，包括许可、许可和分区要求 。当地法规，包括市政或地方条例、社区开发商施加的限制和限制性契诺，可能会限制我们对我们物业的使用，并可能要求我们在任何时候就我们的物业获得当地官员或社区标准组织的批准，包括在收购我们的任何物业之前或在对我们现有物业的任何 进行翻新时。除其他事项外，这些限制可能涉及火灾和安全、地震、石棉清理或危险材料减排要求。此外，此类当地法规可能会导致我们根据特定的规章制度 翻新或维护我们的物业而产生额外的成本。我们不能向您保证，现有的监管政策不会 对我们在遵守我们的预测计划以及在我们的预计时间表上实现服务租赁物业方面取得成果的能力造成不利影响。同样，监管政策可能会对我们未来收购或翻新的时间或成本产生不利影响 可能会采用额外的法规，从而增加延误或导致额外的成本。我们获得许可、执照和批准的能力可能会对我们的业务和增长战略产生实质性的不利影响。如果我们未能获得此类许可、许可证和批准，可能会对我们产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价值下降。

我们 可能成为租户和消费者权益组织的法律要求、诉讼(包括集体诉讼)和负面宣传的目标， 这可能直接限制和约束我们的运营，并可能导致重大诉讼费用和声誉损害。

无数的租户权利和消费者权利组织在全国各地存在，并在我们的市场上运作。我们可能会引起其中一些组织的注意，成为法律要求、诉讼和负面宣传的目标。许多消费者组织在与抵押贷款止赎相关的问题以及因取代房屋所有权而产生的住房市场增加的情况下， 变得更加活跃，资金也更充足。其中一些组织可能会改变他们的诉讼、游说、筹款和基层组织活动，将重点放在房东-居民问题上。虽然我们打算依法开展业务并遵守适用的房东-租户和消费者法律，但此类组织可能会与一个或多个州的审判律师和公益律师合作，试图 以集体诉讼的方式向我们提出损害赔偿或禁令救济索赔，并试图以负面的方式宣传我们的活动 。我们无法预测这种法律行动可能采取什么形式或寻求什么补救措施。

此外， 此类组织可能会游说当地县市检察官或州总检察长对我们进行执法或诉讼，可能会游说州和地方立法机构通过新的法律法规来约束或限制我们的业务运营，对我们的业务造成不利的 影响，或者可能对我们的业务产生负面宣传并损害我们的声誉。如果他们在任何此类努力中取得成功，他们可能会直接限制和约束我们的运营，并可能向我们施加巨额诉讼费用，包括和解 ，以避免继续诉讼或损害赔偿或禁令的判决。

我们 未来可能会不时通过拍卖过程购买我们的一些房屋，这可能会使我们面临可能对我们产生不利影响的重大风险 。

我们 未来可能会不时通过拍卖过程获得我们的一些房屋，包括拍卖已被第三方贷款人取消抵押品赎回权的房屋。此类拍卖可在多个市场同时进行，包括在某些市场的每月同一天举行的每月拍卖。因此，我们可能只能从街道上目视检查房产，并将 在没有应急期限的情况下购买这些房屋，并在可能存在房产 中存在未知缺陷的风险的情况下购买这些房屋。在获得新房后，我们可能不得不驱逐非法占有的居民，才能确保拥有和控制这所房子。暂住者可能是房产的前业主或住户，也可能是棚户区居民或其他非法占有的人。确保从这些居住者手中获得控制权和所有权可能既昂贵又耗时，或者为我们的业务带来负面宣传，并损害我们的声誉。对于目前未作为可出租物业运营的任何收购资产，将预留高达6个月的经常性运营费用作为储备。这一准备金金额是对任何拟议的、预算的 和/或与物业翻新有关的实际支出的补充。

第 缺陷可能会导致我们在物业上的投资遭受重大损失。

我们对物业的所有权可能会因各种原因而受到挑战，在这种情况下，所有权保险可能不够充分。我们可能， 在未来不时地，在拍卖或其他方式的基础上，按“原样”收购我们的一些物业。当 以“原样”方式收购房产时，在购买和产权报告之前往往无法获得产权承诺，或者 产权信息可能无法反映所有优先留置权，这可能会增加在预定购置范围之外购买房屋的可能性 和价格参数、购买有产权缺陷和契据限制的住宅、HOA对短期租赁的限制，或者在关闭之前购买错误的住宅而没有所有权保险。这可能会导致我们在此类物业上的投资即使不是完全亏损，也会造成重大损失。

对于我们在拍卖中获得的 房产，我们同样不会在购买前获得所有权保险，并且我们无法执行房地产收购中惯用的 类型的产权审查。因此，我们对潜在所有权问题的了解将是有限的， 并且不会有任何所有权保险保护。如果没有所有权保险，我们将完全面临此类索赔，并将不得不为自己辩护 。此外，如果任何此类索赔高于我们对所收购物业的所有权，我们将面临所购物业 的损失风险。

加强对所有权事项的审查可能会导致有关销售有效性的法律挑战。在没有产权保险的情况下，销售可能会被撤销，我们可能无法收回购买价格，从而导致完全损失。购买后获得的所有权保险 对可发现的缺陷提供的保护很少，因为它们通常被排除在此类保单之外。 此外，物业的任何所有权保险，即使获得，也可能无法涵盖所有缺陷或与获得明确所有权相关的重大法律成本 。

这些风险中的任何一个都可能对我们的经营业绩、现金流和向股东进行分配的能力产生不利影响。

或有负债或未知负债可能对我们的财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。

我们已收购或未来可能收购的资产和实体可能会承担未知或或有负债，而我们 对卖方的追索权可能有限或没有追索权。未知或或有负债可能包括以下方面的负债：与物业有关的留置权、未付的房地产税、水电费或后续业主仍负有责任的HOA费用、环境状况或违反法规的清理或补救 、客户、供应商或与被收购实体打交道的其他人员的索赔，以及 税务责任。在拍卖、短期销售、从贷款人或在投资组合购买中购买的独户物业，通常只涉及很少或根本不涉及有关物业的陈述或担保，可能会使我们对卖家的追索权有限或没有追索权。 此类物业还经常存在未支付的税款、水电费和HOA债务，我们可能有义务承担这些债务，但我们无法预料到这些债务。因此，我们可能产生的与收购物业和实体相关的负债的成本和支出总额可能会超出我们的预期，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。在这方面，对于目前未作为可出租物业运营的任何资产 ，将留出高达6个月的经常性运营费用作为储备。此准备金金额不包括与物业翻新相关的任何建议、预算和/或实际支出。此外，此类物业可能受到限制此类物业使用或所有权的契约、条件或限制，包括禁止短期租赁。我们可能不会在收购过程中发现此类限制 ，并且此类限制可能会对我们按计划运营此类物业的能力产生不利影响。

环境 有害条件可能会对我们产生不利影响。

根据各种联邦、州和地方环境法，不动产的现任或前任所有者或经营者可能承担移除或补救此类财产上的危险或有毒物质的费用。这种法律往往规定责任，无论所有者或经营者是否知道或对这种危险或有毒物质的存在负有责任。即使不止一个人对污染负有责任，适用的环境法所涵盖的每个人也可能要对所产生的所有清理费用负责。此外，第三方可以起诉场地所有者或运营者，要求赔偿因环境污染造成的人身伤害、自然资源或财产损失或其他费用，包括调查和清理费用。如果我们的某处物业存在 危险或有毒物质，或未对受污染的物业进行适当的补救，则可能导致 政府对解决污染问题所产生的费用享有留置权，或以其他方式对我们出售或短期租赁该物业或使用该物业作为抵押品借款的能力产生不利影响。环境法还可能对财产的使用方式或企业的经营方式施加限制。违反环境法的财产所有者可能受到 政府机构或在某些情况下由私人执行的制裁。在收购和拥有我们的物业方面，我们可能会面临这样的成本。针对环境索赔进行辩护、遵守环境法规要求或补救任何受污染财产的成本可能会对我们产生实质性的不利影响。

遵守新的或更严格的环境法律或法规或对现有法律进行更严格的解释 可能需要我们的物质支出 。我们可能受到与我们的财产相关的环境法律或法规的约束，例如关于含铅涂料、模具、石棉以及靠近电线或其他问题的法律或法规。我们不能向您保证，未来的法律、法规或法规不会施加任何重大环境责任，或者我们物业的当前环境状况不会受到居民的活动、土地的现有状况、物业附近的运营或无关的第三方活动的影响。此外，我们可能被要求遵守各种地方、州和联邦消防、健康、生命安全和类似的法规。不遵守适用的法律法规可能会导致罚款和/或损害、停职、民事责任或其他制裁。

如果我们不能吸引客人，或者如果我们不能提供优质的住宿和体验，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到实质性的不利影响。

我们的 业务取决于我们维护我们的物业和从事鼓励客人预订这些物业的做法的能力，包括 增加可预订的夜数，及时回应客人的询问，以符合客人期望的有竞争力的价格提供各种 令人满意和有差异的房源，以及提供招待、服务， 以及让客人满意且潜在客人认为有价值的体验。如果我们没有建立或维持足够数量 的房源和房源可用性，或者如果特定时期内预订的夜数下降，或者我们能够 收取的价格下降，我们的收入将下降，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响 。

我们财务业绩的其他 原因可能会受到以下因素的影响：经济、社会和政治因素；对 我们酒店的信任和安全的看法；与客人的负面体验，包括损坏我们酒店的财产、投掷未经授权的聚会或从事 暴力和非法行为的客人；以及我们因客人不遵守我们的客人标准或我们认为对我们社区有害的其他因素而将其驱逐出境的决定。如果我们的客人 在近期内无法恢复正常旅行，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

如果 我们未能留住客人或增加新客人，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大影响 。

我们的成功很大程度上取决于现有客人的继续预订和吸引新客人预订我们的酒店。我们吸引和留住客人的能力可能会受到这些"风险因素"中其他部分讨论的许多因素的严重不利影响， 包括：

此外，如果我们的房源和提供的其他内容没有有效地向客人展示，我们无法有效地在各种产品中吸引客人 ，我们未能以满足快速变化的需求的方式提供体验，或者客人的搜索、预订或付款体验不令人满意的 ，我们可能无法转换首次入住的客人，也无法与现有客人互动，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

物业 可能难以进行短期租赁，这可能会对我们的收入产生不利影响。

我们收购的 物业在关闭时是空置的，我们可能无法像预期的那样迅速或根本不成功地吸引客人短期租赁我们收购的单个 物业。租金收入受市场租金下降的影响可能比我们的长期租赁更快 。即使我们能够像我们预期的那样快速找到客人，我们也可能会产生 空置，并且可能无法在没有比预期更长的延迟的情况下重新短期租赁这些物业，这可能会导致 翻新和维护成本增加。此外，空置物业的价值可能会大幅减值。空置房屋也可能面临欺诈活动的风险，这可能会影响我们租赁房屋的能力。因此，如果职位空缺持续的时间比我们预期的更长或无限期，我们的收入可能会减少，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

房地产估值和减值费用的下降可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 定期审核我们物业的价值，以确定其价值是否根据市场因素、预计收入和普遍接受的会计原则而永久减少，从而有必要或适当地在相关会计期间计入减值损失。此类亏损将导致适用会计期间的净收入立即减少，并将反映在我们资产负债表资产的减少中。减值损失净收益的减少可能导致我们在相关会计期间和未来期间的股息减少 。即使我们不确定是否有必要或适当 记录减值损失，物业内在价值的减少也会随着时间的推移通过物业收入的减少而变得明显 ，因此会影响我们的收益和财务状况。

我们 可能会卷入各种诉讼。

我们 在正常业务过程中可能涉及一系列法律诉讼。这些诉讼可能包括对所有权和所有权的挑战，因可能违反HOA规则和法规而产生的纠纷，与当地住房官员 因物业状况或维护而产生的问题，外部供应商纠纷和商标侵权以及其他知识产权索赔。这些行动可能既耗时又昂贵，并可能对我们的声誉造成不利影响。尽管我们目前没有参与任何我们预计会对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的法律或监管程序，但此类程序可能会在未来发生。

我们 可能遭受不在保险范围内的损失。

我们 试图确保我们的财产有足够的保险来赔偿伤亡损失。然而，也有某些损失，包括洪水、火灾、地震、风、污染、战争行为、恐怖主义行为或骚乱造成的损失，我们可能会为这些损失投保，或者 可能不总是或通常不会投保，因为这样做在经济上可能不可行或不谨慎。费用或保险可用性的变化可能会使我们面临未投保的意外伤害损失。特别是，我们的许多物业可能位于地震活动、火灾或风和/或洪水风险增加的已知地区。虽然我们可能有 地震、飓风和/或洪水风险的保单，但我们的财产可能会招致不在保险范围内的伤亡损失。 在这种情况下，受影响财产的价值将减去任何此类未保险损失的金额，我们可能会经历投资于此类财产的资本和潜在收入的重大损失，并可能继续承担与此类财产相关的任何追索权 债务。通货膨胀、建筑法规和条例的变化、环境考虑和其他因素也可能会阻止我们在特定财产损坏或被毁后使用保险收益来更换或翻新该财产。 在这些情况下，我们收到的保险收益可能不足以恢复我们对受损或被毁财产的经济状况 。任何此类损失都可能对我们造成不利影响，并导致我们普通股的价值下降。此外，我们可能没有资金来源 来修复或重建受损的房屋，我们不能保证将来会有任何此类资金来源用于 此类用途。

我们 可能面临与自然灾害和极端天气事件(其频率和严重程度可能受气候变化影响 )相关的风险，可能包括更频繁或更严重的风暴、极端温度和环境温度升高、飓风、 洪水、海平面上升、缺水、干旱和野火，其中任何一种都可能对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 受制于与自然灾害相关的风险和气候变化的物理影响，其中可能包括更频繁的 或严重风暴、极端温度和环境温度上升、飓风、洪水、海平面上升、缺水、 干旱和野火(尽管目前无法准确预测气候变化对这些事件的频率或严重程度的影响 )，其中任何一种都可能对我们的业务、运营结果、和财务状况。 我们将在存在自然或气候相关灾难或其他灾难性损失风险的某些地区运营，此类事件的偶尔发生 可能会对我们的财产或周围地区造成重大损害。例如，如果气候变化 导致天气模式变化或极端天气事件增加，我们的沿海目的地可能会经历 风暴强度的增加和海平面上升对我们的财产造成破坏，并导致这些地区的挂牌数量减少。 其他目的地可能会经历极端温度和环境温度上升、缺水、干旱、野火、 和其他极端天气事件，从而使这些目的地变得不那么可取。气候变化还可能影响我们的业务，因为它增加了 在最容易受到此类事件影响的地区按我们认为可以接受的条款购买或无法获得财产保险的成本，增加了 运营成本，包括水或能源的可用性和成本，并要求我们在寻求修复和保护与此类事件相关的财产时花费资金。由于上述问题和其他与气候相关的问题，我们可能会决定从我们的平台上删除此类列表。如果我们因气候变化而无法提供某些地区的房源，我们可能会失去客户，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

征用的 领地可能会导致我们在物业上的投资遭受重大损失。

政府当局可以行使征用权来收购我们的物业所在的土地，以便修建道路和其他基础设施。 任何此类征用权的行使都将仅允许我们收回受影响物业的公允价值。此外，“公平 价值”可能在未来数年内大幅低于物业的实际市场价值，而政府透过征用权取得的物业实际上不会有盈利潜力。

我们 出售我们的房地产投资可能会遇到困难，我们将任何此类 出售的净收益的全部或部分分配给我们的股东的能力可能会受到限制。

房地产投资的流动性相对较差，因此，我们出售房产的能力可能有限。当我们出售我们的任何财产时，我们可能会确认此类出售的损失。我们可以选择不将出售财产的任何收益分配给我们的 股东。相反，我们可以将这些收益用于其他用途，包括：

影响短期租赁的法律、法规和规则可能会限制我们提供短期租赁的能力，并可能使我们面临重大的 处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

酒店和附属于酒店、社区和社区的团体已经并可能继续进行各种游说和政治努力，以求在地方和国家司法管辖区内对短期租赁实施更严格的监管。这些团体和其他团体提出了对大城市经济适用房和过度旅游的担忧，一些州和地方政府 已经实施或考虑实施有关物业短期租赁和/或房屋共享的规则、法令或规定。此类 法规包括限制或禁止短期租赁的条例，对我们出租房屋进行短期租赁的天数设定年度上限，要求我们在市政当局或城市注册，或要求我们在提供短期租赁之前获得许可 。此外，一些司法管辖区将短期租赁视为“酒店用途”，并声称这种用途构成将住宅物业转换为商业物业，需要经过许可程序。宏观经济压力和公共政策担忧可能会继续导致新的法律法规或对现有法律法规的解释，从而限制东道主共享空间的能力 。如果法律、法规、规则或协议严重限制或阻止某些司法管辖区的短期租赁，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

客人、 或犯罪、暴力、不适当或危险或欺诈行为的第三方行为可能会破坏我们酒店的安全或 安全感，以及我们吸引和留住客人的能力，并对我们的声誉、业务、 运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 无法控制或预测我们的客人和其他第三方(如邻居或被邀请者)在客人入住、体验或其他期间的行为，因此，我们无法保证我们客人和第三方的安全。客人和其他第三方的行为可能导致死亡、伤害、其他身体伤害、欺诈、侵犯隐私、财产损坏、歧视以及品牌和声誉损害，这可能会给我们带来潜在的法律或其他重大责任。 我们不会核实客人的身份，也不会核实或筛选在预订期间可能在场的第三方。我们依赖预订网站验证客人信息的能力。预订网站使用的验证流程是有益的，但不是详尽的，并且由于各种因素而受到限制，包括禁止或限制其在某些司法管辖区进行有效背景调查的能力的法律法规、信息不可用以及其 系统无法检测所有可疑活动。无法保证这些措施将显著减少犯罪或欺诈活动 。

如果 客人或第三方从事犯罪活动、不当行为、欺诈、疏忽或不当行为，或将我们的财产用作犯罪活动的渠道 ，消费者可能会认为我们的列表不安全，我们可能会收到媒体的负面报道，或者 参与政府对此类活动的调查，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响- 从而影响我们的经营业绩。

欺诈和其他不当行为的肇事者使用的方法是复杂的，并且不断发展，我们的信任和安全措施可能 当前或未来不足以检测和帮助防止所有欺诈活动和其他不当行为。

此外，我们计划运营的某些地区的暴力犯罪率更高或安全标准更宽松，这 可能会导致更多的安全和安保事件，并可能对我们在这些地区和其他地区的物业预订产生不利影响。

如果 由于客人或第三方的行为而发生犯罪、不当、欺诈或其他负面事件，我们吸引和留住客人的能力将受到损害，我们的业务、运营结果和财务状况将受到实质性的不利影响 -从而影响其他客人。此类事件可能会在未来促使更严格的房屋短期租赁法规 或监管机构对我们的政策和商业实践进行调查。

我们为确保财产的信任和安全而计划采取的措施 可能会导致我们产生巨额支出，并可能 不会成功。

我们 计划采取措施确保我们物业的信任和安全，打击欺诈活动和其他不当行为 并提高信任度，例如使用智能锁、噪音监控系统，并可能在每个物业使用身份扫描仪。这些 措施是对我们业务的长期投资，以促进我们物业的信任和安全；然而，其中一些措施 增加了能够租用我们的物业所需的步骤数量，从而增加了摩擦，这可能会减少客人的活动， 并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。这些措施的时间和实施情况将因地域而异。不能保证我们投资于物业信托和安全的计划 会成功，不能大幅减少我们物业内外的犯罪或欺诈活动，也不能保证在发生此类活动时足以保护我们的声誉 。

购买房屋可能成本高昂且不成功，并且，在购买房屋投资组合时，我们可能会获得一些我们原本不会购买的资产。

我们的商业模式包括通过各种渠道收购房屋，根据需要对这些房屋进行翻新，然后将其出租给客人。当通过丧失抵押品赎回权的销售或其他交易获得个人住房时，这些住房收购可能 成本较高，效率可能低于收购房屋组合。或者，投资组合收购比单一住房收购更复杂，我们可能无法成功实施这一战略。寻找和执行房屋投资组合的尽职调查(如果可行)以及与潜在的投资组合卖家谈判和进行交易所涉及的成本可能很高 ，而且存在以下风险：卖家可能会因未能达成协议而退出整个交易 或者卖家可能不愿意以我们认为有利的条款将投资组合出售给我们。此外，卖家可能要求将一组房屋打包购买，即使我们可能不想购买投资组合中的某些个别资产。

如果我们收购租赁房屋的投资组合，而此类房屋的管理和租赁不符合我们的物业管理和租赁标准 ，我们可能面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业稳定性以及遵守适用法律等相关的风险。此外，在我们尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务 和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类 不准确之处，直到寻求针对此类卖家的补救措施为时已晚。在我们及时寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法在针对此类不准确行为寻求损害赔偿的诉讼中成功地胜诉卖方。如果我们得出结论认为在大宗投资组合中购买的某些资产 不符合我们的投资标准，我们可能会决定出售这些资产，这可能需要较长的时间 ，并且可能不会以有吸引力的价格出售。

通过卖空或丧失抵押品赎回权销售的物业 可能会面临盗窃、霉菌、侵扰、破坏、变质或其他损坏的风险，这些风险可能需要在出租前进行大规模翻新，并对经营业绩产生不利影响。

被忽视和空置的物业面临着更高的盗窃、霉菌、侵扰、破坏、一般变质和其他维护问题的风险，如果没有适当的关注和补救，这些问题可能会持续存在 。这些情况可能会大大削弱我们以经济高效的方式快速翻新和租赁此类房屋的能力，或者根本不会，这将对我们的运营业绩产生不利影响。

我们 受到与大宗投资组合收购和处置相关的某些风险的影响。

我们 可能会从其他独栋住宅业主、银行和贷款服务商那里获取或出售大量物业并将其处置。 当我们收购一个物业组合时，我们可能不被允许，或者我们可能无法在收购该投资组合之前对该投资组合中的所有或任何物业(或者，如果适用，在该投资组合中的贷款基础上)进行现场检查。此类检查过程可能无法发现与此类物业相关的重大缺陷，这可能会导致翻新和/或维护此类物业所需的时间和成本大大超出我们的估计。此外，由于此类物业的管理和短期租赁不符合我们的物业管理和租赁标准，我们可能面临各种风险，包括与物业状况、居民的信用质量和就业相关的风险 居民的稳定性和遵守适用的法律等。此外，在我们尽职调查期间向我们提供的有关此类投资组合的财务和其他信息可能不准确，我们可能不会发现此类不准确之处，直到为时已晚 才寻求针对此类卖家的补救措施。在我们寻求此类补救措施的范围内，我们可能无法在针对此类不准确行为寻求损害赔偿的诉讼中成功胜诉 卖家。因此，任何此类物业的价值可能低于我们在收购时的预期 ，和/或此类物业在转换为出租房屋之前可能需要进行大规模和意想不到的翻新 。

我们对房屋的评估涉及许多可能被证明是不准确的假设，这可能会导致我们为我们收购的任何此类资产支付过高的价格，或者高估此类资产或此类资产未能达到我们预期的表现。

这些假设可能被证明是不准确的。对我们在评估潜在购买时所做的假设进行调整 可能会导致符合我们的投资标准的房屋数量减少，包括与我们购买的房屋的租赁能力相关的假设。满足我们投资标准的房屋供应减少 可能会对我们实施投资战略和经营业绩的能力产生不利影响。

此外，我们将购买的房屋在拥有时间、翻新、建筑质量和类型、位置和危险方面可能会有很大差异。我们的成功将取决于我们是否有能力以最低的成本快速拥有、翻新、维修、升级和出租房屋，并将其保持在可出租的状态。我们识别和获取此类房屋的能力是我们成功的基础。此外，最近与住房和住房抵押贷款有关的市场和监管环境一直在迅速变化 ，使得未来的趋势难以预测。例如，越来越多的房主现在等待驱逐通知或驱逐程序开始，然后才腾出丧失抵押品赎回权的房产，这大大增加了从购买房屋到租赁房屋的时间。这些变化会影响我们假设的准确性，进而可能对我们产生不利影响。

我们投资组合物业的很大一部分成本和支出是固定的，我们可能无法调整我们的成本结构 来抵消收入的下降。

许多与我们的投资组合物业相关的费用，如房地产税、HOA费用、个人和财产税、保险、 公用事业、购置、翻新和维护成本以及其他一般公司费用相对较不灵活，不一定会随着收入的减少而减少。我们固定资产的某些组成部分将以更快的速度折旧，需要持续的资本支出。我们的支出和持续的资本支出也将受到通货膨胀增加的影响，我们的某些成本增加可能会超过任何给定时期或市场的通货膨胀率。相比之下，短期租金收入将受到许多我们无法控制的因素的影响，例如替代短期租赁住房的供应情况和我们市场的经济状况。此外，州和地方法规可能要求我们拥有物业，即使维护成本高于物业的价值或租赁物业的任何潜在收益，或者通过限制我们提高短期租金的能力的法规。因此，我们可能无法通过增加短期租金来完全抵消不断上升的成本和资本支出，这可能会对我们的运营业绩和可供分配的现金产生实质性的不利影响。

如果我们高估了投资的价值或创收能力，或者错误地对投资的风险进行了定价，我们可能会遭受损失。

对物业的价值或创收能力的分析是高度主观的，可能会出错。我们根据收益率和风险对潜在投资进行估值 ，并考虑了证券化资产池或部分商业房地产股权投资中包含的商业房地产贷款和抵押财产的估计未来亏损，以及这些亏损对预期未来现金流和回报的估计影响。如果我们低估了相对于我们为特定投资支付的价格的风险，我们可能会遇到与此类投资相关的损失。

增加财产税、HOA费用和保险费可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

财产税和财产保险的费用是我们费用的重要组成部分。我们的房产需要缴纳不动产税和个人财产税，随着税率的变化以及税务机关对不动产的评估或重新评估，不动产税可能会增加。 作为我们房产的所有者，我们最终有责任向适用的政府当局缴纳税款。如果房地产税增加，我们的支出也会增加。如果我们没有缴纳任何此类税款，适用的税务机关可以对该不动产进行留置权 ，该不动产可能受到税收出售的影响。

此外，我们的很大一部分物业可能位于HOA内，我们受HOA规则和法规的约束。房委会有权增加每月收费，并对基本建设和公共区域的维修和维护进行评估。财产税、HOA费用和保险费将大幅增加，这可能不在我们的控制范围之内。如果与物业税、HOA费用和评估或保险相关的成本大幅上升，而我们无法因租金管制法律或其他法规而提高租金来抵消此类增长，我们的运营结果将受到负面影响。

与我们普通股的直接上市和所有权相关的风险

我们的上市与在公司承诺基础上进行的首次公开募股有很大不同。

此次 不是在公司承诺承销的基础上进行的普通股首次公开募股。我们普通股在纳斯达克的上市 在几个重要方面不同于坚定承诺承销的首次公开募股，包括但不限于：

这种与公司承诺承销的首次公开募股(IPO)的差异可能导致我们普通股的市场价格波动 和交易量不确定，并可能对您出售普通股的能力产生不利影响。

我们的 普通股目前没有公开市场。活跃的交易市场可能不会发展或继续保持流动性，我们普通股的市场价格可能会波动。

我们 期待我们的普通股在纳斯达克上市交易。在纳斯达克上市之前，我们的普通股还没有公开市场 ，上市后我们普通股的活跃市场可能无法发展或持续， 这可能会压低我们普通股的市场价格，并可能影响我们股东出售我们的普通股的能力 。在没有活跃的公开交易市场的情况下，投资者可能无法变现他们对我们普通股的投资 。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，我们通过股权激励奖励激励员工的能力，以及我们以普通股作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。

In addition, we cannot predict the prices at which our shares of common stock may trade on Nasdaq following the listing of our shares of common stock, and the market price of our shares of common stock may fluctuate significantly in response to various factors, some of which are beyond our control. In particular, as this listing is taking place through a novel process that is not a firm-commitment underwritten initial public offering, there will be no traditional book building process and no price at which traditional underwriters initially sold shares to the public to help inform efficient price discovery with respect to the opening trades on Nasdaq. On the day that our shares of common stock are initially listed on Nasdaq, Nasdaq will begin accepting, but not executing, pre-opening buy and sell orders and will begin to continuously generate the indicative Current Reference Price (as defined below) on the basis of such accepted orders. The Current Reference Price is calculated each second and, during a 10-minute “Display Only” period, is disseminated, along with other indicative imbalance information, to market participants by Nasdaq on its NOII and BookViewer tools. Following the “Display Only” period, a “Pre-Launch” period begins, during which the Advisor, in its capacity as our financial advisor, must notify Nasdaq that our shares are “ready to trade.” Once the Advisor has notified Nasdaq that our shares of common stock are ready to trade, Nasdaq will confirm the Current Reference Price for our shares of common stock, in accordance with the Nasdaq rules. If the Advisor then approves proceeding at the Current Reference Price, the applicable orders that have been entered will be executed at such price and regular trading of our shares of common stock on Nasdaq will commence, subject to Nasdaq conducting validation checks in accordance with Nasdaq rules. The Advisor will determine when our shares of common stock are ready to trade and approve proceeding at the Current Reference Price primarily based on considerations of volume, timing and price. In particular, the Advisor will determine, based primarily on pre-opening buy and sell orders, when a reasonable amount of volume will cross on the opening trade such that sufficient price discovery has been made to open trading at the Current Reference Price. If the Advisor does not approve proceeding at the Current Reference Price (for example, due to the absence of adequate pre opening buy and sell interest), the Advisor will request that Nasdaq delay the open until such a time that sufficient price discovery has been made to ensure a reasonable amount of volume crosses on the opening trade. For more information, see “Plan of Distribution.”

此外， 在开盘交易之前，承销商最初向公众出售普通股的价格将不会像 在公司承诺承销的首次公开发行中那样。没有预先确定的首次公开发行价格可能会影响纳斯达克从各经纪自营商收集的买卖订单范围。因此，在纳斯达克上市后，我们普通股的公开 价格可能比公司承诺承销的首次公开发行更不稳定，并可能大幅 迅速下跌。

此外， 由于我们在纳斯达克资本市场上采用了新颖的上市流程，纳斯达克为确保遵守其初始上市标准而制定的规则（例如要求估值或其他令人信服的价值证据）未经测试。在我们的普通股缺乏先前活跃的 公开交易市场的情况下，如果我们的普通股价格或我们的市值低于 纳斯达克资格标准所要求的价格，我们可能无法满足正在进行的上市标准，并可能被要求摘牌。

此外，由于我们新颖的上市流程，个人投资者（无论是散户还是其他人）在设定 我们普通股在纳斯达克的开盘公开价格和随后的公开价格方面可能会有更大的影响力，并且可能会更多地参与我们的首次交易，而 是典型的坚定承诺承销首次公开发行。这些因素可能导致我们普通股的公开价格 高于其他投资者（如机构投资者）愿意支付，这可能导致我们普通股交易价格的波动，如果我们普通股的价格在上市后大幅上涨，机构 投资者认为我们普通股的价值低于散户投资者，在这种情况下，我们的普通股的价格可能会随着时间的推移而下降。此外，如果我们的普通股的公开价格高于投资者确定的合理水平， 一些投资者可能会在交易开始后试图做空我们的普通股，这将对我们的普通股的公开价格 造成额外的下行压力。在散户投资者缺乏消费者意识的情况下，这种缺乏消费者意识的情况 可能会降低我们普通股的价值，并导致我们普通股交易价格的波动。

上市后我们普通股的 公开价格也可能会因本招股说明书中所述的风险因素和我们无法控制的其他因素而大幅波动，这些因素包括：

此外，股票市场经历了价格和成交量的波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。由于上述供需力量，在我们的普通股在纳斯达克上市后不久，我们的普通股的交易市场上的这些波动可能会更加明显。在过去，股东曾在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼， 可能会使我们承担巨额成本，将资源和管理层的注意力从我们的业务中转移出来，并损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们 可能无法保持品牌认知度和潜在投资者对我们业务的认识或熟悉程度，这可能会 影响我们的普通股价格和流动性。

尽管我们能够通过不同的 渠道(网络研讨会、电子邮件分发、营销材料等)与7.6万潜在客户和/或投资者的受众进行接触，但不能保证他们会记住公司的存在或对我们的业务有全面的了解。我们投资者群体中的品牌认知度可能有限，尤其是那些不积极参与我们公司或没有密切关注我们的进展的社区成员。因此，由于缺乏广泛的品牌认知度和投资者意识，对我们股票的需求可能会受到限制。

我们直接上市和随后的股票交易能否成功，可能取决于市场对我们业务的看法和理解。投资者对我们的行业、产品、服务和竞争格局的认识和熟悉是影响他们决定投资我们公司的关键因素 。然而，潜在投资者可能对我们的业务模式、技术、人工智能或市场潜力了解有限或不完全。这种不了解或不熟悉的情况可能会影响他们投资我们股票的意愿，从而影响需求。

我们创造股票需求的能力可能会受到我们所处的竞争格局的影响。如果我们的竞争对手拥有更成熟的品牌、更高的市场知名度或更大的投资者基础，潜在投资者可能更倾向于投资于他们的产品，而不是我们的产品。在这种情况下，我们可能在吸引投资者和为我们的股票创造足够的需求方面面临挑战 。

我们的注册股东和其他现有股东未来 出售普通股可能会导致我们的股价下跌。

在纳斯达克上市之前，我们的普通股没有公开市场，我们的普通股也没有在场外交易市场进行交易的持续历史。此外，根据法规M和适用于我们上市的其他联邦证券法律，我们没有就注册股东或其他现有股东在上市后 在公开市场出售股票的意愿或计划咨询他们，也没有与潜在投资者讨论他们打算在公开市场购买我们的普通股 。虽然我们的普通股可以在我们上市后由注册股东根据本招股说明书 或由我们的其他现有股东根据修订后的1933年证券法第144条或证券法出售，但与 承销的首次公开募股不同，我们不能保证任何注册股东或其他现有股东会出售其持有的任何普通股，而且纳斯达克上的普通股最初可能供不应求 。如本文所述，截至本公告日期，我们已发行普通股的几乎所有股份都将在本登记声明项下登记。无法保证注册股东和其他现有股东不会出售其持有的所有普通股，从而导致纳斯达克上的普通股供过于求。在我们的普通股供应不足的情况下，我们普通股的交易价格可能会上升到不可持续的水平。此外，如果机构投资者无法在公开市场上购买我们的普通股，则可能会阻止机构投资者购买我们的普通股，原因是我们的现有股东可能不愿以此类机构投资者提供的价格出售足够数量的普通股，而且个人投资者在设定交易价格方面具有更大的影响力。如果机构投资者无法购买我们的普通股 ，我们普通股的市场可能会更加波动，而不会受到长期机构投资者持有大量我们普通股的影响。在我们普通股缺乏市场需求的情况下，我们普通股的交易价格在我们上市后可能会 大幅快速下降。此外，我们的董事和高级管理人员保留着我们普通股的相当大的所有权，他们决定不时出售或不出售普通股，可能会影响我们普通股的市场供应和交易量，从而影响市场价格并造成额外的波动，如果非关联注册股东或其他现有股东出售的股票比例不时下降，这种影响将增加 。 因此，我们普通股的活跃、流动和有序的交易市场最初可能无法发展或维持，这可能会显著 压低我们普通股的公开价格和/或导致大幅波动，这可能会影响您出售普通股的能力 。

我们 将控制我们的业务方向，其对我们普通股的所有权将防止您和其他股东影响 重大决策。

只要 本公司的主要股东继续持有这些股份，它将能够显著地影响或有效地 控制本公司董事会的组成，以及通过其投票权批准需要股东批准的行动。 因此，在此期间，我们的首席执行官Giri Devanur将对我们的 管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要本公司继续持有其股份，它可能能够导致 或防止本公司控制权的变更或董事会组成的变更，并可能阻止任何未经请求的 收购本公司。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司的过程中获得 普通股股票溢价的机会，并最终可能影响您普通股的价值。

无法保证我们将成功在纳斯达克上市。

无法保证本公司将能够在纳斯达克上市，或者即使实现上市也将维持这种上市。我们 在纳斯达克上市的能力受多个条件的制约，包括满足某些财务和公司治理要求。 虽然我们认为我们目前满足这些要求，但不能保证我们将来会继续满足这些要求。此外， 纳斯达克可能会拒绝我们的上市申请，或者我们可能会遇到延迟或其他问题，阻止或延迟我们的上市。如果我们 无法在纳斯达克上市，或上市后被摘牌，我们可能被迫寻求其他上市安排或在 场外市场上运作，这可能会对我们的融资能力、流动性和证券的适销性产生负面影响。 我们无法在纳斯达克上市也可能对我们的声誉、业务前景和财务状况产生负面影响。因此， 投资者在作出投资决定之前，应仔细考虑与我们在纳斯达克上市的能力有关的风险和不确定性。

因为我们是纳斯达克证券市场规则中定义的“受控公司”，您可能得不到纳斯达克规则所要求的某些公司治理要求的保护。

根据 纳斯达克的规则，受控公司是指个人、集团或其他公司拥有50%以上董事选举投票权的公司。我们是一家受控公司，因为我们的首席执行官兼主席Giri Devanur先生持有我们超过50%的投票权，我们预计我们将继续是一家受控公司，在直接上市后。只要 我们仍然是一家受控制的公司，我们不需要遵守以下允许选择依赖并可能依赖某些 豁免遵守某些公司治理要求的义务，包括：

我们 没有利用这些豁免。因此，在我们利用这些豁免的范围内，您将无法获得 给予受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东的相同保护。但是， 我们不会利用受管制的公司豁免。

我们的 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股退市，并可能使我们未来更难筹集资金。

Nasdaq has listing requirements for inclusion of securities for trading on the Nasdaq, including minimum levels of stockholders’ equity, market value of publicly held shares, number of public stockholders and stock price. There can be no assurance that we will be successful in maintaining our listing on the Nasdaq as it is possible that we may fail to satisfy the continued listing requirements, such as the corporate governance requirements or the minimum stock price requirement. If we fail to satisfy the continued listing requirements, the Nasdaq may take steps to delist our common stock. Such a delisting, or the announcement of such delisting, will have a negative effect on the price of our common stock and would impair your ability to sell or purchase our common stock when you wish to do so. In the event of a delisting, we may attempt to take actions to restore our compliance with the Nasdaq listing requirements, but we can provide no assurance that any such action taken by us would allow our common stock to become listed again, stabilize the market price or improve the liquidity of our common stock, prevent our common stock from dropping below the Nasdaq minimum listing requirements or prevent future non-compliance with the Nasdaq listing requirements. If we do not maintain the listing of our common stock on the Nasdaq, it could make it harder for us to raise additional capital in the long-term. If we are unable to raise capital when needed in the future, we may have to cease or reduce operations.

我们的财务状况令人怀疑我们是否会继续作为一家持续经营的企业。

不能保证我们将能够实现足以从运营中产生足够现金流的收入水平 或通过私募、公开发行和/或银行融资获得额外融资，以满足我们的营运资金需求 。在任何私募、公开发行和/或银行融资所产生的资金不足的情况下，我们将不得不筹集额外的营运资金，并且不能保证将有额外的融资，或者如果有的话， 将以可接受的条款进行。最近的加息，以及美国和全球经济的现状和状态 使人很难预测经济衰退是否已经发生或将在不久的将来发生，以及衰退发生的时间和程度。这些 条件可能会让人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生很大怀疑。如果没有足够的营运资金， 我们可能被迫停止运营，这将导致投资者损失全部投资。

我们普通股的价格 可能波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失。

我们的普通股价格可能会波动。股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，您可能无法以或高于首次公开募股价格 出售您的普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的普通股价格可能会 大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格 大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较不一定有意义，也不应依赖 作为我们未来业绩的指标。

在过去，在一家公司的证券市场价格波动之后，通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生巨额费用来为此类索赔辩护，并分散管理层的注意力和资源。

由于我们预计在可预见的未来不会分红，因此寻求现金分红的投资者不应购买普通股。

我们 从未宣布或支付过普通股的任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的扩展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们未来的任何股息支付将由我们的董事会在考虑各种因素后自行决定，这些因素包括但不限于我们的财务状况、经营业绩、现金需求、增长计划以及我们 当时可能签署的任何信贷协议的条款。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股，因为这可能永远不会发生，作为实现投资未来收益的唯一途径。此外，我们的信贷协议包含限制我们支付股息能力的负面契约 。有关详细信息，请参阅标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”一节。

虽然我们申请将我们的普通股在纳斯达克上市，但我们的普通股可能不会形成活跃的交易市场。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。此外，我们已经申请在纳斯达克上市我们的普通股， 不能保证我们会被批准。虽然本次发行未经纳斯达克批准，我们的普通股将不会开始交易，但在此次发行之后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续下去。如果我们的普通股没有形成活跃的市场，您可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售您在此次发行中购买的股票，或者根本不会。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金的能力，并可能削弱我们通过将普通股作为收购对价来扩大业务的能力。

我们 将因我们的上市而受到额外的监管负担。

我们 正在与我们的法律、会计和财务顾问合作，确定应该在哪些领域对我们的财务 管控系统进行更改，以管理我们作为纳斯达克上市公司的义务。这些领域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及财务报告和会计系统。我们已经并将继续在这些和其他领域做出改变，包括我们对财务报告的内部控制。然而，我们不能向我们普通股的持有者 保证，我们可能采取的这些措施和其他措施将足以使我们能够及时履行作为纳斯达克上市公司的义务。此外，遵守适用于纳斯达克上市公司的报告和其他要求将为我们带来额外成本，并需要管理层的时间和注意力。我们无法预测我们可能产生的额外成本的 金额、此类成本的时间或管理层对这些问题的关注将对我们的业务产生的影响。

美国最高法院对Slack Technologies，Inc.诉Pirani案(编号22-200)的裁决可能会使 股东更难根据证券法第11条提起诉讼。但是，对我们提起的此类诉讼的不利结果仍可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况造成重大不利影响。

Sack 为企业和组织提供即时消息平台的技术公司Sack 于2019年6月选择在纽约证券交易所直接上市。从2019年9月开始，针对Slack、其董事、其若干高管以及与其若干董事相关的若干投资基金提起了多起据称的集体诉讼，每一起诉讼均指控Slack违反了证券法，涉及Slack向美国证券交易委员会提交的与此类直接上市有关的S-1表格中的注册声明(“Slack注册声明”)。其中一项诉讼是向美国加利福尼亚州北区地区法院提起的。案件编号19-cv-05857-si。2021年，美国第九巡回上诉法院在皮拉尼诉斯拉克技术公司案(第20-16419号(第九巡回上诉法院2021))确认了美国加州北区地区法院于2020年作出的结论，即在直接上市时购买了Slack普通股的Pirani有资格根据证券法第(Br)11和12(A)(2)节提出索赔，尽管他无法确定他购买的股票是否根据Slack注册声明进行了注册。有争议的是联邦证券法中历史最悠久的先例之一--索赔人必须将他们购买的股票追溯到据称有缺陷的注册说明书和/或招股说明书，以便 根据《证券法》第11和12(A)(2)条提出索赔。

2023年6月，美国最高法院撤销了第九巡回法院的裁决，因为它一致认为，根据证券法第11条提起诉讼的股东必须认罪并证明他们购买的股票可追溯到据称存在缺陷的注册声明， 并将案件发回第九巡回法院，以决定皮拉尼先生的抗辩是否能满足这一标准。由于发现第九巡回法院第11条的分析存在缺陷，最高法院还撤销了第九巡回法院对皮拉尼根据证券法第12(A)(2)条提出的申诉的判决，并根据最高法院对第11条含义的裁定发回重审。在这样做的过程中，最高法院对证券法第12(A)(2)条的正确解释没有表达任何意见，但警告称，第11条和第12(A)(2)条包含需要仔细考虑的不同措辞。

由于直接上市(和其他发行，如后续发行)通常涉及上市股票公开池中较大比例的未登记和已登记 股票，与传统的 承销IPO相比，追踪要求在典型的直接上市中更加明显，在传统的IPO中，发行人的大多数未登记股份通常将受到与承销商的惯常 180天锁定协议的约束。最高法院裁定，第11条的责任仅限于可追溯到特定登记声明的股票 ，这很可能取消了第九巡回法院根据第11条大幅扩大责任的 ，但证券法第12(A)(2)条的范围仍不明确。如果股东成功 因我们的直接上市而向我们提出证券法索赔，则此类诉讼中的任何不利结果都可能对我们的业务、运营结果和/或财务状况产生重大 不利影响。

我们 可能会在后续发行中出售可转换或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，或者 可能会发行额外的普通股或其他证券来为未来的收购融资。

我们 无法预测未来证券销售或发行的规模或性质，或此类未来销售和发行将对普通股市场价格产生的影响 。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为此类出售或发行可能发生，可能会对普通股的现行 市场价格产生不利影响。随着普通股或可转换或可交换为普通股的其他证券的任何额外出售或发行，投资者在本公司的投票权和经济利益将受到稀释。此外，如果任何股票期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，则普通股的交易价格可能会因为市场上可获得的普通股数量的增加而下降。

在我们可能发行额外股权的程度上，我们股东在我们公司的百分比所有权将被稀释。 此外，根据任何额外发行的条款和定价、收益的使用以及我们房地产投资的价值，您还可能经历您的股票价值以及每股收益和股息的稀释。

我们的公司注册证书在本注册声明生效时生效，其中规定特拉华州衡平法院是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，除某些有限的例外情况外，特拉华州衡平法院是以下情况的独家论坛：

此 条款不适用于为执行证券法、交易法或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他 索赔而提起的诉讼。此外，除非我们书面同意在法律允许的最大范围内选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉讼原因的投诉的独家 场所，包括针对该投诉的任何被告提出的诉讼的所有原因。

为免生疑问，本条款旨在使我们受益，并可由我们、我们的高级管理人员和董事、导致此类投诉的任何发行的承销商，以及其专业授权该个人或实体作出的声明 且已准备或认证发行文件的任何部分的任何其他专业实体执行。然而，这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力。此外，这些法院条款的选择可能会增加股东 提出此类索赔的成本，并可能阻止他们这样做。

虽然特拉华州法院已确定这种选择的法院条款在事实上是有效的，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类规定 将由这些其他司法管辖区的法院执行。如果法院发现我们修订的 和重述的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用。例如，特拉华州衡平法院最近裁定，美国联邦地区法院关于解决任何声称根据证券法提起诉讼的原因的投诉的专属论坛条款 不可执行。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下更改重大的公司政策。

我们的投资、融资、借款和分红政策以及所有其他活动的政策，包括增长、债务、资本化和运营，将由我们的董事会决定。这些政策可随时修订或修订，并可由本公司董事会酌情决定，而无需本公司股东投票表决。此外，我们的董事会 可以更改我们关于利益冲突的政策，前提是此类更改符合适用的法律要求。

我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的。

我们的公司注册证书在本注册声明生效时生效，规定在特拉华州法律授权或允许的最大程度上对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，但DGCL不允许免除责任或限制的范围除外，因为现有的豁免或限制可能会在以后进行修改。

我们的章程将使我们有义务在特拉华州法律允许的最大范围内，赔偿我们的每一名董事或高级管理人员 由于其在这些或某些其他身份的服务而成为或威胁成为诉讼的一方或证人， 在特拉华州法律允许的最大范围内，避免或反对其可能成为主题的或 该人员可能因其现任或前任董事或我们的高级管理人员的身份或以此类其他身份服务而招致的任何索赔或责任。 此外，我们可能有义务偿还我们现任和前任董事和高级管理人员因此类诉讼而合理产生的费用 。因此，我们和我们的股东从我们的董事和高级管理人员那里获得金钱损害赔偿的权利可能比我们章程中没有这些条款或其他公司可能存在的权利更有限，这可能会限制您在发生不符合我们最佳利益的行为时的追索权。

我们 依赖我们的高管和敬业人员，我们的任何关键人员的离职都可能对我们产生重大和不利的影响 。我们面临着聘用高技能管理、投资、财务和运营人员的激烈竞争。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队和其他关键人员的努力和能力。失去一名或多名高管或人员的服务 可能会对我们的财务和运营业绩以及我们执行战略的能力造成不利影响。

此外，我们未来的成功取决于我们吸引、培训、管理和留住合格人才的能力。对高技能管理、投资、财务和运营人员的竞争非常激烈。随着更多的大型房地产投资者进入并在短期租赁业务中扩大规模，我们在招聘和留住人才方面将面临更大的挑战， 我们无法向股东保证我们将成功吸引和留住这些技能人才。如果我们不能按要求招聘和留住合格的人员，我们的增长和经营业绩可能会受到不利影响。

我们在满足劳动力需求的同时控制劳动力成本的能力受制于众多外部因素，包括失业率、普遍的工资率、不断变化的人口结构和就业立法的变化。如果我们无法留住合格的人员或我们的劳动力成本大幅增加，我们的业务运营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们 是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的报告公司，我们打算利用适用于新兴成长型公司的披露要求降低的机会，这可能会降低普通股对投资者的吸引力。

我们 是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”(“EGC”)。我们将一直是EGC，直至(I)其年度总收入为12.35亿美元或以上的财政年度的最后一天；(Ii)根据本注册说明书首次出售普通股之日起五周年之后的财政年度的最后一天；(Iii)其在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；或(Iv)其根据美国证券交易委员会规则符合“大型加速申报公司”资格的日期，即 指非关联公司持有的普通股在其最近 在美国担任报告公司至少12个月后的第二财季的最后一个工作日的市值超过7亿美元。只要我们 仍然是EGC，它就被允许并打算依赖于适用于其他非EGC的上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求。

我们 可能会利用EGC可用的部分(但不是全部)豁免。我们无法预测，如果依赖这些豁免，投资者是否会认为普通股的吸引力下降。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，则普通股的交易市场可能不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们 也是一家较小的报告公司，根据证券法(SRC)颁布的第405条规则定义。作为SRC，我们的 公司打算利用某些降低的披露要求，包括发布两年而不是三年的经审计财务报表，这是对不符合SRC资格的公司的要求。我们公司将一直是SRC，直到本财年的最后一天(I)公开上市超过2.5亿美元或(Ii)年收入超过1亿美元和公开上市超过7亿美元。在本公司利用这种减少的披露义务的范围内，它可能会使其财务报表与其他上市公司的财务报表进行比较变得困难或不可能。

我们公司不再是SRC后，预计将产生额外的管理时间和成本，以遵守适用于加速申请者或大型加速申请者的更严格的报告要求，包括遵守SOX第404节的审计师认证 要求。

商标、服务标志、专利、版权和商号

我们 拥有或以其他方式拥有商标、服务标志、专利和版权的权利，包括本招股说明书中提到的与我们的业务运营相结合使用的商标、服务标志、专利和版权。本招股说明书包括受适用的知识产权法保护的我们自己的商标，以及其他公司的商标、服务标志、版权和商号，这些都是其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商业名称，以暗示与任何其他公司的关系，或暗示任何其他公司对我们的支持或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和 商标名可能不带^®, ^™，或SM符号，但此类引用 并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利 。

截至本招股说明书发布之日，我们在美国有两个注册商标和四个待处理的商标申请 ，并已提交了 reAlpha Brain的临时专利申请。我们在美国的商标注册和申请反映在下面的图表 中。我们正在使用某些尚未注册的其他商标，例如reAlpha M³、 reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我们可能会选择为这些技术添加新专利或停用旧专利或商标，因为此类技术的格局不断变化 。

美国 商标注册和申请

专利

专利申请号17944255：“reAlpha BRAIN”（2022年9月14日提交）。

使用收益的

注册 股东可以或不可以选择出售或分配（如适用）本招股说明书涵盖的普通股股份。如果 任何注册股东选择出售或分配（如适用）本招股说明书涵盖的普通股股份， 我们将不会从出售普通股中获得任何收益。参见“主要股东”和“注册股东”。

证券和股利政策市场信息

市场 价格和报价符号

我们的普通股目前没有市场。我们已被批准在纳斯达克上市我们的普通股代码为“AIRE”。

持有者

2023年10月20日，本公司普通股共有3，121名持有人。

分红政策

我们 从未宣布或支付任何现金股息我们的股本。我们预计在可预见的未来 不支付任何现金股息，我们打算保留所有收益（如果有的话），为我们的增长和运营提供资金，并为我们的业务扩张提供资金。 任何股息的支付将由我们的董事会酌情决定。我们的董事会可能会考虑一般 和经济状况、我们的财务状况和经营成果、我们的可用现金以及当前和预期现金需求、 资本要求、合同、法律、税务和监管限制以及我们向股东支付股息 或我们的子公司向我们支付股息的影响以及我们董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力 受到我们的信贷额度的限制，并可能受到我们或我们的子公司在未来产生的其他债务契约的限制。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析时，应结合我们的历史合并财务报表中提供的信息以及本招股说明书中其他地方包含的相关说明。除 历史信息外，以下讨论还包含前瞻性陈述，例如有关我们对未来业绩、流动性和资本资源的预期的陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，可能会导致实际结果与我们的预期大不相同。我们的实际结果可能与任何前瞻性 陈述中包含或暗示的结果大不相同。可能导致这种差异的因素包括以下确定的因素以及“关于 前瞻性陈述的信息”、“风险因素”和“财务信息”中描述的因素。

业务 概述

我们的 业务模式采用分析和收购符合投资标准 （定义见本招股说明书"业务"一节）的短期租赁物业的技术构建，我们称之为目标物业。 目标物业一旦被收购，它们将被准备出租，并在短期租赁网站上列出。我们的技术不仅帮助我们 识别可行的短期租赁物业，还通过使用该地点周围 景点生成房源描述、分析该区域的客人评论并提出改进建议来优化其性能。一旦我们的技术得到充分开发 并准备好商业化，我们打算在许可费、按次使用付费或其他费用安排的基础上，将其中的一些技术提供给其他客户商业使用。

公司计划通过公司子公司Roost Enterprises，Inc.向投资者提供目标物业。（"Rhoe"）。 Rhove将创建和管理有限责任公司（每个公司都是一家"辛迪加有限责任公司"），通过豁免发行来辛迪加一个或多个目标 物业。一旦联合有限责任公司成立，Rhove将根据《1933年证券法》（“证券法”）颁布的条例 A或条例D，通过购买联合有限责任公司的会员权益，推出豁免发行，向投资者出售此类财产的会员权益。 为进一步促进联合有限责任公司的投资流程，公司目前正在开发reAlpha应用程序（以下简称 ）。

会员权益将提供辛迪加有限责任公司的所有权股份，进而在Target Properties中提供所有权股份。我们将这样的投资者称为辛迪加成员，他们与我们普通股的持有者有很大不同。到目前为止，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场 。虽然正在考虑建立这样一个市场的可能性，但目前还没有做出实施二级交易市场的最终决定。

根据持有人成为辛迪加成员的要约文件中商定的具体条款和条件， 之间的权利可能会有所不同。通过成为辛迪加成员，持有人将不会获得 公司普通股的任何权利，因此，将无权投票、接受股息或行使公司股东 的任何其他权利。同样，收购本公司普通股的股份不会为股东提供辛迪加成员的地位。 辛迪加成员和我们的股东都将通过 reAlpha应用程序和reAlpha网站收到我们上市物业的相同季度财务指标信息，公众也无需登录即可获得这些信息，同时获得 合并季度业绩（下文"细分—平台服务"一节中有更详细的描述）。 有权访问reAlpha应用程序的辛迪加成员将仅收到与其在 我们每个辛迪加中的个人持股相关的个性化财务信息。

为了 实施我们的业务模式，我们计划通过Rhove SBU（定义见“我们 公司的结构和组建”）收购符合我们投资标准（定义见下文）的物业（“目标物业”）。然后，如果需要，我们会翻新 目标房产，准备出租，将其列在短期租赁网站上，并安排 内部或通过第三方管理目标房产。我们预计，这些投资者将来将通过购买 我们的辛迪加有限责任公司的会员权益而成为辛迪加会员。除了管理物业运营（无论是内部还是通过第三方）外， 我们还将管理资产的财务表现，例如评估 物业的维修后价值或增值是否高于购买价，或者物业是否准备好产生预期盈利能力。

一旦我们的业务模式完全实施，我们预计辛迪加成员将拥有Synding LLC高达100%的所有权， 我们将通过收取reAlpha App的费用来创造收入。此外，公司预计其其他技术，包括reAlphaBRAIN、reAlphaHUMINT、BnBGPT和未来技术，将通过许可费、使用费和其他费用安排方法产生收入，公司将利用其开发的技术和平台。

细分市场

我们 在两个可报告的细分市场运营，包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务，而我们的租赁业务专注于购买 物业用于银团，这一过程由我们的平台服务技术提供支持。有关我们业务细分的其他信息，请参阅“我们的业务和物业” 和“注13-细分报告”。

(I) 平台服务

我们 开发我们的平台服务细分技术，以推进我们的目标，即支持散户投资者参与短期租赁物业 。我们寻求主要通过将人工智能集成到我们的房地产行业技术中来使自己从竞争对手中脱颖而出。我们预计我们的平台服务部门将从当前人工智能行业的指数增长中受益， 我们相信，由于我们很早就采用人工智能来开发我们的技术，我们处于有利地位，可以利用这些当前的趋势。

我们的平台服务细分技术包括reAlpha Brain^TM、reAlpha App、reAlpha HUMINT和BnBGPT。一旦我们的技术完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用付费或其他费用安排的方式将其中一些技术提供给其他客户进行商业 使用。

(Ii) 租赁业务

为了推进我们让散户投资者参与短期租赁物业的目标，我们打算购买由我们的技术识别的物业，并通过免税产品联合此类物业，让投资者通过我们的辛迪加有限责任公司购买辛迪加物业的会员权益。我们认为，我们在为投资目的收购物业方面的竞争来自个人投资者、寻求一次性收购可出租或修复并出售的投资物业的小型私人投资合伙企业，以及寻求利用我们已确定的相同市场机会的较大投资者，包括私募股权基金和房地产投资信托基金(“REITs”)。

最近，包括佛罗里达州和德克萨斯州在内的阳光地带州的增长使我们有机会专注于这些市场的短期租赁。因此，自成立以来，我们在这些州购买的物业 仅用于辛迪加目的。

运营结果

母公司的财务成为本公司合并财务报表的一部分。因此，本注册表中包含并在此讨论的财务报表反映了我们的母公司和本公司在2023年3月21日之前的经营业绩，这是下游 合并结束的日期，以及我们的综合业绩，包括母公司的业绩。在下游 合并结束日期之后。

截至2023年7月31日的三个月，而截至2022年7月31日的三个月

收入。 截至二零二三年七月三十一日止三个月的收益为67，721元，而截至二零二二年七月三十一日止三个月的收益为88，873元。此 收入减少主要是由于出售myAlphie平台导致的平台服务部门收入减少， 该平台之前是我们平台服务部门收入的主要来源，以及租赁业务部门收入减少 ，原因是我们通过出售我们之前在德克萨斯州市场的大部分物业而终止我们的房产。

收入成本 。截至2023年7月31日止三个月的收入成本为41，639美元，而截至2022年7月31日止三个月的收入成本为67，643美元。收益成本包括支付上市物业的物业管理费。收入成本 的减少主要是由于出售myAlphie，因为我们不再产生任何与myAlphie平台运营相关的直接成本。

维修 和维护。截至2023年7月31日止三个月的维修和维护费用为24，229美元，而截至2022年7月31日止三个月的费用为6，637美元。截至2023年7月31日止三个月的维修及保养费用增加，主要由于 我们位于茉莉巷612号、卵石滩道790号、奥地利道825号及哈姆雷特巷2540号的物业的维修工程。

营销 和广告。截至二零二三年七月三十一日止三个月的市场推广及广告开支为52，630元，而截至二零二二年七月三十一日止三个月则为180，075元。费用减少主要是由于2023年1月19日结束了法规A活动 。我们打算在近期内减少市场营销和以销售为中心的市场营销费用，并将更多精力放在品牌建设上，以加强我们在技术行业内的知名度和知名度。

专业费用和律师费。截至2023年7月31日的三个月，专业和法律费用为197，712美元，而截至2022年7月31日的三个月为451，573美元。专业及法律费用的减少主要是由于诉讼相关 开支以及我们先前就直接上市、下游合并、 Rhove收购及其他与上市相关的服务所提供的法律及专业咨询服务减少所致。

折旧和摊销。截至2023年7月31日止三个月的折旧和摊销为21，312美元，而 截至2022年7月31日止三个月的折旧和摊销为37，002美元。此减少是由于折旧及摊销成本（包括债务成本摊销）已于截至2022年7月31日止三个月期间前全部摊销。因此，截至2023年7月31日止三个月内并无债务成本摊销 成本。

其他 收入。截至2023年7月31日的三个月的其他收入为567美元，而截至2022年7月31日的三个月的其他收入为172,736美元。这一下降是由于截至2023年7月31日的三个月没有出售任何物业，而截至2022年7月31日的三个月 则没有出售任何物业。

出售MyAlphie获得 。截至2023年7月31日的三个月，myAlphie的销售收益为5,502,774美元，而截至2022年7月31日的三个月的销售收益为0美元。这一增长是由于出售了myAlphie平台。这一增长可能不反映我们目前的业务，在这段时间内可能会异常高。

其他 费用。截至2023年7月31日的三个月，其他营业外支出为33,888美元，而截至2022年7月31日的三个月为81,298美元。减少的主要原因是培训和开发费用、财产评估费、安置费用和征聘费用减少。

净收益(亏损)。截至2023年7月31日的三个月的净收益为4,843,008美元，而截至2022年7月31日的三个月的净亏损为968,796美元。净利润的显著增长主要归因于在截至2023年7月31日的三个月内销售myAlphie。由于出售myAlphie，这一净利润增长可能不能反映我们当前的业务，在这段时间内可能会异常高。

细分结果分析 ：

以下是我们在截至2023年7月31日的季度与截至2022年7月31日的季度相比，按可报告部门划分的业绩分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关说明。

平台服务

收入。 截至2023年7月31日的三个月，平台服务部门的收入为48,158美元，而截至2022年7月31日的三个月为62,405美元。虽然在截至2023年7月31日的三个月内，由于myAlphie平台的销售，我们不再直接从myAlphie平台获得收入，但作为向myAlphie的买家Turnit过渡的一部分，我们通过在过渡期内向Turnit提供技术支持而获得收入，我们预计将继续提供此类服务，直到过渡完成。

收入成本 。截至2023年7月31日的三个月，平台服务部门的收入成本为40,354美元，而截至2022年7月31日的三个月的收入成本为62,089美元。以前，收入成本包括与myAlphie 平台运营相关的成本。出售myAlphie后，收入成本现在仅包括与提供给Turnit的技术支持服务相关的成本。

分部 收益. 截至2023年7月31日的三个月的部门收益为7,804美元，而截至2022年7月31日的三个月的部门收益为316美元。这一差额主要归因于出售myAlphie平台导致的收入成本降低，此前我们平台服务部门的大部分收入来自myAlphie平台。

租赁业务

收入. 截至2023年7月31日的三个月，租赁业务部门的收入为19,563美元，而截至2022年7月31日的三个月为26,468美元。这一下降主要是由于与截至2022年7月31日的三个月相比，挂牌物业数量有所减少，因为我们正在通过出售之前在该市场拥有的大部分物业 来终止我们在德克萨斯州达拉斯的业务。

收入成本 . 截至2023年7月31日的三个月，租赁业务部门的收入成本为1,285美元，而截至2022年7月31日的三个月的收入成本为5,554美元。这一差异归因于列出的物业数量减少， 这降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2023年7月31日的三个月，租赁业务部门的运营费用为606,877美元，而截至2022年7月31日的三个月的运营费用为1,036,963美元。这一下降主要归因于这一细分市场的专业和法律费用以及营销和广告费用的下降。

分部 收益截至2023年7月31日的三个月的分部亏损为588,599美元，而截至2022年7月31日的三个月的分部亏损为1,016,049美元。这一差异主要归因于运营费用的减少。

截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度相比

收入。截至2023年4月30日止年度的收入 为419，412美元，而截至2022年4月30日止年度则为305，377美元。我们的收入包括 我们从上市物业中获得的短期租金收入，以及我们从技术中获得的平台服务收入。 收入增长主要归因于截至 2023年4月30日止年度myAlphie平台产生的收入增长。平台服务收入的增加被截至2023年4月30日止年度97，922美元的减少所抵消， 主要是由于上市物业数量较截至2022年4月30日止年度有所减少。虽然我们在截至2023年4月30日的年度内产生了 平台服务收入，但我们的其他技术尚未准备好商业化，而且我们 自截至2023年4月30日的年度结束以来已经出售了myAlphie，因此这些平台服务收入可能不是经常性的，可能 不反映我们当前的业务，并且在此期间可能异常高。

成本 收入。截至2023年4月30日止年度的收入成本为293，204美元， 相比之下，截至2022年4月30日止年度为167，193美元。收入成本包括付款 我们列出的物业的物业管理费，以及支付给供应商的款项， 通过myAlphie完成的工作和相关的支付处理费用，这是 我们和myAlphie签约的在线支付处理公司结果 在出售myAlphie时，与向供应商付款有关的费用将不会 在未来的时期内会反复出现。

营销 和广告。截至2023年4月30日的一年，营销和广告支出为2,002,884美元，而截至2022年4月30日的一年为2,569,730美元。在截至2022年4月30日的年度内推出我们的法规A产品时，我们 在谷歌、Twitter、LinkedIn、Instagram和Facebook等不同平台上开展了营销、广告和品牌建设活动， 聘请了一家公关公司，并通过时事通讯和有影响力的人做广告。截至2023年4月30日的年度的营销和广告费用减少 ，主要是因为自活动于2023年1月19日结束以来，我们与A规则产品相关的费用减少。

维修和维护 。截至2023年4月30日的年度的维修和维护费用为24,794美元，而截至2022年4月30日的年度的维修和维护费用为47,601美元。截至2023年4月30日的年度的维修和维护费用的下降是由于与截至2022年4月30日的年度相比，列出的物业数量减少了 ，因为我们正在通过出售之前在该市场拥有的大部分物业来停止在德克萨斯州达拉斯的业务 ，这降低了我们的整体维修和维护费用。

折旧和摊销。截至2023年4月30日的年度折旧及摊销为157,802美元，相比之下，截至2022年4月30日的年度的折旧和摊销成本为151,478美元。 截至2023年4月30日的年度折旧和摊销成本增加的原因是，我们在截至2022年4月30日的年度内收购的物业均从每个物业的使用日期开始折旧，而 在截至2023年4月30日的年度内收购的物业在购买后立即折旧。此外，于截至2022年4月30日止年度内出售的若干物业已于出售时悉数摊销，而非在未偿还按揭贷款的期间内摊销。

其他 收入。截至2023年4月30日的一年，其他收入为53,093美元，而截至2022年4月30日的一年为34,853美元。这 增长主要是由于从信用卡兑换奖励积分。

利息 费用。截至2023年4月30日的年度的利息支出为169,776美元，而截至2022年4月30日的年度的利息支出为177,273美元。 截至2023年4月30日的年度利息支出下降是由于与截至2022年4月30日的年度相比，我们拥有的物业数量减少了 ，因为我们正在通过出售之前在德克萨斯州达拉斯的大部分物业来停止我们的业务 ，这降低了我们的整体利息支出。

专业费用和律师费。截至2023年4月30日的年度的专业和法律费用为1,483,889美元，而截至2022年4月30日的年度为712,322美元。这一增长主要是由于我们的法律和专业费用增加，这是由于我们从事与直接上市、下游合并、罗夫收购和其他与审计相关的服务 的法律和专业咨询服务。

净亏损 。 截至2023年4月30日的年度净亏损为5,451,409美元，而截至2022年4月30日的年度净亏损为5,379,370美元。净亏损的增加主要是由于与截至2022年4月30日的年度相比，专业 法律费用增加，但这主要被营销和广告成本的下降以及平台服务部门收入的增加所抵消。

细分结果分析 ：

以下是我们在截至2023年4月30日的年度与截至2022年4月30日的年度相比的按可报告类别划分的业绩分析。有关我们的可报告业务部门的更多信息，请参阅我们的综合财务报表和本招股说明书中其他部分包含的相关 注释。

平台服务

收入。 截至2023年4月30日的财年，平台服务部门的收入为287,662美元，而截至2022年4月30日的财年为75,705美元。这一差异归因于myAlphie平台的增长，与截至2022年4月30日的年度相比，该平台产生了显著的收入 。尽管我们在截至2023年4月30日的一年中产生了平台服务收入 但我们的其他技术尚未做好商业化准备，而且我们自截至2023年4月30日的年度结束以来一直在销售myAlphie 因此这些平台服务收入可能不是经常性的，可能不能反映我们当前的业务，在这段时间内可能会异常高。

收入成本 。截至2023年4月30日的年度，平台服务部门的收入成本为265,541美元，而截至2022年4月30日的年度为75,371美元。这一差异 归因于myAlphie平台的增长以及与平台运营相关的成本。这些与myAlphie相关的成本将不会重复出现， 我们预计，在我们的其他技术准备好商业化之前，由于myAlphie的销售，未来这一细分市场的收入成本将会降低 ，并且我们会产生与这些技术相关的成本 。

运营费用 。截至2023年4月30日的一年，平台服务部门的运营费用为1,730美元，而截至2022年4月30日的一年为14,987美元。此细分市场的运营费用包括与运营我们的平台相关的成本和其他 成本，如法律、专业和营销费用。这一差异是由于平台服务部门的营销和法律成本均有所下降。

分部 收益.截至2023年4月30日的年度，部门收益为20,391美元，而截至2023年4月30日的年度，部门亏损为14,653美元。这一差异主要归因于通过myAlphie平台的细分市场收入增加。

租赁业务

收入. 截至2023年4月30日的年度，租赁业务部门的收入为131,750美元，而截至2022年4月30日的年度收入为229,672美元。这一下降是由于与截至2022年4月30日的年度相比，上市物业数量减少了 ，因为我们正在通过出售之前在该市场拥有的大部分物业来终止我们在德克萨斯州达拉斯的业务。

收入成本 . 截至2023年4月30日的年度，租赁业务部门的收入成本为27,663美元，而截至2022年4月30日的年度的收入成本为91,822美元。这一差异归因于所列物业数量的减少，这 降低了维护这些物业的相关成本。

运营费用 。截至2023年4月30日及2022年4月30日止年度，租赁业务部门的营运开支分别为5,072,857美元及4,952,139美元。这一小幅增长主要归因于专业和法律费用的增加以及租赁业务部门的营销和广告成本的下降。

分部 收益. 截至2023年4月30日的年度的部门亏损为4,968,770美元，而截至2023年4月30日的年度的部门亏损为4,814,289美元。这一差异主要归因于专业和法律费用的增加，但这主要被营销和广告成本的下降所抵消。

下表列出已出售物业的简要概览。其中包括 不再列出的原因、收购日期以及 他们停止为收入捐款：

流动性 与资本资源

流动性 描述公司产生足够现金流以满足其业务运营的现金需求的能力，包括营运资金需求、偿债、收购、合同义务和其他承诺。截至本招股说明书发布之日，我们尚未从业务运营中获得可观的收入，并已通过股权和债务融资为收购、资本支出和营运资本需求提供资金。

截至2023年7月31日，我们的现金及现金等价物为722,686美元，截至2023年4月30日，现金及现金等价物为1,256,868美元。

我们的流动性和资本资源对于我们执行业务计划和实现战略目标的能力至关重要。我们 预计，在未来12个月内，我们将需要营运资金来支持我们的增长和运营。因此， 我们需要通过获得更多融资来筹集更多资金。任何此类发行的时间、规模和条款尚未确定 。如果公司需要从本合同之日起12个月以上的额外资金，并且从我们的短期租赁和技术中获得的收入在商业化的程度上不能满足我们的需求，公司可以利用股权或债务 发行来筹集这些资金。我们不能保证我们能够以可接受的条件筹集更多资金，如果真的有的话。我们筹集额外资本的能力将取决于各种因素，包括市场状况、投资者需求和我们的财务业绩。

此外， 资金成本和历史最高利率可能会对公司计划完成的房地产收购量产生直接影响。

我们的业务模式需要巨额资本支出来构建和维护支持我们运营所需的基础设施和技术。此外，我们可能会产生与新产品和服务的研发、向新市场或地区的扩张以及一般公司管理费用相关的额外成本。因此，我们未来可能需要额外的融资来为这些计划提供资金，可能包括额外的股权或债务融资或战略合作伙伴关系。我们目前没有任何额外融资的承诺或安排，也不能保证我们能够以我们可以接受的条款 获得额外融资，或者根本不能。如果我们无法在需要时获得额外的融资，我们可能会被迫缩小我们的业务范围，推迟新产品或服务的推出，或者采取其他可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生不利影响的行动。我们还可能被要求以对我们不利的条款寻求额外融资，这可能导致 稀释我们股东的所有权权益或施加繁琐的条款和限制。

现金流

下表汇总了我们在本报告所述期间的运营、投资和融资活动的现金流。

经营活动的现金流

截至2023年7月31日止期间，经营活动使用的现金净额为（481，041）美元，而截至2022年7月31日止期间为（629，210）美元。经营活动现金流量净额与二零二二年同期相比的差异主要由出售myAlphie的 收益所带动。

投资活动的现金流

2023年7月31日期间，投资活动提供的现金净额为286，576美元，而截至2022年7月31日止期间使用的现金净额为727，721美元。投资活动产生的现金流量差异减少，原因是 截至二零二三年七月三十一日止期间并无出售物业。

融资活动的现金流

截至2023年7月31日止期间，融资活动提供的现金净额为（340，284）美元，而截至2022年7月31日止期间为（442，090）美元。融资活动现金流量的差异主要是由于 截至2023年7月31日止期间支付的长期债务减少所致。

经营活动的现金流

截至2023年4月30日止年度，经营活动使用的现金净额为（4，962，054）美元，而截至2022年4月30日止年度为（5，376，806）美元。经营活动现金流量净额与二零二二年同期相比的差异主要是由于预付费用、应收账款和应付账款增加 所致。

投资活动的现金流

净额 截至2023年4月30日止年度，投资活动提供的现金为1，082，267美元，相比之下， 至截至2022年4月30日止年度所用现金净额（3，407，723）。现金的差异 投资活动的流量主要是由于我们的物业增加的减少 截至二零二三年四月三十日止年度。

融资活动的现金流

我们 主要通过出售股权证券、贷款和预付款为我们的运营提供资金。

截至2023年4月30日的年度，融资活动提供的现金净额为3,041,253美元，而截至2022年4月30日的年度为10,281,427美元。融资活动的现金流差异主要是由于发行长期债务的收益减少， 向供应商发行股票作为与我们的直接上市相关的预付费用，以及在截至2023年4月30日的年度活动中作为法规的一部分发行股票。

合同 和义务和承诺

截至2023年7月31日，我们的合同义务包括公司目前拥有的5处物业的现有抵押贷款。每月 由于我们的可变利率贷款的利率波动，抵押贷款利息金额将有所不同，位于奥地利路825号的房产 除外，该房产的利率是固定的，截至2023年7月31日，利率大致如下：

表外安排 表内安排

截至2023年7月31日，我们没有资产负债表外安排。

关键会计政策和估算

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表 是根据公认会计准则编制的。在编制这些报表时，管理层需要作出估计和判断： 影响我们合并财务报表日期的资产和负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

关键会计政策是指在不同的假设和条件下，涉及重大判断并可能导致重大不同结果的政策 。管理层认为以下关键会计政策受到我们在编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计的影响。

收入 确认：我们的收入包括短期租赁业务部门和平台服务部门。租赁业务 分部收入包括通过Airbnb、Vacasa和此类数字酒店平台租赁物业的收入。平台 服务部门收入包括在myAlphie平台上预订物业油漆和清洁的收入。由于 我们负责平台提供的服务，因此向最终用户收取的费用也包括在收入中，而向 供应商支付的服务的款项则在收入成本中确认，不包括折旧和摊销。

业务组合

I. 收购Roost Enterprises Inc.

在报告期内，我们按照ASC 805“企业合并”的规定，采用购买会计方法完成了对Roost Enterprise Inc.(“Rhove”)的收购。购买方法需要按收购日期的公允价值确认Rhove的资产和负债。

我们的 合并财务报表包括reAlpha Tech Corp.和Rhove自收购之日起的运营结果、现金流和财务状况。因此，Rhove在此 期间产生或产生的任何收入、支出、资产和负债都将并入合并财务报表。

二. 采购价款分配与商誉确认

我们 以现金和发行普通股相结合的方式完成了对Rhove的收购。初步的采购价格分配导致商誉确认。商誉是指收购价格超过可识别净资产收购的公允价值的部分。它被确认为无形资产，代表了罗夫收购预计将产生的未来经济利益，如协同效应、市场地位和品牌价值。商誉不摊销，但根据ASC 350《无形资产-商誉和其他》进行年度减值测试。

软件开发成本资本化 -开发阶段

公司遵循会计准则编码(ASC)350《内部使用软件》来评估软件的资本化 在应用程序开发阶段发生的开发成本，包括软件功能的编码、测试和开发， 符合资本化条件。此类成本包括截至报告日期 的直接人工、第三方服务和其他直接可归属费用。截至2023年7月31日，正在开发的软件尚未达到基本完成 并可供预期使用的阶段。因此，根据ASC 350，公司将继续对与应用程序开发阶段相关的成本进行资本化。

资本化软件开发成本的摊销 从软件投入使用并可用于其预期用途时开始。资本化成本在软件的预计使用年限内摊销，预计使用年限是根据预期 未来收益和技术更新率等因素确定的。

根据ASC 820《公允价值计量和披露》使用贴现现金流量(DCF) 方法确定企业合并中获得的软件的公允价值。软件的公允价值使用贴现现金流(DCF)方法确定，需要考虑重要的投入和假设，例如预计现金流、预期增长率、贴现率和其他相关市场数据。公司会根据历史表现、市场状况和软件的技术特征进行判断，以选择适当的投入。

投资 财产设备及折旧：财产及设备按成本入账。建筑物折旧主要按资产估计使用年限(27.5年)按直线法计算。建筑物、租赁房屋和设备以及车辆的改进折旧主要按资产的估计使用年限(从3年到27.5年)按直线法计算。土地&其开发成本不折旧，而是作为土地和土地改良资本化。利息 费用、维护和维修费用在发生时计入费用，并将改善措施资本化。出售或以其他方式处置的财产的成本和相关累计折旧从财务报表中扣除，任何损益都反映在本年度的经营业绩中。

减值政策：公司采用财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”) 360-10，“财产、厂房和设备”来计量房地产投资的减值。租赁物业于存在可能显示租赁物业的预期未来现金流量总和(按不计利息的未贴现基准)可能少于其历史净成本基准下的账面价值的情况下，就减值进行个别评估。于确定已发生永久减值后，出租物业将减值至其公允价值。对于将被处置的物业，当物业的公允价值(减去 估计销售成本)小于在承诺出售物业时计量的物业账面价值和/或该物业正在积极进行销售时，确认减值损失。待处置的物业将以账面价值或其估计公允价值减去其出售成本的较低端进行报告。在财产被持有以待处置之日之后，不记录折旧费用 。

所得税：我们按照资产负债法核算所得税，这要求确认已列入财务报表的事件的预期未来税务后果的递延税项资产和负债。在此方法下，我们根据财务报表与资产和负债的税基之间的差异来确定递延税项资产和负债，采用预期该差异将被冲销的年度的现行税率。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。我们确认 递延税项资产的程度是我们认为这些资产更有可能变现。在作出这样的决定时，我们考虑了所有可用的正面和负面证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计的未来应纳税所得额、税务筹划战略和最近运营的结果。如果我们确定我们能够在未来实现我们的 递延税项资产超过其净记录金额，我们将对递延税项资产估值 备抵进行调整，这将减少所得税拨备。我们根据ASC 740记录不确定的税务头寸，依据的是一个分两步走的过程：(1)我们根据税务头寸的技术优势确定是否更有可能维持这些税收头寸，以及(2)对于那些更有可能达到确认阈值的税务头寸，我们 确认最终与相关税务机关达成和解后可能实现的50%以上的最大税收优惠金额。我们在随附的经营综合报表中确认利息和罚金(如果有的话)和所得税费用。

最近 会计声明

2016年6月，财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量》。ASU 2016-13要求各实体使用新的前瞻性“预期损失”模型，该模型一般会导致提前确认信贷损失准备。预期信贷损失的衡量基于影响报告金额可收回性的 历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测。 ASU 2016-13号适用于年度报告期，包括这些期间内的中期报告期，从2022年12月15日之后开始。本公司目前正在评估该标准可能对合并财务报表产生的潜在影响。

新兴的 成长型公司状态

就业法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新的或修订的 会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已不可撤销地选择应用这一延长的过渡期，因此，我们将不会在公共实体需要采用新的或修订的会计准则的相关 日期采用此类准则。因此，我们的财务报表可能无法与其他不选择延长过渡期的上市公司 进行比较。

我公司的结构和组建

形成

ReAlpha科技公司是本公司的前母实体，于2020年11月30日在特拉华州注册成立。然后，在2021年4月22日，我们在特拉华州成立了公司(f/k/a reAlpha Asset Management，Inc.)，这是我们前母公司的子公司。在2023年3月21日下游合并后，reAlpha Tech Corp.与reAlpha Asset Management，Inc.合并并并入reAlpha Asset Management，Inc.，公司在合并中幸存下来，随后公司更名为reAlpha Tech Corp.。这是我们为巩固我们的 技术能力和我们的房地产辛迪加业务而采取的战略举措。

我们在特拉华州注册时的发起人是我们的前母公司reAlpha Tech Corp.

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州都柏林100号套房6515Longshore Loop，邮编：43017。我们的电话号码是(707)732-5742。我们的公司网站位于Www.realpha.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

内部 重组

由于 下游合并(如上定义)和对Rhove的收购(参见上面的“近期发展”)，公司 将改变其内部组织结构。我们预计这一内部重组变更将在本财年第三季度末完成。我们预计这些变化不会对我们的财务报表或会计政策产生实质性影响。

以下图表概述了截至2023年7月31日公司目前按法人单位进行的内部重组*：

为了更好地反映我们的业务模式**，下图按法人单位总结了公司在完成内部重组后的内部重组情况。

我们的 业务和物业

概述

我们 是一家房地产科技公司，我们的使命是开发、利用和商业化我们的人工智能(AI) 技术堆栈，以增强散户投资者对短期租赁物业的参与。短期租赁用于 各种目的，包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作任务或 季节性活动。

我们 建立在这样一个信念之上，即每个人都应该有机会和自由通过房地产创造财富。然而， 我们认为，普通个人的进入门槛很高，目前利润丰厚的回报主要是由私募股权公司和大型开发商 获取的。我们打算开发和购买技术，以实现短期租赁投资的民主化 。为了支持这一目标，我们正在创造一种新的财产所有权和房地产投资模式。

我们的 业务模式

我们的 业务模式基于分析和获取短期租赁物业的技术，这些物业符合投资标准 (在本招股说明书的“业务”部分中定义)，用于辛迪加目的，我们称之为Target Properties。 收购Target Properties后，它们将准备出租并在短期租赁网站上上市。我们的技术不仅帮助我们识别短期可行的物业，还通过使用周围位置的景点生成列表描述、分析该地区的客人评论并提出改进建议来优化它们的性能。一旦我们的技术完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用量付费或其他收费安排的方式将其中一些技术提供给其他客户进行商业使用。

公司计划通过公司子公司Roost Enterprises，Inc.向投资者提供目标物业。（"Rhoe"）。 Rhove将创建和管理有限责任公司（每个公司都是一家"辛迪加有限责任公司"），通过豁免发行来辛迪加一个或多个目标 物业。一旦联合有限责任公司成立，Rhove将根据《1933年证券法》（“证券法”）颁布的条例 A或条例D，通过购买联合有限责任公司的会员权益，推出豁免发行，向投资者出售此类财产的会员权益。 为进一步促进联合有限责任公司的投资流程，公司目前正在开发reAlpha应用程序（以下简称 ）。

会员权益将提供辛迪加有限责任公司的所有权股份，进而在Target Properties中提供所有权股份。我们将这样的投资者称为辛迪加成员，他们与我们普通股的持有者有很大不同。到目前为止，我们尚未为我们的辛迪加有限责任公司的股权开发二级交易市场 。虽然正在考虑建立这样一个市场的可能性，但目前还没有做出实施二级交易市场的最终决定。

股东将不会获得本公司普通股的任何权利，因此将无权投票、收取股息或行使公司股东的任何其他权利。同样，收购本公司普通股 不会为股东提供辛迪加成员的身份。与我们的合并季度业绩同时 (如下面的“细分市场-平台服务”中更全面地描述)。 有权访问reAlpha应用程序的辛迪加成员将只收到与他们在我们每个辛迪加中的个人持股相关的个性化财务 信息。

为了 实施我们的业务模式，我们计划通过Rhove SBU(如上定义)收购满足我们的投资标准 (如下定义)的物业(“目标物业”)。然后，如果需要，我们会翻新Target Properties，准备出租， 在短期租赁网站上列出它们，并安排在内部或通过第三方管理Target Properties。我们预计 未来这些投资者将通过购买我们的辛迪加有限责任公司的会员权益成为辛迪加成员。 除了管理物业运营(内部或通过第三方)外，我们还将管理资产的财务业绩 ，例如评估物业的维修后价值或增值是否高于购买价格，或 物业是否已准备好产生预期的盈利能力。

一旦我们的业务模式完全实施，我们预计辛迪加成员将拥有Synding LLC高达100%的所有权， 我们将通过收取reAlpha App的费用来创造收入。此外，我们预计我们的其他技术，包括reAlphaBRAIN、 reAlphaHUMINT、BnBGPT和未来的技术，将通过许可费、使用费和其他费用安排方法 产生收入，公司将利用其开发的技术和平台。

我们 相信我们的业务很难复制，并为希望参与房地产投资市场的投资者提供创新的解决方案。例如，下表列出了投资者进入房地产投资市场的几个障碍，以及我们打算如何通过我们的业务模式促进这一过程：

通过 这些物业收购投资，我们的目标是获得：（i）来自短期租户的稳定现金流；（ii）长期资本 我们的物业在升值市场进行维修和/或翻新后的价值增值；以及（iii）长期资本收益的优惠税务待遇 。

为了为这些物业收购投资提供资金，我们可以进行杠杆融资，通过房地产收购的高级融资、担保设施和资本市场融资 交易来提高我们的辛迪加成员和投资者的总回报。我们将寻求在成本效益的基础上获得长期、无追索权、非按市值计价融资的保守结构杠杆 (有关我们投资政策的更多 详细信息，请参阅下文中关于某些活动的政策部分)。

细分市场

我们 在两个可报告的细分市场运营，包括(I)平台服务和(Ii)租赁业务。我们的平台服务部门为房地产行业的客户提供和开发基于人工智能的产品和服务，而我们的租赁业务专注于购买 物业用于银团，这一过程由我们的平台服务技术提供支持，如下所述。

(I) 平台服务

我们的平台服务细分技术包括：(I)reAlpha Brain^TM、(Ii)reAlpha App、(Iii)reAlpha HUMINT、(Iv)BnBGPT、 和(V)myAlphie。

访问reAlpha App或我们网站的辛迪加成员和我们普通股的持有者都将能够访问辛迪加物业的某些 季度财务指标，包括：(I)物业的入住率；(Ii)物业的平均日租金 ；以及(Iii)每个物业的定期信息，如毛收入、总支出、净收入、现金流和 其他。这些信息将通过我们的网站reAlpha App向辛迪加成员和公众公布， 我们普通股的非辛迪加成员持有者可以使用，并在我们的综合季度业绩发布后通过新闻稿或其他适当方式 。此功能尚未开发，但我们打算在2023年第4季度或更晚提供此类季度财务指标。只能通过我们的应用程序和网站向辛迪加成员提供的其他个性化财务信息，包括他们在辛迪加有限责任公司中拥有的总股份(以美元和百分比值表示)、根据该辛迪加成员的所有权百分比根据该特定辛迪加有限责任公司支付的股息 ，以及其他信息。我们普通股的持有者将无法访问应用程序中提供的此个性化信息，除非他们也是辛迪加成员。

此外， reAlpha大脑^TM技术还将向公司提供有关未来可能成为辛迪加目标 物业的信息，前提是这些物业满足投资标准。这些物业将通过我们的 reAlpha得分进行排名，这将提供该物业的盈利潜力。虽然我们尚未通过使用和订阅我们的技术产生收入，但我们预计一旦我们的所有技术完全投入使用，我们将通过订阅我们的技术和在reAlpha App上进行辛迪加的收费收入来产生收入 。

ReAlpha Brain的分析和数据将使我们不仅可以识别短期租赁可行性高的物业，还可以通过使用该位置周围的景点生成挂牌描述、分析 区域中的客人评论并对将在reAlpha App上列出的已收购物业提出改进建议来优化其性能。一旦我们的技术 完全开发并准备好商业化，我们打算以许可费、按使用付费或其他费用安排的方式将其中一些技术提供给其他 客户进行商业使用。

下面将对我们的每项技术和平台进行更全面的描述。

ReAlpha 大脑^TM

ReAlpha 大脑^TM将把机器学习和AI带到短租投资的世界。该平台 将利用自然语言处理(“NLP”)程序扫描有关物业的大量数据 和ML算法，以选择具有高于预期行业标准投资回报的物业。为此，它将收集和整合来自多个来源的与物业相关的各种数据，包括批发商、各种多重挂牌服务 (“MLS”)数据源、房地产经纪人、小型爱彼迎夫妻店和其他较大的业主。例如， 它将从美国不同MLS的挂牌信息中收集房产的价格、房屋结构和销售历史的数据。 这些数据与房产周围社区的吸引力、可访问性和安全性的信息相结合，使该算法能够了解高回报短期租赁投资背后的隐藏模式。这将允许reAlpha 预测特定物业产生预期盈利的可能性。该平台将通过为每个物业分配从0到100的“reAlpha分数”来传达这一知识。价值越高，房产越有利于投资。

目前，将房产分析为潜在投资的过程通常始于从reAlpha订阅的房地产经纪人的 通讯组列表收到的一封电子邮件。然而，我们使用入站电子邮件之外的多个其他来源来识别属性，包括但不限于MLS、专有数据销售商(如AirDNA)和其他。在电子邮件场景中，reAlpha大脑^TM 将包括基于NLP的AI电子邮件解析器，该解析器在非结构化电子邮件中查找相关属性并提取其街道地址。然后，该地址将用于查询各种数据提供商，以获取该物业的 结构、社区和财务的详细说明。该ML模型正在构建中，并将托管在Amazon Web Services(“AWS”)提供的Amazon Sagemaker平台上，然后将计算该物业的reAlpha分数。

模型也将随着时间的推移而不断改进和学习。当公司决定投资物业时，该模型将检查其建议的有效性，以减少误报和漏报。直到2023年5月，reAlpha大脑^TM 已经分析了超过1500,000个家庭。

ReAlpha 大脑^TM目前在reAlpha内部运行。然而，人工智能系统的新发展有望提高其准确性。ReAlpha脑^TM预计将在2024年第二季度公开发布供商业使用，并收取许可费 。

ReAlpha App(商标为reAlpha M3^TM)

reAlpha应用程序旨在支持我们的使命，即让房地产所有权变得无障碍和用户友好。ReAlpha应用允许辛迪加 成员获取辛迪加有限责任公司的股权，这些辛迪加有限责任公司是持有目标物业所有权的实体。 此外，该应用将允许辛迪加成员如上所述监控他们 投资的那些物业的财务指标和业绩。下一版本的应用程序可能包含额外的非实质性信息，通过我们向美国证券交易委员会提交的公开文件，我们普通股的持有人可能无法获得这些信息，除非他们已经下载了该应用程序并成为辛迪加成员。 例如，该应用程序可能包括但不限于：(I)某个物业的卧室和卫生间的数量；(Ii)该物业的 平方英尺；(Iii)该物业可以容纳的客人总数；或(Iv)该物业的建造年份。然而，目前我们不打算为我们普通股的持有者提供这种针对单个物业财务的实时可见性。 最后，该应用程序还将从多个第三方API 提供商获取物业列表数据以及短期租赁市场趋势数据，并以易于访问的格式显示特定物业的合并数据。

在这一次，该公司不打算成为一家持牌经纪自营商。ReAlpha应用程序由我们管理，但是，我们使用第三方经纪-交易商，目前是获得美国证券交易委员会/FINRA许可的DealMaker Securities LLC，来进行豁免产品。

虽然移动版的reAlpha App仍在开发中，但网络版已经投入使用。作为我们上述内部重组的一部分 更改，reAlpha App将与通过收购Rhove获得的Synding Platform技术相结合。 这个新平台将促进Syndicate LLC未来的所有产品，并将重命名为“reAlpha Rhove”。我们预计 这些技术的整合将在本财年第三季度末完成。

公司预计将从通过平台进行的所有辛迪加活动中获得来自reAlpha App的收费收入，这些收入将 来自短期租赁的毛收入(定义如下)。这些费用目前包括物业管理费、资产管理费和采购费。

ReAlpha HUMINT

除了我们的技术中使用的人工智能之外，我们还添加了分析短期租赁盈利能力的人为因素。短期租赁物业的各种定性特征会影响其盈利能力。例如，内部的美学， 以及物业外部的颜色、装饰和设计，附近的外观和感觉， 便利设施的状况等。一个设计良好、装饰高雅的物业，再加上状况良好的便利设施，在准备在爱彼迎等平台上市之前，只需要较少的翻新和维修工作。此类特征可以通过手动观察酒店的照片、视频和投行观点来收集，不能自动从第三方来源获取。

ReAlpha HUMINT是一个补充了人工智能技术的平台，reAlpha Brain^TM，并允许reAlpha的分析师输入有关物业的此类特征 ，并将其纳入物业评估。

ReAlpha HUMINT可供我们内部使用，目前不在进一步积极开发中。然而，我们计划在2024年的某个时候将这项技术商业化。

BnBGPT

BnBGPT 是一款人工智能工具，由“生成性预先训练的转换器”语言模型或“GPT”提供支持。BnBGPT旨在 补充我们的其他人工智能和非人工智能技术，并在内部使用以简化生成个性化和有效的家庭描述的过程 。BnBGPT是为房地产经纪人和房东(例如，拥有爱彼迎平台上的房产的人)而设计的， 具有帮助他们节省时间和金钱的功能，同时创建我们相信会帮助他们在拥挤的市场中脱颖而出的描述。 通过利用人工智能的力量，我们的BnBGPT应用程序确保每一种描述都是个性化和有效的，为用户在市场上提供竞争 优势。

适用于 房地产经纪人。我们的应用程序将提供直接从上传的图片生成广告内容的功能，房地产经纪人可以使用这些图片 来宣传他们的房产，从而不再需要专业的文案和其他昂贵的营销工具。这使得房地产经纪人很容易 创建真正捕捉房屋本质并突出其独特功能和好处的描述。

对于 台主机。我们的应用程序将提供一些功能，简化在爱彼迎、vrbo、Booking.com、 和其他此类平台上创建列表描述的过程。我们的应用程序将自动将这些描述组织为部分，从而可以轻松突出显示空间的关键功能 并提供有关访客访问的重要信息。此外，该应用程序将包括酒店附近景点 的邻近数据(例如，餐厅、博物馆、该地区游客感兴趣的区域等)，从而更容易为主人突出显示这些景点。这有助于主人花更少的时间写描述，而把更多的时间集中在提供出色的客人体验上。

BnBGPT 目前正在运行供我们内部使用，我们目前正在使用BnBGPT进行测试，然后再将其商业化。 BnBGPT预计将在本财年第三季度公开发布供商业使用。BnBGPT也在积极开发中，正在努力提高该应用基于人工智能的技术生成的描述的质量。BnBGPT目前的收入模式是按使用付费，并为新用户提供多项免费积分。随着我们发展产品并将其商业化以从技术中产生收入，这一点可能会发生变化。

我的阿尔菲

MyAlphie 是一个数字平台，促进了当地供应商和多户住宅房地产社区之间的联系，尤其是在公寓周转过程中。当一个租户搬出一个单元，而另一个新租户搬进来时，就会发生公寓周转。传统上，公寓管理公司使用各种不同且过时的工具来管理此周转流程。我们开发了myAlphie ，通过其移动应用程序和门户提供整合的解决方案。MyAlphie整合了各种功能，包括应用内支付、任务员工管理、共享日历和供应商-客户评级系统。该平台的设计旨在为那些寻求家庭服务解决方案的人创造一个高效和用户友好的数字市场。MyAlphie使用在线支付处理解决方案公司 Strike作为支付网关，将资金从物业经理转移到应用程序 到供应商，从而简化了所有应用内支付。通过myAlphie的应用程序，我们通过该应用程序连接多家庭住宅房地产社区和提供家居服务的当地供应商获得了收入。

我们 出售了myAlphie，从2023年5月17日起生效，如上面在“最近的发展-出售myAlphie LLC”中进一步描述的那样。

(Ii) 租赁业务

我们的 物业

我们的 物业由五(5)套独栋住宅(“SFR”)组成。我们通常针对房地产行业的单户房地产行业的某些市场，这些市场和物业由我们的技术决定(请参阅上面的“细分市场- 平台服务”部分，以及下面的“待辛迪加物业的投资标准”和“待辛迪加物业的市场选择 ”)。这些物业被设计为短期租赁物业，为银团目的而购买并持有一至六年，一旦该物业产生我们的内部 目标回报，则可能会出售，这也可能取决于各种其他因素，包括但不限于此类物业随时间的升值价值、经济状况、利率波动和其他。短期租赁用于各种目的，包括度假、搬迁、翻新、延长工作行程、特殊活动、临时工作任务或季节性活动。

一般 影响我们的竞争条件包括在下面的“竞争和竞争优势”部分中确定的竞争条件。 与我们的房地产业务和物业相关的其他风险在上面的“风险因素-与房地产行业相关的风险”部分中确定。

截至2023年7月31日，我们在德克萨斯州和佛罗里达州拥有并运营了五处物业，这些物业都打算用作短期租赁物业 。下表列出了截至2023年7月31日我们的房地产投资的某些额外信息：

我们物业的 月按揭利息金额(包括利息价值)会因利率波动而有所不同。截至2023年7月31日，我们支付的抵押贷款利息总额为：(I)奥地利路825号物业21,896美元，(Ii)卵石海滩车道790号物业50,020美元，(Iii)茉莉花巷612号物业57,273美元，(Iv)Amazonas Street物业45,094美元，以及(V)2540哈姆雷特巷物业51,453美元。我们为奥地利路825号物业提供的抵押贷款包括3年预付款 第一年抵押贷款本金的1%，第二年抵押贷款本金的2% 和第三年抵押贷款本金的1%。其他抵押贷款没有任何预付款或摊销条款。

我们 打算在进行内部重组后，将我们目前拥有的所有物业和未来收购的任何物业移至Rhove SBU，并将这些物业辛迪加 (请参阅上文“我们公司的结构和组建”一节和下面的“物业辛迪加”一节)。

有关我们酒店的其他 信息

入住率

下表显示了我们酒店自成立以来至2023年4月30日止的入住率，以百分比表示。

税基和折旧

下表列出了截至2023年7月31日，我们的物业和改进措施的联邦税基、报销年限和折旧百分比和方法，不包括家具成本：

采购 价格和平均租金

下表为截至2023年4月30日的年度内各物业的购入价格及每晚平均租金：

平均 单位有效年租金

下表显示了自我们成立以来至2023年4月30日的每套房的有效年租金：

属性 改进

We focus on acquiring rent-ready properties. Such rent-ready properties may not need a significant upgrade. A “significant upgrade” is defined as an upgrade to a property valued at more than 15% of the total purchase price for such property. However, even rent-ready properties may need some modifications and/or refreshing of fittings/furnishings. We determine the budgets and the need for such upgrades on a case by case basis, and the Syndication LLC bears the cost of such upgrades. If the Syndication LLC is managed by Rhove or another third-party, we will provide guidance on the budget and needs for improvements in each individual instance, and the Managing Member of the Syndication LLC will require our approval for certain matters that exceed the agreed upon budget. In some situations, we may still buy properties which may need significant upgrades, if we believe that the long-term potential of such properties outweighs its initial upgrade costs. Currently, only one of the properties that we own was significantly upgraded. Although we do not have any present plans for any further proposed improvement to any of our current properties, the one significant upgrade we did was for the 825 Austrian Road property during the year ended April 30, 2021, which cost us approximately $62,000. We did some minor improvements to the other properties ranging from approximately $1,000 to $3,500, except for the 2540 Hamlet Lane property during the period ended April 30, 2022. Further, we recently did some minor improvements to our properties located at 612 Jasmine Lane, 790 Pebble Beach Drive, 825 Austrian Road and 2540 Hamlet Lane during the three months ended July 31, 2023, which, in the aggregate, did not exceed $20,000.

保险

我们 为我们的财产投保，包括(I)一般责任；(Ii)营业收入和租金损失；(Iii)财产保险；(br}(Iv)洪水保险(如果适用)；以及(V)最低承保水平等于每项资产的建筑物重置成本的危险保险。我们相信，我们的物业得到了充分的保险，符合行业标准。

当 适用时，我们还将购买保险，涵盖我们的合资企业、合伙企业、共同租赁和其他共同所有权安排或参与，以及他们的普通合伙人、共同普通合伙人、经理、共同经理、开发商、联合开发商、建筑经理、物业经理、我们的赞助商、我们的经理或上述任何人或他们各自的关联公司。我们将为单个投资购买交易级别保单，或购买涵盖多个投资和参与者及其各自的 附属公司的一揽子保单。这些类型的保单可以包括商业一般责任保险、专业责任保险、超额责任保险或适用于特定情况的其他保单。我们将直接支付任何此类保单，或根据估计将保费分配给我们的投资及其参与者和各自的关联公司。到目前为止，公司尚未要求此类 附加保单。然而，我们未来可能需要也可能不需要它们。

联合 物业

投资 银团物业的条件

我们 根据市场情况不断发展我们的投资策略。由于全球供应链问题，我们将 重点放在可出租的物业上。这类租金充足的房产可能不需要进行重大升级。“重大升级”被定义为对价值超过此类房产购买总价15%的房产进行升级。然而，即使是可出租的物业 也可能需要对配件/家具进行一些修改和/或刷新。我们根据具体情况决定此类升级的预算。 在某些情况下，如果我们认为此类物业的长期潜力超过初始升级成本，我们可能仍会购买可能需要重大升级的物业。目前，我们拥有的房产中只有一处进行了重大升级。

我们 使用我们的投资标准来确定我们的目标属性，该标准使用我们的专有算法来评估收购投资 (“投资标准”)。根据我们的投资标准做出的投资决策可能包括独栋住宅、多户住宅、体验式物业、高尔夫度假屋、度假村等。

我们 计划使用我们的投资标准持续评估物业收购投资，并打算购买包括但不限于以下主要特征的物业：

我们 还打算根据市场条件、独特性和目标物业的条件 ，定期考虑这些范围外的辛迪加物业。

辛迪加的业务流程

在 我们决定使用我们的投资标准收购物业后，我们打算使用以下步骤来最大化其价值：

虽然我们可以出售物业，但我们打算持有和管理辛迪加一至六年。根据辛迪加有限责任公司的运营协议，管理成员可获得辛迪加物业租金收入的15%至30%的毛费作为物业管理费。15%至30%的费用是物业产生的毛收入。“总收入”包括： (1)物业的短期或长期租赁收入；(2)租金上涨、滞纳金和/或取消费用的收入 ；(3)租户提供的可偿还运营费用的收入；(4)与物业有关的优惠或提供的货物或服务的收入 ；(5)其他杂项业务收入；和(Vi)租金或业务中断保险的收益，不包括(A)租户的保证金或损害保证金，直到其被作出保证金的人没收，(B)财产损失保险收益，以及(C)任何政府当局因行使任何征用权而作出的任何赔偿或支付。

由于我们的每个银团物业都达到了我们认为基于内部指标的适当处置价值，我们将 考虑处置该物业。决定何时出售或以其他方式处置特定物业将于考虑相关因素后作出 ，包括当时及预期的经济状况、物业的价值预期将会大幅升值或下跌，以及物业的任何现有租约可能如何影响潜在售价。 管理成员将使用reAlpha分数根据设置的关键绩效指标来衡量属性，并确定何时客观地 处置属性。管理成员可以确定，提前一年出售物业或持有物业六年以上符合股东的最佳利益。当我们决定出售某一特定房产时，我们打算根据当时的市场状况，实现一个能够为投资者捕捉资本增值的销售价格。我们无法向您保证 这一目标会实现。

每个 辛迪加有限责任公司将被收取市场价格的物业处置费，该费用由卖方在销售时支付，包括房地产经纪人费用和成交成本(税收和其他相关成本)。此处置费应包括物业销售费用，如经纪佣金，以及物业处置和出售时的所有权、托管和成交费用。预计收取的这笔处置费将在物业销售价格的6%至8%之间。物业出售后，本公司期望将出售所得款项减去本段所述物业处置费，再投资于更多物业，供我们的投资组合及辛迪加 成员有机会投资。

此外，物业还可以由管理成员自行决定由第三方物业管理公司进行管理。该第三方物业管理人提供的服务将包括：(I)确保遵守当地和其他适用的法律法规；(Ii)处理租户进入物业的问题；(Iii)物业管理人认为必要或需要的任何其他行动，以履行我们各自管理协议项下的任何服务。通常情况下，这些管理协议需要缴纳物业管理费，相当于产生的短期租金总收入的15%至30%。随着我们拥有和运营的物业数量达到规模化，我们可能会寻求将物业管理纳入内部。如果我们管理物业，此类物业管理费 将由我们保留。如果短期租赁物业空置且不产生租金收入，则不会在任何此类空置期间支付物业管理费 ，包括由第三方管理的物业。

如上所述，每个辛迪加有限责任公司将负责的运营费用包括但不限于：(I)抵押贷款 本金和利息；(Ii)物业税；(Iii)房主保险；(Iv)水电费；(V)环境美化；(Vi)泳池维护费用；(Vii)例行维护和维修；(Viii)HOA费用；以及(Ix)虫害防治。我们将与辛迪加成员分摊与短期租赁物业相关的费用，并将按照辛迪加 有限责任公司的所有权比例承担其自身的运营和管理费用。

辛迪加 会员免税产品

为使散户投资者可使用该商业模式，本公司将根据修订后的1933年证券法所颁布的A条或D条进行豁免发售。

为实现这一目标，公司的子公司Rhove将创建和管理辛迪加有限责任公司，以联合一个或多个Target 物业。一旦辛迪加有限责任公司就位，Rhove将根据法规A或法规D推出豁免发行，向投资者出售此类物业的股权 ，这两项法规均根据修订后的1933年证券法颁布。为了进一步促进对辛迪加有限责任公司的投资流程，该公司目前正在开发reAlpha应用程序。

我们 预期Rhove作为管理成员或Rhove SBU的子公司之一，将通过持有管理成员权益来保持对每个 辛迪加有限责任公司的管理控制，如上所述。当此阶段全面实施时，我们预计辛迪加 成员将共同拥有辛迪加有限责任公司100%的会员权益(不包括管理成员权益)，我们将根据适用的美国公认会计原则对辛迪加有限责任公司进行会计处理。

过去，本公司曾出于不同目的推出以下豁免产品：

市场 选择要辛迪加的物业

我们 打算将我们的业务重点放在爱彼迎及类似平台运营的市场上，这些市场包括以下部分或全部 特征：

在我们的测试阶段，我们在德克萨斯州的达拉斯收购了房产，这是我们最初的目标市场。我们已将目标市场扩展至 佛罗里达州、佐治亚州、南卡罗来纳州、北卡罗来纳州、阿拉巴马州、德克萨斯州、田纳西州、内华达州和亚利桑那州(“阳光地带州”)， 重点放在佛罗里达州。

根据Roofstock的《阳光地带房地产：2022年的统计和趋势》，阳光地带各州最近经历了显著的增长，为房地产投资提供了机会。这些州的房屋增值率一直高于全国平均水平，这增加了房地产资产的价值。在就业机会、较低的生活成本和有利的气候等因素的推动下，这些州的人口也迅速增长。

正如Bankrate在其最近的文章《住房市场热点转向东南》中指出的那样，在旅游业增长和短期租赁物业数量不断增加的推动下，阳光地带州的旅游和酒店业也取得了显著增长。这为房地产投资者创造了购买物业用于短期租赁的机会，产生了比传统长期租赁更高的租金收入 。

此外，阳光地带州的家庭收入增长速度快于全国平均水平，提供了更多的潜在购房者和租房者。在这些州居住的愿望也增加了，许多个人和家庭寻求更好的生活质量、更温暖的天气和户外娱乐机会。

总体而言，阳光地带州最近的增长为房地产投资创造了大量机会，特别是在短期租赁市场 。投资者可以从这些州对房产的高需求中受益，随着时间的推移，可以产生强劲的租金收入和资本增值。现在，我们已经进入了佛罗里达州的奥兰多市场。我们相信，这个市场提供了强劲的人口增长、就业机会、租金和价值增值。此外，我们还选择了佛罗里达州的坦帕市。劳德代尔和佛罗里达州的狭长地带是我们的下一个市场。

我们 将重点收购以下概述的物业，可出租资产占75%(75%)或更多。随着市场状况的变化，这一点可能会发生变化。

备租 短期租赁

投资这一类别的 好处可能包括：

将 重新定位为短期租赁

此 类别包括历史上未作为短期租赁运营的房屋。符合此类别的属性将包括：

多单位 属性

多单元 属性定义为同一文件夹/属性上的两(2)个或更多单元。具有四(4)个或更少单元的物业被视为住宅 ，其处理方式与独栋住宅相同。多单元住宅物业的投资标准与传统住宅收购目标相同。

购买多单元物业的原因之一是能够利用与供应商和运营成本相关的规模经济 来潜在地降低总支出。此外，管理费和其他物业服务等成本在单位基础上可能会降低 。最后，我们可能会看到更低的运营费用百分比，以及更多的上市风险和客人的选择 。

我们 希望定期重新审查市场统计数据和市场选择标准。选定的市场可能不一定满足所有 个标准。未来，我们预计这将扩展到美国的其他州，并随后扩展到全球。目前，我们 尚未设定扩张的时间表。我们还可能在未来评估某些额外的市场。

投资 联合投资物业的决定

虽然我们将使用我们基于人工智能的专有技术和平台以及我们的房地产专业人员来确定适合辛迪加收购的物业 ，但公司将负责最终决定。我们将使用下面介绍的方法和我们的 定制技术来做出购买或销售决策。我们开发了一种投资方法，它结合了我们管理层的经验， reAlpha评分，以及一种强调市场研究、承销标准和对每项投资的风险进行下行分析的方法。

尽管如此， 公司对我们最终收购的物业产生的未知或或有负债进行了会计处理。对于收购的任何资产 目前不作为可出租物业运营，将留出长达六(6)个月的经常性运营费用作为储备 。此准备金金额不包括与翻新物业相关的任何建议、预算和/或实际支出。

为了执行我们严谨的投资方法，我们计划密切监控每项投资的损益。

以下是我们物业收购方法的摘要：

本地 市场调查

我们 研究每笔交易的收购和承销。这项研究的重点是找出任何可能影响购买房产决策的“危险信号”。危险信号是对此类房产进行进一步审查的通知。这些“危险信号”包括(I)在州、县或房主协会(“HOA”)层面对短期租赁的严格监管；(Ii) 上市一年以上的房屋；或(Iii)自然灾害常见且具有破坏性的地区。与极端天气条件相关的危险信号分析 有助于我们估计潜在损失和相关保险成本，以便做出更好的决策。 此外，我们还考虑游客数量和市场规模、季节性、是否适合步行、是否靠近机场、餐厅以及可能吸引租客的娱乐和活动。

一旦完成对此类危险标记物业的更深入分析，管理团队可能会决定是否购买此类物业。

市场 分析。当我们进入一个我们没有任何房产的市场时，我们首先确定人口和房地产趋势是什么 。更具体地说，我们期待在统计方面看到积极的趋势，例如但不限于：

子市场 分析。在我们的子市场分析中，我们寻找与在市场级别完成的所有相同的统计数据/趋势，但针对较小的地理区域 ，例如特定城市和/或邮政编码。此外，我们将看到统计方面的积极趋势，例如但不限于 ：

属性 分析。在我们的属性分析中，我们希望分析主题属性以确定：

我们的 增长战略

我们的 增长战略专注于开发和部署尖端的基于人工智能的技术，这些技术将扰乱短期租赁的投资流程 ，并改善短期租赁物业的主人和客人的整体体验。我们致力于 持续创新并高度关注研发（"R & D"），这是通过战略收购 和投资基于人工智能的公司来完成的，目标是创建复杂的人工智能算法，优化物业管理、定价 策略和客户满意度。我们打算不断改进和开发技术，以进一步增强我们的业务模式 并扩大我们的收入来源。我们认识到人工智能领域正在迅速发展，通过积极寻找获取 互补技术的机会，我们相信我们将成为利用人工智能推动增长并为股东增加价值的领导者。

我们 专注于短期租赁行业，因为该行业高度分散，是整合的理想选择。 根据Airbnb， Inc.的说法，根据美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，总市场规模估计为1.8万亿美元。

公司决定专注于辛迪加的短期租赁（而不是长期租赁），因为它们的盈利能力。我们 认为短期租赁比长期租赁更有利可图，主要原因有三：

为了实现增长，我们正在寻求一种平衡的增长方法，其中包括（i）有机、（ii）无机和（iii）合作伙伴驱动的组件。

我们 相信，这种均衡的增长方式将使我们能够实现成为短租行业人工智能驱动解决方案的领先供应商的目标。

为了 进一步促进我们的增长，2021年5月，我们在印度班加罗尔开设了一个国际办事处，隶属于reAlpha Techcorp Private Limited。该办公室的目的是提供后台支持，如市场营销、搜索引擎优化、 财务和会计。此外，在2021年8月，我们收购了Naamche 25%的股权，Naamche是一家总部位于尼泊尔的公司，提供与技术、人工智能和应用开发相关的服务，以及根据需要提供其他技术支持。 然后，在2021年9月，我们收购了总部位于巴西的Carthagos公司25%的股权。Carthagos提供 与品牌、营销和设计相关的服务。公司在印度也设有国际办事处。该办公室提供后台 办公室支持。随着我们的持续发展，我们计划将我们的房地产业务扩展到其他国际市场，然而，截至 今天，我们在海外开设办事处与此类扩张无关。

我们的 Rhove SBU（如上所述）的业务和增长战略包括通过使用我们的信贷 设施收购目标物业，然后进行装修、轻微翻新（如有需要），并在短期租赁市场上租赁这些物业。我们将管理和联合 住宅位于满足我们在美国各地的市场选择要求的市场，详见下文。 将来，我们可能会考虑扩展到其他有利的全球市场。

我们 希望利用信贷额度促进目标物业的融资和收购。随着我们的增长和开发额外的资金来源 ，我们可能会设立额外的子公司，以进一步促进通过 这些额外子公司向我们提供的融资和信贷机会（有关我们最近的信贷融资协议的更多信息，请参阅下面的"近期发展" 部分）。

我们 行业

我们的 业务模式基于数字市场，其设计和功能结合了多个增长市场的元素， 将详细描述如下：

Airbnb效应

Airbnb 是一个在线社区市场，人们可以通过易于使用的技术列出、发现、预订和租赁住宿。像Airbnb这样的平台 通过在全球范围内实现"家庭共享"来增加旅行者的住宿。由于其规模和 品牌知名度，Airbnb将成为我们用于营销和运营短期租赁物业的平台之一。

我们 打算提供标准化和个性化的体验，就像Airbnb系统中的单个房东提供的体验一样，但 规模和效率与专业房东相同。Airbnb通过持续的投资，继续在规模和质量上扩大其托管社区。 根据Airbnb的公开文件，大约90%的Airbnb房东是个人房东，大多数房东只有一个 房源。专业房东，如物业管理公司、服务式公寓供应商和精品酒店，仅占房东社区的10% 。

罗宾汉效应

根据Market Insider的数据，美国的散户投资者仍然非常活跃，占罗素3000指数美国股票交易量的近10%(摩根士丹利表示，2021年6月30日；零售交易从疫情高峰期回落，但仍占美国股票交易量的10%)。经纪应用的进入门槛降低，这反过来又创造了更容易进入 市场的机会。与此同时，新兴的首次投资者群体通常是年轻人。有证据表明，根据Fast&Company的数据，大约78%的Robinhood用户年龄在35岁以下(2017年8月14日；经纪App Robinhood如何让千禧一代热爱这个市场)。此外，由于新冠肺炎疫情，罗宾汉上的散户投资者在2020年第一季度大幅增加了300万人。截至2022年12月，Robinhood在其平台上拥有1140万月度活跃用户。根据未来资产(Mirae Assets)的数据，在2020年5月接受刺激计划检查的人中，有83%的人将一半投资于市场(2020年10月15日；散户投资者的重新崛起)。这些宏观趋势值得注意，因为它们标志着千禧一代和金融科技投资的快速增长。

我们 正在扩大难以进入的市场的民主化，这将通过采用分段所有权 来彻底改变个人财务状况。像我们这样的公司将允许资本较少、直接参与较少的个人投资房地产项目。

条带效果

互不相连的技术生态系统的整合 是指由互联网支付基础设施提供商斯利普等公司造成的破坏 。Stripe利用一个支离破碎的行业，创建了一套完全集成的支付产品，将构建网站和应用程序所需的一切整合到一起，在全球范围内接受支付和发送支付。

INVH 效果

由机构资本支持的独栋住宅整合是一个相对较新的现象，已成为当今行业的标准。独栋房屋租赁市场之前由一小部分机构拥有的出租房屋组成。 邀请之家等公司进入市场，走到希望清算其投资组合的非永久资本投资者面前。

这为拥有更成熟运营规模的长期、永久资本实体铺平了道路，提供了超越潜在市场增长的增长机会。随着邀请之家等公司带来的规模不断扩大，单户租赁行业 已经能够提供更高的运营效率。

新冠肺炎带来的影响

旅游业两年多来一直在努力应对新冠肺炎疫情的影响。但是，我们相信，无论宏观经济环境如何，人们都会继续想要靠爱彼迎生活和旅行。

尽管通胀水平不断上升，但消费者继续在旅行租赁上大肆挥霍，这表明对度假住宿的需求强劲。 随着疫苗接种率的提高和旅行限制的放松，旅行租赁的需求可能会继续增长，这为爱彼迎和其他行业公司提供了机会。随着疫情形势的不断发展，旅游业参与者保持灵活并适应不断变化的消费者需求和安全协议，以确保他们能够在新的环境中满足旅行者的需求，这一点很重要 。

新冠肺炎对出行的影响

这可能会使对主持人的需求成倍增加。 在接受CNBCTechCheck播出的采访时，爱彼迎首席执行官布莱恩·切斯基预计，由于预计将出现近期罕见的复苏旅行，涌入爱彼迎的客人将超过该平台400万主持人的承受能力。

根据支付和商务内容平台PYMNTS.com对1,994名美国成年人进行的人口普查平衡样本调查，约65%的受访消费者希望重新进入现实世界进行娱乐和休闲活动，如看望朋友和家人，以及参加体育赛事和音乐会。根据这项调查，约60%的受访消费者表示，他们希望能够再次在美国境内旅行。

新冠肺炎对房地产业的影响

新房销售持续旺盛。根据美国人口普查局和住房和城市发展部联合发布的估计，2023年2月，美国独栋新房销售环比增长1.1%，经季节性调整后按年率计算为64万套，这是自前一年8月以来的最高水平。

根据全美住宅建筑商协会(NAHB)的估计，第二套住房、度假屋和投资物业的总数为750万套，占总住房存量的5.5%。这些二套房占新建独户住宅销售的15%。 其中近50%的二套房是由专业管理公司出租的。

竞争 和竞争优势

我们在技术运营和收购物业方面面临来自不同来源的竞争。我们相信，我们将通过创新的基于人工智能的技术颠覆金融投资和服务的消费模式，但将继续面临来自其他公司的竞争，包括大型科技公司和规模较小的新金融技术进入者。

我们 认为，我们技术市场的主要竞争因素包括：

我们 寻求主要通过将人工智能集成到我们针对房地产市场的技术中来使自己与竞争对手区分开来， 开发我们的reAlpha应用程序，该应用程序将在未来的移动应用程序版本中推出，重点放在可访问性、客户体验和信任上。我们相信，我们持续快速创新的能力进一步使我们的开发平台从我们的竞争对手中脱颖而出。我们相信，我们在所有关键竞争因素上都处于有利地位，我们已经形成了一种难以复制的商业模式。

我们的 reAlpha应用程序不断开发，以提供卓越的质量和功能。我们相信，这种对创新的奉献精神使我们有别于竞争对手，并使我们能够提供卓越的用户体验。我们还优先考虑用户和投资者的安全和信任。通过实施强大的安全措施和确保数据完整性，我们对我们的平台注入了信心，我们 认为这使我们成为金融技术市场上值得信赖和可靠的选择。

此外，我们基于云的架构提供了可扩展性、灵活性和无缝访问能力。此基础设施使我们能够高效地处理不断增长的 数据量和交易量，使我们能够提供无缝的用户体验并快速响应不断变化的市场需求 。

我们 相信，我们对创新、安全和可扩展性的关注使我们在金融技术领域拥有竞争优势。在我们 驾驭竞争格局的同时，我们将继续致力于不断增强我们的技术产品，加强我们的安全措施， 并利用基于云的优势。我们相信，这些努力使我们在通过我们的人工智能驱动的解决方案转变金融投资和服务格局方面处于领先地位。

我们 进一步认为，我们在为投资目的收购物业方面的竞争来自个人投资者、寻求一次性收购可出租或修复并出售的投资性物业的小型私人投资伙伴关系，以及寻求利用我们已确定的同一市场机会的较大投资者，包括私募股权基金和房地产投资信托基金(“REITs”)。我们在获取投资组合方面的主要竞争对手包括大大小小的私募股权投资者、公共和私人REITs以及其他规模可观的私人机构投资者。这些竞争对手还可能与我们争夺投资者。 竞争可能会提高我们想要购买的物业的价格，降低我们可能收取的租金， 减少我们投资组合的占有率，并对我们实现有吸引力的总回报的能力产生不利影响。我们还面临来自其他房地产平台公司的竞争，如OpenDoor Technologies Inc.(纳斯达克：OPEN)、Roofstock，Inc.、Fundrise LLC、Invite Home、Pacaso以及一系列新兴的新进入者。房地产平台市场中有许多老牌和新兴的竞争对手 。这个市场支离破碎，发展迅速，竞争激烈，进入门槛相对较低。

我们 认为我们在市场上的竞争优势主要是：

研究和开发

我们计划运营和竞争的行业受到快速技术发展、不断发展的行业标准、客户要求的变化以及具有竞争力的新产品和功能的影响。因此，我们相信，我们的成功在一定程度上将取决于我们 能否及时高效地构建和增强我们的技术和人工智能能力，以及在降低总拥有成本的同时开发和引入这些技术。为了实现这些目标，我们通过第三方收购进行了研发投资，以促进我们技术的发展，我们可能会在未来的第三方许可协议中进行探索。

我们第三方收购的一个例子包括我们拥有人工智能(AI)工作室Naamche Inc.25%的股份，以及设计工作室Carthagos Inc.25%的股份。Naamche，Inc.协助我们研发我们的专有算法和其他技术。此次收购预计将增强我们的技术能力，扩大其服务组合，并有助于节省成本，为未来的增长和成功做好准备。

知识产权

我们 目前正在开发四种技术，如上所述。这些技术的权利只属于公司。为了保护我们的 知识产权，我们已在可能的情况下申请商标和专利，并在无法实现有意义的专利保护的情况下，将我们的知识产权作为商业秘密加以保护 。我们努力通过使用更好的财富创造工具来继续创新，并通过利用新技术来优化客人体验来创造回报。

商标

截至本招股说明书发布之日，我们在美国有两个注册商标和四个待处理的商标申请 ，并已提交了 reAlpha Brain的临时专利申请。我们在美国的商标注册和申请反映在下面的图表 中。我们正在使用某些尚未注册的其他商标，例如reAlpha M³、 reAlpha AI、reAlpha Brain和reAlpha Hub。我们可能会选择为这些技术添加新专利或停用旧专利或商标，因为此类技术的格局不断变化 。

美国 商标注册和申请

专利

我们 目前保留了一项临时专利申请，我们打算在适用时继续申请专利，以创建与我们的技术、算法和平台有关的重要 商业秘密知识产权。我们目前的专利申请为reAlpha Brain^TM 是基于 一种使用人工智能对财产进行分析、评估和排名的系统。 如果获得批准，该专利将从最初的申请日期起20年内到期。

销售 和市场营销

我们 有一个专门的营销部门，负责公司营销举措和战略的各个方面。该部门的主要职责包括：

我们的营销部门与我们部分拥有的设计公司Carthagos合作。Carthagos负责视觉内容 创作和设计，如UI/UX设计、社交媒体视觉效果和广告宣传资料。

政府监管

一般信息

我们的业务运营和财产受各种契约、法律、条例和规则的约束。我们相信我们在实质上 遵守了这些契约、法律、条例和规则，我们还要求我们的居民同意遵守他们与我们签订的租约中的这些契约、法律、条例和规则。

政府对房地产技术的监管

房地产技术市场受到与技术相关的各种联邦政府法规的约束。管理该市场的联邦法规 示例包括：

遵守这些联邦法规对于确保我们房地产技术运营的合法性和完整性至关重要。通过遵守这些法规，我们将保护用户数据、知识产权和财务透明度放在首位。

此外， 我们可能受到其他可能适用于房地产技术的与技术相关的法规的约束，包括但不限于：

有关隐私和数据保护的法律法规

数据 美国和外国的隐私法律法规适用于与我们的服务相关的个人信息的访问、收集、传输、使用、存储和销毁 。在美国，我们的金融机构客户除遵守其他法规外，还必须遵守《格拉姆-利奇-布莱利法案》实施的 隐私法规。作为个人信息的处理器 作为金融机构的服务提供商，我们在披露从客户那里收到的信息方面受到与金融机构本身类似的限制。此外，适用于收集或处理个人信息的企业的联邦和州隐私和信息安全法律以及消费者保护法也可能适用于我们的企业。

随着旨在加强数据保护、信息安全以及消费者和个人隐私的立法和法规的出台， 公众对个人信息的使用和数据传输的关注度越来越高。这些领域的法律继续发展 以及美国、欧盟(“EU”)隐私法性质的变化。和其他地方可能会影响我们对员工个人信息和代表客户的个人信息的处理。在欧盟，全面的GDPR于2018年5月生效。 GDPR为在欧盟内外运营的公司引入了与隐私相关的重大变化。在美国，加利福尼亚州 通过了CCPA及其扩展版本加州隐私权法案(CRPA)，于2023年1月1日生效，内华达州通过了内华达州隐私法，两者均于2020年1月生效，几个州正在考虑采用类似的法律，对个人信息的处理施加义务。虽然我们相信我们遵守了 我们的监管责任，但信息安全威胁仍在继续发展，导致风险和风险增加。此外，立法、法规、诉讼、法院裁决或其他事件可能会增加我们的成本、责任，并可能损害我们的声誉 。

公平住房法

公平住房法“(”FHA“)及其州法律对应方以及美国住房和城市发展部及各州机构颁布的条例禁止基于种族或肤色、民族血统、宗教、性别、家庭状况(包括与父母或法定监护人同住的未满18岁儿童、孕妇、正在收养未满18岁儿童或获得未满18岁儿童监护权的人)、残疾或某些州的经济能力方面的歧视。

市政法规和房主协会

我们的物业受各种市级法规和命令以及县市条例的约束，包括但不限于我们物业的使用、运营和维护。我们的某些物业受此类物业 所在的各个HOA的规则约束。HoA规则和条例通常被称为“契约、条件和限制”，或CC&R， ，通常包括关于物业使用和维护的各种限制或准则，其中包括噪音 限制或关于物业上可以停放多少汽车的准则。

经纪人 许可

我们拥有一家内部经纪公司为我们的投资者提供服务，并利用市场租赁体验专家提供端到端的居住体验，以实现我们的入住率、收入和保留目标，同时促进享受无忧的租赁生活方式。 我们的内部经纪公司受众多联邦、州和地方法律法规的约束，这些法律法规管理房地产经纪人和附属经纪公司的许可证，并制定了房地产经纪人的行为标准和禁令。此类标准和禁令包括与受托责任和代理职责、信托基金管理、佣金收取、广告和消费者披露有关的标准和禁令，以及遵守联邦、州和地方向低收入家庭提供住房的法律和计划。根据适用的州法律，我们通常有责任监督并对我们的内部经纪行为负责。

环境问题

作为房地产的现任或前任所有者，我们受各种联邦、州和地方环境法律、法规和条例的约束。 即使我们不再拥有此类物业，我们也可能会因我们的物业受到环境污染或不合规而对第三方负责。我们不知道有任何环境问题会对我们的财务状况产生重大不利影响 (请参阅“风险因素-与我们业务和行业相关的风险”)。

人力资本

截至2023年10月20日，我们在美国有7名全职员工，在印度办事处有8名全职员工。我们相信，我们与我们的员工保持着良好的关系。

法律诉讼

马萨诸塞州同意令

本公司于2022年4月15日与马萨诸塞州国务秘书办公室证券部签订同意令(“同意令”)，此前马萨诸塞州国务秘书办公室对本公司是否从事违反马萨诸塞州统一证券法(“马萨诸塞州法案”)及其颁布的法规(“马萨诸塞州条例”)的行为或行为进行了调查。就同意令而言，本公司并不承认或 否认其中所载的事实或法律调查结果或任何指控。同意令规定，根据1934年《证券交易法》第3(A)(39)条、规则D规则504(B)(3)和规则506(D)(I)、规则A规则262(A)以及1933年证券法规则CF规则503(A)，同意令不会构成任何取消资格的依据。同样，同意令 规定，根据1956年《统一证券法》第204(A)(2)节或2002年《统一证券法》第412(D)节，同意令并不构成取消资格的依据。MSD在同意令中声称，该公司最初未能 披露当时在印度正在进行的针对该公司首席执行官的刑事诉讼，涉及欺诈和伪造指控 。MSD还声称，该公司在其网站上发布了物业的库存图片样本，以及相应的物业 “分数”、购买日期和地址，尽管这些物业实际上并不拥有。MSD还声称，公司 未能披露与公司的房地产收购有关的潜在利益冲突。MSD最终 指控公司在向马萨诸塞州的投资者推销和出售股票之前，没有向MSD提交通知和提交送达法律程序文件的同意书。在同意令中，MSD指出：“[e]除事业部为强制执行同意令义务而采取的任何行动或签署的文件外：(A)不得被视为或 用作承认或证明任何被指控的不当行为、责任或没有任何不当行为或责任的有效性；以及 (B)不得被视为或被用作公司在任何法院、行政机构或法庭的任何民事、刑事、仲裁或行政诉讼中的任何被指控的过错或不作为的承认或证据。

根据同意令的条款，该公司受到谴责，被禁止在马萨诸塞州发行或出售证券，并被勒令 停止并停止未来违反马萨诸塞州法案和马萨诸塞州法规的行为。根据同意令，公司于2022年4月21日支付了375,000美元的行政罚款，并提出撤销在其A规则发售中收购公司普通股的14名马萨诸塞州投资者的购买。这些投资者总共支付了19,500美元购买公司的普通股。马萨诸塞州14名投资者中有7名选择撤销收购，公司已经向他们退还了总计11,500美元。本公司已完全遵守同意令的条款 。

该公司聘请了律师进行所有必要的证券备案。然而，公司当时的律师没有提出任何蓝天文件，直到MSD将这种违规行为通知公司。

同意令副本已于2022年4月15日以表格1-U的形式提交，作为其附件6.5，并作为发售声明的附件99.1。 有关同意令的其他信息，请参阅附件99.1。截至本文件提交之日，我们已向前母公司reAlpha Tech Corp.以外的投资者出售了价值446.8万美元的股票 (如上文“业务-最近的发展”中进一步描述的，自我们直接上市之日起，reAlpha Tech Corp.已不复存在)，并向我们的前母公司出售了500,000美元，总销售额为496.8万美元。属于我们前母公司的股份已转让给reAlpha Tech Corp. 在下游合并后(如上文所定义)。关于涉及Devanur先生的印度诉讼的更多信息，见下文“涉及Giri Devanur的印度诉讼”一节。

母公司 公司诉讼

2021年12月27日，我们的前母公司reAlpha Tech Corp.(“母公司”)的董事会顾问瓦伦蒂娜·伊萨金娜女士在俄亥俄州南区就她的解雇方案对母公司提起诉讼。在服务三个月后，母公司终止了她的服务，因为她不适合母公司的需求。ReAlpha Tech公司争辩说，根据她的雇佣协议条款，向她提供了12,500股reAlpha Tech Corp.的股票，以在一段时间内授予她，但她从未接受这些股票。

另一方面，艾萨金娜认为，与据称达成的进入董事会的协议有关，她被reAlpha Tech Corp.欠了高达5%的股份。ReAlpha Tech Corp.否认存在这样的协议。双方正在完成发现工作。 目前还没有审判集，我们相信这件事将在2023年底或2024年解决。

印度：涉及Giri Devanur的诉讼

2006年，Devanur先生成为印度一家名为甘地城市研究园私人有限公司(“甘地城市研究园”)的公司的首席执行官。2009年，由于雷曼兄弟的倒闭，甘地城市研究园区被清算。2010年，甘地城市研究公园的一名投资者向印度班加卢市古巴公园警察局提出了欺诈投诉，其中包括德瓦努尔先生。 2014年，古巴公园警察局驳回了所有指控。随后，该投资者于2015年向下级法院就古巴公园警方的决定提出上诉。2018年11月，下级法院对德瓦努尔等人发出刑事传票。Devanur先生请求高等法院撤销传票。根据2023年3月27日的命令，高等法院批准了Devanur先生的请愿书，并命令下级法院重新考虑投资者的上诉。2023年8月3日，下级法院决定维持古巴公园警方的决定，结束针对德瓦努尔先生的刑事案件。

医疗事故 诉讼

2023年5月8日，公司向美国俄亥俄州南区地方法院提起医疗事故诉讼，起诉布坎南、英格索尔和鲁尼律师事务所(“布坎南”)、Rajiv Khanna(“Khanna”)和Brian S.North(“North”，以及布坎南和“布坎南法律顾问”Khanna)。起诉书称，布坎南法律顾问未能在公司的第二级法规A发行期间提供适当和及时的法律建议，导致 在公司在这些州发行和销售证券之前向所有所需州提交的蓝天通知延迟提交。因此，公司受到多个州的多次调查、调查和传票，招致巨额法律费用和罚款，并因暂停A规则活动而失去机会，此外还损失了2000万美元的机构投资。 公司寻求没收与此事相关的所有法律费用，裁决将此事诉诸法律的费用， 并寻求法院认为公正和适当的进一步法律和公平救济。

俄亥俄州商务部证券停止和停止令

于2022年5月2日，吾等收到俄亥俄州商务部证券部(以下简称“商务部”)发出的传票，要求本公司三名高级管理人员作证，全部涉及本公司在俄亥俄州的A规则证券发行 ，并基于俄亥俄州修订后的代码1707.23。证词是在2022年7月进行的。美国证券交易委员会并未断言该公司存在任何证券违规行为，但迟交了一份上市通知。

2023年8月31日，美国反兴奋剂机构向我们发出了停止和停止令(“分部令”)，我们与反兴奋剂机构签订了同意协议(“同意协议”)，此前反兴奋剂机构对我们是否从事了违反俄亥俄州证券法(俄亥俄州修订守则第1707章)的行为或做法进行了调查。

根据同意协议，吾等同意、规定、承认及同意分部令所载的调查结果、结论及命令，分部令或同意协议并不妨碍、禁止、干扰或侵犯本公司个人投资者所拥有的合法权利(如有)，包括但不限于私人诉讼权利(如有)。

根据分部令的条款，根据经修订的守则1707.23章，我们将停止及停止分部令中所述构成违反俄亥俄州经修订守则第1707章的行为及做法，包括出售或导致出售未经正式注册及未获豁免注册的证券 。部门订单和同意 协议不会影响我们未来进行豁免产品的能力。

与某些活动有关的政策

以下是我们关于融资、投资和某些其他活动的某些政策的讨论。 与这些活动有关的政策可由我们的管理层和董事会酌情随时修改和修订，而无需 通知我们的股东或股东投票。

投资 政策

房地产投资或房地产权益

我们 拥有并经营短期租赁物业，这些物业是使用我们基于人工智能的技术（ ）识别的单户住宅，例如reAlpha BRAIN^TM.如上文“我们的业务和物业”所述，我们通过子公司Rhoe进行几乎所有房地产资产投资活动， 我们打算 （i）直接持有房地产和房地产相关资产，（ii）通过全资附属公司持有，（iii）通过多数股权的合资附属公司持有，以及（iv）在较小程度上， 通过少数股权的合资附属公司持有。我们的目标是为股东的资本增值创造有吸引力的、经过风险调整的回报。我们尚未就这些目标的相对优先次序制定具体政策。有关 我们的物业、我们的收购和其他战略目标的讨论，请参阅上文标题为"物业联合— 拟联合物业的投资标准"、"物业联合—拟联合物业的市场选择 "和"我们的增长战略"的章节。

未来 投资活动将不限于任何地理区域、物业类型或我们资产的特定百分比。虽然我们 可能会在物业位置、规模和市场方面进行多样化，但我们对 可能投资于任何一个物业或任何一个地理区域的资产的金额或百分比没有任何限制。此外，我们可能会购买或租赁其他可产生收入的物业 用于长期投资，或在情况允许时全部或部分出售此类物业。

我们 还可能通过投资工具（包括合资企业、合伙安排 或其他类型的共同所有权）与第三方参与财产所有权。这些类型的投资可能使我们能够获得更大的物业投资组合，因此， 为我们提供了根据需要构建和扩大投资组合的灵活性。即使 我们有资金可供投资，我们也可能参与这些投资工具。然而，我们不会进入一个投资工具，否则不会推进我们的 增长战略和目标，我们不时制定或修改。

我们 完成涉及购买房地产的交易的义务通常取决于 某些文件的交付和验证，其中包括（如适用）：（1）计划和规格；（2）环境报告（一般至少进行第一阶段调查）；（3）建筑状况报告；（4）调查；（5）受该等留置权和抵押权约束的可出售所有权的证据； （6）涵盖具有经营历史的不动产的近期经营的经审计财务报表，除非该报表 不要求向证券交易委员会提交并交付给股东；（7）产权保险单；以及（8）财产 和责任保险单的可用性。

为了 为这些房地产收购提供资金，我们可能会参与由我们的一个贷款合作伙伴提供的短期杠杆融资，通过对房地产收购、担保 融资和资本市场融资交易的高级融资，提高 我们的辛迪加成员和投资者的总回报。我们将寻求在具有成本效益的基础上获得长期、 无追索权、非按市价计价融资的保守结构杠杆。例如，我们与Churchill Funding I，LLC有一笔高达2亿美元的主信贷 ，我们预计将利用这笔贷款来收购短期租赁物业 （参见上文"reAlpha Acquisitions Churchill，LLC"），我们已经与两家商业贷款公司， W Financial Fund，LP和Select Portfolio Services建立了合作关系，这两者都帮助我们收购现有物业。与Churchill Funding I，LLC提供的这一 2亿美元信贷额度允许贷款成本比率高达80%，固定利率为12%。我们 目前没有对一件房产上的抵押贷款金额设定限制。

我们的 关于我们可能面临的与这些融资有关的信贷风险和利率风险的运营政策包括：

信贷 风险管理。 我们可能面临不同级别的信贷和特殊风险，视乎我们资产的性质而定。 我们将审查和监控与每项投资相关的信贷风险和其他损失风险，以及我们的整体信贷风险和损失准备水平 。

利率 利率风险管理。 我们将遵循旨在缓解 重大利率变动的负面影响的利率风险管理政策。我们打算通过尝试"匹配基金"来最大限度地减少借款的利率风险， 意味着我们将寻求安排借款的关键条款，使其与 资产的预期持有期大致一致。

我们 预计将主要通过我们现有的物业以及未来将继续收购的物业来实施我们的增长战略。目前，我们的物业位于美国两(2)个州，但我们预计，随着我们的发展，如果对我们有利，我们将在地理位置 实现多样化。我们的公司注册证书和章程没有限制我们的资产的金额或百分比， 可以投资于任何一个物业或任何一个地理区域，我们未来可能会在物业和市场方面多样化。

我们 可以收购和辛迪加房地产资产，主要是为了创造收入，如果对我们有利，也可以用于中长期 价值增值。如果需要，我们可以翻新或升级我们的物业，然后将我们的物业持有一到六年， 并考虑到最佳期限，使我们能够适当地利用收入和资本增值的潜力 。我们保留房产的期限将根据升值、利率和其他因素而有所不同。

承销分析

我们 将审查潜在房地产投资的所有要素，包括房地产、其位置、创收能力、长期升值前景、 税收考虑因素和流动性。利用市场、子市场和物业分析(在上文“待辛迪加物业的投资决策”部分中介绍的 )，我们为所收购的每个物业或物业组合制定了从收购到预计销售的完整预计计算 。每次预计计算 必须满足我们在完成投资前设定的最低指标阈值。

风险 管理。经营或业绩风险通常发生在投资层面，通常需要房地产经营经验 才能解决，如“风险因素”一节所述。我们将根据我们的内部预测审查房地产投资的当前运营业绩 ，并提供必要的监督，以发现和解决出现的问题。

资产 管理 在购买物业之前，我们将制定物业业务策略，该策略将根据 的收购和承销数据进行定制。我们的房地产业务策略是预测要采取的行动项目和实现目标房地产目标回报所需的资本 。房地产业务策略包括：（i）要约金额和谈判、 （ii）融资结构、（iii）家具和设计、（iv）实现房地产最有利的持有期、（v）税务策略 和（vi）退出策略。这些策略将根据每个目标物业的尽职调查过程中发现的数据进行定制 ，以适应每个市场的经济状况、季节性和独特因素。

物业 和/或已收购物业的投资组合将在任何特定经营年度开始前完成年度预算。季度 财务报表将包括与预计计算和预算报告的差异。对于超过 等于10，000美元的任何行项目，差异大于15%，应包括上述差异的解释。

资产处置

我们 已经出售并可能继续出售资产，包括我们的短期租赁物业。我们将在考虑相关因素（包括当前的经济条件和地理因素）后，决定是否应出售或以其他方式处置特定 物业、房地产相关投资或我们开发的与房地产相关的技术，以 最大化我们的利润和增长。我们拟持有我们收购的每项物业为期一至六年。然而， 可能会出现导致某些物业持有期缩短的情况。如果出现以下情况，则可在预期 持有期结束前出售物业：（i）市场和经济状况表明，预期持有期前的出售将为公司和/或投资者带来更高回报 ，从投资角度来看；（ii）不利的未来市场和/或经济状况；和/或（iii） 监管或许可证变动对区域、市场或物业产生积极或消极影响。有关详细信息，请参见上文的"业务—业务 辛迪加流程"部分。

缺少 分配要求

对于我们的投资必须在特定地理区域、特定类型的房地产 、特定类型的公司或使用特定融资方法获得的百分比，没有任何限制或限制。在董事会 监督下，我们可能会在未来在物业和市场方面进行多样化，而不受地理位置、多样化或其他方面的任何限制或限制。

房地产抵押投资

此时，我们不打算投资房地产抵押贷款。我们可能会在未来随着经济状况的变化而重新评估。

证券投资

目前，我们不打算投资于任何其他发行人的证券，包括为行使控制权而进行的投资，除非 董事会批准与并购或主要从事房地产活动的人士的利益有关。 随着经济状况的变化，我们可能会在未来重新评估。然而，在获得董事会批准的情况下，我们可能会 战略性收购或投资房地产控股公司、技术公司或服务公司，这些公司有助于实现整体业务目标 ，以开发和利用我们以人工智能为重点的技术堆栈，以促进散户投资者参与短期租赁物业。 尽管董事会可以随时修改此政策，而无需股东投票，但我们目前不打算回购或 以其他方式重新获得我们的普通股。

融资 政策

我们或董事会可以随时修改我们的 融资政策，而无需股东批准，前提是这符合我们股东的最佳利益。自2021年成立以来，我们仅借款，并无从事下文所述的任何其他融资活动 。

高级证券

经董事会批准，我们 可发行高级证券，如债券或优先股。董事会将 考虑拟议发行的条款，包括利率、到期日和其他特征，并将决定 该发行是否符合公司及其股东的最佳利益。

借债

经董事会批准，我们 可以通过贷款或信用额度借款。董事会将考虑 拟议借款的条款，包括利率、还款时间表和其他特点，并将决定 借款是否符合公司及其股东的最佳利益。自成立以来，本公司已从某些商业贷款公司借款约 387万美元，用于购买房地产物业， 在上文“我们的业务和物业”中有更详细的描述，截至2023年4月30日止年度，我们已偿还约240万美元。

放贷

经董事会批准，我们 可向任何个人贷款。董事会将考虑建议的 贷款的条款，包括利率、还款时间表和其他特点，并将决定该贷款是否符合 公司及其股东的最佳利益。

证券 换取财产

经董事会批准，我们 可以用证券换取财产。董事会将考虑拟议交易的条款，并将就证券要约是否符合公司和我们的股东的最佳利益作出决定。

其他 投资

我们 在获得董事会批准后，可以进行上述以外的投资。在任何时候，我们 都打算以一致的方式进行投资，这样我们就不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。我们不打算承销其他发行人的证券。

报告 策略

完成本次直接上市后，我们将遵守修订后的1934年《交易法》的信息报告要求 ，据此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交定期和当前报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

上述政策可由高级管理人员和董事更改，不经股东投票表决。然而，董事会将考虑任何此类变化对公司及其股东利益的影响，然后才决定改变政策。

利益政策冲突

我们的 管理文件不限制我们的任何董事、高级管理人员、股东或附属公司在我们有利害关系的投资或交易中拥有金钱利益，或为他们自己进行我们 开展的类型的业务活动。然而，我们的政策将旨在消除或尽量减少潜在的利益冲突。当董事的、管理人员或员工的私人利益以任何方式干扰或似乎干扰公司的整体利益时，就会发生“利益冲突” 。我们的董事会通过了一项商业行为和道德准则(《行为准则》)。《行为准则》规定，任何涉及或可能合理预期涉及利益冲突的情况都必须立即向我们的首席财务官披露。

此外，关于我们的直接上市，我们的董事会采取了书面的关联人交易政策，这一政策在下面的“某些关系和关联方交易”中有更全面的描述。

这些 政策可能无法成功消除利益冲突或关联人交易的影响。如果它们不成功，可能会做出可能无法充分反映所有股东利益的决定。

与投资公司法相关的政策

我们 打算开展我们的业务，使我们或我们的运营子公司都不需要根据《投资公司法》注册为投资公司 。

《投资公司法》第3(A)(1)(A)节将投资公司定义为主要从事证券投资、再投资或交易业务的任何发行人或表明自己主要从事证券投资、再投资或交易的发行人。《投资公司法》第3(A)(1)(C)节将投资公司定义为从事或拟从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或拟收购价值超过发行人总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%的投资证券的任何发行人。 除其他事项外，美国政府证券和由持有多数股权的子公司发行的证券 本身不是投资公司，也不受《投资公司法》第3(C)(1)节或第3(C)(7)节中投资公司定义的例外。因此，根据《投资公司法》第3(A)(1)条，在相关部分，一家公司在以下情况下不被视为“投资公司”：(I)该公司既不主要从事、也不显示自己主要从事、也不打算主要从事证券投资、再投资或交易业务；及(Ii)其并无亦非拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券业务，亦不拥有或拟收购非综合基础上价值超过其总资产价值40%的“投资证券”。我们相信，我们及我们的营运附属公司将不会符合投资公司的定义，因为我们打算(I)直接持有房地产及与房地产相关的资产，(Ii)透过全资拥有的 附属公司，(Iii)透过多数股权的合资附属公司，及(Iv)在较小程度上，透过少数股权的合资附属公司持有。

由于这些子公司将单独或主要投资于房地产，它们不属于《投资公司法》第3(A)(1)节所规定的“投资公司”的定义范围。而且，即使我们子公司持有的投资证券的价值超过40%，我们预计我们的子公司也能够依靠《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所规定的不属于投资公司的定义。第3(C)(5)(C)条要求我们的子公司将其投资组合的至少55%投资于“抵押贷款及其他房地产留置权和权益”，我们称之为“合格房地产资产”，并保持至少80%的资产为合格房地产资产或其他与房地产相关的资产。这些 要求限制了这些子公司可以拥有的资产以及这些资产的销售和购买时间。因此，根据美国证券交易委员会发布的指导意见 ，我们只有在有权批准影响合资企业的重大决策的情况下，才会将子公司和子公司的合资投资视为 篮子中的合格资产；否则，将被归类为房地产相关资产。

如果我们或我们的运营子公司收购的资产可能使任何一个实体符合《投资公司法》第3(A)(1)节对投资公司的定义，我们相信我们仍有资格根据第3(C)(6)节获得排除在注册之外的资格。第3(C)(6)条将任何主要直接或通过控股子公司从事一项或多项特定业务的公司排除在投资公司的定义范围之外。这些指定业务包括《投资公司法》第3(C)(5)(C)节所述的 业务。它还不包括直接或通过多数股权子公司主要从事一项或多项此类指定业务、该公司上一财年总收入至少25%的 公司，以及投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的任何一项或多项额外业务。尽管美国证券交易委员会员工几乎没有就第3(C)(6)节发布解释性指导 ，但我们相信，如果我们的运营子公司的55%的资产由我们的运营子公司或子公司合资企业的全资或控股子公司拥有的合格房地产投资资产组成，且我们运营子公司的收入的至少55%来自合格房地产，我们和我们的运营子公司可以依赖第3(C)(6)条。

最后， 为了遵守《投资公司法》的例外情况，我们、我们的运营公司或我们的子公司可能无法 出售我们原本想要出售的资产，并且可能需要出售我们原本希望保留的资产。此外，我们和我们的 运营子公司可能不得不收购额外的创收或亏损资产，否则我们可能不会收购这些资产，或者 可能不得不放弃收购我们原本想要收购的公司权益的机会，这可能对我们的投资战略至关重要 。如果我们的子公司未能满足第3(C)(5)(C)节的要求，并且不能依赖投资公司法规定的任何其他豁免或排除，我们可以被定性为投资公司。我们将不断审查我们的投资活动，以确保我们不会作为一家投资公司受到监管。除其他事项外，我们将尝试 监控证券投资的比例(如果有的话)。

管理

执行官员和董事

下表提供了截至2023年10月20日我们的高管、重要员工和董事的信息。

执行官员

女孩：德瓦努尔是我们的首席执行官，总裁，董事会主席。Devanur先生于2021年4月成为我们的董事会成员，并于2023年4月成为董事会主席。他是一位连续创业的企业家，也是一位经验丰富的首席执行官，曾作为多家公司的高管参与过资本规划和投资者演示。他在信息技术行业拥有超过25年的经验。2020年10月，Devanur先生开始为“reAlpha”概念设计早期的人工智能系统 ，并改革了Alpha Tech Corp.(我们的前母公司)，直到2021年4月，他成为公司的首席执行官和总裁。在德瓦努尔加入本公司之前，他于2018年3月与人共同创立了人工智能商务旅行助手公司Taazu， Inc.，该公司随后于2021年3月被出售。 2019年12月，德瓦努尔还与人共同创立了投资分析公司GenDeep，Inc.，该公司最终因 新冠肺炎而于2020年10月解散。此外，Devanur先生还是Coffee Day Enterprise Ltd.(于2020年12月在印度国家证券交易所上市)和Saara，Inc.(自2019年10月起)的董事会成员，Saara，Inc.是一家基于人工智能的电子商务解决方案公司。 2014年4月至2017年12月，他在全球系统应用和产品咨询公司ameri Holdings，Inc.工作，并于2015年5月成为该公司的首席执行官和董事会成员。Ameri Holdings，Inc.在德瓦努尔先生于2017年11月担任首席执行官期间在纳斯达克上市。在2010年加入ameri Holdings，Inc.之前，他在印度创立了WinHire Inc.，这是一家通过技术和人力资本管理专家构建软件产品并将其与专业服务相结合的公司，该公司随后于2014年4月被ameri Holdings，Inc.收购。Devanur先生拥有哥伦比亚大学技术管理硕士学位和印度迈索尔大学计算机工程学士学位。他曾参加过麻省理工学院和哈佛法学院的高管教育项目。董事会相信，Devanur先生在信息技术行业和在其他公司担任领导职务的数十年经验将使他能够为董事会带来丰富的战略和商业敏锐。

迈克尔·J·洛戈佐是reAlpha Tech Corp.的首席财务官，他在2022年1月至2023年4月期间担任我们的临时首席运营官。从2021年2月到2022年1月，洛戈佐先生还曾在该公司的前母公司reAlpha Tech Corp.工作。在加入董事之前，洛高佐先生于2019年5月至2021年2月期间负责管理董事美洲的L商标业务，负责美国、加拿大、 和拉丁美洲的业务。在受雇于L马克之前，他于2001年至2019年在宝马金融服务公司(拥有320亿美元的投资组合，拥有120万客户)担任过多个职位，包括从2001年2月开始担任IT经理，然后从2011年5月至2019年4月担任流程 和美洲地区金融服务和运营的质量经理、战略经理、特别项目经理和总经理。在他18年的任期内，Logozzo先生在这家汽车公司位于俄亥俄州哥伦布市的美洲地区服务中心和位于德国慕尼黑的总部负责财务运营、创新和最佳实践 整合。 Logozzo先生拥有管理信息系统理学学士学位。扬斯敦州立大学工商管理硕士，富兰克林大学工商管理硕士(MBA)。

豪尔赫 阿尔德卡是公司的首席运营官。Aldeca先生在住宅和商业房地产领域拥有12年以上的经验，是收购、处置和资产管理方面的专家。最近，他在2018年至2022年担任超凡电子运营副总裁总裁和超凡电子房地产及BUSB房地产的执行经纪人。他带来了成功领导创建和实施物业管理平台的经验 ，以促进2200套新建独户租赁住房的收购和管理 。他还在2014年至2017年期间担任Capital American Realty Partners的首席投资官和前身的临时首席运营官。阿尔德卡先生拥有住宅开发和物业管理理学学士学位(B.S.)来自佛罗里达州立大学。

非雇员董事

布莱恩·科尔彼自二零二一年四月起一直为我们的董事会成员。自2010年3月以来，Cole先生还担任Baird技术和服务投资银行集团的董事总经理。在此职位上，Cole先生领导并购和资本筹集 交易，为领先的技术外包公司提供咨询。在加入Baird的技术服务投资银行 集团之前，Cole先生是普华永道交易服务业务的经理，负责为私募股权和企业客户提供并购咨询 和财务尽职调查，包括杠杆收购、合并、剥离、 私有化和合资企业。布莱恩获得了工商管理硕士学位来自印第安纳大学凯利商学院，理学学士学位（B.S.）在同一个机构做生意并获得荣誉董事会认为，科尔先生在金融服务和投资银行行业的丰富经验将使他能够为董事会带来战略见解。

莫纳兹·卡卡里亚自成立之初至二零二二年一月辞任该等职务。2022年1月， 她成为我们董事会的成员。Karkaria女士自1999年以来一直投资于租赁物业，并参与了 100多项房地产交易。Karkaria女士自2013年以来一直是Ben Zen Investments LLC和Ben Zen Properties LLC的所有者和创始人。2015年至2017年，Karkaria女士还担任非营利组织ZANT的社会总监。此外，Karkaria女士于2006年至2008年在巴西担任商业顾问。Karkaria女士拥有全印度物理医学和康复研究所的学士学位。董事会认为，Karkaria女士在房地产行业的丰富经验将使她能够为董事会带来房地产业务的见解。

迪米特里奥斯 安吉利斯于二零二三年四月成为我们的董事会成员。Angelis先生是一位有成就的商业战略家，他在几家跨国公司担任总法律顾问，拥有超过20年的经验。自2016年7月以来，他一直担任Pharma Tech Law LLC的管理成员，该公司是一家专门从事生命科学领域的律师事务所。此外，自2018年11月以来，他一直担任总裁， 共同创始人和董事会主席的斯巴达生物医学公司，一家私人控股的整形外科解决方案开发商先生 Angelis自2018年3月起担任The One Group（纳斯达克股票代码：STKS）董事会成员。安杰利斯先生拥有文学学士学位（B.A.）波士顿学院哲学和英语专业，文学硕士（硕士）加州州立大学行为科学专业 和法学博士（法学博士）来自纽约大学法学院我们的董事会认为，Angelis先生作为一名 在医疗保健领域的公共和私营公司的律师、谈判代表和总法律顾问的丰富经验将使他能够为董事会带来 丰富的战略、法律和商业敏锐度。

巴拉吉·斯瓦米纳坦became a member of our board of directors in April 2023. Mr. Swaminathan is an accomplished business leader with extensive experience in financial services and entrepreneurship. Since 2018, Mr. Swaminathan has been the founder, chief executive officer and a member of the board of directors of SAIML Pte Ltd, a Singapore-based Capital Markets Services licensed company that provides personalized wealth management solutions for ultra-high net worth customers. Prior to his entrepreneurial pursuits, Mr. Swaminathan also held several key leadership roles in major financial institutions, including serving as President of Westpac International from 2012 to 2019. Mr. Swaminathan also holds multiple directorships with Singapore-based private companies in the finance industry, including S Cube Digilytics Venture Pte Ltd., Turbo Tech Ltd. and Allied Blenders and Distillers Limited since 2022; AT Holdings Pte Ltd. Since 2019; and Vibgyor Realty & Investments Private Limited since 2018. Mr. Swaminathan has a Bachelor’s of Commerce (B.C.) in Finance from St. Xavier’s College, a Finance degree from The Institute of Chartered Accountants of India, a Finance Cost & Works degree from The Institute of Cost & Works Accountants of India and an Advanced Management Program from Harvard Business School. The board of directors believes that Mr. Swaminathan substantial experience in the financial services industry as well as in positions of leadership in other companies will enable him to bring a wealth of strategic and business insights to the board of directors.

家庭关系

我们的任何高管或董事之间没有家族关系。

参与某些法律程序

除Giri Devanur外— 有关此事项的更多信息，请参见“法律诉讼程序”和“涉及Giri Devanur的印度诉讼程序”—在过去十年中，我们的董事或执行官均未：

董事会的组成

我们的董事会由五名成员组成，根据我们的公司注册证书和章程的董事会组成规定，每个成员都是董事。

我们 作为受控公司的状态

先生 Giri Devanur拥有约百分之六十五（65.0%）的已发行普通股投票权，将有能力 控制提交给股东批准的事项的结果，包括董事选举以及 公司的整体管理和方向。在他去世的情况下，Devanur先生拥有的我们普通股的股份将被转让给他指定的个人或实体。

由于德瓦努尔先生控制着我们大部分尚未行使的投票权，根据上市公司的公司治理规则 ，我们是一家“受控公司”。只要我们仍然是一家受控公司，我们就可以免除遵守 某些纳斯达克公司治理要求的义务，包括：

受控公司豁免不适用于审计委员会的要求或独立 董事举行执行会议的要求。我们被要求在年报中披露我们是一家受控公司，以及确定这一决定的依据。但是， 我们不会利用向受控公司提供的豁免。

董事 独立

我们 已获准将我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“AIRE”。除上述受控公司豁免 外，纳斯达克的上市规则一般要求上市公司董事会过半数成员必须独立。此外，上市规则一般要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬及管治委员会的每名成员均须独立，但须遵守上述适用于薪酬及管治委员会的受控公司豁免 。

审计委员会成员还必须满足1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)规则10A-3中规定的独立性标准。上市公司的审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受该上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿费； 或成为该上市公司或其任何附属公司的关联人。

我们的 董事会对其组成、委员会的组成和董事的独立性进行了审查，并 考虑了是否有任何董事与我们存在实质性关系，从而可能损害其在履行职责时作出独立判断的能力。根据每位非雇员董事 要求及提供的有关其背景、受雇情况及从属关系(包括家庭关系)的资料，我们的董事会已确定 本公司董事并无任何关系会妨碍独立判断履行董事的责任 而该等董事均为“独立”董事，该词由纳斯达克规则及交易法规则10A-3及规则10C-1界定。根据纳斯达克的独立标准，只有莫娜兹·卡尔卡里亚和吉莉·德瓦努尔不是独立的。

董事会 委员会

我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和公司治理委员会，每个委员会都根据我们董事会通过的章程运作。我们所有委员会的组成和运作将遵守 2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《纳斯达克》和《美国证券交易委员会规章制度》的所有适用要求。

审计委员会

根据国家交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要至少有三名审计委员会成员， 他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的限制。根据国家交易所上市标准和交易法第10-A-3(B)(1)条，巴拉吉·斯瓦米纳坦、布莱恩·科尔和迪米特里奥斯·安吉利斯符合独立的董事标准。巴拉吉·斯瓦米纳坦 担任我们审计委员会主席。审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已 认定巴拉吉·斯瓦米纳坦符合适用美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

我们 通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们董事会成立了董事会薪酬委员会。巴拉吉·斯瓦米纳坦、布莱恩·科尔和迪米特里奥斯·安吉利斯是我们薪酬委员会的成员。根据国家交易所上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求 至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段条款的限制。 巴拉吉·斯瓦米纳坦、布莱恩·科尔和迪米特里奥斯·安吉利斯每个人都符合适用于薪酬委员会成员的国家交易所上市标准 下的独立董事标准。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

薪酬委员会章程允许委员会保留薪酬顾问或接受薪酬顾问的建议，并将概述某些要求，以确保顾问的独立性，或在某些情况下顾问不需要独立。我们 没有聘请这样的顾问。

提名 和治理委员会

我们的董事会成立了由独立董事组成的董事会提名和治理委员会。 巴拉吉·斯瓦米纳坦、布莱恩·科尔和迪米特里奥斯·安吉利斯是我们提名和治理委员会的成员。我们通过了提名和治理委员会章程，其中详细说明了提名和治理委员会的宗旨和职责，包括：

风险监管

我们的审计委员会负责监督我们的风险管理流程。我们的审计委员会专注于我们的一般风险管理政策和战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层风险缓解战略的实施。 我们的董事会还了解与其对公司事务和重大交易的全面监督和批准有关的特定风险管理事项。

商业行为和道德准则

我们的 董事会通过了适用于所有董事、高管和员工的商业行为和道德准则，即《行为准则》。行为准则可在我们网站的“投资者关系”部分获得，网址为： www.realpha.com。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督行为准则，并必须批准员工、高管和董事对行为准则的任何豁免。此外，我们打算 在我们的网站上发布法律或纳斯达克上市标准要求的与行为准则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露 。

高管薪酬

任命了 名高管

截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度，我们任命的高管如下：

汇总表 薪酬表

在完成下游合并(如上定义)之前，我们任命的每位高管的薪酬由我们之前的母公司reAlpha Tech Corp.支付。自2023年3月21日以来，我们任命的高管的薪酬已由本公司(即。ReAlpha资产管理公司)。下表包含截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度内，我们每位指定高管支付或赚取的薪酬信息 。

与执行官签订的雇佣 协议

雇佣 与Giri Devanur的协议

该公司于2021年9月1日与Giri Devanur签订了雇佣协议。根据Devanur先生的雇佣协议，他将担任本公司首席执行官，直至其协议被Devanur先生或本公司终止为止。 此外，在截至2022年4月30日的财政年度，他获得按比例计算的年薪150,000美元，以及每年50,000美元的额外酌情奖金 ，这取决于董事会的酌情决定权。

根据日期为2023年4月11日的 信函协议，公司与Devanur先生签订了更新的雇佣协议，其中规定 基本工资为150,000美元，在成功以800万美元或更多的价格发售公司证券后，基本工资可能调整为250,000美元，但须经薪酬委员会批准。此外，Devanur先生有权获得额外的 补偿，其形式是基于某些既定业绩目标的实现而获得高达75,000美元的酌情奖金， 按年支付，以及某些福利，如无限制假期、医疗保险和其他。此外，Devanur先生 有资格参加2022年计划(定义如下)。Devanur先生或本公司可在书面通知另一方后，随时终止更新后的雇佣协议 。Devanur先生的雇佣协议有保密条款和竞业禁止条款，期限为终止雇佣后两(2)年。

雇佣 与Michael J.Logozzo的协议

该公司于2021年2月21日与Michael J.Logozzo签订雇佣协议。根据Logozzo先生的雇佣协议，他将担任本公司的首席财务官，直至其协议被Logozzo先生或本公司终止。此外，在截至2022年4月30日的财年，他获得了140,000美元的年薪和截至2021年4月30日的年度按比例计算的基本工资。

根据日期为2023年4月11日的 信函协议，公司与Logozzo先生签订了更新的雇佣协议，其中规定 基本工资为140,000美元，在成功以800万美元或更多的价格发行公司证券后，基本工资可能调整为250,000美元，但须经薪酬委员会批准。此外，Logozzo先生有权获得额外的 补偿，其形式是基于某些既定业绩目标的实现而获得最高75,000美元的可自由支配奖金， 按年支付，以及某些福利，如无限制假期、健康保险和其他。此外，Logozzo先生有资格 参加2022年计划(定义如下)。Logozzo先生或公司可在书面通知另一方后，随时 终止更新后的雇佣协议。Logozzo的雇佣协议有保密条款和竞业禁止条款，期限为终止雇佣后两(2)年。

与我们的前首席营销官克里斯汀·柯里签订雇佣协议

本公司于2021年3月2日与克里斯汀·柯里订立雇佣协议，担任本公司创新部副总裁总裁。 根据柯里女士的聘用协议，她曾担任创新部副总裁总裁，直至其合约被柯里女士或本公司终止为止。截至2022年4月30日的财政年度，她的年薪为80,000美元，而截至2021年4月30日的年度，她获得按比例计算的该等基本工资。柯里女士于2021年4月晋升为首席营销官，董事会于2021年9月16日批准将她的基本年薪从80,000美元增加到100,000美元，而她的其他福利没有变化。

根据日期为2023年4月11日的书面协议，公司与柯里女士签订了更新的雇佣协议，由她担任公司的首席营销官，其中规定的基本工资为100,000美元，本可以在成功发行公司证券后调整为175,000美元，金额为800万美元或更多，但须经薪酬委员会批准。此外，Currie女士有权获得额外的补偿，其形式是基于实现某些既定的绩效目标(按年支付)和某些福利，如无限制假期、医疗保险和其他，最高可酌情获得25,000美元的奖金。 Currie女士或本公司可以在书面通知另一方的情况下随时终止雇佣协议。此外，柯里女士有资格参加2022年计划(定义见下文)。Currie女士的雇佣协议有保密条款和竞业禁止条款，期限为终止雇佣后两(2)年。

2023年4月30日未偿还的股票奖

截至2023年4月30日，公司没有未完成的股权奖励。

股权 激励计划

我们 维持reAlpha Tech Corp.2022股权激励计划(“2022计划”)，根据该计划，我们可以向我们的员工、高管和董事以及某些其他服务提供商颁发奖励。我们董事会的薪酬委员会负责管理2022计划。2022年计划允许向符合条件的员工、顾问和其他服务提供商授予奖项。根据2022年计划可发行的普通股总数不得超过400万股普通股。我们目前的所有员工、顾问和其他服务提供商都有资格根据2022年计划获得奖励。根据2022年计划，是否有资格获得奖项由董事会酌情决定。

2022年计划允许向选定参与者酌情授予激励性股票期权(“ISO”)、非法定股票期权(“NQSO”)、 股票奖励(可能具有不同的归属时间表，并受董事会酌情决定的禁售期) 和其他股权奖励。除非提前终止，否则不得根据2022计划在 10日或之后授予任何ISO^这是生效日期的周年纪念(如《2022年计划》所定义)。

薪酬委员会有权自行决定裁决的授权期和行使时间表(如果适用)，确定裁决在授予后的特定期限内不得归属，并加快裁决的授权期。《2022计划》 管理员在适用的范围内决定每项奖励的行使或购买价格。《2022年计划》不允许根据遗嘱或世袭和分配法以外的其他方式分配、转让或行使奖励。

除非根据《2022年计划》发布的参与者期权奖励协议或股票奖励协议(两者的定义见《2022年计划》)另有规定，否则参与者因任何原因终止，包括但不限于死亡、残疾(见《2022年计划》)、自愿终止或非自愿终止(见《2022年计划》)(见《2022年计划》)，则所有未授予的期权或股份形式的股权奖励将被没收。除另有规定外，如果参与者因 死亡、残疾或因故终止以外的任何原因终止，则在参与者终止后的三(3)个月内， 仍可行使既得期权。如果参与者因死亡或残疾而离职，则 在此之后十二(12)个月内可行使已授予的期权。如果参与者因任何原因而被终止，参与者将立即丧失根据2022计划向该参与者发出的任何和所有选项。

2022年计划还赋予本公司回购2022年计划授予参与者的全部或部分股份的权利，在参与者因任何原因退出服务的情况下，该权利可由董事会决定，回购价格等于公平市场价值 。如果控制权发生变更(如《2022计划》所定义)，董事会将有权在参与者的奖励协议中单独决定如何处理与控制权变更相关的未授权奖励 。

董事会可随时修改、修改或终止本计划，条件是未经参与者同意，对《2022年计划》的此类修改、修订或终止不得对该参与者在以前授予的奖励下的权利造成实质性影响。 此外，未经公司股东批准，董事会不得修改本计划：(I)增加普通股相对于根据《2022年计划》可能授予的ISO的数量；(Ii)对有资格 获得该计划下的ISO的员工类别进行任何更改；(Iii)未经股东批准(如适用法律要求)。

董事 薪酬

下表列出了在截至2023年4月30日的一年中，我们董事会非雇员和雇员成员董事获得和支付的总薪酬 ，按季度支付。我们的非执行董事有权获得25,000美元的年度补偿，以现金形式按季度支付6,250美元，外加合理差旅费用的报销，以及代表公司出席董事会会议或活动所产生的自付费用。

本公司首席执行官兼董事会成员总裁先生在下文所述期间担任本公司董事会成员期间共获得12,500美元的报酬。Devanur先生作为雇员和董事会成员的全部报酬列在标题“薪酬汇总表“上图。

主要股东

下表列出了以下有关我们普通股实益所有权的信息：(I)我们所知的每个股东 成为我们超过5%的已发行普通股的实益拥有人，(Ii)我们的每名董事，(Iii)我们的每一位指定的 高管和(Iv)我们的所有董事和高管作为一个集团。除非另有说明，否则每位高管和董事的地址均为c/o reAlpha Tech Corp.，邮编：43017，邮编：43017。适用的所有权百分比是基于截至2023年10月20日的42,522,091股已发行普通股。

每位股东实益持有的普通股股数由美国证券交易委员会发布的证券实益所有权规则确定。这一信息不一定表明受益所有权用于任何其他目的。根据这些规则，我们普通股的实益所有权包括(1)个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及(2)个人或实体有权在本规则生效后60天内获得实益所有权的任何股份。在我们的直接上市后，每个持有人的持股百分比是基于我们的直接上市完成后立即流通股的普通股。