正如 2024 年 2 月 28 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

宏利金融公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

加拿大安大略省		98-0361647
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）
新界布洛尔东街 200 号 9 安大略省多伦多 加拿大		M4W 1E5
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

宏利金融公司

非雇员董事的股票计划，

高管股票期权计划和

全球股份所有权计划

（计划的完整标题）

Scott A. Lively，Esq

约翰·汉考克人寿保险公司（美国）

克拉伦登街 197 号

马萨诸塞州波士顿 02116

（服务代理的名称和地址）

(617) 663-3000

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

James D. Gallagher，Esq 宏利金融公司 新界布洛尔东街 200 号 9 安大略省多伦多 加拿大， M4W 1E5 (416) 926-3000		彼得 ·J.Loughran，Esq。 本杰明 R. Pedersen，Esq。 Debevoise & Plimpton LLP 66 哈德逊大道 纽约 纽约州 10001 (212) 909-6000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

解释性说明

根据S-8表格E的一般指令，加拿大公司 （注册人）宏利金融公司正在S-8表格上向美国证券交易委员会（委员会）提交本注册声明，要求根据宏利金融公司非雇员董事股票计划（经不时修订的董事计划）额外注册25,000,000股 注册人的普通股（普通股）进行发行， 执行股票期权计划（不时修订），即执行期权计划）和全球股权计划（不时修订的全球计划，以及董事计划和执行 期权计划）。

就计划而言，根据向委员会提交的 S-8表格（注册号333-12610，注册号333-13072，注册号333-13072）注册声明，注册人先前注册发行（i）根据董事计划和执行期权计划 S-8表格（注册号333-12610，注册号333-13072）根据全球计划发行1,000,000股普通股，（ii）根据计划再发行3,000,000股普通股 333-157326）分别于 2000 年 9 月 26 日、2001 年 1 月 17 日和 2009 年 2 月 13 日（事先注册声明）。根据表格S-8的E一般指令，注册人特此以引用方式纳入先前注册声明的内容，除非由下述具体信息或此处所附的 具体证物补充、取代或修改。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式合并文件。

注册人必须遵守经修订的1934年 《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、14和15（d）条的信息和报告要求，并据此向美国证券交易委员会（委员会）提交报告、委托书和其他信息。委员会 存档的以下文件以引用方式纳入本注册声明：

a) 注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条（其中标题为 “评级” 的部分除外）提交的最新年度报告 或根据证券法第424（b）条提交的最新招股说明书，其中包含注册人提交此类报表的最新财政年度的经审计财务报表 。

b) 自上文 (a) 所述文件所涵盖的财政年度结束以来根据 第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的所有其他报告。

c) 根据《交易法》于2023年9月26日提交的F-10表格注册人注册声明中标题为 “股份结构” 的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条向委员会提交的所有文件，在提交生效后的修正案之前，凡表明特此发行的所有证券均已出售或注销了所有当时仍未出售的证券，均应视为以引用方式纳入本注册声明的 ，并自发布之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。

就本注册声明而言，在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的同样是或被视为以引用方式纳入的任何 文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不应被视为 构成本注册声明的一部分。

注册人特此承诺，应任何此类人员的书面或口头要求，向每位收到 与本注册声明相关的招股说明书副本的人免费提供已经或可能以引用方式纳入本注册 声明的任何或所有文件的副本，但此类文件的证物除外（除非此类证物以引用方式纳入其中）。

第 8 项。展品。

数字		描述
4.1		宏利金融公司注册专利信函和开业及开展业务的命令（参照2003年11月6日向委员会提交的F-4表格注册人注册声明附录 4.1纳入（文件编号333-110281））。
4.2		宏利金融公司一般章程第 1 号和第 2（参照注册人于2014年5月9日向委员会提交的6-K表格报告（文件编号001-14942）附录99.2纳入。
*5.1		斯科特·麦金托什的观点。
*10.1		宏利金融公司全球持股计划
*23.1		安永会计师事务所的同意。
*23.2		Scott Macintosh 的同意（包含在附录 5.1 中）。
*24.1		委托书（包含在本注册声明的签名页中）
*107		申请费表。

*

随函提交

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 所有提交S-8表格的要求，并已正式促使下列签署人代表其在加拿大安大略省 多伦多市签署本注册声明，随后获得正式授权，于本28日由加拿大安大略省 多伦多市签署^第四2024 年 2 月的那一天。

委托书和签名

我们，以下签名的宏利金融公司高管和董事，特此分别组成和任命首席财务官科林·辛普森、总法律顾问詹姆斯·加拉格尔、首席投资官斯科特·哈兹和财务主管斯蒂芬妮·法德斯，他们每人都是我们拥有全部权力的真正合法律师，他们每个人都单独签约 我们并以我们的名义签约下述能力, 此处提交的S-8表格的注册声明以及随后对上述注册声明的所有修正案,一般而言，以我们的名义并以我们的高管和董事的身份代表我们做所有这些 的事情，以使宏利金融公司能够遵守经修订的1933年《证券法》的规定以及证券交易所 委员会的所有要求，特此批准并确认我们的上述律师或其中任何律师可能签署的上述注册声明及其所有修正案的签名。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

签名		标题		日期
/s/ Roy Gori 罗伊·戈里		总裁兼首席执行官兼董事 （首席执行官）		2024年2月28日

签名		标题		日期
/s/ 科林·辛普森 科林辛普森		首席财务官 （首席财务 官员）		2024年2月28日
/s/艾德丽安 K. OneIll 艾德丽安 K. Oneill		全球财务总监兼集团首席会计官 （首席会计官）		2024年2月28日
/s/ 唐纳德 ·R· 林赛 唐纳德·R·林赛		椅子		2024年2月28日
/s/Nicole S. Arnaboldi 妮可·S·阿纳博尔迪		董事		2024年2月28日
/s/Guy L.T. Bainbridge 盖伊 L.T. Bainbridge		董事		2024年2月28日
/s/Susan F. Dabarno 苏珊·F·达巴诺		董事		2024年2月28日
//Julie E. Dickson 朱莉·E·迪克森		董事		2024年2月28日
/s/ 谢俊彦 谢尊延		董事		2024年2月28日
/s/ Vanessa Kanu 凡妮莎·卡努		董事		2024年2月28日
/s/C. James Prieur C. 詹姆斯·普里尔		董事		2024年2月28日
/s/Andrea S. Rosen 安德里亚·S·罗森		董事		2024年2月28日
/s/ May Tan May Tan		董事		2024年2月28日
/s/Leagh E. Turner Leagh E. Turner		董事		2024年2月28日

注册人的授权美国代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》第6（a）条的要求，下列签署人仅以宏利金融公司在美国的正式授权代表的身份签署了本注册 声明^第四2024 年 2 月的那一天。