| I. |
目的
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| 二、 |
定义
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| (a) |
“会计重述”是指会计
重述：(I)由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求的任何会计重述(“Big R”重述)，或(Ii)更正对先前发布的财务报表不重要的错误。但如果错误在本期内更正或在本期内未更正(“小r”重述)，则会导致重大错报。尽管如上所述，公司财务报表的下列变化均不代表错误更正，不应被视为会计重述：(A)追溯应用会计原则的变化；(B)因公司内部组织结构的变化而追溯修订应报告的分部信息；(C)因停止经营而追溯重新分类；(D)追溯应用报告实体的变化，例如来自受共同控制的实体的重组；以及(E)对股份拆分、股份反向拆分、股份分红或资本结构的其他变化进行追溯修订。
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| (b) |
“董事会”是指公司的董事会。
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| (c) |
“符合追回资格的激励薪酬”是指，
在会计重述中，被保险人收到的任何基于激励的薪酬(无论该被保险人在需要偿还错误判给的赔偿时是否在任职)
(I)在纳斯达克生效日期或之后，(Ii)在开始作为被保险人服务之后，(Iii)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，及(Iv)在退还期间。
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| (d) |
就任何会计重述而言，“回收期”指紧接重述日期之前的三个完整会计年度，以及在该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后少于九个月的任何过渡期(该过渡期因本公司会计年度的变动而产生)。
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| (e) |
“委员会”是指董事会的薪酬委员会。
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| (f) |
“承保人员”是指在退还期间的任何时间是或曾经是本公司高管的任何人。为免生疑问，承保人员可包括在回收期间离开公司、退休或转变为雇员非执行主管角色(包括以临时身份担任执行主任后)的前高管，且无论承保人员是否因会计错误或其他导致或促成会计重述的行为而有过错，本政策均适用。
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| (g) |
“错误判给的补偿”应指符合追回条件的奖励补偿的金额
，超过了以奖励为基础的补偿的金额，如果根据重述的数额确定，则本应收到奖励补偿。此金额必须在计算时不考虑
已缴纳的任何税款。
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| (h) |
“高级管理人员”是指(一)公司的主要财务主管、主要会计主管(如果没有会计主管，则为主计长)总裁，负责主要业务单位、事业部或职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员，执行决策职能的其他高级管理人员；(二)为公司履行类似决策职能的任何其他人(包括公司母公司(S)或子公司的高级管理人员)；或
(三)《公司法》所指的“高级职员”。为清楚起见，根据S-K条例第401(B)条的规定，所有将成为执行干事的人至少应被视为“执行干事”。
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| (i) |
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的所有其他措施，包括但不限于根据交易法法规G和S-K条例第10(E)项的规定属于“非公认会计准则财务措施”的措施，以及非公认会计准则措施的其他措施、指标和比率。就本政策而言，财务报告措施应包括股价和股东总回报(以及全部或部分源自股价或股东总回报的任何措施)。财务报告措施不需要在
公司的财务报表中提出，也不需要包括在公司向美国证券交易委员会提交的文件中。
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| (j) |
“基于激励的薪酬”应具有下文第三节所述的含义。
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| (k) |
“纳斯达克”是指“纳斯达克”股票市场。
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| (l) |
“纳斯达克生效日期”指2023年10月2日。
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| (m) |
“政策”应指本行政官员追回政策，该政策可能会不时修订和/或重述。
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| (n) |
“已收到”是指在公司的会计期间收到或被视为收到的基于奖励的薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使付款或赠款发生在该会计期间之后。
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| (o) |
“还款协议”应具有下文第五节中给出的含义。
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| (p) |
“重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或本公司高级管理人员获授权采取行动的日期(如董事会无须采取行动、得出或理应得出结论认为本公司须编制会计重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。
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| (q) |
“非典”是指股票增值权。
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| (r) |
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。
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| 三. |
激励性薪酬
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非股权激励计划奖励，全部或部分基于对财务报告衡量业绩目标的满足而赚取；
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| • |
从“奖金池”支付的奖金，其大小完全或部分根据财务报告衡量的业绩目标的满足度来确定；
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| • |
基于财务报告衡量业绩目标的满意度的其他现金奖励；
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| • |
限制性股票、限制性股票单位、绩效股票单位、股票期权和SARS，全部或部分因实现财务报告衡量指标的业绩目标而授予或归属；以及
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| • |
出售通过激励计划获得的股份时收到的收益，这些股份全部或部分基于财务报告衡量指标业绩目标的满足而授予或归属。
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| • |
任何基本工资(完全或部分基于财务报告衡量业绩目标的满足情况而获得的任何加薪除外)；
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| • |
完全由委员会或董事会酌情支付的奖金，而不是从通过满足财务报告衡量标准业绩目标而确定的“奖金池”中支付的奖金。
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| • |
仅在满足一个或多个主观标准和/或完成规定的聘用期后才支付的奖金；
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| • |
仅因满足一项或多项战略措施或业务措施而获得的非股权激励计划奖励；以及
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| • |
股权奖励完全基于时间流逝和/或对一项或多项非财务报告措施的满足。
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| 四、 |
错判赔偿金的确定与计算
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| (a) |
现金奖。关于现金奖励，错误判给的赔偿是收到的现金奖励金额(无论是一次性支付还是分期支付)与采用重述财务报告计量应收到的金额之间的差额
。
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| (b) |
现金奖励从奖金池中支付。对于从奖金池支付的现金
，错误发放的补偿是根据应用重述财务报告计量而减少的总奖金池所导致的任何不足的按比例部分。
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| (c) |
股权奖。关于股权奖励，如果在追回时股票、期权、特别提款权或其他股权奖励仍然持有，错误奖励的补偿是指收到的此类证券的数量超过了按照重述的财务报告衡量标准应收到的数量(或超过该数字的价值)。如果期权、特别提款权或其他股权奖励已被行使、归属、结算或以其他方式转换为相关股份，但相关股份尚未出售，则错误授予的补偿为超额期权或特别提款权相关股份的数量(或其价值)。如果标的股票已经出售，错误判给的补偿是在归属、行使或出售时股票价值的较高者。
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| (d) |
基于股价或股东总回报的薪酬。
对于基于(或源自)股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的补偿金额不直接根据适用的会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额应由委员会根据会计重述对收到基于激励的薪酬的股价或股东总回报的影响的合理估计而确定(在这种情况下，委员会应保存合理估计的确定文件，并按照适用的上市标准向纳斯达克提供此类文件)。
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| V. |
追讨错误判给的补偿
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| (a) |
现金奖。关于现金奖励，委员会应(I)要求被保险人在重述日期后立即合理地以一笔现金(或委员会同意接受的价值等于错误给予的赔偿的财产)偿还错误判给的赔偿，或(Ii)如经委员会批准，提出订立偿还协议。如果被保险人接受该要约并在委员会确定的合理时间内签署还款协议，本公司应会签该还款协议。
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| (b) |
非既得利益者奖。对于尚未授予的衡平法裁决，委员会应采取一切必要行动，取消或以其他方式导致错判赔偿额的裁决被没收。
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| (c) |
对于已归属且相关股票尚未出售的股权，委员会应采取一切必要行动，促使被保险人交付并交出相关股票，金额为错误授予的补偿
。
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| (d) |
还款协议。“偿还协议”系指与被保险人达成的一项协议(以委员会合理接受的形式)，以便在不给被保险人造成不合理的经济困难的情况下，尽快偿还错误判给的赔偿金。
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| (e) |
如果被保险人未能在到期时(根据本政策确定)向公司偿还所有错误判给的赔偿，公司应或将促使公司的一名或多名其他成员采取一切合理和适当的行动，向适用的被保险人追回错误判给的赔偿金。除非委员会酌情决定，否则适用的被保险人应被要求向公司
偿还公司根据前一句话追回错误判给的赔偿而合理发生的所有费用(包括律师费)。
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| 六、六、 |
酌情追讨
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| (i) |
在公司
做出合理尝试追回适用的错误判给的赔偿、记录此类尝试并向纳斯达克提供此类文档后，为协助针对被保险人强制执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过需要追回的金额；
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| (Ii) |
追回在2022年11月28日之前通过的法律将违反本国法律，前提是在确定基于违反母国法律而追回错误判给的任何数额的赔偿不可行之前，公司已获得母国法律顾问的意见(纳斯达克可接受)，认为追回将导致此类违规行为，并将
意见的副本提供给纳斯达克；或
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| (Iii) |
回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇401(A)(13)或《美国法典》第26篇第411(A)条的要求及其下的规定，而根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。
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| 七、 |
报告和披露要求
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| 八. |
生效日期
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| IX. |
无赔偿责任
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| X. |
行政管理
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| 习。 |
修改；终止
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| 第十二条。 |
其他补偿权利；不再支付额外款项
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| 第十三条 |
接班人
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签名
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名字
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日期
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