截至2023年12月31日，BioLineRx有限公司有两类证券根据修订后的1934年证券交易法或交易法第12节注册：我们的普通股和我们的美国存托股份，或ADS。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指BioLineRx有限公司及其子公司。
我们于2003年根据以色列国的法律成立，名称为“BioLineRx Ltd.”。我们在以色列公司注册处的注册号是
513398750。我们的宗旨列于公司章程第二节，包括所有合法目的。
自2011年7月以来，我们的美国存托凭证一直在纳斯达克上交易，代码为“BLRX”。我们的普通股自2007年2月以来一直在多伦多证券交易所交易，交易代码为“BLRX”。
普通股
我们的法定股本包括2500,000,000股普通股，每股面值0.1新谢克尔。
我们已缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据我们的组织章程自由转让，除非转让受到其他文书、适用法律或股票交易所规则的限制或
禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的协会章程或以色列国法律的任何限制，除非在某些情况下涉及与以色列处于或曾经处于战争状态的一些国家的臣民。
我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守1999年以色列《公司法》或《公司法》的规定，并且必须由我们的股东在股东大会或特别会议上正式通过的决议批准，并就资本变更进行表决。此外，具有减少资本效果的交易，如在没有足够的留存收益和利润的情况下宣布和支付股息，需要我们董事会的决议和法院的批准。
我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要得到公司股东的批准。我们的公司章程不需要股东批准股息分配
并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，我们只能根据我们当时最后一次审查或审计的财务报告，从(A)留存收益和(B)最近两个会计年度产生的收益中较高的一个中分配股息，这两个术语在《公司法》中有定义，前提是财务报告的日期不超过分配日期之前的
个月(称为“利润测试”)。只要没有合理的理由担心支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务(称为“偿付能力测试”)。尽管如上所述，如果一家公司确实达到了盈利测试，只要法院确信该公司
符合偿付能力测试，则可以在法院批准下支付股息。但是，根据《2000年关于其股票在以色列境外登记交易的公司的救济》或《救济条例》，作为一家其股票在以色列证券法第二条或第三条附录中提到的外汇(其中包括纳斯达克资本市场)上市的公司，如果公司
未经法院批准而未通过盈利测试，我们的董事会可以决定通过股票回购计划分配股息，条件如下：(I)公司通过偿付能力测试；及(Ii)吾等向若干债权人发出通知，表明吾等拟根据《救济规例》所载的通知规定，以股份回购计划的方式分派股息，而该等债权人并无于通知发出后30日内提出反对(否则，根据公司法的规定，此类
分派须经法院批准)。
在我们清算的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按照普通股持有人的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利可能会受到向持有优先股息或分配权的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响，这些权利或分配权可能会在未来获得批准。
根据我们的公司章程，我们的董事会必须由至少5名至不超过10名董事(包括以色列法律规定的外部董事，如果有)组成。我们的普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，在股东大会上拥有多数投票权并就该事项进行投票的持有人有权选举我们所有的董事(选举外部董事的特别批准要求除外，如适用)。
根据本公司的组织章程，除根据公司法适用特别选举规定的外部董事(如有)外，本公司的董事分为三类，其中一类是每年在本公司股东周年大会上选出的，并在本公司的董事会任职至该选举或重选后的第三次年度股东大会，或根据公司法及本公司的组织章程细则，以本公司股东总投票权的65%投票罢免或在发生某些事件时罢免董事。此外，我们的公司章程允许我们的董事会任命董事(不是
外部董事)来填补董事会的空缺，最多可以达到我们公司章程允许的最大董事人数。如此任命的任何董事的任期等于已卸任的董事的剩余任期(或如属任何新的董事，任期根据该董事受聘时所属的类别而定)。
我们股东大会所需的法定人数包括至少两名亲自出席的股东，他们以委托书或书面投票的方式持有或代表
至少25%的未偿还投票权。
因不足法定人数而延期的会议将延期至下一周的同一天、同一时间和地点，或在会议传票或
通知中指明的较后日期举行。在重新召开的会议上，任何数量的我们的股东亲自出席或委托代表出席均构成法定人数。
普通股持有人在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有一票投票权。
我们的公司章程规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非适用法律或我们的公司章程另有要求。根据《公司法》，某些行动需要特别多数，包括：(I)批准与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易，(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使这些条款并不特殊)，以及(Iii)批准某些与薪酬有关的事项，如批准薪酬政策，批准的高管薪酬与我们的薪酬政策或我们首席执行官的薪酬不一致(有限的例外情况除外)。根据本公司的组织章程细则，任何类别股份(如有普通股以外的类别)的权利、特权、优惠或义务的变更，可能需要受影响类别的简单多数(或相关类别的其他百分比，以致可在与该类别相关的管理文件中列明
)，以及在股东大会上作为一个类别一起投票的所有类别股份的普通多数票。我们的公司章程还规定，
罢免任何董事的职务或修改此类条款或有关我们交错董事会的某些其他条款需要至少65%的股东总投票权的投票。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该决议需要获得在会议上持有至少75%投票权并就决议进行投票的
持有人的多数批准。
根据《公司法》，公司的所有股东一般都有权查阅公司的股东大会记录、股东名册和主要股东名册、公司章程、财务报表以及法律规定必须向以色列公司注册处和以色列证券管理局公开提交的任何文件。此外，我们的任何股东都可以
请求查看我们拥有的任何文件，这些文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何行动或与关联方、利害关系方或公职人员的交易。但是，如果我们确定该请求并非出于善意、该文档包含商业秘密或专利，或者该文档的披露可能以其他方式损害我们的利益，则我们可以拒绝此类
审查文档的请求。
根据《公司法》的规定，希望收购一家以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或已发行和流通股(或其类别)，就必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的5%以下，而接受要约的股东构成在接受要约中没有个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约的股东持有公司(或适用类别)已发行和已发行股本的不到2%，收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。
然而，被转让股份的股东可以在接受全部要约之日起六个月内向法院请愿，无论该股东是否同意要约收购，以确定要约收购是否低于法院确定的公允价值以及是否应该按照法院确定的公允价值支付，除非收购人在要约收购中规定，接受要约的股东
不得寻求评估权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部收购要约，收购人不得从接受收购要约的股东手中收购增持至公司已发行和已发行股本(或适用类别)的90%
以上的公司股票。违反《公司法》特别要约收购规则的股份将没有权利
，并将成为休眠股份。
如果
公司中已有至少25%的投票权的其他持有人，则此规则不适用。(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东，并导致收购人
成为公司至少25%投票权的持有人；或(Iii)来自持有公司超过45%投票权的股东，并导致收购人成为
公司超过45%投票权的持有人。
特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在(I)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量的情况下，特别要约才可完成。
在提出特别要约收购的情况下，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，或者如果不能这样做，则应弃权，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之有关的任何个人利益。目标公司的任职人员以任职人员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别投标要约失败或削弱其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任，除非该任职人员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。
如果特别收购要约获得宣布其立场的多数股东接受，则未对特别收购要约作出回应或反对特别收购要约的股东可在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，并自要约提出之日起被视为已接受要约。
如果接受特别投标要约，则买方或控制该要约的任何个人或实体，或与买方或该等控制个人或实体处于共同控制下
不得为收购目标公司的股份进行后续收购要约，且不得在要约日期起一年内与目标公司进行合并，除非收购人或该个人或实体
在首次特别投标要约中承诺实施该项要约或合并。违反《公司法》的特别要约收购规则而购买的股份将没有权利，并将成为休眠股份。
考虑到合并公司的财务状况。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
对于其股份由另一家合并公司持有的合并公司的股东投票，或由在另一家合并公司的股东大会上持有25%或以上投票权的个人或实体，或由拥有任命另一家合并公司25%或以上董事的权利的个人或实体进行投票，除非法院另有裁决，如果股东大会上除关联方或其代表的任何一方(包括其亲属或由其任何一方控制的公司)所代表的多数股份投票反对合并，则合并将不被视为批准。此外，如果合并的非生存实体拥有一种以上的股份类别，则合并必须得到每一类别股东的批准。
如果合并是与公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，则合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》及其颁布的条例，每家合并公司必须向其有担保债权人交付一份拟议合并建议的副本，并将合并建议及其内容通知
无担保债权人。
此外，合并不得完成，除非从每一方向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天，以及双方股东批准合并之日起30天后。
《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股所附权利的股票，包括提供关于投票权、分派或其他事项的某些优先权利的股票，以及具有优先购买权的股票。截至本公告日期，除我们的普通股外，我们没有任何授权或已发行的股份。批准一种新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订，这需要在股东大会上事先获得我们多数股份持有人的批准。股东在这类会议上的投票将受到上述《公司法》规定的限制。此外，如上文“-董事选举”一节所披露，我们有一个保密的董事会结构，这将有效地限制任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
我们没有根据1934年证券交易法第12节或证券法登记的任何债务证券。
我们没有根据证券法第12条登记的任何认股权证或权利。
我们的每一张美国存托凭证相当于15股我们的普通股，存放在Hapoalim B.M.银行或以色列Leumi Le银行的特拉维夫主要办事处，作为托管机构。我们的美国存托凭证在纳斯达克上交易。
ADS的交存协议格式和代表ADS的美国存托凭证（ADR）格式已通过引用并入我们的
最新的20—F表格年度报告。存款协议副本可在The Bank of New York Mellon的主要办事处查阅，地址为101 Barclay Street，New York，New York 10286。
我们将仅根据签订的书面协议支付保存人和任何注册商的费用、合理开支和自付费用
我们和保存人之间的联系任何一方存入或提取普通股，或任何一方交出美国存托凭证或向其发行美国存托凭证（包括但不限于发行），均应产生下列费用
根据我们宣布的股票股息或股票分割，或根据存款协议的条款就美国存托凭证或存托普通股或分派美国存托凭证进行股票交换）：
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执行和交付美国存托凭证以及交出美国存托凭证，包括如果存款协议终止，每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)收取5.00美元或以下的费用；
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根据存款协议进行的任何现金分配，每美国存托股份(或不足0.05美元)收取0.05美元或更少的费用；
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除现金分派所收取的任何费用外，每美国存托股份(不足一年亦作一年计算)存托服务费为0.05美元或以下；
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保管人根据存款协议出售的权利收益的分配费；以及
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托管人、托管人的任何代理人或托管人的代理人因普通股或其他托管证券的服务而应支付的任何其他费用。
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托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或向为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。托管机构收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售部分可分配财产来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除或直接向投资者收费或向代表他们的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除
来收取任何费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用
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托管银行可能会不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的一般费用和开支，
免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。托管人在履行存款协议项下的职责时，可以使用托管人所有或与托管人有关联的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供者，他们可能赚取或分享费用、利差或佣金。
托管机构可自行或通过其任何附属公司兑换货币，在这些情况下，托管机构作为其账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为其自己的账户保留收入。除其他事项外，这笔收入是根据存款协议为货币兑换指定的汇率与托管机构或其关联公司在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示根据存款协议使用或在任何货币转换中获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有者最有利，但受制于托管银行在存款协议下的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。