grwg-202312310001604868假的FY2023P5Y0M0D00http://fasb.org/us-gaap/2023#GoodwillAndIntangibleAssetImpairment0000016048682023-01-012023-12-3100016048682023-06-30iso421:USD00016048682024-02-29xbrli: 股票00016048682022-01-012022-12-3100016048682021-01-012021-12-3100016048682023-12-3100016048682022-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001604868美国通用会计准则：普通股成员2020-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2020-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2020-12-3100016048682020-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2021-01-012021-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2021-01-012021-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2021-01-012021-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2021-12-3100016048682021-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-12-310001604868美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001604868US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001604868US-GAAP：留存收益会员2023-12-31grwg: storegrwg: 状态grwg: segment0001604868SRT: 最大成员2023-12-310001604868美国通用会计准则：Cashmember2023-12-310001604868US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-12-31xbrli: pure0001604868美国公认会计准则：应收票据会员SRT: 最低成员2023-01-012023-12-310001604868SRT: 最大成员美国公认会计准则：应收票据会员2023-01-012023-12-310001604868美国公认会计准则：应收票据会员SRT: 最低成员2023-12-310001604868SRT: 最大成员美国公认会计准则：应收票据会员2023-12-310001604868美国通用会计准则：车辆会员2023-12-310001604868美国公认会计准则：建筑会员SRT: 最低成员2023-12-310001604868SRT: 最大成员美国公认会计准则：建筑会员2023-12-310001604868SRT: 最低成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001604868SRT: 最大成员US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001604868US-GAAP：计算机设备成员SRT: 最低成员2023-12-310001604868SRT: 最大成员US-GAAP：计算机设备成员2023-12-310001604868US-GAAP：软件和软件开发成本会员SRT: 最低成员2023-12-310001604868SRT: 最大成员US-GAAP：软件和软件开发成本会员2023-12-310001604868US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2023-12-310001604868SRT: 最低成员2023-01-012023-12-310001604868SRT: 最大成员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001604868US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001604868US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001604868US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001604868US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：其他非营业收入支出成员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2022-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2022-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2023-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2023-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2023-01-012023-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2021-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2021-12-310001604868GRWG: ReceivablesMe2022-01-012022-12-310001604868GRWG：客户存款责任会员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：贸易账户应收账款会员2023-12-310001604868US-GAAP：贸易账户应收账款会员2022-12-310001604868美国公认会计准则：应收票据会员2023-12-310001604868美国公认会计准则：应收票据会员2022-12-310001604868美国通用会计准则：车辆会员2022-12-310001604868US-GAAP：土地和建筑会员2023-12-310001604868US-GAAP：土地和建筑会员2022-12-310001604868US-GAAP：LeaseHoldiments 成员2022-12-310001604868US-GAAP：家具和固定装置成员2023-12-310001604868US-GAAP：家具和固定装置成员2022-12-310001604868GRWG：资本化软件成员2023-12-310001604868GRWG：资本化软件成员2022-12-310001604868US-GAAP：在建会员2023-12-310001604868US-GAAP：在建会员2022-12-31GRWG: 报告单位00016048682022-04-012022-06-300001604868GRWG: 耕作和园艺会员2021-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员2021-12-310001604868GRWG: 耕作和园艺会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 耕作和园艺会员2022-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员2022-12-310001604868GRWG: 耕作和园艺会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 耕作和园艺会员2023-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员2023-12-310001604868US-GAAP：商标名会员2023-12-310001604868US-GAAP：商标名会员2022-12-310001604868美国通用会计准则：专利会员2023-12-310001604868美国通用会计准则：专利会员2022-12-310001604868US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001604868US-GAAP：客户关系成员2022-12-310001604868GRWG: 非竞争会员2023-12-310001604868GRWG: 非竞争会员2022-12-310001604868US-GAAP：知识产权成员2023-12-310001604868US-GAAP：知识产权成员2022-12-310001604868US-GAAP：商标名会员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：客户关系成员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 非竞争会员2023-01-012023-12-31grwg: plan0001604868GRWG：千十四计划会员2014-03-060001604868GRWG：千十四计划会员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：员工股权会员GRWG：千十四计划会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG：激励股票期权会员GRWG：千十四计划会员2023-01-012023-12-3100016048682020-02-0600016048682020-02-070001604868GRWG：千十八计划会员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：员工股权会员GRWG：千十八计划会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG：激励股票期权会员GRWG：千十八计划会员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2021-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2022-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2023-12-310001604868US-GAAP：Warrant 会员2022-11-172022-11-1700016048682022-11-172022-11-170001604868GRWG: 责任奖会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 责任奖会员2023-06-15grwg: 员工0001604868GRWG: 责任奖会员2023-06-152023-06-150001604868GRWG: 责任奖会员2022-12-310001604868US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：员工股权会员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：限制性股票成员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：Warrant 会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG：南边花园供应会员2023-05-232023-05-230001604868GRWG：南边花园供应会员2023-05-230001604868US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：一系列个人非物质业务收购成员2023-12-310001604868GRWG：南边花园供应会员2023-12-310001604868GRWG：南边花园供应会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG：南边花园供应会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG：南边花园供应会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 园艺代表小组成员2022-02-012022-02-010001604868GRWG: 园艺代表小组成员2022-02-010001604868GRWG: stlouishydroponic 公司会员2022-11-032022-11-030001604868GRWG: stlouishydroponic 公司会员2022-11-030001604868GRWG: 园艺代表小组成员2022-12-310001604868GRWG: stlouishydroponic 公司会员2022-12-310001604868GRWG: 园艺代表小组成员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: stlouishydroponic 公司会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: A2022AcquitionsMeber2022-01-012022-12-310001604868GRWG: A2022AcquitionsMeber2021-01-012021-12-310001604868GRWG: IndoorGardenLightingInc 会员2021-01-250001604868GRWG: IndoorGardenLightingInc 会员2021-01-252021-01-250001604868GRWG: GrowdepotMaine会员2021-02-010001604868GRWG: GrowdepotMaine会员2021-02-012021-02-010001604868GRWG: GrowWarehousellcMeber2021-02-150001604868GRWG: GrowWarehousellcMeberSTPR: co2021-02-150001604868GRWG: GrowWarehousellcMeberstpr: OK2021-02-150001604868GRWG: GrowWarehousellcMeber2021-02-152021-02-150001604868GRWG: 圣地亚哥水培和有机会员2021-02-220001604868GRWG: 圣地亚哥水培和有机会员2021-02-222021-02-220001604868GRWG: Charcoir公司会员2021-03-122021-03-120001604868GRWG: Charcoir公司会员2021-03-120001604868GRWG: FiftyfiveHydroponics会员2021-03-152021-03-150001604868GRWG: FiftyfiveHydroponics会员2021-03-150001604868GRWG: 水瓶座会员2021-03-152021-03-150001604868GRWG: 水瓶座会员2021-03-150001604868GRWG: Agron会员2021-03-192021-03-190001604868GRWG: Agron会员2021-03-190001604868GRWG: GrowdepotLLC 会员2021-04-192021-04-190001604868GRWG: GrowdepotLLC 会员2021-04-190001604868GRWG: HarvestCompany 会员2021-05-242021-05-240001604868GRWG: HarvestCompany 会员2021-05-240001604868GRWG: Aquaserene 会员2021-07-192021-07-190001604868GRWG: Aquaserene 会员2021-07-190001604868GRWG：门多西诺温室花园供应会员2021-07-032021-07-030001604868GRWG：门多西诺温室花园供应会员2021-07-030001604868GRWG: CommercialGrowSupplyInc 成员2021-08-242021-08-240001604868GRWG: CommercialGrowSupplyInc 成员2021-08-240001604868GRWG: HoagTech水培公司会员2021-08-232021-08-230001604868GRWG: HoagTech水培公司会员2021-08-230001604868GRWG: IndoorStoreLLC 会员2021-10-152021-10-150001604868GRWG: IndoorStoreLLC 会员2021-10-150001604868GRWG: MobilemediaincandMMI 农业成员2021-12-312021-12-310001604868GRWG: MobilemediaincandMMI 农业成员2021-12-310001604868GRWG: Agron会员2021-12-310001604868GRWG: 水瓶座会员2021-12-310001604868GRWG: FiftyfiveHydroponics会员2021-12-310001604868GRWG: Charcoir公司会员2021-12-310001604868GRWG: 圣地亚哥水培和有机会员2021-12-310001604868GRWG: GrowWarehousellcMeber2021-12-310001604868GRWG: GrowdepotMaine会员2021-12-310001604868GRWG: IndoorGardenLightingInc 会员2021-12-310001604868GRWG: Downriver 会员2021-12-310001604868GRWG: HarvestCompany 会员2021-12-310001604868GRWG: Aquaserene 会员2021-12-310001604868GRWG：门多西诺温室花园供应会员2021-12-310001604868GRWG: CommercialGrowSupplyInc 成员2021-12-310001604868GRWG: HoagTech水培公司会员2021-12-310001604868GRWG: 全季会员2021-12-310001604868GRWG: Agron会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 水瓶座会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: FiftyfiveHydroponics会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: Charcoir公司会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 圣地亚哥水培和有机会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: GrowWarehousellcMeber2021-01-012021-12-310001604868GRWG: GrowdepotMaine会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: IndoorGardenLightingInc 会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: Downriver 会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: HarvestCompany 会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: Aquaserene 会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG：门多西诺温室花园供应会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: CommercialGrowSupplyInc 成员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: HoagTech水培公司会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 全季会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: MobilemediaincandMMI 农业成员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: A2021收购会员2021-01-012021-12-310001604868US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2023-01-012023-12-310001604868US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2022-01-012022-12-310001604868US-GAAP：管理层的直系亲属或主要所有者成员2021-01-012021-12-310001604868US-GAAP：关联党成员2023-12-310001604868US-GAAP：关联党成员2022-12-310001604868GRWG：专有品牌销售会员GRWG: 耕作和园艺会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG：专有品牌销售会员GRWG: 耕作和园艺会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG：专有品牌销售会员GRWG: 耕作和园艺会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG：非专有品牌销售会员GRWG: 耕作和园艺会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG：非专有品牌销售会员GRWG: 耕作和园艺会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG：非专有品牌销售会员GRWG: 耕作和园艺会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 耕作和园艺会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员GRWG：商业灯具销售会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员GRWG：商业灯具销售会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员GRWG：商业灯具销售会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 消耗品会员GRWG: 耕作和园艺会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 消耗品会员GRWG: 耕作和园艺会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 消耗品会员GRWG: 耕作和园艺会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: DurablesMemberGRWG: 耕作和园艺会员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: DurablesMemberGRWG: 耕作和园艺会员2022-01-012022-12-310001604868GRWG: DurablesMemberGRWG: 耕作和园艺会员2021-01-012021-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员GRWG: DurablesMember2023-01-012023-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员GRWG: DurablesMember2022-01-012022-12-310001604868GRWG: 存储解决方案成员GRWG: DurablesMember2021-01-012021-12-310001604868GRWG: GrowGenerationcorpvstGCSystemsLLC 成员US-GAAP：待决诉讼成员2021-12-310001604868GRWG: GrowGenerationcorpvstGCSystemsLLC 成员2023-01-012023-12-310001604868GRWG: GrowGenerationcorpvstGCSystemsLLC 成员US-GAAP：待决诉讼成员2023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-K
x根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至的财政年度 12 月 31 日, 2023
或者
¨根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告
在从 _______ 到 __________ 的过渡期内
委员会档案编号333-207889
GROWGENERATION
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
| 科罗拉多州 | | 46-5008129 |
（州或其他司法管辖区
公司或组织） | | （美国国税局雇主
证件号） |
| | |
5619 DTC Parkway, 900 套房 格林伍德村, 科罗拉多州 | | 80111 |
| （主要行政办公室地址） | | （邮政编码） |
(800) 935-8420
（注册人的电话号码，包括区号）
根据《交易法》第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易符号 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值每股0.001美元 | | GRWG | | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据《交易法》第 12 (g) 条注册的证券：无
根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的¨ 没有 x
根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的¨ 没有 x
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了《交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 x没有¨
用复选标记表明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否已根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的电子交互式数据文件。 是的 x没有¨
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | ¨ | | 规模较小的申报公司 | ¨ |
| 加速过滤器 | x | | 新兴成长型公司 | ¨ |
| 非加速过滤器 | ¨ | | | |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262 (b)）第404（b）条）向其管理层提交了报告和证明其管理层对财务报告的内部控制有效性的评估，并证明了编制或发布审计报告的注册会计师事务所. 是的x没有¨
如果证券是根据《交易法》第12（b）条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。¨
用复选标记指明对先前发布的财务报表错误的任何更正是否为重报，这些重报要求根据第240.10D-1（b）条对注册人的任何执行官在相关恢复期内获得的基于激励的薪酬进行回收分析。 ¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的¨没有x
说明截至2023年6月30日，非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值，参照上次出售普通股的价格或此类普通股的平均买入价和要出价计算：美元198,511,173.
截至 2024 年 2 月 29 日，该公司已经 61,504,051其已发行和流通的普通股，面值每股0.001美元。
以引用方式纳入的文档
注册人2024年年度股东大会的最终委托书的部分内容已纳入本10-K表格的第三部分，该委托书将在本10-K表所涵盖的财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
| 第一部分 | |
| | |
第 1 项。 | 商业 | 1 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 6 |
项目 1B。 | 未解决的员工评论 | 14 |
项目 1C。 | 网络安全 | 15 |
第 2 项。 | 属性 | 16 |
第 3 项。 | 法律诉讼 | 17 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 17 |
| | |
| 第二部分 | |
| | |
第 5 项。 | 注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券 | 18 |
第 6 项。 | 精选财务数据 | 19 |
第 7 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
项目 7A。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 28 |
第 8 项。 | 财务报表和补充数据 | F-1 |
第 9 项。 | 会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧 | 31 |
项目 9A。 | 控制和程序 | 31 |
项目 9B。 | 其他信息 | 33 |
| | |
| 第三部分 | |
| | |
第 10 项。 | 董事、执行官和公司治理 | 34 |
项目 11。 | 高管薪酬 | 35 |
项目 12。 | 某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务 | 35 |
项目 13。 | 某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 35 |
项目 14。 | 首席会计师费用和服务 | 35 |
| | |
| 第四部分 | |
| | |
项目 15。 | 附件、财务报表附表 | 36 |
| | |
签名 | 37 |
第一部分
前瞻性信息
本10-K表格的GrowGeneration Corp年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述通常可以通过使用 “指导”、“展望”、“预测”、“可能”、“可能”、“预期”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“打算”、“目标” 等词语和类似的表述来识别。这些陈述反映了管理层根据发表此类声明时已知因素作出的最佳判断。实际事件或结果可能与本文讨论的事件或结果存在重大差异。本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述是由我们的管理层根据管理层做出的假设编制的，管理层认为这些假设是合理的。但是，我们无法预测我们未来的经营业绩，也无法从这些前瞻性陈述中推断出任何陈述、担保或保证。用于本10-K表年度报告中包含的前瞻性陈述的假设代表对未来事件的估计，并且受经济、立法、行业和其他情况可能变化的不确定性影响。因此，识别和解释数据和其他信息，以及在从合理的备选方案中制定和选择假设时使用这些信息需要作出判断。只要假设事件没有发生，结果可能与预期或预计的结果有很大差异，因此，不会对这些前瞻性陈述的可实现性发表任何看法。无法保证与以下信息中规定的前瞻性陈述相关的任何假设都是准确的，除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述。可能还有其他风险、不确定性和其他因素，我们目前认为这些因素不是实质性的，也不一定是已知的。
某些术语的使用
除非上下文另有要求，否则本10-K表年度报告中使用的 “公司”、“我们”、“我们的”、“我们” 和 “GrowGeneration” 等术语是指GrowGeneration Corp. 及其子公司，包括GrowGeneration USA, Inc.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration Corp.、GrowGeneration加拿大公司、GrowGeneration专有品牌公司和GGen分销公司。
公开公告
我们可能会使用我们的投资者关系网站 (https://ir.growgeneration.com/) 向投资者公布重要的业务和财务信息。因此，除了关注我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、网络直播、新闻稿和电话会议外，我们鼓励投资者和其他对GrowGeneration感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。
我们通过美国证券交易委员会的电子数据收集、分析和检索（“EDGAR”）系统以电子方式向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个名为www.sec.gov的网站，其中包含有关通过EDGAR以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的公司的报告、代理和信息声明以及其他信息，这些信息是免费提供的。
在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们还在合理可行的情况下尽快通过我们的投资者关系网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的修正案。但是，我们未将我们网站上包含的任何信息，或可通过我们网站上的链接访问的信息，作为本报告的一部分，或以引用方式纳入本报告。
第 1 项。商业
背景
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和间接的全资子公司，统称为 “GrowGeneration” 或 “公司”）于2014年在科罗拉多州注册成立。从那时起，GrowGeneration已从一家由专业零售水培和有机园艺中心组成的小型连锁店发展成为一家拥有多元资产的多元化企业。如今，GrowGeneration经营两大业务领域：其种植和园艺部门，由公司的水培和有机园艺业务组成；存储解决方案部门，由公司的长凳、货架和存储解决方案业务组成。
业务板块
在2023年第四季度，公司调整了运营和可报告部门，以适应其运营模式、管理结构和内部报告的变化，并更好地适应首席执行官制定运营决策、分配资源和评估绩效的方式。因此，该公司根据其主要业务领域确定了两个运营部门，每个业务领域都有自己的可报告细分市场：种植和园艺板块和存储解决方案板块。本10-K表年度报告中的前期比较披露内容已重新编制，以符合当前分部的列报方式。有关公司应申报分部的更多信息，请参阅本10-K表年度报告（“合并财务报表”）第8项中包含的合并财务报表附注14 “分部”。
种植和园艺
GrowGeneration是室内和室外水培和有机园艺产品的领先开发商、营销商、零售商和分销商。我们致力于为所有类型的耕作机提供一流的选择、服务和解决方案。
该公司的主要业务战略是整合分散的水培行业内的资产，以利用集中式组织的效率。因此，我们建立的业务受多种产品选择、强大的自有品牌组合、分布在全国各地战略市场的以解决方案为导向的员工以及分拣包装、运送和配送能力的驱动。
GrowGeneration携带和销售数千种产品，包括营养素、添加剂、生长介质、照明、环境控制系统以及其他用于室内和室外种植的产品。我们的产品能够种植并最大限度地提高各种植物的产量和质量，从后院的水果和蔬菜到最先进的商业种植设施中的大麻和大麻。我们的产品包括Charcoir、Drip Hydro、Power Si、Ion lights、The Harvest Company等专有品牌，这些品牌的开发和扩张是公司增长战略的关键组成部分。
我们通过各种渠道向种植者提供产品，包括水培零售点、为商业耕作者服务的商业销售团队、growgeneration.com上的耕作者在线平台以及向水培和传统园艺市场的经销商销售的批发业务HRG Distribution。管理层认为，该公司拥有美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店，截至2023年12月31日，在18个州拥有50个零售点。我们的种植和园艺业务的总占地面积超过942,000平方英尺的零售和仓库空间，园艺中心以及配送和配送中心战略性地分布在美国各地，可快速高效地向客户提供产品和服务。
存储解决方案
我们的存储解决方案业务以 “移动媒体” 或 “MMI” 为品牌，提供定制的存储解决方案，旨在通过允许客户节省空间和增加存储容量来提高盈利能力、生产力和效率。我们的产品和服务迎合多元化的市场，包括农业、零售、仓储、办公和行政、餐饮服务、酒店、高尔夫和乡村俱乐部等。我们的产品包括高密度移动存储系统、静态书架和其他配件，例如办公桌、储物柜、保险箱和安全存储，为每种存储需求提供解决方案。MMI 还提供各种服务，包括现场勘测、平面图设计、容量分析、地震计算、许可和安装，以便为客户提供全面的交钥匙解决方案。总部设在纽约哈德逊河谷的MMI团队拥有数十年的成功完成美国、加拿大和墨西哥各地项目的经验。
市场
水培和园艺
水培法是一种在水溶剂中使用矿物营养溶液而不是土壤来种植植物的特殊方法。这种方法通常用于室内种植，使种植者能够更好地调节和控制生长条件，包括养分输送、光线、空气、水、湿度、害虫和温度。水培种植者受益于这些技术，与传统的土壤种植者相比，作物生产速度更快，产量和质量更高。
控制环境农业（“CEA”）是一种基于技术的方法，可在作物的整个发育过程中保持最佳生长条件。生产在封闭的种植结构内进行，例如温室或建筑物，可以生产农作物 无论季节或天气状况如何在可控的环境中，提高产量和质量 与传统的户外种植者相比。植物通常使用水培方法种植，以提供精确的水量 和根部营养素。CEA优化了水等资源的使用， 能源、空间、资本和劳动力。
室内种植技术和水培产品正被用于新兴行业或细分市场，包括大麻和大麻的种植。由于植物性药物（主要是大麻和大麻）的合法化程度不断提高，以及持牌种植设施数量的增加，我们销售的产品和我们提供的专业知识需求旺盛。当商业客户获得新的种植许可证时，他们需要照明、长凳、环境控制系统、灌溉、施肥和其他产品来装备他们的设施。现有设施还需要消耗品用于运营以及不时更新设备。商业客户通常会购买大量金额和大小的产品。由于农田短缺和环境脆弱性，包括干旱、恶劣天气条件和害虫，生产有机水果和蔬菜的垂直农场也使用水培法。
我们的目标客户包括植物性药物市场的商业和手工艺种植者以及家庭种植者，以及种植有机草药、水果和蔬菜的商业和家庭园丁。我们最近推出了一个名为The Harvest Company的新品牌，专门针对种植有机草药、水果和蔬菜的客户。此外，通过我们的品牌HRG Distribution，我们将许多产品（包括我们的专有产品）分销给专业零售水培和有机园艺行业的批发商、经销商和零售商，我们打算在不久的将来将这种分销扩大到传统园艺行业。
存储解决方案
我们的存储解决方案细分市场的目标客户通常包括需要垂直节省空间解决方案的小型、中型和大型企业。我们的大多数客户都寻求根据其空间和品牌量身定制的设计，以最大限度地提高存储容量或在房地产占地面积中获得空间。我们的许多客户都参与建筑和设计行业，包括零售商、总承包商和参与零售商店和配送中心新建和改造的建筑师。我们的客户群还包括高尔夫行业，特别是需要储存更多球包并优化现有空间的乡村俱乐部，以及需要长椅和架子来进行室内种植作业的商用耕作机。
竞争
种植和园艺
我们销售耕作和园艺产品的市场竞争非常激烈。我们的主要竞争对手包括许多本地和全国性的园艺用品供应商、水培和其他专业种植设备和用品的本地产品经销商，以及在线产品经销商和大型在线市场，例如亚马逊和eBay。我们的行业高度分散，据管理层估计，美国各地有数百家特种水培和有机园艺产品零售商和分销商。
尽管如此，我们相信我们通过提供一站式购物体验来有效参与行业竞争，其中包括最广泛的水培产品选择、适用于所有类型种植环境的端到端解决方案、店内销售和产品支持、制造商直接定价以及行业领先的专业知识和客户服务。此外，随着我们继续扩大业务范围，包括分销以及扩大我们的专有品牌组合，我们预计将继续以较低的批量价格购买库存，我们预计这将使我们能够具有竞争力的定价并交付客户正在寻找的产品。
存储解决方案
我们的存储解决方案部门面临着来自各种竞争对手的竞争。竞争对手的规模各不相同，从大型的宽线分销商到小型的本地和区域竞争对手。我们相信，我们可以通过向任何需要垂直节省空间解决方案的市场提供一系列货架选项、配件和服务来脱颖而出。
专有品牌
作为其一站式解决方案的一部分，GrowGeneration为其客户提供所有类别的各种优质产品。这些产品选择的关键部分是GrowGeneration自己的行业领先专有品牌组合，包括离子照明、PowerSi单硅酸、Charcoir可可罐、立方体和培养基、Drip Hydro液体和粉末营养素和添加剂、MMI长凳、货架和存储解决方案、Harvest Company园艺工具和配件以及其他产品。我们相信，建立专有品牌产品不仅将为客户带来积极的体验和成果，还将对我们的利润率和盈利能力产生积极影响。作为一家由种植者组成的公司，我们了解行业内不断变化的需求和技术，并寻求为我们的客户收购和开发强大的专有产品组合。
客户和供应商
我们主要向位于美国及其地区的客户销售我们的产品。我们偶尔还会与位于美国及其领土以外的客户进行交易，尤其是与位于大麻合法用于医疗或非药用的国际市场的客户进行交易。
我们的主要客户因地点和细分市场而异。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，没有一个客户占我们净收入的10％以上。
我们从美国境内外的众多不同的制造商和分销商那里采购产品。尽管公司普遍希望与供应商保持关系，但由于我们销售的产品的竞争性质，预计任何单一供应商的流失都不会对我们的业务产生严重影响。但是，我们销售产品的某些成分、成分或其他投入可能是有限的来源投入，而短缺、价格冲击或其他破坏我们及时以合理价格采购所需数量的投入品的能力的情况可能会对我们的业务产生不利影响。
收购和其他增长策略
GrowGeneration的主要增长战略是整合分散的水培行业内的资产，以利用集中式组织的效率。因此，我们建立的业务受多种产品选择、强大的自有品牌组合、分布在全国各地战略市场的以解决方案为导向的员工以及分拣包装、发货配送和配送能力的驱动。
自2014年成立以来，GrowGeneration已经收购或开设了许多专业的水培和有机园艺中心。如今，管理层认为，该公司拥有美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店，截至2023年12月31日，在18个州拥有50个零售点。该公司还收购了水培行业内部或与水培行业互补的其他几种类型的业务，例如在线零售商、专有产品、我们的分销业务、HRG分销业务以及我们的长凳、货架和存储解决方案业务MMI。
目前，该公司种植和园艺领域的主要增长战略包括扩大其商业销售，向商业耕作者销售更多产品以进行大型种植业务；扩大其分销能力，向独立零售花园中心和其他经销商销售更多产品进行转售；扩大和推广其专有品牌组合以增加其市场份额、产品供应和盈利能力。该公司存储解决方案领域的主要增长战略包括扩大我们销售产品的客户和行业类型，包括提高农业、高尔夫和乡村俱乐部的渗透率。此外，公司定期寻找和评估与其已运营业务类似或互补业务的增值收购机会。
有关公司收购的更多信息，请参阅合并财务报表附注12 “收购”。
季节性
我们的种植和园艺业务受到一些季节性的影响。从历史上看，我们最高的种植和园艺销售量发生在第二和第三财季，主要基于户外生长季节，而较低的销售量出现在我们的第一或第四财季。我们的存储解决方案销售额通常不会随季节性波动，因为我们的存储解决方案产品主要仅在室内使用。
知识产权
我们的知识产权包括我们的品牌及其相关商标、域名和网站、客户名单和附属机构、产品知识和技术、专利和营销无形资产。我们还拥有与我们的业务相关的网站地址的权利，包括在日常业务中积极使用的网站，例如www.growgeneration.com、www.mmistorage.com和www.hrgdist.com。我们拥有多个联邦注册商标，包括 “GrowGeneration®”、“专业人士去哪里®”、“MMI®” 和我们的专有品牌。
社交参与
GrowGeneration寻求以各种方式支持其客户及其社区。GrowGeneration定期通过对水培行业内外的各种慈善捐款来支持社区。GrowGeneration还赞助了社会影响力组织和项目，例如全国性的无党派非营利组织 “最后的囚犯项目”，致力于通过渐进式毒品政策改革美国的刑事司法系统，以及针对社会公平许可证申请人的教育和培训支持计划NEXTGEN Micro Cultroption竞赛。
人力资本资源
我们努力培养以协作和团队为导向的文化，并将我们的人力资本资源视为持续的优先事项。截至2024年3月1日，我们雇用了400名员工：372名全职员工，28名兼职员工，没有临时或季节性员工。我们的员工队伍在所有类别中都是多元化的，从34.5％的种族多样性到19.8％的女性员工，其中有几位担任高级领导职位，再到54.8％的员工来自千禧一代。我们没有受集体谈判协议约束的员工，也没有任何与劳动相关的停工。
我们定期评估劳动力市场状况，并认为我们提供有竞争力的雇佣条款、福利和激励措施以吸引和留住员工，包括雇主对健康和福利的缴款、奖金计划、员工折扣、职业发展和培训机会，以及旨在吸引员工关注心理、身体、财务和整体健康的健康计划。我们还聘请了一位薪酬顾问进行薪酬分析，该顾问于2022年进行了薪酬分析，以评估和改善我们的关键员工薪酬待遇。
市场发展和政府监管
我们销售的产品，包括水培园艺产品，最终用户可能会购买这些产品用于新兴行业，包括大麻和大麻的种植，这些产品可能无法以我们可以预测的方式生长或获得市场认可。对我们产品的需求取决于这些行业的不确定接受度和增长。
这些新兴产业还受到各不相同、不一致和迅速变化的法律、法规、行政惯例、执法、司法解释和消费者看法的影响。例如，美国大多数州和地区都采用了授权、监管和征税用于医疗和/或非药用大麻的种植、加工、销售和使用税收的框架，而联邦《管制物质法》和美国其他州的法律则禁止此类活动和使用。由于对我们产品的需求可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政惯例、执法、司法解释和消费者看法的发展，因此我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响（如果有）。尽管法律环境相互矛盾，但我们认为进一步合法化的趋势仍在继续，这将使公司能够扩大其市场机会。
第 1A 项。风险因素
与我们的业务相关的风险
我们面临的竞争可能会阻碍我们发展或增加客户群。
专业园艺和水培行业以及存储解决方案行业都竞争激烈。拥有更多财务资源但目前没有与我们竞争的公司也许能够调整其现有业务，以适应园艺和水培产品或存储产品的销售。我们的竞争对手还可能推出新的竞争产品，制造商可以直接向消费者销售产品。由于这种竞争，我们可能会在维持或增加收入或利润方面遇到困难。
如果我们低估或高估了对产品的需求，没有保持适当的库存水平，我们的净销售额、营运资金或盈利能力可能会受到负面影响。
在确定产品的所需数量时，我们必须根据生产能力、发货时间、库存水平、市场趋势和其他因素做出判断和估计。由于估算的固有性质，我们的估算值与所需产品的实际数量之间可能存在显著差异，这可能会对我们的净销售额、利润率、净收益、营运资金或现金流产生负面影响，阻碍我们满足客户需求的能力，或导致我们产生过多或过时的库存费用。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，如果我们无法实现和维持对财务报告的有效内部控制，则财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响，投资者对我们公司的信心以及普通股的价值也将因此受到不利影响。
2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条以及美国证券交易委员会的相关规章制度要求管理层对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估。我们已经雇用了更多的会计和财务人员，并利用外部资源，具备适当的上市公司经验和技术会计知识，来编制必要的系统和流程文件，以进行必要的评估，以遵守第404条。
作为管理层截至2023年12月31日的独立评估的一部分，我们发现了财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制发表了否定意见。因此，我们无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的。
“重大缺陷” 是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期合并财务报表的重大错报。如本报告第9A项所述，我们的管理层发现了某些重大缺陷。这些重大缺陷可能导致账户余额或披露的错报，从而导致年度或中期财务报表出现无法及时预防或发现的重大错报。我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制可能会导致合并财务报表出现错误，从而可能导致合并财务报表的重报，并导致我们无法履行报告义务。
由于我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，而且我们的独立注册会计师事务所确定我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷和重大缺陷，因此我们可能会使投资者对财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或者未能实施或维持上市公司要求的其他有效控制体系，也可能限制我们未来的资本渠道。
如本报告第9A项所述，我们已经采取了多项措施来修复这些重大缺陷。尽管我们已采取措施解决重大缺陷，但我们仍在完成补救措施，我们正在采取的措施可能不足以补救我们的重大缺陷或防止将来出现重大缺陷或重大缺陷。我们无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的其他重大缺陷。
我们可能无法成功开发新产品或改进现有产品，也无法成功管理与我们的专有品牌产品相关的各种风险。
我们预计将继续扩大我们的专有品牌产品组合，并已投资于与我们的专有品牌产品相关的开发和采购资源以及营销工作，以满足不断变化的消费者需求
和监管要求。我们可能无法成功地开发、制造和销售能够及时满足消费者需求或监管要求的新产品或产品创新。如果我们未能成功开发、制造和销售新产品或产品创新，或者我们未能接触到现有和潜在的消费者，我们维持或增加市场份额的能力可能会受到不利影响，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，新产品和产品创新的开发和引进需要开发和营销支出，如果此类新产品或创新未获得市场认可，我们可能无法收回这笔支出。
尽管我们认为我们的专有品牌产品在每个价位都能为客户提供价值，并且比我们销售的同类第三方品牌产品为我们提供了更高的毛利率，但除了本节其他部分讨论的风险外，我们的专有品牌产品的扩展还使我们面临某些特定风险，例如：
•潜在的强制性或自愿产品召回；
•监管合规负担和潜在的产品责任风险增加；
•与我们供应商产品的潜在竞争，这可能会对我们的供应商关系产生不利影响；
•我们成功获取、维护、保护和行使我们的知识产权和所有权的能力（包括防范假冒、灰色市场、侵权或其他未经授权的商品）；以及
•我们能够成功处理和避免与第三方所有权相关的索赔。
我们或供应商设施运营的重大中断可能会影响我们生产产品和为客户提供服务的能力，这可能会对收入和收益产生不利影响。
由于各种原因，包括火灾、洪水或其他自然灾害、疾病爆发或流行病、战争行为、恐怖主义、政府关闭和停工，我们的供应商设施的运营可能会受到干扰。供应商设施运营的严重中断，特别是在数量有限的设施中生产的产品，例如我们的专有品牌产品，可能会严重影响我们及时销售产品和为客户提供服务的能力，这可能会对我们的客户关系、收入、利润和财务状况产生重大不利影响。
我们某些产品的制造很复杂，需要精确、高质量的制造，而这很难实现。过去和将来，我们在及时、具有成本效益和足够数量的基础上生产产品方面遇到了困难。我们未能达到和维持所需的高制造标准可能会导致产品测试或交付的进一步延迟或失败、成本超支、产品召回或撤回、保修成本增加或其他可能损害我们的业务和前景的问题。
供应商采购材料的供应或价格中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们和我们的供应商从美国境内外采购产品及其组件。这些产品和组件的总体供应和价格可能会受到我们无法控制的力量的影响，包括政治不稳定、武装冲突、法律法规、关税和关税、价格管制、货币波动和天气。
我们的任何关键产品或其组件的可用性出现重大中断都可能对我们的业务产生负面影响。此外，关键大宗商品和其他材料价格的上涨可能会对我们管理成本结构的能力产生不利影响。市场条件可能会限制我们提高销售价格以抵消产品或原材料成本上涨的能力。对于某些产品，可能难以找到新的供应来源，或者必须符合监管标准，这可能需要额外的投资并延迟产品推向市场。
经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。
在利率上升、联邦一级大麻改革的不确定性以及国外武装冲突等情况的推动下，美国和全球的不确定经济状况可能会对我们的业务产生不利影响。负面的全球经济趋势，例如消费者和商业支出减少、高通胀和利率以及消费者和商业信心下降，对我们的业务构成挑战，并可能导致收入、盈利能力和现金流下降。尽管我们继续投入大量资源来支持我们的品牌，但不利的经济状况可能会对我们产品的需求产生负面影响。
如果我们的信息技术系统或第三方供应商的信息技术系统无法正常运行，或者我们或我们的第三方供应商受到数据泄露或网络攻击，我们的运营可能会受到损害。
我们依靠信息技术系统来运营我们的业务，包括与员工沟通、订购和管理供应商的材料、向客户销售和运送产品、分析和报告运营结果以及存储机密信息。尽管我们已采取措施确保信息技术系统的功能和安全性，但我们或第三方供应商的措施可能无效，尽管如此，我们或我们供应商的系统仍可能容易受到计算机病毒、安全漏洞和其他干扰的攻击
未经授权的用户，以及此类系统无法按预期运行。此外，当我们更换或升级我们的技术系统或集成新系统时，可能会出现问题，例如此类系统无法按预期运行，这些问题会干扰我们的业务，导致我们失去客户或产生意想不到的支出。如果我们或我们的第三方供应商的信息技术系统受损或停止可用或无法正常运行，无论是由于网络事件还是其他原因，我们运营业务的能力，包括沟通、协调供应链、库存和订购、管理内部和外部报告以及保护机密信息，都可能会受到损害，这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外，用于未经授权、不当或非法访问信息技术系统的技术在不断发展，可能难以快速发现，而且往往要等到对目标发射后才能被识别。我们可能无法预测这些技术，无法及时做出反应，也无法实施足够的预防或补救措施。这些网络威胁造成的任何运营故障或安全漏洞都可能导致我们或第三方信息的丢失或披露，这可能会导致昂贵而耗时的监管或其他法律诉讼，并对我们的业务和声誉产生重大不利影响。此外，在调查、缓解、补救、消除和部署旨在防止未来安全事件的其他工具和设备以及遵守任何安全事件引起的任何通知或其他义务方面，我们可能会产生重大成本和运营后果。由于我们无法控制第三方供应商，也不控制第三方供应商对数据的处理，因此我们监控第三方供应商数据安全的能力受到限制，我们无法确保他们为保护和防止我们或我们的消费者数据丢失而采取的措施的完整性或安全性。因此，即使攻击或漏洞没有直接影响我们的系统，我们也面临着对第三方供应商的网络攻击或其他影响我们的业务的安全事件可能对我们的业务产生不利影响的风险。
收购、战略联盟和其他投资可能会导致运营困难、稀释和其他可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响的后果。
收购是我们整体企业战略的重要组成部分。这些交易可能需要我们进行实质性投资，对我们的财务状况和经营业绩至关重要。我们预计将评估各种潜在的战略交易并展开讨论。整合收购的公司、业务或产品的过程已经造成并将继续造成不可预见的运营困难和支出。我们面临风险的领域可能包括但不限于：
•管理层将时间和精力从经营业务转移到收购整合挑战上；
•未能成功地进一步开发收购的业务或产品；
•在被收购的公司实施或修正控制措施、程序和政策；
•整合被收购公司的会计和其他管理系统；
•将运营、员工和客户过渡到我们现有的平台；
•未能认识到收购的预期协同效应；
•在市场开发、销售、监管合规和其他运营事务方面依赖战略合作伙伴；
•未能及时获得必要的政府批准（如果有的话），或者竞争法和反垄断法规定的批准条件，除其他外，可能会延迟或阻止我们完成交易，或以其他方式限制我们实现收购的预期财务或战略目标的能力；
•与被收购公司的员工融入我们的组织以及留住我们收购的企业中的员工相关的文化挑战；
•对被收购公司在收购前的活动或来自我们的战略合作伙伴的活动所造成的责任或声誉损害，包括专利和商标侵权索赔、违法行为、商业纠纷、纳税义务以及其他已知和未知的责任；以及
•与被收购公司有关的诉讼或其他索赔，包括来自被解雇员工、客户、前股东或其他第三方的索赔。
我们的尽职调查可能无法确定与收购相关的所有负债和风险，我们可能无法准确评估收购的相对利弊，并可能支付超过收购业务价值的收购对价。我们未能解决这些风险或其他与过去或未来的收购、投资或战略联盟相关的问题，可能会导致我们无法实现此类交易的预期收益，产生意想不到的负债，并总体上损害我们的业务。
我们的收购还可能导致股权证券的稀释性发行，产生债务、或有负债或摊销费用，商誉减值和购买的长期资产以及重组费用，所有这些都可能损害我们的财务状况或经营业绩和现金流。
尽管收购是我们整体企业战略的重要组成部分，但无法保证我们能够确定适当的收购目标，成功收购已确定的目标，或成功整合被收购公司的业务以实现此类收购的全部预期收益。
如果我们无法雇用和留住员工，我们可能无法实施我们的业务计划，我们的业务可能会受到重大不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、雇用、培训和留住合格的管理、运营和其他人员的能力。如果我们无法雇用和留住合格的人员，我们的业务将受到重大不利影响。我们在寻找多元化、合格和经验丰富的员工方面面临着激烈的竞争，因此，我们可能无法吸引和留住成功开展和发展业务所需的人员。COVID-19 疫情和通货膨胀加剧了这些风险，对劳动力市场的影响可能会继续在很长一段时间内破坏我们吸引和留住员工的能力。此外，我们不为任何执行官和董事提供关键人物人寿保险。包括管理层成员在内的关键人员可能会离开我们并与我们竞争，也可能在他们的岗位上表现不佳。如果我们的一名或多名执行官无法或不愿继续担任其现有职位，我们可能无法轻易地更换他们，并且我们的运营可能会面临中断并产生额外费用，包括因此招聘和留住新人才的费用。
购买我们的产品可能会用于新兴行业，这些行业会受到不同的、不一致的和快速变化的法律、法规、行政惯例、执法、司法解释和消费者的看法的影响。
我们销售的产品，包括水培园艺产品，最终用户可能会购买这些产品用于新兴行业，包括大麻和大麻的种植，这些产品可能无法以我们可以预测的方式生长或获得市场认可。对我们产品的需求取决于这些行业的不确定接受度和增长。
这些新兴产业还受到各不相同、不一致和迅速变化的法律、法规、行政惯例、执法、司法解释和消费者看法的影响。例如，美国大多数州和地区都采用了授权、监管和征税用于医疗和/或非药用大麻的种植、加工、销售和使用税收的框架，而联邦《管制物质法》和美国其他州的法律则禁止此类活动和使用。由于对我们产品的需求可能会受到负面影响，具体取决于法律、法规、行政惯例、执法、司法解释和消费者看法的发展，因此我们无法合理预测此类发展的性质或此类发展可能对我们的业务产生的影响（如果有）。尽管法律环境相互矛盾，但我们认为进一步合法化的趋势仍在继续，这将使公司能够扩大其市场机会。
诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能会不时受到诉讼，这可能会导致我们的整个合并财务报表承担重大责任，或者如果需要调整业务运营，可能会对我们的经营业绩产生负面影响。为此类诉讼辩护的费用可能很高，可能需要转移我们的资源。还可能出现与诉讼相关的负面宣传，这可能会对客户、供应商和公众对我们业务的看法产生负面影响，无论指控是否有效或我们最终是否被认定负面责任。因此，诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
无法保证与待处理的索赔或未来提出的索赔相关的未来发展，无论是由于不利结果还是由于巨额国防费用造成的，都不会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性影响。我们认为，我们对突发事件的评估是合理的，相关的应计费用总体上是足够的；但是，无法保证这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
由于建立和继续打造我们的专有品牌和新产品技术，我们可能会成为与我们的产品和技术相关的知识产权或专有权利的对抗性诉讼或诉讼的当事方或受到这些诉讼的威胁，包括在美国专利商标局的诉讼或非美国的异议诉讼。成功提出针对我们的知识产权或专有权利侵权、挪用或其他侵权行为的索赔，或对我们的知识产权和专有权利的使用提出任何其他成功的质疑，都可能使我们遭受损失，或阻止我们提供某些产品或服务或使用我们的某些公认品牌名称，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于任何此类知识产权索赔，无论是非曲直如何，或者为了避免潜在的索赔，我们可能会选择或被迫向第三方寻求知识产权许可。这些许可证可能无法按可接受的条款提供，或者根本不可用。任何此类许可都可能要求我们支付许可费、特许权使用费或其他款项，授予我们的权利可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手可以获得相同知识产权的许可。如果由于实际或威胁的知识产权索赔，我们无法按照可接受的条件获得相关知识产权的许可，则我们可能无法将产品或技术商业化，或者被迫停止部分业务运营。此外，如果我们试图修改产品或技术，或者开发替代方法，或
产品为了回应知识产权索赔或避免潜在索赔，我们可能会承担巨额成本，或者产品推出延迟或销售中断。
如果我们自有或许可的商标和商品名称没有得到充分保护，那么我们可能无法在感兴趣的市场中树立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。
我们拥有或从第三方获得许可的注册或未注册的商标、商品名称和服务商标可能会受到质疑、侵权、规避、宣布为通用商标，或被认定为侵权或削弱其他商标。此外，竞争对手可能会采用与我们相似的商标、商品名称或服务标志，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。如果我们无法根据我们自有和许可的商标和商品名称建立名称认可，那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。
我们还可能将我们的商标、商品名称或服务商标许可给第三方，例如我们的分销商。尽管这些许可协议可能会限制我们的商标、商品名称或服务标志的使用方式，但我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标、商品名称或服务商标可能会危及我们的权利或减少与之相关的商誉。为执行或保护我们的知识产权和与商标、商品名称和服务商标相关的所有权所做的任何努力都可能无效，并可能导致巨额成本和资源转移，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
遵守或违反环境、健康和安全法律法规，包括与杀虫剂使用有关的法律，可能会导致巨额成本，从而对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
鉴于我们产品中使用的成分，包括生长培养基、营养素和添加剂，与环境、健康和安全问题相关的国际、联邦、州、省和地方法律法规以多种方式影响我们。在美国，某些产品，例如含有农药的产品，必须在环境保护署（“EPA”）和类似的州机构注册，然后才能出售或使用。这些产品要么获得美国环保局的注册，要么免于此类注册，并可能由美国环保局作为其持续暴露风险评估的一部分进行评估。我们或我们的业务关系未能获得、取消或不续订任何此类注册，或退出此类产品的市场，可能会对我们的业务产生不利影响，其严重程度将取决于所涉及的产品、是否可以替代其他产品以及我们的竞争对手是否受到类似的影响。我们无法预测EPA进行的未来评估（如果有）的结果或对我们业务影响的严重程度。
此外，我们的某些产品受各种国际、联邦、州、省和地方环境和公共卫生机构的复杂而重叠的法律和法规的约束。即使我们能够遵守所有此类法律法规并获得所有必要的注册和许可，但仍可能指控这些产品对环境、人或动物造成损害，或者此类产品在某些情况下可能被禁止。合规、违规、调查、补救、打击声誉损害或为民事或刑事诉讼辩护、产品责任、人身伤害或其他诉讼的成本可能会对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果对我们提起产品责任诉讼，我们可能会承担巨额责任。
由于我们提供销售的任何产品，我们面临潜在的产品责任风险。例如，如果我们销售的任何产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不合适，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反担保的指控。也可以根据州消费者保护法提出索赔。如果我们无法成功地为自己辩护免受产品责任索赔，我们可能会承担巨额责任。即使成功的防御也可能需要大量的财务和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：
•对我们可能出售的产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•相关诉讼的辩护费用；
•分散管理层的时间和资源；
•向试验参与者或患者提供可观的金钱奖励；
•产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制；或
•我们的股价下跌。
我们的保险范围可能不足以避免因对我们的负债而对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响，而且我们将来可能无法获得保险。
我们维持保险范围以管理可能对我们的业务产生不利影响的负债敞口，但是对我们的负债可能会超过该承保范围，并对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。我们维持以商业责任和运营为中心的保险，包括财产、网络、工伤补偿和一般责任。尽管我们预计能够继续提供保险，但无法保证我们能够继续提供此类保险，也无法保证保单限额足以支付我们可能承担的任何责任，也无法保证我们的保费将继续以与当今成本相似的价格提供。此外，我们的一家或多家保险公司有可能将某些负债从我们的保单中排除。
削减成本的措施可能不足以提高盈利能力，并可能产生意想不到的负面后果，包括阻碍我们的战略举措和业务的未来增长。
为了应对长期的重大行业低迷，我们采取了各种削减成本的措施，包括门店整合和裁员。尽管管理层认为此类措施对于改善我们的财务状况和经营业绩是谨慎的，但它们可能无法实现对盈利能力的预期影响。此外，削减成本的措施可能会产生意想不到的负面后果，例如客户和员工流失。降低成本还意味着可用于支持未来增长的战略计划和运营改进的资源减少，例如改善供应链运营和信息技术系统，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们面临收款风险，这可能会影响我们的运营业绩。
我们在正常业务过程中以应收账款和期票的形式向客户提供信贷。在提供信贷之前，我们力求确保客户的信誉良好，但我们无法保证我们会获得全额还款。我们服务的行业也更新且更加分散，我们的一些交易对手是规模较小和/或较新的企业，因此可能存在较高的信用风险。此外，我们可能会寻求在新市场或与新的业务合作伙伴一起战略性地部署资本。此类新市场或合作伙伴可能会带来更高的风险。
将来，我们可能需要根据商誉和其他无形资产的账面价值记录减值费用。
我们至少每年都必须对商誉和无形资产的账面价值进行减值测试，只要有减值证据。我们在本年度记录了减值费用。将来我们可能需要记录额外的减值费用，这可能会对我们报告的业绩产生重大不利影响。
我们在编制合并财务报表时做出的估计和判断或所依据的假设可能不准确。
根据公认会计原则（“GAAP”）编制合并财务报表要求我们做出影响我们报告的资产、负债、收入和支出金额、应计费用金额以及或有资产和负债的相关披露的估算和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。但是，我们无法保证我们的估计或其基础假设不会随着时间的推移而发生变化或以其他方式被证明不准确。与我们在编制合并财务报表时做出的估计和判断或所依据的假设有关的任何潜在诉讼都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响，损害我们的业务，并导致我们的股价下跌。
我们以长期的、不可取消的租约占用我们的许多设施，在租约到期时我们可能无法续订租约。
我们的许多设施都位于租赁场所内，租约不可取消。通常，我们的租赁初始期限从三年到十年不等，可以选择在特定时间段内续订。我们认为，我们未来的租约也可能是长期的，不可取消，并且有类似的续约选择。如果我们关闭或停止全面使用设施，我们很可能仍有义务履行适用的租约，其中包括在剩余的租赁期内支付基本租金、保险、税款和其他费用。当我们关闭或停止充分使用设施时，我们无法终止租约，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
此外，在租赁期结束和设施的任何续订期限结束时，如果没有大量额外费用，我们可能无法续订租约。如果我们无法续订设施租约，我们可能会关闭或搬迁设施，这可能会使我们承受施工和其他成本和风险，这反过来又可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能无法在以下位置获得替代设施
商业上可行。不得不关闭工厂，即使是短暂的搬迁，也可能会减少该设施本来可以增加我们收入的销售额。
突发公共卫生事件和减轻其影响的努力可能会对我们的业务、流动性、经营业绩、财务状况和证券价格产生不利影响。
突发公共卫生事件，例如涉及新型冠状病毒毒株或 COVID-19（包括其突变和变体）的突发事件，以及为应对这些突发事件而采取的措施，可能会对我们的业务产生不利影响。公共卫生当局和政府可能会采取各种措施来应对此类对我们的业务、流动性、经营业绩和财务状况产生不利影响的紧急情况，例如自愿或强制隔离、旅行限制，以及保持距离、测试和疫苗规定。
尽管 COVID-19 疫情的许多影响似乎已经缓解，但疫情尚未消除，我们无法预测 COVID-19 疫情未来对整个市场、我们的运营或客户和供应商运营的影响（如果有）。
如果我们需要额外的资本来为我们的运营提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。
与我们的增长战略、经济衰退、业务表现下降或其他不利情况有关，我们可能会遇到资本需求的增加，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来为未来的运营提供资金。无法保证我们会获得额外的资金，包括由于我们与大麻行业的关系。如果我们无法获得足够的资金来为我们的运营提供资金，我们可能被迫限制扩张的范围。
持续和未来的武装冲突可能会造成或加剧我们在业务、财务状况和经营业绩方面面临的某些风险。
当前和未来的武装冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的持续冲突，以及以色列和巴勒斯坦的战斗，可能会造成或加剧我们在业务、财务状况和经营业绩方面面临的某些风险。例如，俄罗斯入侵乌克兰和全球应对措施，包括美国和其他国家实施的金融和经济制裁，造成了供应限制和通货膨胀，这可能会影响我们的运营，并可能造成或加剧我们业务面临的其他风险。
我们的声誉受损可能会对我们的业务产生不利影响。
保持良好的声誉是我们成功的关键因素。产品召回、纠纷和诉讼、未经授权的员工在社交媒体上发表的声明、我们无法运输、销售或运输产品以及其他事项可能会损害我们的声誉和对产品的接受度，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响，减少销售并增加成本。
此外，认为我们分销和销售的产品不安全的看法可能会对我们产生不利影响，并增加对我们提起法律诉讼的风险。我们分销和销售各种产品，例如营养素和生长培养基。有时，可能会有人指控或新闻报道其中一些产品的性能未达到预期或对个人或财产造成损害或伤害。此外，我们的产品或客户对它们的使用可能被指控对环境造成损害。公众认为我们分销或销售的产品会损害人类健康或环境，这可能会损害我们的声誉，使我们卷入诉讼，损害我们的品牌名称，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
气候变化和其他环境、社会和治理问题可能会对我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
气候变化继续受到越来越多的全球关注。气候变化的可能影响可能包括恶劣天气、降雨模式的变化、温度水平的变化以及立法、法规和国际协议的变化。例如，随着时间的推移，这些变化可能会影响原材料、大宗商品和能源的可用性和成本，这反过来可能会影响我们采购业务所需商品或服务的能力。由于气候变化、政府法规和公众认知的影响，消费者也可能改变其行为。此外，气候变化的影响可能带来物理风险，例如设施损坏，这可能会干扰我们或客户或供应商的运营，进而干扰我们的经营业绩。
投资者、监管机构和其他支持者也越来越关注环境、社会和治理（“ESG”）问题。因此，我们可能会面临就ESG问题进行披露或承诺或采取其他行动的要求或要求。如果我们无法有效管理我们、我们的品牌和供应链与ESG事务相关的风险或成本，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
我们的税收条款发生意想不到的变化、新的税收立法的通过或额外纳税义务的敞口可能会影响我们的盈利能力和现金流。
我们在美国联邦司法管辖区以及各个地方、州和外国司法管辖区缴纳所得税和其他税。我们未来的有效税率可能会受到运营结构变化、法定税率不同国家收益组合的变化、递延所得税资产（例如净营业亏损和税收抵免）和负债估值的变化、税法的变化以及纳税申报表编制过程中发现的新信息的不利影响。特别是，递延所得税资产的账面价值取决于我们在相关司法管辖区产生适当性质的未来应纳税所得额的能力，这些资产主要与我们在美国的业务有关。
美国国会或地方、州和外国司法管辖区的立法机构不时提出或考虑税收提案，这些提案也可能影响我们的税率、递延所得税资产的账面价值或我们的纳税负债。我们的纳税义务还受到我们为库存、服务、许可证和资金收取的金额的影响。我们在各个司法管辖区接受持续的税务审计。在这些审计（或未来的审计）中，税务机关可能会不同意我们的决定并评估额外的税收。我们会定期评估审计的可能结果，以确定我们的税收条款的适当性。因此，我们的税务审计的最终解决方案、税法或税率的变化以及使用递延所得税资产的能力可能会对我们未来时期的税收准备、净收入和现金流产生重大影响。
与大麻行业有关的风险
我们面临着与大麻行业相关的许多风险，因为根据联邦法律，大麻是非法的。
根据1970年的《管制物质法》（“CSA”），联邦政府将大麻列为附表一管制物质（即被认为没有医疗价值），因此，制造（种植）、销售或持有大麻在联邦范围内是非法的。美国最高法院在2001年裁定，联邦政府有权监管大麻并将其定为犯罪，即使是用于医疗目的的大麻也是如此。根据联邦法律，大麻的非法性优先于将其使用合法化的州法律。因此，严格执行有关大麻的联邦法律可能会对我们的收入和经营业绩产生不利影响。
联邦法院拒绝了大麻企业的破产，理由是企业不能违反联邦法律，然后为同一活动申请联邦破产的好处，而且法院不能要求破产受托人占有和分配大麻资产，因为这种行动将违反CSA的规定。因此，如果我们在大麻行业的任何客户宣布破产，我们可能难以收取未付款。
此外，原本容易获得的保险，例如一般责任保险、董事和高级管理人员保险，可能更难或不可能找到，而且更昂贵。
大麻行业的参与者很难获得银行的服务，这使我们难以经营。
尽管美国财政部发布了降低与州法律允许的大麻公司开展业务的银行风险的规定，而且美国司法部也提供了指导，但银行仍对接受大麻行业企业的资金或为大麻行业（例如我们的大麻行业）提供服务的资金持谨慎态度。到目前为止，我们已经找到了某些愿意向我们提供银行服务的银行机构；但是，由于根据联邦法律，大麻的生产、销售和使用仍然是非法的，因此无法保证我们能够维持这些银行关系。无法开设和维护银行账户可能会使我们和我们的客户难以开展业务。
此外，我们还有大量现金交易，这使我们面临持有大量现金的相关风险，例如盗窃和挪用公款，以及如果联邦当局确定此类现金与联邦法律规定的非法活动有关，则可能没收现金。
如果大麻根据联邦法律合法化，其销售和使用可能会受到美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他联邦机构的监管，这可能会导致大麻销量下降并对我们产品的需求产生重大不利影响。
我们通过第三方零售商和经销商销售我们的产品，这些零售商和经销商不专门向大麻行业销售产品。我们的一些产品出售给大麻行业的参与者，用于受联邦和州管制药物法律法规约束的大麻企业。如果根据联邦法律将大麻合法化，其销售和使用可能会受到美国食品和药物管理局或其他联邦机构的监管，并且可能会对大麻的销售或使用实施广泛的监管。此类法规可能导致大麻销量下降，并对我们产品的需求产生重大不利影响。如果我们或参与大麻行业的客户无法遵守规定
根据美国食品和药物管理局规定的任何适用法规和/或注册，我们可能无法继续与向大麻企业销售产品的零售商和经销商进行交易和/或我们的财务状况可能会受到不利影响。
此外，联邦合法化或墨西哥等外国的合法化可能会大大增加我们和我们客户市场的竞争和整合。如果我们无法在这样的环境中成功竞争，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。
与我们的普通股相关的风险
拥有我们的普通股存在固有的风险，包括股市波动。
我们普通股的市场价格和交易量一直受到大幅波动的影响，并将继续受到大幅波动的影响。这些波动可能源于总体股市状况、此处描述的风险因素对我们经营业绩和财务状况的影响，或者市场对我们的业务前景或其他因素的看法变化，其中许多因素可能超出了我们的直接控制范围。
在清算优先权和其他权利方面，我们可能会承担优先权或等同于普通股的债务，这可能会削弱我们的股东所有权权益。
我们的普通股是我们的普通股权益，因此，其排名将低于我们所有现有和未来的债务和其他负债。此外，通过出售股票或股票支持证券筹集的任何额外资金都可能削弱我们的股东所有权百分比，也可能导致我们普通股的市值下降。
我们未来发行的证券可能会削弱我们的证券持有人。我们普通股的市场价格可能会受到普通股未来销售的负面影响。
将来，我们可能会发行已授权但以前未发行的股权证券，包括额外的股本或可转换为或可兑换成我们股本的证券。此类额外证券的发行将稀释现有股东持有的我们的所有权，并可能对我们的证券价值产生不利影响。
截至本报告发布之日，我们有未偿还期权，可以按每股4.01美元的加权平均行使价购买总共577,000股普通股（截至该日均归属），并且没有任何未偿还的股票购买权证。行使此类未兑现期权将导致我们的证券持有人的稀释。将来，我们还可能发行额外的普通股、期权、认股权证或其他证券，这些证券可转换为普通股或可行使，用于购买我们的普通股，以支付员工或顾问的薪酬、收购、出售用于筹集资金的证券或其他商业目的。出于任何原因，包括上述原因，未来发行任何此类额外普通股或其他证券，都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。无法保证未来额外发行的普通股、认股权证或其他可转换证券的价格（或行使价）不会低于普通股的当前价格。
如果我们现有的股东、董事或执行官或其任何关联公司在公开市场上出售大量普通股，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场认为这些股东可能会出售我们的普通股，这也可能压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股权证券获得资本的能力。
如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们发布有关我们业务的负面报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们的业务、我们的市场和竞争对手的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果一位或多位报道我们的分析师下调股票评级或改变对我们股票的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目 1B。未解决的工作人员评论
没有。
第 1C 项。网络安全
风险管理和战略
我们已经制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统和流程中。我们定期评估来自网络安全威胁的重大风险，这些风险可能会对我们的信息系统或其中存储的任何信息的机密性、完整性或可用性造成不利影响。
我们定期进行风险评估以识别网络安全威胁，并在业务实践发生重大变化时进行评估，这些变化可能会影响易受此类网络安全威胁影响的信息系统。这些风险评估包括确定合理可预见的内部和外部风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。
在这些风险评估之后，我们会重新设计、实施和维护合理的保障措施，以最大限度地减少已确定的风险，合理解决现有保障措施中发现的任何漏洞，并定期监控我们保障措施的有效性。我们投入大量资源并指定高级人员，包括向我们的首席财务官报告的首席信息官（“CIO”）来管理风险评估和缓解流程。
我们聘请顾问和其他第三方参与我们的风险评估政策和流程。这些服务提供商协助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。
我们要求第三方服务提供商证明其有能力根据所有适用法律实施和维持适当的安全措施，实施和维持与我们的合作相关的合理安全措施，并及时举报任何可能影响公司的涉嫌违反其安全措施的行为。
作为我们整体风险管理战略的一部分，我们还为各级和所有部门的人员进行网络安全培训。
有关来自网络安全威胁的任何风险（包括以前的任何网络安全事件造成的风险）是否对我们公司产生了重大影响或合理可能产生重大影响的更多信息，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况，请参阅本10-K表年度报告中的第1A项 “风险因素”。
治理
我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督，包括来自网络安全威胁的风险。我们的董事会负责监控和评估战略风险敞口，我们的执行官负责我们面临的重大风险的日常管理。我们的董事会主要通过审计委员会管理其网络安全风险监督职能。我们的首席信息官定期向审计委员会通报我们的网络安全风险和活动，包括任何最近的网络安全事件和相关应对措施、网络安全政策和程序、第三方的活动等。
我们的首席信息官主要负责评估和管理网络安全威胁带来的重大风险。我们的首席信息官拥有超过25年的专业IT经验，曾担任过许多职位，负责管理网络和数据安全，包括法律和银行业的职位。
我们的首席信息官监督我们的网络安全政策和流程，包括上文 “风险管理和战略” 中描述的政策和流程。我们的首席信息官了解和监控网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程包括来自IT和运营团队的日志审查，或者在发生任何异常活动时从网络系统和应用程序收到的报告，例如电子邮件系统通知已打开的可能是恶意的项目。
第 2 项。属性
房地产
我们的房地产投资组合主要包括租赁的零售商店和相关的存储、仓库和配送中心以及位于美国各地的办公室。我们的主要办公室位于科罗拉多州格林伍德村DTC公园大道5619号900号套房80111。该公司总共使用了约1,091,000平方英尺的空间，主要包括22,000平方英尺的公司办公空间、28.6万平方英尺的仓库和配送中心空间以及78.3万平方英尺的零售和相关存储空间。下表按报告细分市场和各州汇总了我们的房地产投资组合。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 种植和园艺 | | 存储解决方案 | | 企业 | | 地点总数 |
| 阿拉斯加 | | 2 | | — | | — | | 2 |
| 亚利桑那州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 加利福尼亚 | | 14 | | — | | 1 | | 15 |
| 科罗拉多州 | | 3 | | — | | 1 | | 4 |
| 佛罗里达 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 缅因州 | | 5 | | — | | — | | 5 |
| 马萨诸塞 | | 1 | | — | | — | | 1 |
密歇根1 | | 7 | | — | | — | | 7 |
| 密西西 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 密苏里 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 蒙大拿州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 新泽西 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 新墨西哥州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 纽约 | | — | | 4 | | — | | 4 |
| 俄亥俄 | | 1 | | — | | — | | 1 |
俄克拉何马州1 | | 4 | | — | | — | | 4 |
| 俄勒冈 | | 4 | | — | | — | | 4 |
| 罗德岛 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 犹他 | | — | | 1 | | — | | 1 |
| 弗吉尼亚州 | | 1 | | — | | — | | 1 |
| 华盛顿 | | 2 | | — | | — | | 2 |
| 地点总数 | | 52 | | 5 | | 2 | | 59 |
1该公司在密歇根州和俄克拉荷马州拥有零售店。 |
第 3 项。法律诉讼
我们参与正常业务过程中出现的诉讼和索赔，包括启动和辩护与合同和雇佣纠纷相关的诉讼。我们认为，这些索赔的个别和总体而言，预计不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年12月，该公司就TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和资产收购权期权（“票据和期权”）在美国德克萨斯州南区地方法院被起诉。该案被驳回，双方根据Note & Option的仲裁条款将此事提交仲裁。除其他索赔外，Total Grow指控该公司因未能完成对Total Grow的收购而对Total Grow负有责任。该公司提出反诉，要求偿还公司根据票据和期权向Total Grow贷款的150万美元本金，外加利息和某些费用。2023年7月，仲裁员作出仲裁裁决，驳回了Total Grow的所有索赔和辩护，并裁定该公司总额超过200万美元，包括本金、利息和某些费用。Total Grow 于 2023 年 10 月自愿申请破产。截至2023年12月31日，该公司已为票据和期权累积了150万美元的准备金。
无法保证与待处理索赔或未来提出的索赔相关的未来发展，无论是由于不利结果还是由于巨额国防费用造成的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。我们认为，我们对意外开支的评估是合理的，相关的应计费用总体上是足够的；但是，无法保证这些问题的最终解决不会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第二部分
第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券
市场信息
该公司于2019年12月2日开始在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “GRWG”。在此之前，我们的股票自2017年10月10日起在OTCQX最佳市场上市，在此之前，自2016年11月11日起在OTCQB市场上市。
5 年累计回报率的比较
下图将过去五个财年普通股累计股东总回报率的年度变化与罗素2000指数、标准普尔500指数和标普零售精选行业指数的累计回报率进行了比较。
持有者
截至2024年2月29日，登记在册的股东人数约为75人。登记在册的股东人数不包括以各种交易商、清算机构、银行、经纪商和其他信托机构的名义持有的普通股的受益所有人。
分红
我们从未为普通股支付过任何现金分红。我们预计，我们将保留资金和未来收益，以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付现金分红。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷融资的条款都可能使我们无法支付股息。
最近出售的未注册证券
与资产购买相关的发行的普通股
指合并财务报表附注中披露的2021年、2022年和2023年与收购相关的普通股发行量。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条的豁免发行的。
第 6 项。 [保留的]
第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和相关附注以及本报告其他地方包含的其他信息一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，不能保证未来的表现。由于各种因素，包括下文和本报告其他地方讨论的因素，特别是 “风险因素” 下的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。表格格式的美元以千计，每股数据除外，或另有说明。
概述
GrowGeneration Corp.（及其所有直接和间接的全资子公司，统称为 “GrowGeneration” 或 “公司”）于2014年在科罗拉多州注册成立。从那时起，GrowGeneration已从一家由专业零售水培和有机园艺中心组成的小型连锁店发展成为一家拥有多元资产的多元化企业。如今，GrowGeneration经营两大业务领域：其种植和园艺部门，由公司的水培和有机园艺业务组成；存储解决方案部门，由公司的长凳、货架和存储解决方案业务组成。
市场和业务板块
在2023年第四季度，我们调整了运营和可报告部门，以适应运营模式、管理结构和内部报告的变化，并更好地适应首席运营决策者制定运营决策、分配资源和评估绩效的方式。因此，根据我们的主要业务领域，我们确定了两个运营部门，每个业务领域都有自己的可报告细分市场：种植和园艺板块和存储解决方案板块。本10-K表年度报告中的前期比较披露内容已重新编制，以符合当前分部的列报方式。
我们确认每个细分市场中特别可识别的运营成本，例如销售成本、分销费用、门店运营和其他运营费用。销售、一般和管理费用，例如行政和管理费用、薪金和福利、基于股份的薪酬、董事费、法律费用、会计和咨询费用以及技术成本，不分配给特定部门，而是反映在企业业绩中。
种植和园艺板块
我们是室内和室外水培和有机园艺产品的领先开发商、营销商、零售商和分销商。我们在水培和有机园艺领域的主要业务策略是整合分散的水培行业内的资产，以利用集中式组织的效率。
我们销售各种水培和有机园艺相关产品，包括营养素、添加剂、种植介质、照明、环境控制系统以及其他用于室内和室外种植的产品。我们的产品包括Charcoir、Drip Hydro、Power Si、Ion lights、The Harvest Company等专有品牌，这些品牌的开发和扩张是公司增长战略的关键组成部分。我们的目标客户包括植物性药物市场的商业和手工艺种植者以及家庭种植者，以及种植有机草药、水果和蔬菜的商业和家庭园丁。此外，通过我们的品牌HRG Distribution，我们向专业零售水培和有机园艺行业的批发商、经销商和零售商客户分销我们的许多产品，包括我们的专有产品。
我们通过各种渠道向种植者提供产品，包括水培零售点、为商业耕作者服务的商业销售团队、growgeneration.com上的耕作者在线平台以及向水培和传统园艺市场的经销商销售的批发业务HRG Distribution。管理层认为，该公司拥有美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店，截至2023年12月31日，在18个州拥有50个零售点。
存储解决方案部门
我们的存储解决方案业务以 “移动媒体” 或 “MMI” 为品牌，提供定制的存储解决方案，旨在通过允许客户节省空间和增加存储容量来提高盈利能力、生产力和效率。我们的产品和服务迎合多元化的市场，包括农业、零售、仓储、办公和行政、餐饮服务、酒店、高尔夫和乡村俱乐部等。我们的产品包括高密度手机
存储系统、静态书架和其他配件，例如办公桌、储物柜、保险箱和安全存储，为每种存储需求提供解决方案。MMI 还提供各种服务，包括现场勘测、平面图设计、容量分析、地震计算、许可和安装，以便为客户提供全面的交钥匙解决方案。总部设在纽约哈德逊河谷的MMI团队拥有数十年的成功完成美国、加拿大和墨西哥各地项目的经验。
我们的目标客户通常包括寻求垂直节省空间解决方案的小型、中型和大型企业，这些解决方案是根据其空间和品牌量身定制的，以最大限度地提高存储容量或增加其房地产占地面积的空间。我们的许多客户都参与建筑和设计行业，包括零售商、总承包商和参与零售商店和配送中心新建和改造的建筑师。我们的客户群还包括高尔夫行业，特别是需要储存更多球包并优化现有空间的乡村俱乐部，以及使用垂直或滚动式长椅和货架在室内种植的受控环境农业（CEA）运营商。
增长策略
GrowGeneration的主要增长战略是整合分散的水培行业内的资产，以利用集中式组织的效率。因此，我们建立的业务受多种产品选择、强大的自有品牌组合、分布在全国各地战略市场的以解决方案为导向的员工以及分拣包装、发货配送和配送能力的驱动。
自2014年成立以来，GrowGeneration已经收购或开设了许多专业的水培和有机园艺中心。如今，管理层认为，该公司拥有美国最大的专业零售水培和有机园艺中心连锁店，截至2023年12月31日，在18个州拥有50个零售点。
2023 年，公司收购或开设了 5 个新地点，并将其实体零售业务扩展到两个新州。我们的计划是继续在我们还没有实体存在或现有实体存在有限的市场中收购、开放和运营园艺中心。但是，鉴于全年持续困难的市场状况，该公司还通过在2023年关闭和整合了14个零售点来减少成本结构的裁员，我们通常能够通过单一地点为相同的客户群提供服务。2024年迄今为止，公司进一步关闭并合并了另外3家门店，未来可能会考虑合并更多门店。
GrowGeneration还收购了水培行业内部或与水培行业互补的其他几种类型的业务，例如在线零售商、专有产品、我们的分销业务、HRG以及我们的长凳、货架和存储解决方案业务MMI。
目前，该公司种植和园艺领域的主要增长战略包括扩大其商业销售额，向商业种植者销售更多产品以进行大型种植业务；扩大其分销能力，向独立零售花园中心和其他经销商销售更多产品进行转售；在它认为与大麻改革相关的监管正在取得进展的新市场中站稳脚跟，尤其是在联邦政府可能重新安排大麻期的情况下，以及扩大和推广其产品组合专有品牌以增加其市场份额、产品供应和盈利能力。
该公司存储解决方案领域的主要增长战略包括扩大我们销售产品的客户和行业类型，包括提高农业、高尔夫和乡村俱乐部的渗透率。此外，公司定期寻找和评估与其已运营业务类似或互补业务的增值收购机会。
有关所有收购的更多详细信息，请参阅本10-K表年度报告（“合并财务报表”）第8项中包含的合并财务报表附注12 “收购”。
运营结果的组成部分
净销售额
我们的净销售额主要来自销售和分销专有和非专有品牌的水培和有机园艺产品。我除了我们的水培和有机园艺产品销售外，我们还通过我们的产品销售和安装商用固定装置 长凳、机架和存储解决方案业务。净销售额反映了 的金额
我们预计将获得的对价，该对价来自标价减去可变对价，包括适用的销售折扣和预计的预期销售回报。
这些销售因产品类型而异：消耗品，例如营养素、添加剂、生长介质和需要定期补给的用品，以及耐用品，例如照明、环境控制系统和存储解决方案。通常，在最近植物基药物合法化且许可方开始新的种植业务的新市场中，与购买经常性消耗品相比，用于设施扩建的耐用产品购买量更高。在较成熟的市场中，消耗品的购买量通常多于耐用品的购买量。
我们在同店基础上评估了种植和园艺板块净销售额的有机增长。我们认为，我们在同店基础上的评估是比较财务业绩的重要指标，为评估我们的业绩提供了相关信息。如果新店和收购门店在我们纳入门店基本期限内的整个期间均归我们所有，则新门店和收购门店有资格加入同类门店群。在停止运营的当月，已关闭的门店没有资格加入同类门店基础。
销售成本
销售成本包括商品成本和运费。商品成本包括商品成本、入境运费和其他与库存相关的成本，例如收缩成本和成本或市场调整的降低。我们的零售地点和配送中心的占用费用，包括工资、租金和其他租赁所需成本，包括公共区域维护和公用事业，作为门店运营支出和其他运营费用的一部分包含在合并运营报表中。
毛利
我们将毛利润计算为净销售额减去销售成本。毛利不包括折旧和摊销，折旧和摊销在合并运营报表中作为运营费用的一部分单独列报。我们的毛利占净销售额的百分比或毛利率因我们的产品组合而异，尤其是专有品牌产品与非专有品牌产品相比以及消耗品与耐用产品相比的销售百分比。与非专有产品相比，专有产品的毛利率通常更高，与耐用产品相比，消耗品的毛利率通常更高。
运营费用
运营费用由以下部分组成：门店运营和其他运营费用；销售、一般和管理费用；估计的信贷损失；折旧和摊销；以及减值损失。门店运营和其他运营费用主要包括工资、租金和公用事业以及分配的公司管理费用。销售、一般和管理费用包括公司工资、股票薪酬、广告和促销、差旅和娱乐、专业费用、保险和其他公司管理费用。销售、一般和管理费用占净销售额的百分比通常不会随着净销售额的增长而增加。我们最大的支出通常与员工薪酬和租赁有关，这些费用主要是固定的，不是可变的。我们的广告和营销费用在很大程度上是可控的，并且会根据特定市场而变化。
操作结果
下文讨论了我们截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比的财务状况和经营业绩。有关我们截至2022年12月31日的年度财务状况和经营业绩与截至2021年12月31日的年度对比的讨论，可在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告第7项下找到。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的简要经营业绩
下表显示了所示时期内我们合并财务业绩中的部分信息，包括以净销售额百分比列示的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中 | | |
| 2023 | | 2022 | | 逐年差异 |
| 净销售额 | $ | 225,882 | | | 100.0 | % | | $ | 278,166 | | | 100.0 | % | | $ | (52,284) | | | (18.8) | % |
| 销售成本 | 164,624 | | | 72.9 | % | | 207,903 | | | 74.7 | % | | (43,279) | | | (20.8) | % |
| 毛利 | 61,258 | | | 27.1 | % | | 70,263 | | | 25.3 | % | | (9,005) | | | (12.8) | % |
| 运营费用 | 111,102 | | | 49.2 | % | | 238,138 | | | 85.6 | % | | (127,036) | | | (53.3) | % |
| 运营收入（亏损） | (49,844) | | | (22.1) | % | | (167,875) | | | (60.4) | % | | 118,031 | | | (70.3) | % |
| 其他收入（支出） | 3,380 | | | 1.5 | % | | 1,243 | | | 0.4 | % | | 2,137 | | | 171.9 | % |
| 税前净收益（亏损） | (46,464) | | | (20.6) | % | | (166,632) | | | (59.9) | % | | 120,168 | | | (72.1) | % |
| 所得税福利（准备金） | (32) | | | — | % | | 2,885 | | | 1.0 | % | | (2,917) | | | (101.1) | % |
| 净收益（亏损） | $ | (46,496) | | | (20.6) | % | | $ | (163,747) | | | (58.9) | % | | $ | 117,251 | | | (71.6) | % |
净销售额
截至2023年12月31日止年度的净销售额约为2.259亿美元，与截至2022年12月31日止年度的净销售额约2.782亿美元相比，下降了18.8％。
净销售额的下降主要与我们的种植和园艺板块有关，截至2023年12月31日止年度的净销售额为1.945亿美元，截至2022年12月31日止年度的净销售额为2.457亿美元。净销售额下降的主要原因是2023年关闭了14个零售点，以及同店销售额减少了约3,790万美元，下降了19.3％，这主要是由于大麻行业总体承受的持续压力。截至2023年12月31日的财年，与消耗品相关的净销售额百分比约为61.7％，高于截至2022年12月31日止年度的57.9％。消费品销售额占净销售额百分比的增长是由专有生长培养基和营养产品的品牌采用率增加所推动的，也被总收入基础的下降所抵消。截至2023年12月31日的财年，自有品牌销售额占净销售额的百分比增长至16.1％，而截至2022年12月31日的年度为13.3％，这得益于我们通过扩大专有品牌和产品组合来增加销售量的战略举措。
我们的存储解决方案板块中商用设备的总销售额同比保持相对平稳，从截至2022年12月31日止年度的3,250万美元略有下降至截至2023年12月31日止年度的3,140万美元。
销售成本
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售成本下降了约4,330万美元，下降了20.8％。如前所述，销售成本的下降主要是由于销售额下降了18.8％。下降的部分原因还是在截至2022年12月31日的下半年期间采取的库存折扣和削减，而本年度并未出现这种折扣和削减。
毛利
截至2023年12月31日止年度的毛利约为6,130万美元，而2022年12月31日的毛利约为7,030万美元，下降了约900万美元，下降了12.8％。毛利润的下降主要与园艺和种植板块有关，截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，该板块下降了19.4％，这主要是由于门店关闭导致销售量下降以及上文讨论的大麻行业持续承受压力。与截至2022年12月31日的年度相比，存储解决方案板块截至2023年12月31日的年度毛利增长了240万美元，部分抵消了这一下降。
截至2023年12月31日止年度的毛利率为27.1％，较截至2022年12月31日止年度的25.3％的毛利率增长了180个基点。增长主要归因于存储解决方案板块毛利率提高了890个基点以及毛利率提高了50个基点
对于种植和园艺板块，这主要是由自有品牌销售额与非专有品牌销售额成比例增长以及截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度库存折扣和减少所致。
运营费用
运营费用包括门店运营和其他运营费用、销售、一般和管理费用、估计的信贷损失、减值损失以及折旧和摊销。截至2023年12月31日止年度的运营支出约为1.111亿美元，截至2022年12月31日止年度的运营支出约为2.381亿美元，下降了约1.27亿美元，下降了53.3％。
运营支出减少中约有1.122亿美元与减值损失有关，截至2023年12月31日的年度减值损失为1,570万美元，而截至2022年12月31日的年度为1.278亿美元，主要与我们的商誉和无形资产有关。有关我们的减值损失的更多信息，请参阅关键会计政策和估算部分的讨论以及合并财务报表附注6（商誉和无形资产）。
截至2023年12月31日的年度，门店运营成本和其他运营费用，主要包括工资、租金和水电费以及分配的公司管理费用，约为4,810万美元，而截至2022年12月31日的年度为5,470万美元，下降了660万美元，下降了12.1％。门店运营成本的下降主要归因于2023年关闭了14个零售点。
截至2023年12月31日的财年，公司总管理费用，包括销售、一般和管理、估计的信贷损失以及折旧和摊销，约为4,740万美元，而截至2022年12月31日的年度为5,560万美元，下降了830万美元，下降了14.9％。公司管理费用减少的主要原因是销售、一般和管理成本同比减少了700万美元，这主要是由于公司薪资相关费用从截至2022年12月31日止年度的1,840万美元减少至2023年12月31日止年度的1,350万美元。销售、一般和管理成本的其他减少归因于我们在2023年实施的成本合理化举措。
其他收入（支出）
截至2023年12月31日止年度的其他收入（支出）约为340万美元，与截至2022年12月31日止年度的其他收入（支出）约120万美元相比，增加了210万美元，这主要是由我们有价证券的投资收入增加所推动的。
净收益（亏损）
截至2023年12月31日止年度的净亏损约为4,650万美元，而截至2022年12月31日止年度的净亏损约为1.637亿美元，增长约1.173亿美元，这主要是由上文讨论的减值损失减少1.122亿美元所推动的。
非公认会计准则财务信息的使用
息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润是我们行业中常用的非公认会计准则财务指标，不应孤立地解释为经营业绩指标的净收益（亏损）的替代品，或作为衡量流动性的经营活动提供的现金流的替代品（均根据公认会计原则确定）。GrowGeneration将息税折旧摊销前利润定义为扣除利息收入、利息支出、所得税支出、折旧和摊销前的净收益（亏损），调整后的息税折旧摊销前利润经进一步调整以排除某些项目，例如股票薪酬、减值损失、重组和公司合理化成本以及其他非核心或非经常性支出，并包括有价证券的收入，因为这些投资是我们运营业务战略的一部分，并增加了我们可用的现金。我们认为，这些非公认会计准则指标与净收益（亏损）结合使用时，可以为管理层和投资者提供有意义的补充信息，从而促进对各报告期的业绩评估。管理层将这些非公认会计准则指标用于内部规划和报告目的。这些非公认会计准则指标不符合公认会计原则，也不是公认会计原则的替代方案，可能与其他公司使用的非公认会计准则指标不同。我们认为，这些非公认会计准则财务指标可能有助于投资者评估我们的经营业绩和估值。此外，这些非公认会计准则财务指标解决了分析师和投资者经常提出的问题，为了确保所有投资者都能获得相同的数据，我们决定向所有投资者提供这些数据是适当的。
以下是息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润与净收益（亏损）（以千计）的对账情况：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益（亏损） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| 所得税福利（准备金） | 32 | | | (2,885) | | | 2,443 | |
| 利息收入 | (2,696) | | | (580) | | | (486) | |
| 利息支出 | 97 | | | 21 | | | 43 | |
| 折旧和摊销 | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| EBITDA | $ | (32,456) | | | $ | (150,059) | | | $ | 27,386 | |
| 基于股份的薪酬 | 3,171 | | | 4,967 | | | 6,585 | |
| 投资收益 | 2,696 | | | — | | | — | |
| 减值损失 | 15,659 | | | 127,831 | | | — | |
重组和其他费用 (1) | 5,376 | | | 568 | | | 197 | |
| 调整后 EBITDA | $ | (5,554) | | | $ | (16,693) | | | $ | 34,168 | |
(1)主要包括与商店和分销整合活动以及一次性遣散活动相关的支出 |
流动性和资本资源
截至2023年12月31日，我们的营运资金约为1.165亿美元，而截至2022年12月31日，营运资金约为1.349亿美元，减少了约1,840万美元。从2022年12月31日到2023年12月31日，营运资金的减少主要是由于库存、现金和现金等价物的减少，但被流动负债的减少部分抵消。
截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为6,500万美元。目前，我们不知道有任何会严重减少我们当前营运资金的特殊需求、承诺或不确定性。我们未来因合同和其他债务而产生的重大现金需求主要与我们的运营租赁有关。有关租赁的更多信息，请参阅合并财务报表附注8 “租赁”。
将来，我们可能需要通过股票发行和/或债务融资进行额外融资，以继续根据我们的增长战略扩展我们的业务。但是，管理层认为，公司有足够的资金来支持未来十二个月的当前和未来运营。迄今为止，我们通过发行普通股、可转换票据和认股权证以及运营产生的现金为我们的运营提供资金。
以下讨论列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金的主要来源和用途。关于截至2021年12月31日的年度现金的主要来源和用途的讨论可以
可在我们于2023年3月16日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的第7项下找到。
运营活动
截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的净现金和现金等价物约为140万美元，而截至2022年12月31日的年度为1190万美元。运营现金的变化主要是由我们持续努力减少库存和增加客户存款所推动的，但部分被应付账款、工资税和工资税负债的减少所抵消。
投资活动
截至2023年12月31日的财年，用于投资活动的净现金和现金等价物约为1140万美元，而截至2022年12月31日止年度的净现金和现金等价物约为1160万美元。截至2023年12月31日止年度的投资活动主要归因于将多余现金投资于9,870万美元的有价证券，但部分被9,680万美元的有价证券到期日所抵消。我们还购买了670万美元的财产和设备，这主要与实施和设计新的企业资源规划软件系统以及310万美元的业务收购有关。截至2022年12月31日止年度的投资活动主要与4,660万美元的有价证券的到期日有关，但部分抵消了将剩余现金投资于3,870万美元的有价证券、720万美元的收购以及主要与设计1,290万美元的新企业资源规划软件系统相关的不动产和设备。
融资活动
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，用于融资活动的净现金和现金等价物分别约为30万美元和170万美元，主要归因于为支付员工工资税而预扣的普通股。
关键会计政策与估计
根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层对影响报告的资产、负债、收入和支出金额的不确定和容易发生变化的事项做出估算和判断。关键会计政策的定义是那些反映重大判断、估计和不确定性的政策，在不同的假设和条件下，这些政策可能会导致重大不同的结果。管理层根据历史经验和其他各种市场特定假设和其他相关假设，定期审查编制财务报表时使用的估计和假设的合理性和充足性。
我们的重要会计政策在合并财务报表附注2（重要会计政策摘要）中进行了讨论，应与本次讨论一起阅读。但是，以下讨论涉及会计政策，我们认为会计政策反映了编制合并财务报表时使用的更重要的判断和估计。从事类似业务的其他公司可能会使用不同的估算政策和方法，这可能会影响我们的财务状况、经营业绩和现金流与其他公司的财务状况、经营业绩和现金流的可比性。
商誉减值
商誉是指根据ASC 805收购的可识别资产和承担的与收购相关的负债的公允价值之上的超额收购价格， 业务合并。商誉不摊销，而是至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。我们对四个有商誉的申报单位进行商誉减值评估。自2023年第四季度起，我们预计将从12月1日开始进行所需的年度商誉减值测试，而不是像以前那样在12月31日进行的。
我们使用定性或定量方法评估商誉，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性评估评估的因素包括宏观经济状况、特定行业和公司特定考虑因素、法律和监管环境以及历史业绩。如果我们确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则进行定量评估。否则，无需进一步评估。此外，一个
可以选择绕过定性评估，直接对申报单位进行量化商誉减值评估。
定量方法将报告单位的估计公允价值（包括商誉）与其账面金额进行比较。我们根据管理层的判断和假设或第三方估值，使用公允价值方法对其报告单位进行量化减值评估。申报单位的公允价值是指在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，将该单位作为一个整体出售所获得的价格。我们使用收益法确定公允价值，其中估计的未来现金流以适当的回报率折现为现值。基于经营和经济特征相似的可比实体的历史公布收益倍数的平均值的收益倍数也用于计算估计的公允价值。根据ASC 820的定义，分析中使用的输入被归类为公允价值层次结构中的三级输入，公允价值测量.
这些计算包含不确定性，因为它们要求管理层对市场可比因素、未来现金流和适当的贴现率做出假设，以反映未来现金流固有的风险，并得出合理的企业价值和相关溢价。预计的未来现金流反映了管理层基于当前和预期的竞争格局对财务预测的最新假设，包括根据可预见的未来的产量和长期增长率对收入的估计，以及基于历史趋势和未来成本控制活动的营业利润率。这些估计和假设的任何变化都可能产生不同的公允价值，这可能会对商誉减值评估的结果和我们的经营业绩产生重大影响。
然后将估计的公允价值与申报单位的账面金额（包括记录的商誉）进行比较。如果账面金额超过估计的公允价值，公司将面临财务报表风险。
对于2023年12月1日进行的商誉减值测试，我们完成了对每个报告单位的量化商誉减值评估。由于业务和未来预测的变化，我们确定了与商誉相关的930万美元减值。此外，在截至2022年12月31日的年度中，我们记录的商誉减值亏损为1.167亿美元。请参阅合并财务报表附注6 “商誉和无形资产”。
长期资产的可收回性
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，我们会审查长期资产的可收回性，包括财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流低于此类资产的账面价值，则将估算公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。
减值的衡量要求管理层估算与长期资产相关的现金流以及其他公允价值决定。资产的估计公允价值是使用收益法来衡量的，该方法利用预测的贴现现金流。根据ASC 820的定义，分析中使用的输入被归类为公允价值层次结构中的三级输入， 公允价值测量，主要包括预期的未来营业利润率和现金流、加权平均资本成本费率、估计的可售价值和第三方评估技术，例如市场可比数据。如果盈利能力与预测的盈利能力相比有所下降，或者如果关键假设或其他公允价值计量投入发生不利变化，则未来长期资产可能会进一步减值。
在2023年第四季度，我们结合年度商誉减值评估，对包括有限寿命无形资产在内的长期资产的可收回性进行了定量评估。结果，我们确定了与有限寿命无形资产相关的620万美元减值。此外，我们还确定了与截至2023年12月31日止年度的经营租赁使用权资产相关的10万美元减值。在截至2022年12月31日的年度中，我们记录了与有限寿命无形资产相关的1,120万美元的减值亏损。请参阅合并财务报表附注6 “商誉和无形资产”。
最近的会计声明
有关最近发布的会计准则的信息，请参阅合并财务报表附注3 “近期会计公告”。
项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而造成经济损失的风险。
利率风险
我们目前没有重大投资利率风险敞口。我们目前将部分多余现金主要投资于货币市场基金和短期到期的固定收益证券，包括美国政府及其机构的债务工具、高质量的公司债券和商业票据。由于这些投资的短期性质，我们认为我们的投资不会产生重大的利率风险。
通货膨胀的影响
我们的经营业绩和财务状况是根据历史成本列报的。通货膨胀会影响我们的销售成本和运营费用。我们维持减轻原材料、能源和大宗商品成本上涨影响的战略，包括降低成本、采购、将某些成本增长转嫁给客户以及其他可能只能抵消部分不利影响的行动。
第 8 项。财务报表和补充数据
目录
| | | | | |
独立注册会计师事务所的报告(PCAOB ID 248和 166) | F-2 到 F-6 |
| |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合并资产负债表 | F-7 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并运营报表 | F-8 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并权益表 | F-9 |
| |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表 | F-10 |
| |
合并财务报表附注 | F-11 到 F-36 |
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
GrowGenerat
对财务报表的意见
我们审计了截至2023年12月31日和2022年12月31日的GrowGeneration Corp.（科罗拉多州的一家公司）及其子公司（“公司”）所附的合并资产负债表、截至2023年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。
我们还根据特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布的2013年内部控制——综合框架中规定的标准，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并且我们在2024年3月13日的报告表达了反对意见。
意见依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项源于本期财务报表的审计，该审计已传达或要求向审计委员会通报，且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通丝毫没有改变我们对整个财务报表的看法，我们也不会通过传达下文的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露发表单独的意见。
合并财务报表-内部控制对财务报告的影响
正如管理层的《财务报告内部控制报告》中所述，截至2023年12月31日，已发现重大缺陷。防止、发现和纠正合并财务报表的重大错报，在一定程度上取决于管理层：㈠ 设计和维持有效的控制环境，包括在会计和财务报告部门保持足够的资源以审查复杂的财务报告交易；更新和分发整个组织的会计政策和程序；(ii) 设计和实施有效的信息和通信流程，以确定和评估财务报表的来源以及必要的控制措施，以确保财务报告所用信息的可靠性，传达有关财务报告内部控制的作用和责任的相关信息，以及 (iii) 设计和实施有效的流程层面控制活动和与财务报告程序有关的一般信息技术控制措施。正如管理层报告进一步描述的那样，我们将与控制环境、信息和通信以及控制活动相关的重大弱点（“重大弱点”）对我们的审计的影响确定为关键的审计事项。
我们确定重大缺陷对我们的审计的影响是一个关键的审计问题，其主要考虑因素是，由于财务报告内部控制体系不力，这几乎影响了所有合并财务报表账户余额和披露，因此在设计审计程序和评估审计证据时需要特别具有挑战性的审计师判断。
除其他外，我们与重大缺陷相关的审计程序包括以下内容。
a.我们确定了应对已发现重大缺陷的审计程序的性质和范围，并评估了从所执行程序中获得的证据。
b.我们降低了用于调查记录金额差异的门槛。
c.我们选择了更大的样本量进行细节测试。
d.我们对审计中使用的系统生成报告的准确性和完整性进行了实质性测试，并对这些报告进行了更广泛的测试。
e.我们扩大了对审计程序执行的监督程度。
/s/ 格兰特·桑顿律师事务所
自 2022 年以来，我们一直担任公司的审计师。
科罗拉多州丹佛
2024 年 3 月 13 日
独立注册会计师事务所的报告
董事会和股东
GrowGenerat
关于财务报告内部控制的意见
根据2013年制定的标准，我们对GrowGeneration Corp.（“公司”）截至2023年12月31日的财务报告的内部控制进行了审计 内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，由于以下段落中描述的重大弱点对实现控制标准目标的影响，根据2013年制定的标准，截至2023年12月31日，公司尚未对财务报告保持有效的内部控制 内部控制—集成框架由 COSO 发行。
重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或控制缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已查明以下重大缺陷并将其纳入管理层的评估。
•控制环境：公司没有根据COSO框架中制定的标准维持有效的控制环境，这导致与控制环境相关的原则存在缺陷。
此外，先前发现了以下重大缺陷，这些缺陷是控制环境中存在重大缺陷的原因：
•会计和财务报告部门资源不足，无法审查复杂财务报告交易的会计处理，包括企业合并、基于股份的薪酬和相关的所得税申报等领域。
•对整个组织内更新和分发会计政策和程序的控制不力。
控制环境的重大缺陷导致了公司财务报告内部控制系统中与以下COSO组成部分相关的其他重大缺陷：
•风险评估：公司没有根据COSO框架中制定的标准设计和实施有效的风险评估，也没有发现与COSO框架的风险评估部分相关的原则存在缺陷。
•信息和沟通：公司没有有效的信息和沟通流程，无法确定和评估财务报告所用信息的来源和控制措施，也没有传达有关财务报告内部控制角色和责任的相关信息。
•监测活动：公司没有有效的监测活动来评估财务报告内部控制的运作情况，包括控制设计的持续适当性以及为支持控制效力而保留的文件水平。
•控制活动：由于上述重大缺陷，与流程级控制和一般信息技术控制的设计和运作相关的内部控制缺陷被确定为公司财务报告流程中普遍存在。
此外，先前发现了以下重大缺陷，这些缺陷是控制活动中存在重大缺陷的原因：
•信息和技术总体控制不足，包括职责分离、变更管理和用户准入，不足以支持财务报告应用程序和支持自动控制和功能。
•对实地库存清点的控制不足。
•对估值的控制不足，包括适当的估值模型输入和对潜在财务信息的适当预测。
•人力资源、人工日记账过账流程和公司各种银行账户的职责分工不足，无法及时防止和发现未经授权的交易。
我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表。在确定我们在2023年合并财务报表审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了上述重大缺陷，本报告不影响我们2024年3月13日的报告，该报告对这些财务报表表达了无保留意见。
意见依据
公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，这包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
/s/ Grant Thornton LLP
科罗拉多州丹佛
2024 年 3 月 13 日
独立注册会计师事务所的报告
致GrowGeneration Corp. 的股东和董事会
对财务报表的意见
我们审计了所附的截至2021年12月31日止年度的GrowGeneration Corp.（“公司”）合并运营报表、股东权益和现金流表以及相关附注（统称为 “财务报表”）。
我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了截至2021年12月31日的公司经营业绩及其现金流量。
意见依据
公司的管理层对这些财务报表负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/ Plante & Moran，PLLC
科罗拉多州丹佛
2022年3月9日，附注2、6、12和14中描述的细分市场变更的影响除外，其截止日期为2024年3月13日
我们在2020-2022年期间担任公司的审计师。
GROWGENERATION 公司和子公司
合并资产负债表
（以千计，股票除外）
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2023 | | 十二月三十一日
2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 29,757 | | | $ | 40,054 | |
| 有价证券 | 35,212 | | | 31,852 | |
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元1.4百万和美元0.7截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万人 | 8,895 | | | 8,336 | |
扣除信贷损失备抵后的长期应收票据1.7百万和美元1.3截至2023年12月31日和2022年12月31日分别为百万人 | 193 | | | 1,214 | |
| 库存 | 64,905 | | | 77,091 | |
| 预付所得税 | 516 | | | 5,679 | |
| 预付资产和其他流动资产 | 7,973 | | | 6,455 | |
| 流动资产总额 | 147,451 | | | 170,681 | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | 27,052 | | | 28,669 | |
| 经营租赁使用权资产，净额 | 39,933 | | | 46,433 | |
| 长期应收票据 | 106 | | | — | |
| 无形资产，净额 | 16,180 | | | 30,878 | |
| 善意 | 7,525 | | | 15,978 | |
| 其他资产 | 843 | | | 803 | |
| 总资产 | $ | 239,090 | | | $ | 293,442 | |
| | | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 11,666 | | | $ | 15,728 | |
| 应计负债 | 2,530 | | | 1,535 | |
| 工资和工资税负债 | 2,169 | | | 4,671 | |
| 客户存款 | 5,359 | | | 4,338 | |
| 应缴销售税 | 1,185 | | | 1,341 | |
| 经营租赁负债的当前到期日 | 8,021 | | | 8,131 | |
| 长期债务的当前部分 | — | | | 50 | |
| 流动负债总额 | 30,930 | | | 35,794 | |
| | | |
| 经营租赁负债，扣除当前到期日 | 34,448 | | | 40,659 | |
| 其他长期负债 | 317 | | | 593 | |
| 负债总额 | 65,695 | | | 77,046 | |
承付款和或有开支（注15） | | | |
| 股东权益： | | | |
普通股；$.001面值； 100,000,000授权股份； 61,483,762和 61,010,155分别截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和流通股份 | 61 | | | 61 | |
| 额外的实收资本 | 373,433 | | | 369,938 | |
| 留存收益（赤字） | (200,099) | | | (153,603) | |
| 股东权益总额 | 173,395 | | | 216,396 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 239,090 | | | $ | 293,442 | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
GROWGENERATION 公司和子公司
合并运营报表
（以千计，每股除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在截至12月31日的年度中 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | $ | 225,882 | | | $ | 278,166 | | | $ | 422,489 | |
| 销售成本（不包括如下所示的折旧和摊销） | 164,624 | | | 207,903 | | | 304,248 | |
| 毛利 | 61,258 | | | 70,263 | | | 118,241 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 门店运营和其他运营费用 | 48,082 | | | 54,680 | | | 49,742 | |
| 销售、一般和管理 | 29,799 | | | 36,758 | | | 39,469 | |
| 估计的信用损失 | 955 | | | 1,737 | | | 1,428 | |
| 折旧和摊销 | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| 减值损失 | 15,659 | | | 127,831 | | | — | |
| 运营费用总额 | 111,102 | | | 238,138 | | | 103,239 | |
| | | | | |
| 运营收入（亏损） | (49,844) | | | (167,875) | | | 15,002 | |
| | | | | |
| 其他收入（支出）： | | | | | |
| 其他收入（支出） | 781 | | | 684 | | | (216) | |
| 利息收入 | 2,696 | | | 580 | | | 486 | |
| 利息支出 | (97) | | | (21) | | | (43) | |
| 其他收入总额（支出） | 3,380 | | | 1,243 | | | 227 | |
| | | | | |
| 税前净收益（亏损） | (46,464) | | | (166,632) | | | 15,229 | |
| | | | | |
| 所得税福利（准备金） | (32) | | | 2,885 | | | (2,443) | |
| | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| | | | | |
| 基本每股净收益（亏损） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.22 | |
| 摊薄后每股净收益（亏损） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.21 | |
| | | | | |
| 加权平均已发行股数，基本 | 61,181 | | | 60,813 | | | 59,223 | |
| 加权平均已发行股数，摊薄 | 61,181 | | | 60,813 | | | 60,464 | |
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
GROWGENERATION 公司和子公司
股东权益合并报表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 额外
付费
资本 | | 留存收益（赤字） | | 总计
股东
公平 |
| 股份 | | 金额 | | | |
| 余额，2020 年 12 月 31 日 | 57,152 | | | $ | 57 | | | $ | 319,582 | | | $ | (2,642) | | | $ | 316,997 | |
| | | | | | | | | |
| 认股权证行使时发行的普通股 | 256 | | | — | | | 335 | | | — | | | 335 | |
| 通过无现金行使认股权证发行的普通股 | 657 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | |
| 行使期权时发行的普通股 | 469 | | | 1 | | | 1,757 | | | — | | | 1,758 | |
| 通过无现金行使期权发行的普通股 | 325 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与企业合并有关发行的普通股 | 807 | | | 1 | | | 37,271 | | | — | | | 37,272 | |
| 与购买无形资产相关的发行的普通股 | 4 | | | — | | | 168 | | | — | | | 168 | |
| 以股份补偿为基础发行的普通股 | 204 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为服务而发行的普通股 | 145 | | | — | | | 717 | | | — | | | 717 | |
| 在诉讼和解中赎回的普通股 | (90) | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,258 | | | — | | | 1,258 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | 12,786 | | | 12,786 | |
| 余额，2021 年 12 月 31 日 | 59,929 | | | $ | 60 | | | $ | 361,087 | | | $ | 10,144 | | | $ | 371,291 | |
| | | | | | | | | |
| 与企业合并有关发行的普通股 | 650 | | | 1 | | | 5,710 | | | — | | | 5,711 | |
| 前期收购调整 | — | | | — | | | 39 | | | — | | | 39 | |
| 以股份补偿为基础发行的普通股 | 339 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 4,514 | | | — | | | 4,514 | |
| 为员工工资税预扣的普通股 | — | | | — | | | (1,618) | | | — | | | (1,618) | |
| 行使期权时发行的普通股 | 8 | | | — | | | 33 | | | — | | | 33 | |
| 通过无现金行使期权发行的普通股 | 20 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 通过无现金行使认股权证发行的普通股 | 14 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 与资产收购有关发行的普通股 | 50 | | | — | | | 173 | | | — | | | 173 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (163,747) | | | (163,747) | |
| 余额，2022 年 12 月 31 日 | 61,010 | | | $ | 61 | | | $ | 369,938 | | | $ | (153,603) | | | $ | 216,396 | |
| | | | | | | | | |
| 以股份补偿为基础发行的普通股 | 439 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为员工工资税预扣的普通股 | — | | | — | | | (263) | | | — | | | (263) | |
| 基于股份的薪酬 | — | | | — | | | 2,985 | | | — | | | 2,985 | |
| 负债奖励的非现金回购 | — | | | — | | | 653 | | | — | | | 653 | |
| 与业务收购相关的责任兑换 | 35 | | | — | | | 120 | | | — | | | 120 | |
| 净收益（亏损） | — | | | — | | | — | | | (46,496) | | | (46,496) | |
| 余额，2023 年 12 月 31 日 | 61,484 | | | $ | 61 | | | $ | 373,433 | | | $ | (200,099) | | | $ | 173,395 | |
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
GROWGENERATION 公司和子公司
合并现金流量表
（以千计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 来自经营活动的现金流： | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| 为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整： | | | | | |
| 折旧和摊销 | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| 估计的信用损失 | 955 | | | 1,737 | | | 1,428 | |
| 基于股份的薪酬 | 3,171 | | | 4,967 | | | 6,585 | |
| 与商誉和无形资产相关的减值损失 | 15,526 | | | 127,831 | | | — | |
| 经营租赁使用权资产的减值损失 | 133 | | | — | | | — | |
| 递延所得税准备金 | — | | | (2,359) | | | 1,609 | |
| 处置固定资产的损失 | 218 | | | 568 | | | 198 | |
| 有价证券价值的变化 | (1,438) | | | — | | | — | |
| 运营资产和负债的变化（扣除收购的影响）： | | | | | |
| （增加）减少： | | | | | |
| 应收账款和票据 | (300) | | | (3,106) | | | (1,896) | |
| 库存 | 13,773 | | | 32,890 | | | (34,690) | |
| 预付费用和其他资产 | 3,898 | | | 10,827 | | | (9,937) | |
| 应付账款和应计负债 | (3,035) | | | (3,359) | | | 3,285 | |
| 经营租赁 | 46 | | | 508 | | | 1,282 | |
| 客户存款 | 1,021 | | | (8,590) | | | 6,362 | |
| 工资和工资税负债 | (2,502) | | | (2,769) | | | 4,785 | |
| 应付销售税 | (156) | | | (582) | | | 762 | |
| （用于）经营活动提供的净现金和现金等价物 | 1,421 | | | 11,948 | | | 5,159 | |
| 来自投资活动的现金流： | | | | | |
| 收购，扣除获得的现金 | (3,050) | | | (7,230) | | | (80,784) | |
| 购买财产和设备 | (6,698) | | | (12,896) | | | (18,740) | |
| 购买有价证券 | (98,680) | | | (38,692) | | | (75,000) | |
| 有价证券的到期日 | 96,758 | | | 46,633 | | | 35,207 | |
| 处置资产的收益 | 265 | | | 612 | | | — | |
| 投资活动提供的（用于）的净现金和现金等价物 | (11,405) | | | (11,573) | | | (139,317) | |
| 来自融资活动的现金流： | | | | | |
| 长期债务的本金支付 | (50) | | | (108) | | | (83) | |
| 为员工工资税预扣的普通股 | (263) | | | (1,618) | | | (4,391) | |
| 出售普通股和行使认股权证和期权的收益，扣除费用 | — | | | 33 | | | 2,092 | |
| 融资活动提供的净现金和现金等价物（用于） | (313) | | | (1,693) | | | (2,382) | |
| | | | | |
| 现金和现金等价物的净增加（减少） | (10,297) | | | (1,318) | | | (136,540) | |
| 年初的现金和现金等价物 | 40,054 | | | 41,372 | | | 177,912 | |
| 年底的现金和现金等价物 | $ | 29,757 | | | $ | 40,054 | | | $ | 41,372 | |
| | | | | |
| 补充信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 98 | | | $ | 21 | | | $ | 43 | |
| 为所得税支付的现金 | $ | 93 | | | $ | — | | | $ | 6,072 | |
| 使用根据新经营租赁获得的资产的权利 | $ | 4,289 | | | $ | 9,607 | | | $ | 32,875 | |
| 业务收购造成的赔偿阻碍 | $ | — | | | $ | 875 | | | $ | — | |
| 负债奖励的非现金回购 | $ | 653 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应收票据的非现金发行 | $ | 299 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 为企业合并发行的普通股 | $ | — | | | $ | 5,710 | | | $ | 37,272 | |
| 与业务收购相关的责任兑换 | $ | 120 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 为无形资产发行的普通股 | $ | — | | | $ | 173 | | | $ | 168 | |
随附的附注是这些经审计的合并财务报表的组成部分。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
1. 操作性质
GrowGeneration Corp.（及其直接和间接的全资子公司，统称为 “GrowGeneration” 或 “公司”）于2014年在科罗拉多州注册成立。从那时起，GrowGeneration已从一家由专业零售水培和有机园艺中心组成的小型连锁店发展成为一家拥有多元资产的多元化企业。如今，GrowGeneration经营两大业务领域：其种植和园艺板块，由公司的水培和有机园艺业务组成；存储解决方案部门，由公司的长凳、货架和存储解决方案业务组成。
截至 2023 年 12 月 31 日，GrowGeneration 已经 50各地的零售地点 18美国各州该公司还在growgeneration.com上经营一家耕作机在线超级商店，为经销商经营一家批发业务，即HRG分销公司，以及一家名为移动媒体或MMI的长凳、货架和存储解决方案业务。
2. 重要会计政策摘要
列报和合并的基础
合并财务报表是根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂法（“ASC”）105-10编制的，公认会计原则，根据美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。
合并财务报表包括GrowGeneration Corp. 及其直接和间接全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。
除每股数据外，合并财务报表附注中包含的所有金额均以千（000）为单位。
改叙
上期合并财务报表中的某些金额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对报告的合并运营报表没有影响。
估算值的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告的资产和负债金额、合并财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与所使用的估计值有所不同。
分部报告
公司根据权威指导，持续监控和审查其分部报告结构，以了解管理层方针的变化或其他事实和情况的变化，这些变化可能导致不同的分部报告。在2023年第四季度，公司调整了其运营和可报告部门，以适应其运营模式、管理结构和内部报告的变化，并更好地适应首席运营决策者（“CODM”）制定运营决策、分配资源和评估绩效的方式。因此，该公司确定 二运营板块，根据其主要业务领域，每个业务领域都有自己的可报告细分市场：种植和园艺板块，由公司的水培和有机园艺业务组成；存储解决方案板块，由公司的长凳、货架和存储解决方案业务组成。已对前期的比较披露进行了重新编制，以符合当前分部的列报方式。有关公司可申报分部的更多信息，请参阅附注14 “分部”。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
收入确认
该公司的收入主要是 生成的从销售其水培和有机园艺专有品牌产品和非专有品牌产品到其 零售的地点、电子商务平台、批发分销和商业销售组织。除了销售水培和有机园艺产品外，该公司还通过其销售和安装商用固定装置 长凳、机架和存储解决方案业务.
当与客户签订的合同条款规定的履约义务得到履行时，公司确认收入。收入在公司履行其履约义务且客户获得对产品的控制权或服务完成之时予以确认。 在评估向客户移交产品控制权的时机时，公司考虑了多个控制指标，包括产品的重大风险和回报、公司的付款权和产品的法定所有权。根据对控制指标的评估，当产品提供给承运人或由承运人提货时，通常会确认产品销售额 这客户。与产品安装相关的承诺被视为与产品销售分开的履行义务，因为产品无需定制或修改即可使用，而且安装并不复杂，可以由其他供应商执行。安装服务完成后确认安装收入。
收入以公司预期获得的对价金额来衡量，该金额来自标价减去可变对价，其中包括适用的销售折扣和预计的预期销售回报。公司的大部分回报来自零售销售。估算未来回报需要根据当前和历史趋势进行判断，实际回报可能与管理层的估计有所不同。与创收活动同时征收的销售税和其他税款也不包括在收入中。
公司提供标准担保，保证其产品和安装服务将符合所有商定的规格。除保证类型保修外，不向客户提供任何服务。
公司销售的商品和服务的付款通常在履行义务得到履行后支付。在某些情况下，公司确实以信贷为基础向客户提供商品和服务（参见 应收账款、应收票据和 信用风险的集中度 下面）。当公司在客户获得对商品的控制权或服务提供之前收到客户的付款时，收到的金额将作为客户存款记录在随附的合并资产负债表中，直到销售或服务完成。
根据ASC 606的规定， 与客户签订合同的收入，公司选择了切实可行的权宜之计，将原定期限为一年或更短的合同的剩余履约义务的价值排除在外，以及运费和手续费用的实际权宜之计。向客户交付产品所产生的运费和手续费记作配送活动，而不是承诺的服务，因此包含在合并运营报表的销售成本中。
销售成本
销售成本包括商品成本和运费。商品成本包括商品成本、入境运费和其他与库存相关的成本，例如收缩成本和成本或市场调整的降低。公司零售地点和配送中心的占用费用，包括工资、租金和其他租赁所需费用，包括公共区域维护和公用事业，作为门店运营和其他运营费用的一部分列在合并运营报表中。该公司不认为这些占用费用是使产品达到成品状态的成本的一部分，因此记录的是门店运营和其他运营费用等成本，而不是销售成本。
现金和现金等价物
公司将原定到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。公司的现金等价物主要由货币市场基金组成。
可能使公司面临风险集中的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款，这些应收账款通常不作为抵押。该公司的政策是将其现金和现金等价物存入高质量的金融机构，以限制信贷风险敞口。每个机构的账户均由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保，最高保额为 $250,000。此外，在投资机构持有的某些现金等价物由证券投资者保护的组合保险
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
公司（“SIPC”）不超过美元500,000，其中包括 $250,000现金限额和额外的私人保险，这减轻了公司的风险。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的资产约为美元20.8百万和美元34.3分别超过联邦存款保险公司、SIPC和其他保险限额的百万美元。
有价证券
有价证券投资主要包括短期到期的固定收益证券，本公司未积极交易这些证券。有价证券被归类为可供出售的证券，根据报价按公允价值计值。主要来自折扣增加的有价证券公允价值的变动为美元1.4截至2023年12月31日的年度为百万美元，截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度不重要，并包含在合并运营报表的利息收入中。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，与未实现收益和亏损相关的有价证券公允价值的变化并不重要。
应收账款
应收账款主要包括贸易应收账款，按公司预计将从期末未清余额中收取的对价金额列报，扣除信贷损失备抵后。公司根据公司的历史信用损失经历以及根据特定资产风险特征、当前经济状况、与客户的关系和合理预测调整后的账户账龄来估算其信用损失备抵额和相关的预期信用损失。当认为不可能收取到期款项时，应收账款将被注销或全部预留。不可能的收款指标包括客户破产、客户诉讼、客户现金流困难以及持续的服务或账单纠纷。信贷通常是短期发放的，因此当期应收账款不计息。逾期未付余额的利息收取的利息为 1.5每月百分比。
应收票据
公司不时向第三方执行以抵押品为担保的应收票据。应收票据的条款通常为 12几个月前 18月并从中扣除利息 6到 12每年百分比。通常，标的抵押品是由应收票据融资的产品或设备。
应收票据按公司预计从期末未清余额中收取的金额列报，扣除信贷损失备抵后的金额。公司根据公司的历史信用损失经历以及根据特定资产风险特征、当前经济状况、与客户的关系和合理预测调整后的账户账龄来估算其信用损失备抵额和相关的预期信用损失。当认为不可能收取到期款项时，即设立无法收回的应收票据准备金。不可能的收款指标包括客户破产、客户诉讼、客户现金流困难以及持续的服务或账单纠纷。
当管理层在考虑经济和商业状况以及收款工作后，确定应收票据需要信贷损失备抵或不可能收取票据利息时，该票据的应计利息即告终止。收到的此类非应计应收票据的任何付款在收到付款时记作利息收入。本金和利息到期后，公司将恢复应收票据的应计利息。
公司定期审查应收票据基础抵押品的价值，并评估抵押品的价值是否继续为票据提供足够的担保。如果标的抵押品的价值低于未偿还的本金和利息，公司将决定是否需要对应收票据和相关的应计利息进行备抵或减值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司认为标的抵押品的价值足够，并超过相应的未偿本金和应计利息，扣除可疑账户的认可备抵免。
信用风险的集中度
公司在正常业务过程中面临信用风险，主要与应收账款和应收票据有关。公司受到美国总体经济状况的影响。为了限制信用风险，管理层定期审查和评估客户的财务状况，并保留信贷损失备抵金。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司认为其没有重大的信用风险。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
库存
库存主要由制成品组成，包括园艺用品和材料、固定装置和设备，并以较低的成本（加权平均成本法）或可变现净值进行记录。公司定期审查库存物品的价值，并根据对市场状况的评估对库存进行减记或注销。减记和核销记入销售成本。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，公司记录了美元4.8百万，美元7.8百万，以及 $5.3百万美元分别用于因缩减和过时而减记库存。
财产和设备
财产和设备按成本入账, 或按照ASC 805购置资产的分配公允价值入账, 业务合并，并在其估计的使用寿命基础上按直线折旧。租赁权益改善在剩余租赁期限或改善物使用寿命中较短的时间内按直线分期摊销。实质性延长资产寿命的续订和改善被资本化。就建筑资产而言，所有材料、直接劳动力和合同服务以及某些间接成本均为资本。保养和维修支出记作运营费用。
计算机软件开发费用和网站开发费用按发生时记作支出，但根据ASC 350符合资本化条件的内部使用软件或网站开发费用除外，无形资产——商誉及其他，并包括某些与员工相关的费用，包括工资、奖金、福利和基于股份的薪酬支出；计算机硬件和软件的成本；以及开发特性和功能所产生的成本。公司支出软件开发的初步项目和实施后阶段产生的成本，并将应用程序开发阶段产生的成本和与现有内部使用软件应用程序的重大增强相关的成本资本化。与不太重要的修改和改进以及维护相关的费用按实际支出列为支出。这些资本化软件成本在软件项目准备就绪用于其预期用途之后的估计使用寿命内按直线摊销。
财产和设备的估计使用寿命的一般范围如下：
| | | | | |
| 估计寿命 |
| 车辆 | 5年份 |
| 建筑物 | 20 - 30年份 |
| 家具和固定装置 | 3 -7年份 |
| 计算机和设备 | 3 - 5年份 |
| 资本化软件 | 3 - 8年份 |
| 租赁权改进 | 5年，不得超过租期 |
当情况表明资产的账面价值可能无法收回时，公司会审查包括财产和设备在内的长期资产的减值指标和可收回性。请参阅 长期资产的可收回性重要的会计政策。
无形资产
无形资产主要包括商品名称、客户关系、竞业禁止协议以及根据ASC 805确定的与收购相关的寿命有限的知识产权， 业务合并。对于每项收购，公司根据估计的公允价值将收购价格分配给收购的可识别资产和承担的负债，包括无形资产。公司根据收购企业的历史经验对现金流进行分析，从而确定无形资产的适当使用寿命。无形资产在其估计的使用寿命内按直线分期摊销，这近似于预期消耗与该资产相关的经济利益的模式。商品名称、客户关系、竞业禁止协议和知识产权的估计使用寿命通常为 五到 六年.
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
善意
商誉是指根据ASC 805收购的可识别资产和承担的与收购相关的负债的公允价值之上的超额收购价格， 业务合并。商誉不摊销，而是至少每年在报告单位层面进行减值测试，如果存在减值指标，则更频繁地进行减值测试。
商誉评估采用定性或定量方法，以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性评估评估的因素包括宏观经济状况、特定行业和公司特定考虑因素、法律和监管环境以及历史业绩。如果公司确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值，则将进行量化评估。否则，无需进一步评估。定量方法将报告单位的估计公允价值（包括商誉）与其账面金额进行比较。如果报告单位的估计公允价值小于账面金额，则表示减值，并确认差额的减值费用。公司还可以无条件地选择在任何时期绕过对任何报告单位的定性评估，直接进行量化商誉减值测试。
从2023年第四季度开始，预计公司将从12月1日开始进行所需的年度商誉减值测试，而不是像公司以前那样在12月31日进行的。 这种变化代表了适用会计原则的方法的变化，而且 被认为是可取的，因为它使年度商誉减值评估日期与公司的年度规划、预测和预算流程更加一致。 会计原则的变更没有造成任何影响，公司也不预计会计原则的变更会导致任何延迟、加速或避免减值混乱愤恨。这一变更不是追溯适用的，因为这样做是不切实际的，因为追溯应用需要事后看来应用重要的估计和假设。
对于2023年12月1日进行的商誉减值测试，公司完成了对每个报告单位的量化商誉减值评估。由于业务和未来预测的变化，公司确定了 $9.3与其商誉相关的百万美元减值。此外，在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的商誉减值亏损为美元116.7百万。这些与商誉相关的减值损失包含在合并运营报表的减值损失中。有关公司减值评估的更多信息，请参阅附注6 “商誉和无形资产”。
长期资产的可收回性
当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时，公司会审查长期资产的可收回性，包括财产和设备、经营租赁使用权资产和无形资产。对可能减值的评估基于从相关业务的预期未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）中收回资产账面价值的能力。如果这些现金流低于此类资产的账面价值，则将估算公允价值和账面价值之间的差额确认减值损失。减值的衡量要求管理层估算与长期资产相关的现金流以及其他公允价值决定。
在2023年第四季度，公司结合年度商誉减值评估，对包括有限寿命无形资产在内的长期资产的可收回性进行了定量评估。结果，该公司确定了一美元6.2与其有限寿命的无形资产相关的百万美元减值。此外，该公司确定了一美元0.1截至2023年12月31日止年度，与其经营租赁使用权资产相关的减值金额为百万美元。在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的减值亏损为美元11.2百万与其寿命有限的无形资产有关。这些与长期资产相关的减值损失包含在合并运营报表的减值损失中。有关公司无形资产减值评估的更多信息，请参阅附注6 “商誉和无形资产”。
租赁
租赁根据ASC 842进行核算， 租赁。对合同进行评估，以确定该安排在开始时是否包含租约。根据ASC 842中的标准，租赁被归类为融资租赁或经营租赁， 租赁。该公司的经营租赁主要包括其零售商店、配送中心、仓库和办公室的房地产租赁。该公司没有融资租赁。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
使用权资产和租赁负债在租赁开始之日根据租赁期内未来最低租赁付款的现值予以确认。租赁负债代表租赁期内剩余租赁付款的现值。使用权资产代表公司使用标的资产的权利，其基础是根据预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和使用权资产减值调整后的租赁负债。
公司的大多数租约都不提供隐性利率；因此，公司根据租约开始之日可用的信息使用其增量借款利率来确定这些租赁未来付款的现值。公司的增量租赁借款利率是指在类似经济环境下以与租赁期限相似的抵押借款所支付的利率。
租赁期限包括不可取消的租期，并可能包括在合理确定公司将行使该期权的情况下延长或终止租约的选项。租赁续订期权的行使由公司全权决定。
公司选择不承认短期经营租赁的使用权资产和租赁负债，这些租赁期限为一年或更短，不包括购买公司合理确定会行使的标的资产的期权。短期租赁成本包括与期限超过一个月但少于12个月的租赁相关的费用，该费用在租赁期内按直线方式确认。
该公司选择了切实可行的权宜之计，将租赁和非租赁部分作为所有租赁的单一组成部分。
公司监控是否触发了需要重新评估其租约的事件或条件。当重新评估需要重新计量租赁负债时，将对使用权资产的账面金额进行相应的调整。此外，公司还审查了其使用权资产和其他长期资产的减值指标，如中所述 长期资产的可收回性重要的会计政策。
公允价值测量
公允价值的定义是，在计量日市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的主要或最有利的市场上出售资产或为转移负债（退出价格）而支付的交易所获得的交易价格。用于衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
•级别 1-相同资产或负债在活跃市场的报价。
•二级——可观察的输入（不包括一级报价），例如活跃市场中类似资产或负债的报价、相同或相似资产或负债不活跃的市场的报价，或可观察到或可观测的市场数据可以证实的其他输入。
•3级——几乎没有或根本没有市场活动支持且对确定资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括定价模型、贴现现金流方法和类似技术。
如果估值基于市场上不太可观察或不可观察的模型或输入，则公允价值的确定需要更多的判断力。因此，对于归类为3级的工具，公司在确定公允价值时作出的判断程度最大。金融工具在公允价值层次结构中的级别基于对公允价值衡量具有重要意义的所有输入的最低水平。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
现金和现金等价物、应收账款、应付账款和所有其他流动负债的账面金额由于其短期性质而接近公允价值。应收票据的公允价值近似于扣除已确认的可疑账款备抵后的未清余额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 级别 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 现金等价物 | 1 | | $ | 17,300 | | | $ | 25,087 | |
| 有价证券 | 2 | | $ | 35,212 | | | $ | 31,852 | |
业务合并
公司根据ASC 805对收购进行核算， 业务合并。根据ASC 820，收购的资产和承担的负债按其估计的公允价值确认， 公允价值测量，截至收购之日。对于所有收购，收购价格的初步分配均基于初步估值，随着估值在衡量期内完成，该公司的估计和假设可能会发生变化，从收购之日起不得超过一年。计量期调整在确定和计算调整的报告期内确认，就好像会计在收购之日完成一样。估算公允价值的过程需要使用重要的估计、假设和判断，包括确定未来现金流的时间和估计以及制定适当的贴现率。这些估计值的任何变化都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。所有收购成本均在发生时记作支出，并记录在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。有关公司业务合并的更多信息，请参阅附注12 “收购”。
所得税
公司根据财务会计准则委员会ASC 740对所得税进行核算， 所得税，它要求确认递延所得税资产和负债，以应对因财务报表现有资产和负债账面金额与其各自的纳税基础和税收抵免结转结转之间的差异而产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些税率将适用于预计收回或结清这些临时差异的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期内在运营中予以确认。估值补贴的设立是为了将递延所得税资产减少到更有可能变现的金额。如果决定确定或调整估值补贴，则支出或收益记入作出决定的期限。
公司不时进行税收后果可能存在不确定性的交易。在评估和估计这些交易的税收后果时，需要做出重大判断。公司根据其对税收法律法规的解释编制和提交纳税申报表。在正常业务过程中，纳税申报表需要接受各税务机关的审查。此类审查可能会导致这些税务机关将来对税收、利息和罚款进行评估。在为财务报告目的确定公司的所得税准备金时，公司会为不确定的所得税状况设立储备金，除非根据其技术优点经审查确定此类状况更有可能得到维持。公司仅确认在纳税申报表中获得的税收优惠，公司认为这些优惠在审查后很可能得以维持。要确定纳税申报表上采取的立场是否更有可能得到维持，需要做出大量的判断。
由于各税务机关正在进行审查并与之达成和解，以及税法、法规和解释的变化，公司会定期调整其税收储备估算。任何给定年度的合并所得税准备金都包括对上年度应计所得税的调整以及任何相关的估计利息和罚款。公司的政策是，在适用的情况下，将不确定所得税状况的利息和罚款作为其所得税条款的一部分。
广告
公司在广告和促销费用发生时将其支出。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的广告和促销费用共计美元1.8百万，美元4.0百万，以及 $4.0分别是百万。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
每股收益
该公司根据ASC 260-10计算每股净收益，每股收益。每股基本收益或亏损（“EPS”）的计算方法是将普通股股东可获得的净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算方法是，净收益（亏损）除以在本报告所述期间已发行的所有可能具有稀释作用的普通股的加权平均值。
库存股法用于计算可能具有稀释性的股票期权、限制性股票和普通股认股权证的摊薄后每股收益，该方法假设行使价内股票期权、限制性股票和普通股认股权证获得的任何收益都将用于按该期间的平均市场价格购买普通股。
基于股份的薪酬
公司使用基于股票的薪酬，包括股票期权、限制性股票单位和普通股认股权证，为员工、董事会非雇员成员和顾问提供长期绩效激励。
公司根据ASC 718记录基于股份的薪酬，补偿股票补偿。公司使用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权和普通股认股权证在授予日的公允价值。授予的股票期权和普通股认股权证的公允价值被确认为必要服务期内的费用。所有基于股份的支付奖励的基于股份的薪酬支出均使用直线单一期权法进行确认，并包含在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。没收将在发生时予以确认。
Black-Scholes期权定价模型需要主观假设，包括未来股价波动和预期行使时间，这些假设会影响计算值。期权授予的预期期限来自员工行使情况和授予后解雇行为的历史数据。期权定价模型中使用的无风险利率基于美国国债利率，该利率与赠款自授予之日起生效的预期期限相对应。预期的波动率基于公司股价的历史波动率。这些因素将来可能会发生变化，影响未来时期基于股份的薪酬支出的确定。
根据ASC 480中规定的指导方针，公司定期发行某些归类为负债的股票奖励， 区分负债和权益，还有 ASC 718补偿股票补偿。这些奖励通常使员工有权在未来日期获得一定价值的普通股，并视员工的持续就业情况而定，随着时间的推移归还给他们。公司确认在必要服务期内这些奖励的薪酬支出。
有关公司基于股份的薪酬和基于股份的奖励的更多信息，请参阅附注9 “基于股份的付款”。
3. 最近的会计公告
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计声明。FASB会计准则编纂的更新通过发布会计准则更新（“ASU”）进行沟通。公司已经实施了所有生效且可能影响其财务报表的新会计公告。除了下文讨论的会计声明外，本财年发布或生效的其他新会计公告对公司的合并财务报表或披露没有或预计会产生重大影响。
最近通过的会计公告
2016 年 6 月，FASB 发布了 ASU 编号 2016-13， 金融工具——信用损失（主题 326）（“亚利桑那州立大学2016-13”），改变了大多数金融工具的减值模型，要求公司根据公司的历史信用损失经历，根据特定资产的风险特征、当前的经济状况和合理的预测进行调整后确认预期损失备抵额，而不是按照非临时减值模型先前要求的发生的损失。亚利桑那州立大学2016-13年度适用于大多数按摊销成本计量的金融资产和某些其他工具，包括贸易和其他应收账款、贷款、可供出售和持有至到期债务证券，净额
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
租赁投资和资产负债表外信贷风险。亚利桑那州立大学2016-13年度于2020年1月1日生效，公司采用了自2023年1月1日起生效的该标准。该标准的采用主要适用于公司应收账款的估值。该准则的采用并未对公司的合并财务报表或披露产生重大影响，公司根据上述预期信用损失评估流程对截至2023年1月1日的预期信贷损失的估计，没有对信贷损失准备金进行调整，也没有对该准则采用之日合并资产负债表中的留存收益（赤字）进行累积效应调整。
最近发布的会计公告尚未通过
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 分部报告-对可报告的分部披露的改进（主题 280） （“亚利桑那州立大学2023-07”），这要求加强对各细分市场的年度和中期披露，包括首席运营决策者的头衔、重要的细分市场支出以及每个细分市场报告利润的其他细分市场项目的构成。亚利桑那州立大学2023-07对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，ASU 2023-07的采用应追溯适用于财务报表中列报的所有先前时期。该公司目前正在评估该标准的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）-所得税披露的改进（“ASU 2023-09”），主要通过要求更详细地披露已缴所得税和有效的税率对账来扩大所得税的披露要求。亚利桑那州立大学 2023-09 年对从 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度有效。允许提前采用，ASU 2023-09 的采用可以前瞻性或回顾性地应用。该公司目前正在评估该标准的影响。
4. 收入确认
收入分类
销售额按公司的细分市场（代表其主要业务领域）、主要产品线（包括专有品牌、非专有品牌和商用固定装置）和产品类型（包括消耗品和耐用产品）进行细分。有关分类收入的披露，请参阅附注14 “分部”。
合同资产和负债
根据产品所有权转让给客户的时间以及客户为此类产品付款的时机，公司确认应收账款（合同资产）或客户存款（合同负债）。 公司应收账款和客户存款的期初和期末余额如下：
| | | | | | | | | | | |
| 应收账款，净额 | | 客户存款 |
| 期初余额，2023 年 1 月 1 日 | $ | 8,336 | | | $ | 4,338 | |
| 期末余额，2023 年 12 月 31 日 | 8,895 | | | 5,359 | |
| 增加（减少） | $ | 559 | | | $ | 1,021 | |
| | | |
| 期初余额，2022年1月1日 | $ | 5,741 | | | $ | 11,686 | |
| 期末余额，2022年12月31日 | 8,336 | | | 4,338 | |
| 增加（减少） | $ | 2,595 | | | $ | (7,348) | |
截至2023年1月1日，在客户存款总额中，美元3.4在截至2023年12月31日的年度中，收入为百万美元。截至2022年1月1日，在客户存款总额中，美元11.1在截至2022年12月31日的年度中，收入为百万美元。
该公司还拥有长期融资安排下的应收票据，利率通常介于 6% 至 12%，还款期限通常介于 12到 18月。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日的应收票据如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 应收票据 | $ | 2,031 | | | $ | 2,464 | |
| 信用损失备抵金 | (1,732) | | | (1,250) | |
| 应收票据，净额 | $ | 299 | | | $ | 1,214 | |
下表汇总了被视为减值的应收票据余额的变化。
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 应收票据 | $ | 1,732 | | | $ | 1,500 | |
| 信用损失备抵金 | (1,732) | | | (1,250) | |
| 应收票据，净额 | $ | — | | | 250 | |
5. 财产和设备
2023年12月31日和2022年12月31日的财产和设备包括以下内容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 车辆 | $ | 2,558 | | | $ | 2,176 | |
| 建筑物和土地 | 2,121 | | | 2,121 | |
| 租赁权改进 | 11,920 | | | 12,562 | |
| 家具、固定装置和设备 | 14,364 | | | 13,195 | |
| 资本化软件 | 16,085 | | | 2,644 | |
| 在建工程 | — | | | 9,569 | |
| 财产和设备，毛额 | 47,048 | | | 42,267 | |
| 累计折旧和摊销 | (19,996) | | | (13,598) | |
| | | |
| 财产和设备，净额 | $ | 27,052 | | | $ | 28,669 | |
与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元7.9百万，美元7.2百万，以及 $3.7截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。
6. 商誉和无形资产
从2023年第四季度开始，预计公司将从12月1日开始进行所需的年度商誉减值测试，而不是像公司以前那样在12月31日进行的。 这种变化代表了适用会计原则的方法的变化，而且 被认为是可取的，因为它使年度商誉减值评估日期与公司的年度规划、预测和预算流程更加一致。 会计原则的变更没有造成任何影响，公司也不预计会计原则的变更会导致任何延迟、加速或避免减值混乱愤恨。这一变更不是追溯适用的，因为这样做是不切实际的，因为追溯应用需要事后看来应用重要的估计和假设。
在2023年12月1日进行的商誉减值测试中，公司完成了每项的量化商誉减值评估 四报告单位。每个申报单位的公允价值是使用收入法确定的，该方法使用适当的回报率将估计的未来现金流折现为现值。将包括商誉在内的每个申报单位的估计公允价值与其账面金额进行了比较，并且，由于业务和未来预测的变化，公司确定了美元9.3与其截至2023年12月31日止年度的商誉相关的减值金额为百万美元。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
结合2023年12月1日的年度商誉减值评估，公司对包括有限寿命无形资产在内的长期资产的减值可收回性进行了定量评估。可收回性评估将长期资产集团的账面价值与其预期的未来税前现金流（未贴现且不含利息费用）进行了比较。如果未贴现的现金流小于账面价值，则使用收益法估算的公允价值与相关账面价值之间的差额确认减值亏损。结果，该公司确定了一美元6.2截至2023年12月31日的年度与其有限寿命的无形资产（包括商品名称、专利、客户关系、非竞争和知识产权）相关的减值百万美元。
在截至2022年12月31日的年度中，公司记录的总减值亏损为美元127.8百万与商誉和无形资产有关。在2022年第二季度，该公司的市值降至总净资产以下。此外，本季度的财务表现继续疲软，这与先前的经验相反。在股票市场持续不利发展、公司运营环境恶化、通货膨胀、销售低于预期以及运营费用增加之后，管理层重新评估了业务业绩预期。总体而言，这些指标要求对截至2022年6月30日的资产集团层面的有限寿命无形资产和申报单位层面的商誉进行减值测试。
结果，公司对以下寿命有限的无形资产进行了可收回性测试：客户关系、商品名称和非竞争资产。出于商誉减值测试的目的，公司决定 三它的 四报告单位需要进行定量评估, 因为这些报告单位的公允价值很可能低于其账面价值。公司使用收益法确定其申报单位和有限寿命无形资产的公允价值。该公司认可了一个 减值损失为 $11.2百万美元与其有限寿命的无形资产有关，以及 $116.72022年6月30日，百万美元与商誉有关。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的商誉变化，包括上述减值，按细分市场划分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 种植和园艺 | | 存储解决方案 | | 总计 |
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | 124,199 | | | $ | 1,202 | | | $ | 125,401 | |
| 收购和计量期调整 | 6,831 | | | 403 | | | 7,234 | |
| 减值 | (116,657) | | | — | | | (116,657) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 14,373 | | | $ | 1,605 | | | $ | 15,978 | |
| 收购 | 830 | | | — | | | 830 | |
| 减值 | (9,283) | | | — | | | (9,283) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 5,920 | | | $ | 1,605 | | | $ | 7,525 | |
| | | | | |
商誉累计减值为美元125.9百万，美元116.7百万，以及 零分别截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的无形资产变化，包括上述减值，按细分市场划分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 种植和园艺 | | 存储解决方案 | | 总计 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | 44,161 | | | $ | 4,241 | | | $ | 48,402 | |
| 摊销 | (8,981) | | | (781) | | | (9,762) | |
| 收购和计量期调整 | 3,412 | | | — | | | 3,412 | |
| 减值 | (11,174) | | | — | | | (11,174) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 27,418 | | | $ | 3,460 | | | $ | 30,878 | |
| 摊销 | (8,114) | | | (781) | | | (8,895) | |
| 收购 | 440 | | | — | | | 440 | |
| 减值 | (6,243) | | | — | | | (6,243) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的余额 | $ | 13,501 | | | $ | 2,679 | | | $ | 16,180 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
公司合并资产负债表上的无形资产包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 | | 格罗斯
携带
金额 | | 累积的
摊销 | | 网
携带
金额 |
| 商标名称 | $ | 28,198 | | | $ | (16,488) | | | $ | 11,710 | | | $ | 29,062 | | | $ | (10,517) | | | $ | 18,545 | |
| 专利、商标 | 69 | | | (69) | | | — | | | 100 | | | (56) | | | 44 | |
| 客户关系 | 13,192 | | | (8,813) | | | 4,379 | | | 17,102 | | | (6,501) | | | 10,601 | |
| 非竞争 | 864 | | | (773) | | | 91 | | | 932 | | | (551) | | | 381 | |
| 知识产权 | 1,136 | | | (1,136) | | | — | | | 2,065 | | | (758) | | | 1,307 | |
| 总计 | $ | 43,459 | | | $ | (27,279) | | | $ | 16,180 | | | $ | 49,261 | | | $ | (18,383) | | | $ | 30,878 | |
截至2023年12月31日，无形资产的加权平均剩余摊还期如下：
| | | | | | | | |
| | 加权平均值 |
| | 摊销期 |
| | |
| | |
| 商标名称 | | 2.21年份 |
| | |
| 客户关系 | | 3.83年份 |
| 非竞争 | | 1.14年份 |
| | |
| 总计 | | 2.64年份 |
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的摊销费用为美元8.7百万，美元9.9百万，以及 $8.9分别为百万。 截至2023年12月31日，未来的摊销费用如下：
| | | | | | | | |
| | |
| 2024 | | $ | 6,704 | |
| 2025 | | 6,339 | |
| 2026 | | 2,231 | |
| 2027 | | 799 | |
| 2028 | | 82 | |
| 此后 | | 25 | |
| 总计 | | $ | 16,180 | |
7.所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税准备金（福利）包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 当期税收支出（收益）： | | | | | |
| 联邦 | $ | (115) | | | $ | (471) | | | $ | (115) | |
| 州 | 147 | | | (55) | | | 949 | |
| 递延税（福利）： | | | | | |
| 联邦 | — | | | (2,179) | | | 1,473 | |
| 州 | — | | | (180) | | | 136 | |
| 估值补贴 | — | | | — | | | — | |
| 所得税准备金（福利） | $ | 32 | | | $ | (2,885) | | | $ | 2,443 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日和2022年12月31日，导致公司递延所得税资产和负债的临时差异的税收影响如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 递延所得税资产： | | | |
| 净营业亏损和属性结转 | $ | 15,097 | | | $ | 7,655 | |
| 延期使用租赁负债的权利 | 10,874 | | | 12,200 | |
| 基于股份的薪酬 | 1,249 | | | 1,177 | |
| 累计折旧和摊销 | 30,101 | | | 27,288 | |
| | | |
| | | |
| 应计费用和其他 | 2,421 | | | 2,007 | |
| 递延所得税资产总额 | 59,742 | | | 50,327 | |
| 递延所得税负债： | | | |
| 延期使用租赁资产的权利 | (10,224) | | | (11,638) | |
| | | |
| 递延所得税负债总额 | (10,224) | | | (11,638) | |
| 递延所得税资产（负债） | 49,518 | | | 38,689 | |
| 估值补贴 | (49,518) | | | (38,689) | |
| 递延所得税资产（负债），净额 | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日，该公司的累计联邦净营业亏损为美元58.6百万，有无限期的结转期。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的累计州净营业亏损结转额为美元53.3百万和美元28.0分别为百万。州净营业亏损结转将在2035日历年开始到期。
根据《美国国税法》第382条和383条以及类似的州规定，如果大股东的所有权权益在三年内某些累计变动超过50％，则净营业亏损结转额可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税负债的税收属性的数量。年度限额根据所有权变更前的公司价值确定。该公司已经完成了对其税收属性的任何限制的分析，并已从2023年12月31日起对其进行了全额估值补贴。
截至2023年12月31日和2022年12月31日以及2021年12月31日止年度的美国联邦法定所得税税率与公司有效所得税率的对账情况如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年份 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 联邦法定所得税税率 | 21 | % | | 21 | % | | 21 | % |
| 州和地方所得税（扣除联邦税收优惠） | 4 | % | | 5 | % | | 7 | % |
| | | | | |
| 基于股份的薪酬 | (1) | % | | (1) | % | | (8) | % |
| 返回到拨备调整问题 | — | % | | — | % | | (4) | % |
| 估值补贴 | (24) | % | | (23) | % | | — | % |
| 有效所得税税率 | 0 | % | | 2 | % | | 16 | % |
不确定的税收优惠
截至2023年12月31日，公司尚未发现任何不确定的税收状况。公司确认所得税条款中与不确定税收优惠相关的应计利息和罚款。有 不截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的随附合并资产负债表中其他长期负债中包含的利息和罚款。该公司预计在报告日后的12个月内，其未确认的税收优惠不会发生任何重大变化。公司在美国联邦司法管辖区和各州司法管辖区提交所得税申报表。没有
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
出于所得税的目的，美国国税局或州和地方税务机关目前正在审查公司的纳税年度。通常，公司的2020年至2022财年仍有待审查和评估。对于各个州，考试和评估在2019年至2022年期间仍然开放。2019年之前的年度仍然开放，仅用于审查公司的损失和信用结转。
8. 租赁
与公司经营租赁相关的使用权资产和相应负债如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 经营租赁使用权资产，净额 | $ | 39,933 | | | $ | 46,433 | |
| | | |
| 经营租赁负债的当前到期日 | $ | 8,021 | | | $ | 8,131 | |
| 经营租赁负债，扣除当前到期日 | 34,448 | | | 40,659 | |
| 租赁负债总额 | $ | 42,469 | | | $ | 48,790 | |
剩余租赁条款的加权平均值和经营租赁的加权平均折扣率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| 剩余租赁期限的加权平均值 | 6.0年份 | | 6.5年份 |
| 加权平均折扣率 | 6.1 | % | | 5.8 | % |
租赁费用根据经营租赁使用权资产的性质记录在公司的合并运营报表中。如果资产用于直接为客户提供服务，例如零售地点和配送中心，则租赁成本记录在门店运营和其他运营费用中。用于管理和支持职能的设施和资产通过销售、一般和管理支出。
此外，该公司记录的转租收入为 $1.1百万和美元0.1截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，门店运营和其他与转租封闭零售场所相关的运营费用分别为百万美元。有 不截至2021年12月31日止年度的转租收入。该公司还确定了一美元0.1截至2023年12月31日的年度与其经营租赁使用权资产相关的减值百万元，包含在合并运营报表的减值亏损中。
租赁费用的组成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 运营租赁成本 | $ | 11,248 | | | $ | 10,936 | | | $ | 8,205 | |
| 可变租赁成本 | 2,559 | | 2,428 | | 2,130 | |
| 短期租赁成本 | 268 | | 451 | | 205 | |
| 运营租赁成本总额 | $ | 14,075 | | | $ | 13,815 | | | $ | 10,540 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
截至2023年12月31日，公司经营租赁负债的未来到期日：
| | | | | |
| 2024 | $ | 10,308 | |
| 2025 | 9,577 | |
| 2026 | 7,683 | |
| 2027 | 5,608 | |
| 2028 | 5,115 | |
| 此后 | 12,321 | |
| 租赁付款总额 | 50,612 | |
| 减去：估算利息 | (8,143) | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的经营租赁负债 | $ | 42,469 | |
与租赁相关的补充信息和其他信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的财年 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为计量租赁负债所含金额支付的现金： | | | | | |
| 来自经营租赁的运营现金流 | $ | 11,139 | | | $ | 10,328 | | | $ | 7,209 | |
9. 基于股份的付款
股权激励计划概述
该公司坚持 二员工、董事会（“董事会”）非雇员成员和顾问的长期激励计划：2014 年股权激励计划和经修订和重述的 2018 年股权激励计划。这些计划允许公司授予基于股票的薪酬奖励，包括股票期权、股票增值权、绩效股票单位、限制性股票单位、限制性股票奖励、普通股认股权证或奖励组合（统称为 “基于股票的奖励”）。
2014年3月6日，董事会批准了2014年股权激励计划（“2014年计划”），根据该计划，公司可以向员工、非雇员董事会成员、顾问和其他为公司提供服务的独立顾问授予激励、非法定期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位和其他股票或现金奖励。在2014年计划期限内可能发行的最大普通股份额不得超过 2,500,000股份。2014 年计划下的奖励由董事会或董事会指定的委员会发放。2014年计划下的期权将按授予当日股票的市场价格发行，但向持有公司普通股10％或以上的持有人的期权除外，这些股权必须以不低于的价格发行 110拨款当日公允市场价值的百分比。每种期权都可以在这个或多个时间行使，在这段时间内，此类股份数量应由计划管理员决定。任何期权的行使金额不得超过 十年 (五年如果是向10％的股东授予激励性股票期权），则自授予之日起。
2018年1月7日，董事会通过了2018年股权激励计划（“2018年计划”），2018年4月20日，股东批准了2018年计划。2020年2月7日，董事会批准了对2018年计划的修订和重述，以增加根据该计划可发行的股票数量 2,500,000到 5,000,000，该修正案于2020年5月11日获得股东批准。2018年计划由董事会管理。董事会可以授予购买普通股、股票增值权、限制性股票单位、普通股限制性或非限制性股票、绩效股、绩效单位、其他基于现金的奖励和其他基于股份的奖励的期权。董事会还拥有广泛的权力，可以确定每种期权或其他类型的股权奖励的条款和条件，通过、修改和废除2018年计划的管理规章制度，修改或修改未偿还的期权、补助金和奖励。
在董事会通过2018年计划十周年之际或之后，不得根据2018年计划发放任何期权、股票购买权或奖励，但2018年计划将在此后继续，而先前授予的期权、股票增值权或奖励仍受2018年计划的约束。根据2018年计划授予的期权可以是旨在满足1986年《美国国税法》第422条要求的 “激励性股票期权”，
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
经修订的（“守则”）或不符合《守则》第422条要求的 “非法定股票期权”。董事会将确定根据2018年计划授予的期权的行使价。股票期权的行使价不得低于授予之日公司行使期权时可发行的每股普通股的公允市场价值（或 110如果向10％的股东授予激励期权，则为公允市场价值的百分比）。任何期权的行使金额不得超过 十年 (五年如果是向10％的股东授予激励性股票期权），则自授予之日起。
截至 2023 年 12 月 31 日，有 0.3根据2014年计划和2018年计划，共有100万股可供发行的股票。
基于股份的薪酬
公司通过衡量和确认向公司员工、非雇员董事会成员和顾问发放的基于股份的奖励（包括股票期权、限制性股票和普通股认股权证）的薪酬支出来核算基于股份的付款。 下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基于股份的薪酬支出。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 限制性股票 | $ | 3,171 | | | $ | 3,889 | | | $ | 4,349 | |
| 股票期权 | — | | | 59 | | | 781 | |
| 普通股认股权证 | — | | | 1,019 | | | 1,455 | |
| 总计 | $ | 3,171 | | | $ | 4,967 | | | $ | 6,585 | |
截至 2023 年 12 月 31 日，该公司拥有大约 $3.7以股份为基础的奖励的百万美元未摊销股份薪酬，预计将在加权平均期内予以确认 2.5年份。
限制性股票
公司向符合条件的员工发行限制性股票，在适用的归属期结束之前，这些股票将被没收。奖励通常在发放之日起的一周年、第二周年、三周年或四周年发放，但须视雇员自该日起继续受雇的情况而定。限制性股票使用授予日的市值进行估值。
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的限制性股票活动：
| | | | | | | | | | | |
| 股份 | | 加权平均拨款日期公允价值 |
| 未归属，2021 年 12 月 31 日 | 484 | | | $ | 20.19 | |
| 已授予 | 1,044 | | | 8.85 | |
| 既得 | (399) | | | 9.26 | |
| 被没收 | (514) | | | 18.73 | |
| 未归属，2022年12月31日 | 615 | | | $ | 9.41 | |
| 已授予 | 1,194 | | | 3.73 | |
| 既得 | (513) | | | 5.73 | |
| 被没收 | (391) | | | 6.79 | |
| 未归属，2023 年 12 月 31 日 | 905 | | | $ | 5.23 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
股票期权
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中所有计划下的所有期权活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 股份 | | 加权-
平均运动量
价格 | | 加权-剩余平均值
合同期限 | | 加权-
平均拨款日期公允价值 |
| 截至 2021 年 12 月 31 日尚未发表 | | 906 | | | $ | 4.38 | | | 2.85年份 | | $ | 2.45 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 已锻炼 | | (55) | | | $ | 4.14 | | | | | $ | 2.22 | |
| 被没收或已过期 | | (247) | | | $ | 5.36 | | | | | $ | 2.97 | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | 604 | | | $ | 3.97 | | | 1.87年份 | | $ | 2.24 | |
| 已于 2022 年 12 月 31 日归属并可行使 | | 604 | | | $ | 3.97 | | | 1.87年份 | | $ | 2.24 | |
| | | | | | | | |
| 截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | | 604 | | | $ | 3.97 | | | 1.87年份 | | $ | 2.24 | |
| 已授予 | | — | | | $ | — | | | | | $ | — | |
| 已锻炼 | | (20) | | | $ | 3.50 | | | | | $ | 2.21 | |
| 被没收或已过期 | | (7) | | | $ | 2.25 | | | | | $ | 1.22 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | | 577 | | | $ | 4.01 | | | 0.95年份 | | $ | 2.25 | |
| 于 2023 年 12 月 31 日归属并可行使 | | 577 | | | $ | 4.01 | | | 0.95年份 | | $ | 2.25 | |
股票期权的总内在价值按标的股票的公允价值超过股票期权行使价的金额计算。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度中，已流通、既得和可行使的股票期权的总内在价值低于美元0.1百万，美元0.1百万，以及 $7.9分别是百万。
普通股认股权证
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的公司未偿还普通股认股权证状况摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 认股证 | | 加权平均行使价 |
| 2021 年 12 月 31 日杰出 | 331 | | | $ | 22.14 | |
| 已发行 | — | | | — | |
| 已锻炼 | (48) | | | 3.50 | |
| 被没收 | (250) | | | $ | 26.57 | |
| 2022 年 12 月 31 日杰出 | 33 | | | $ | 10.61 | |
| 已发行 | — | | | — | |
| 已锻炼 | — | | | — | |
| 被没收 | (33) | | | $ | 10.61 | |
| 2023 年 12 月 31 日未平息 | — | | | $ | — | |
2022年11月17日，公司和解 250,000以现金支付美元的认股权证10千和 10,000普通股。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
责任奖励
2022年8月，公司根据ASC 480中规定的指导方针发行了某些归类为负债的股票奖励， 区分负债和权益，还有 ASC 718补偿股票补偿。这些奖励使员工有权在2023年6月15日至2025年6月15日的未来日期获得具有指定美元价值的普通股股权奖励。奖励通常已归属 三年视雇员的继续就业而定。
2023 年 6 月 15 日， 三受这些奖励约束的雇员签订了新的雇用协议，该协议取代了先前的协议，并从其薪酬待遇中取消了责任赔偿。根据ASC 718-20-35-2A至718-20-35-9的规定，这些奖项作为修改后的奖励进行了评估和核算。美元的责任0.7额外的实收资本和美元的增量支出减轻了百万美元0.1百万美元将在修改后的奖励的剩余期限内得到承认。
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的负债分类股票奖励相关的支出为美元0.2百万，美元0.5百万，以及 $0.7分别为百万。截至2023年12月31日，公司没有任何未偿还的负债分类股票奖励。截至2022年12月31日，未偿负债分类股票奖励的总面值为美元5.3百万。
10. 每股收益
下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的基本和摊薄每股收益计算中使用的加权平均股数（分母）的构成。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的财年 |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净收益（亏损） | $ | (46,496) | | | $ | (163,747) | | | $ | 12,786 | |
| 加权平均已发行股数，基本 | 61,181 | | | 60,813 | | | 59,223 | |
| 稀释性未偿还认股权证和股票期权的影响 | — | | | — | | | 1,241 | |
| 已发行股票的加权平均值，摊薄 | 61,181 | | | 60,813 | | | 60,464 | |
| 每股基本收益（亏损） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.22 | |
| 摊薄后的每股收益（亏损） | $ | (0.76) | | | $ | (2.69) | | | $ | 0.21 | |
截至2023年12月31日止年度的摊薄后每股收益计算结果不包括在内 0.6行使股票期权后可发行的百万股普通股，以及 0.9百万股本来可以反稀释的非既得限制性股票。截至2022年12月31日止年度的摊薄后每股收益计算结果不包括在内 0.6行使股票期权后可发行的百万股普通股， 0.6百万股非归属限制性股票，以及 33行使本来具有反稀释作用的股票购买权证后可发行的千股普通股。在截至2021年12月31日的年度中，有 不未计入摊薄每股收益计算的已发行反稀释股票。
11. 员工福利计划
该公司有401（k）储蓄退休计划，该计划几乎涵盖了所有符合该计划资格要求的全职员工，并规定了员工的选择性缴款。公司为美元计划缴纳了相应的捐款0.6百万，美元0.6百万，以及 $0.4截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。
12. 收购
该公司的收购策略主要是收购（i）在公司没有市场占有率的市场或正在增加市场占有率的市场中成熟、盈利丰厚的水培花园中心；以及（ii）专有品牌。
公司根据ASC 805对收购进行核算， 业务合并。根据ASC 820，收购的资产和承担的负债按其估计的公允价值确认， 公允价值测量，如
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
收购日期。对于所有收购，收购价格的初步分配均基于初步估值，随着估值在衡量期内完成，该公司的估计和假设可能会发生变化，从收购之日起不得超过一年。计量期调整在确定和计算调整的报告期内确认，就好像会计在收购之日完成一样。估算公允价值的过程需要使用重要的估计、假设和判断，包括确定未来现金流的时间和估计以及制定适当的贴现率。这些估计值的任何变化都可能对公司的经营业绩或财务状况产生重大影响。
在截至2023年12月31日的年度中，没有对计量期进行调整。在截至2022年12月31日的年度中，公司的计量期调整包括美元1.3收购的无形资产的估计公允价值减少了100万英镑，抵消了商誉。由于这些计量期的调整，公司的摊销费用微不足道。
所有收购成本均在发生时记作支出，并记录在合并运营报表的销售、一般和管理费用中。收购成本低于 $0.1截至2023年12月31日的年度为百万美元，为美元0.2百万和美元0.7截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为百万美元。
2023 年收购
2023年5月23日，该公司收购了位于阿拉斯加的两家连锁室内/室外花园中心门店Southside Garden Supply（“SGS”）的几乎所有资产。购买SGS资产的总对价约为 $2.0百万，包括 $1.9百万美元现金和一笔$的赔偿金0.1百万。SGS的资产收购还包括收购的约$的商誉0.6百万，这意味着有机增长带来的预期价值，也是公司向新市场扩张的机会。SGS 属于该公司的种植和园艺部门。
此外，在截至2023年12月31日的年度中，公司进行了其他单独的非实质性收购。这些购买的总对价约为 $1.2百万，包括 $1.1以现金支付了百万美元，并扣留了少于10万美元的赔偿金。这些个人非实质性收购还包括收购的总商誉约为 $0.3百万，这意味着有机增长带来的预期价值，也是公司向新市场扩张的机会。这些收购包括在该公司的种植和园艺部门。
下表显示了截至2023年12月31日的年度中收购价格对收购净资产的分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SGS | | 其他 | | 总计 | | | | | | | |
| 库存 | | $ | 720 | | | $ | 867 | | | $ | 1,587 | | | | | | | | |
| 预付费和其他流动资产 | | 292 | | | 1 | | | 293 | | | | | | | | |
| 家具和设备 | | — | | | 47 | | | 47 | | | | | | | | |
| 经营租赁使用权资产 | | 612 | | | 620 | | | 1,232 | | | | | | | | |
| 经营租赁责任 | | (612) | | | (620) | | | (1,232) | | | | | | | | |
| 客户关系 | | 440 | | | — | | | 440 | | | | | | | | |
| 善意 | | 577 | | | 253 | | | 830 | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 2,029 | | | $ | 1,168 | | | $ | 3,197 | | | | | | | | |
下表显示了截至2023年12月31日的年度中为企业合并收购的净资产支付的对价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SGS | | 其他 | | 总计 | | | | | | | |
| 现金 | | $ | 1,922 | | | $ | 1,128 | | | $ | 3,050 | | | | | | | | |
| 赔偿滞留金 | | 107 | | | 40 | | | 147 | | | | | | | | |
| 总计 | | $ | 2,029 | | | $ | 1,168 | | | $ | 3,197 | | | | | | | | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
下表披露了上述收购的日期以及截至2023年12月31日止年度的合并运营报表中包含的收入和收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | SGS | | 其他 | | 总计 | | | | | | | |
| 收购日期 | | 2023年5月23日 | | | | | | | | | | | |
| 净销售额 | | $ | 2,040 | | | $ | 3,167 | | | $ | 5,207 | | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | | $ | 41 | | | $ | (40) | | | $ | 1 | | | | | | | | |
以下是预计的合并运营报表，就好像收购已包含在公司截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的整个年度的合并业绩中一样。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 年 12 月 31 日（未经审计） | | 2022年12月31日（未经审计） | | 2021 年 12 月 31 日（未经审计） | | | | | | | |
| 净销售额 | $ | 228,032 | | | $ | 285,524 | | | $ | 429,846 | | | | | | | | |
| 净收益（亏损） | $ | (46,524) | | | $ | (163,712) | | | $ | 12,820 | | | | | | | | |
2022 年收购
2022年2月1日，公司收购了园艺代表集团有限公司（“HRG”）的所有资产，该公司是一家总部位于犹他州奥格登的园艺产品专业营销和销售组织。购买HRG资产的总对价约为 $13.4百万，包括 $6.8百万美元现金和普通股，价值约为 $5.7百万。资产购买协议还规定，以价值约美元的公司普通股结算弥补保金0.9百万。获得的商誉约为 $5.8百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。HRG属于该公司的种植和园艺部门。
2022年11月3日，该公司收购了位于密苏里州圣路易斯的水培零售商店圣路易斯水培公司（“STL”）的某些资产。购买STL资产的总对价约为$0.4百万现金。获得的商誉约为 $0.1百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。STL包含在公司的种植和园艺板块中。
下表显示了截至2022年12月31日的年度中收购价格对收购净资产的分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | HRG | | STL | | 总计 | | | | | | | |
| 库存 | $ | 4,170 | | | $ | 279 | | | $ | 4,449 | | | | | | | | |
| 预付费和其他流动资产 | 76 | | | 10 | | | 86 | | | | | | | | |
| 家具和设备 | 148 | | | — | | | 148 | | | | | | | | |
| 经营租赁使用权资产 | 666 | | | — | | | 666 | | | | | | | | |
| 经营租赁责任 | (666) | | | — | | | (666) | | | | | | | | |
| 客户关系 | 2,430 | | | — | | | 2,430 | | | | | | | | |
| 商标 | 496 | | | — | | | 496 | | | | | | | | |
| 非竞争 | 255 | | | — | | | 255 | | | | | | | | |
| 善意 | 5,816 | | | 135 | | | 5,951 | | | | | | | | |
| 总计 | $ | 13,391 | | | $ | 424 | | | $ | 13,815 | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
下表列出了为企业合并中收购的净资产支付的对价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | HRG | | STL | | 总计 |
| 现金 | $ | 6,806 | | | $ | 424 | | | $ | 7,230 | |
| 赔偿存量滞留 | 875 | | | — | | | 875 | |
| 普通股 | 5,710 | | | — | | | 5,710 | |
| 总计 | $ | 13,391 | | | $ | 424 | | | $ | 13,815 | |
下表披露了上述收购日期以及截至2022年12月31日止年度的合并运营报表中包含的收入和收益。收入和收益金额包括目前纳入HRG运营的其他专有品牌。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | HRG | | STL | | 总计 |
| 收购日期 | 2022年2月1日 | | 2022年11月3日 | | |
| 收入 | $ | 19,239 | | | $ | 178 | | | $ | 19,417 | |
| 净收益（亏损） | $ | (629) | | | $ | 41 | | | $ | (588) | |
以下是预计的合并损益表，就好像收购已包含在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的整个年度的合并业绩中一样。
| | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2022 年（未经审计） | | 十二月三十一日
2021 年（未经审计） | |
| 收入 | $ | 280,897 | | | $ | 441,906 | | |
| 净收益（亏损） | $ | (162,156) | | | $ | 12,198 | | |
2021 年收购
2021年1月25日，公司收购了室内园艺与照明有限公司（“室内花园”）的资产， 二-服务于华盛顿州西雅图和塔科马地区的水培和设备以及室内园艺用品连锁店。收购 Garden & Lighting 的总对价约为 $1.7百万，包括大约 $1.2百万美元现金和普通股，价值约为 $0.5百万。获得的商誉约为 $0.7百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。室内花园包含在公司的种植和园艺板块中。
2021 年 2 月 1 日，公司收购了 J.A.R.B., Inc. d/b/a 缅因州 Grow Depot（“Grow Depot Maine”）的资产， 二-位于缅因州奥本和奥古斯塔的连锁店。购买缅因州Grow Depot的总对价约为 $2.1百万，包括大约 $1.7百万美元现金和普通股，价值约为 $0.4百万。获得的商誉约为 $0.9百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。缅因州种植仓库被纳入该公司的种植和园艺部门。
2021年2月15日，公司收购了Grow Warehouse LLC（“Grow Warehouse”）的资产， 四-科罗拉多州的水培和有机花园商店连锁店（3）和俄克拉荷马州（1）。购买 Grow Warehouse 的总对价约为 $17.8百万，包括大约 $8.1百万美元现金和普通股，价值约为 $9.7百万。获得的商誉约为 $11.1百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。种植仓库包含在公司的种植和园艺板块中。
2021年2月22日，公司收购了圣地亚哥水培与有机公司（“圣地亚哥水电”）的资产， 四-位于加利福尼亚州圣地亚哥的水培和有机花园连锁店。收购圣地亚哥水电的总对价约为 $9.3百万，包括大约 $4.8百万美元现金和普通股，价值约为 $4.5百万。获得的商誉约为 $5.7百万代表预期的价值
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
从有机增长中崛起，为公司提供了向成熟市场扩张的机会。圣地亚哥水电公司被纳入该公司的种植和园艺部门。
2021年3月12日，该公司收购了Charcoir公司（“Charcoir”）的资产，该公司出售一种由最高等级椰子纤维制成的经RHP认证的生长培养基。购买Charcoir的总对价约为$16.4百万，包括大约 $9.9百万美元现金和普通股，价值约为 $6.5百万。获得的商誉约为 $6.1百万是指有机增长带来的预期价值，也是公司向完善的专有品牌分销市场扩张的机会。木炭包含在公司的种植和园艺板块中。
2021年3月15日，该公司收购了位于加利福尼亚州圣安娜的水培和有机超市55水培公司（“55 Hydro”）的资产。购买 55 Hydro 的总对价约为 $6.5百万，包括大约 $5.3百万美元现金和普通股，价值约为 $1.1百万。获得的商誉约为 $3.9百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。55 Hydro已包含在公司的种植和园艺板块中。
2021年3月15日，该公司收购了位于马萨诸塞州斯普林菲尔德的水培和有机花园商店Aquarius Hydroponics（“Aquarius”）的资产。购买水瓶座的总对价约为 $3.6百万，包括大约 $2.3百万美元现金和普通股，价值约为 $1.2百万。获得的商誉约为 $1.7百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。Aquarius被纳入该公司的种植和园艺部门。
2021年3月19日，该公司收购了种植设备的在线销售商Agron, LLC的资产。收购Agron的总对价约为 $11.2百万，包括大约 $6.0百万美元现金和普通股，价值约为 $5.3百万。获得的商誉约为 $8.7百万是指有机增长带来的预期价值，也是公司向面向商业客户的完善电子商务市场扩张的机会。Agron属于该公司的种植和园艺部门。
2021年4月19日，该公司收购了位于密歇根州布朗斯敦的水培和室内园艺用品商店Grow Depot LLC（“Down River Hydro”）的资产。收购Down River Hydro的总对价约为 $4.4百万，包括大约 $3.2百万美元现金和普通股，价值约为 $1.2百万。获得的商誉约为 $2.1百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。Down River Hydro属于该公司的种植和园艺部门。
2021年5月24日，该公司收购了丰收公司（“Harvest”）的资产，该公司是一家总部位于加利福尼亚北部的水培供应中心和种植设计创新者，在雷丁县和三一县设有门店。收购Harvest的总对价约为 $8.3百万，包括大约 $5.6百万美元现金和普通股，价值约为 $2.8百万。获得的商誉约为 $4.6百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。收获包含在公司的种植和园艺板块中。
2021年7月19日，该公司收购了Aqua Serene, Inc.（“Aqua Serene”）的资产。Aqua Serene, Inc.（“Aqua Serene”）是一家俄勒冈州公司，由一个室内/室外花园中心组成，门店位于俄勒冈州的尤金和阿什兰。此次收购的总对价约为 $11.7百万，包括大约 $9.9百万美元现金和普通股，价值约为 $1.8百万。获得的商誉约为 $7.0百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。Aqua Serene属于该公司的种植和园艺部门。
2021年7月3日，公司收购了位于加利福尼亚州门多西诺的位于北加州的水培花园中心门多西诺温室和花园供应公司（“门多西诺”）的资产。购买协议于2021年7月19日进行了修改，以修改收购价格。此次收购的总对价为 $4.0百万现金。获得的商誉约为 $2.1百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。门多西诺属于该公司的种植和园艺部门。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
2021年8月24日，该公司收购了位于加利福尼亚州圣克拉丽塔的水培超级商店Commercial Grow Supply, Inc.（“CGS”）的资产。此次收购的总对价约为 $7.2百万，包括大约 $6.0百万美元现金和普通股，价值约为 $1.3百万。获得的商誉约为 $4.0百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。CGS属于该公司的种植和园艺部门。
2021年8月23日，公司收购了Hoagtech Hydroponics, Inc.（“Hoagtech”）的资产。Hoagtech 是一家总部位于华盛顿的公司，由一个为华盛顿贝灵汉地区提供服务的水培和园艺供应中心组成。此次收购的总对价约为 $3.9百万现金。资产购买协议包含等于美元的或有付款0.6如果该花园供应中心达到美元，则将以公司的普通股结算百万美元8.0自收盘之日起 12 个月日历期内的收入为百万美元。该公司聘请了第三方专家来评估这一或有对价。实现目标的概率被确定为 5%，其结果值约为 $28.5成千上万的或有对价被添加到商誉中。获得的商誉约为 $4.6百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。Hoagtech被纳入该公司的种植和园艺部门。
2021年10月15日，公司收购了Indoor Store, LLC（“All Seasons Gardening”）的资产，该公司是一家室内外花园供应中心，专门提供水培系统、照明和营养素。四季园艺是新墨西哥州最大的水培零售商。此次收购的总对价约为 $0.9百万，包括大约 $0.7百万美元现金和普通股，价值约为 $0.2百万。获得的商誉约为 $0.5百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。所有季节都包含在公司的种植和园艺板块中。
2021年12月31日，该公司收购了移动媒体公司（“MMI”）的资产，这是一家移动货架制造和仓库设施。此次收购的总对价约为 $9.1百万，包括大约 $8.3百万美元现金和普通股，价值约为 $0.8百万。获得的商誉约为 $1.2百万美元代表有机增长带来的预期价值，也是公司向成熟市场扩张的机会。MMI 包含在该公司的存储解决方案领域。
下表显示了截至2021年12月31日的年度中收购价格对收购净资产的分配：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Agron | | 水瓶座 | | 55 Hydro | | Charcoir | | 圣地亚哥水电公司 | | 成长仓库 | | 缅因州种植仓库 | | 室内花园 | | 下游 |
| 库存 | $ | — | | | $ | 957 | | | $ | 780 | | | $ | 839 | | | $ | 1,400 | | | $ | 2,450 | | | $ | 326 | | | $ | 372 | | | $ | 824 | |
| 预付费和其他流动资产 | 46 | | | 12 | | | 29 | | | 534 | | | 36 | | | 30 | | | 3 | | | — | | | 3 | |
| 家具和设备 | 29 | | | 63 | | | 50 | | | — | | | 315 | | | 250 | | | 25 | | | 94 | | | 50 |
| 负债 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (169) | | | — | | | — | | | — | |
| 经营租赁使用权资产 | 98 | | | 108 | | | 861 | | | — | | | 1,079 | | | 641 | | | 92 | | | 137 | | | 273 | |
| 经营租赁责任 | (98) | | | (108) | | | (861) | | | — | | | (1,079) | | | (641) | | | (92) | | | (137) | | | (273) | |
| 客户关系 | 832 | | | 339 | | | 809 | | | 5,712 | | | 605 | | | 1,256 | | | 549 | | | 210 | | | 634 | |
| 商标名称 | 1,530 | | | 485 | | | 870 | | | 1,099 | | | 1,192 | | | 2,748 | | | 344 | | | 353 | | | 698 | |
| 非竞争 | 139 | | | — | | | 26 | | | — | | | 6 | | | 94 | | | 36 | | | 2 | | | 16 | |
| 知识产权 | — | | | — | | | — | | | 2,065 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 善意 | 8,673 | | | 1,702 | | | 3,915 | | | 6,119 | | | 5,728 | | | 11,120 | | | 866 | | | 661 | | | 2,126 | |
| 总计 | $ | 11,249 | | | $ | 3,558 | | | $ | 6,479 | | | $ | 16,368 | | | $ | 9,282 | | | $ | 17,779 | | | $ | 2,149 | | | $ | 1,692 | | | $ | 4,351 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收获 | | Aquaserene | | 门多西诺 | | CGS | | Hoagtech | | 所有季节 | | MMI | | | | 总计 |
| 库存 | $ | 1,204 | | | 1,696 | | | 753 | | | 875 | | | 751 | | | 100 | | | 3,530 | | | | | $ | 16,857 | |
| 预付费和其他流动资产 | 7 | | | 2 | | | 1 | | | 1 | | | 37 | | | 1 | | | — | | | | | 742 | |
| 家具和设备 | 100 | | | 500 | | | 160 | | | 100 | | | 144 | | | 25 | | | 328 | | | | | 2,233 | |
| 负债 | — | | | — | | | — | | | — | | | (29) | | | — | | | (250) | | | | | (448) | |
| 经营租赁使用权资产 | 3,782 | | | 1,177 | | | 408 | | | 746 | | | 1,569 | | | 37 | | | 2,332 | | | | | 13,340 | |
| 经营租赁责任 | (3,782) | | | (1,177) | | | (408) | | | (746) | | | (1,569) | | | (37) | | | (2,332) | | | | | (13,340) | |
| 客户关系 | 1,016 | | | 1,235 | | | 575 | | | 1,382 | | | 493 | | | 154 | | | 2,964 | | | | | 18,765 | |
| 商标名称 | 1,392 | | | 1,231 | | | 414 | | | 852 | | | 428 | | | 117 | | | 1,039 | | | | | 14,792 | |
| 非竞争 | — | | | 11 | | | 6 | | | 11 | | | 3 | | | — | | | 238 | | | | | 588 | |
| 知识产权 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | 2,065 | |
| 善意 | 4,606 | | | 6,976 | | | 2,091 | | | 4,027 | | | 2,105 | | | 545 | | | 1,202 | | | | | 62,462 | |
| 总计 | $ | 8,325 | | | 11,651 | | | 4,000 | | | $ | 7,248 | | | 3,932 | | | 942 | | | $ | 9,051 | | | | | $ | 118,056 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
下表列出了为2021年企业合并中收购的净资产支付的对价：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Agron | | 水瓶座 | | 55 Hydro | | Charcoir | | 圣地亚哥水电公司 | | 成长仓库 | | 缅因州种植仓库 | | 室内花园 | | 下游 |
| 现金 | $ | 5,973 | | | $ | 2,331 | | | $ | 5,347 | | | $ | 9,902 | | | $ | 4,751 | | | $ | 8,100 | | | $ | 1,738 | | | $ | 1,165 | | | $ | 3,177 | |
| 普通股 | 5,276 | | | 1,227 | | | 1,132 | | | 6,466 | | | 4,531 | | | 9,679 | | | 411 | | | 527 | | | 1,174 | |
| 总计 | $ | 11,249 | | | $ | 3,558 | | | $ | 6,479 | | | $ | 16,368 | | | $ | 9,282 | | | $ | 17,779 | | | $ | 2,149 | | | $ | 1,692 | | | $ | 4,351 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收获 | | Aquaserene | | 门多西诺 | | CGS | | Hoagtech | | 所有季节 | | MMI | | | | 总计 |
| 现金 | $ | 5,561 | | | $ | 9,860 | | | $ | 4,000 | | | $ | 5,976 | | | $ | 3,932 | | | $ | 701 | | | $ | 8,270 | | | | | $ | 80,784 | |
| 普通股 | 2,764 | | | 1,791 | | | — | | | 1,272 | | | — | | | 241 | | | 781 | | | | | 37,272 | |
| 总计 | $ | 8,325 | | | $ | 11,651 | | | $ | 4,000 | | | $ | 7,248 | | | $ | 3,932 | | | $ | 942 | | | $ | 9,051 | | | | | $ | 118,056 | |
下表披露了上述收购的日期，以及从收购之日起至截至2021年12月31日止期间的合并损益表中包含的收入和收益。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Agron | | 水瓶座 | | 55 Hydro | | Charcoir | | 圣地亚哥水电公司 | | 成长仓库有限责任公司 | | 缅因州种植仓库 | | 室内花园 | | 下游 |
| 收购日期 | 3/19/2021 | | 3/15/2021 | | 3/15/2021 | | 3/12/2021 | | 2/22/2021 | | 2/15/2021 | | 2/1/2021 | | 1/25/2021 | | 3/31/2021 |
| 收入 | $ | 14,403 | | | $ | 9,640 | | | $ | 6,017 | | | $ | 6,840 | | | $ | 7,173 | | | $ | 13,147 | | | $ | 6,655 | | | $ | 6,265 | | | $ | 3,663 | |
| 净收益（亏损） | $ | (305) | | | $ | 1,679 | | | $ | 399 | | | $ | 1,039 | | | $ | 906 | | | $ | 2,175 | | | $ | 1,132 | | | $ | 1,088 | | | $ | 297 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收获 | | Aquaserene | | 门多西诺 | | CGS | | Hoagtech | | 所有季节 | | MMI | | | | 总计 |
收购日期 | 5/3/21 | | 7/19/21 | | 7/19/21 | | 8/24/21 | | 8/23/21 | | 10/15/21 | | 12/31/21 | | | | |
收入 | $ | 6,706 | | | $ | 2,742 | | | $ | 1,455 | | | $ | 1,534 | | | $ | 1,564 | | | $ | 187 | | | $ | — | | | | | $ | 87,991 | |
| 净收益（亏损） | $ | 924 | | | $ | 445 | | | $ | 106 | | | $ | 15 | | | $ | 141 | | | $ | 52 | | | $ | — | | | | | $ | 10,093 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
以下是预计的合并损益表，就好像收购已包含在公司截至2021年12月31日止年度的整个期间的合并业绩中一样。
| | | | | | | | |
| 十二月三十一日
2021 年（未经审计） | |
| 收入 | $ | 452,126 | | |
| 净收入 | $ | 13,511 | | |
13. 关联方
该公司与一家雇用公司高管的直系亲属作为合伙人的公司进行了合作。该公司提供某些法律服务。支付给该公司的总金额约为 $0.2百万，美元0.3百万，以及 $0.8截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度分别为百万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司的未偿金额微不足道。
14. 段
在2023年第四季度，公司调整了其运营和可报告部门，以适应其运营模式、管理结构和内部报告的变化，并更好地与CODM制定运营决策、分配资源和评估绩效的方式保持一致。因此，该公司确定 二运营板块，根据其主要业务领域，每个业务领域都有自己的可报告细分市场：种植和园艺板块，由公司的水培和有机园艺业务组成；存储解决方案板块，由公司的长凳、货架和存储解决方案业务组成。已对前期的比较披露进行了重新编制，以符合当前分部的列报方式。
除了按运营部门（代表公司的主要业务领域）分列的销售额外，CODM还通过定期审查主要产品线（包括专有品牌、非专有品牌和商用固定装置）以及按产品类型（包括消耗品和耐用产品）审查销售额来评估公司的运营。
按细分市场分列的收入如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| 净销售额 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 种植和园艺 | | | | | | |
| 专有品牌销售 | | $ | 36,473 | | | $ | 36,906 | | | $ | 39,970 | |
| 非专有品牌销售 | | 157,991 | | | 208,775 | | | 382,519 | |
| 全面种植和园艺 | | 194,464 | | | 245,681 | | | 422,489 | |
| 存储解决方案 | | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 商用灯具销售 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 整体存储解决方案 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 总计 | | $ | 225,882 | | | $ | 278,166 | | | $ | 422,489 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| 净销售额 | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 种植和园艺 | | | | | | |
| 消耗品 | | $ | 139,431 | | | $ | 161,012 | | | $ | 243,626 | |
| 耐用品 | | 55,033 | | | 84,669 | | | 178,863 | |
| 全面种植和园艺 | | 194,464 | | | 245,681 | | | 422,489 | |
| 存储解决方案 | | | | | | |
| | | | | | |
| 耐用品 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 整体存储解决方案 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 总计 | | $ | 225,882 | | | $ | 278,166 | | | $ | 422,489 | |
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
下表显示了按区段划分的选定信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净销售额 | | | | | | |
| 种植和园艺 | | $ | 194,464 | | | $ | 245,681 | | | $ | 422,489 | |
| 存储解决方案 | | 31,418 | | | 32,485 | | | — | |
| 净销售总额 | | 225,882 | | | 278,166 | | | 422,489 | |
| 毛利 | | | | | | |
| 种植和园艺 | | 47,404 | | | 58,837 | | | 118,241 | |
| 存储解决方案 | | 13,854 | | | 11,426 | | | — | |
| 毛利总额 | | 61,258 | | | 70,263 | | | 118,241 | |
| 分部营业利润 | | | | | | |
| 种植和园艺 | | 4,265 | | | 8,475 | | | 68,499 | |
| 存储解决方案 | | 8,911 | | | 7,108 | | | — | |
| 分部营业利润总额 | | 13,176 | | | 15,583 | | | 68,499 | |
| 公司开支 | | | | | | |
| 销售、一般和管理 | | 29,799 | | | 36,758 | | | 39,469 | |
| 估计的信用损失 | | 955 | | | 1,737 | | | 1,428 | |
| 折旧和摊销 | | 16,607 | | | 17,132 | | | 12,600 | |
| 减值损失 | | 15,659 | | | 127,831 | | | — | |
| 运营收入（亏损） | | $ | (49,844) | | | $ | (167,875) | | | $ | 15,002 | |
该公司不按资产对细分市场进行评估，因为这不切实际，也不会为其任何决策过程提供信息。CODM 既不审查也不要求提供这些信息。
客户和供应商集中度
在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度中，没有任何客户占公司销售额的10％以上。截至2023年12月31日，任何供应商或供应商的损失都不会对公司的业务产生严重影响。
15. 承付款和意外开支
法律事务
本公司不时参与并可能再次参与其正常业务过程中出现的法律诉讼，包括与合同和雇佣纠纷有关的诉讼的启动和辩护。该公司认为，这些索赔的个别和总体而言，预计不会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
2021年12月，该公司就TGC Systems, LLC（“Total Grow”）的本票和资产收购权期权（“票据和期权”）在美国德克萨斯州南区地方法院被起诉。该案被驳回，双方根据Note & Option的仲裁条款将此事提交仲裁。除其他索赔外，Total Grow指控该公司因未能完成对Total Grow的收购而对Total Grow负有责任。该公司提出反诉，要求偿还美元1.5根据票据和期权，公司向Total Grow贷款了100万美元的本金，外加利息和某些成本。2023 年 7 月，仲裁员作出仲裁裁决，驳回了 Total Grow 的所有索赔和辩护，并裁定公司超过 $2.0总计百万美元，包括本金、利息和某些成本。Total Grow 于 2023 年 10 月自愿申请破产。截至2023年12月31日，公司已累计储备金为美元1.5百万美元兑票据和期权。
目录
GROWGENERATION 公司和子公司
合并财务报表附注
无法保证与待处理索赔或未来提出的索赔相关的未来发展，无论是由于不利结果还是由于巨额国防费用造成的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。公司认为，其对意外开支的评估是合理的，相关的应计费用总体上是足够的；但是，无法保证这些问题的最终解决不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生实质性影响。
赔偿
在正常业务过程中，公司提供某些赔偿，根据这些补偿，公司可能需要支付与某些交易有关的款项。截至2023年12月31日，公司没有任何与赔偿相关的负债。
此外，在科罗拉多州法律允许的范围内，根据其经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，在每种情况下，经修订的公司均对某些事件或事件的高级管理人员和董事进行补偿，但须遵守一定的限制，而高管或董事正在或正在以此类身份任职。这些赔偿的期限各不相同。公司有一份董事和高级管理人员保险单，这可能使其能够收回未来支付的任何款项的一部分。在未来可能付款的情况下，公司应计任何已知或有负债的损失，包括赔偿条款可能产生的损失。迄今为止，尚未记录任何此类损失。
第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧
没有。
项目 9A。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）是控制措施和其他程序，旨在确保在《交易法》规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》要求在报告中披露的信息，并将此类信息收集并传达给我们管理层允许及时就所需的披露做出决定。
截至2023年12月31日，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，由于下述财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序无效。
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条中定义。公司对财务报告的内部控制是由公司首席执行官兼首席财务官设计或监督的流程，由董事会监督，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证，包括以下政策和程序：
•与维护记录有关，这些记录以合理的详细程度准确、公平地反映了公司资产的交易和处置；
•提供合理的保证，确保交易是在必要时记录的，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据其管理层和董事的授权进行；以及
•提供合理的保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证防止或发现公司合并财务报表的虚假陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能面临这样的风险：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。
重大缺陷是财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。
管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架（“COSO框架”）中的标准，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这次评估，管理层得出结论，由于下文讨论的财务报告内部控制存在重大缺陷，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制尚未生效。
•控制环境：公司没有根据COSO框架中制定的标准维持有效的控制环境，这导致与控制环境相关的原则存在缺陷。
此外，先前发现了以下重大缺陷，这些缺陷是控制环境中存在重大缺陷的原因：
•会计和财务报告部门资源不足，无法审查复杂财务报告交易的会计，包括企业合并、基于股份的薪酬和相关的所得税申报等领域
•对整个组织内更新和分发会计政策和程序的控制不力。
控制环境的重大缺陷导致了我们的财务报告内部控制系统中与以下 COSO 组成部分相关的其他重大缺陷：
•风险评估：公司没有根据COSO框架中制定的标准设计和实施有效的风险评估，也没有发现与COSO框架的风险评估部分相关的原则存在缺陷。
•信息和沟通：公司没有有效的信息和沟通流程，无法确定和评估财务报告所用信息的来源和控制措施，也没有传达有关财务报告内部控制角色和责任的相关信息。
•监测活动：公司没有有效的监测活动来评估财务报告内部控制的运作情况，包括控制设计的持续适当性以及为支持控制效力而保留的文件水平。
•控制活动：由于上述重大缺陷，与流程级控制和一般信息技术控制的设计和运作相关的内部控制缺陷被确定为公司财务报告流程中普遍存在。
此外，先前发现了以下重大缺陷，这些缺陷是控制活动中存在重大缺陷的原因：
•信息和技术总体控制不足，包括职责分离、变更管理和用户准入，不足以支持财务报告应用程序和支持自动控制和功能。
•对实地库存清点的控制不足。
•对估值的控制不足，包括适当的估值模型输入和对潜在财务信息的适当预测。
•人力资源、人工日记账过账流程和公司各种银行账户的职责分工不足，无法及时防止和发现未经授权的交易。
尽管这些重大缺陷并未导致公司截至2023年12月31日止年度的合并财务报表出现重大误报，但这些重大缺陷合理地创造了无法及时预防或发现年度或中期合并财务报表中账户余额或披露的重大错报的可能性。
该公司的独立注册会计师事务所Grant Thornton LLP对本10-K表中包含的2023年合并财务报表进行了审计，并对公司对财务报告的内部控制表示了反对意见。
补救计划和状态
我们的管理层致力于纠正已发现的控制缺陷（包括那些上升到实质性弱点的缺陷和没有严重缺陷的缺陷），促进内部控制的持续改进，并改善我们的整体内部控制环境。
我们在2022财年启动了许多控制补救工作，这些工作持续到2023年，包括：
•聘请了一家第三方专业注册会计师事务所与管理层磋商，以重新设计和记录我们的财务报告内部控制措施，包括我们的实体层面控制措施，以符合2002年《萨班斯奥克斯利法案》（“SOX”）。
•聘请了一位专门的控制合规经理，负责与第三方专家进行协调，监控和促进遵守公司在 SOX 下的责任。
•实施了全球风险与合规软件，以协助监控和记录 SOX 的合规性。
•我们在控制设计和评估方面取得了重大进展，包括确定了因职责分工不当和欺诈风险而产生的风险，制定了新的控制措施，并修订了现有控制措施的设计以减轻上述风险，包括实体层面的控制措施。
•针对某些流程，制定了新的和修订的现有流程叙述和流程图，并确定了这些流程固有的风险。
•与控制所有者进行了培训课程。
•重组或整合了某些业务职能，使其与有效的业务运营更加一致，并实现适当的职责分离。
•实施了新的业务系统，包括企业资源规划软件系统，以支持信息技术总体控制、适当的职责分工、适当的日记文章发布流程、变革管理和用户准入。
•为会计和财务报告部门增加了具有技术会计经验的人员，以充当审查复杂财务报告交易的内部资源，包括业务合并、基于股份的薪酬和所得税报告等领域。
•继续聘请第三方专家协助管理层处理复杂的金融交易和估值，包括估值模型技术和预测、潜在财务信息等投入
计划在2024财年开展以下剩余活动，以支持发布管理层对截至2024年12月31日的财务报告内部控制的评估：
•测试所有财务报告流程和信息技术环境中新实施的控制措施的设计和运作有效性。
•完成风险评估、控制设计和实施新的和修订的控制措施，包括必要时的一般信息技术控制和实体一级的控制措施。
•对控制所有者进行持续培训。
•为负责补救的所有各方制定有效的沟通计划，除其他外，包括发现缺陷和提出纠正措施建议。
•定期向董事会审计委员会提供合规报告。
我们的管理层认为，这些补救措施一旦全面实施，将纠正我们发现的重大缺陷，并加强我们对财务报告的内部控制。但是，我们的补救工作仍在进行中，可能需要采取额外的补救措施。我们将继续实施和记录现有政策、程序和内部控制的加强情况以及新政策、程序和内部控制的制定。
修复已发现的重大缺陷和加强我们的内部控制环境已经并将继续需要在整个2024年付出大量努力。我们将在未来一段时间内测试新的和现有控制措施的持续运营有效性。除非适用的控制措施运作了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出结论，这些控制措施正在有效运作，否则就不能认为这些重大缺陷已得到完全修复。
尽管我们认为迄今为止采取的措施和计划实施的措施将纠正我们对财务报告内部控制的无效性，但我们尚未完成本文确定的所有补救工作。因此，在我们继续监测受上述重大缺陷影响的领域的财务报告内部控制的有效性的同时，我们已经并将继续执行管理层规定的其他程序，包括使用手动缓解控制程序以及使用任何必要的额外工具和资源，以确保我们的合并财务报表在所有重大方面都得到公平列报。
项目 9B。其他信息。
没有。
项目 9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目 10。董事、执行官和公司治理
除下文所述外，S-K法规第401、405、406和407（c）（3）、（d）（4）和（d）（5）项所要求的信息已纳入本10-K表年度报告，参考公司将在2023年12月31日后的120天内提交的2024年年度股东大会的最终委托书。
公司所有董事的任期均为一年，直至其继任者当选和获得资格为止。高管由董事会（“董事会”）任命，由董事会酌情任职，但须遵守适用的雇佣协议。下表列出了有关我们的董事和执行官的信息。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年龄 | | 位置 |
| 达伦·兰珀特 | | 63 | | 首席执行官兼董事 |
| 迈克尔·萨拉曼 | | 61 | | 总裁兼董事 |
| 格雷戈里· | | 35 | | 首席财务官 |
| 欧拉·亚当斯 | | 74 | | 董事 |
| 斯蒂芬·艾洛 | | 63 | | 董事 |
| Paul Ciasullo | | 64 | | 董事 |
达伦·兰珀特自 2014 年成立以来，一直担任首席执行官、董事和董事会主席。兰珀特先生的职业生涯始于1986年，当时是兰珀特和兰珀特律师事务所的创始成员（1986-1999年），在那里他专注于证券诉讼、NASD（现为FINRA）合规以及仲裁和公司融资事务。兰珀特先生曾代表客户参与向政府机构和自我监管机构提起的诉讼和调查。从1999年到2014年，兰珀特先生在多家经纪交易商公司担任投资组合经理和自营交易员。从2010年到2014年，兰珀特先生是一名私人投资者。兰珀特先生于1982年毕业于伊萨卡学院，获得工商管理理学学士学位。兰珀特先生于1985年获得布里奇波特大学法学院的法学博士学位。兰珀特先生于1986年获得纽约执业资格，还获准在美国纽约南部和东部地区地方法院执业。
迈克尔·萨拉曼自 2014 年成立以来，一直担任总裁兼董事。萨拉曼先生的商业生涯始于1985年至1993年，他在美国一家电视广告营销公司国家媒体公司担任业务发展副总裁。从 1993 年到 1995 年，萨拉曼先生担任顾问。从1995年到2001年，萨拉曼先生创办了一家名为美国互动媒体公司的数字媒体公司，该公司是网络电视机顶盒和互联网服务提供商服务的开发商。2002年，萨拉曼先生成为该实体的首席官员，以营销和分销公司的身份指导其运营，并于2005年将其工作重点放在增强型水业务上。萨拉曼先生在2002年至2014年期间担任Skinny Nutrition公司董事长，并在2010年至2014年期间担任Skinny Nutrition公司的首席执行官兼总裁。萨拉曼先生于1986年获得天普大学商学工商管理学士学位。
格雷戈里·自2022年8月起担任我们的首席财务官。就在不久之前，桑德斯先生在GrowGeneration担任副总裁兼公司财务总监近五年。桑德斯先生的职业生涯始于2008年，在美国最大的私人控股组织之一企业控股公司工作，他在任职期间曾担任过九个不同的职位，包括会计经理。从 2014 年到 2015 年，他在艾睿电子担任会计经理。从 2015 年到 2018 年，桑德斯先生在 Machol & Johannes LLC 担任会计董事，领导会计、财务、人力资源和管理职能，并支持该组织保持其最高的财务状况。桑德斯先生拥有明尼苏达大学会计学学士学位。
欧拉·亚当斯自 2021 年 9 月起担任本公司董事。亚当斯先生的职业生涯始于1972年在Touche Ross担任审计师，最终成为该公司的审计合伙人（在1989年合并后更名为德勤会计师事务所），直到1991年。从1991年到2003年，亚当斯先生在第一数据公司（现为Fiserv）工作，曾担任商业服务总裁、发卡机构服务总裁和远程服务总裁。从 2004 年到 2006 年，他担任 StorageTek 的高级副总裁，该公司于 2006 年被 Sun Microsystems 收购。从 2006 年到 2008 年，他担任 Sun 微系统存储部高级副总裁。从2008年到2013年，亚当斯先生担任Xcore公司的首席运营官。最近，亚当斯先生在2013年至2019年期间担任Neuromonics, Inc.的首席执行官兼董事。亚当斯先生目前在白宫历史协会和科罗拉多州交通委员会的董事会任职，曾任Harvest Health and Recreation Inc.和Your Way Cannabis Brands Inc.的董事。亚当斯先生毕业于莫里斯·布朗学院，获得会计学理学学士学位，拥有哈佛商学院工商管理硕士学位和注册会计师。
斯蒂芬·艾洛自二零一四年起担任本公司董事。从1986年到2001年，艾洛先生是蒙哥马利证券的合伙人，负责管理销售和交易机构柜台。从2001年到2003年，他在多头/空头股票基金033资产管理公司工作，负责投资组合的日常交易。艾洛先生在 2004 年至 2008 年期间担任琼斯公司的合伙人。自2008年以来，艾洛先生一直是私人投资者，专注于大麻和房地产。Aiello 先生拥有伊萨卡学院的心理学文学学士学位和福特汉姆大学的工商管理硕士学位。
保罗·西亚苏洛自 2020 年起担任本公司董事。Ciasullo先生曾在大型经纪公司担任过多个董事总经理职位，担任交易主管。从2000年到2004年，西亚苏洛先生是CreditSights, Inc. 的创始人并担任总裁。CreditSights, Inc. 是一家专门为机构投资者进行固定收益研究的机构投资研究公司。从 2005 年到 2006 年，Ciasullo 先生在 Soleil Securities Group Inc. 担任董事总经理，负责制定战略，将行业知识等替代研究引入股票研究环境。2010年，西亚苏洛先生创立了华尔街研究解决方案有限责任公司，该公司主要与一家名为Covenent Review, LLC的专门研究债券和贷款契约的固定收益研究公司合作提供销售、营销和客户账户服务（自2007年以来他一直在与该公司合作建立业务）。《盟约评论》和《华尔街研究解决方案》合并，后来更名为Fulcrum Financial Data LLC，Ciasullo先生曾担任该公司的全球营销和销售总裁，并在2014年至2018年该公司被出售给惠誉评级服务公司时担任董事会成员。从 2018 年到 2021 年，他还是 Leafline Labs, LLC 的董事会成员。Ciasullo 先生于 1981 年毕业于布朗大学，获得经济学和国际关系文学学士学位。
项目 11。高管薪酬
S-K法规第402项所要求的信息参照公司将在2023年12月31日后的120天内提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入本10-K表年度报告。
项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜
S-K法规第201（d）项和第403项所要求的信息参照公司将在2023年12月31日后的120天内提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入本10-K表年度报告。
第 13 项。某些关系和关联交易以及董事独立性
S-K法规第404和407（a）项所要求的信息参照公司将在2023年12月31日后的120天内提交的2024年年度股东大会的最终委托书纳入本10-K表年度报告。
项目 14。首席会计师费用和服务
附表 14A 第 9 (e) 项所要求的信息已纳入本文件 每年参照公司2024年年度股东大会的最终委托书编写的10-K表报告，该委托书将在2023年12月31日后的120天内提交。
第四部分
项目 15。附件、财务报表附表 | | | | | |
| 3.1 | GrowGeneration Corp. 公司注册证书（参照2015年11月9日提交的S-1表格注册声明附录3.1注册成立） |
| |
| 3.2 | 经修订和重述的 GrowGeneration Corp. 章程（参照2020年3月11日提交的8-K表附录3（ii）纳入） |
| |
| 10.1 | GrowGeneration Corp. 2014 年股权激励计划（参考 2015 年 11 月 9 日提交的 S-1 表格注册声明附录 10.5 纳入） |
| |
| 10.2 | 与2014年股权激励计划相关的GrowGeneration Corp. 股票期权协议表格（参照2015年11月9日提交的S-1表格注册声明附录10.6纳入） |
| |
| 10.3 | GrowGeneration Corp. 修订并重述了2018年股权激励计划（参照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.3纳入） |
| |
| 10.4 | 与经修订和重述的2018年股权激励计划相关的GrowGeneration Corp. 股票期权协议表格（参照2020年3月27日提交的截至2019年12月31日财年的10-K表年度报告附录10.4纳入） |
| |
| 10.6 | GrowGeneration Corp 与 Darren Lampert 于 2022 年 9 月 1 日签订的雇佣协议表格（参照2022年9月1日提交的 8-K 表最新报告附录 10.1 成立） |
| |
| 10.7 | GrowGeneration Corp与迈克尔·萨拉曼于2022年9月1日签订的雇佣协议表格（参照2022年9月1日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入）。 |
| |
| 10.8 | GrowGeneration Corp. 与格雷戈里·桑德斯于2022年8月12日签订的雇佣协议（参照2022年8月12日提交的8-K表最新报告附录10.2纳入） |
| |
| 21.1 | GrowGeneration Corp. 的子公司清单（随函提交。） |
| |
| 23.1 | Plante & Moran, PLLC 的同意。（随函提交） |
| |
| 23.2 | Grant Thornton, LLP 的同意（在此提交） |
| |
| 31.1 | 规则 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席执行官证书（随函提交） |
| |
| 31.2 | 细则13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席财务和会计干事证书（随函提交） |
| |
| 32.1 | 第 1350 节首席执行官证书（随函提交。） |
| |
| 32.2 | 第 1350 节首席财务和会计官员证书（随函提交。） |
| |
| 97 | 激励补偿回收政策 |
| |
| 101.INS | XBRL 实例文档（随函提交。） |
| |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档（在此提交。） |
| |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档（随函提交。） |
| |
| 101.LAB | XBRL 分类扩展标签链接库文档（随函提交。） |
| |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档（随函提交。） |
| |
| 101.DEF | XBRL 分类扩展定义链接库定义（在此提交。） |
项目 16。表格 10-K 摘要
没有。
签名
根据《交易法》第13或15（d）条的要求，注册人已正式要求下列签署人于2024年3月13日代表其签署本报告，并经正式授权。
| | | | | | | | | | | |
| GROWGENERATION |
| |
| 来自： | /s/ 达伦·兰珀特 |
| | 姓名： | 达伦·兰珀特 |
| | 标题： | 首席执行官
（首席执行官） |
| | |
| 来自： | /s/ 格雷戈里桑德 |
| | 姓名： | 格雷戈里· |
| | 标题： | 首席财务官
（首席会计官兼首席财务官） |
以下签名的科罗拉多州公司GrowGeneration Corp.（“注册人”）的每位高级管理人员和董事特此组成并任命达伦·兰珀特和格雷戈里·桑德斯为其真正合法的事实律师和代理人，拥有完全的替代权和重新替代权，代之以任何身份签署本年度报告表格上的所有修正案 10-K，并将所有证物以及与之相关的其他文件一起提交给证券和交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，使他们能够采取和执行与之相关的每一项必要和必要的事情，无论出于何种意图和目的，都要充分做到这一点，特此批准并确认所有上述事实上的律师和代理人，或他们或他的替代人或替代人中的任何人，可以合法地采取或执行与之相关的每一项行为和事情凭借本法来完成。
根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员以指定的身份和日期代表注册人签署了本10-K表年度报告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 人 | | 容量 | | 日期 |
| | | | |
| /s/ 达伦·兰珀特 | | 首席执行官兼董事
（首席执行官）
| | 2024年3月13日 |
| 达伦·兰珀特 | | |
| | | | |
| /s/ 格雷戈里桑德 | | 首席财务官
（首席财务和会计官）
| | 2024年3月13日 |
| 格雷戈里· | | |
| | | | |
| /s/ 迈克尔·萨拉曼 | | 总裁兼董事 | | 2024年3月13日 |
| 迈克尔·萨拉曼 | | |
| | | | |
| /s/ 斯蒂芬·艾洛 | | 董事 | | 2024年3月13日 |
| 斯蒂芬·艾洛 | | |
| | | | |
| /s/ Paul Ciasullo | | 董事 | | 2024年3月13日 |
| Paul Ciasullo | | |
| | | | |
| //欧拉·亚当斯 | | 董事 | | 2024年3月13日 |
| 欧拉·亚当斯 | | |
