展品99.3

Jiuzi HOLDINGS，INC
黔江农场耕文路15号168号^这是地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

中华人民共和国浙江省

2023年临时股东大会通知

定于2023年11月30日，美国东部时间上午10：00举行

致股东：

九子 控股有限公司(the“公司”或“我们”）将于美国东部时间2023年11月30日上午10：00以混合会议形式举行 公司普通股股东2023年特别股东大会（“特别股东大会”）。现场与会者可出席地址为黔江农场耕文路168号的临时股东大会， 15^这是中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼。

特别股东大会 将出于以下目的召开：

上述业务 在本通知随附的委托书中有更完整的描述。公司董事会（“董事会”）一致建议股东投票“赞成”所有提案。

董事会已 将2023年10月20日营业时间结束为"记录日期"，该日期将决定有权 接收特别股东大会通知并在特别股东大会上投票或在特别股东大会的任何延期或延期 上投票的股东。临时股东大会通知、本委托书和委托书将于2023年10月25日或前后首次向股东发送或提供 。

出席特别 股东大会的人士仅限于本公司股东、其代理人和本公司特邀嘉宾。

关于特别大会 的问题及答复

以下问题 和答案旨在简要回答有关特别股东大会的一些常见问题。这些问题 和答案可能无法解决所有对您作为股东可能很重要的问题。为了更好地理解这些事项，您 应该仔细阅读整个委托书。

我们已在本委托书中纳入了有关股东特别大会的重要信息。您应仔细阅读本信息并完整。随附的 投票材料允许您在不出席特别股东大会的情况下投票您的股份。您的投票非常重要，我们 鼓励您尽快提交代理。

仅您的出席不会 撤销任何代理。

如果您的股票在经纪人或其他被指定人的账户中持有，您应该联系您的经纪人或其他被指定人来更改您的投票。

建议1：
批准增加公司法定股份
(代理卡上的第一项)

一般信息

董事会认为，自董事会决定的生效日期起，将本公司的法定股份由150,000.00美元增加为8,333,333股每股面值0.018美元的普通股，增加至150,000.00美元，分为1,000,000,000股每股面值0.00015美元的普通股(“法定增持”)，符合本公司及股东的最佳利益，现征求股东 批准。

授权增持股份必须以普通决议案通过，该决议案要求亲身出席或由受委代表出席并有权就该等建议投票的股东亲自、 受委代表或获授权代表以简单多数票赞成。如果我们的股东批准这项建议，我们的董事会将有权在批准授权股份增加后的任何时间，通过向开曼群岛公司注册处提交相关的授权股份增加决议案来实施授权股份增加。

本次授权增持将同时对所有普通股实施。授权增持股份将统一影响所有股东，且不会影响任何个别股东的比例持股，但与零碎股份处理有关的调整除外(见下文)。

授权增持股份的目的

公司的普通股目前在纳斯达克资本市场(“JZXN”)挂牌上市，代码为“JZXN”。 我们目前的公司章程大纲提供了150,000.00美元的法定股本，分为8,333,333股普通股 ，每股面值0.018美元。截至目前，我们已发行普通股4,065,609股。

董事会已决定，透过增发股份将授权股份增加至150,000.00美元，分为每股面值0.00015美元的1,000,000,000股普通股，符合股东的最佳利益。董事会认为，将额外的授权股份用于未来的融资和收购交易、战略联盟、股票薪酬、 和其他一般公司用途是可取的。除非法律或纳斯达克资本市场的上市规则或其他交易所或我们所有股票的交易或报价系统另有要求，否则额外发行的普通股将可供发行，而无需股东采取进一步行动 ，也不会出现召开股东特别会议所涉及的相应延迟和费用。除与零碎股份处理有关的调整外， 授权增持股份将统一影响所有股东，不会影响任何个别股东的比例持股。

虽然目前除上述第一段所述外，我们并无任何发行普通股的协议、承诺或计划，但董事会认为，重要的是我们能够迅速回应可能出现的机会，而不会招致召开特别股东大会的额外时间和开支。

我国普通股的登记和交易

授权增持股份 不会影响我们普通股的注册，也不会影响我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)公开提交财务和其他信息的义务。当授权增持实施后，我们的普通股将于我们通过新闻稿宣布的生效日期开始在拆分后交易 。与授权增持有关，本公司普通股的CUSIP 编号(证券业参与者用来识别本公司普通股的识别码) 将会更改。

零碎股份

不会向任何股东发行与授权增持股份相关的零碎普通股 。每名股东将有权获赠一股普通股，以代替因授权增持股份而产生的零碎股份。

授权股份

在 授权增持生效时，我们的授权普通股将按相同比例分配。本公司的法定股本维持150,000美元不变，并分为1,000,000,000股法定股份，每股面值0.00015美元，由本公司董事会酌情厘定。

普通股的街名持有者

本公司拟于 授权增持股份时，以与以其名义登记股份的股东相同的方式，以代名人(例如银行或经纪)的方式，以街头名义持有普通股。被提名人将被指示为其实益持有人实现授权股份的增加。然而，被提名者可能有不同的程序。因此，以街道名义持有普通股 的股东应与其指定人联系。

股票凭证

我们的股东不要求强制交出证书 。本公司的转让代理将调整本公司的记录簿，以反映截至生效日期的授权增持股份。新的证书将不会邮寄给股东。

需要投票

提案 1如果股东有权亲自投票或由其正式授权的代表(如股东为公司)亲自投票或由其正式授权的代表投“赞成票”，则提案将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议 投票批准本公司普通股合并，除非按上述规定撤销，否则管理层收到的委托书将投票赞成该批准，除非指定投反对票。

建议2：
批准处置
(代理卡上的第二项)

拟议处置的描述

张水波先生，或买方，现任董事会主席。根据日期为2023年10月20日的证券购买协议(“处置协议”)的条款及条件，买方将以6,000美元收购杭州久耀新能源汽车科技有限公司(“杭州久耀”)51%的股权。处置协议作为本委托书的附件B附于本委托书，并以引用方式并入本文。

建议处置的理由及背景

杭州久耀新能源汽车科技有限公司于2022年1月24日在中国注册成立。其业务范围包括技术服务、技术开发、技术咨询和推广，以及汽车和新能源汽车的销售，以及新能源汽车的电气配件和配件的销售。截至2022年10月31日，杭州九瑶没有运营，也没有产生收入。

董事会定期审查公司的业务和投资，以期以其认为最符合公司及其股东利益的方式利用公司的资源。作为这一过程的一部分，董事会不时评估某些不同的选择，包括潜在的收购、处置、业务合并和分离，目标是以账面价值和内在价值随时间的增长来衡量长期增长 。

根据其审核、分析及讨论， 董事会决定将杭州九窑出售予买方符合本公司及其 股东的最佳利益。因此，2023年10月20日，仅由独立董事组成的董事会审计委员会批准了这一处置。

报告、意见和评估

本公司委托上海钱毅资产评估有限公司(“上海久耀资产评估有限公司”)就杭州九窑的总股权价值提交估值报告。本公司决定聘用SQYAA，因为本公司认为SQYAA在类似事宜上拥有丰富经验。SQYAA于2023年10月12日向董事会提交了书面报告 ，指出采用资产基准法进行评估后，评估基准日杭州久药的全部股东权益价值为-51,207.31元人民币。

本公司已获得SQYAA同意在本委托书中使用其估值报告。

SQYAA的报告仅供董事评估处置之用，仅涉及杭州久耀于评估日期的估值，并无 涉及处置的任何其他方面或影响。

以下SQYAA报告的摘要参考书面报告的英文全译本进行了保留 ，并作为本委托书的附件C 。然而，SQYAA的书面报告及其在本委托书中所载的报告摘要均不构成向任何股东提供关于该股东应如何就处置提案采取行动或投票的意见或建议。

在得出结论时，SQYAA与公司管理层进行了讨论，执行了报告中描述的程序，并依赖于从一般程序中获得的信息 。除其他事项外，SQYAA：

SQYAA 在不承担任何独立核实责任的情况下，一直依赖并承担从公共来源或从包括公司管理层在内的私人来源提供给他们的所有财务和其他信息的准确性、完整性和公平陈述 。对于任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于本公司管理层向SQYAA提供的预测，SQYAA已假设该等信息是经过合理准备的，并且 基于提供该等信息的人的最佳可用信息和善意判断，SQYAA对该等估计、评估、预测或预测或相关假设不发表 意见。SQYAA已假设向SQYAA提供的有关杭州九瑶和交易的所有 信息以及本公司管理层就杭州九瑶和交易所作的陈述在所有重大方面均真实准确，根据提供信息的情况， 没有也不遗漏陈述有关杭州九瑶或 为使信息不具误导性所需的交易的重大事实。 SQYAA进一步假设交易文件中各方的陈述和担保在所有重大方面都是真实和正确的，交易文件各方将全面和适当地履行其应真诚履行的所有契约、承诺和义务 。此外，SQYAA在未经独立核实的情况下，一直依赖并假定SQYAA以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与所审查的草案一致。SQYAA 假设杭州九耀的资产、负债、财务状况、经营结果、业务或 前景自评估日期和其他信息向SQYAA提供以来没有发生重大变化，且没有任何信息或事实会使SQYAA审核的 信息不完整或具有误导性。

SQYAA 已就与交易有关的所有法律事宜向董事会及本公司提供法律意见，包括法律规定的与交易相关的所有程序是否已妥为、有效及及时地采取。 SQYAA进一步假设完成交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准将获得完成交易所需的所有政府、监管或其他同意及批准 将不会对杭州 九瑶或预期于交易中获得的预期利益产生任何不适当的延迟、限制、限制或条件。

SQYAA 未被要求也未(A)就交易、杭州九瑶的资产、业务或运营或交易的任何替代方案与第三方 展开任何讨论或征求任何意向，(B)谈判交易条款，因此，从公司的角度来看，SQYAA假设该等条款是最有利的条款，在 情况下，交易文件和交易的各方可以合理地协商这些条款，或(C)就交易的替代方案向 董事会或任何其他方提供咨询。SQYAA没有对目标是或可能是当事人或受到或可能受到影响的任何潜在的 或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，或对杭州久耀是 或可能是当事人或可能是或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。

董事会相信，拥有这种灵活性将有助于推动公司的增长和提升股东价值。

处置未完成对公司的影响

如果出售事项未获得股东批准 或出售事项因任何其他原因而未完成，则我们的管理层预计，业务将按照 目前的运营方式运营，直至我们寻求另一种战略替代方案，并且我们的股东将继续面临与他们目前面临的相同的风险 和机遇。

董事和执行人员在建议处置中的利益

买方是 公司董事会主席。

评价权

根据本公司的当前并购和AA或开曼群岛法律，股东没有评估或异议者的权利。

处置协议

以下是处置协议的重要条款和条件的摘要 ，该摘要作为本委托书的附件B附于本委托书中，并通过引用方式并入 。此摘要并不完整，并且可能不包含对您很重要的处置协议 的所有信息。建议您阅读全部处置协议，因为它是管辖 以下摘要中讨论的事项的法律文件。

处置

在 交易结束时，根据处置协议的条款和条件，本公司将出售、转让 并交付买方，买方将向本公司购买、收购和接受杭州九耀的所有股权和所有 相关权益（ 我们称之为股权），不受任何留置权限制。为换取股权，买方同意向本公司支付6，000美元。

申述及保证

处置协议包含买方、公司和杭州 九耀作出的某些惯常声明和保证。这些陈述和保证包括，除其他事项外， ：

成交条件

买方、本公司和杭州九耀各自完成处置的 义务取决于某些习惯 成交条件的履行（或在适用法律允许的范围内放弃），包括：

修订及终止

处置协议只能根据买方与公司签署的书面协议进行修改、补充或修改。

治国理政法

处置协议的签署、有效性、解释、履行、执行和争议解决受纽约州法律的管辖和解释 。因处置协议而产生或与之相关的任何争议，将由双方通过友好协商解决。任何一方均可将任何未能友好解决的争议提交执行本处置协议的主管法院。

需要投票

提案 2如果股东有权亲自投票，或由其正式授权的代表(如股东为公司)由其正式授权的代表亲自投票，或 由其正式授权的代表投票赞成该提案，则该提案将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议 投票批准和通过该提案2除非按照上述规定予以撤销，否则管理层收到的委托书将投票赞成 此类批准，除非另有指定的反对投票。

建议3：
批准并通过经修订和重述的组织章程大纲和章程
(代理卡上的第三项)

一般信息

关于建议1中的授权增持建议，本公司董事会于2023年10月20日批准，并指示将经修订的M&AA提交本公司股东批准。

拟议经修订的M&AA的文本载于本委托书附件A，并通过引用并入本委托书。

下文摘要中提及的经修订的M&AA是指附件A中反映的章节，而不一定是截至本报告日期生效的现行M&AA。本委托书中包含的对现行并购协议的拟议变更的说明 并不声称完整，并且完全参照本委托书附件A所附的经修订的并购协议表格全文进行限定。

以经修订和重新修订的《公司章程大纲》的形式：

需要投票

如果有资格投票的股东亲自投票，或由代理人投票，或 如果股东为公司，则由其正式授权代表投票，则提案 3将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议 投票批准和采纳经修订的并购，除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的委托书将投赞成票 ，除非指定反对票。

建议4：
为批准和批准根据《资产采购协议》发行的发行
（代理卡上的项目4）

一般信息

如 在2023年10月23日提交的公司表格6—K中披露的，公司签署了若干证券购买协议 （“SPA”）与某些“非美国人”（“买方”）定义见1933年证券法（经修订）的条例S（以下简称“证券法”），据此，公司同意出售总计 113，636，360个单位，（“单位”），每个单位由一股本公司普通股组成，每股面值0.018美元 （“股份”）和购买三股股份的认股权证（“认股权证”），初始行使价为1.10美元，每单位价格为0.44美元，总购买价约为5000万美元（“发售”）。

认股权证可于 发行日期立即行使，初始行使价为1.10美元（“认股权证股份”）。如果在发行日期六个月周年后的任何时间，没有有效的登记声明， 或没有现行招股说明书可供转售认股权证股份，则认股权证也可以以非现金方式行使。认股权证自发行日期起计五年届满。 认股权证须遵守反映股票股息及分拆或其他类似交易的惯常反摊薄条文。

SPA的各方均作出了惯常的 陈述、保证和契约，其中包括（a）购买者是规则S中定义的 的"非美国人士"，并为投资目的购买股份，（d）不存在任何未披露的重大不利影响， 及（e）不存在影响交易协议预期交易完成的法律程序。

交易协议须遵守各种条件才能完成， 其中包括（a）收到公司股东对交易协议和发行的批准，以及（b）当事人陈述和保证的准确性 。

交易协议和认股权证的表格分别作为附件D和E附于本委托书后，且该等文件以引用方式并入本委托书。上述内容仅是对SPA和认股权证的重要条款的简要描述，并不意味着对双方在其中的权利和义务的完整描述，并通过参考这些附件对其进行了完整的限定。

需要投票

如果有资格投票的股东亲自或由代理人投票 ，或如果股东为公司，则由其正式授权代表投票，则提案 4将获得批准。弃权 和经纪人不投票对投票结果没有任何影响。

董事会的建议

董事会一致建议 根据证券购买协议投票批准和批准本次发行，管理层收到的委托书 将投赞成票，除非指定反对票。

股东提案

要考虑纳入委托书或在特别股东大会上考虑但未纳入委托书， 股东提案必须以书面形式提交给：九子控股股份有限公司，钱江农场耕文路15号^这是中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区 楼。 作为外国私人发行人，我们没有义务在委托书中纳入股东提案，但我们会考虑以这种方式提交的提案 。

股东共享地址

我们 可以向任何有两名或两名以上股东居住的家庭发送一套股东文件。这一过程被称为“持家”。 这可减少您家中收到的重复信息量，并帮助我们降低成本。您的材料可能会在您事先明示或默示同意的基础上被家庭保管 。如果您的材料已被封存，并且您希望收到这些 文件的单独副本，或者如果您收到这些文件的副本并且希望将信息封存，您可以写信或 致电以下地址或电话号码：Jiuzi HOLDINGS，INC.，钱江农场耕文路15号^这是中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区 楼； +86—0571—82651956。

须提交会议的其他事项

董事会不知道在特别股东大会上将采取行动的任何其他事项。根据本公司的章程，该股东特别大会通知中所述的事项 将在该会议上进行。

引用成立为法团的文件

SEC允许我们“通过引用将 ”信息纳入本委托书。这意味着公司可以向您披露重要信息，方法是将 您参考单独提交给SEC的另一份文件。以引用方式并入的信息被视为本 委托声明的一部分，但被直接包含在本委托声明中或 任何其他随后提交的文件中的信息取代的任何信息除外，这些信息也以引用方式并入本文。

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修订及重订的备忘录及协会条款

的

九紫新能。

（2023年11月30日通过的特别决议案通过）

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第二次修改和重述公司章程

的

九紫新能。

（2023年11月30日通过的特别决议案通过）

在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为其认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使(不论无条件或有条件)认购任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或 强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他办事处或营业地点。

身为成员的任何法团或其他非自然人 可根据其章程文件授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的 会议，并有权代表其所代表的法团行使其可行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。

董事会应由不少于一人（不包括替任董事）组成，但本公司可通过普通决议增加或减少董事人数。

符合以下条件的董事应腾出职位：

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意 采取的行动，除非他的异议应载入会议纪要，或除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议 转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成此类行动的董事 或替代董事。

董事会应安排 在记录董事对高级管理人员的所有任命、 公司或任何类别股份持有人和董事以及董事委员会会议的所有议事程序（包括出席每次会议的 董事或候补董事的姓名）的账簿中制作会议记录。

本公司可在股东大会上规定董事必须持有的最低持股比例，但除非及直至确定持股资格，否则董事并不需要持有股份。

董事可随时资本化记入本公司任何储备账户或基金(包括股份溢价账户及资本赎回储备基金)贷方的任何款项，或记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项；将该等款项拨给股东，比例与该等款项以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以按上述比例配发及分派入账列为缴足股款予彼等及彼等之间。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

如本公司获本章程所界定的豁免 ，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律继续注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

本公司有权在特别决议案批准下，按董事可能决定的条款 与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并(在章程要求的范围内)。

股份购买协议

本股份购买协议 （本"协议）由（i）Shibo Zhang（ ）于2023年10月20日签署并签署采购商"），中国公民，身份证号为_；（ii）杭州久耀新能源汽车科技有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司（“公司"） 及（iii）九子控股有限公司。(the”卖方"）.买方、公司和卖方有时在本文中单独称为"聚会总而言之，作为各方”.

独奏会：

除此之外，卖方 拥有本公司100%的股权；

除此之外，买方 是卖方董事会主席，因此被视为卖方的关联公司（定义见下文）；

在此情况下，卖方 希望出售给买方，买方希望从卖方购买公司51%的股权，以 交换6，000美元（"购进价格”），但须遵守本协议所载的条款和条件（“交易记录“)； 和

因此，现 考虑到本协议中包含的上述前提以及本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：

文章 i

购买股权

1.1购买 和出售股权。在交易结束时（定义见下文），并根据本协议的条款和条件， 卖方应出售、转让和交付给买方，买方应从 卖方处购买、收购和接受公司51%的股权（"购买股权”），不受所有留置权（ 适用证券法下对转售的潜在限制除外）。

1.2考虑. 在交易结束时，股东应根据本协议的条款和条件向卖方交付 购买价格。

1.3公司 股东同意书。卖方作为公司的大股东，特此批准、授权和同意公司 签署和交付本协议及其附属文件，公司履行其在本协议项下和 项下的义务，以及公司完成本协议和由此预期的交易。卖方承认并同意， 此处所述的同意是根据公司组织文件和任何其他协议 （卖方是一方）和所有适用法律的规定，并构成卖方可能需要的同意（如果适用， 应作为公司的书面股东决议）。

第 条二

结案

2.1关门了 在满足或放弃第三条规定的条件的前提下，完成 拟进行的交易（"结业"）应在Hunter Taubman Fischer & Li LLC的办公室举行，地址为950 Third Avenue，19^这是Floor，New York，NY 10022，One the First(1^ST)在上午10：00满足或放弃本协议的所有成交条件后的工作日。当地时间，或买方和公司可能商定的其他日期、时间或地点(实际进行交易的日期和时间为截止日期”).

第三条

成交条件

3.1各方义务的条件 。每一方完成本协议所述交易的义务应 受制于卖方和买方满足或书面放弃(如果允许)以下条件：

(a) 必需的 监管审批。为完成本协议所设想的交易而需要从任何政府当局获得或与任何政府当局达成的所有协议均应已获得或达成。

(b) 没有 法律。任何政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入任何当时有效的法律或命令(无论是临时的、初步的或永久性的)或命令，使本协议所设想的交易或协议成为非法，或以其他方式阻止或禁止完成本协议所设想的交易。

(c) 无诉讼 。第三方非关联公司不得提起任何未决诉讼，以强制或以其他方式限制交易的完成 。

3.2公司和卖方义务的条件 除第3.1节规定的条件外，公司和卖方完成本协议所述交易的义务 须满足或书面放弃(公司和卖方)以下条件：

(a) 采购价款支付 。成交时，买方应以电汇或支票的方式将购货价款以人民币、港币或美元交付给卖方，并由卖方指定银行账户。

(b) 估值 报告。卖方董事会(“卖方董事会”)应已收到上海钱毅资产评估有限公司(或董事会批准的其他财务顾问)的评估报告。

(c) 股东批准。卖方的股东应批准本协议所设想的交易。

(d) 审核 委员会批准。卖方董事会的审计委员会（仅由独立董事组成）应批准 本协议拟进行的交易。

3.3买方义务的条件 。除第3.1条规定的条件外，买方 完成本协议预期交易的义务须满足或书面放弃 以下条件：

(a) 证书 和转移工具.买方应已收到卖方提供的代表所购股权的证书（或正式签署的 遗失证书的书面证明，其形式和内容为买方合理接受），以及以买方（或其指定人）为受益人的已签署转让文书 ，其形式为公司账簿上合理接受的转让文书 。

3.4条件的挫折 。尽管本协议中有任何相反的规定，但任何一方不得以未能满足本第三条中规定的任何条件为理由，如果该方或其关联方未能遵守或履行本协议中规定的任何约定或义务。

第四条

买方 声明和保证

买方特此共同 和各自向卖方陈述和保证如下：

4.1故意 忽略。

4.2 Authorization; Binding Agreement. The Purchaser has all requisite corporate power and authority to execute and deliver this Agreement, to perform its obligations hereunder and to consummate the transactions contemplated hereby. The execution and delivery of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby (a) have been duly and validly authorized and (b) no other corporate proceedings, other than as set forth elsewhere in the Agreement, are necessary to authorize the execution and delivery of this Agreement or to consummate the transactions contemplated hereby. This Agreement has been, and shall be when delivered, duly and validly executed and delivered by the Purchaser, assuming the due authorization, execution and delivery of this Agreement by the other parties hereto, and constitutes, or when delivered shall constitute, the valid and binding obligation of the Purchaser, enforceable against the Purchaser in accordance with its terms, except to the extent that enforceability thereof may be limited by applicable bankruptcy, insolvency, reorganization and moratorium laws and other laws of general application affecting the enforcement of creditors’ rights generally or by any applicable statute of limitation or by any valid defense of set-off or counterclaim, and the fact that equitable remedies or relief (including the remedy of specific performance) are subject to the discretion of the court from which such relief may be sought (collectively, the “可执行性 例外”).

4.3政府批准。 与本协议的签署、交付或履行或完成本协议预期交易有关，无需获得买方方面的任何政府机构的同意，但 （a）在该方有资格或被授权作为外国公司开展业务的任何司法管辖区中可能要求的此类备案文件 为了保持该等资格或授权，（b）本协议预期的此类备案，（c）就本协议预期的交易向纳斯达克提交的任何备案，或（d）经修订的1933年证券法（如有）的适用要求（“证券法1934年《证券交易法》，经修订（交易所 法案），和/或任何州的“蓝天”证券法，以及其下的规则和条例。

4.4 Non-Contravention. The execution and delivery by the Purchaser of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, and compliance with any of the provisions hereof, will not (a) conflict with or violate any provision of the Organizational Documents of such Party (if any), (b) conflict with or violate any Law, Order or Consent applicable to such Party or any of its properties or assets, or (c) (i) violate, conflict with or result in a breach of, (ii) constitute a default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, (iii) result in the termination, withdrawal, suspension, cancellation or modification of, (iv) accelerate the performance required by such Party under, (v) result in a right of termination or acceleration under, (vi) give rise to any obligation to make payments or provide compensation under, (vii) result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of such Party under, (viii) give rise to any obligation to obtain any third party consent or provide any notice to any Person or (ix) give any Person the right to declare a default, exercise any remedy, claim a rebate, chargeback, penalty or change in delivery schedule, accelerate the maturity or performance, cancel, terminate or modify any right, benefit, obligation or other term under, any of the terms, conditions or provisions of, any material contract of such Party.

第五条

公司 声明和保证

本公司特此向买方陈述 并保证如下：

5.1适当 组织和良好的信誉。本公司是一家根据中华人民共和国法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的商业公司。

5.2授权； 约束协议。公司拥有所有必要的公司权力和授权来执行和交付本协议，履行其在本协议项下的 义务，并完成本协议所预期的交易。本协议的执行和交付以及 在此预期的交易的完成（a）已得到正式和有效的授权，并且（b）除本协议其他地方规定的 之外，无需进行其他公司程序来授权执行和交付本协议或完成在此预期的交易。本协议已经并将在交付时由 公司正式有效地签署和交付，假设本协议由本协议其他各方适当授权、执行和交付，并构成，或 交付时应构成公司有效和有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行， 除非其可执行性可能受到执行性限制。

5.3政府批准。 与本协议的签署、交付或履行或完成本协议预期的交易有关，不需要获得或作出公司方面的任何政府机构的同意， （a）本公司有资格或被授权作为外国公司以保持该等资格或授权，（b）本协议所述的此类备案，（c） 就本协议所述的交易要求向纳斯达克提交的任何备案，或（d）《证券法》、《交易法》和/或任何州"蓝天"证券法的适用要求，及其下的规则和条例。

5.4 Non-Contravention. The execution and delivery by the Company of this Agreement and the consummation of the transactions contemplated hereby, and compliance with any of the provisions hereof, will not (a) conflict with or violate any provision of the Organizational Documents of the Company (if any), (b) conflict with or violate any Law, Order or Consent applicable to the Company or any of its properties or assets, or (c) (i) violate, conflict with or result in a breach of, (ii) constitute a default (or an event which, with notice or lapse of time or both, would constitute a default) under, (iii) result in the termination, withdrawal, suspension, cancellation or modification of, (iv) accelerate the performance required by the Company under, (v) result in a right of termination or acceleration under, (vi) give rise to any obligation to make payments or provide compensation under, (vii) result in the creation of any Lien upon any of the properties or assets of the Company under, (viii) give rise to any obligation to obtain any third party consent or provide any notice to any Person or (ix) give any Person the right to declare a default, exercise any remedy, claim a rebate, chargeback, penalty or change in delivery schedule, accelerate the maturity or performance, cancel, terminate or modify any right, benefit, obligation or other term under, any of the terms, conditions or provisions of, any material contract of the Company.

第六条

解约及开支

6.1终止。 本协议可在交易结束前随时终止，且本协议预期的交易可被放弃，具体如下：

(a)经买方和卖方的 相互书面同意；或

(b) 买方或卖方发出书面通知，如果主管司法管辖权的政府机构已发布命令 或采取任何其他行动永久限制、禁止或以其他方式禁止本协议所述交易， 该命令或其他行动已成为最终的且不可上诉；但前提是如果一方或其未履行本协议的，则该方将无权根据本第6.1（b）条终止 本协议的权利。关联公司遵守本协议的任何条款是 此类政府机构采取此类行动的重大原因或重大结果。

6.2 终止的效果。只有在第6.1条所述的情况下，并根据 相关一方向其他相关方发出的书面通知（其中规定了此类终止的依据， 包括此类终止所依据的第6.1条的规定）终止本协议。如果 本协议根据第6.1条有效终止，则本协议应立即失效，且 任何一方或其各自的任何代表均不承担任何责任，且各方的所有权利和义务均应终止，本协议 不得免除任何一方因故意违反任何声明、保证、本协议 项下的约定或义务，或在本协议终止前针对该方的任何欺诈索赔。在不限制上述规定的情况下，除 本第六条规定外，在交易结束前，双方对另一方违反本协议中包含的任何声明、 保证、约定或其他协议，或 本协议预期交易的唯一权利应是根据第6.1条终止本协议的权利（如适用）。

6.3费用 和费用。与本协议和本协议预期交易有关的所有费用应由发生此类费用的 一方支付。在本协议中，"费用"应包括所有自付费用 （包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、融资来源、专家和顾问 向本协议一方或其任何关联公司支付的所有费用和开支），由一方或代表其就授权、准备、 谈判，签署或履行本协议或与本协议相关的任何辅助文件，以及与 完成本协议相关的所有其他事项。

第七条

释放

7.1“不，不。自成交之日起，在适用法律允许的最大范围内，买方（ ）分别代表其自身及其关联公司（"获释人士"），将解除和解除卖方 对任何和所有诉讼、义务、协议、债务和负债，无论是已知或未知，无论是在法律 和衡平法上，曾或以后可能对卖方在成交当日或之前发生的。日期，或由于或引起的任何事项发生在截止日期或之前，包括任何赔偿 或卖方补偿的权利，无论是根据其组织文件、合同或其他，以及是否与 在截止日期之前未决或之后提出的索赔有关。自交易结束以来及交易结束后，各解除人特此明确承诺 不得直接或间接针对 卖方或其关联公司提起任何诉讼，或发起或导致发起任何诉讼，基于任何声称在此解除的事项。尽管本协议有任何相反规定， 本协议规定的免责和限制不适用于免责人根据 本协议或任何辅助文件的条款和条件对任何一方提出的任何索赔。

第八条

生存和赔偿

8.1存续。 本协议中包含的买方的所有陈述和保证(包括本协议中的所有明细表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)在本协议结束前并在第二(2)日之前继续有效^发送) 截止日期的周年纪念日；但是，第4.1节(到期组织和良好信誉)、第4.2节(授权；有约束力的协议)和第4.6节(所有权)中包含的陈述和保证应无限期有效。此外，针对买方或股东的欺诈索赔应无限期有效。如果违反任何陈述或保证的索赔的书面通知已在适用日期之前发出，当该陈述或保证根据本8.1条不再有效时， 则与该索赔有关的陈述和保证应继续有效，直至最终解决该索赔为止。本协议中包含的买方的所有契约、义务和协议(包括本协议中的所有附表和展品以及根据本协议提供的所有证书、文件、文书和承诺)，包括任何赔偿义务，应在成交后继续存在，直至完全按照其条款履行为止。为免生疑问，可随时根据第8.2节第(I)或(Ii)款以外的任何一款提出赔偿要求。

8.2买方赔偿 在符合第VIII条的条款和条件的情况下，自成交之日起和成交后，买方及其各自的继承人和受让人(就根据第8.2条提出的任何索赔而言，弥偿当事人)将 对卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、员工、继承人和允许受让人进行共同和个别的赔偿、辩护并使其不受损害(就根据第8.2条提出的任何索赔而言，受弥偿当事人) 任何和所有损失、诉讼、订单、债务、损害(包括后果性损害)、价值减值、税款、利息、罚款、留置权、和解金额、费用和开支(包括合理的调查费用和法庭费用以及合理的律师费和开支)，(上述任何一项，a损失“)由任何受赔偿方支付、遭受或招致或强加给任何受补偿方，但以全部或部分由或直接或间接(无论是否涉及第三方索赔)引起或直接或间接产生的程度为限：(I)违反买方或股东在本协议中或在买方或股东根据本协议提交的任何证书中作出的任何陈述或保证；(Ii)买方或股东违反本协议规定的任何契约或协议，或违反买方或股东根据本协议交付的任何证书；(Iii)卖方股权证券(包括期权、认股权证、可转换债务或其他可转换证券)持有人(S)在成交前因任何此类证券的出售、购买、终止、注销、到期、赎回或转换而提起的任何诉讼；或(Iv)任何欺诈索赔。

8.3限制和一般赔偿条款。

(A)仅为确定第VIII条项下的损失金额(为免生疑问，并非为了确定是否存在导致赔偿要求的违约行为)，本协议(包括本协议的披露附表)所列的所有陈述、保证和契诺，或任何因重要性或类似含义或效力的词语而受到限制的附属文件，将被视为在没有任何此类限制的情况下作出。

(B)受补偿方的调查或其代表对违反补偿方的陈述、保证、契诺或协议的知情，不应影响补偿方的陈述、保证、契诺和协议，或受补偿方根据本协议任何规定(包括本第八条)可获得的追索权。

(C)任何受赔方遭受或发生的任何损失的金额，应减去支付给受赔方或其任何关联方作为此类损失的补偿的任何保险收益的金额(本协议项下的任何保险人不得享有代位权，除非放弃代位权将损害任何适用的保险范围)，但扣除因此类损失或保险付款而导致的收取成本和保险费增加。

8.4赔偿程序。

(A)为了提出本合同项下的赔偿要求，卖方必须提供书面通知(a“索赔通知书“) 索赔通知应包括：(I)在当时已知的范围内，对与索赔标的有关的事实和情况的合理描述，以及(Ii)受赔方在已知或可合理估计的范围内遭受的与索赔有关的损失金额(条件是，卖方此后可本着善意，通过向赔偿各方提供修改后的索赔通知，调整索赔的损失金额)。

(c)如果 第三方（包括任何 政府机构）的索赔引起的第八条下的任何赔偿索赔（a "第三方索赔”), the Seller must give a Claim Notice with respect to such Third Party Claim to the Indemnifying Parties promptly (but in no event later than thirty (30) days) after the Indemnified Party’s receipt of notice of such Third Party Claim; provided, that the failure to give such notice will not relieve the Indemnifying Party of its indemnification obligations except to the extent that the defense of such Third Party Claim is materially and irrevocably prejudiced by the failure to give such notice. The Indemnifying Parties will have the right to defend and to direct the defense against any such Third Party Claim, at its expense and with counsel selected by Indemnifying Parties, unless (i) the Indemnifying Parties fails to acknowledge fully to the Seller the obligations of the Indemnifying Parties to such Indemnified Party within twenty (20) days after receiving notice of such Third Party Claim or contests, in whole or in part, its indemnification obligations therefor or (ii) at any time while such Third Party Claim is pending, (A) there is a conflict of interest between the Indemnifying Parties and the Seller in the conduct of such defense, (B) the applicable third party alleges a Fraud Claim or (C) such claim is criminal in nature, could reasonably be expected to lead to criminal proceedings, or seeks an injunction or other equitable relief against the Indemnified Parties. If the Indemnifying Parties elects, and is entitled, to compromise or defend such Third Party Claim, it will within twenty (20) days (or sooner, if the nature of the Third Party Claim so requires) notify the Seller of its intent to do so, and Indemnifying Parties and the Indemnified Party will, at the request and expense of Indemnifying Parties, cooperate in the defense of such Third Party Claim. If Indemnifying Parties elects not to, or at any time is not entitled under this Section 8.4 to, compromise or defend such Third Party Claim, fails to notify the Seller of its election as herein provided or refuses to acknowledge or contests its obligation to indemnify under this Agreement, the Seller may pay, compromise or defend such Third Party Claim. Notwithstanding anything to the contrary contained herein, the Indemnifying Parties will have no indemnification obligations with respect to any such Third Party Claim which is settled by the Indemnified Party or the Seller without the prior written consent of Indemnifying Parties (which consent will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned); provided, however, that notwithstanding the foregoing, the Indemnified Party will not be required to refrain from paying any Third Party Claim which has matured by a final, non-appealable Order, nor will it be required to refrain from paying any Third Party Claim where the delay in paying such claim would result in the foreclosure of a Lien upon any of the property or assets then held by the Indemnified Party or where any delay in payment would cause the Indemnified Party material economic loss. The Indemnifying Parties’ right to direct the defense will include the right to compromise or enter into an agreement settling any Third Party Claim; provided, that no such compromise or settlement will obligate the Indemnified Party to agree to any settlement that requires the taking or restriction of any action (including the payment of money and competition restrictions) by the Indemnified Party other than the execution of a release for such Third Party Claim and/or agreeing to be subject to customary confidentiality obligations in connection therewith, except with the prior written consent of the Seller (such consent to be withheld, conditioned or delayed only for a good faith reason). Notwithstanding the Indemnifying Parties’ right to compromise or settle in accordance with the immediately preceding sentence, Indemnifying Parties may not settle or compromise any Third Party Claim over the objection of the Seller; provided, however, that consent by the Seller to settlement or compromise will not be unreasonably withheld, delayed or conditioned. The Seller will have the right to participate in the defense of any Third Party Claim with counsel selected by it subject to the Indemnifying Parties’ right to direct the defense.

(d) 对于非第三方索赔的任何直接赔偿索赔，赔偿方将在收到索赔通知后的三十（30） 天内作出答复。如果赔偿方未在上述三十（30）天内作出答复，则代表赔偿方的赔偿方 将被视为已接受对索赔通知中所述损失承担责任， 应受本第八条中所述赔偿限制的约束，且将无权对索赔通知的有效性提出异议 。如果赔偿方在收到索赔通知后的三十（30）天内作出回应， 并全部或部分拒绝该索赔，则卖方可自由寻求本协议、 任何辅助文件或适用法律规定的补救措施。

8.5独家 补救措施。自交易结束后，除与谈判或执行本协议有关的欺诈索赔 或寻求禁令或特定严格履行的索赔外，根据本第八条作出的赔偿应 就本协议项下产生的任何种类或性质的事项（包括 任何失实陈述或违反任何保证、约定，或本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中包含的其他条款，或与本协议标的物有关的其他条款，包括其谈判和讨论 。

第九条

其他

9.1通知。 本协议项下的所有通知、同意、放弃和其他通信均应采用书面形式，并在 （i）亲自交付，（ii）以传真或其他电子方式交付，并确认收到，（iii）发送后一个工作日 ，如果由信誉良好的，国家认可的隔夜快递服务或（iv）邮寄后三（3）个工作日， 如果是挂号或挂号邮件，预付费并要求回执，在每种情况下，按下列 地址（或同一通知中规定的一方其他地址）发送至适用方：

9.2绑定 效果；分配。本协议及其所有条款对本协议双方 及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。未经买卖双方事先书面同意，本协议不得通过法律或其他方式转让，未经买卖双方事先书面同意的任何转让均无效；但 此类转让不得解除转让方在本协议项下的义务。

9.3第三方 。本协议或由任何一方签署的与本协议预期的交易有关的任何文书或文件中的任何内容均不应为非本协议或本协议一方的任何人或该方的继承人或允许转让人的任何权利或视为为该方的利益而签署。

9.4 arbitration. 因本协议或本协议所述交易而产生、 相关或与之相关的任何及所有争议、争议和索赔（不包括临时限制令、初步禁令、永久 禁令或其他衡平救济申请或根据本第9.4条要求执行决议的申请）（a "争议"）应 受本第9.4条管辖。首先，一方当事人必须向受该争议影响的其他当事人提供任何争议的书面通知，该通知必须提供受争议影响的事项的合理详细描述。涉及此类争议的 各方应在受此类争议影响的此类其他当事方收到此类争议通知后的十（10）个工作日内寻求友好解决争议；"解决期"）；但 如果任何争议在 发生后六十（60）天内未作出决定，则有理由预计争议已成为无争议或其他无关紧要的，则不应针对该争议设置解决期。在解决期内 未解决的任何争议可立即提交仲裁，并最终根据当时存在的《商事仲裁规则》（"AAA程序美国仲裁协会（“）AAA级”). Any party involved in such Dispute may submit the Dispute to the AAA to commence the proceedings after the Resolution Period. To the extent that the AAA Procedures and this Agreement are in conflict, the terms of this Agreement shall control. The arbitration shall be conducted by one arbitrator nominated by the AAA promptly (but in any event within five (5) Business Days) after the submission of the Dispute to the AAA and reasonably acceptable to each party subject to the Dispute, which arbitrator shall be a commercial lawyer with substantial experience arbitrating disputes under acquisition agreements. The arbitrator shall accept his or her appointment and begin the arbitration process promptly (but in any event within five (5) Business Days) after his or her nomination and acceptance by the parties subject to the Dispute. The proceedings shall be streamlined and efficient. The arbitrator shall decide the Dispute in accordance with the substantive law of the State of New York. Time is of the essence. Each party shall submit a proposal for resolution of the Dispute to the arbitrator within twenty (20) days after confirmation of the appointment of the arbitrator. The arbitrator shall have the power to order any party to do, or to refrain from doing, anything consistent with this Agreement, the Ancillary Documents and applicable Law, including to perform its contractual obligation(s); provided, that the arbitrator shall be limited to ordering pursuant to the foregoing power (and, for the avoidance of doubt, shall order) the relevant party (or parties, as applicable) to comply with only one or the other of the proposals. The arbitrator’s award shall be in writing and shall include a reasonable explanation of the arbitrator’s reason(s) for selecting one or the other proposal. The seat of arbitration shall be in New York County, State of New York. The language of the arbitration shall be English.

9.5管辖法律 ；管辖权。本协议应受纽约州法律的管辖，并根据其解释和执行 ，不考虑其冲突法原则。根据第9.4条的规定，由本协议引起的或与 相关的所有诉讼应仅在位于纽约州纽约州的任何州或联邦法院审理和裁定（或在任何可以向此类法院提起上诉的法院 ）（"指明的法院"）.根据第9.4条的规定， 本协议各方特此（a）就本协议任何一方提起的因 或与本协议有关的任何诉讼而言，服从任何指定法院的专属管辖权，以及（b）不可分割地放弃，并同意在任何此类诉讼中不以动议、 抗辩或其他方式主张，任何声称其个人不受上述法院的管辖权， 其财产被免除或豁免扣押或执行，该诉讼是在一个不便的法院提起的， 该诉讼的地点不适当，或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院强制执行。 各方同意，任何诉讼中的最终判决应具有决定性，并可在其他司法管辖区通过诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可否认地同意 在与本协议预期交易有关的任何其他诉讼或程序中，以 个人方式将传票和投诉以及任何其他程序送达， 在第.1条规定的适用地址处。本条款 9.5中的任何规定均不得影响任何一方以法律允许的任何其他方式提供法律程序的权利。

9.6放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃其可能拥有的 陪审团审判的任何权利，以避免因本协议或本文所述交易而产生、根据或与之相关的任何直接或间接行为 。双方在此（A）证明，任何其他方的代表均未以明确或其他方式表示， 在发生任何行动时，该另一方不会寻求执行上述放弃，并且（B）确认其和 其他各方是通过本第9.6节中的相互放弃和证明而签署本协议的。

9.7具体 性能。各方承认，各方完成本协议所述交易的权利是独一无二的， 承认并确认，如果任何一方违反本协议，赔偿金可能不足，且未违约的 方可能没有足够的法律救济，并同意，如果 中的任何规定，将发生不可挽回的损害适用方未按照其特定条款履行本协议或以其他方式违反本协议。因此， 各方应有权寻求禁令或限制令，以防止违反本协议，并寻求具体执行 本协议的条款和规定，而无需提交任何保证金或其他担保或证明金钱损失不充分， 这是该方根据本协议可能享有的任何其他权利或补救措施的补充，无论是法律还是衡平

9.8可分割性 如果本协议中的任何条款在某个司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则应修改 或删除该条款，仅限于使该条款有效、合法和可执行性所必需的范围内，且本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害， 此类条款的合法性或可执行性因此在任何其他司法管辖区受到影响。一旦确定任何条款或其他 条款无效、非法或无法执行，双方将以适当且公平的条款取代任何无效、非法或不可执行的条款，以尽可能有效、合法和可执行的方式实现该无效、非法或不可执行条款的意图和目的。

9.9修订内容 本协议只能通过签署买方和卖方签署的书面文件进行修订、补充或修改。

9.10弃权。 买方可自行决定(I)延长任何其他非关联方履行义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方所作的陈述和担保中的任何不准确之处，以及(Iii)该其他非关联方不遵守本文所载的任何约定或条件 。任何此类延期或放弃仅在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中规定时才有效。尽管有上述规定，一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，不应视为对其的放弃，也不妨碍其单独或部分行使本协议项下的任何其他或进一步行使任何其他权利。

9.11完整的 协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物、附件和附表 ，其中的证物、附件和附表以引用方式并入本协议，体现了本协议的完整内容以及双方对本协议所含标的的理解。除此处明确规定或提及的限制、承诺、 陈述、保证、契诺或承诺外，或此处提及的文件或文书共同取代所有先前的协议以及各方与 就本协议所含标的达成的谅解。

9.12解释。 本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除非上下文另有要求：(A)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)对任何人的提及包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在该等继承人和受让人是本协议允许的情况下，对某一特定身份的人的提及不包括该人的任何其他身份；(C)本协议或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则在 中赋予该术语的含义；(D)“包括”(以及相关含义“包括”)是指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下应被视为后跟 字词“不受限制”；(E)本协定中的“在此”、“在此”和“在此”以及其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本协定中使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“且仅当”；(G)“或”一词“指”和/或“；(H)凡提及“正常业务”或“正常业务”一词，均应视为在每一种情况下都加上“与以往惯例一致”等字；(I)此处定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中所指的协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令，包括(就协议或文书而言)以放弃或同意的方式，以及(就法规、法规、规则或命令而言)通过继承 可比的继承性法规、条例、规则或命令，以及对其所有附件和并入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中对“节”、“条款”、“附表”、“附件”和“附件”一词的所有提及意指本协定的节、条款、附表、展品和附件；和(K)“美元”或“$”一词系指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括该人管理机构的任何成员，而在本协议中对个人高级管理人员的任何提及应包括为该人担任基本上类似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东的任何提及应 包括该个人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括与买方有关的权益。各方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。如果任何合同、文件、证书或票据由公司陈述并保证由公司提供、交付、提供或提供，以使该合同、文件、证书或票据被视为已交给、交付、提供和提供给买方或其代表，则该合同、文件、证书或票据，证书或文书应张贴在代表公司维护的电子数据站点上，以使买方及其代表受益，并且买方及其代表已获得访问包含此类信息的电子文件夹的权限。

9.13副本。 本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起应构成一个相同的协议。

文章 X

定义

10.1某些 定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。

“附属文件“ 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，包括与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“工作日“ 是指除星期六、星期日或法定节假日外，授权纽约商业银行机构休业的任何日子。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人(”10%的所有者“)(I)按照《交易法》第13d-3条的意思，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的选票选举受控人的董事或同等的管理当局，或(Ii)有权分配或收取受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理或成员(没有管理权限的成员不是10%的拥有人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子、 或姐夫，或受控人的关联公司的信托或受托人。

“欺诈索赔“ 指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府权威“ 是指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构，或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的争议解决小组或机构。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何和所有负债、负债、行动或债务(无论是绝对的、应计的、或有的或有的或其他的，无论是已知的还是未知的，直接的还是间接的，到期的还是未到期的，以及到期或即将到期的)，包括到期或即将到期的税务负债。

“留置权“ 指任何类型的抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或抵押 (包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)、有利于他人的任何次要安排、根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就买方、买方宪章和任何其他方而言，是指其公司注册证书和章程或类似的组织文件，在每一种情况下都经过修订。

“人“ 是指个人、公司、合伙企业(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构

“代表“对任何人来说， 是指该人的关联公司及其经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问 (包括财务顾问、律师和会计师)。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项， 连同与此相关的任何利息和任何罚款、附加税款或额外金额，(B)支付第(A)款所述金额的任何责任，无论其是否因在任何期间或通过法律的实施而成为附属集团、合并集团或单一集团的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述金额的任何责任，其结果是与任何其他人达成的分税制、税务集团、税务赔偿或分税协议，或任何其他明示或默示的赔偿协议。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，本协议的每一方均已于上文第一次写明的日期由各自的正式授权人员签署并交付本协议。

买家：

张水波

一位中国公民，

身份证号码为_

证券购买协议

证券购买协议

本证券购买协议(“本协议”)日期为2023年_

本证券购买协议(“本协议”或“协议”)于2023年 __月__日，九紫新能，一家开曼岛注册公司(“公司”)，和附录B下所列的且在此合同签名页上签署的个人(“购买人”)之间合意签订。

独奏会

前言

鉴于，公司和买方是按照并依据《1933年证券法》(《证券法》)第4(A)(2)节和/或根据《证券法》颁布的《S条例》(《S条例》)规定的证券登记豁免 签署和交付本协议的；

鉴于，根据美国证监会在修订的1933年证券法(“证券法”)的基础上制定的规则S(“规则S”)，和/或证券法条文4(A)(2)下的豁免规定，公司和购买人在此签署和交换本协议；

鉴于，本公司将以附件A的形式，向附件B所列的买方提供共113,636,360股(“单位”)，每个单位包括一股普通股、每股面值0.018美元(“股份”)和认股权证(“认股权证”)，以购买三股股份；

鉴于，公司在此要向购买人出售其公司合计113,636,360证券单位 (以下简称“证券单位”)，每证券单位含普通股股票，票面价值每股0.018美元(“普通股”)，以及可购买三股普通股的认股权证(“权证”)，每证券单位的购买价格为0.44美元，购买人名单在附表B当中；

鉴于，买方是S规则所界定的“非美国人”，仅为投资目的而收购单位；

鉴于，购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买上述证券单位仅为购买人的个人投资目的；

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契诺，并出于其他良好和有价值的对价，本公司和买方在此确认已收到并确认其充分性，兹同意如下：

鉴于此，公司和购买人认同双方经仔细考虑和双方合意，在此就以下内容表示同意：

第一条

第一条

购买和出售单位

证券单位的购买和销售

第1.1节采购 价格和成交。

第1.1节购买价格和交割。

(A)在遵守本协议的条款和条件的前提下，本公司同意向每位买方发行和销售产品，并且，考虑到并明确依赖本协议的陈述、保证、契诺、条款和条件，买方同意以每单位0.44美元的价格购买该数量的单位，其总价列于本协议签字页(“收购价”)。

在以下条款和前提下，根据本协议的说明、保证、约定和条款规定，公司同意向购买人发行并出售证券单位，购买人同意以美元0.44每证券单位的价格购买，购买股数及其总价列明在本协议附载的签字页中(“购买价格”)。

(B)在符合或豁免所有成交条件的规限下，单位买卖的成交(“成交”) 将于所有成交条件满足或获豁免当日(“成交日期”)于本公司法律顾问Hunter Taubman Fischer&Li LLC的办事处进行。

在交割的所有条件被满足或豁免的前提下，证券单位的买卖在所有条件都已满足或已取得豁免的当日时(“交割日”)在公司的律师翰博文律师事务所的办公室进行交割(“交割”)。

(C)在本协议条款及条件的规限下，本公司应于收市时向买方交付或安排向买方交付(I) 该数量股份的股东声明、(Ii)购买该数量股份的认股权证及(Iii)根据本协议须交付的任何其他文件。在成交时，买方应已根据本协议中包含的电汇信息或支票以电汇方式交付其采购价格。

根据本协议的规定，在交割时公司应向购买人送达或使他人向购买人送达 (I)写有购买人名字的普通股股东声明，(Ii) 一份可购买特定数量普通股的期权，以及(Iii)其他任何根据本条款应送达的文件。在交割时，购买人应根据交本协议的汇款信息向公司汇入其购买资金，或以支票的方式支付.

第二条

第二条

申述及保证

保证和承诺

第2.1节公司及其子公司的陈述和担保。本公司特此代表其本人，向买方保证其子公司(如下文所定义)截至本合同之日(除本合同附件的例外情况表中所列内容外，每个编号的表与本合同的章节编号相对应)如下：

第2.1节公司和其子公司的陈述和保证。公司在此代表其本身以及其子公司，就以下事项(但与本小段标号相对应的披露中的事项除外)作出陈述和保证：

(A)组织， 良好的声望和权力。本公司是根据其注册成立或组织(视适用而定)的司法管辖区法律而正式注册成立或以其他方式组织、有效存在及信誉良好的公司或其他实体，并分别拥有所需的 公司权力拥有、租赁及营运其财产及资产，以及经营其现时所进行的业务。除附表2.1(A)所载的 外，本公司及其各附属公司均具备开展业务的正式资格，并在其所经营的业务或其拥有的物业的性质需要具备该等资格的每个司法管辖区均享有良好信誉 但任何司法管辖区(S)(单独或整体而言)如未能取得该资格则不会造成重大不利影响(如本条例第2.1(G)节所界定的 )，则除外。

组织、合法持续性和权力.公司是在其管辖区内依法成立的，有效存续的经济实体，各自都有必需的公司权力来持有、出租和操作其财产和资产，并进行合法的商业运作.除非披露表2.1(A) 有不同的规定，公司以及其每一个子公司在其每个有商业行为和资产的管辖区内有合法资格进行经营并有良好的经营持续性，除了一些管辖，如果公司不能在这些区域内有合法资格经营也不会对公司的产生重大不良影响。

(B)公司权力； 权力和执行。本公司拥有订立及履行本协议项下义务所需的公司权力及授权，并根据本协议的条款发行及出售该等单位。本协议的签署、交付和履行，以及本协议拟进行的交易的完成，均已得到 所有必要的公司行动的正式和有效授权，不需要公司或其董事会或股东的进一步同意或授权。 本协议构成或在签署和交付时构成公司根据其条款对公司可强制执行的有效和具有约束力的义务，但适用的破产、资不抵债、重组、暂停、清算、托管船舶、接管船舶或类似法律可能限制此类强制执行的能力。或一般地影响债权人权利和救济的强制执行或一般适用的其他衡平法原则。

公司权力；授权和执行.公司有必须的公司权力和授权来签订和履行本协议下的义务.公司有必须的权力和授权按照本协议的规定来发行和出售证券单位.公司对交易文件的签署、送达和履行和完成在此由所有必要的公司行为合法有效授权，不需要再由公司或董事会或股东会进一步的同意或授权.每一个交易文件在签署和送达时包括且应包括对于公司有效和有约束力的执行义务，除非适用的破产、解散、重组、延期偿付、清算、委托管理或其他有关的法律或其他衡平法原则会限制债权人的权利和补救.

(C)资本化。 本公司的法定股本为8,333,333股普通股，每股面值0.018美元。截至2023年10月10日，已发行及已发行普通股数目为4,065,609股，除附表2.1(C)所载外，为本公司于本协议日期的法定已发行及已发行股本。除附表2.1(C)所列者外，

股本.公司授权可发行的股本是8,333,333普通股，每股0.018美元.2023年年10月10日时，公司已发行4,065,609普通股，除本协议批露表2.1(C)之外，所有发行的流通的普通股都已获合法有效授权.除非交易文件或披露表2.1(C)有其他规定：

(I)除附表2.1(C)所载 外，任何普通股均无权享有优先认购权、换股或其他权利，亦无尚未行使的 与本公司任何股本有关的任何性质的认购权、认购权、股权证、认购权、催缴或承诺，或可转换为本公司任何股本股份的证券或权利；

不存在有优先配股权、转换权或其他权利的普通股；不存在流通的期权、认购权、承诺购买权、或转换成公司股本的任何股份的其他权利；

(Ii)没有任何合同、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能有义务发行额外的本公司股本股份或可转换为本公司股本股份的期权、证券或权利；

不存在公司为一方当事人或受其约束的合同、承诺、备忘录或安排，公司需要因此而发行额外股本股份或发行期权、证券或转换股而获得公司的股本股份；

(Iii)公司不是授予任何人关于其任何股权或债务证券的登记或反稀释权利的任何协议的当事方；

公司没有在任何协议中同意对任何股权证券或债权证券给予登记注册权和反稀释权；

(Iv)本公司并非任何限制投票或转让本公司任何股本股份的协议的订约方，亦不知悉 本公司经修订并于本协议日期生效的组织章程大纲及细则(“并购”)所载者除外。

公司并未签署任何对公司股本的任何股份的投票权和股份转让进行限制的协议，公司对此种协议并不知情，除非是公司现行有效章程对股份转让进行了限制与规定；

(V)在交易结束前发行的本公司所有股本、可转换证券、权利、认股权证或期权的要约和销售均遵守所有适用的联邦和州证券法，除非不遵守不会产生重大不利影响的情况。本公司已 向买方提供或提供真实、正确的并购副本，除非适用的联邦、州、地方或外国法律和法规、细则、本协议或附表2.1(C)所载的限制，否则本公司的任何书面或口头合同、文书、协议、承诺、义务、计划或安排不得限制本公司优先股或其普通股的股息支付。

公司在本次交易交割结算前发行的所有股本股票、可转证券、权益、期权的买卖都符合适用的联邦和州证券法的规定，除非这些违反不会对公司有重大不利影响.公司向购买人提供了真实正确的公司章程复印件.除了适用的联邦、州、当地、国外法律和规则，公司成立协议，本交易文件以及披露表2.1(C)中的限制外，不存在任何书面或口头的合同、工具、协议、承诺、义务、计划或安排限制公司就其发行的普通股或优先股分配股息.

(D)发行单位。 将于收市时发行的单位已获所有必要的公司行动正式授权，而认股权证相关股份按本协议条款支付或发行时，应为有效发行及未偿还、已缴足及不可评估的股份。

证券单位的发行.本交易结算时应发行的证券单位已经必要的公司行为授权.与期权相对应的普通股在支付对价和发行时应符合本交易文件的要求，经必要的公司行为授权，有效发行和流通.

(e) [故意遗漏]

(F)委员会文件、财务报表。除附表2.1(F)所述外，本公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的报告要求，向美国证券交易委员会(“委员会”或“美国证券交易委员会”) 提交所有报告、附表、表格、报表和其他文件。包括根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交的20-F表格和其他材料文件(所有上述文件，包括通过引用并入其中的文件，在本文中称为“委员会文件”)。除(I)与本协议拟进行的交易有关，或(Ii)根据买方签署的保密或保密协议，本公司并无向买方提供根据适用法律、规则或法规须由本公司公开披露但尚未披露的任何重大非公开资料或其他资料。在各自提交文件时，Form 20-F在所有重要方面均符合《交易所法案》的要求，并符合据此颁布的委员会规则和条例，以及适用于此类文件的其他联邦、州和地方法律、规则和法规。截至各自的提交日期，20-F表格中没有一份表格载有对重大事实的任何不真实陈述； 也没有遗漏陈述其中所要求陈述的或为了在表格中作出陈述而必须陈述的重要事实，而这些陈述没有误导性。委员会文件中包括的本公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求和委员会已公布的规则和法规或与此相关的其他适用规则和法规。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉期间内一致适用而编制 (除非(I)该等财务报表或其附注另有说明，或(Ii)如属未经审计的中期报表， 不得包括脚注或简明或摘要报表)，并在各重大方面公平地列示公司截至其日期的综合财务状况及截至 止期间的经营结果及现金流量(受限制，如果是未经审计的报表，则为正常的年终审计调整)。

证监会文件、财务报表.根据修订后的1934年年证券交易法(“交易法”)的要求，除了披露表2.1(F)中列明的项目，公司向证监会申报了所有的报告、批露表、表格、说明书和其他文件，包括根据交易法第13(A) 或15(D)节申报的材料(所有上述申报材料在本协议中统称为“证监会文件”)。根据相关适用法的规定，公司没有向购买人批露任何应当首先向公众批露而未批露的内部信息，但不包括(I) 与本协议中的交易相关的信息，或(Ii)根据购买人签署的不公开或内部保密协议而批露的信息。在每一次申报时，表格20-F都符合交易法的要求和证监会的规则以及其他联邦、州和当地的适用的法律、法规和规则。在每一次申报时，表格20-F都没有对重大事实的不实陈述，也没有遗漏重大事实或必要的信息，进行误导。证监会文件中包含的公司财务报表都符合当关的会计规则要求，证监会的相关公告规则和其他适用的法规和规则.这些财务报表都符合美国一般会计准则的要求，并在一定时期内保持数据一致(除非(I) 财务报表或记录中作不同的说明，或(Ii) 在未经审计的内部财务报表的情况下，报表可能不包含脚注或进行简化或为概要性报表)，并真实反映该季度内的公司合并财务情况，经营状况和该季度结束时的现金流(但在未审计的财务报表的情况下，应以正常年度结束时的调整数据为准)。

(g)无重大不良影响 。截至2022年10月31日至本协议之日，本公司未经历或遭受任何重大不利影响。 就本协议而言，"重大不利影响"是指（i）对公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或前景的任何重大不利影响，当被视为一个合并整体时，和/或 （ii）任何条件、情况，或会禁止或以其他方式严重干扰公司 履行其在本协议项下的任何重大契约、协议和义务的能力的情况。

无重大负面影响。自从2022年10月31日至本协议签订之日截止，公司和子公司没有任何重大负面影响。In this association，"重大责任面影响"指（i）任何公司的经营、营运、财务或业务有任何重大责任面影响的事件以及在合并报告下的情况下，and/或（ii）仅在任何事项上，就将从任何重大责任面阻止或扩大本公司下的任何重大财务、协会和业务.

(h) [故意遗漏]

(i) [故意遗漏]

(j)资产的所有权。 除非不遵守规定不会造成重大不利影响，否则公司和子公司各自对（i）财务报表中反映的声称由其拥有或使用的所有财产和资产，（ii）目前开展业务所需的所有财产和资产， 所有财产和资产，及（iii）在财务报表中反映的所有不动产和个人财产，不受任何留置权的限制。所有租约均有效及存续，并具十足效力及作用。

资产所有权。除非不会对公司造成重大的不利影响，公司和每个子公司对以后的资产有合作关系拥有市场价值的所有权利（i）所有投入财务报告的其所有和使用的资产和财产，（ii） 当前经营所必需的资产和财产，以及（iii） 所有没有保障质量的投入财务报告的不动产和个人财产。

(K)未决诉讼。 并无任何诉讼、诉讼、索偿、调查、仲裁、替代争议解决程序或任何其他诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或涉及本公司的任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代纠纷解决程序或任何其他诉讼对本协议或据此或据此拟进行的交易或根据本协议或本协议采取或将采取的任何行动的有效性提出质疑。除不会产生重大不利影响的情况外，并无任何诉讼、诉讼、索赔、调查、仲裁、替代纠纷解决程序或任何其他程序悬而未决，或据本公司所知，任何针对本公司或涉及本公司任何财产或资产的威胁或涉及本公司的任何财产或资产。据本公司所知，并无任何法院、仲裁员或政府或监管机构以其身份 针对本公司、各附属公司或其任何执行人员或董事的命令、判决、禁制令、裁决或法令。

未决诉讼.在公司知道的范围内，不存在任何未决的和任何在其他程序中诉讼、索赔、调查、仲裁、争议，针对或涉及公司或任何中国经营实体，会质疑本协议或本交易或相关交易行为的有效性；除非不会对公司公司造成重大不利影响，也没有任何涉及公司、子公司、中国经营实体的各自的财产或资产的相关程序.在公司知道的范围内，不存在任何待执行的判决、判令、禁止令、法庭决定、仲裁决定或政府或监管主体对公司或其各自的行政管理人员或董事的行政令.

(L)遵守法律。本公司及其附属公司拥有开展其现正进行的各自业务所需的所有重大特许经营权、许可证、许可证、同意及其他政府或监管 授权及批准，除非 未能个别或合计拥有该等特许经营权、许可、许可证、同意及其他政府或监管授权及批准，否则不能合理地预期会产生重大不利影响。

符合法律规定.公司和子公司拥有其进行各自经营所必须的连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意，除非公司和子公司不可能合理预期到没有该连锁权、许可权、证书、同意或其他政府或监管机构授权和同意会对公司经营造成重大负面影响.

(m) [故意省略了 ]

(N)不存在冲突。 本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议和本协议中拟进行的交易，不会也不会(I)违反本公司证书或章程的任何规定，(Ii)与任何协议、抵押贷款、信托契据、契约、票据、债券、许可证，或根据任何协议、抵押、信托契据、契据、票据、债券、许可证，构成违约(或在通知或时间流逝后构成违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利。租赁 本公司为当事一方或本公司或其财产或资产受其约束的协议、文书或义务；(Iii)根据本公司作为当事一方或本公司受其约束的任何协议或承诺或其各自的财产或资产受其约束的任何协议或承诺，对本公司的任何财产设立 或对其施加任何性质的留置权、抵押、担保权益、质押、抵押或产权负担(统称“留置权”)，或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规， 规则，适用于本公司或其任何子公司，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的法规、命令、判决或法令(包括联邦和州证券法律和法规)，但在所有情况下，上述冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规不会单独或总体产生重大不利影响。

无冲突.公司签署、送达和履行交易文件以及交易内容，没有也不会(I)违反公司的成立协议或章程的任何条款，(Ii) 与公司为一方当事人或财产受约束的任何存在的和承诺的合同、保证、契约、债券、租赁合同、融资工具相冲突或会给予他人任何终止、修改、取消上述法律文件的权利，(Iii) 在公司在一方当事人或财产受约束的任何协议或承诺中使公司本身或公司的任何财产上创造或附加留置权、抵押权 、保证金权益、质押权、其他费用或财产负担(统称“留置权”)，或(Iv) 违反任何公司或其任何子公司适用的或其任何资产、不动产受影响或约束的联邦、州、当地或外国法律、规则、法规、法令、判决或命令(包括联邦和州的证券法规)；但如果上述的冲突、终止、修改、取消、违反不会对公司产生重大负面影响，则不应包括在内.

(O)某些费用。 本公司将不会就本协议预期的交易支付经纪费、发现人费、财务咨询费或佣金 。

特定费用.公司不需要根据本协议支付与本交易有关的中介费用、佣金费用或融资顾问费用或提成.

(p) [故意遗漏]

(Q)知识产权。 本公司及各附属公司均拥有或有合法权利使用所有专利、商标、域名(不论是否注册) 及其任何可专利改进或可享有版权的衍生作品、网站及相关知识产权、服务商标、商号、版权、许可证及授权，以及与上述有关的所有权利，而此等权利是本公司及附属公司开展各自业务所必需的，且不会与其他公司的权利发生任何冲突，但如未能如此拥有或拥有不会造成重大不利影响，则属例外。

知识产权.公司和每个子公司对其各自进行经营所必需的全部专利、商标、知名品牌(不论是否注册)和任何其他可以申请专利的技术创新或衍生著作权、网站或其他知识产权、服务标识、商号、著作权、执照和授权拥有所有权或合法使用权，且不与他人的权利相冲突，但不包括那些即使不拥有也不会对公司产生重大不利影响的知识产权.

(r)账簿和记录 内部会计控制。除非在表格20—F中另行披露，否则公司 和子公司的账簿和记录在所有重大方面准确反映了与公司和子公司业务有关的信息、 资产的所在地和收集情况以及导致公司或子公司债务或应收账款的所有交易的性质。除公司佣金文件中披露的情况外，公司和子公司 维持一套内部会计控制系统，根据公司的判断，足以提供合理保证：（i） 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）交易被记录为允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产责任制所必需的，（iii）只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问 资产，（iv）记录的资产责任 与现有资产以合理的间隔进行比较，并对任何差异采取适当的行动。

会计账目内部控制。除了在表格20—F中做不同批露外，公司和子公司的会计核算项目准确地发现了与公司和子公司经营有关的最重要信息，资产的位置和保险，所有使公司和子公司承担业务或生产可记录输入的交易.除了在公司的证书文件中的泄漏外，公司和子公司保持一个内部会计控制系统，根据公司的命令，该系统充电提供以下合作保证：（i） 交易公司管理层的一般或特许权，（ii）交易的记录符合一般会计规则的授权，并保持资产的可记录性，（iii） 资产的使用仅根据管理层的一般或特许权，（iv） 对现有资产和可转让资产合作的距离进行比较并对这种不同收购的行为。

(s) [故意遗漏]

(t)与 关联公司的交易。除财务报表或委员会文件中规定的情况外，（a）公司 一方，（b）任何管理人员、雇员，本公司的顾问或董事，或拥有本公司任何股本的任何人，或该等管理人员、雇员、顾问的任何直系亲属成员，董事或股东，或由该等高级管理人员、雇员、顾问、董事或股东控制的任何公司或其他实体，或该等高级管理人员、雇员、顾问、董事或股东的直系亲属成员。

与关联人的交易。除财务报告或证监会文件中所指明的以外，不存在于下文主体之间的款项、合约、协议、联营、使用协议、管理联营或安排或其他进行中的交易（a）一方主体为公司，及（b）方主体为公司的管理人员、对手、顾问或代理人、公司的持股人，或为他们的直接亲属，或任何受管理人员、雇员、顾问，They're not taken to be the same.

(u)定向增发 假设第2.2节中规定的每个买方的陈述和保证是准确的，公司按照本协议的规定向买方要约和出售单位无需根据《证券法》进行登记。本协议下 单位的发行和销售不违反纳斯达克资本市场的规则和法规。

私募。If every buy people in the second 2.2节中的描述和保证是正确的，根据证券法规定，公司在此协会中不需要注册证券单位向购买人提供和出售。本协议下发行和销售的证券单位不违反纳斯达克交易所的规则和规定。

(v)投资公司 本公司不是，也不是其关联公司，在收到单位付款后，不会是或成为其关联公司 ，定义为1940年《投资公司法》（经修订）定义的"投资公司"。本公司的经营方式应使其不会成为一个"投资公司"，根据1940年《投资公司法》（经修订）进行注册。

投资公司。在1940年投资公司法案定义下，公司现在不是投资公司或投资公司的关联方，在收到证券单位的支付后也不会成为投资公司或投资公司的关联方。公司应以一种使其不会成为需要注册的投资公司的方式经营业务。

(w) [故意遗漏]

(x)无集成 产品。假设第2.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、 或其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接地提出任何证券的要约或销售 或征求任何证券的要约，在将导致本次单位发行与公司先前的 发行合并的情况下，《证券法》要求根据《证券法》对任何此类证券进行登记，或（ii）本公司任何证券上市或指定的纳斯达克资本市场的任何适用股东批准条款。

无集成募股。2.2第2.2节中购买人的描述和保证是不准确的，无论公司还是其关联方或代表他们的个人，均不直接或允许提供或出售或使对证券的购买进行交易，使本股中出售的证券位与公司之前的股票以随后的目的进行合并，（i）在整个法律下出售的股票需要进行注册，或（ii）纳斯卡中任何对公司上市证券可适用的股票批核。

第2.2节买方的陈述 和义务。自本协议之日起，各买方（单独但非共同）特此向公司作出以下声明和保证 ：

第2.2节购买人的描述和保证。各购买人，单独地而并非联合地，于此就以下事项作出仅与购买人自身相关的陈述和保证：

(a)没有冲突。 本协议的签署、交付和履行以及买方完成本协议所预期的交易 不会也不会与违约冲突，也不会构成违约（或经通知或时间流逝 或两者均会成为违约的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消任何协议的权利， 该买方是其中一方或其财产或资产受约束的标记或文书或义务，或导致 违反适用于该买方或其财产的任何法律、规则或条例，或任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令 （除非这些冲突、违约和违规行为，这些冲突、违约和违规行为单独或总体不会对该买方产生重大不利影响）。此类买方无需获得任何法院或政府机构的任何同意、授权或命令，或向其进行任何备案 或登记，以执行、交付或履行其在本 协议项下的任何义务，前提是，出于本条所述陈述的目的，买方假定并依赖本公司在此所作的相关陈述和协议的准确性 。

无冲突。In this paper，it is possible to realize the conventional conventi In the example，the results of the present invention is to be used for the results of the present invention.购买人购买普通股，签署、送达和履行本协议和其他交易文件不需要额外授权，但是在本句陈述的范围内，购买人依赖于公司相关陈述的准确性作出以上陈述。

(b)购买者的状态。 买方是法规S中定义的“非美国人”。买方进一步向公司作出声明和保证 ，见附件C。根据交易法第15条，此类买方无需注册为经纪商，且此类买方不是经纪商，也不是经纪商的关联公司。

购买人资格。Buy people for the rule S defined "non—American priority". Buy people make additional C series of non—American subject.购买人不需要是证券交易法第15条下的注册的券商，并且也不是券商或券商的关联人。

（c） 依赖豁免。买方理解，向其提供和出售这些单元是基于 美国联邦和州证券法的注册要求的特定豁免，并且公司依赖于 的真实性和准确性， 以及买方遵守，此处规定的 买方的同意和理解，以确定此类豁免的可用性以及买方获得 机组的资格。

依赖于豁免。购买人知道在此出售的证券单位是根据美国联邦和州证券法的登记注册要求的豁免出售的，公司依赖于购买人的声明、保证、同意、承认和认知的真实性和准确性，并对其的遵循，以决定这一豁免是否适用于购买人的购买证券单位行为。

（d） 信息. 买方及其顾问（如有）有机会就公司及其子公司的管理层提出问题，且 已获得与公司业务、财务和运营有关的所有信息，以及与买方或其顾问要求的单位的要约和销售有关的信息。买方或其任何顾问或代表进行的此类查询或任何其他尽职调查 均不得修改、修改或影响买方依赖本协议所载公司声明和保证的 权利。买方了解其在 机组上的投资涉及重大风险。买方进一步向公司声明，买方 签署本协议的决定完全基于买方及其代表的独立评估。

信息。购买人以及其顾问有机会向公司和子公司的管理层就公司的经营、财务和运作以及与此出售证券单位有关的信息提问。购买人或其顾问所作的调查或尽职调查没有改变公司在此作出的陈述和保证。购买人明白他对证券单位的投资有风险，并确认他的投资是在其对投资进行独自评估的基础上作出的。

（e） 政府 审查。买方理解，美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构均未 传递或作出任何建议或认可该等单位。

政府审批。购买人明白美国联邦或州政府或其他行政机构没有审批或推荐出售该证券单位。

(f)转让或 转售。买方理解，单位的销售或转售尚未根据《证券法》 或任何适用的州证券法进行登记，且单位不得转让，除非（i）单位是根据《证券法》下的有效 登记声明出售的，（ii）买方应向公司提交法律顾问意见，该意见应 格式一致，类似交易中律师意见的内容和范围惯例，其大意是，待出售或 转让的单位可以根据此类登记豁免出售或转让，该意见应为 公司合理接受，（iii）单位出售或转让予“联属公司”（如《证券法》颁布的第144条（或后续规则）中的定义（"规则144"）），且买方同意仅根据本第2.2（f）条出售或以其他方式转让单元，且买方为非美国人，（iv）根据规则144出售单位，或（v）根据证券法（或后续规则）下的规则S（"规则S"）出售单位。尽管有上述规定 或本文中其他任何相反规定，单位可以质押为与以下事项有关的抵押品： 善意的保证金 帐户或其他贷款安排。

转让或再出售。In this embodiment，the second layer 200 is formed in the first layer 200，and the second layer 200 is formed in the second layer 200.（iii）Securities is sell or transfer to "联同人"（联同人的定义见证券法下144规则 "144规则"），该联同人再进行销售的让人符合此限制规定，并为非美国人；或（v） 证券根据证券法下的规则S进行销售（"规则S"）。尽管有以上规定，证券单位可以质押或借贷。

(G)传说。 买方理解，单位应以本协议第5.1节规定的形式带有限制性说明。 买方理解，在根据规则144或S规定可以出售单位而不受 截至特定日期可立即出售的证券数量的任何限制之前，单位可以实质上 第5.1节规定的形式带有限制性说明(并且可以下达停止转让指令，禁止转让证明该等单位的证书)。

限制交易说明.购买人明白证券单位带有此合同第5.1条下所列的交易限制。购买人明白，除非出售根据证券法进行登记，或可以适用144规则或规则S进行出售，证券单位应带有此限制交易说明(并且针对此证券单位的禁止转让令将有可能被颁布)。

(H)居住权。 买方是本合同签名页上紧接买方姓名下方所列司法管辖区的居民。

购买人居住地和受管辖地列于本协议的签字页.

(I)不公开征求意见。 买方承认，单位不是以任何形式的一般或公开征求意见或一般广告，或公开传播的广告或销售文献的形式提供给买方的，包括(I)在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的任何广告、文章、通知或 通过电视或广播广播的其他通信，或(Ii)买方通过上述任何通信方式被邀请参加的任何研讨会或会议。

无一般劝诱.购买人承认公司要约出售证券单位没有采取一般或公众劝诱或一般广告或公众广告或销售讲座的方式，包括(I) 任何广告、文章、通知或其他通过报纸、杂志或其他类似媒体登出的信息，或者电视或无线电广播，或(Ii)任何通过上述沟通方式邀请购买人参与的讲座或会议。

(J)规则第144条。该等 买方明白，除非该等单位已根据证券法注册或获得豁免注册，否则该等单位必须无限期持有。该买方承认，该买方熟悉根据证券法颁布的规则 的第144条和第144A条以及经修订的委员会条例(下称“第144条”)，并且该 人已被告知规则144和第144A条(视情况而定)仅在某些情况下允许转售。该等买方明白，在规则144或规则144A不可用的范围内，该买方在没有根据证券法进行登记或没有其他豁免的情况下，将不能出售任何单位。

规则144.购买人明白证券单位的持有的时长是不确定的，除非股票经登记注册或登记注册被豁免.购买人承认其熟知规则144和规则144A、并被告知根据规则144和规则144A、股票只有在特定的情况下才被允许出售；并且在不能适用规则144和规则144A时，如果证券单位没有登记注册或豁免，就不能出售。

(J)经纪。买方 不知道本公司就本协议拟进行的交易向任何经纪人、财务顾问或顾问、猎头、配售代理、投资银行家、银行或其他个人或实体支付或将支付的任何经纪或猎头费用或佣金。

融资代理.据投资人所知，公司不需要支付任何其他融资代理、金融顾问、发现者、券商、投资银行、银行或其他个人或主体任何与本交易有关的中介费、发理费或佣金.

(K)用于投资的收购。买方是S规则所界定的“非美国人士”，买方仅为其本身的 帐户投资而收购该等单位，而不是为了向任何人出售或出售与分销相关的东西。

投资目的.购买人是符合规则S下定义的“非美国主体”，购买此合同下的证券单位仅出于其个人的投资目的，不是为了向其他人分销.

(L)独立的投资决策。该买方已独立评估其根据本协议购买单位的决定的是非曲直， 并且该买方确认其在作出该决定时没有依赖任何其他人的业务和/或法律顾问的建议。买方明白，本协议或本公司或其代表向买方提交的与购买单位有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。该买方已就其购买该等单位的事宜征询其认为必需或适当的法律、税务及投资顾问的意见。

独立的投资决定.该购买人已根据本协议独立地评估其购买证券单位决定的优缺点，并且该购买人确认在其作出购买证券单位的决定时其并未依赖任何其他的商业和/或法律顾问的意见.该购买人理解本协议，或由公司、公司代表向购买人提交的任何与购买股票有关的材料绝不构成法律，税务或投资方面的建议.针对此购买证券单位的决定，该购买人已经咨询过在其全权决定下认为必要或适当的法律，税务和投资方面的顾问.

(M)非附属公司。 该买方不是任何个人(如本文定义)、任何其他直接或间接控制、控制或受其共同控制(如本文定义)的人的附属公司(“附属公司”)。“对某人的控制” 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或引导该人的管理层和政策的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和 “处于共同受控状态”有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人”) 应被视为由(A)任何其他人(“10%所有者”)控制，(I)按照《交易法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使该人有权投百分之十(10%)或以上的投票权选举董事或同等的受控人的管理权力，或(Ii)有权分配或接受受控人的利润、亏损、 或分派的百分之十(10%)或以上；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限责任合伙人除外)、经理、 或成员(没有管理权限的成员不是10%的拥有人)；或(C)受控人的关联人的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联人的信托，或受控人的关联人是受托人的信托。“个人”是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

第三条

第三条

圣约

约定

本公司与买方订立的契约如下，这些契约是为了买方及其许可受让人(如本文所述)的利益而订立的。

出于购买人和他们的受让人的利益考虑，公司同意以下条款：

第3.1节证券 合规。本公司应根据其规则和法规，将本协议中任何一项计划进行的交易通知委员会，并应采取适用法律、规则和法规所要求和允许的所有其他必要行动和程序，以合法和有效地向买方或随后的持有人发放单位。

第3.1节符合证券法的规定.公司应根据证券法的规定，向证监会通知申报交易文件，以及根据适用法律、法则和规则的要求，采取所有其他必需的行动和程序来有效合法的发行证券单位.

第3.2节保密信息 。买方同意，买方及其雇员、代理人和代表将保密，且不会披露、泄露或使用(除监督其在公司的投资外)根据公司根据本协议向买方提交的财务报表、报告和其他材料，买方可能从公司获得的任何机密信息，除非该等信息并非由于买方或其雇员或代表的过错而为公众所知；然而，买方可(I)向其律师、会计师及其他专业人士披露该等资料，而该等资料与买方在本公司的投资有关，(Br)向该买方的代表披露，(Ii)向该单位的任何准受让人披露，只要该准受让人同意受第3.3节的 条款约束，或(Iii)向该买方的任何普通合伙人或联属公司披露该等资料。

第3.2节保密信息。购买人同意其对于公司根据本协议和其他交易文件提供给购买人、购买人员工、代理事代理的财务报表、报告或其他材料中的内部信息会保密、不披露、不泄露或使用，除非该内部信息非因购买人的过错而为公众所知悉，但是购买人可以披露以下(I)向购买人的律师、会计和其他专业人士披露其向公司的投资；(Ii)只要未来的证券单位受让人受本协议第3.3条约束，可以向未来受让人披露；或(Iii)向购买人的一般合伙人或关联人披露。

第3.3节遵守法律 。公司应在所有重要方面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令， 除非不能合理预期不遵守会产生重大不利影响。

第3.3节符合法律。公司应在重大方面，符合相关的法律、法规、规则和命令的规定， 除非不符合不会对公司造成重大不利影响。

第3.4节保存记录和账簿。本公司应保存充分的记录和账簿，其中将根据一贯应用的公认会计原则记录完整的分录，反映本公司的所有财务交易，并应在每个会计年度为折旧、损耗、陈旧、摊销、税项、坏账和与其业务相关的其他目的计提所有适当准备金。

第3.4节记录和会计账册。公司应保存充分的记录和会计账册，与一般会计准则的记录规则相符，反映公司的所有金融交易.

第3.5条[故意省略了 ]

第3.6节不得操纵价格 。本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，或构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

第3.6节无操纵价格。公司不会直接或间接采取任何行动，意图或导致，或构成或合理预期会构成对公司证券价格的稳定和操纵.

第3.7节整合。 本公司不得销售、要约出售或征求要约购买或以其他方式谈判任何证券(定义见证券法第 2节)，而该证券将与证券的发售或出售整合在一起，其方式要求根据证券法进行证券销售登记，或就纳斯达克资本市场的规则和条例 的目的而言，与证券的发售或出售整合在一起，因此在完成此类 其他交易之前将需要股东批准，除非在该后续交易完成之前获得股东批准。

第3.7节集成。公司不应出售、提供出售或唆使购买公司任何证券，或针对公司任何证券的进行交涉(依据证券法第2节定义)，从而使此证券与证券法下所规定的方式注册的其他提供出售或出售的证券向整合，或与相关交易进行交割前需根据纳斯达克要求需要由股东批准的证券向整合，除非此交易在交割前已获得股东批准.

第3.8条[故意省略了 ]

3.9.收益的使用。 公司应将出售本协议项下单位的净收益用于营运资金和一般公司用途，不得 使用此类收益：(A)用于赎回任何普通股或普通股等价物，或(B)违反FCPA或OFAC 规定。

第3.9节所得款项用途。公司应将本协议下出售证券单位的所得款项用于运营和公司日常支出，且不得将所得款项用于(A)赎回公司任何普通股或普通股等价物或(B)违反海外反腐败法或美国财政部海外资产控制法规.

就本协议而言，术语“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人 有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为普通股或可行使或交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股的 。

仅就本协议而言，“普通股等价物”指公司或公司子公司任何授权持有人在任何时候可获得普通股的证券，包括但不限于，任何外债、优先股、权利、期权、权证或其他可以在任何时候可转换、可实行或可交换或使持有人在任何时候获得普通股的票据。

第3.10节报告 状态。直到买方已售出所有单位之日，（“报告期”），公司 应及时提交根据《交易法》要求向SEC提交的所有报告，公司不得终止其 作为根据《交易法》提交报告的发行人的身份，即使《交易法》或其下的规则和条例将 不再要求或以其他方式允许终止。

The results showed that the results of the results in the results.止买人将其证券章程末全部出售的当日（“报告期限”）止，公司应适用的相SEC提交交易法下要求的所有文件，且不应阻止其在交易法下提交相关报告的发行人身份，即交易法或其他法律对此规定或已就其发行人身份的禁止已被批准。

第四条

第四条

条件

条件

第4.1节条件 公司出售单位义务的先决条件。本公司在本协议项下发行和出售这些单位的义务 ，须满足或放弃下列各项条件（在交易完成时或之前）。这些条件是 公司的唯一利益，公司可随时自行决定放弃。

第4.1条公司出售股票的前提条件。在此协议下，公司仅在以下各条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担发行并向购买人出售证券单位的义务。此等条件是基于公司的利益，公司可随时依据自己的决定选择放弃此等条件。

(a) 买方陈述和保证的准确性。买方在本协议中所作的陈述和保证，自作出之日起和截止日期起，在所有重大方面均为真实和正确的，如同在当时作出，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，在该日期起，这些陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确。

购买人的陈述与保证的准确性。此协议中购买人的陈述与保证以在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来衡量，但是若陈述和保证中明示说明了产生日期，则按照此日期来衡量。

(b) 买方的履约。买方应在所有方面履行、满足并遵守本协议要求买方在交易结束时或之前履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件 。

购买人的履行。在交割时或交割之前，购买人应在各方面履行，达到并符合购买人应履行，达到或符合此协议所必需的要求，合同和条件。

(c)禁止禁令。 任何具有管辖权的法院或政府当局均不得颁布、签署、颁布或批准任何禁止完成本协议所设想的任何交易的法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令 。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(d)交付采购 价格。单位的购买价应已交付给公司。

购买价格的告知。证券单位购买价格应已支付给公司。

(e)本 协议的交付。本协议应由买方正式签署并交付给公司。

合同的签署。购买人应签署此合同并递交至公司。

(f)收到 纳斯达克批准。本公司应获纳斯达克批准该等单位的补充上市申请。

收到纳斯达克的批准.公司应从纳斯达克收到对交易增发证券单位申请的批准.

(G)收到本公司股东的批准。本公司应获得股东对本协议拟进行的交易的批准。

收到公司股东的批准. 公司应获得股东对本协议项下交易的批准。

第4.2节买方购买单位的义务的先例条件。买方在本协议项下收购要约中所提供的单位并为其付款的义务取决于在成交时或成交前满足或放弃下列各项条件 。这些条件是买方的唯一利益，买方可在任何时候自行决定放弃这些条件。

第4.2节购买人购买股票的义务的前提条件。在此协议下，购买人仅在以下各个条件在交割时或交割之前被满足或被放弃时，才承担购买证券单位并支付的义务.此等条件是基于购买人的利益，并且购买人可随时自行决定选择放弃此等条件.

(A)公司陈述和保证的准确性 。公司在本协议中的每一项陈述和保证在作出之日和截止日期时均应在各方面真实无误，如同在当时作出的一样，但在特定日期明确作出的陈述和保证除外，这些陈述和保证应在截止日期 时在各方面真实无误。

公司的陈述与保证的准确性.此协议中公司的陈述与保证在各个重大方面都应真实并且准确，此真实性和准确性是针对协议签署时和交割日来判定，但是若陈述和保证中明示说明了做出日期，则按照此日期来判定.

(B)公司业绩 。本公司应已在各方面履行、满足和遵守本协议要求本公司在成交时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件。

公司的履行.在交割时或交割之前，公司应在各方面履行，满足并符合所有公司履行，满足或符合此协议所必需的合意，合同和条件.

(C)没有 禁令。任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或禁令均不得由任何有管辖权的法院或政府当局颁布、颁布、公布或认可，以禁止完成本协议所设想的任何交易。

无强制令。任何有管辖权的法院或政府机构不得制定，通过，颁布或支持任何禁止此协议中所述交易发生的法条，规则，规章，可执行命令，法令，判决或强制令。

(D)无诉讼或诉讼。不得向任何仲裁员或任何政府当局提起诉讼、诉讼或诉讼， 也不得威胁任何政府当局对本公司或本公司的任何高管、董事或关联公司进行调查，以限制、阻止或改变本协议拟进行的交易，或就此类交易寻求损害赔偿 。

无诉讼程序或诉讼.不得在任何仲裁员或任何政府机构提起任何诉讼，案件或诉讼程序；任何政府机构不得针对公司，或公司的任何管理人员，董事会成员或附属机构发起调查，试图限制，禁止或改变此协议所述的交易或要去与此类交易有关的损害赔偿.

(E) 证书。本公司应已就买方所收购的股份签署并向每位买方递交股东声明，并在交易结束后立即向每位买方旁边所列有关交易的地址发出认股权证。

证书.公司应当在交割后立即签署并向每位购买人所购买的普通股与期权送达一份股东声明.送达地址依交割时购买人的地址为准.

(F)决议。 本公司董事会应以买方合理接受的形式通过符合本协议第2.1(B)节的决议(“决议”)。

决议.公司董事会应采纳与此协议中第2.1节(B)相一致的，在形式上可被此购买人合理的接受的决议( “决议”)。

(G)材料 不利影响。在截止日期当日或之前，不得发生重大不利影响。

重大负面影响.在交割日或交割日之前不得产生重大负面影响.

第五条

第五条

股票证书图例

股权证书上的说明

第5.1节图例。 单位的每一只股票应加盖图章或以其他方式大体上印上图例(除适用的州证券或“蓝天”法律所要求的任何图例外)：

第5.1节限制交易说明。每份证券单位中相应的普通股都应盖印或刻印有与下段文字基本相同的限制交易说明(此受限说明是对任何相关的州证券法或“蓝天”法下的限制交易说明的补充)：

“本合同所代表的证券未根据修订后的1933年《美国证券法》(下称《1933年美国证券法》)或任何州证券法注册。 本证券持有人购买此类证券，即表示同意九紫新能受益。(“公司”)此类证券只能(A)提供、出售、质押或以其他方式转让，(B)根据1933年ACT规定的有效注册声明，并遵守任何适用的当地证券法律和法规，(C)在美国境外，根据1933年ACT规定的S条例第904条，并符合任何适用的当地证券法律和法规，(D)遵守根据1933年ACT规定的根据1933年ACT登记的豁免，如果有，并遵守任何适用的州证券法或(E)在不需要根据1933年法案注册并符合任何适用的州证券法的交易中，条件是，在(C)、(D)或(E)的情况下，持有人已向公司和登记和转让代理人提交了一份公认的律师意见，其形式和实质合理地令公司和登记员和转让代理人满意。除非符合1933年法案，否则禁止涉及证券的套期保值交易。

此股权证书中的证券尚未按照1933年美国证券法(“1933法案”)或任何州证券法的要求进行登记.为了保障九紫新能 控股公司(“公司”)的利益，持有人同意其购买的证券只可以在如下情况被邀约，出售，质押或转让：(A) 与公司之间的交易，(B)根据有效的1933法案规定的申报登记表，并符合任何适用的当地证券法律和法规下进行的交易，(C)1933法案第904条规定下符合任何适用的当地证券法律法规的美国境外交易，(D)符合1933法案第144条规定的登记豁免，并符合任何适用的州证券法的交易，或者(E)不需要按照1933法案的要求登记，并符合任何适用的州证券法的交易--前提是在(C)，(D)或(E)所述的情况下，持有人已向公司，公司注册处以及过户代理人交付了符合他们要求的有关公认地位的法律意见书。此外，除非符合1933法案的要求，此股权证书中的证券不可以被用来进行对冲交易.

第六条

第六条

赔偿

补偿

6.1节一般赔偿。本公司同意赔偿买方(及其各自的董事、高级管理人员、经理、合伙人、 成员、股东、关联公司、代理人、继任者和受让人)因本公司作出的陈述、担保或契诺的任何不准确或违反而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和支出(包括但不限于合理的律师费、收费和支出)，并使其不受损害。买方分别但非共同同意赔偿公司及其董事、高级管理人员、关联公司、代理、继任者和受让人因买方在本协议中作出的任何不准确或违反的陈述、保证或契诺而产生的任何和所有损失、责任、缺陷、成本、损害和开支(包括但不限于合理的律师费、收费和支出)，并使其不受损害。买方根据本条款第六条规定的赔偿义务承担的最大总责任不得超过买方在本协议项下支付的购买价款。在任何情况下，任何“受补偿方”(定义见下文)均无权追回因违反或违反本协议而产生的相应或惩罚性损害赔偿。

第6.1节常规补偿。公司同意补偿购买人(及其各自的董事会成员，高级职员，管理层人员，合伙人，成员，股东，附属机构，代理人，继承人和子实体)并保证其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销(包括但不限于，合理的律师费)，以上所有损失都由购买人承担的，因公司做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生.购买人同意分别但不连带的补偿公司及其董事会成员，附属机构，代理人，继承者和子实体，并使其免受任何及所有的损失，责任，短缺，费用，损害赔偿和花销(包括但不限于，合理的律师费)，以上所有损失是由公司承担的，因购买人做出的保证，陈述和协议中的不准确或违反了其中条款而产生.购买人依此第6.1条中所述补偿而承担的最大的总责任不得超过此购买人所支付的购买价格。任何“受补偿方” (定义见下)不得享有因违反此协议而引起的间接损害赔偿或惩罚性损害赔偿.

第6.2节赔偿程序。根据本条款第六条有权获得赔偿的任何一方(“受赔方”)应就引起赔偿要求的任何事项向赔偿一方发出书面通知；但如果根据本条款有权获得赔偿的任何一方未能按照本条款的规定发出通知，并不解除赔偿一方在本条款第六条下的义务，除非赔偿方实际上因未发出通知而受到损害。如果针对本合同项下要求赔偿的受赔偿方提起任何诉讼、诉讼或索赔，则受赔偿方应有权参与该诉讼、诉讼或索赔，并且除非受赔偿方作出合理判断，否则其与受赔偿方之间可能存在利益冲突，以便在律师合理地令受赔偿方满意的情况下为其辩护。如果赔偿方通知受补偿方它将对本合同项下的索赔提出异议，或未能在收到任何赔偿通知后三十(30)天内以书面形式通知 此人其选择自负费用对任何诉讼、法律程序或索赔进行抗辩、和解或妥协(或在开始抗辩后的任何时间中断其抗辩)，则被补偿方可以选择抗辩、和解或以其他方式妥协 或支付该诉讼或索赔。在任何情况下，除非并直至补偿方选择以书面形式承担并承担对任何此类索赔、诉讼或诉讼的抗辩，否则被补偿方因任何此类诉讼、索赔或诉讼的辩护、和解或妥协而产生的费用和开支应属于本合同项下的损失。受补偿方应与补偿方就任何此类诉讼或索赔的任何谈判或抗辩进行充分合作，并应向补偿方提供受补偿方可合理获得的与该等诉讼或索赔有关的所有信息。补偿方应随时向被补偿方充分通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。如果赔偿方选择为任何此类诉讼或索赔辩护，则受赔偿方有权在其选择的律师陪同下参与辩护，费用和费用由其自行承担。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，赔偿方 不承担任何责任，但如果赔偿方接到和解通知但未在收到此类通知后三十(30)天内对和解作出回应，则赔偿方应对任何和解负责。即使本条第(Br)VI条有任何相反规定，未经受赔方事先书面同意，赔偿一方不得就任何索赔或同意作出判决而达成和解或妥协，该索赔或同意将未来的任何义务强加给受赔方，或者 不包括索赔人或原告无条件免除受赔偿方关于该索赔的所有责任。本条第六条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中，在收到单据或产生费用、损失、损害或责任时定期支付，只要受赔偿方不可撤销地同意退还此类款项，如果有管辖权的法院最终裁定该方无权获得赔偿。本合同中包含的赔偿协议应附加于(A) 被赔偿方针对赔偿方或其他人提起诉讼的任何理由或类似权利，以及(B)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

第6.2节补偿程序。任何依据此第六条有权享有补偿的当事方(“受补偿方”)应就任何因此补偿而引出的诉讼请求向补偿方发出书面通知；前提是，若受补偿方未能发出此通知，补偿方仍需承担其在此第六条下的补偿责任，除非此不作为会对补偿方产生不公正结果.在就此补偿而向受补偿方提出的任何诉讼，诉讼程序或诉讼请求中，补偿方应有权参与其中并与法律顾问一起提出受补偿方合理的觉得满意的抗辩，除非依据受补偿方的合理的判断，存在利益冲突，并且补偿方很可能在此诉讼，诉讼程序或诉讼请求中胜出.若补偿方告知受补偿方其将应诉，或在收到任何关于补偿的通知后的三十(30)天内未能书面通知受补偿方其将选择自费应诉，调解或折中方式(或在应诉后的任何时候停止抗辩)，则受补偿方可自由选择应诉，调解或其它折中方法，或支付此诉讼或诉讼请求的费用.在任何情况下，除非补偿方书面选择并确已开始抗辩，因此抗辩，调节或折中方式而产生的受补偿方的费用和花销应为可依此条款补偿的款项.受补偿方应就此诉讼或诉讼请求的协商或抗辩与补偿方全力合作，并向补偿方提供受补偿方可合理获取的与此诉讼或诉讼请求相关的所有信息.补偿方应将抗辩或任何调解协商的进展情况及时 通知受补偿方。若补偿方选择应诉此诉讼或诉讼请求，则受补偿方应有权自费与法律顾问参与到此抗辩中.补偿方不因任何未获其书面同意便生效的调解而承担责任，但是，若已将调解告知补偿方，但补偿方未能在收到此通知的三十(30)天内回应，则补偿方应对此调解承担责任.除非与此第六条规定相冲突，若未得到受补偿方的事先书面同意，补偿方不得同意调解或采用折中方式或同意任何要求受补偿方承担任何将来义务的判决或者不包含要求起诉方或原告免除所有受补偿方与此诉讼请求相关的所有责任这一无条件条款的判决.只要受补偿方同意(此同意为不可撤回)若适格法律管辖区的法院最终判定此当事方无权获得补偿，受补偿方将退还此所有补偿，则在调查或抗辩过程中收到的账单的款项，或在此期间产生的花销，损失，损害赔偿或责任的补偿应分期支付.此补偿协议是以下权利的补充(A)受补偿方针对补偿方所享有的任何诉因，及(B)任何补偿方可能依法承担的责任.

第七条

第七条

杂类

其他条款

第7.1节费用和费用。除本协议另有规定外，各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。

第7.1节费用和花销。除此协议所述，各当事方应自行支付其顾问，会计师和其他专家的费用和花销，以及所有其他与协商，准备，执行，送达和履行此协议有关的花销.

第7.2节具体 执行，同意管辖。

第7.2节特别履行，同意接受司法管辖。

(A)公司和买方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方有权 获得一项或多项禁令，以防止或纠正违反本协议条款的行为，并具体执行本协议或其中的条款 ，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的另一项权利。

公司和购买人承认并同意一旦发生无法补救的损失，不得要求此协议的特别履行.双方也就此同意各方都有权要求强制令以阻止或消除此协议的违约情况，并要求执行此协议中的具体条款，此救济是对任何依据法律或衡平法可适用的救济的补充.

(B)公司和买方的每一位 在此不可撤销地接受位于纽约南区的美国地区法院和位于纽约县的纽约州法院的司法管辖，以进行因本协议或据此拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序。本公司及买方均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中，以挂号或挂号信或隔夜递送(附送达证据)方式将副本邮寄至根据本协议向其发出通知的有效地址，以处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中送达的文件，并 同意该等送达将构成有效及充分的法律程序文件及有关通知的送达。本第7.2节的任何规定均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。每一方均在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件 ，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本邮寄至根据本协议向其发出的此类通知的地址向该方发送程序文件副本，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本公司特此委任Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司为其在纽约的法律程序文件送达代理，该公司的办事处位于纽约第三大道950号19楼，邮编10022。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达进程 的任何权利。

公司和购买人就所有因此协议或其所述的交易而产生的诉讼或诉讼程序，接受位于纽约州南区的美国巡回法院以及位于纽约郡的纽约州法院的管辖.公司和购买人同意在此类诉讼中送达服务可通过使用挂号信或第二日送达服务(需有送达的证明)或电子邮件、电话传真将依此协议所需的通知复印件送达至有效的地址，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知.第7.2节不得影响或限制任何其他法律允许的送达方式。各当事方就此放弃对个人送达法律文书的要求，同意以邮寄作为法律文书送达方式，并同意此类送达是良好有效的法律文书送达和通知.公司就此指定翰博文律师事务所(第三大道950号，19号^这是Floor，New York，NY 10022)为文书送达的代理人。此条款不得限制任何其他法律所允许的有关法律文书送达的权利.

第7.3节完整协议； 修正案。本协议包含双方对本协议所涵盖事项的完整理解和协议 ，除本协议明确规定外，本公司或任何买方均未就该等事项作出任何陈述、保证、契诺或承诺，并且它们取代了先前关于上述标的的所有谅解和协议， 所有这些内容都合并在本协议中。除由公司和买方签署的书面文书外，不得放弃或修改本协议的任何规定，除非要求强制执行任何此类豁免的一方签署书面文书，否则不得放弃本协议的任何规定。

第7.3节合同的完整性；修正。此协议中包含了合同各方对此协议的相关事项的完整理解和合意，除非此协议中明确指明，公司或购买人没有对此协议中所述事项做出其他任何陈述，保证，协议或承诺；针对所述事项的所有先前的理解和合意都合并到此协议中，并被此协议所取代.若无公司和购买人的书面同意，此协议的任何条款不得被取消或修改.

第7.4节通知。 根据或由于本协议条款的规定或与本协议预期的交易有关而发出或交付或允许的所有通知、要求、同意、请求、指示和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已由预期收件人按如下方式交付和接收：(I)如果是面对面交付，则在交付的营业日(由个人交付服务收据证明)；(Ii)如果要求邮寄挂号信或挂号信回执，则应在邮寄后两个工作日 (2)(Iii)如果通过隔夜快递递送(所有费用已预付)，则在递送营业日 当日(由收到公认信誉的隔夜快递服务证明)，或(Iv)如果通过传真递送，则在递送营业日(下午6：00之前)。在接收方的时区，或如果在该时间之后发送，则为下一个后续工作日的 (发送方的电传复印机打印的交付确认书即为证据)。如果任何通知、要求、同意、请求、指示或其他通信由于未发出通知的更改地址 或拒绝接受而无法送达，则通知、要求、同意、请求、指示或其他通信应视为在通知发送的第二个工作日收到(由发送方的宣誓宣誓书 证明)。所有此类通知、要求、同意、请求、指示和其他通信将发送到以下地址或传真号码(视情况而定)：

第7.4节通知。所有通知，要求，同意，请求，指示和其他因此协议需要或允许的交流或与此协议中的交易相关的交流应以书面形式出现，在以下情况中，应被视为已送达并由预期的接收者收取：(I)若人力递送，则是递送的工作日(以人力递送服务的收据为证)，(Ii)若由要求回执的挂号信邮寄，则为邮寄后的两(2)个工作日，(Iii)若使用第二日送达的快递服务(预付所有费用)，则为递送的工作日(以具有一定公信力的第二日送达服务的收据为证)，或(Iv)若通过传真，且在收信人当地时间下午六点前发出的，为传真当天，若在其他时间，则为下一个工作日(以发送方传真机器打印的确认发送的通知为证)。若任何通知，要求，同意，请求，指示和其他交流因地址改变且未事前通知(须符合第7.4节要求)，或者拒绝接收，则此通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应视为在通知发出的第二个工作受到(以发送方的宣誓书为证)。所有此类通知，要求，同意，请求，指示和其他交流应递送至以下地址或传真号码：

如果是对公司：

若至公司：

九紫新能。

钱江农场耕文路15号^这是地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

浙江省310000

人民Republic of China

电话：+86-0571-82651956

将副本(不应构成通知)发送给：

同时复印件(不构成通知)寄至：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19号^这是 地板

纽约州纽约市，邮编：10022

联系人：Joan Wu，Esq.

电子邮件：jwu@htflawyers.com

如果给购买者：

如至购买人：

附件 B中列出的地址

在附件B中列明的地址

本合同任何一方均可通过至少十(10)天的书面通知将变更后的地址通知另一方，从而随时更改其通知地址。

任何当事方可时常更改通知所用的地址，但需提前十(10)天以书面形式告知另一方.

第7.5节放弃。 任何一方对本协议的任何条款、条件或要求的任何违约行为均不应被视为在未来继续放弃或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求，任何一方以任何方式行使本协议项下的任何权利的任何延迟或遗漏也不得影响此后产生的任何此类权利的行使。

第7.5节豁免。任何一方关于对某一条款，条件或要求违约的豁免不能视为未来或对其他条款，条件或要求的豁免.

第7.6节标题。 本协议中包含的章节标题(包括但不限于，章节标题和展品和附表中的标题) 仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义、解释或解释。 任何提及男性、女性或中性的性别应指适当的其他性别。单数应包括复数，反之亦然。

第7.6节编号。此协议中的编号(包括但不限于各节编号以及附表和清单中的编号)仅是出于引用方便的考虑，不影响此协议的释义，解释或理解.任何分性别或不分性别的指代都应包括所有性别的指代.任何单数名词包应包括其相对应的复数名词，反之亦然.

第7.7节继承人和受让人。未经本公司或买方(视情况而定)事先书面同意，本协议一方不得转让本协议，但在符合联邦和州证券法的前提下，买方可在未经本公司或其他买方事先书面同意的情况下，在未经本公司或其他买方事先书面同意的情况下，将其权利 转让给关联公司，或将其在本协议项下的全部或部分职责委托给在私人交易中收购其全部或基本上所有单位的第三方，而无需事先征得本公司或其他买方的书面同意 。任何此类转让或义务均不影响买方在本协议项下的义务，并且 受让人以书面形式同意就转让的证券受适用于买方的本协议条款的约束。 本协议的条款应符合双方各自允许的继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。除本协议明确规定外，本协议中任何明示或暗示的内容均无意授予本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。

第7.7节继承者和子实体。若未获得公司和购买人的事前书面同意，各当事方公司不得转让本协议；但是，依据联邦和州的证券法或交易文件所述，在未获得公司或其他购买人的事前书面同意下，但此购买人告知公司之后，购买人可向附属机构或在非公开交易中收购了其全部或基本全部证券单位的第三方转让其全部或部分权利及义务；但是，此权利或义务的转让会影响此购买人在协议下的义务，此受转让者书面同意就被转让的证券以及接受此协议中适用于此购买人的条款的约束力.此协议的条款对允许的各继承者和子实体具有约束力.除在此协议中明示之外，此协议的条款，明示或暗含的，都不赋予除协议中的当事方及其各自的继承者和子实体任何权利，救济，义务或责任.

第7.8节管辖 法律。本协议受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。本协议 应以任何不利于起草本协议的一方的推定进行解释或解释。

第7.8节适用法律。此协议应根据纽约州的州内法执行和解释.此协议适用“对起草人不利”的原则.

第7.9条存续。 本公司和买方的陈述和保证在本协议的签署和交付以及本协议项下的成交后的三(3)年内继续有效。

第7.9节存续。公司和购买人的保证与陈述在此协议签署和送达后继续有效，有效期为交割日之后的三年.

第7.10条副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成同一份协议，并在各方签署副本并交付给本协议其他各方时生效，但各方应理解为不需要签署相同的副本。如果任何签名是通过传真发送的，则该签名应为签署该签名的一方(或代表其签署该签名的一方)产生有效的约束性义务，其效力和效力与该传真签名是其原始的 一样。

第7.10节副本。此协议可在多个副本上签署，每一份副本都可视为原件，所有副本都可视为同一协议并且在各方签署并送达本协议另一方时生效，当事方无需签署每一份副本.若签名是通过传真发送，此传真签名对签署方的约束力与将此传真签名视为原件的约束力相同

第7.11节的可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中的任何一个或多个条款或条款的一部分因任何原因而被裁定为无效、非法或在任何方面不可执行，则该无效、违法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款或条款的部分 ，该条款应进行改革和解释，如同该无效或非法或不可执行的条款或该条款的第 部分从未在本协议中包含一样，以使这些规定最大限度地有效、合法和可执行 。

第7.11节可分割性。此协议中的条款具有可分割性，若具有适格管辖权的法院判定此协议和交易文件中的任意条款无效，不合法或不可执行，其他条款的效力不受影响，并且在解释此有效条款时，应将无效的条款视为不存在，以便有效条款能在最大程度上被执行.

第7.12节个人身份。 每个买方以自己的身份签订本协议，而不是作为一个团体与其他买方签订。每名买方各自作出本协议项下的陈述和保证，但并非共同作出。

第7.12节个人名义。各购买人是以其个人名义签署此合同，而非与其他购买人为一个团体.各购买人，独立地而非联合地，作出此合约下包含的陈述和保证.

第7.13节终止。本协议 可通过买方和公司双方的书面协议在成交前终止。

第7.13节终止。此协议可在交割前由购买人和公司双方书面同意终止.

第7.14节。语言。 本协议用英文和中文写成，两者均具有约束力。如果英文和中文有任何冲突，以英文为准。

第7.14节语言。本协议含有英文和中文，英文和中文都有约束力.如两个语言版本有冲突，以英文版本为准.

[页面的其余部分故意留空； 签名页面随后]

[余页故意留空；下页为签名页]

[公司签名页]

[公司的签字页]

兹证明，本协议双方已促使本协议由其各自的授权人员在上述第一个日期正式签署。

在此各方确认和签署.

买方的签名页面

购买人签字页

特此证明，买方已促使本协议于上文第一次写明的日期由其个人或其授权人员或成员正式签署。

购买人在此确认和同意协议的条款，并有效签署该协议.

购买的证券单位数：

采购总价（采购价格）： $

买方地址和联系人

购买人的地址和联系方式

______________________________________________________________________________

电话（电话）：

电子邮件（电子邮箱）：

本证券或可行使本证券的证券均未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)获得登记豁免而在任何州的证券交易委员会或证券委员会进行登记，因此，除非根据《证券法》的有效登记声明或根据 根据《证券法》的有效登记声明或根据 不受证券法登记要求和适用的州证券法的规定，否则不得提供或出售该证券。该证券及行使该证券时可发行的证券可与博纳基金保证金账户或该等证券担保的其他贷款一起质押。

普通股份购买表格

九紫新能。

本普通股购买 确认（“认股权证”）证明，对于收到的价值，_[]2023年（“首次行使日期”）及下午5时（纽约市时间）或之前 []2028年（"终止 日期"），但此后不再，认购和购买九子控股股份有限公司，一家开曼群岛公司（“本公司”）， 最多一股普通股（在下文中可作调整，称为“认股权证股份”）。本认股权证是单位 （以下简称“单位”）的一部分，每个单位由一股普通股（每股面值0.018美元）组成（以下简称“普通股”） 和根据某项证券购买协议（以下简称“购买协议”）发行的最多三股普通股认股权证（以下简称“认股权证”） []，2023年，公司及其签署者， 不时修订。

第1节定义。 此处使用和未以其他方式定义的大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。

第二节锻炼。

(a) Exercise of Warrant. Exercise of the purchase rights represented by this Warrant may be made, in whole or in part, at any time or times on or after the Initial Exercise Date and on or before the Termination Date by delivery to the Company of a duly executed facsimile copy or a PDF copy submitted by e-mail (or e-mail attachment) of the Notice of Exercise in the form annexed hereto (the “Notice of Exercise”). Within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period (as defined in Section 2(e)(i) herein) following the date of exercise as aforesaid, the Holder shall deliver the aggregate Exercise Price for the shares specified in the applicable Notice of Exercise by wire transfer or cashier’s check drawn on a United States bank unless the cashless exercise procedure specified in Section 2(c) below is specified in the applicable Notice of Exercise. No ink-original Notice of Exercise shall be required, nor shall any medallion guarantee (or other type of guarantee or notarization) of any Notice of Exercise be required. Notwithstanding anything herein to the contrary, the Holder shall not be required to physically surrender this Warrant to the Company until the Holder has purchased all of the Warrant Shares available hereunder and the Warrant has been exercised in full, in which case, the Holder shall surrender this Warrant to the Company for cancellation within three (3) Trading Days of the date on which the final Notice of Exercise is delivered to the Company. Partial exercises of this Warrant resulting in purchases of a portion of the total number of Warrant Shares available hereunder shall have the effect of lowering the outstanding number of Warrant Shares purchasable hereunder in an amount equal to the applicable number of Warrant Shares purchased. The Holder and the Company shall maintain records showing the number of Warrant Shares purchased and the date of such purchases. The Company shall deliver any objection to any Notice of Exercise within one (1) Business Day of receipt of such notice. The Holder and any assignee, by acceptance of this Warrant, acknowledge and agree that, by reason of the provisions of this paragraph, following the purchase of a portion of the Warrant Shares hereunder, the number of Warrant Shares available for purchase hereunder at any given time may be less than the amount stated on the face hereof.

(b)练习 价格。本认股权证项下普通股的行使价为1.10美元，可根据下文进行调整（“行使价”）。

(c)无现金 练习。如果在发行日期六个月周年后的任何时间，没有有效的登记声明登记， 或没有现行招股说明书可供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以全部或部分行使， ，在此期间，持有人将有权获得数量等于除以所得商的认股权证股份， [(A-B)(X)](A)，其中：

如果认股权证是在这种无现金行使中发行的，则双方确认并同意，根据证券法第3（a）（9）条，认股权证 应具有被行使认股权证的特征，并且被发行认股权证的持有期可以 附加于本认股权证的持有期。公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。在 不限制本第2（c）条中规定的无现金行使条款、第2（d）（i）条中的违约赔偿金条款或第2（d）（iv）条中的买入条款的情况下，不存在要求本公司以净额现金结算本认股权证的情况。

“Bid Price” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Ordinary Shares are then listed or quoted on a Trading Market, the bid price of the Ordinary Shares for the time in question (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Ordinary Shares are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Ordinary Shares are not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Ordinary Shares are then reported in the “Pink Sheets” published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per Ordinary Shares so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of an Ordinary Share as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

“VWAP” means, for any date, the price determined by the first of the following clauses that applies: (a) if the Ordinary Shares are then listed or quoted on a Trading Market, the daily volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on the Trading Market on which the Ordinary Shares are then listed or quoted as reported by Bloomberg L.P. (based on a Trading Day from 9:30 a.m. (New York City time) to 4:02 p.m. (New York City time)), (b) if OTCQB or OTCQX is not a Trading Market, the volume weighted average price of the Ordinary Shares for such date (or the nearest preceding date) on OTCQB or OTCQX as applicable, (c) if the Ordinary Shares are not then listed or quoted for trading on OTCQB or OTCQX and if prices for the Ordinary Shares are then reported in the “Pink Sheets” published by OTC Markets Group, Inc. (or a similar organization or agency succeeding to its functions of reporting prices), the most recent bid price per share of the Ordinary Shares so reported, or (d) in all other cases, the fair market value of an Ordinary Share as determined by an independent appraiser selected in good faith by the Purchasers of a majority in interest of the Securities then outstanding and reasonably acceptable to the Company, the fees and expenses of which shall be paid by the Company.

(d) [已保留]

(e)力学 的练习。

(i) Delivery of Warrant Shares Upon Exercise. The Company shall cause the Warrant Shares purchased hereunder to be transmitted by the Transfer Agent to the Holder by crediting the account of the Holder’s or its designee’s balance account with The Depository Trust Company through its Deposit or Withdrawal at Custodian system (“DWAC”) if the Company is then a participant in such system and either (A) there is an effective registration statement permitting the issuance of the Warrant Shares to or resale of the Warrant Shares by the Holder or (B) the Warrant Shares are eligible for resale by the Holder without volume or manner-of-sale limitations pursuant to Rule 144 (assuming cashless exercise of the Warrants), and otherwise by physical delivery of a certificate, registered in the Company’s share register in the name of the Holder or its designee, for the number of Warrant Shares to which the Holder is entitled pursuant to such exercise to the address specified by the Holder in the Notice of Exercise by the date that is the earliest of (i) two (2) Trading Days after the delivery to the Company of the Notice of Exercise, (ii) one (1) Trading Day after delivery of the aggregate Exercise Price to the Company and (iii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period after the delivery to the Company of the Notice of Exercise (such date, the “Warrant Share Delivery Date”). Upon delivery of the Notice of Exercise, the Holder shall be deemed for all corporate purposes to have become the holder of record of the Warrant Shares with respect to which this Warrant has been exercised, irrespective of the date of delivery of the Warrant Shares, provided that payment of the aggregate Exercise Price (other than in the case of a cashless exercise) is received within the earlier of (i) two (2) Trading Days and (ii) the number of Trading Days comprising the Standard Settlement Period following delivery of the Notice of Exercise. The Company agrees to maintain a transfer agent that is a participant in the FAST program so long as this Warrant remains outstanding and exercisable. As used herein, “Standard Settlement Period” means the standard settlement period, expressed in a number of Trading Days, on the Company’s primary Trading Market with respect to the Ordinary Shares as in effect on the date of delivery of the Notice of Exercise.

(Ii)行使时交付新认股权证 。如本认股权证已部分行使，本公司须应持有人的要求及于交回本认股权证证书后，于认股权证股份交付时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买认股权证股份，而新认股权证在所有其他方面应与本认股权证完全相同。

(3)撤销权利 。如本公司未能安排转让代理于认股权证股份交割日前根据第2(D)(I)条 将认股权证股份转让予持有人，则持有人将有权撤销该项行使。

(Iv)无 零股或Scrip。本认股权证行使后，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。至于持有人于行使该权力后将有权购买的任何零碎股份，本公司将于其选择时就该最后零碎股份支付现金调整，金额相等于该零碎股份乘以行使价，或向上舍入至下一个完整股份。

(V)收费， 税费。发行认股权证股票应免费向持有人收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有税项及开支均由本公司支付，而该等认股权证股份应以持有人的名义或按持有人指示的名称发行；然而，如 认股权证股份以持有人以外的名义发行，则本认股权证于交回行使时，须附有由持有人正式签署的转让表格，而本公司可要求 支付足以偿还其附带的任何转让税的款项作为条件。本公司须支付当日处理任何行使通知所需的所有转让代理费 ，以及当日以电子方式交付认股权证股份所需的所有费用予存托信托公司(或履行类似职能的另一间已成立结算公司)。

(Vi)关闭图书 。本公司不会以任何妨碍根据本条款及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第三节。某些 调整。

(A)股票 分红和拆分。如果本公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：(I)派发股票股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应支付的股本等值证券进行分配 (为免生疑问，不包括本公司在行使本认股权证时发行的任何普通股)，(Ii)将已发行普通股细分为更多数量的股份，(Iii)将(包括以反向股票拆分的方式)已发行的普通股合并为较少数量的股份或(Iv)通过普通股的重新分类发行本公司的任何股本， 则在每种情况下，行使价均应乘以一个分数，其中分子应为紧接该事件发生前已发行的普通股数量(不包括库存股，如有的话)，而分母应为紧接该事件后已发行的普通股数量。在行使本认股权证时可发行的股份数目应按比例调整 ，以使本认股权证的总行使价格保持不变。根据本第3(A)条作出的任何调整应在确定有权获得该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效 ，如果是拆分、合并或重新分类，则应在生效日期后立即生效。

(B)按比例分配。在本认股权证未完成期间，如果本公司以返还资本或其他方式(包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排方案或其他类似交易方式进行现金、股票或其他证券、财产或期权的任何分配)(“分配”)，在本认股权证发行后的任何时间，向普通股持有人宣布或作出其资产(或收购其资产的权利)的任何股息或其他分配(a“分配”)，则在每一种情况下，持有人有权参与该项分配，参与程度与持股人在完全行使本认股权证后所持有的普通股数目相同 (不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制) 在紧接该项分配的记录日期之前，或在没有记录的情况下，即确定普通股记录持有人参与该项分配的日期(但，若持有人参与任何该等分派的权利会导致持有人超出实益拥有权限制，则该持有人无权参与该等分派(或因该分派而拥有任何普通股的实益拥有权)，而该分派部分将暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超出实益拥有权 限制为止。

(C)认股权证股份数量 。在根据上文第3(A)节对行权价作出任何调整的同时，可于行使本认股权证时购买的认股权证 股份数目将按比例增加或减少，以使在该项调整后，根据本协议就经调整的认股权证股份数目而须支付的行权价合计应与紧接该等调整前生效的行使价合计 相同(不考虑本文对行使权证的任何限制)。

(D)计算。 根据本第3条进行的所有计算应按最接近的分值或最接近的1/100%的份额(视情况而定)进行。就本第3节而言，截至某一日期被视为已发行和已发行的普通股数量应为已发行和已发行普通股(不包括库存股，如有)总数的总和。

(E)通知持有人。

(I)调整 以执行价格。每当根据本第3节任何条文调整行使价时，本公司应迅速以传真或电邮方式向持有人递交通知，列明调整后的行使价及由此对认股权证股份数目作出的任何调整 ，并就需要作出调整的事实作出简要陈述。

(Ii)通知 允许持有人行使权利。如果(A)公司将宣布普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司应宣布普通股的特别非经常性现金股息或赎回普通股，(C)公司应授权授予普通股或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的股份，(D)普通股的任何重新分类 应获得公司任何股东的批准，本公司参与的任何合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或(E)本公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清盘本公司的事务，则在每种情况下，本公司应安排以传真或电子邮件的方式，按本公司认股权证登记册上显示的最后传真号码或电子邮件地址发送给持有人，在以下指定的适用记录或生效日期前至少20个历日，发出通知，说明(X)为该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的而记录的日期，或(B)如不记录，则说明有权获得该等股息、分配、赎回、权利或认股权证的普通股持有人的决定日期，或(Y)预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权在重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时以普通股换取证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中或交付中的任何缺陷不应影响该通知中规定的公司行为的有效性。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格6-K的最新报告，同时向委员会提交该通知。除非本公告另有明文规定，否则持有人仍有权在自发出该通知之日起至触发该通知之事件生效之日止期间内行使本认股权证。

第四节转让授权书。

(A)可转让性。 在遵守任何适用的证券法和本协议第4(D)节规定的条件以及购买协议第4.1节的规定的情况下，本认股权证和本认股权证项下的所有权利(包括但不限于任何登记权) 在本公司的主要办事处或其指定代理人交出时，可全部或部分转让。 连同由持有人或其代理人或代理人正式签署的本认股权证所附形式的书面转让，以及足以支付进行此类转让时应缴纳的任何转让税的资金。交出后，如有要求，公司应以受让人或受让人(视情况而定)的名义和转让文书中规定的面额签署并交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发一份新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管本协议有任何相反规定，除非持有人已将本认股权证悉数转让，否则持有人毋须将本认股权证交回本公司，在此情况下，持有人应于持有人向转让本认股权证的公司递交转让表格 之日起三(3)个交易日内将本认股权证交回本公司。认股权证如按本协议妥善转让，可由新持有人行使，以购买认股权证股份，而无须发行新认股权证。

(B)新的 认股权证。本认股权证可于递交本公司上述办事处后与其他认股权证分开或合并，同时附上由持有人或其代理人或受托代表签署的指明发行新认股权证的名称及面额的书面通知。在遵守第4(A)条的情况下，对于该等分拆或合并可能涉及的任何转让，本公司应签署及交付新的一份或多份认股权证，以换取根据该通知分拆或合并该份或多份认股权证。所有于转让或交换时发行的认股权证的日期须为本认股权证首次发行日期，并应与本认股权证相同，但根据本认股权证可发行的认股权证股份数目除外。

(C)授权书 登记。公司应将本认股权证登记在本公司为此目的而保存的记录(“认股权证登记册”)上，并不时以本记录持有人的名义登记。就本认股权证的任何行使或向持有人的任何分派而言，本公司可将本认股权证的登记持有人视为并视其为本认股权证的绝对拥有者，而就所有其他目的而言，在没有实际相反通知的情况下， 可视为本认股权证的绝对拥有者。

(D)转让限制 。如果在就任何转让本认股权证交回本认股权证时， 本认股权证的转让不得(I)根据证券法及适用的州证券或蓝天法律下的有效登记声明登记，或(Ii)有资格根据第144条在没有数量或销售方式限制或当前公开信息 要求的情况下转售，作为允许转让的条件，本公司可要求 本认股权证的持有人或受让人(视属何情况而定)遵守购买协议第5.7节的规定。

(E)持有人的申述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证，并于行使本认股权证后，将自行收购可于行使该等认股权证时发行的认股权证股份，而不会违反证券法或任何适用的州证券法，以期或为分销或转售该等认股权证股份或其任何部分，但根据证券法登记或豁免的销售而进行的除外。

第5条杂项

(A)在行使权利之前，不得 作为股东行使权利。本认股权证不赋予持有人任何投票权、股息或在第2(D)(I)节规定行使本认股权证之前作为公司股东的任何其他权利，除非第3节明确规定。

(B)遗失、被盗、毁坏或损毁授权书。本公司承诺，在本公司收到令其合理满意的证据 后，本认股权证或与认股权证股票有关的任何股票的遗失、被盗、销毁或损坏，以及在丢失、被盗或销毁的情况下，其合理满意的赔偿或担保(就认股权证而言，不包括任何债券的张贴)，以及在交出和注销该等认股权证或股票时，如果损坏，本公司将 并交付新的相同期限的认股权证或股票证书，其日期为注销时的日期。以代替该认股权证或股票。

(C)星期六、 星期日、节假日等。如果本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

(D)授权 股。

本公司承诺，在认股权证尚未发行期间，本公司将从其授权及未发行普通股中预留足够数目的 股份，以供在行使本认股权证项下的任何购买权时发行认股权证股份。本公司进一步承诺，于行使本认股权证项下的购买权时，本公司发出本认股权证将构成其高级职员的全权授权，该等高级职员负责发行 所需认股权证股份。本公司将采取一切必要的合理行动，以确保该等认股权证可按本协议规定发行，而不违反任何适用的法律或法规， 或普通股可在其上市的交易市场的任何要求。本公司承诺，于行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份 ，于行使本认股权证所代表的购买权及根据本协议就该等认股权证股份支付款项后，将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估 ，且不受本公司就发行认股权证而产生的所有税项、留置权及收费(与发行同时发生的任何 转让有关的税项除外)的影响。

除持有人放弃或同意的范围外，公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书，或通过任何重组、资产转移、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终 本着善意协助执行所有该等条款，并采取一切必要或适当的行动，以保护本认股权证所载持有人的权利不受损害。在不限制前述一般性的原则下，公司 将不会(I)将任何认股权证股票的面值提高至超过在紧接该等 增加面值之前行使认股权证时应支付的金额，(Ii)采取一切必要或适当的行动，以使本公司可在行使本认股权证时有效及合法地 发行缴足股款及不可评估的认股权证股份，及(Iii)以商业上合理的努力，从任何具有司法管辖权的公共监管机构取得所有该等授权、豁免或同意，使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需的。

在采取任何会导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价调整的行动前，本公司 应获得任何公共监管机构或具有司法管辖权的 机构的所有授权或豁免或同意。

(E)管辖权。 有关本保证书的解释、有效性、执行和解释的所有问题均应根据《购买协议》的规定作出决定。

(F)限制。 持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股票，如果未登记且持有人未使用无现金行使，则在转售时将受到州和联邦证券法的限制。

(G)不放弃 和费用。持有人的交易过程或任何延误或未能行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该等权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果本公司故意及明知不遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何重大损害，本公司应向持有人支付足以支付持有人因收取根据本协议到期或以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施而招致的任何费用和开支的金额，包括但不限于合理的律师费，包括上诉诉讼费用。

(H)通知。 本公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件须按照购买协议的通知条文交付。

(I)责任限制。在持有人未采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证 股份的情况下，本协议任何条文均不会导致持有人就购买任何普通股的价格或作为本公司的股东而承担任何责任，不论该等责任是由本公司或本公司的债权人主张的。

(J)补救。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，还有权具体 履行其在本认股权证项下的权利。本公司同意，金钱赔偿不足以补偿因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失，因此，本公司同意放弃且不在任何针对具体履约的诉讼中提出法律补救即已足够的抗辩理由。

(K)继承人和受让人。在适用证券法的规限下，本认股权证及其所证明的权利及义务，对本公司的继承人及获准受让人以及持有人的继承人及准许受让人具有约束力。 本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益而设，并可由认股权证股份持有人或持有人强制执行。

(L)修订。 经本公司及持有人书面同意，本认股权证可予修改或修订，或放弃本认股权证的规定。

(M)可分割性。 在可能的情况下，本保证书的每一条款均应解释为在适用法律下有效和有效，但如果本保证书的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款在该禁止或无效的范围内无效，但不会使该等条款的其余部分或本保证书的其余条款无效。

(N)标题。 本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

第6节。某些定义。

(A)“调整权利”指就任何普通股的发行或出售(或根据第3节被视为发行或出售)而发行的任何证券所授予的任何权利，而该等权利可能导致本公司就该等证券所收取的净代价 减少(包括但不限于任何现金结算权、 现金调整或其他类似权利)。

(B)“已批准股份计划”指于本协议日期之前或之后获本公司董事会批准的任何雇员福利计划，据此，可向任何雇员、高级职员、董事或顾问发行普通股及购买普通股的标准购股权，以换取他们以上述身分向本公司提供的服务。

(C)“可转换证券”指任何股份或其他证券(期权除外)，该等证券可在任何时间及任何情况下直接或间接转换为任何普通股、可行使或可交换，或以其他方式使持有人有权收购任何普通股。

(D)“除外证券”指(I)普通股或购买普通股的标准期权，该普通股或标准期权是向本公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问发行的，用于购买根据核准股票计划(定义见上文)以其身份向本公司提供服务的普通股，前提是(A)根据本条认购日期之后的所有该等发行(计入行使该等购股权可发行的普通股)(I)合计不：超过紧接认购日期前已发行及已发行普通股的10% 且(B)任何该等认购权的行使价并未下调，且该等认购权均未修订 以增加根据该等认购权可发行的股份数目，且任何该等认购权的条款或条件均未以任何对任何买方造成不利影响的方式 作实质性改变；(Ii)因转换或行使认购日前发行的可转换证券而发行的普通股(上文第(I)条涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)，但任何该等可转换证券(上文第(I)条涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)的转换价格不得降低，该等可转换证券(根据上文第(I)款涵盖的根据核准股票计划发行的购买普通股的标准期权除外)均未予修订以增加其可发行的股份数目，且任何该等可转换证券的条款或条件(根据上文第(I)款涵盖的购买根据核准股票计划发行的普通股的标准期权除外)均未以任何方式作出重大改变，以致对任何买方造成不利影响；(3)已登记认股权证行使后可发行的普通股；但在认购日或之后不修改、修改或更改已登记认股权证的条款(根据认购日生效的条款进行的反摊薄调整除外)及(Iv)因任何真正的战略或商业联盟、收购、合并、许可安排和战略伙伴关系而发行或可发行的任何受限普通股，前提是(X)此类发行的主要目的不是筹集合理确定的资本，以及(Y)此类发行的证券的购买者、收购者或接受者仅由(A)该战略或商业联盟、战略或商业许可安排或战略或商业伙伴关系的实际参与者，(B)在该收购或合并中获得的该等资产或证券的实际拥有人，或(C)上述人士的股东、合伙人、雇员、顾问、高级管理人员、董事或成员，在每种情况下，其本身或通过其附属公司、运营公司或资产的所有者组成。在与本公司业务协同的业务中 ，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，及(Z)本公司向该等人士发行的证券的数目或金额不得与每个该等人士实际参与该等战略或商业联盟或战略或商业伙伴关系或拥有该等资产或将由本公司收购的证券(视何者适用而定)的实际参与(或公平市场价值)不成比例。

(E)“期权”指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权。

(F)“个人”是指个人、有限责任公司、合伙企业、合资企业、公司、信托、非法人组织、任何其他实体或政府或其任何部门或机构。

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(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，公司已由其正式授权的高级职员签署本认股权证。

行使通知

致：九子控股股份有限公司

(1)以下签署人 选择根据所附认股权证条款购买_

(2)付款方式为(勾选适用框)：

(3)请以以下签署人的名义或以下指定的其他名称发行上述认股权证 股票：

_______________________________

认股权证股票应交付给以下 DWAC帐号：

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(4)认可投资者。 签署人是根据修订后的1933年证券法颁布的法规D所界定的“认可投资者”。

[持有人签名]

投资单位名称：_

投资单位授权签字人签字：_

授权签署人姓名：_

授权签署人名称：_

日期：_

附件B

作业表

(要分配上述认股权证，请执行此 表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，前述认股权证和由此证明的所有权利在此转让给