附录 99.1

九子控股有限公司
钱江农场耕文路 168 号 15^第四地板

经济技术开发区

杭州市萧山区

中国中华人民共和国浙江省

2024 年临时股东大会通知

将于美国东部标准时间 2024 年 2 月 15 日上午 10:00 举行

致股东：

九子控股有限公司（ “公司” 或 “我们”）将于美国东部标准时间2024年2月15日上午10点以混合会议形式举行2024年公司普通股股东特别大会（“特别股东大会”）。面对面的参与者将能够参加在钱江农场耕文路168号15号举行的股东特别大会^第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼。

特别大会将出于以下目的召开：

该公司的法定股本为15万美元，将分成1,000,000股股份，每股面值为0.00015美元。通过普通决议批准，通过创建面值为每股0.00015美元的64,000,000股股份，将公司的法定股本增加总额为960万美元，这样公司的总法定股本为9,750,000美元，分成面值为每股0.00015美元的65,000,000股股份（ “股本增加”）。

在股本增加、股份合并或反向股票拆分之后，立即通过普通决议批准，按十三比一的比例对公司的普通股进行股本增持，这样，公司的每十三股普通股应合并为公司的一股普通股（“股份合并”）。股票合并后，公司的法定股本将为9,750,000美元，分成 5,000,000股普通股，每股面值为0.00195美元。

在股本增加和股份合并获得股东批准的前提下，批准并作为特别决议通过本文附件A所附公司章程第四次修订和重述的备忘录和章程（“经修订的并购协议”），以反映授权股本和授权股份数量的增加，并批准和通过经修订的并购协议立即生效取代目前经修订和重述的公司备忘录和章程（“当前的并购协议”）。

在会议之前妥善处理任何其他事务。

本通知附带的委托声明对上述业务项目进行了更完整的描述。公司董事会（“董事会董事会”）一致建议股东对所有提案投赞成票。

董事会已将 2024 年 1 月 3 日的营业结束日期定为 “记录日期”，该日期将决定哪些股东有权收到特别股东大会通知或在股东特别会议任何休会或延期时进行表决。特别股东大会通知、本委托书和代理卡将在2024年1月22日左右首次发送或提供给股东。

特别股东大会仅限于公司的股东、其代理人和公司的受邀嘉宾。

根据董事会的命令，

/s/ 李涛
李涛
首席执行官

关于特别大会的问题和答案

以下问题和答案旨在简要回答有关特别股东大会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为股东可能很重要的所有问题。为了更好地理解这些问题，应仔细阅读整份代理声明。

我为什么会收到这份委托书？

公司正在举行特别股东大会，以批准股本增加、股份合并和经修订的并购协议，并交易任何可能在会议之前适当开展的业务。

我们在本委托书中包含了有关特别股东大会的重要信息。您应该仔细完整地阅读这些信息。随附的投票材料允许您在不参加特别股东大会的情况下对股票进行投票。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交代理。

要求股东考虑哪些提案？

要求股东：

批准股本增加；

批准股份合并；

批准经修订的 M&AA；

在会议之前妥善处理任何其他事务。

Q:	董事会的建议是什么？

董事会已确定这三项提案是可取的，符合公司及其股东的最大利益，并一致批准了此处描述的提案。董事会一致建议股东对提出的三项提案投票 “赞成”。

特别股东大会将在何时何地举行？

特别股东大会将于美国东部标准时间2024年2月15日上午10点以混合会议形式举行。面对面的参与者将能够参加在钱江农场耕文路168号15号举行的股东特别大会^第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼。

谁有权在股东特别大会上投票？

特别股东大会的记录日期是2024年1月 3日。只有截至记录日期营业结束时的公司普通股持有人才有权获得特别股东大会或其任何续会或延期的通知，有权在特别大会上投票。截至记录日期，共有117,701,969股普通股已流通。您拥有的每股普通股都有权获得一票。

股东特别大会的法定人数是多少？

在股东特别大会上，有权投票并亲自或通过代理人或（如果股东是公司）由其正式授权的代表代表公司在整个会议期间已发行股本所有投票权的三分之一（1/3）的一名或多名股东构成法定人数。

批准提案需要多少票？

股本增加和股份合并的批准需要股东投的简单多数票的赞成票，因为如果股东有权这样做，可以亲自投票，也可以通过代理人投票，如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票。经修订的并购协议的批准需要股东三分之二的赞成票，因为如果有权这样做，则需要亲自进行投票，或者，如果股东是公司，则由其正式授权的代表进行投票。对于该提案，标有 “弃权” 的正确执行的代理卡将不被投票。

股东如何投票？

股东有三种投票选项。您可以使用以下方法之一为投票：

(1)

通过互联网，如果您有互联网接入，我们鼓励您使用互联网， www.proxyvote.com;

(2)

邮寄或存款至纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路 51 号 Broadridge 的 Vote Processing 11717；或

(3)

致电 1-800-690-6903。

我怎样才能参加会议？

截至记录日期，该会议向公司普通股的所有持有人开放。您可以亲自到钱江农场耕文路158号参加会议^th中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼。

股东可以在会议上提问吗？

是的。公司代表将在会议结束时回答普遍关心的问题。

如果我的股票由经纪人或其他被提名人以 “街道名称” 持有，我的经纪人或被提名人会为我投票吗？

您的经纪人或其他被提名人无权就非常规事项投票。在特别股东大会上提出的所有提案都被视为非常规事项。只有当您向其提供有关如何投票的说明时，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以 “街道名称” 对您持有的股票进行投票。

如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？

如果您未能投票或未能指示您的经纪人或其他被提名人如何对任何提案进行投票，则不会对此类提案产生任何影响。它将被视为 “不投票” ，不计入法定人数。

在我交付代理或投票说明卡后，我可以更改我的投票吗？

是的。在特别股东大会上对您的代理人进行投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下三种方式之一执行此操作：

通过发送一份日期晚于的完整代理卡并将其邮寄给您，以便在股东特别大会之前收到；

通过登录代理卡上指定的互联网网站，就像您以电子方式提交代理人一样，或者拨打代理卡上指定的电话号码，在中，如果您有资格这样做，并按照代理卡上的说明进行操作；或

亲自出席在钱江农场耕文路 158 号举行的股东特别大会^第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼并投票。

仅凭您的出勤不会撤销任何代理。

如果您的股票存放在经纪人或其他被提名人的账户中，则应联系您的经纪人或其他被提名人更改您的投票。

我有评估权吗？

股东对将在特别股东大会上表决的事项没有评估权。

如果我对代理材料或投票程序有疑问，我应该给谁打电话？

如果您对提案有任何疑问，或者在提交代理或投票时需要的帮助，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，您应联系久滋控股有限公司，地址：钱江农场耕文路168号，15号^第四中华人民共和国浙江省杭州市萧山区经济技术开发区一楼，或致电 +86-0571-82651956。如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则应联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取更多信息。

我现在需要做什么？

在仔细阅读并考虑了本委托书中包含的信息（包括附件）后，请尽快对您的股票进行投票，以便您的股票能够派代表参加股东特别大会。如果您的股票是以经纪人或其他被提名人的名义持有的，请遵循代理卡上或记录持有人提供的投票指示表上的指示。

谁来支付准备和邮寄此代理声明所涉及的费用？

准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及招揽代理的所有费用将由公司支付。除了通过邮件进行招揽外，我们的官员和其他员工还可以通过电话或亲自请求代理。除正常工资外，此类人员不会因其服务获得任何补偿。还将与经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人做出安排，将招标材料转发给这些人登记在册股份的受益所有人，我们可能会向这些人偿还他们为此产生的合理的自付费用。

高管和董事对有待采取行动的事项有什么兴趣？

公司董事会成员和执行官对任何未得到公司其他股东认同的提案没有任何利益。

提案 1：
批准增加公司的法定股本
（代理卡上的第 1 项）

普通的

董事会认为符合公司和股东的最大利益，特此征求股东批准，通过创建每股面值0.00015美元的64,000,000,000股股份，将公司的法定股本总额增加9,600万美元，从而使公司的法定股本总额为9,750,000美元，分为65,000,000美元每股面值0.00015美元的股份（“股本增加”）。

增加股本的目的是确保公司未来可以发行足够数量的普通股。本公司普通股的任何新发行的影响都可能导致个人股东现有持股的稀释。

如果获得批准，公司的法定股本应为9,750,000美元，分成65,000,000股普通股，每股面值为0.00015美元。

正如下文股票合并提案所示，公司还在寻求股东批准，以在股份增资后立即合并其授权和已发行的股份。

需要投票

如果股东所投的总票数中多数是当面投票，或者通过代理人投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票，则提案1将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票批准股本增加。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的代理将被投赞成票赞成批准，除非指定了反对票。

提案 2：
批准公司普通股的股份合并
（代理卡上的项目 2）

普通的

董事会认为在董事会确定的生效日期对公司普通股进行合并（“股份合并”），符合公司和股东的最大利益，特此征求股东批准。

股份合并必须通过普通决议通过，该决议要求亲自出席或由代理人代表并有权亲自出席或授权代表对此类提案进行表决的股东在特别股东大会上投的简单多数票投赞成票。如果股东批准该提案，则董事会将有权在股份合并获得批准后随时向开曼群岛公司注册处提交相关的股份合并决议来实施股份合并。

所有普通股将同时实施股票合并。股份合并将统一影响所有股东，不会对任何个人股东的比例持股产生影响，与部分股的处理相关的调整除外（见下文）。

股份合并的目的

该公司的普通股票目前在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为 “JZXN”。除其他要求外，纳斯达克制定的上市维护标准要求普通股的最低收盘价为每股至少1.00美元。根据纳斯达克市场规则5550 (a) (2)（“最低出价规则”），如果普通股的收盘价连续30个工作日不等于或大于1.00美元，纳斯达克将向公司发出缺陷通知。此后，如果普通股在亏损通知发出后的180个日历日内连续10个工作日未以1.00美元或以上的最低出价收盘，纳斯达克可能会决定将普通股退市。

2023年11月8日，公司收到了纳斯达克股票市场有限责任公司的书面通知，通知该公司未遵守最低出价规则，并向公司提供了180个日历日或直到2024年5月6日才能恢复合规。

为了在 2024 年 5 月 6 日之前重新遵守最低出价规则，董事会认定，征求股东批准对公司普通股进行合并符合公司的最大利益。董事会认为，在没有获得股东批准的情况下，如果普通股的收盘价不符合1.00美元的最低收盘价要求，公司的普通股将从纳斯达克退市。

如果普通股票不再有资格在纳斯达克继续上市，该公司可能被迫寻求在场外交易公告板或 “粉红单” 上交易。人们普遍认为这些替代市场的效率低于 Nasdaq，范围不如 Nasdaq，因此不太理想。因此，董事会认为，普通股退市可能会对普通股的流动性和市场价格产生负面影响，并可能增加做市商报价的 “买入” 和 “卖出” 价格之间的价差。

董事会考虑了从纳斯达克退市对公司的潜在危害，并认为除其他外，退市可能对（i）普通股的交易价格以及（ii）普通股的流动性和适销性产生不利影响。这可能降低普通股持有人像历史上那样快速和廉价地购买或出售普通股的能力。

退市还可能对公司与客户的关系产生不利影响，这些客户可能对公司的业务不太乐观，这将对公司与这些实体的关系产生不利影响。

此外，如果普通股不再在纳斯达克上市，则可能会减少公司的资本渠道，并导致公司在应对其资本要求方面的灵活性降低。某些机构投资者也可能不太感兴趣或被禁止投资普通股，这可能会导致普通股的市场价格下跌。

普通股的注册和交易

股票合并不会影响我们的普通股注册或我们向美国证券和交易委员会（“SEC”）公开提交财务和其他信息的义务。股票合并实施后，我们的普通股将在我们在新闻稿中宣布的生效日期开始在拆分后的基础上交易。在股票整合方面，我们普通股的CUSIP编号（证券行业参与者用来识别我们的普通股的标识符）将发生变化。

部分股票

不会向任何与股票合并相关的股东发行任何部分普通股。每位股东将有权获得一股普通股，以代替股票合并产生的部分股份。

授权股份

在股票合并生效时，我们的授权普通股将按相同比例进行合并。公司的法定股本应从9,75万美元的法定股本分为65,000,000股普通股，每股面值0.00015美元，减少为 975万美元的授权股本分成5,000,000,000股普通股，每股面值0.00195美元。

普通股持有人的街道名称

公司打算让股票合并，将通过被提名人（例如银行或经纪商）以街道名义持有普通股的股东与以其名义注册股票的股东相同对待。将指示被提名人对其的受益持有人进行股票合并。但是，被提名人可能有不同的程序。因此，持有街道名称普通股的股东应联系其被提名人。

股票证书

我们的股东不需要强制交出证书。公司的过户代理人将调整公司的记录簿，以反映自生效之日起的股票合并。新证书不会邮寄给股东。

需要投票

如果股东所投的总票数中的大多数当面投票，或者通过代理人投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票，则提案2将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票批准股份合并。除非按照上述规定撤销，否则管理层收到的代理将被投赞成票赞成批准，除非指定了反对票。

提案 3：
批准和通过经修订和重述的公司备忘录和章程
（代理卡上的项目 3）

普通的

关于股份增资和股份合并，公司董事会批准了经修订的并购协议，并指示将其提交公司股东审批。

拟议修正后的 M&AA 的案文载于本委托书的附件 A，并以引用方式纳入本委托声明。

下文摘要中提及经修订的并购协议是指附件A中反映的部分，不一定是截至本之日生效的当前 M&AA。本委托书中对当前并购协议拟议变更的描述据称并不完整，其中的限制完全是参照本委托声明所附经修订的并购协议表格的全文，即附件 A。

以经修订的和重述的组织备忘录的形式：

该公司的股本为9,750,000.00美元，分为5,000,000股股份，每股面值为0.00195美元。

需要投票

如果股东所投的总票数中有三分之二的股东亲自投票，或通过代理人投票，或者如果股东是公司，则由其正式授权的代表投赞成票 “赞成” 提案，则提案3将获得批准。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

审计委员会的建议

董事会一致建议投票批准和通过经修订的并购，除非如上所述撤销，否则管理层收到的代理将被投赞成票赞成此类批准，除非指定反对票。

附件 A

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第四次修订和重述的公司备忘录和章程

的

九子控股有限公司

（由 2024 年 2 月 15 日 15 日通过的特别决议通过）

该公司的名称是九子控股有限公司。

公司的注册办事处应设在奥西里斯国际开曼有限公司的办公室，套房 #4 -210，总督广场，柠檬树湾大道23号，邮政信箱 32311，大开曼岛 KY1-1209，开曼群岛，或董事可能决定的开曼群岛内的其他地方。

公司成立的目标不受限制，公司拥有执行开曼群岛法律未禁止的任何目标的全部权力和权限。

每个成员的责任仅限于该会员股份的未付金额。

该公司的股本为9,75万美元，将分成每股面值为0.00195美元，每股面值为0.00195美元。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

本组织备忘录中未定义的大写术语具有公司章程中赋予它们的相应含义。

公司法（经修订）

开曼群岛的

股份有限责任公司

第四次修订和重述的公司章程

的

九子控股有限公司

（由 2024 年 2 月 15 日 15 日通过的特别决议通过）

口译

1.1

在条款中，《规约》附表一中的表A 不适用，除非主题或上下文中有与之不一致的内容：

	“文章”		指公司的这些公司章程。

	“审计员”		指暂时履行公司审计员职责（如果有）的人。

	“公司”		指上述公司。

	“导演”		指公司暂时的董事。

	“股息”		指根据章程决定支付股份的任何股息（无论是中期股息还是最终股息）。

	“电子记录”		与《电子交易法》中的含义相同。

	《电子交易法》		指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）。

	“会员”		与 “规约” 中的含义相同.

	“备忘录”		指公司的组织备忘录。

	“普通分辨率”		指由简单多数的成员通过的一项决议，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，在股东大会上由代理人表决，包括一致的书面决议。在要求进行投票时计算多数票时，应考虑各成员根据条款有权获得的票数。

	“会员名册”		指根据规约保存的成员登记册，包括（除非另有说明）任何分支机构或副本的成员登记册。

	“注册办事处”		指公司暂时的注册办事处。

	“海豹”		指公司的普通印章，包括每个重复的印章。

	“分享”		指公司股份，包括公司股份的一部分。

	“特殊分辨率”		与 “规约” 中的含义相同, 包括一项一致的书面决议.

	“法规”		指开曼群岛的《公司法》（经修订）。

	“国库份额”		指根据章程以公司名义作为库存股份持有的股份。

1.2

在文章中：

(a)

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

(b)

表示男性性别的词语包括女性性别；

(c)

词汇输入者包括公司以及任何其他法人或自然人；

(d)

“书面” 和 “书面” 包括以可见形式（包括以电子记录的形式）表示或复制文字的所有方式；

(e)

“必须” 应解释为强制性而 “可以” 应解释为允许的；

(f)

提及任何法律或法规的条款应解释为提及经修订、修改、重新颁布或取代的条款；

(g)

“包括”、“包括”、“特别是” 或任何类似表述所引入的任何短语应解释为说明性的，不得限制这些术语前面的词语的含义；

(h)

此处使用的 “和/或” 一词既指 “和”，也指 “或”。在某些情况下使用 “和/或” 在任何方面均不限定或修改其他情况下使用 “和” 或 “或”。不得将 “或” 一词解释为排他性，不得将 “和” 一词解释为需要连词（在每种情况下，除非上下文另有要求）；

(i)

标题仅供参考，在解释章程时应忽略标题；

(j)

条款规定的任何交付要求包括以电子记录的形式交付；

(k)

条款规定的任何执行或签字要求，包括条款本身的执行，均可以《电子交易法》所定义的电子签名的形式满足；

(l)

《电子交易法》第8条和第19 (3) 条不适用；

(m)

与通知期限有关的 “晴朗日期” 一词是指不包括收到或视为收到通知之日以及通知发出或生效之日在内的期限；以及

(n)

股份的 “持有人” 一词是指在成员登记册中输入姓名作为该股份持有人的人。

开始营业

2.1

如董事认为合适，公司的业务可以在公司成立后尽快开始。

2.2

董事可以从公司的资本或任何其他款项中支付公司成立和成立过程中或与之有关的所有费用，包括注册费用。

发行股票

3.1

根据备忘录中的规定（以及可能在股东大会上发出的任何指示），并在不影响任何现有股份附带的任何权利的前提下，董事可以分配、发行、授予期权或以其他方式处置股份（包括股份的部分股份），无论是股息还是其他分配、投票，在他们认为适当的时间和条件下向这些人返还资本或其他方式，以及还可以（根据规约和条款）更改此类权利。

3.2

公司不得向无记名股票发行股票。

会员名册

4.1

公司应根据章程保留或促成保存成员登记册。

4.2

董事可以决定公司应根据章程保存一个或多个分支机构成员登记册。董事们还可以决定哪个成员登记册构成主要登记册，哪些应构成一个或多个分支机构登记册，并不时更改此类决定。

关闭成员登记册或确定记录日期

5.1

为了确定有权通知的成员或有权在任何成员会议或其任何续会上进行表决的会员，或有权获得任何股息或其他分配的会员，或为了出于任何其他目的决定成员，董事可以规定，在规定的期限内关闭成员登记册，以供转让，在任何情况下均不得超过四十天。

5.2

董事可将有权在任何成员会议或其任何续会上发出通知或表决的成员事先或拖欠的日期定为记录日期，或为确定有权获得任何股息或其他分配款项的会员作出决定，或决定任何成员是否有资格获得任何股息或其他分配的款项，或决定成员对任何股息或其他分配的成员作出决定其他目的。

5.3

如果成员登记册尚未如此关闭，并且没有为决定有权获得股息或其他分配的成员会议通知或在会上进行表决的成员确定任何记录日期，则发出会议通知的日期或决定支付此类股息或其他分配的董事通过决议的日期应视情况而定成员作出此类决定的记录日期。当按照本条的规定确定了有权在任何成员会议上投票的成员时，这种决定应适用于其任何休会。

股票证书

6.1

只有在董事决定颁发股票证书时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权颁发带有授权签名的证书，这些签名是通过机械程序粘贴的。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，根据章程，在交出和取消代表相同数量相关股份的前证书之前，不得签发任何新的证书。

6.2

公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付证书应足以向所有联名持有人交付。

6.3

如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，可以根据证据和赔偿条款（如果有）以及支付公司在调查证据时合理产生的费用（如果有）进行续期，但须支付公司在调查证据时合理产生的费用，以及旧证书交付后（如果出现污损或磨损）。

6.4

根据第条发送的每份股票证书将由会员或其他有权获得该证书的人承担风险。对于在交付过程中丢失或延迟的任何股票证书，公司概不负责。

股份转让

7.1

在遵守第 3.1 条的前提下，股份可转让，但须经董事通过决议批准，董事可以行使绝对自由裁量权，在不给出任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让。如果董事拒绝登记转让，他们应在拒绝登记后的两个月内通知受让人。

7.2

任何股份的转让文书应为书面形式，并应由转让人或代表转让人签署（如果董事有此要求，则应由受让人或代表受让人签署）。在受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是股份的持有人。

赎回、回购和退出股份

8.1

根据章程的规定，公司可以发行可由成员或公司选择赎回或有责任赎回的股票。这些股份的赎回应以公司在发行股份之前可能通过特别决议确定的方式和条款进行。

8.2

根据章程的规定，公司可以以董事可能与相关成员商定的方式和其他条款购买自己的股份（包括任何可赎回股份）。

8.3

公司可以以法规允许的任何方式（包括从资本中提取资金）支付赎回或购买自有股份的款项。

8.4

董事可以接受任何已全额支付的股份的退出，不收取任何报酬。

库存股

9.1

在购买、赎回或交还任何股份之前，董事可以决定将该股份作为库存股持有。

9.2

董事可以决定按照他们认为适当的条款（包括但不限于零对价）取消库存股或转让库存股。

股份权利的变更

10.1

如果公司的股本在任何时候分成不同类别的股份，则不论公司是否清盘，任何类别的全部或任何权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）均可在未经该类别已发行的股份持有人同意的情况下进行变动，前提是董事认为此类变更不会产生重大不利影响关于此类权利；否则，任何此类变更只能在非持有人书面同意的情况下作出少于该类别已发行股份的三分之二，或经该类别股票持有人在单独会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议获得批准。为避免疑问，尽管任何此类变更可能不会产生重大不利影响，董事保留获得相关类别股份持有人同意的权利。对于任何此类会议，本条款中与股东大会有关的所有规定均应适用 作必要修改后，但必要的法定人数应是一个或多个人（如果成员是公司，则为其正式授权代表）共同持有或通过代理人代表该类别已发行股份的至少三分之一，任何亲自出席或通过代理人出席的该类别股票的持有人均可要求进行投票。

10.2

就单独的集体会议而言，如果董事认为正在考虑的提案将以相同的方式影响该类别的股份，则董事可以将两类或更多或所有类别的股份视为构成一类股份，但在任何其他情况下，应将其视为单独的股票类别。

10.3

除非该类别股票的发行条款另有明确规定，否则以优先权或其他权利发行的任何类别股份的持有人所赋予的权利不应被视为因增发或发行其他排名与之同等的股份而改变。

股票出售委员会

在法规允许的范围内，可以向任何人支付佣金，作为认购或同意认购（无论是绝对还是有条件的）、购买或同意购买任何股票的认购（无论是绝对还是有条件的）。此类佣金可以通过支付现金和/或发行全部或部分已缴股份来支付。公司还可以在任何股票发行上支付合法的经纪费用。

不承认信托

公司不受任何约束或强迫以任何方式（即使收到通知）承认任何股份的任何股权、或有的、未来或部分的权益，或（仅按章程或章程另有规定的除外）除持有人对所有股份的绝对权利以外的任何其他权利。

股份留置权

13.1

对于以会员名义注册的所有股份（无论是否已付清），公司应拥有第一和最重要的留置权，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（无论是否为会员）向公司或与公司签订的所有债务、负债或约定（无论目前是否应付），但董事可以随时申报任何股份将全部或部分不受本条规定的约束。任何此类股份的转让登记均应视为公司对该等股份的留置权的放弃。公司对股票的留置权也应扩大到与该股份有关的任何应付金额。

13.2

公司可以按照董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，前提是存在留置权的款项目前应支付，并且未在收到通知或认为股份持有人收到通知后十四整天内支付，或者出售给因持有人死亡或破产而拥有留置权的人，要求付款和声明如果通知不符合，则可以出售股票。

13.3

为了使任何此类出售生效，董事可以授权任何人执行出售给买方或按照买方指示出售的股份的转让文书。买方或其被提名人应注册为任何此类转让所含股份的持有人，他无义务遵守购买款的的用途，其对股票的所有权也不会受到出售或行使章程规定的公司出售权的任何违规行为或无效的影响。

13.4

在支付费用后，此类出售的净收益应用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，任何余额（对于目前尚未支付的款项，应支付给出售之日有权获得股份的人。

认购股票

14.1

根据任何股份的分配和发行条款，董事可以就其股份的任何未付款项（无论是票面价值还是溢价）向成员发出催缴款项，并且每位成员应（至少提前十四整天收到指明付款时间或时间的通知）在规定的时间或时间向公司支付股份的催缴金额。根据董事的决定，可以全部或部分撤销或推迟电话会议。通话可能需要分期付款。尽管随后进行了看涨期权所涉股份的转让，但被收回的人仍应对向其发出的呼叫承担责任。

14.2

在董事批准此类电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

14.3

股份的共同持有人应共同和个别有责任支付与其有关的所有看涨期权。

14.4

如果电话到期和应付账款后仍未付款，应付款人应从到期日起支付未付金额的利息，直到按董事可能确定的利率支付利息（以及公司因未付款而产生的所有费用），但董事可以全部或部分免除利息或费用的支付。

14.5

在已发行或配股时或在任何固定日期，无论是股票面值、溢价还是其他因素，应视为看涨期，如果未支付，则应适用本章程的所有条款，就好像该金额通过看涨期到期应付一样。

14.6

董事可以在支付看涨期权的金额和时间或支付的利息方面有不同的条款发行股票。

14.7

如果董事认为合适，他们可以从任何成员那里获得一笔款项，这些成员愿意预付其持有的任何股份的全部或任何部分未赎回款项，并可以（直到原本应支付的金额）按董事与提前支付该金额的成员商定的利率支付利息。

14.8

在看涨期前支付的任何此类金额均不赋予支付该金额的会员有权获得在之日之前的任何期限内应付的股息或其他分配的任何部分，如果没有这样的付款，该金额本来可以支付。

没收股份

15.1

如果看涨期权或分期付款在到期应付后仍未支付，则董事可以提前不少于十四整天通知到期者，要求支付未付金额以及可能产生的利息以及公司因未付款而产生的任何费用。该通知应具体说明在哪里付款，并应说明，如果通知不遵守，则看涨期权所涉股份将被没收。

15.2

如果通知未得到遵守，则在通知要求的付款尚未支付之前，董事可以通过决议没收与相关的任何股份。此类没收应包括与没收股份相关的所有股息、其他分配或其他应付的款项，在没收之前未支付的款项。

15.3

被没收的股份可以按董事认为合适的条款和方式出售、重新分配或以其他方式处置，在出售、重新分配或处置之前，可以随时根据董事认为合适的条款取消没收。如果为了处置目的，将被没收的股份转让给任何人，则董事可以授权某人为该人签发股份转让文书。

15.4

任何股份被没收的人均应终止的成员资格，并应将没收股份的证书交给公司以供注销，仍有责任向公司支付他在没收之日就这些股份应向公司支付的所有款项以及按董事可能确定的利率支付利息，但其责任应终止公司是否及何时收到他就这些款项到期应付的所有款项的全额付款股票。

15.5

由本公司一名董事或高级管理人员出具的关于股份已在指定日期被没收的书面证明应作为该证明中对所有声称有权获得该股份的人作出所述事实的确凿证据。该证书（视转让文书的签订而定）构成该股份的良好所有权，出售或以其他方式处置股份的人不应受到购买款的使用（如果有），其股份所有权也不会受到与股份没收、出售或处置有关的诉讼中任何不合规定或无效之处的影响。

15.6

章程中关于没收的规定应适用，如果不支付任何款项，根据股票发行条款，这笔款项应在固定时间支付，无论是由于股份的面值，还是以溢价的形式支付，就好像通过正式拨出和通知的电话支付一样。

股份传输

16.1

如果会员死亡，则一个或多个幸存者（他是联名持有人）或其法定个人代表（他是唯一持有人）将是公司认可的唯一拥有其股份所有权的人。因此，已故会员的遗产不免除其作为共同或唯一持有人的任何股份所承担的任何责任。

16.2

任何因成员死亡、破产、清算或解散（或以除转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在董事可能要求的出示证据后，可以通过其向公司发送书面通知，选择成为该股份的持有人，或者让他提名的某人注册为该股份的持有人。如果他选择让另一人注册作为该股份的持有人，他应签署一份向该人转让该股份的文书。无论哪种情况，董事都有相同的拒绝或暂停注册的权利，就像相关成员在去世、破产、清算或解散之前（视情况而定）转让股份所享有的权利一样。

16.3

因成员死亡或破产、清算或解散（或在除转让以外的任何其他情况下）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份持有人时有权获得的相同的股息、其他分配和其他好处。但是，在成为股份的成员之前，他无权行使会员授予的与公司大会会议有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的某个人注册为股份持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有同样的拒绝或暂停注册的权利，与他们在股份转让时所拥有的权利相同相关会员在去世、破产、清算或解散或除转让以外的任何其他情况（视情况而定）之前。如果通知在收到或被视为收到后的九十天内（根据章程决定）未得到遵守，则董事可以在通知的要求得到遵守之前，暂不支付与该股份有关的所有股息、其他分配、奖金或其他应付款项。

修改组织章程大纲和章程以及资本变更

17.1

公司可通过普通决议：

(a)

按普通决议规定的金额增加其股本，并附上公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

(b)

将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c)

将其全部或任何已缴股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已缴股份；

(d)

通过细分其现有股份或其中任何股份，将其全部或部分股本分成金额小于备忘录确定金额的股份或不带面值的股份；以及

(e)

取消在普通决议通过之日未被任何人收购或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少其股本金额。

17.2

根据前一条的规定创建的所有新股在支付期权、留置权、转让、传输、没收以及其他方面均应遵守本章程中与原始股本中股份相同的条款。

17.3

在遵守章程的规定和章程中关于普通决议处理的事项的条款的前提下，公司可以通过特别决议：

(a)

更改其名称；

(b)

修改或增加条款；

(c)

就备忘录中规定的任何目的、权力或其他事项修改或增补备忘录；以及

(d)

减少其股本或任何资本赎回储备基金。

办公室和营业地点

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议变更其注册办事处的地点。除注册办事处外，公司还可保留董事确定的其他办公室或营业地点。

股东大会

19.1

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

19.2

公司可以但没有（除非章程要求）有义务每年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集股东大会的通知中具体说明该会议。任何年度股东大会均应在董事指定的时间和地点举行，如果他们没有规定其他时间和地点，则应在每年12月的第二个星期三上午十点在注册办事处举行。在这些会议上，应提交董事的报告（如果有）。

19.3

董事可以召开股东大会，他们应根据成员的要求立即着手召开公司特别股东大会。

19.4

成员申购是对在申购单交存之日持有不少于百分之十的已发行股份的成员的申购，截至当日在公司股东大会上拥有投票权。

19.5

成员的申购单必须注明会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以包含几份以类似的形式提交的文件，每份文件都由一名或多名申购者签署。

19.6

如果截至存放成员的申购单之日没有董事，或者如果董事没有在成员申购单交存之日起二十一天内正式着手召开股东大会，将在未来二十一天内召开，则申购人或代表超过所有申购者总投票权一半的其中任何人可以自己召开召开股东大会，但以这种方式召开的任何会议应不迟于股东到期后三个月的当天举行上述二十一天期限。

19.7

申购人如上所述召开的股东大会的召开方式应尽可能与董事召集股东大会的方式相同。

股东大会通知

20.1

任何股东大会均应至少提前五整天发出通知。每份通知均应具体说明会议的地点、日期和时间以及将在股东大会上开展的业务的一般性质，并应以下述方式或公司规定的其他方式（如果有）发出，前提是无论本条中规定的通知是否已发出，以及本章程中有关一般条款的规定，都应举行公司股东大会会议已得到遵守，如果商定，则视为已按时召开：

(a)

如果是年度股东大会，则由所有有权出席该大会并投票的成员参加；以及

(b)

如果是特别股东大会，则由有权出席会议和投票的多数成员组成，按赋予该权利的股份面值计算，共持有不少于百分之九十五的股份。

20.2

任何有权收到股东大会通知的人意外遗漏或没有收到股东大会的通知，均不使该股东大会的议事程序失效。

股东大会议事录

21.1

除任命主席外，任何其他事项均不得在任何股东大会上处理，除非会议进行事务时有法定人数的成员出席。持有股份总计（或通过代理人代表）不少于所有已发行股份的所有选票的三分之一的一名或多名成员，无论是亲自出席，还是通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，应为所有目的的法定人数。

21.2

一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加股东大会，所有参与会议的人都可以通过这些设备相互通信。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

21.3

当时，由所有成员或代表所有成员签署的书面决议（包括特别决议）（在一个或多个对应方中）签署的决议（包括特别决议）（包括特别决议）（或者，作为公司或其他非自然人，由其正式授权的代表签署）应像该决议在公司正式召开和举行的股东大会上通过一样有效和有效。

21.4

如果自指定会议开始之日起半小时内未达到法定人数，或者如果在此类会议期间法定人数不再出席，则会议如果根据成员的要求召开，则应解散，在任何其他情况下，会议应在下周的同一时间和/或地点休会，或延期至其他日期、时间和/或地点董事可以在指定会议开始后的半小时内决定，如果在休会会议上未达到法定人数，则成员出席应为法定人数。

21.5

董事可以在指定的会议开始时间之前的任何时候任命任何人担任公司股东大会的主席，或者，如果董事未作任何此类任命，则董事会主席（如果有）应以主席身份主持该股东大会。如果没有这样的主席，或者如果他在指定会议开始时间后的十五分钟内不在场，或者不愿意采取行动，则出席的董事应从其中的一人选出会议主席。

21.6

如果没有董事愿意担任主席，或者如果在指定会议开始时间后的十五分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选择一个担任会议主席。

21.7

经有出席法定人数的会议的同意，主席可以不时地将会议休会，但除休会时未完成的事项外，不得在任何休会会议上处理事项。

21.8

当股东大会休会三十天或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，没有必要发出任何这样的休会通知。

21.9

提交会议表决的决议应通过举手决定，除非在举手之前或宣布举手结果时，主席要求进行投票，或任何其他名成员亲自或通过代理人集体出席（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）并持有面值至少百分之十。有权在会议上参加和投票的股份中，要求进行投票。

21.10

除非有人正式要求进行投票且要求未被撤回主席宣布某项决议已获得一致通过或通过，或由特定多数通过，或者失败或未获特定多数通过，否则在会议记录中写入这方面的内容应是该事实的确凿证据，无需证明该决议所记录的赞成或反对票的数量或比例。

21.11

民意调查的要求可能会被撤回。

21.12

除要求选举主席的投票或关于休会问题的投票外，投票应按照主席的指示进行，投票结果应被视为要求进行投票的股东大会的决议。

21.13

要求就选举主席或休会问题进行投票，应立即进行。就任何其他问题要求进行的投票应在股东大会主席所指示的日期、时间和地点进行，除要求进行投票或有条件的投票以外的任何其他事项均可进行，直到投票结束。

21.14

在票数相等的情况下，无论是举手还是投票，主席都有权进行第二次或决定性投票。

成员的投票

22.1

在遵守任何股份所附的任何权利或限制的前提下，在举手表决中，每位成员（个人）亲自或通过代理人出席，或者如果公司或其他非自然的人由其正式授权的代表或代理人出席，则应有一票表决权，并且在投票中，以任何此类方式出席的每位成员都将拥有一票表决权。

22.2

对于共同持有人，应接受高级持有人的投票，无论是亲自还是通过代理人（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）投票，但不包括其他联名持有人的选票，资历应按持有人姓名在成员登记册中的顺序确定。

22.3

心智不健全的成员，或任何具有疯狂管辖权的法院对其下达命令的成员均可由其委员会、接管人、策展人奖金或该法院指定的其他人进行投票，无论是举手还是民意调查，任何此类委员会、接管人、策展人奖金或其他人均可通过代理人投票。

22.4

任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该大会的记录日期注册为会员，也除非他当时为股份支付的所有看涨期权或其他款项都已支付。

22.5

不得对任何选民的资格提出异议，除非在股东大会或股东大会休会上，在这些大会或股东大会上作出或投出了反对票，而且大会上不允许的每一次非的投票均为有效。根据本条在适当时候提出的任何异议均应提交主席，其决定为最终决定性决定。

22.6

在民意调查或举手表决中，可以亲自或由代理人投票（如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人投票）。成员可以根据一项或多项文书指定多名代理人或同一代理人出席会议并在会议上投票。如果成员指定了多个代理人，则委托书应说明哪位代理人有权进行举手表决，并应指明每位代理人有权行使相关投票权的股份数量。

22.7

在民意调查中，持有一股以上股份的成员无需在任何决议中以相同的方式就其股份进行投票，因此可以对一股或部分或全部此类股份进行投票，赞成或反对决议和/或对一股或部分或全部股份投弃权票，根据任命他的文书的条款，根据一项或多份文书任命的代理人可以对一股或部分股票进行投票或他被任命为赞成或反对某项决议和/或对某一股或部分股票投弃权票的所有股份，或他被任命的所有股份。

代理

23.1

委任代理人的文书应以书面形式提出，应由任命人或其以书面形式正式授权的律师签署，或者，如果指定人是公司或其他非自然人，则应在其正式授权代表的手中签署。代理人不必是会员。

23.2

董事们可以在召开任何会议或休会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人的文书的交存方式，以及委托人交存文书的地点和时间（不迟于委托人所涉及的会议或休会次会议的时间）。如果董事在召开任何会议或续会的通知或公司发出的委托书中没有作出任何此类指示，则委任代理人的文书应在文书中指定的人提议投票的会议或延会开始时间前不少于48小时亲自存入注册办事处。

23.3

在任何情况下，主席均可自行决定宣布委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书，或主席尚未宣布已正式交存的委托书，均无效。

23.4

委任代理人的文书可以采用任何普通形式或普通形式（或董事可能批准的其他形式），可以表示用于特定会议或其任何续会，也可以在被撤销之前通常表示出来。委任代理人的文书应被视为包括要求或加入或同意要求进行民意调查的权力。

23.5

尽管委托人先前去世或精神失常，或者委托书所依据的授权被撤销，或者委托书所涉股份的转让，根据委托书的条款给予的选票仍然有效，除非公司在股东大会生效之前在注册办事处收到这类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知寻求使用代理的会议、或休会。

企业会员

是成员的任何公司或其他非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权该人作为其认为合适的代表出席公司或任何类别的成员的任何会议，而获得授权的人有权代表他所代表的公司行使同样的权力如果公司是个人会员，则可以行使这种权利。

可能无法投票的股票

公司实益拥有的公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计入在任何给定时间确定已发行股份的总数。

导演

应有一个由不少于一人组成的董事会（不包括候补董事），但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。

董事的权力

27.1	在遵守章程、备忘录和章程的规定以及特别决议下达的任何指示的前提下，公司的业务应由董事管理，他们可以行使公司的所有权力。对备忘录或章程的任何修改以及任何此类指示均不得使董事先前的任何行为无效，如果没有做出修改或没有下达该指示，则该行为本来是有效的。出席法定人数的正式召开的董事会议可以行使董事行使的所有权力。

27.2	所有支票、期票、汇票、汇票和其他可转让或可转让票据以及所有支付给公司的款项的收据均应按董事通过决议决定的方式签署、开具、接受、背书或以其他方式签署。

27.3	董事可以代表公司向在公司担任任何其他有薪职位或盈利场所的任何董事或其遗属或受抚养人支付退休金、养老金或津贴，并可以向任何基金缴款，为购买或提供任何此类酬金、养老金或津贴支付保费。

27.4	董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（当前和未来）和未召回资本或其任何部分，并发行债券、债券股票、抵押贷款、债券和其他此类证券，无论是直接还是作为公司或任何第三方任何债务、负债或义务的担保。

董事的任命和罢免

28.1	公司可以通过普通决议任命任何人为董事，也可以通过普通决议罢免任何董事。

28.2	董事可以任命任何人为董事，以填补空缺或增任董事，前提是该任命不会导致董事人数超过章程中或根据章程规定的最大董事人数的任何人数。

董事职务休假

在下列情况下，董事职位应予腾空：

(a)

董事以书面形式向公司发出他辞去董事职务的通知；或

(b)

董事未经董事特别休假而连续三次缺席董事会会议（为避免疑问，没有委托代理人或其委任的候补董事代表），董事会通过一项决议，他因此缺席而离职；或

(c)

该董事去世、破产或与其债权人普遍作出任何安排或合并；或

(d)

董事被发现心智不健全或心智不健全；或

(e)

所有其他董事（人数不少于两名）决定应免去其董事职务，要么通过所有其他董事在根据章程正式召集和举行的董事会议上通过的决议，要么通过由所有其他董事签署的书面决议。

董事议事录

30.1	董事业务交易的法定人数可以由董事确定，除非另有规定，否则如果有两名或更多董事，则应为两名；如果只有一名董事，则应为一名。担任候补董事的人如果其委任人不在场，则应计入法定人数。同时担任候补董事的董事如果其任命人不在场，则应两次计入法定人数。

30.2	在遵守章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。在任何会议上出现的问题应由多数票决定。在票数相等的情况下，主席应有第二票或决定票。同时也是候补董事的董事在其委任人缺席的情况下，除了自己的投票权外，还有权代表其委任人进行单独表决。

30.3	一个人可以通过会议电话或其他通信设备参加董事会议或任何董事委员会会议，所有参加会议的人员都可以通过这些设备同时相互通信。某人以这种方式参加会议被视为亲自出席该会议。除非董事另有决定，否则会议应被视为在会议开始时主席所在的地点举行。

30.4	由所有董事或董事委员会所有成员签署的书面决议（一份或多份对应方）；如果是与任何董事免职或离职有关的书面决议，则除该决议所涉董事以外的所有董事（候补董事有权代表其委任人签署此类决议，如果是）候补董事也是董事，有权代表其委任人或在其委任人中签署此类决议董事身份）的有效性和效力应与在正式召集和举行的董事会议或董事委员会（视情况而定）上通过一样有效和有效。

30.5	董事或候补董事或本公司其他高级管理人员可根据董事或候补董事的指示，至少提前两天向每位董事和候补董事发出书面通知，召集董事会议，该通知应说明待考虑业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）在会上、之前或之后免除通知举行。对于任何此类董事会议通知，本章程中与公司向成员发出通知有关的所有规定均适用作必要修改后。

30.6	尽管其机构中有任何空缺，持续董事（或唯一的持续董事，视情况而定）仍可行事，但如果且只要其人数减少到根据章程确定的必要董事法定人数以下，则持续董事或董事可以采取行动，将董事人数增加到等于该固定人数，或召集公司股东大会，但不是其他目的。

30.7	董事可以选出董事会主席并决定其任期；但是，如果没有选出董事会主席，或者如果主席在指定会议开始时间后的五分钟内没有出席任何会议，则出席的董事可以从其人数中选择一人担任会议主席。

30.8	尽管事后发现任何董事或候补董事的任命存在一些缺陷，和/或他们中的任何人被取消资格，和/或已离职和/或无权投票，但任何董事会议或董事委员会（包括任何担任候补董事的人）所做的所有行为均应有效，如同所有此类人员均已被正式任命和/或未被取消资格成为董事或候补董事和/或尚未离开办公室和/或已出任视情况而定，有权投票。

30.9	董事但非候补董事可以由其书面任命的代理人代表董事出席董事会的任何会议。代理人应计入法定人数，无论出于何种目的，代理人的投票均应被视为委任董事的投票。

推定同意

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事或候补董事应被推定为同意所采取的行动，除非他的异议已写入会议记录，或者除非他应在会议休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或者会议休会后立即通过注册的帖子将此类异议转发给该人。此类异议权不适用于投票赞成该行动的董事或候补董事。

董事的利益

32.1	董事或候补董事可以在董事可能确定的期限和薪酬及其他条件下，与其董事办公室一起在公司（审计局除外）下担任任何其他职务或盈利地点。

32.2	董事或候补董事可以单独行事，也可以由其公司、通过或代表其公司以专业身份行事，他或他的公司有权获得专业服务的报酬，就好像他不是董事或候补董事一样。

32.3	董事或候补董事可以是或成为公司推广或公司可能作为股东、合同方或其他方面感兴趣的任何公司的董事或其他高级管理人员或以其他方式感兴趣，任何该董事或候补董事均不对他作为该其他公司的董事或高级管理人员获得的任何报酬或其他利益向公司负责，或从该公司的利益中获得的任何报酬或其他利益。

32.4	不得取消任何人担任董事或候补董事的资格，也不得通过该职位阻止任何人以卖方、买方或其他身份与本公司签订合同，也不得以任何方式避免或有责任避免任何董事或候补董事利益的任何此类合同或任何合同或交易，也不得以任何方式或有责任避免任何董事或候补董事。或出于这种利益，有责任向公司说明由本公司实现或由此产生的任何利润由于该董事或候补董事任职或由此建立的信托关系而导致的任何此类合同或交易。董事（或其缺席时的候补董事）可以自由地就其感兴趣的任何合同或交易进行投票，前提是任何董事或候补董事在任何此类合同或交易中权益的性质应在对该合同或交易进行任何审议和表决之前或之前予以披露。

32.5	关于董事或候补董事是任何特定公司或公司的股东、董事、高级管理人员或雇员并应被视为对与该公司或公司进行的任何交易感兴趣的一般性通知应足以披露有关其利益的合同或交易的决议，并且在发出此类一般性通知后，没有必要就任何特定交易发出特别通知。

分钟

董事应安排在账簿中记录会议记录，以记录董事对高级管理人员的所有任命、公司或任何类别股份和董事的持有人以及董事委员会的所有会议记录，包括出席每次会议的董事或候补董事的姓名。

下放董事权力

34.1	董事可以将其任何权力、权限和自由裁量权，包括次级委托权下放给由一名或多名董事组成的任何委员会。他们还可以将他们认为适宜的权力、权力和自由裁量权委托给任何董事总经理或任何担任任何其他行政职务的董事，前提是候补董事不得担任董事总经理，如果董事总经理停止担任董事，则应立即撤销其任命。任何此类授权均须遵守董事可能施加的任何条件，这些条件可以是附带的，也可以排除他们自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类授权。在遵守任何此类条件的前提下，董事委员会的议事程序应在能够适用的范围内受董事会议事规则的约束。

34.2	董事可以成立任何委员会、地方董事会或机构，也可以任命任何人为管理公司事务的经理或代理人，并可以任命任何人为此类委员会、地方董事会或机构的成员。任何此类任命均可受董事可能规定的任何条件的约束，可以附带或排除自己的权力，董事可以撤销或修改任何此类任命。在符合任何此类条件的前提下，任何此类委员会、地方董事会或机构的议事程序应受规范董事会议事的条款管辖，前提是这些条款能够适用。

34.3	董事可以通过委托书或以其他方式在董事可能确定的条件下任命任何人为公司的代理人，前提是该授权不得排除他们自己的权力，并且董事可以随时撤销授权。

34.4	董事可通过授权书或以其他方式任命任何公司、公司、个人或团体，无论是直接还是间接提名，为公司的受托人或授权签署人，其目的和权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据章程细则赋予或可行使的权力、权力和自由裁量权），任期和条件均可符合他们认为合适的期限和条件，任何此类授权书或其他任命可能包含此类权力、权力和自由裁量权保护和便利的规定与董事可能认为合适的任何律师或授权签署人打交道的人员，也可以授权任何此类律师或授权签字人将赋予他的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

34.5	董事可以按照他们认为必要的条件、报酬和履行职责，并遵守董事可能认为适当的取消资格和免职的规定，任命他们认为必要的公司高管（包括为避免疑问且不限于任何秘书）。除非在任命条款中另有规定，否则公司高级管理人员可通过董事或成员的决议免职。如果公司高级职员向公司发出辞职的书面通知，则可以随时撤出其办公室。

候补董事

35.1	任何董事（但不是候补董事）均可书面任命任何其他董事或任何其他愿意行事的人为候补董事，并可通过书面形式将他如此任命的候补董事免职。

35.2	候补董事有权收到所有董事会议和其任命人为成员的董事委员会所有会议的通知，有权在任命他的董事不亲自出席的每一次此类会议上参加和投票，签署董事的任何书面决议，并通常有权在他缺席的情况下履行其被任命为董事的所有职能。

35.3	如果候补董事的任命人不再是董事，则该候补董事应不再是候补董事。

35.4	对候补董事的任何任命或免职均应通过向公司发出通知，由作出或撤销任命的董事签署或以董事批准的任何其他方式签署。

35.5	在遵守章程规定的前提下，候补董事无论如何均应被视为董事，应单独为自己的行为和违约负责，不得被视为董事任命他的代理人。

没有最低持股量

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股份，但除非此类股权资格得到确定，否则不要求董事持有股份。

董事薪酬

37.1	支付给董事的薪酬（如果有）应为董事确定的薪酬。董事还有权获得他们出席董事会议或董事委员会会议、公司股东大会、公司任何类别股份或债券持有人单独会议，或与公司业务或履行董事职责有关的其他适当差旅费、酒店费和其他费用，或领取与公司业务或履行董事职责有关的固定津贴（视情况而定）由董事执行，或部分采用其中一种方法组合还有一部分是另一个。

37.2	董事可通过决议批准向任何董事支付额外报酬，因为董事认为任何服务超出了其作为董事的正常日常工作。向同时担任公司法律顾问、律师或律师的董事或以专业身份为公司服务的董事支付的任何费用均应计入其作为董事的薪酬。

海豹

38.1	如果董事这样决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会授权使用。每份盖有印章的文书均应由至少一名人员签署，该人应为公司的董事或高级职员，或董事为此目的任命的其他人员。

38.2	公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用一个或多个印章副本，每张印章都应是公司普通印章的传真本，如果董事决定，还应在其正面加上每个使用该印章的地方的名称。

38.3	本公司的董事或高级职员、代表或律师可在未经董事进一步授权的情况下仅在公司任何文件上盖上印章，该文件必须由其盖章认证，或必须向开曼群岛或其他地方的公司注册处提交。

股息、分配和储备

39.1	在遵守章程和本条的前提下，除非任何股份所附权利另有规定，否则董事可以决定对已发行股票支付股息和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或其他分配。除非董事决定支付此类股息所依据的决议条款明确规定该股息应为末期股息，否则股息应被视为中期股息。除非从公司的已实现或未实现利润、股票溢价账户中或法律另行允许，否则不得支付股息或其他分配。

39.2	除非任何股份所附权利另有规定，否则所有股息和其他分配均应根据成员持有的股票的面值支付。如果任何股票是按照规定从特定日期开始按股息排名的条款发行的，则该股票应相应地按股息排序。

39.3	董事可以从支付给任何成员的任何股息或其他分配中扣除该成员当时因看涨或其他原因应向公司支付的所有款项（如果有）。

39.4	董事可以决定，任何股息或其他分配应全部或部分通过特定资产的分配，特别是（但不限于）通过分配任何其他公司的股份、债券或证券来支付，或以任何一种或多种此类方式支付，如果此类分配出现任何困难，董事可以按照他们认为的权宜之计进行结算，尤其是可以发行部分股票，并可以确定此类特定资产的分配价值或其任何部分，并可能确定该现金应根据固定价值向任何成员支付款项，以调整所有成员的权利，并可以董事认为合宜的方式将任何此类特定资产授予受托人。

39.5	除非任何股票所附权利另有规定，否则股息和其他分配可以以任何货币支付。董事可以决定可能需要的任何货币兑换的兑换基础以及如何支付所涉及的任何费用。

39.6	在决定支付任何股息或其他分配之前，董事可以预留他们认为适当的款项作为储备金，根据董事的判断，储备金适用于公司的任何目的，在提出此类申请之前，董事可以酌情决定雇用其从事公司业务。

39.7	与股份有关的任何股息、其他分配、利息或其他应付现金款项可以通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄到持有人注册地址的支票或认股权证支付，如果是联名持有人，则支付给在成员登记册上首次提名的持有人的注册地址或该人以及该持有人或联名持有人可能以书面形式直接发送的地址。每张此类支票或认股权证均应按收件人的命令支付。两个或两个以上的联名持有人中的任何一位均可为其作为共同持有人持有的股份的任何股息、其他分配、奖金或其他应付款项提供有效收据。

39.8	任何股息或其他分配均不对公司产生利息。

39.9	任何无法支付给成员的股息或其他分配款项和/或自股息或其他分配支付之日起六个月后仍未申领的任何股息或其他分配，可由董事自行决定以公司的名义存入一个单独的账户，前提是公司不得构成该账户的受托人，股息或其他分配应作为应付给该成员的债务。自该股息或其他分配支付之日起六年后仍未申领的任何股息或其他分配将被没收并归还给公司。

资本化

董事可以随时将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款或存入损益账户的款项或以其他方式可供分配的任何款项进行资本化；将这类款项按在分配利润相同的情况下该款项在这些成员之间可分割的比例分配给会员以股息或其他分配的方式；并代表他们使用这笔款项来支付用于配股和分配的全部未发行股份，按上述比例记入已全额缴纳的股份。在这种情况下，董事应采取所有必要行动并采取一切必要措施来实现这种资本化，并赋予董事全权制定他们认为适合的条款，以应对股份可以分成部分分配（包括将部分权益的收益归公司而不是相关成员累积的条款）。董事可以授权任何人代表所有有兴趣的成员与公司签订协议，规定此类资本以及附带或与之有关的事项，在此授权下达成的任何协议对所有此类成员和公司均具有效力和约束力。

账簿

41.1	董事应安排保留有关公司收到和支出的所有款项、收支所涉事项、公司所有商品销售和购买以及公司资产和负债的适当账簿（在适用的情况下，包括合同和发票在内的重要基础文件）。此类账簿必须自编制之日起至少保留五年。如果没有保存真实和公允地反映公司事务状况和解释其交易所必需的账簿，则不应将适当的账簿视为已保存。

41.2	董事应决定公司或其中任何一方的账目和账簿是否以及在何种程度上、何时何地以及在什么条件或法规下可供非董事的成员查阅，除非法规授予或董事或公司在股东大会上授权，否则任何成员（非董事）均无权检查公司的任何账目或账簿或文件。

41.3	董事可安排在股东大会损益账目、资产负债表、集团账目（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中编制并提交给公司。

审计

42.1	董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

42.2	公司的每位审计师均有权随时查阅公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司董事和高级管理人员提供履行审计员职责所必需的信息和解释。

42.3	如果董事有要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上（如果是在公司注册处注册为普通公司），则应在董事任期内的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目；如果是在公司注册处注册为豁免公司的公司，则应在他们被任命后的下一次特别股东大会上，应要求在他们任期内的任何其他时间报告公司的账目董事或任何股东大会会员。

通告

43.1	通知应为书面形式，并可由公司亲自发给任何会员，也可以通过快递、邮政、电报、传真或电子邮件发送给他或其在会员登记册中显示的地址（如果通知是通过电子邮件发送的，则发送到该会员提供的电子邮件地址）。任何通知，如果从一个国家发布到另一个国家，都将通过航空邮件发送。

43.2

如果通知是通过快递发送的，则通知的送达应被视为通过向快递公司交付通知而生效，并且应被视为在通知交付给快递公司之日的第三天（不包括星期六、星期日或公众假期）收到。如果通知是通过邮寄方式发出，则通过正确填写、预付款和张贴载有通知的信函，应视为通知的送达，并应视为在通知发布之日后的第五天（不包括星期六或星期日或开曼群岛的公众假期）收到。如果通知是通过电报、电传或传真发送的，则通知的送达应被视为已通过正确地址和发送该通知而生效，并应视为在发送通知的同一天收到。如果通过电子邮件服务发出通知，则应将电子邮件发送到预期收件人提供的电子邮件地址即视为已生效，并应视为在发送通知的同一天收到，收件人无需确认收到该电子邮件。

43.3	公司可以向公司被告知因成员去世或破产而有权获得一个或多个股份的人发出通知，其方式与根据章程细则要求发出的其他通知相同，应以姓名、死者代表或破产人受托人的头衔发给他们，或在声称该人为此目的提供的地址上以任何类似的描述发给他们有权这样做，或由公司选择以任何方式发出通知如果没有发生死亡或破产，也可能会给出同样的结论。

43.4	每次股东大会的通知应以章程授权的任何方式发给有权在该会议的记录日期收到此类通知的每位股份持有人，但如果是联席持有人，则通知如果发给最初在成员登记册中列名的联名持有人以及因成为成员的法定个人代表或破产受托人而被移交股份所有权的每一个人，如果该成员是因为他的死亡或破产将有权获得会议通知，任何其他人均无权收到股东大会的通知。

清盘

44.1	如果公司清盘，清算人应以清算人认为适当的方式和顺序使用公司的资产来清偿债权人的索赔。根据任何股份的附带权利，在清盘中：

(a)

如果可供在成员之间分配的资产不足以偿还公司的全部已发行股本，则应将此类资产进行分配，使损失尽可能由成员按其持有的股份的面值按比例承担；或

(b)

如果在清盘开始时可供在成员之间分配的资产足以偿还公司的全部已发行股本，则盈余应按清盘开始时其持有的股份的面值的比例在成员之间分配，但须从应付款项的股份中扣除应付给公司的所有未付看涨期权或其他款项。

44.2	如果公司清盘，清算人可以在任何股份所附权利的前提下，经公司特别决议批准和章程要求的任何其他批准，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产（无论此类资产是否应包含同类财产），并可为此对任何资产进行估值并决定如何在成员之间进行分割或不同类别的会员。经类似批准，清算人可将全部或任何部分资产归于清算人认为适当的信托基金，以造福会员，但不得强迫任何成员接受任何有负债的资产。

赔偿和保险

45.1

公司的每位董事和高级职员（为避免疑问，不包括公司的审计师），以及公司的每位前董事和前高级管理人员（均为 “受弥偿人”）应从公司的资产中获得赔偿，以免他们或他们中的任何人可能产生的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、成本、损害或费用，包括法律费用由于在履行其职能时出现的任何行为或不作为所致，但他们可能承担的责任（如果有）除外他们自己的实际欺诈或故意违约的原因。对于公司因履行其职能而遭受的任何损失或损害（无论是直接或间接），除非该责任是由该受补偿人的实际欺诈或故意违约造成的，否则任何受赔人均不对公司承担责任。除非或直到具有司法管辖权的法院作出了这方面的认定，否则不得认定任何人犯下了本条规定的实际欺诈或故意违约行为。

45.2	公司应向每位受保人预付合理的律师费以及与为涉及此类受保人的任何诉讼、诉讼、诉讼或调查进行辩护而产生的合理的律师费和其他费用和开支，这些诉讼将或可能要求赔偿。对于本协议项下任何费用的预付款，如果最终判决或其他最终裁决确定受保人无权根据本条获得赔偿，则受保人应履行向公司偿还预付款的承诺。如果最终判决或其他最终裁决确定该受保人无权就此类判决、费用或开支获得赔偿，则该方不得就此类判决、费用或开支获得赔偿，任何预付款应由受保人退还给公司（不含利息）。

45.3	董事可以代表公司购买和维持保险，使公司的任何董事或其他高级管理人员受益，以免根据任何法律规则，该人因其可能与公司有关的任何疏忽、违约、违反义务或违反信托而承担的任何责任。

财政年度

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并在成立之年之后的每年的1月1日开始。

以延续方式转移

如果公司根据章程的定义获得豁免，则根据章程的规定并经特别决议批准，该公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续的方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

合并与合并

公司有权根据董事可能确定的条款（在法规要求的范围内）在特别决议的批准下，将与其他一家或多家组成公司（定义见章程）合并或合并。