正如 2024 年 1 月 18 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
九子控股有限公司
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
| 开曼群岛 | 不适用 | |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 身份证号） |
| 钱江农场耕文路168号15楼 | ||
| 经济技术开发区 | ||
| 杭州市萧山区 | ||
| 浙江省 310000 | 310000 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
九子控股有限公司 2024 年股权激励计划
（计划的完整标题）
[普格利西律师事务所]
（服务代理的名称和地址）
普格利西律师事务所
图书馆大道 850 号
204 套房
特拉华州纽瓦克 19711
（服务代理 的电话号码，包括区号）
复制到：
吴琼律师
Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司
第三大道 950 号，19第四地板
纽约州纽约 10022
电话：(212) 530-2208
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型 加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐
第一部分
10 (A) 招股说明书中要求的信息
包含 “第 1 项” 中指定的 信息的文档。计划信息” 和 “项目 2.根据 证券法第428（b）（1）条的规定，S-8表格第一部分的注册人信息和员工计划年度信息” 将发送或提供给2024年股权激励计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会（“委员会”） 。 这些文件和根据本注册声明第二部分第 3 项以引用方式纳入此处的文件合并 构成符合《证券法》第 10 (a) 条要求的招股说明书。
| 第 1 项。 | 计划信息。 |
无需使用本注册声明提交 。
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息。 |
无需使用本注册声明提交 。
1
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式合并文件。 |
在提交本注册声明生效后的修正案之前，以下文件以及 我们随后根据经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件应被视为是以 引用方式纳入本注册声明，自提交此类文件之日起应被视为本注册声明的一部分：
| (1) | 我们于2023年3月15日向委员会提交的截至2022年10月31日财政年度的20-F表年度报告； |
| (2) | 我们于 2022 年 11 月 8 日、2023 年 1 月 5 日、2023 年 1 月 20 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 7 日、2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 10 日、2023 年 5 月 25 日、2023 年 7 月 29 日、2023 年 8 月 23 日、2023 年 9 月 19 日、2023 年 10 月 23 日、2023 年 12 月 4 日和 12 月 4 日向委员会提交的经修订的 6-K 表格报告 2024 年 1 月 2 日和 2024 年 1 月 17 日； |
| (3) | 我们于2021年5月11日向委员会提交的经修订的8-A表注册声明（文件编号001-40405）中以引用方式纳入的普通股描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告；以及 |
| (4) | 在本注册声明发布之日之后以及本注册声明的生效后修正案提交之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（表明所有发行的证券均已出售或注销所有证券当时仍未售出）。 |
就本注册 声明而言， 在此纳入或视为以引用方式纳入的文档中包含的任何声明均应被视为已修改或取代 ，前提是此处包含的或被视为以引用方式纳入 的文件中包含的任何声明修改或取代了此类声明。
| 第 4 项。 | 证券的描述。 |
不适用。
| 第 5 项。 | 指定专家和法律顾问的利益。 |
不适用。
| 第 6 项。 | 对董事和高级职员的赔偿。 |
为公司的任何控股人、董事或高级管理人员投保或 以任何方式赔偿其以其身份可能承担的任何责任的唯一法规、章程 条款、章程、章程、合同或其他安排如下：
开曼群岛的法律 并未限制公司章程对高管和董事的赔偿规定范围， 除外，前提是开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们修订和重述的公司章程规定，在 法律允许的范围内，我们将赔偿我们的高管和董事免受此类董事或高级管理人员发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、支出、损失、损害 或责任，除非因该人的不诚实、故意违约 或欺诈行为而导致或涉及我们公司的业务或事务（包括由此导致的行为）任何判断错误）或 执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权方面的任何错误，在不影响前述一般性的前提下， 该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为涉及我们公司或其事务的任何民事 诉讼进行辩护（无论成功还是其他方面）而产生的任何费用、支出、损失或责任。该行为标准 与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司基本相同。
此外，我们打算 与我们的董事和执行官签订赔偿协议，除了我们的条款中规定的补偿外，还将为这些人员提供额外的赔偿 。
就根据上述 条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿 而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券 法》中表述的公共政策，因此不可执行。
| 第 7 项。 | 申请豁免注册。 |
不适用。
II-1
| 第 8 项。 | 展品。 |
特此提及 附录索引，该索引以引用方式纳入此处。
| 第 9 项。 | 承诺。 |
| A. | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
(a) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；
(b) 在招股说明书中反映 在本注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化；以及
(c) 包含 以前未在本注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改 ；
| 提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含上述段落的生效后修正案中要求包含的信息，则上述第 (1) (a) 和 (1) (b) 段不适用。 |
| (2) | 即，为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为该证券的首次善意发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
| B. | 下列签署人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告（如果适用，根据交易法第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为与以下内容有关的新注册声明其中提供的证券，以及当时此类证券的发行应为被视为其首次真诚发行。 |
就允许根据上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人 在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交以下问题：其此类赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。
II-2
签名
根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年1月18日在中华人民共和国 代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| 九子控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 李涛 | |
| 姓名： | 李涛 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人， 下列签署人特此组成并任命李涛和张方济或其中任何一人为其真正合法的事实律师和代理人， 每人都有完全的替代权和替代权，以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署 本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）或补充，或任何相关内容根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的注册 声明，并向其提交该声明其中的证物以及与委员会相关的其他文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力 和权力，允许他们采取和执行与之相关的每一项行为和必需的行为，完全符合他本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述每位律师的所有意图和目的事实和代理人， 或其中的任何一方，或他们或她的替代者或替代者，可以根据本协议合法地做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券法》的要求， 本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 李涛 | 首席执行官（首席执行官） | 2024年1月18日 | ||
| 李涛 | ||||
| /s/ 弗朗西斯·张 | 首席财务官 | 2024年1月18日 | ||
| 弗朗西斯·张 | （首席财务和会计官） | |||
| /s/ 张水波 | 董事会主席 | 2024年1月18日 | ||
| 张水波 | ||||
| /s/ Yi Zhu | 董事 | 2024年1月18日 | ||
|
朱易
|
||||
| /s/ 邱振豪 | 董事 | 2024年1月18日 | ||
| 邱振豪 | ||||
| //Jehn Ming Lim | 董事 | 2024年1月18日 | ||
| 詹明林 |
II-3
美国授权代表的签名
根据1933年《证券法》，下列签署人，即公司在美国的正式授权代表，已于2024年1月18日在特拉华州纽瓦克签署了本注册声明 或其修正案。
| 授权的美国代表 | ||
| 来自： | //Donald J. Puglisi | |
| 姓名： | 唐纳德·J·普格利西 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
II-4
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 5.1* | 九子控股有限公司开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP对普通股有效性的意见 | |
| 10.1* | 九子控股有限公司 2024 年股权激励计划 | |
| 23.1* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在其作为附录5.1提交的意见中） | |
| 23.2* | WWC, P.C. 的同意 | |
| 24.1* | 委托书（包含在本注册声明的签名页上） | |
| 107* | 申请费表 |
| * | 随函提交 |
II-5