BTC CONVERGE BUYER LLC、作为买方、卖方以及本协议中明确规定的目的执行资产购买协议，BLUE TORCH FINANCE LLC 作为预申请代理人和 DIP 代理人，日期截至 2024 年 2 月 29 日
i 目录第一条定义 1.1 定义术语... 2 1.2 其他定义条款... 17 第二条资产和负债的转移 2.1 购买的资产... 18 2.2 排除的资产... 21 2.3 假定负债... 22 2.4 不包括的责任... 22 2.5 假定合同的承担和转让... 24 第三条收盘价和购买价格 3.1 结算；所有权转让；某些交货... 27 3.2 购买价格；相关事项... 28 3.3 购买价格的分配... 29 3.4 预扣税... 29 第四条卖方的陈述和保证 4.1 组织和良好信誉... 30 4.2 权力和权限... 30 4.3 诉讼... 30 4.4 无违规行为... 31 4.5 同意和批准... 31 4.6 所购资产的所有权；充足性... 31 4.7 可用合同的有效性... 31 4.8 知识产权... 32 4.9 员工福利... 34 4.10 劳动事务... 35 4.11 业务行为... 36 4.12 遵守法律；许可证... 36 4.13 CMS 财务报表... 37 4.14 没有未披露的负债... 37 4.15 财务顾问... 37 4.16 税务问题... 37 4.17 不动产... 38 4.18 有形个人财产... 39 4.19 保险... 39
ii 4.20 所购资产的状况和适用性... 39 4.21 反腐败... 39 4.22 OFAC... 40 4.23 关联方交易... 40 4.24 客户和供应商... 41 4.25 其他陈述和担保的免责声明... 41 第五条买方的陈述和保证 5.1 组织和良好信誉... 41 5.2 权力和权限... 41 5.3 无违规行为... 41 5.4 同意和批准... 42 5.5 诉讼... 42 5.6 财务顾问... 42 5.7 充足的资金；充足的保证... 42 5.8 致谢；“原样” “现状” “在哪里” 交易... 42 第六条各方契约 6.1 成交前的业务行为... 43 6.2 否定契约... 44 6.3 准入... 46 6.4 保密... 47 6.5 公开公告... 47 6.6 就业事项... 48 6.7 合理努力；批准... 49 6.8 公司名称变更... 50 6.9 合同和权利的转让... 50 6.10 税务事项... 50 6.11 可用合同清单... 51 6.12 HSR 法案；反垄断法... 51 第七条破产条款 7.1 费用报销... 52 7.2 破产法院命令及相关事项... 53 7.3 破产里程碑... 55 第八条双方义务的条件 8.1 买方义务的先决条件... 56 8.2 卖方义务的先决条件... 57 8.3 买方和卖方义务的先决条件... 57 8.3 买方和卖方义务的先决条件... 57
iii 8.4 成交条件失效... 58 第九条终止 9.1 协议终止... 58 9.2 终止的后果... 60 第十条杂项 10.1 费用... 60 10.2 转让... 60 10.3 利益相关方... 61 10.4 与行政代理有关的事项... 61 10.5 损失风险... 62 10.6 通知... 62 10.7 完整协议；修正和豁免... 63 10.8 对应方... 63 10.9 无效... 63 10.10 适用法律... 64 10.11 争议解决；同意管辖... 64 10.12 放弃陪审团审判权... 65 10.13 具体表现... 65 10.14 第三方受益人... 65 10.15 正在计算中... 65 10.16 生存... 65 10.17 无追索权... 65 10.18 本协议的编写... 66 10.19 版本... 66 10.20 附表... 66 10.21 信托义务... 67 10.22 托管资金及相关和解协议... 67 10.23 卖方避税诉讼和其他诉讼理由... 67 展品附录 A 竞标程序订单附录 B 销售清单、转让和承担协议表格
1 资产购买协议本资产购买协议（“协议”）的日期为 2024 年 2 月 29 日（“协议日期”），由 (i) 特拉华州有限责任公司 BTC Converge Buyer LLC（以及根据第 10.2 节 “买方” 的任何受让人或指定人）、(ii) 内华达州的一家公司 Troika Media Group, Inc.（以下简称 “买方”）签订和签订借款人”）、加州有限责任公司三驾马车制作集团有限责任公司、纽约公司 Troika-Mission Holdings, Inc.、加利福尼亚州公司 Troika IO, Inc.、MissionCultureLLC，一家特拉华州的有限责任公司，一家纽约公司 Mission Media, Inc.，一家纽约公司，一家纽约公司，三驾马车服务有限公司，一家纽约公司，Converge Direct, LLC，一家纽约有限责任公司，Converge Direct Interactive, LLC，一家纽约有限责任公司，Lacuna Ventures, LLC，一家纽约有限责任公司，三驾马车设计集团有限公司，加利福尼亚州公司、特拉华州的一家公司 CD Acquisition Corp.（均为 “卖方”，统称为 “卖方”）以及（iii）Blue Torch FinanceLLC，特拉华州的一家有限责任公司，仅以申请前贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份行事（定义见下文），并仅根据本协议第 3.2 节、第 10.4 节和第 10.7 至 10.19 节签署（“预申请代理人”）。本文将行政代理人、买方和卖方统称为 “双方”，各称为 “一方”。叙述：答：卖方经营一家营销和广告服务业务，为面向消费者的品牌架构和建立企业价值，以实现可扩展的、以绩效为导向的收入增长（“业务”）。B. 提及借款人、不时担保人、不时当事方的贷款人（“预申请贷款人”）和管理代理人（经修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “申请前融资协议”）之间签订的截至2022年3月21日的某些融资协议。申请前融资协议和其他申请前贷款文件（定义见下文）下的债务由卖方几乎所有财产和资产上的留置权担保。C. 买方是为根据申请前贷款文件的条款和条件行使申请前贷款人的权利和利益而组建的实体。D. 在本协议执行之前，每位卖方均根据《美国法典》第11编第11章、《美国法典》第11条第101节及其后各节自愿申请救济。（经修订的《破产法》），由美国纽约南区破产法院（“破产法院”）（此类案件称为 “案件”）审理。E. 根据本协议中规定的条款和条件，按照《破产法》第363和365条与卖方有关的授权，卖方提议出售、转让和转让给买方，买方提议分别从卖方购买、收购和承担所购资产和承担负债。
2 因此，现在，考虑到此处包含的相互陈述、保证、承诺和协议，并出于其他有益和有价值的考虑，特此确认这些陈述、保证、承诺和协议的充分性，根据本协议的条款和条件，双方打算受法律约束，特此商定如下：定义 1.1 定义条款。此处使用的以下术语应具有以下各自的含义：“收购的银行账户” 是指买方选择在收盘前四 (4) 个工作日当天或之前，通过书面通知卖方收购的卖方银行账户。“行政代理人” 统指预申请代理人和DIP代理人。“管理费用” 统指卖方在案件中产生的管理费用，包括《破产法》第105、326、328、330、331、365、503 (a)、503 (b)、546 (c)、546 (d) 或 726 条（在法律允许的范围内）以及《破产法》的任何其他条款（包括，但须遵守 DIP命令的条目，《破产法》第506（c）条）。就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受该人控制或共同控制的任何其他人，“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “与之共同控制” 这两个术语）是指通过所有权直接或间接拥有指挥或导致该人管理和政策方向的权力通过合同或其他方式进行表决的证券。“协议” 应具有序言中规定的含义。“协议日期” 应具有序言中规定的含义。“分配表” 是指根据《守则》第 1060 条及其下的《财政条例》以及任何州、地方或外国税法的任何相应要求（如适用），分配购买价格、承担负债和任何其他被视为美国联邦所得税对价的项目的附表。“替代交易” 是指任何卖方或其任何关联公司通过一项或一系列交易直接或间接出售、转让、交换、租赁或以其他方式处置所购资产的全部或任何重要部分的一笔或多笔交易，包括根据一项或多项竞争性合格出价或通过任何其他资产出售、股票出售、股票交换、债转股、合资企业、信用竞标进行的交易，融资、合并、合并、业务合并、重组重组或资本重组、重组计划、安排计划或任何类似的交易，在每种情况下，均不涉及出售或处置任何或全部已购资产（除外
3. 向买方出售或提供业务（在正常业务过程中）或业务服务；前提是，本协议第6.2节明确允许的对已购资产的任何处置不应被视为替代交易。“反腐败法” 是指《反腐败法》以及任何卖方或其关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内与贿赂或腐败有关或与之相关的所有其他适用法律。“反洗钱法” 是指经修订的《美国爱国者法案》，以及任何卖方或其关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区的所有其他适用法律，这些法律与洗钱、任何与洗钱有关的前提犯罪或任何与之相关的财务记录保存和报告要求。“反垄断法” 应具有第 6.12 (b) 节中规定的含义。“假定福利计划” 应具有第 6.6 (d) 节中规定的含义。“假定合同” 应具有第 2.5 (a) 节中规定的含义。“假定负债” 应具有第 2.3 节中规定的含义。“假设通知” 应具有第 2.5 (e) 节中规定的含义。“拍卖” 是指根据《投标程序令》的条款和规定以及《竞标程序》的明确规定，在提交一个或多个竞争性合格投标的情况下，在拍卖日进行所购资产的拍卖。“拍卖日期” 是指破产法院安排并在《投标程序令》中规定的拍卖日期，或卖方宣布并由卖方和买方商定的较晚日期。“可用合同” 应具有第 2.5 (a) 节中规定的含义。“撤销诉讼” 是指《破产法》第502（d）、544、545、547、548和550条规定的实际和/或潜在的索赔和诉讼原因，或《破产法》规定的任何其他撤销诉讼。“破产法” 应具有叙文中规定的含义。“破产法院” 应具有叙文中规定的含义。“破产里程碑” 应具有第 7.3 节中规定的含义。“破产规则” 是指最初根据《美国法典》第 28 篇第 2075 节颁布的《联邦破产程序规则》，以及适用于这些案件的破产法院通用、地方和分庭规则。
4 “福利计划” 是指任何 “员工福利计划”（根据ERISA第3（3）节的定义，包括ERISA第3（37）条所指的多雇主计划），以及所有401（k）、养老金、遣散费、退休、咨询、薪酬、利润共享、佣金、就业、控制权变动、留用、附带福利、奖金、股票或其他股权、股权、期权、激励性薪酬，限制性股票、股票增值权或类似权利、幻影股权、利润利息、递延薪酬、员工贷款、休假、带薪时间休假、福利、医疗、牙科、视力、灵活福利、自助餐厅、受抚养人护理、缺勤期间的残疾或工资延续补助（包括短期残疾、长期残疾和工人补偿金）、补充失业、住院、人寿保险、死亡或遗属抚恤金、就业保险，以及所有其他雇员福利计划、计划、政策、惯例、协议和其他安排，以及目前生效或要求的任何资助工具因此，未来尚待确定本协议所设想的交易，无论是否受ERISA的约束，无论是正式还是非正式、书面还是口头、投保还是自保、有资金还是没有资金、是否具有约束力，在每种情况下，(i) 向任何卖方的现任或前任员工、董事、独立承包商或其他个人服务提供者或这些人的任何受益人或受抚养人提供福利或补偿，或适用于任何卖方的任何受益人或受抚养人，(ii) 被采纳、由任何卖家维护、赞助、贡献或要求卖家出资，或 (iii) 与任何卖方作为当事方、受其约束、参与或已经或可以合理地预期将承担任何相关责任，无论是实际的还是偶然的，还是直接或间接的。“投标程序” 是指以《投标程序令》附录1所附并经破产法院批准的形式向破产法院提交的投标程序，其形式和实质内容上的任何实质性变化均为买方和卖方合理接受。“投标” 应具有《投标程序》中该术语所赋予的含义。“投标程序动议” 是指在案件中提出的动议，该动议的形式和实质内容应使卖方和买方（及其所有证物）合理满意，（i）寻求批准（A）本协议和交易以及（B）竞标程序，并安排与之相关的特定日期、截止日期和通知形式，（ii）授权向买方支付费用补偿，以及（iii）给予其他相关救济。“投标程序令” 是指破产法院下达的命令，批准投标程序动议、投标程序并以附录A规定的形式给予其中所要求的救济，买方和卖方在形式和实质上合理接受的任何实质性变更。“销售账单、转让和承担协议” 应具有第 3.1 (b) (i) 节中规定的含义。“借款人” 应具有序言中规定的含义。“预算” 应具有DIP文件中规定的含义。“业务” 应具有叙文中规定的含义。
5 “工作日” 是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，纽约市、纽约州的银行机构或特拉华州的政府实体根据法律或行政命令授权或有义务关闭。“企业员工” 是指截至收盘前卖方的每位员工。“买方” 应具有序言中规定的含义。“案件” 应具有叙文中规定的含义。“索赔” 的含义应符合《破产法》的定义。“关闭” 是指交易的完成。“截止日期” 应具有第 3.1 节中规定的含义。“CMS” 是指融合营销服务有限责任公司。“CMS 资产负债表” 应具有第 4.13 节中规定的含义。“CMS 财务报表” 应具有第 4.13 节中规定的含义。“CMS MSA” 是指CMS与纽约有限责任公司Converge Direct, LLC（“Converge Direct”）于2023年12月6日就Converge Direct向CMS提供的服务签订的主服务协议。“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的法规。“竞争性合格投标” 应具有《投标程序》中规定的 “合格投标” 的含义。“机密信息” 是指与业务、购买的资产或承担的负债相关的任何形式或媒介的所有信息，包括财务信息、预测、定价结构、技术数据、商业秘密、专有技术、想法、发明、设计、研究、开发计划、客户和供应商的身份以及与客户和供应商的安排、软件和数据库，但不应包括 (i) 在披露时向公众公开的任何信息（其他）比披露的结果还要多违反本协议的行为），（ii）接收方已经、过去或将来可以从接收方不知道受此类信息保密义务约束的来源向接收方提供信息，或（iii）是接收方在截止日期之后独立开发的，不依赖或使用任何机密信息。“合同” 是指对个人或其财产具有约束力的任何租赁、转租、许可、再许可、协议、合同、合同权利、义务、信托、采购订单、销售订单、工具和其他类似安排，无论是否为书面形式（包括对签订上述任何内容的任何具有约束力的承诺）。
6 “缔约各方” 应具有第 10.17 节中规定的含义。“版权” 应具有知识产权定义中规定的含义。“信用投标金额” 应具有第 3.2 (a) 节中规定的含义。“信用文件” 统指申请前贷款文件和DIP文件。“补偿金额” 是指根据《破产法》第365条在假定合同签订和转让给买方时为弥补卖方在假定合同下的所有金额违约而必须支付或以其他方式支付的所有应付金额。“债务” 系指（不论是短期还是长期、有担保或无抵押的）借款的债务或其他债务，或与贷款或垫款有关的债务或其他债务；（ii）任何票据、债券、债券或其他债务证券或票据所证明的任何债务或其他债务；（iii）支付延期购买的所有债务或有或其他财产或服务的价格（包括所有 “盈利” 债务），(iv) 所有利率和货币套期保值协议下的义务，包括掉期损耗或相关费用，(v) 因银行承兑汇票、信用证（在提取范围内）和现金/账面透支或类似便利而产生的所有债务，(vii) 个人作为债务人、担保人或其他人直接或间接负责或有责任支付的所有义务，包括此类义务的担保，(vii) 租赁下的任何债务根据公认会计原则，已经或必须记录为资本租赁，(viii)任何卖方在任何资产中的权益上以留置权担保的任何债务或其他债务，以及（ix）所有应计利息、保费、罚款（包括任何预付款罚款或保费）以及与上述任何内容相关的其他义务。“债务人” 是指作为提起诉讼的占有债务人的卖方。“指定通知” 应具有第 2.5 (a) 节中规定的含义。“裁决截止日期” 应具有第 2.5 (a) 节中规定的含义。“DIP代理人” 是指作为DIP基金下的行政代理人和抵押代理人的Blue Torch Finance LLC。“DIP文件” 是指DIP贷款人、卖方和DIP代理人之间签订的某些超级优先有担保债务人占有融资协议以及其他贷款文件（定义见其中）。“DIP融资” 是指债务人持有的定期贷款机制，根据该机制，DIP贷款人同意按照DIP文件中规定的条款提供高达1,100万美元的债务人持股融资承诺。“DIP贷款人” 是指提供DIP融资的贷款人。
7 “文件” 是指卖方的所有书面档案、文件、仪器、论文、书籍、报告、记录、磁带、缩微胶卷、照片、信函、预算、预测、计划、运营记录、安全和环境报告、数据、研究和文件、纳税申报表、账本、期刊、所有权政策、客户名单、监管文件、运营数据和计划、研究材料、技术文件（设计规范、工程信息、测试结果）维护计划，功能要求，操作说明，逻辑手册，流程、流程图等）、用户文档（安装指南、用户手册、培训材料、发行说明、工作文件等）、市场营销文档（销售手册、传单、小册子、网页等）和其他类似材料，无论是否为电子形式。任何人的 “股权” 是指所有股本、购买股本、认股权证、期权、看涨期权或限制性股票的权利（无论目前是否可行使），（ii）股权增值、幻影股、股票计划、利润参与计划、利润单位、利润权益、股权计划或类似权利，（iii）参与权或其他等价物或权益（无论如何指定，包括其单位）股权（包括普通股、优先股和有限责任公司、合伙企业和合伙企业）该人的风险权益）以及（iv）可兑换或可转换为上述任何一项的证券。“ERISA” 是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》以及据此颁布的法规。就任何人而言，“ERISA关联公司” 是指属于该人所属集团且被视为《守则》第414 (b)、(c)、(m) 和 (o) 条所指的 “受控集团” 的任何贸易或企业（无论是否成立）。“遗产托管基金” 应具有第 10.22 节中规定的含义。“排除资产” 应具有第 2.2 节中规定的含义。“不包括的现金” 是指（a）手头现金，其金额必须符合DIP命令（为避免疑问，包括其中第15段规定的例外条款）和预算（均经破产法院批准的与DIP融资机制有关的批准）的条款，满足截至截止日期尚未支付的允许的专业费用和开支，以及（b）金额为40万至40万美元的现金为案件的有序清算、驳回或转换以及卖方和债务人的解散提供资金，如适用，以及其中规定的某些其他费用（“清盘金额”），应根据债务人和买方可接受的预算（“清盘预算”）使用；前提是卖方根据第10.22条收到托管资金后，清盘金额应增加到3,000,000美元（“增量清算储备金额”）。“除外合同” 应具有第 2.2 (a) 节中规定的含义。“例外文件” 应具有第 2.2 (e) 节中规定的含义。“排除负债” 应具有第 2.4 节中规定的含义。
8 “费用报销” 是指在投标程序令下达后，买方或行政代理人产生的所有合理且有据可查的自付费用和开支，包括买方或行政代理人产生的所有专业费用和开支以及差旅费，在不重复的情况下，根据DIP文件或申请前贷款文件未以其他方式向行政代理人支付和接收的范围内，与调查、谈判、执行、交付、履行和执行本协议有关协议和由买方及其顾问根据其合理的酌情决定由此设想的交易，总金额在任何情况下均不得超过1,000,000美元。“明示陈述” 应具有第 5.8 (b) 节中规定的含义。“延长合同期限” 应具有第 2.5 (a) 节中规定的含义。“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》，15 U.S.C. § 78dd-1 等。“最终的DIP命令” 是指DIP代理人和DIP贷款人可以接受的破产法院命令，该命令在最终基础上最终授权和批准DIP文件和DIP设施（经DIP代理人同意，可自行决定在签订后不时修改、补充或修改），但未进入中止令。“最终命令” 是指破产法院或其他适用法院的命令：(a) 不属于待决上诉、移审申请、复议或上诉许可动议或其他复审、重审或复议程序的主题；(b) 未被撤销、撤销、修改或修改、未被暂缓执行并仍然具有完全效力的命令；(c) 上诉时限的命令，申请移审令、申请复议或寻求复审、复审或重新辩论均已过期，因此根据《联邦破产程序规则》第8002条或其他适用法律（如适用），该命令应成为最终命令。“GAAP” 是指美国公认的会计原则。“政府官员” 是指政府实体或其任何部门、机构或部门或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表任何此类政府实体或部门、机构或部门行事的任何人员，或代表任何此类国际公共组织，或任何政党、党派官员或候选人，不包括与美国政府有关的官员。“政府实体” 指任何 (i) 联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府，(ii) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府机构、分支机构、部门、官员或实体以及任何法院、仲裁员或其他法庭）或（iii）行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或税收权力或权力的机构性质，包括任何仲裁庭。
9 “受雇员工” 统指在收盘时或之前根据本协议第6.6节的规定接受买方、专业雇主组织或买方关联公司的工作邀请，并在收盘后实际开始在买方、专业雇主组织或买方关联公司工作的企业员工。“HSR法” 是指经修订的1976年《哈特-斯科特·罗迪诺反垄断改进法》。“所得税” 是指对收入或利润征收或以收入或利润计量的税收，包括代替所得税征收的特许经营税。“知识产权” 是指所有知识产权，无论其受美国法律或任何其他司法管辖区的保护、创造或产生，包括所有：(i) 专利和专利申请、上述任何内容的所有延续、分割和部分延续、基于上述任何内容颁发的所有专利，以及上述任何内容的所有补发、续期、替换、复审和延期（统称为 “专利”)；(ii) 商标、服务标志、商品名称、服务名称、品牌名称、公司名称、商业外观权利、标识、交易风格和其他来源或商业标识符和类似性质的一般无形资产，以及与上述任何内容相关的商誉，以及上述任何内容（统称为 “商标”）的所有申请、注册、续展和延期；(iii) 互联网域名；(iv) 版权、著作权以及所有掩码作品、数据库和设计权，无论是否已注册或出版、所有上述内容的申请、注册、恢复、延期和续期，以及所有精神权利计名（统称为 “版权”）；（v）商业秘密和其他机密或专有信息（统称为 “商业秘密”）；以及（vi）技术。“临时DIP令” 是指破产法院的命令（该命令在下达后可以不时修改、补充或修改），其形式和实质内容可由DIP代理人和DIP贷款人全权酌情接受，临时授权DIP文件和DIP设施等。“IT 系统” 是指任何卖方拥有、运营、租赁或许可的所有信息技术、计算机、计算机系统和通信系统。“对卖方的了解” 是指就特定事项而言，格兰特·里昂、埃里克·格洛弗、迈克尔·卡拉诺和/或马丁·特里的实际知识。“劳动法” 在适用于任何卖家、任何联邦、国家、州和外国管理劳动和/或就业及就业相关事宜的外国法律的统称，包括与工资、员工分类、其他薪酬和福利（包括但不限于与 COVID-19 相关的带薪病假或其他福利的任何适用的联邦、州或地方法律）、家庭假和病假以及其他缺勤、膳食和休息时间规定的法律 /休息时间、工时、休假、遣散费、限制契约、背景调查和筛查、移民、WARN 法案和任何类似的联邦、州、省或地方 “大规模裁员” 或 “工厂关闭” 法、集体谈判、歧视、骚扰、报复、公民权利、安全和健康（包括但不限于
10 联邦《职业安全与健康法》以及与COVID-19相关的健康和安全问题的任何适用的州或地方法律）以及工伤补偿。“法律” 是指任何联邦、州、省、地方或外国法规、法律、法令、规章、规则、法规、法规、命令、条约、行政解释、指南、普通法或衡平原则、任何政府实体颁布、颁布、执行或通过的判决。“租赁不动产” 是指卖方以租户、承租人或转承租人身份租赁并用于当前开展业务或为开展业务所必需的每块不动产，以及每个此类卖方在租赁权益改善方面的所有权利、所有权和利益。“租赁” 是指卖方持有任何租赁不动产所依据的所有租赁、转租、许可、特许权和其他协议。“贷款人” 统指申请前贷款人和DIP贷款人。对任何人而言，“负债” 是指该人的所有债务、不利索赔、任何种类或性质的债务、不利索赔、负债、承诺、责任和义务，无论是应计、既得还是其他，无论已知还是未知，无论是否实际反映或要求反映在该人的资产负债表或其他账簿和记录中，包括任何税收负债。“许可知识产权” 是指除卖方以外的任何人拥有的以及与业务有关而使用、持有或实践的所有知识产权。“留置权” 是指任何索赔、质押、期权、押记、抵押、地役权、担保权益、通行权、侵占、抵押贷款、法定或视同信托以及信托契约或其他抵押物。“商标” 应具有知识产权定义中规定的含义。“重大不利影响” 是指任何事件、变化、发生、情况、发展、状况、事实或影响，这些事件、变化、发生、情况、情况、事态发展、条件、事实或影响，如果单独或综合考虑，这些事件、变化、发生、情况、情况、事态或影响，目前或将会对 (i) 业务或业务或被收购者的财产、资产、状况（财务或其他方面）、业绩或运营造成重大不利影响资产，或 (ii) 任何卖方完成交易的能力，其他除本协议第 (i) 款外，由 (A) 影响美国或企业经营所在国家或企业经营行业的总体经济状况，(B) 在本协议发布之日后公认会计原则或监管会计原则或解释的变化或任何政府对适用法律的变更所引起、导致或归因于本协议第 (i) 款的任何事件、变更、发生、情况、发展、状况或事实变化在本协议发布之日之后的实体，(C) 任何战争或恐怖主义行为（或者，在每起案件（及其升级）、网络攻击或宣布进入国家紧急状态，（D）任何流行病或流行病，（E）金融、银行或证券市场（包括（w）对任何情况的任何干扰
上述11个市场，（x）货币汇率的任何变化，（y）任何证券、商品、合约或指数价格的任何下跌或上涨，以及（z）资本成本或定价或与交易融资相关的条款的任何增加或可用性降低），（F）任何卖方或其任何关联公司根据最终订单DIP的条款必须采取的任何行为或不作为，（G）) 借款人股票或其他证券的市场价格、信用评级或交易量的任何变化，或任何影响评级的变化或借款人的评级前景，（H）本协议或交易的谈判、公告或待决，（I）任何预算、预测、估计、计划、预测、绩效指标或运营统计数据或此类项目的投入（无论是否与买方或其关联公司或代表共享）本身未能实现，（J）买方或其关联公司就交易或交易所采取的任何行动为其融资或买方违反本协议的任何行为，或 (K) (x) 生效或案件待决，（y）破产法院对（1）本协议或任何交易的任何异议，（2）销售令或投标程序令或卖方或其关联公司根据该命令的任何作为或不作为，（3）卖方或其关联公司的重组或清算，或（4）对任何可用合同的接受或拒绝，或（z）破产法院的任何命令或任何诉讼或卖方或其关联公司在遵守协议方面的遗漏，第 (A) 至 (E) 条所涵盖的每种情况除外或 (G) 与业务处境相似的其他公司相比，此类事件、变化、发生、情况、发展、状况或事实变更对卖方整体产生了不成比例的不利影响。“实质性客户” 是指2023财年卖方从中获得的总收入排名前十的客户。“材料供应商” 是指截至2023年10月5日的2023财年卖方总支出排名前十的卖方或供应商。“无追索权人员” 应具有第 10.17 节中规定的含义。“通知” 应具有第 10.6 节中规定的含义。“OFAC” 是指美国财政部外国资产控制办公室。“开源软件” 是指任何符合开源定义（截至本协议签订之日由开源倡议组织颁布）或自由软件定义（由自由软件基金会于本协议签订之日颁布）或任何 “免费”、“公开” 或 “开源” 软件的类似许可，包括 GNU 通用公共许可证，受其许可、提供或分发的任何许可的软件，较小的 GNU 通用公共许可证、Apache 许可证、BSD 许可证、Mozilla 公共许可证许可证 (MPL)、麻省理工学院许可证或任何其他包含类似条款的许可证。“命令” 是指任何政府实体或仲裁法庭的任何判决、命令、禁令、令状、裁决、判决、法令、规定、裁决或其他具有约束力的义务、声明或决定。
12 “正常业务流程” 是指整个企业在正常过程中，按照过去的惯例和适用法律进行和运营。对于任何人（自然人除外），“组织文件” 是指（i）与该人创建、组建或组织相关的公司、组建或组织证书或章程以及任何有限责任公司、运营或合伙协议或类似组织文件，以及（ii）该人（或其股权持有人）作为当事方的所有章程和股权持有人协议或类似安排此类人员的组织或治理, 每种情况都经过修正或补充.“外部日期” 应具有第 9.1 (b) (ii) 节中规定的含义。“自有知识产权” 是指任何卖方拥有或声称拥有的所有知识产权。“当事方” 或 “当事方” 应具有序言中规定的含义。“PEO” 应具有第 6.6 (a) 节中规定的含义。“许可证” 是指任何政府实体与所购资产有关或卖方在业务中使用的所有许可、证书、同意、许可证、注册、配额和其他授权，以及所有待处理的申请。“允许的留置权” 是指 (i) 尚未到期和应付的税款、摊款或其他政府费用的留置权，或其金额或有效性受到适当程序的真诚质疑，或者《破产法》允许或要求不支付的留置权，(ii) 对任何不动产拥有管辖权的任何政府实体实施的分区、权利和其他土地使用和环境法规，这些不动产的当前使用、占有或运营未违反任何不动产不动产，（iii）知识产权的非排他性许可财产，(iv) 地役权、通行权、限制性契约、侵占行为以及针对任何已购资产的类似非货币抵押或非货币障碍，这些资产单独或总体上不会对所购资产的运营产生不利影响，对于租赁不动产，无论是个人还是总体而言，都不会对此类租赁不动产的使用或占用产生不利影响与所购资产的运营有关，（v）材料工、机械师、工匠、托运人、仓库管理员或其他类似的普通法或法定留置权在正常业务过程中产生的尚未到期和应付的款项，（vii）在正常业务过程中非排他性授予的许可，（vii）为DIP设施和DIP文件未禁止的任何其他留置权提供担保的留置权，以及（viii）所有权、费用、地役权、限制和抵押权方面的其他缺陷、例外、限制、不完善（除外与 DIP 设施的连接），无论是单独还是总体而言，都不可能合理地预期对财产和/或财产在正常业务过程中用于其预期目的的使用造成重大损失。
13 “个人” 指个人、合伙企业、合资企业、公司、商业信托、有限责任公司、信托、非法人组织、协会、股份公司、财产、政府实体或其他实体。“个人信息” 是指 (a) 适用法律或卖方提供的 “个人数据” 或 “个人身份信息” 或 “个人身份信息”；或 (b) 可识别、可用于识别或以其他方式与可识别个人相关的信息。“个人财产租赁” 应具有第 4.18 节中规定的含义。“申请日期” 是指卖方根据《破产法》第11章自愿提出救济申请的日期。“计划” 是指根据《破产法》（如适用）第1125、1126和1145条为债务人制定的重组或清算计划，将在案件中实施。“收盘后纳税期” 是指在截止日期之后结束的所有应纳税年度或其他应纳税期，对于在截止日之后开始或之前结束的任何应纳税年度或其他应纳税期，指该应纳税年度或期限中在截止日期之后开始的部分。“申请后应付账款” 应具有第 2.3 (d) 节中规定的含义。“收盘前纳税期” 是指在截止日期或之前结束的所有应纳税年度或其他应纳税期，对于任何应纳税年度或其他应纳税期，在截止日之前或之后结束的任何应纳税年度或其他应纳税期，指该应纳税年度或期限中截至截止日期（包括截止日期）的部分。“申请前融资协议” 应具有叙文中规定的含义。“申请前贷款人” 应具有叙文中规定的含义。“申请前贷款文件” 是指申请前融资协议和其他贷款文件（定义见其中）。“先前遗漏的合同” 应具有第 2.5 (k) (i) 节中规定的含义。“先前遗漏的合同通知” 应具有第 2.5 (k) (ii) 节中规定的含义。“隐私法” 是指与接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理或管理）、处置、销毁、披露或传输（包括跨境）任何个人信息相关的任何及所有适用法律。“诉讼” 是指任何形式的诉讼、索赔、投诉、仲裁、政府调查、起诉、命令、诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、调查、上诉还是非正式），无论法律如何
14 种理论，根据该理论，可以寻求施加此类责任或义务，无论是合同还是侵权行为，还是法律或衡平法或衡平法或其他理论，由任何政府实体或仲裁员提起、提出、进行、审理，或以其他方式涉及任何政府实体或仲裁员。“专业费用和开支” 是指卖方专业人员以及根据《破产法》第1102条在案件中任命的任何委员会的合理和有据可查的费用和开支，这些费用和开支自截止日起应计和未支付，无论当时是否包含在费用报表或费用申请中，也不论破产法院当时是否允许。“购买价格” 应具有第 3.2 节中规定的含义。“购买的资产” 是指截至收盘时每位卖方对所有资产、财产、权益、权利和索赔（不论卖方拥有、租赁、许可、使用或持有供卖方使用）的所有权利、所有权和利益，不论其位于何处，属于任何种类和性质，无论是真实的还是个人的，有形的还是无形的，不论是否反映在账簿和记录上卖方，包括第 2.1 节所述截至收盘时的资产、财产、权利和索赔，但排除在外的除外资产。“关联方” 应具有第 4.23 (a) 节中规定的含义。“关联方交易” 应具有第 4.23 (a) 节中规定的含义。就任何人而言，“代表” 是指该人的高级职员、经理、董事、员工、代理人和代表（包括由该人或其关联公司聘请或代表其行事的任何投资银行家、财务顾问、会计师、法律顾问或专家）。“销售订单” 统指买方和卖方自行决定其形式和内容均可接受的一份或多份订单，除其他外，该订单应：(i) 根据《破产法》第105、363和365条批准 (A) 卖方执行、交付和履行本协议，包括本协议中的所有条款和条件以及本协议中规定的其他文书和协议，(B) 向买方出售卖方适用的已购资产，不附带所有留置权；以及根据本文规定的条款，负债（允许的留置权和承担的责任除外），（C）买方根据本协议规定的条款承担卖方的承担责任，（D）自收盘时起生效，解除卖方根据（x）申请前贷款文件和（y）DIP文件到期和应付的款项，金额不超过信贷投标金额；（ii）授权卖方承担并将假定合同转让给买方；(iii) 认定买方已为未来履行以下内容提供了足够的保证任何卖方作为当事方的假定合同；(iv) 认定买方是《破产法》第363 (m) 条所指的 “善意” 买方；(v) 规定买方及其任何关联公司或股权持有人均不对卖方的负债（无论是根据联邦或州法律还是其他法律）承担任何种类或性质的衍生责任、继承人或替代责任，无论是固定还是或有的，包括因与... 有关或以任何方式产生的、应计的或应付的任何税款引起的、应计的或应付的之前的业务运营
15 结算（构成假定负债的此类税款除外）；（vi）在所有必要的司法管辖区免除（A）所谓的 “批量销售”、“批量转让” 和类似法律，包括与税收相关的法律，以及（B）征收与交易和销售订单相关的任何税款；（vii）禁止所有人对买方或其任何关联公司提起任何诉讼或采取任何行动，以追回任何索赔该人仅针对卖方或其关联公司；以及 (viii) 规定以下义务：与税收有关的卖家，无论是根据法律、本协议还是其他原因产生的，均应由卖方履行（协议中特别规定的除外）。“受制裁实体” 是指 (i) 一个国家或一个国家的政府，(ii) 一个国家的政府机构，(iii) 由一个国家或其政府直接或间接控制的组织，或 (iv) 居住在一个国家或被确定居住在一个国家的个人，在第 (i) 至 (iv) 条中都是制裁的目标，包括管理和执行的任何国家制裁计划的目标由 OFAC 撰写。“受制裁人员” 是指，在任何时候，(i) 外国资产管制处维护的特别指定国民和封锁人员名单、OFAC的综合非SDN清单或任何政府实体维护的任何其他制裁相关名单上的任何人，(ii) 成为制裁目标的人，(iii) 在受制裁实体中经营、组织或居住的任何人，或 (iv) 直接或间接拥有或控制（个人或个人）的任何人总计）由第 (i) 至 (iii) 条所述的任何此类人士，或以其名义行事以上。“制裁” 是指任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运、反恐法律和其他制裁、法律、法规或禁运，包括由以下机构不时施加、管理或执行的制裁：(i) 美利坚合众国，包括由外国资产管制处、美国国务院、美国商务部或通过任何现有或未来的行政命令管理的制裁、法律、法规或禁运，(ii)) 联合国安全理事会，(iii) 欧盟或任何欧洲联盟成员国，(iv) 英国财政部，或 (v) 对任何卖方或其关联公司具有管辖权的任何其他政府实体。“卖方注册的知识产权” 是指所有已颁发的专利、待处理的专利申请、商标注册、商标注册申请、版权注册、版权注册申请、版权注册申请和互联网域名，在每种情况下，均包含在自有知识产权中。“卖方软件” 是指任何卖方拥有或声称拥有的所有软件。“卖方” 应具有序言中规定的含义。“卖方披露时间表” 是指卖方在协议日期与本协议的执行和交付同时向买方交付的披露时间表。“软件” 统指任何和所有 (i) 计算机程序，包括任何和所有算法、模型和方法的软件实现，无论是源代码还是目标代码；(ii) 数据库和编译，包括任何和所有数据集合，无论是
16 可机读或以其他方式读取，以及 (iii) 所有文档，包括用户手册和其他与上述任何内容相关的培训文档。“税收” 或 “税收” 是指（i）所有美国联邦、州、地方、外国和其他税收、评估、关税或任何种类的费用，包括收入、利润、收益、净资产、销售和使用、从价、总收入、销售、使用、商业和职业、许可证、最低保费、替代或附加最低限度、环境、估计、印花税、关税、职业、财产（不动产或个人），特许经营、资本存量、许可证、消费税、增值、工资、就业、社会保障（或类似）、避开或无人认领的财产、失业，转让、遣散、登记、租赁、服务、记录、文件、许可证或授权、无形资产或其他税款（无论是直接支付还是通过预扣应付），以及任何罚款、罚款、附加税或前述利息；(ii) 因合同、假设、受让人或继承人责任、法律运作、财政条例第 1.1502-6 节而应支付的与第 (i) 款所述任何项目有关的任何责任 (a) 或任何州、地方或非美国州的任何类似或类似条款法律（或其任何前身或继承者）或其他方面；以及（iii）因成为纳税人或实体或多个相关的、非独立的、关联或合并集团的 “受让人” 而对第（i）条所述任何项目承担的任何责任。“纳税申报表” 是指与税收相关的任何申报表、申报、报告、退款申请或信息申报表或声明（包括选举、声明、免责声明、通知、披露、附表、估算），包括其任何附表或附件，以及其任何修正或补充。“技术” 是指所有技术、配方、算法、程序、流程、方法、技术、想法、专有知识、创造、发明（无论是否可申请专利，也无论是否可以付诸实践）、发现、改进；产品、服务、业务、财务和供应商信息和材料；规格、设计、模型、设备、原型、示意图和开发工具、软件、网站、记录、图表、图纸、报告，任何前述内容的分析和其他著作以及其他有形的体现形式或媒体，无论本定义中是否特别列出。“第三方同意” 应具有第 6.7 (b) 节中规定的含义。“商业秘密” 应具有知识产权定义中规定的含义。“交易争议” 应具有第 10.10 节中规定的含义。“交易” 是指根据本协议出售所购资产以及本协议所考虑的其他交易。“转让税” 或 “转让税” 是指任何印花、销售、使用、转让、运输、记录、登记、申报或其他类似的非所得税、费用、关税或因出售、转让或转让财产或其中的任何权益或其记录而征收的费用、关税或费用，以及与之相关的任何罚款、附加税或利息。“财政条例” 是指根据该法颁布的条例，此类条例可能会不时修订。
17 “美国爱国者法案” 是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（2001年《美国爱国者法》）。“WARN法案” 是指经修订的1988年《工人调整和再培训通知法》、任何后续法律、其下和任何后续法律下的规章和条例，以及任何州法律下的任何类似法律。“清盘金额” 的含义应与 “不包括的现金” 的定义相同。“停业预算” 的含义应与 “不包括的现金” 的定义相同。1.2 其他定义条款。(a) 本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指本协议的整体而非本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则章节、附表和附录均指本协议。(b) 本协议所附或此处提及的所有证物和附表特此纳入本协议并成为本协议的一部分，就好像本协议的全部规定一样。任何附表或附录中使用但在附表或附录中未另行定义的任何大写术语均应按照本协议的规定进行定义。(c) 此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数和复数形式。(d) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。在上下文允许的情况下，“或” 一词的使用等同于使用 “和/或” 一词。(e) 表示任何性别的词语应包括所有性别。如果此处定义了单词或短语，则其其他每种语法形式都应具有相应的含义。(f) 提及任何一方时均应包括该方的继承人和允许的受让人。(g) “在... 范围内” 一语中的 “范围” 一词是指主体或其他事物的延伸程度，该短语并不只是指 “如果”。(h) 此处提及的任何法律均应视为指经修正、修改、编纂、重制、替换、补充或取代的全部或部分不时生效的法律，包括其任何后续立法，以及根据该法律颁布的所有细则和条例，提及法律的任何部分或其他规定均指该法律的该部分或规定不时生效
18 不时构成对该章节或其他条款的实质性修正、修改、编纂、重演、替换或补充；前提是出于本文规定的任何陈述或担保之目的，对于任何违反、不遵守、涉嫌违反或不遵守任何法律的行为，提及此类法律是指在发生此类违规或不合规行为或涉嫌的违规行为或违规行为时有效的法律。(i) 凡提及 “美元” 和美元之处均应视为指美利坚合众国的货币。(j) 提供目录、划分条款、章节和其他细分以及插入标题仅供参考，不得影响或用于解释或解释本协议。除非另有说明，否则提及 “文章”、“部分”、“条款”、“附表” 和 “附录” 等术语均指本协议的条款、章节、条款、附表和附录。(k) 除非明确指定工作日，否则所提及的 “天” 是指日历日。在计算根据本协议采取任何行动或采取步骤的期限之前、在此期间或之后时，计算该期限的参考日期将不包括计算该期限的参考日期。如果该期限的最后一天不是工作日，则该期限将在下一个工作日结束。(l) “书面” 或 “书面” 的提法包括电子形式（包括通过电子邮件传输或便携式文件格式（.pdf）的电子通信）。(m) “将” 一词解释为与 “应当” 一词具有相同的含义和效力。“应”、“将” 或 “同意” 这几个词是强制性的，“可以” 是允许的。(n) 如果任何文件或物品实际交付或提供给买方或任何买方代表，(b) 应要求提供，包括在卖方或其任何子公司办公室或 (c) 向美国证券交易委员会公开申报，则该文件或物品将被视为卖方 “已送达”、“提供” 或 “已提供”。(o) 凡提及任何协议或合同，均指经修正、修改、补充或豁免的此类协议或合同。资产和负债的转移 1.3 购买的资产。在收盘时，根据此处和销售订单中规定的条款和条件，对于卖方，在根据《破产法》第105、363和365条获得破产法院批准的前提下，卖方应出售、转让、转让、转让和交付给买方，以及
19 买方应购买、获取和接受卖方截至收盘时每位卖方的所有权利、所有权和利益，不包括所有已购资产中和下方的所有留置权（许可留置权除外）。购买的资产应包括卖方在收盘时对以下每位卖方拥有的权利和权益：（a）除外现金外，（i）卖方的所有现金、汇票、第三方支票、电汇和任何其他资金、商业票据、有价证券、活期存款、税收储备、存款证和其他银行存款、任何卖方向任何第三方（包括任何供应商）的存款，制造商, 客户, 公用事业或房东或其他现金存款, 用于租金, 电力,电话或其他）、国库券、其他现金等价物和流动投资，以及 (ii) 收购的银行账户；(b) 来自任何来源的所有存款、信贷和预付费用和支出；(c) 所有应收账款；(d) 在遵守第 10.23 节的前提下，卖方针对任何高级管理人员、董事的所有避税诉讼和任何种类的所有权利、索赔或诉讼理由，包括《破产法》规定的权利、索赔或诉讼理由任何卖方或其各自关联公司的员工、经理或关联公司或贷款人（以及收盘前任何时候产生的与任何此类权利、索赔或诉讼原因相关的任何保险单的收益；(e) 卖方可能针对任何个人（包括政府实体）提出的退款或信贷、折扣、减免、存款、预付款或其他任何类型的追回的所有索赔，以及由此产生的应计利息退款或罚款退款，在每种情况下仅涉及以下方面的应计税款截止日期或之前结束的时期；(f) 卖方董事和高级职员的责任保险单（如果有）以及卖方与之相关的任何性质的所有权利和利益，包括其下的所有保险赔偿以及就任何此类保险追回提出索赔的权利；(g) CMS的所有股权；(h) 所有特许权使用费、预付款、预付资产和其他流动资产；(i) 所有机械、家具、固定装置、家具、设备和其他拥有、租赁或以其他方式使用的有形个人财产持有供卖方在开展业务时使用，包括所有计算机、计算机设备、艺术品、桌子、椅子、桌子、硬件、复印机、电话线和号码、传真机和其他电信设备、隔间和杂项办公家具和用品；
20 (j) 任何卖方根据或根据所有保证、陈述和担保享有的所有权利，包括供应商、制造商和承包商或任何其他第三方向任何卖方做出的保证、陈述和担保；(k) 所有现行和以前的保险单（在可转让范围内），以及任何性质的卖方对此的所有权利和利益，包括所有保险赔偿或收益以及就任何此类保险提出索赔的权利追回款或收益；(l) 所有许可证，包括上面列出的许可证附表2.1 (l)，在法律规定可转让或转让的范围内；(m) 所有假定合同；(n) 所有文件（排除文件除外）；(o) 所有自有知识产权和卖方针对过去、现在和将来侵权、挪用或稀释上述任何内容或其他与之冲突的第三方提起和提起诉讼的所有权利，以及卖方追回损害赔偿的所有权利或与前述任何一项有关的利润损失；(p) 保密或保密、禁止竞争项下的所有权利或与任何卖方的现任或前任雇员和非雇员代理人或第三方签订的非招揽协议（包括与拍卖相关的任何保密或保密、不竞争或不招揽协议）；(q) 任何卖方的任何现任或前任员工、高级职员或董事欠任何卖方的任何贷款；(r) 卖方可能提出的所有索赔，但附表2.1 (r) 中规定的索赔除外对任何人拥有的权利，包括 (i) 所有其他权利、索赔、诉讼理由、追回权、权利抵销权和截至任何卖方成交时的补偿权，在每种情况下，均由截止日当天或之前发生的事件（以及从所有现行和以前的保险单中支付的任何收益）引起或与之相关的所有索赔，以及（ii）任何卖方可能就任何其他购买资产或任何承担的负债对任何人提出的所有索赔；（s）截至收盘时卖方的所有其他资产或所有种类和描述的权利与业务相关，无论位于何处，不论是真实的、个人的还是混合的、有形的还是无形的不包括的资产；(t) 所有假定收益计划的赞助以及该计划或与之相关的任何资产的所有权利、所有权和权益；(u) 与上述内容相关的所有商誉；
21 1.4 不包括的资产。尽管此处包含任何相反的内容，但自收盘之日起和收盘后，卖方均应保留卖方对卖方以下资产和财产（统称为 “排除资产”）的此类权利、所有权和权益（且购买的资产不得包括任何一项），所有这些资产和财产仍将是卖方的专有财产：(a) 除 (i) 任何假定合同或 (ii) 之外的任何合同根据第 2.1 (e) 节、第 2.1 (j) 节或第 2.1 (m) 节以其他方式作为购买资产包含的任何合同 (统称为 “排除合同”）；（b）与任何卖方和任何关联方签订或对其具有约束力的任何合同或安排（包括任何贷款或类似安排）（与CMS签订或对CMS具有约束力的任何合同或安排除外）；（c）卖方之间或卖方之间拖欠的任何公司间应收账款；（d）所有不属于假定福利计划的福利计划的赞助和资产，以及其任何资产或相关资产的所有权利、所有权和权益其中；(e) 卖方在本协议及协议和文书下的所有权利买方根据本协议向卖方交付的所有文件；(f) 与任何排除资产或排除负债相关的所有文件（包括存储在任何卖方的计算机系统、数据网络或服务器上的信息）；(ii) 任何卖方与该卖方的所有权、组织或存在、纳税申报表（以及任何相关工作文件）有关的会议记录、组织文件、股票登记册以及其他账簿和记录，公司印章、支票簿和已取消的支票；(iii) 受以下条款约束律师工作——产品原则、律师-客户特权或类似的保护或特权；(iv) 法律要求任何卖方保留的保护或特权；或 (v) 受 GDPR 管辖或从地址在欧盟或欧洲经济区的自然人那里收集的保护或特权；前提是，与业务运营、所购资产所有权或前述条款中规定的承担责任相关的任何文件 (ii)，(iv)，(iv)) 或 (v)，在适用法律未禁止的范围内，买方应有权复印此类文件的任何部分或全部（统称为 “除外文件”）；(g) 卖方的所有股权；(h) 卖方拥有或使用的、在附表2.2 (h) 中明确规定的所有资产；(i) 卖方在本协议发布之日起的期间内转让或以其他方式处置的所有资产（如果在收盘前夕拥有）直到截止日期（i）根据破产法院的指示，（ii）DIP条款未禁止文件，或（iii）正常业务过程中的文件；
22 (j) 除附表2.1（l）中规定的许可证和不可转让的许可证以外的所有许可证；（k）与附表2.1（r）所列事项相关的所有权利；（l）不包括的现金；以及（m）根据最终DIP命令第10.22节和第47段的规定，任何卖方与托管账户和托管基金有关的所有权利。1.5 承担的责任。根据本协议和销售订单中规定的条款和条件，在遵守第 2.4 节规定的除外情况的前提下（如果第 2.4 节规定的排除条款与本第 2.3 节的规定发生任何冲突，则以第 2.4 节中规定的除外情况为准），作为所购资产的部分对价，买方应在收盘时及之后仅承担卖方的以下责任（“假设” 负债”）：（a）假定合同下的所有负债，以任何负债为限此类假定合同下的此类责任：（i）源于仅在截止日期之后发生的事件、事件、行为或不作为或与之相关；（ii）不是由于任何卖方在收盘前违反、违反或违约此类假定合同而产生的；（iii）不需要在收盘前履行；（b）与买方对所购资产的所有权或运营相关的所有责任，但以此为限或与仅在截止日期之后发生的事件、事件、行为或不作为有关；(c) 所有补救金额；(d) 卖方在截止日期之前产生并列于附表2.3 (d) 的所有应计和未付管理费用（专业费用和费用除外），不得超过预算（“申请后应付账款”）中规定的金额；(e) 与截止日期前最后一个工资期内企业员工的工资和其他薪酬有关的所有负债；(f) 与雇员相关的所有负债，在截止日期之前或之后累积截止日期的营业结束，仅限于因以下原因引起或与之相关的范围买方、专业雇主组织或买方关联公司雇用的员工；(g) 与任何假定福利计划相关的所有负债；以及 (h) 根据第 6.10 (a) 节承担的所有转让税负债。1.6 不包括的负债。尽管此处有任何相反的规定，但买方不得承担，也不得被视为已经承担，卖方应对任何卖方或任何卖方的所有责任承担全部责任
23 其各自的前身，但不包括承担的负债（统称为 “排除负债”）。为避免疑问，在不限制前述规定的前提下，买方没有义务承担或承担所有排除责任，买方特此声明，包括任何卖方（或其各自前任）的以下所有责任（每项责任均构成本协议下的除外责任）：(a) 任何卖方在任何应纳税期内对 (i) 任何卖方的任何税款和 (ii) 与运营相关的税款的任何责任任何收盘前纳税期的业务或所购资产的所有权；(b) 与之相关的任何索赔与任何排除资产相关的或与之相关的任何费用、成本和开支，包括与之相关的任何税费；(c) 任何卖方因案件或交易而产生的任何费用、成本和开支（包括律师费和会计费），包括与 (i) 谈判、准备和审查本协议及其附带或相关协议有关的所有费用、成本和开支，(ii) 任何申报文件的准备和提交或需要发出或发出的与交易有关的通知，以及获得与交易相关的任何必要同意，（iii）DIP文件的谈判、准备和审查，以及（iv）任何替代交易；（d）劳动法引起的任何负债；（e）截止日期之前产生的与企业雇员或雇员相关的任何负债（买方在第2.3节或第6.6（b）节中明确承担的责任除外），以及与所有其他当前相关的任何负债或前雇员、董事、顾问和其他个人服务在任何情况下（买方在第 2.3 节或第 6.6 (b) 节中明确假定的除外）出现的非企业雇员或雇佣员工的卖方提供商，包括任何遣散费、解雇或代通知付款责任，以及与该人与任何卖方雇佣、服务或合同的终止有关的任何法律或合同引起的任何其他责任；(f) 卖方及其各自的ERISA关联公司对以下方面的任何责任尊重卖方的任何福利计划或其他薪酬或福利计划、计划、政策、协议或安排，但任何假定福利计划除外，包括任何健康、福利、退休、401（k）、养老金或利润分享负债、递延补偿责任、股权或股权激励补偿责任、任何雇佣协议或录用书下的任何责任，或因任何福利计划或法律的合规问题而产生的任何罚款、罚款或其他费用，明确规定的责任除外根据第 2.3 (e) 节和第 2.3 (f) 节承担；(g) 根据第 2.3 (f) 节明确承担的责任、任何成功、留任、留任、控制权变更或类似奖金以及任何其他款项除外
24 或卖方在完成交易时应得的现任或前任员工、独立承包商或顾问的福利，包括与之相关的任何工资、社会保障或类似税收的雇主部分；(h) 任何卖方因本协议或本协议附带或相关的协议而产生的任何责任；(i) 因业务、所购资产或其所有权、运营或行为而产生或相关的任何责任结算；(j) 任何应计费用负债以及卖方应付账款，申请后应付账款除外；(k) 卖方因任何程序（无论是在收盘前还是之后启动）而产生的与业务或所购资产相关的任何责任，包括任何违反合同、违反或不遵守法律（包括制裁、反腐败法和反洗钱法）的行为，或与收盘前时期相关的任何侵权行为；(l)) 因任何合同或安排而产生的任何责任（包括与任何卖方和任何关联方（根据第 2.3 (a) 节明确承担的责任除外）或对任何卖方具有约束力的任何贷款或类似安排）以及一个卖方欠任何其他卖方的所有公司间应付账款；(m) 卖方的任何责任 (i) 在提起诉讼之前存在的、根据《破产法》或其他适用法律可以折衷的，以及 (ii) 在此未另行明确假定的范围内，随后产生的责任到结案之前提起诉讼；前提是如果出现任何情况第 2.3 节和本第 2.4 节条款之间的冲突，以第 2.3 节的条款为准；以及 (n) 因专业费用和开支而产生的任何责任。1.7 假定合同的承担和转让。(a) 附表2.5 (a) 列出了一个或多个卖方参与的执行合同清单，以及每份此类合同（“可用合同”）的估计补救金额，附表2.5（a）可能会更新，以增加在本协议发布之日之后在正常业务过程中签订的或本协议未禁止的其他方式的合同。在收盘前四（4）个工作日（该日期，“裁定截止日期”）之前，买方应以书面形式（每种书面形式均为 “指定通知”）指定买方希望卖方在收盘时承担并转让给买方的附表2.5（a）中哪些可用合同（“假定合同”）。买方有权在裁定截止日期之前的任何时候修改任何方面的指定通知。附表2.5（a）中列出的所有卖方合同，如果买方没有根据指定通知书以书面形式指定进行假设，则不构成假定合同或已购资产，应自动被视为排除资产；但是，如果可用合同存在补偿金额争议或其他争议，则该合同存在补偿金额争议或其他争议
2.5 假设或转让此类可用合同，如果在裁决截止日期之前未得到令买方和卖方双方共同满意的解决，则裁决截止日期（但仅限于此类可用合同）延期至不迟于（A）此类争议解决令买方和卖方共同满意的日期，（B）根据破产法第365条认定此类可用合同被驳回之日（以较早者为准）守则和 (C) 此类争议发生的日期最终由破产法院裁定（“延长的合同期限”）。如果买方在该延长合同期到期后的三（3）个工作日之前未以书面形式交付有关此类可用合同的指定通知，则该可用合同应自动被视为排除资产。为避免疑问，除非第 2.3 节另有规定，否则买方不得对任何排除资产承担或以其他方式承担任何责任。根据买方的合理要求，卖方应合理地向买方提供必要的卖方适当员工，以讨论未兑现的可用合同。(b) 卖方应尽商业上合理的努力，采取破产法院要求的所有行动，以获得一份命令（除非买方另有决定，否则应为销售订单），其中应包含一项结论，即拟议承担和转让给买方的假定合同符合《破产法》第365条的所有适用要求。(c) 在收盘时，卖方应根据销售订单和销售清单、转让和承担协议，承担并转让或安排将截至该日可以承担和转让的每份假定合同给买方。(d) 买方将与卖方合作，在合理必要的情况下与第三方就可用合同进行沟通，以协助卖方确定买方已满足《破产法》第365 (b) (1) (C) 和365 (f) 条中有关适用可用合同的未来绩效的充分保证的要求。(e) 如果卖方未经他人同意无法将任何此类假定合同转让给买方，则双方应尽其商业上合理的努力获得所有必要的同意，并合作获得承担此类假定合同并将其转让给买方所必需的所有同意；前提是不得要求卖方花费任何资金。(f) 在投标程序令下达后的三（3）个工作日内，或在此后的合理可行范围内，卖方应向破产法院提交可用合同清单（“假设通知”），并应通过头等邮件将此类假设通知送达破产法院所列可用合同的每个交易对手。假设通知应列出所有可用合同，并对适用于每份此类合同的补救金额作出真诚的估计。
26 (g) 如果买方交付的指定通知包含订单附录 2 中未列出的一份或多份可用合同 (I) 批准实地考察 APA 并授权在正常业务流程之外出售债务人的某些资产，(II) 授权出售不含所有留置权、索赔、利息和抵押的资产，(III) 授权承担和转让某些执行合同和未履行的合同与之相关的到期租约，以及（IV）第177号发放相关救济备忘录，由破产法院于当天提交因此，2024年2月8日，卖方应在裁决截止日期后的三（3）个工作日内向破产法院提交经修订和重述的假设通知，该通知应仅列出假定合同（不包括所有其他可用合同）。(h) 在截止日期，对于截至截止日期没有争议的补救金额，买方应向适用的交易对手支付所有补救金额，卖方对此不承担任何责任。对于截至截止日期有争议的补救金额，双方应合作并努力解决此类争议。在成交后解决任何有争议的补救金额后，买方应立即支付该补偿金额，在任何情况下都不得迟于该解决后的三 (3) 个工作日。(i) 买方支付所有补救金额后，假定合同（金钱或其他违约）下的所有违约均应被视为已恢复。(j) 无论本协议中有任何相反的规定，自本协议签署之日起至成交，未经买方事先书面同意，卖方不得拒绝或采取任何行动（或未采取任何可能导致法律拒绝的行动）拒绝、否认或取消任何合同。(k) 先前遗漏的合同。(i) 如果在裁定截止日期之前，任何一方发现合同本应在附表2.5 (a) 中列出，但未在附表2.5 (a) 中列出，也没有被卖方拒绝（任何此类合同，“先前遗漏的合同”），则发现方应在发现该合同后（但在任何情况下都不迟于发现后的两（2）个工作日）立即书面通知其他各方先前遗漏的合同，然后卖方应在收到此类通知后立即发出此类通知（但不是如果晚于此类通知后的两 (2) 个工作日），请将卖方对先前遗漏的合同的所有补偿金额（如果有）的诚信估算值通知买方。此后，买方可以在不迟于 (x) 裁定截止日期或延期合同期限（如适用）和（y）卖方就先前遗漏的合同发出通知后的五（5）个工作日向卖方发出指定通知，该合同应为本协议下的假定合同。买方未能及时交付指定通知的所有先前遗漏的合同均应为排除资产。
27 (ii) 如果买方根据第 2.5 (k) (i) 节发出指定通知，卖方应向该先前遗漏的合同的交易对手发出通知（“先前遗漏的合同通知”），通知这些交易对手有关先前遗漏的合同的补救金额，以及卖方根据本第 2.5 节承担和转让此类先前遗漏的合同的意向。先前遗漏的合同通知应向此类先前遗漏的合同的交易对手提供十 (10) 个工作日以书面形式向卖方和买方提出补救金额或其合同假设提出异议。如果交易对手、卖方和买方无法就异议达成协商一致的解决方案，则卖方应寻求在破产法院加快听证会，以确定补救金额并批准该假设。如果没有对卖方和买方提出异议，卖方应获得破产法院的命令，确定补救金额并批准假设先前遗漏的合同。买方应承担与先前遗漏的合同相关的所有补救金额。收盘价和购买价格 1.8 成交；所有权转让；某些交付。(a) 除非本协议已终止且根据第九条放弃交易，否则交易应在当日（“截止日期”）的上午10点（“截止日期”）进行，即第八条规定的所有条件得到满足或免除之后的两（2）个工作日（不包括就其性质而言必须满足或放弃的条件，但须满足或放弃）截止日期），或双方书面商定的其他时间或日期。除非双方另有约定，否则闭幕应通过电话或视频会议以及电子文件交换进行。截止日期自截止日期上午 12:01（美国东部时间为准）起生效。(b) 在收盘时，卖方应向买方交付或安排交付以下物品：(i) 销售清单、转让和假设协议的对应物，其形式基本上与本协议附录B相同（“销售单和转让及假设协议”），由每位卖方正式签署；（ii）每位卖方正式授权官员在截止日期出具的证明，证实了上述事项第 8.1 (a) 节、第 8.1 (b) 节和第 8.1 (e) 节；(iii) 每项合同的终止和/或转让案例，应买方就租赁不动产提出的合理要求；
28 (iv) 每位卖家根据美国财政部监管第 1.1445-2 (b) 条正式填写和签发的非外国身份证明，或为每位卖方正式填写并执行的国税局W-9表格；(v) 代表卖方持有的CMS股权的会员权益证书，以及买方合理可接受的形式和实质上的相关会员权益；以及 (vi) 此类其他成交工具和买方可能合理要求的证书，每种证书的形式和买方和卖方合理接受的物质。(c) 在收盘时，买方应向卖方交付或安排向卖方交付以下物品：(i) 由买方正式签署的销售清单、转让和承担协议的对应文件；(ii) 不包括的现金；(iii) 确认将信用投标金额转换为卖方合理满意的形式和内容的对应物；(iv) 买方正式授权官员在截止日期出具的证书，以证明第 8.2 (a) 节和第 8.2 (b) 节中规定的事项；以及 (v) 卖方可能合理要求的其他成交文件和证书，在每种情况下，其形式和内容均为卖方和买方合理接受。1.9 购买价格；相关事项。(a) 购买价格。所购资产的总对价应不低于83,849,285.36美元，应包括以下内容（统称为 “收购价格”）：(i) 信用出价等于 (A) DIP融资机制下的未清债务，但不少于11,220,000美元，以及 (B) 申请前融资协议下的未清债务，不超过此类未清债务的全额，但不少于72,629,285.36美元（“信用投标金额”）；加上（ii）买方对假设的假设负债。信贷投标金额应根据截至截止日期信用证下的到期和应付总金额以贷记方式支付。在任何情况下，买方均不得以现金支付信用投标金额。行政代理人应根据DIP融资和申请前融资协议采取所有必要行动，以便根据第3.2（a）节支付信贷投标金额。
29 (b) 批量销售法。买方特此放弃卖方遵守可能适用于向买方出售和转让所购资产的任何 “批量转让” 法律的要求和规定。根据《破产法》第363（f）条，根据《破产法》，卖方购买资产的转让应不含除许可留置权之外的所有留置权，不论其发生在申请日之前还是之后，包括由 “批量转让” 法引起的任何留置权或索赔。1.10 购买价格的分配。卖方和买方同意根据本文所附附表3.3中规定的分配方法，将所有被视为美国联邦所得税对价的金额分配给所购资产，用于所有目的（包括税收和财务会计）。在截止日期后的九十 (90) 天内，买方应向卖方提供根据此类分配方法编制的分配计划。如果在卖方收到买方提议的分配后的三十 (30) 个日历日内，卖方未就其对此类分配的任何异议向买方发出书面通知（“卖方分配异议通知”），则买方提议的分配是最终的，对所有各方均具有约束力。如果卖方及时向买方发出卖方分配异议通知，则买方和卖方应真诚合作解决争议事项。如果买方和卖方无法在买方收到卖方分配异议通知后的三十 (30) 个日历日内（或买方和卖方可能商定的较晚日期）解决所有争议事项，则买方和卖方应将争议事项提交买方和卖方双方均可接受的具有全国声誉的会计师事务所解决，该会计师事务所应根据此类分配方法确定最终分配。买方和卖方应根据分配表（最终确定）提交所有适用的纳税申报表（包括8594表格、任何修改后的纳税申报表和任何退款索赔），在没有相反的 “决定”（根据本法第1313（a）条的含义）的情况下，不得采取与分配表相反或不一致的立场（包括在任何税务机构的任何审计或审查或任何其他程序中）。1.11 预扣税。买方或任何其他付款代理人（如适用）有权从本协议下的应付金额中扣除和预扣本法和任何其他适用的税法可能需要扣除和预扣的金额。在扣缴或扣除本协议下的任何金额之前，适用的预扣税代理人应采取商业上合理的努力，在扣除或扣留任何此类金额之前至少五 (5) 天通知卖方（不包括（i）任何以服务补偿性质的预扣款项和（ii）由于任何卖方未能交付第 3.1 (b) (iv) 节所要求的文件和合作而扣留的任何预扣款）要求卖方减少或取消此类预扣税或扣除额。如果买方要扣除和扣留任何此类金额，则应根据适用法律的规定及时向相关政府实体支付或存入相关政府实体。任何此类预扣款项应视为已支付给需要预扣税的个人。
30 卖方的陈述和担保，除了 (i) 借款人在本协议发布之日之前向美国证券交易委员会提交或提供的任何文件中披露的，但其中任何 “风险因素” 或 “前瞻性陈述” 部分中披露的内容除外，前提是此类披露本质上主要是预测性、警示性或前瞻性的，以及 (ii) 根据卖方披露时间表的规定，每位卖方特此共同和单独作出以下保证和陈述自买方起，就其自身和卖方彼此之间的关系而言协议日期：1.12 组织和信誉良好。每个卖方（a）是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的实体，并且（b）受根据《破产法》提交救济申请后可能对该卖方施加的任何限制，拥有拥有、租赁和运营其财产、履行现有合同下的所有义务以及照目前开展业务的全部组织权力和权力。卖方已向买方交付了本协议发布之日有效的每份卖方组织文件的真实、完整和正确的副本。1.13 权力和权限。根据与卖方有关的销售订单的生效情况，每个卖方都拥有签订本协议和履行其在本协议下的义务的必要的组织权力和权力，并且每个卖方执行和交付本协议，在破产法院批准本协议的前提下，每个卖方完成交易和履行本协议规定的义务均已获得双方所有必要组织行动的正式授权卖家。本协议已由每位卖方正式签署和交付，而且（假设买方获得应有的有效授权、执行和交付）在本协议和破产法院根据销售令批准交易后，将构成每个卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每个卖方强制执行，但这种可执行性 (a) 可能受到破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停和其他方面的限制类似的一般法则一般影响债权人权利执行或与之相关的申请，以及 (b) 无论是在法律程序中还是衡平法程序中考虑，均须遵守一般的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）。每个卖方都拥有必要的组织权力，可以像现在一样经营与其拥有的已购资产相关的业务，并且具有正式的外国实体开展业务的资格，并且在法律适用的范围内，在其拥有、经营或租赁财产的性质或其活动性质要求具备此类资格的每个司法管辖区，在业务方面信誉良好，除非没有这种资格或信誉良好 a 重大不利影响。1.14 诉讼。除非附表4.3另有规定，否则截至本文发布之日，没有任何未决的订单或诉讼程序，或者据卖方所知，没有针对任何卖方或任何卖方的关联公司以书面形式威胁任何卖方或任何卖方的关联公司，这些订单或诉讼涉及卖方对所购资产或业务的所有权或使用，或以其他方式影响所购资产或业务。
31 1.15 无违规行为。视破产法院销售令的生效而定，除非附表4.4另有规定，否则本协议的执行和交付以及卖方对本协议任何条款的遵守或交易的完成都不会 (a) 违反或与任何卖方组织文件的任何条款发生冲突，(b) 有或没有发出通知或延迟或两者都不违反，或导致违反或构成违约行为，或与以下任一要求的性能相冲突或加速其性能所购资产中包含的任何可用合同或租赁的条款，（c）违反或冲突任何命令，或要求在收盘前解除适用于卖方的任何法律或许可证，或（d）导致对任何购买的资产（许可留置权除外）产生任何留置权；就上述条款 (b)、(c) 和 (d) 而言，为遵守适用条款而产生的除外 HSR 法案或其他反垄断法的要求（如果需要）。1.16 同意和批准。除非（a）因提起诉讼而被免责或不可执行的范围，（b）在下达销售订单时不要求的范围内，或（c）如附表4.5所述，每个卖方对本协议和交易的执行、交付和履行，以及本协议和所考虑的任何协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，均无需任何同意，任何 (i) 政府实体，或 (ii) 重要客户的授权或批准，或向其提交文件或向其发出通知，或材料供应商，第 (ii) 条除外，合理预计不会产生重大不利影响，或者就第 (i) 条而言，对于根据《高铁法》或任何适用的反垄断法要求提交的任何申报。1.17 所购资产的所有权；充足性。(a) 在收盘时，卖方拥有所有已购资产（租赁或许可给任何卖方的已购资产除外，以及在收盘时，买方将拥有有效的许可权或租赁权益）的良好而有效的所有权，除了 (i) 以外的所有留置权，且在收盘时，买方将拥有有效的许可权或租赁权益）) 允许的留置权，(ii) 为截至截止日期直接向买方提供或买方明确承担的任何贷款提供担保的留置权，(iii) 前提是第 2.5 节或 (iv) 可执行性例外条款。除排除资产外，所购资产构成卖方在业务中使用或持有的所有资产，足以让买方在截止日期之前在所有重要方面开展业务。1.18 可用合同的有效性。自协议之日起，在获得破产法院的必要批准和适用卖方根据适用法律承担适用合同（包括满足任何适用的补救金额）的前提下，但以下情况除外：(i) 由于案件的开始，以及 (ii) 对于先前根据其条款到期、已终止、重述或替换的任何合同：(a) 每份可用合同均为合法、有效和具有约束力的义务卖方是该协议的当事方，可对此类卖方强制执行根据其条款，据卖方所知，卖方是合法、有效的
32 以及该合同对方具有约束力的义务，可根据其条款，在遵守破产法和一般公平原则的前提下对该另一方强制执行；(b) 作为任何可用合同当事方的卖方或可用合同的任何其他当事方均未违约或违反可用合同；(c) 据卖方所知，在协议日期之前的十二 (12) 个月内，任何可用合同的其他当事方均未违约或违反可用合同；(c) 据卖方所知，在协议日期之前的十二 (12) 个月内，任何可用合同的其他当事方均未违约或违反可用合同合同严重违反了此类合同；(d) 据卖方所知，在任何可用合同下不存在任何可能构成重大违约或违约的事件、条件或遗漏（或在发出通知或延迟后两者都将成为此类违约或违约的事件）；（e）据卖方所知，作为任何可用合同当事方的卖方均未收到任何有关任何可用合同的终止或取消的书面通知；以及（f）与假定合同有关的书面通知，在买方输入销售订单并支付补偿金额后，每个卖方将不得违反或违背其在这些义务下的义务。1.19 知识产权。(a) 附表4.8 (a) 列出了卖方注册知识产权所有项目的正确和完整清单，具体说明了每项此类物品的记录所有者、司法管辖区以及签发、注册或申请编号和日期（视情况而定）。据卖方所知，为维持所有卖方注册知识产权的全部效力，所有应付给任何相关政府实体或域名注册商的所有续订、维护和其他必要的文件和费用均已及时提交或全额支付。据卖方所知，所有卖方注册的知识产权均有效，卖方注册知识产权中包含的所有发行和注册均根据适用法律有效且可执行。(b) 卖方是所有自有知识产权的所有权利、所有权和利益的唯一独家所有者，不含所有留置权（许可留置权除外），所有许可知识产权均有效许可给相应卖方，不含所有留置权（许可留置权除外）。据卖方所知，自有知识产权以及许可知识产权和公共领域的任何知识产权构成业务开展和运营中使用的所有实质性知识产权，也是业务开展和运营所必需和充分的知识产权。(c) 据卖方所知，所有卖方均未收到任何通知，也没有针对任何卖家的索赔或诉讼待审或威胁，(i) 指控任何侵权、挪用、稀释或其他侵权行为，(ii) 质疑任何自有知识产权的所有权、有效性或可执行性，或 (iii) 质疑任何卖方使用任何自有知识产权。据卖方所知，除非附表4.8 (c) 中另有规定，否则以下任何行为均不侵犯、构成或由侵犯、稀释或以其他方式侵犯、构成或导致任何人的任何知识产权的侵犯、构成或结果：(1) 任何自有知识产权（或对任何自有知识产权的任何使用、实践或利用），(2) 任何产品或任何卖家的服务（或制作、使用、报价）
33 用于销售、销售、进口、分销或以其他方式处置、履行或利用任何卖方的任何产品或服务）或 (3) 业务的开展或运营。本第 4.8 (c) 节构成对侵权、违规、挪用或稀释任何第三方知识产权的唯一和排他性的陈述和保证。(d) 据卖方所知，(i) 任何人已经或正在侵犯、侵占、稀释或以其他方式侵犯任何自有知识产权的实质性权利，(ii) 任何卖方均未对任何人提出或威胁任何指控上述内容的索赔或诉讼。(e) 据卖方所知，每位卖方都采取了商业上合理的安全措施，旨在维护和保护自有知识产权中包含的所有 (i) 重大商业秘密和 (ii) 任何卖方负有保密义务的个人拥有的商业秘密，就第 (i) 和 (ii) 条而言，这些措施在企业经营的行业中是合理的。据卖方所知，除根据足以限制披露和使用的有效书面保密合同外，自有知识产权中包含的任何重大商业秘密均未被授权披露给任何人，或者据卖方所知，实际披露过任何其他人。(f) 据卖方所知，信息技术系统在所有重要方面都足够（包括工作条件和能力），足以促进企业的运营。据卖方所知，没有 (i) 安全漏洞或未经授权使用、访问或入侵任何 IT 系统，或 (ii) 任何导致或导致业务重大中断的 IT 系统中断。(g) 除卖方员工、顾问或承包商以外，卖方软件的任何材料的源代码或相关材料均未被许可或提供给已就此类源代码或相关材料签订书面保密合同的任何人，或由他们使用或访问。据卖方所知，在任何卖方软件的交付或提供中，没有或已经包含、合并或嵌入、链接、组合或分发任何开源软件，在任何情况下，其方式都要求任何卖方软件遵守任何开源软件许可或其他义务，要求卖方软件作为使用、修改和/或分发卖方软件的条件：(i) 以源代码形式披露或分发；(ii) 为制作衍生作品而获得许可；或 (iii)可免费再分发。(h) 卖方以及据卖方所知，任何代表卖方或代表卖方行事的人士始终严格遵守了 (i) 所有适用的隐私法，(ii) 卖方有关个人信息的所有政策和声明，以及 (iii) 卖方与个人信息有关的所有合同义务。每个卖家都实施并维护了合理的保障措施，据卖家所知，他们始终保持了合理的保障措施，以保护其拥有或控制的个人信息和其他机密数据免遭丢失、盗窃、滥用或未经授权的访问、使用、修改、更改、破坏或披露。到
34 卖方知道，卖方持有或控制的任何个人信息未发生重大漏洞、安全事件、滥用或未经授权访问或披露任何由卖家或代表卖家收集、使用或处理的个人信息。据卖家所知，没有卖家收到任何与违反任何隐私法、适用的隐私政策或与个人信息有关的合同承诺的索赔（包括代表其行事的第三方的书面通知）、调查或询问的任何书面通知。1.20 员工福利。(a) 附表4.9 (a) 列出了所有重要的福利计划。(b) 已向买方提供了与每项福利计划有关的以下文件的真实、正确和完整副本（在每种情况下，在适用的范围内）：（i）任何计划文件及其所有重大修改，（ii）最新的5500表格，以及（iii）最新的计划摘要说明（包括更新此类描述的信件或其他文件）。(c) 任何意在符合《守则》第401条资格的卖方赞助的每项福利计划均已收到美国国税局的有利裁决书，证明该计划符合条件，而且，据卖方所知，除非附表4.9（c）中披露，否则任何此类计划的运作均未发生任何可以合理预期会导致此类有利决定被撤销的情况。(d) 除附表4.9（d）中披露的内容外，自2022年12月31日以来，每项福利计划在所有重大方面均根据其条款和适用法律的所有规定予以维持。(e) 除《守则》第4980B条或其他类似适用法律的要求或受保人为该人及其受益人和受抚养人支付全部保险费用外，卖方或任何 ERISA 关联公司都没有或可以合理预期对提供离职后或退休人员的医疗、人寿保险或其他福利负有任何责任（在有限的时间内支付或报销保费的义务除外）在解雇或退休之后）。(f) 本协议的执行和交付以及交易的完成，无论是单独的还是与任何其他事件有关的，都不会 (i) 根据《守则》第280G条向卖方产生不可扣除的款项或利益，或可能导致根据该法第4999条对任何收款人征收消费税的款项或福利，(ii) 导致任何现任或前任员工支付任何款项或福利，卖方的独立承包商或顾问，(iii) 增加任何薪酬或福利的金额或价值根据任何福利计划支付，可加快向任何现任或前任独立雇员支付或归属任何薪酬或福利的时间，或提供任何额外的补偿权利或福利（包括通过信托或其他方式为薪酬或福利提供资金）
35 位卖方的承包商或顾问，或 (iv) 限制或限制买方、其关联公司或卖方合并、修改或终止任何福利计划的能力。1.21 劳工事务。(a) 附表4.10 (a) 列出了卖方所有业务员工和个人独立承包商的完整（但匿名的）名单，并根据卖方截至协议日期后五 (5) 个工作日内的记录，正确反映了每个人的适用情况：(i) 雇用日期；(ii) 职位和部门；(iii) 工资或薪水率；(iv) 目标激励性现金补偿机会，（v）员工与独立承包商的身份；（vi）豁免与非豁免身份；（vii）应计但未使用的带薪资格-休假; (viii) 在已知范围内, 请假情况; (ix) 出生日期.(b) 卖方均不是任何劳动或集体谈判协议的当事方，也没有与任何企业雇员相关的劳动或集体谈判协议，截至协议之日，也没有谈判此类协议。工会或工会、劳资委员会、雇员协会或其他雇员代表任何企业员工，没有任何劳工组织或企业雇员团体提出待处理的承认要求，也没有代表诉讼或请愿书正在审理中，据卖方所知，美国国家劳资关系委员会可能提起或提起诉讼。不存在涉及任何卖方的组织活动，据卖方所知，也没有受到任何劳工组织对企业员工的威胁。(c) 美国国家劳资关系委员会没有对任何卖方或据卖方所知受到威胁的不公平劳动行为投诉待审，也没有任何因任何集体谈判协议引起或根据任何集体谈判协议而产生的申诉或仲裁程序正在审理中，据卖方所知，也没有对他们构成威胁，以及 (ii) 没有针对任何卖家的罢工、劳资纠纷、放缓或停工的待决，卖方知情，对他们构成威胁。(d) 每个卖家都严格遵守所有劳动法。除附表4.10 (d) 的规定外，没有待处理的平等就业机会指控或其他就业歧视索赔，据卖方所知，也没有对他们构成威胁，自2022年12月31日以来也没有任何此类指控或索赔。自2022年12月31日以来，工资和工时部门均未就任何现任或前任员工、顾问或承包商的就业、聘用、薪酬或服务对任何卖家进行任何内部调查或威胁。除附表 4.10 (d) 的规定外，不存在任何因雇用或终止雇佣关系或未雇用或歧视、骚扰、报复、同工同酬或任何其他雇佣相关事项而可能因任何人根据《劳动法》引起的、由于、与之相关的任何其他雇佣相关问题而对任何卖家提起或提起的投诉、指控或索赔，或据卖方所知，没有针对任何卖家提出或受到威胁的投诉、指控或索赔
36 任何个人的卖家，自 2022 年 12 月 31 日以来也没有对任何卖家提出任何此类投诉、指控或索赔。(e) 在本协议发布之日之前，卖方在协议日期之前的九十 (90) 天内未在任何单一就业地点采取任何与业务有关的行动或行动，这些行动或行动，无论个人还是总体而言，都构成《警告法》或任何类似适用法律所指的 “大规模裁员” 或 “工厂关闭”。自2022年12月31日以来，如果临时裁员、休假或缩短工时至少持续六 (6) 个月，卖方没有进行任何临时裁员、休假或缩短工时以触发《警告法》或任何类似适用法律规定的通知要求的临时裁员、休假或缩短工时。附表4.10（e）列出了在协议日期之前的九十（90）天内被解雇的所有与企业相关的员工的名单，该清单包括有关每次解雇日期和被解雇员工工作地点的信息。(f) 自2022年12月31日以来，卖方及其各自的任何高级管理人员或董事均未以个人身份解决任何与涉及或与一名或多名企业员工相关的性骚扰相关的任何重大索赔、诉讼、投诉或其他申诉。目前没有与性骚扰有关的此类索赔、诉讼、投诉或其他申诉，据卖家所知，没有针对任何企业员工或卖家的针对任何企业员工或卖家的威胁。1.22 商业行为。除附表4.11规定的情况外，除案例、DIP文件及其所有谈判和准备工作以及本协议的谈判、执行、交付和履行外，(a) 业务在正常业务过程中进行，卖方未在正常业务流程之外进行任何交易（包括任何资产的转让或出售），(b) 卖方有在正常业务过程中拥有和经营所购资产，并且（c）有没有产生重大不利影响。1.23 遵守法律；许可证。(a) 除附表4.12 (a) 中披露的内容外，卖方在所有重大方面均遵守所有适用的法律、通知、批准和命令，据卖方所知，自2023年1月1日起开展业务和所购资产。据卖方所知，除非附表4.12 (a) 中披露，(i) 每个卖方均未严重违反适用于其或企业的任何法律、通知、批准或命令，并且 (ii) 没有任何事实或情况可以构成任何此类重大违规行为的依据。每个卖家都没有因违反任何法律的行为而受到调查，据卖家所知，没有任何事实或情况可以构成任何此类违规行为的依据。卖方均未收到 (A) 任何书面通知或其他通信，声称企业在任何实质性方面均未遵守适用于企业或所购资产的任何法律、命令或许可，或 (B) 关于企业或其员工的合规惯例、程序、方法或方法或内部合规控制在任何重大方面存在任何缺陷的任何书面通知或通信，
37 包括任何有关企业或其员工参与非法行为的投诉、指控、断言或索赔。(b) 卖方拥有目前开展的业务合法经营以及所购资产的所有权和运营所需的所有实质性许可证，每份此类许可证在任何情况下均有效、具有约束力并具有完全效力和效力，除非合理预计不会产生重大不利影响。据卖方所知，除非附表4.12 (b) 中另有规定，否则所有卖家都没有或一直对其作为当事方的任何许可的任何条款、条件或条款存在重大违约或违规行为（也没有发生任何事件，如果通知或时间流逝或两者兼而有之，则构成违约或违规）。附表4.12（b）列出了卖方的所有重要许可证清单。1.24 CMS财务报表。卖方已分别向买方交付了截至2023年12月31日的CMS未经审计的资产负债表（“CMS资产负债表”）和截至2023年12月31日止年度的未经审计的CMS收益表（“CMS财务报表”）。除附表4.13规定的情况外，CMS财务报表在所有重大方面公允列报了CMS截至日期和其中所述适用期限的财务状况，但须进行正常的年终审计调整和没有相关附注。1.25 没有未披露的负债。除附表4.14另有规定外，公认会计原则要求在根据公认会计原则或其附注编制的CMS资产负债表中反映或保留任何性质的CMS负债，无论是应计、或有的、绝对的、已知的还是其他性质的负债，除了：(a) CMS财务报表中反映或保留的负债，(b) 自2023年1月1日以来产生的负债正常经营过程, 或 (c) 个人或总体上不会承担的责任,有理由认为这对CMS来说是重要的。1.26 财务顾问。除附表4.15规定的情况外，任何人均未直接或间接地担任任何卖方与交易有关的经纪人、发现人或财务顾问，也没有人有权就此获得任何费用或佣金或类似款项。1.27 税务问题。(a) 除附表 4.16 (a) 中规定的情况外，卖家已及时提交卖方要求提交的所有重要纳税申报表（考虑到提交时间的有效延长），所有此类纳税申报表在所有重要方面都是真实、正确和完整的，卖方在本报告截止日期之前应付的所有重大税款均已按时全额支付。(b) 除附表4.16（b）中规定的情况外，除许可留置权外，所购资产没有税收留置权。(c) 据卖方所知，除非附表4.16 (c) 中另有规定，否则卖方在所有重大方面都遵守了与附表4.16 (c) 相关的所有适用法律
38 预扣、征收和缴纳税款，并已按时按时预扣、收取并向相应的政府实体支付了所有适用法律规定的预扣、收取和缴纳的所有款项。(d) 卖家未收到任何税务机构或政府实体的任何通知，声称任何卖家可能在任何卖家未提交纳税申报表的司法管辖区纳税。(e) 没有针对卖家或与卖家有关的税收诉讼、诉讼、诉讼或审计。(f) 除了任何已到期的豁免或豁免外，卖方没有放弃任何税收时效法规，也没有同意延长税收评估或税收差额的期限。(g) 购买的资产均不属于以美国联邦所得税为目的的公司、合伙企业、信托或房地产抵押贷款投资渠道应纳税的实体的利息（《守则》第163条所指的债务除外）。(h) 除在正常业务过程中签订的主要与非税务事项相关的协议外，任何卖方都不是任何税收补偿、税收共享或税收分配协议的当事方或受其约束。1.28 不动产。(a) 附表4.17（a）列出了租赁不动产和租赁的完整清单。除附表4.17（a）中规定的租赁不动产外，卖方不拥有、租赁或以其他方式占用任何其他不动产，也不拥有任何其他营业场所。(b) 除附表4.17（b）中规定的情况外，卖方对租赁不动产拥有良好而有效的租赁所有权，在每种情况下，除许可留置权外，不含任何性质的所有留置权。(c) 卖方未转租、许可或以其他方式授予任何人拥有、使用或占有租赁不动产或其任何部分的权利。(d) 租约完全生效。任何卖方均未向任何租赁合同的另一方发出或收到其终止或交出的通知。卖方已向买方交付了租约的真实完整副本，包括租赁合同的所有修订、通知或备忘录，以及与租赁不动产有关的所有禁止反言证书或从属协议、不干扰协议和律师协议（如果有）。在本协议发布之日之前，没有任何与租赁和卖方在租赁不动产中的租赁权益有关的实质性协议、谅解或承诺未披露或提供给买方。
39 (e) 除附表4.17 (e) 另有规定外，截至本文发布之日，卖方尚未收到任何政府实体的任何书面通知，声称租赁不动产存在任何严重违反适用法律的行为，而且据卖方所知，尚无影响租赁不动产任何部分的待决、征用、谴责或重新分区的情况。1.29 有形个人财产。附表4.18列出了与卖方使用或持有的个人财产有关的所有个人财产租赁（“个人财产租赁”），或任何卖方作为当事方或任何卖方的财产或资产受其约束。没有卖方收到任何书面通知，说明任何违约或事件如果有通知或时效或两者兼而有之，将构成任何个人财产租赁下的任何卖方违约。1.30 保险。卖方拥有完全有效和有效的保险单，其金额足以满足法律的所有要求以及任何卖方作为当事方或受其约束的所有协议。附表4.19中列出了任何卖方持有或适用于所有卖方的所有保险单和所有保真债券的清单，其中列出了每份此类保单的保单名称、保单编号、承运人、期限、承保类型和年度保费。据卖方所知，除非附表4.19中另有规定，否则没有发生任何与任何卖方有关的事件，这些事件可以合理地预期会导致任何此类保险单的保费追溯性向上调整，或者可能导致此类保费可能向上调整。不包括在正常业务过程中已到期并被更换的保险单，在过去两 (2) 年内没有取消任何保险单，而且据卖方所知，在此期间，没有人威胁要取消任何卖方的任何保险单。除非每份保险单或附表4.19中另有说明，否则所有此类保险将保持完全的效力和效力，迄今为止到期的所有保费均已全额支付，卖方和卖方的任何关联公司均未对该保险规定的任何义务构成重大违约。1.31 所购资产的状况和适用性。截至协议之日，没有任何在任何实质性方面影响已购资产或业务的报废、扣押、损坏、破坏或其他伤亡损失（无论是否由保险承保），这些损失随后未得到完全修复、更换或恢复。截至协议之日，没有待处理的或据卖方所知的威胁或计划中的谴责程序，除非合理预计不会产生重大不利影响，否则没有影响业务、任何已购资产（或其任何部分）的出售或以其他方式处置业务或任何已购买资产（或其任何部分）以代替谴责。1.32 反腐败。(a) 在任何情况下，卖方或其各自的任何高级职员、董事、员工、代理人、代表、顾问、成员、股权持有人，
40 据卖方所知，自2022年12月31日起，代表卖方或代表卖方行事，已直接或间接地向任何政府官员、公职、政党或政治竞选候选人提供、提议或承诺向任何政府官员、公职、政党或政治竞选候选人提供或要约任何有价值的付款、贷款或转让，包括任何形式的奖励、优势或利益，以 (A) 为目的) 影响该政府官员、候选人、党派或竞选活动的任何行为或决定，(B) 诱导此类行为或决定政府官员、候选人、政党或竞选活动采取或不采取任何违反合法职责的行为，(C) 为任何人获取或保留业务，(D) 加快或确保执行日常公务行为，或 (E) 以其他方式获得任何不正当利益；(ii) 支付、提议或承诺提供或提供任何贿赂、回报、影响力支付、回扣、非法回扣或其他类似行为任何性质的非法付款；(iii) 提供、提议或承诺提供或提供任何非法捐款、礼物、招待或其他款项非法支出；（iv）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产资金；（v）创建或导致卖方创建与上述任何内容有关的任何虚假或不准确的账簿和记录；或（vi）以其他方式违反任何反腐败法的任何规定。1.33 OFAC。据卖家所知，自2022年12月31日以来，所有卖家均未违反任何制裁规定。截至协议日期，卖方（a）的任何卖方以及卖方所知的任何董事、高级职员、员工、代理人、成员、关联公司或任何股权持有人，均不是受制裁个人或受制裁实体，（b）在受制裁实体中拥有任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。据卖方所知，每位卖家以及任何卖家的每位董事、高级职员、员工、代理人和关联公司都遵守所有适用的反腐败法和反洗钱法，并且自2022年12月31日起一直遵守所有适用的反腐败法和反洗钱法。交易产生的收益不得用于为受制裁人员或受制裁实体的任何业务提供资金、为其中的任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，也不得以任何可能导致任何人违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的方式使用。1.34 关联方交易。(a) 据卖方所知，卖方、执行官、董事、成员、经理、股权持有人或卖方的关联公司，也没有与任何此类人士（均为 “关联方”）的直系后裔、兄弟姐妹、父母或配偶的个人签订任何合同或安排（包括任何贷款或类似安排）
41 或对任何卖方或所购资产具有约束力，或对附表4.23（a）规定的任何资产（均为 “关联方交易”）拥有任何权益。除非附表4.23 (a) 中另有规定，否则任何卖方均未向任何关联方或代表任何关联方支付任何款项（包括行使抵消权、取消公司间债务或其他方式）。(b) 据卖方所知，除非附表4.23 (b) 中披露，否则任何关联方均不得在收盘后立即持有任何资产（有形或无形）、财产、权利、索赔、诉讼理由（包括任何反诉）或辩护。1.35 客户和供应商。附表 4.24 列出了材料客户和材料供应商。1.36 其他陈述和担保免责声明。除非本第四条明确规定（经卖方本协议披露表修改），否则卖方或任何其他人均未就该卖方、所购资产、业务或承担的责任，或就向买方或其代表提供的与交易相关的任何其他信息，包括交易的准确性、完整性或时效性，以及任何其他明示或暗示的陈述或保证，作出任何明示或暗示的陈述或保证，特此明确声明不予受理。买方的陈述和担保买方特此向卖方陈述和保证如下：1.37 组织和良好信誉。买方是一家根据其成立管辖区的法律正式组建、有效存在且信誉良好的有限责任公司，拥有拥有、租赁和运营其财产并按目前的业务开展业务的全部权力和权力。1.38 权力和权限。买方拥有签订本协议和履行本协议义务的必要权力和权限，本协议的执行和交付以及交易的完成和买方在本协议项下的义务的履行均已获得买方所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由买方正式签署和交付，构成（假设其他各方给予应有的有效授权、执行和交付以及本协议和破产法院根据销售令批准本协议和交易）是买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行。1.39 无违约行为。本协议的执行和交付以及交易的完成均不会 (a) 违反或抵触买方组织文件的任何规定，或 (b) 违反或与任何订单、政府实体或仲裁员或适用于买方的任何法律发生冲突；除非在本案中
第 (b) 条第 42 条，如果需要，遵守《高铁法》或其他反垄断法的适用要求。1.40 同意和批准。除 (a) 输入销售订单以及 (b) 附表 5.4 中反映的任何同意或批准外，买方对本协议和交易的执行、交付和履行，以及本协议和本协议及本协议所设想的任何协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，均无需向任何第三方或政府实体以外的任何同意、豁免、授权或批准或备案根据《HSR 法》或适用的反垄断法要求提交的任何文件。1.41 诉讼。据买方所知，没有任何诉讼正在进行中，也没有受到威胁的诉讼，这些诉讼可以合理预期会对买方在任何实质方面完成交易的能力产生不利影响。1.42 Financial Advisors。没有人直接或间接地担任买方与交易有关的经纪人、发现人或财务顾问，也没有人有权就交易获得任何费用或佣金或类似的付款。1.43 充足的资金；充足的保证。截至收盘时，买方拥有或将要拥有足以履行买方在本协议下的所有义务的即时可用资金，包括与本协议设想的交易相关的所有费用、费用和买方需要支付的其他款项。截至收盘时，买方应能够满足《破产法》第365（b）（1）（C）和365（f）（2）（B）条中有关假定合同和相关承担责任的条件。1.44 致谢；“原样” “交易在哪里”。(a) 买方代表自己并代表其关联公司承认并同意，其及其关联公司已从卖方那里收到与卖方、企业、所购资产和承担的负债有关的某些预测、前瞻性陈述、预测以及潜在或第三方信息（无论是书面、电子还是口头形式）（统称为 “预测”）。买方代表其自身及其关联公司承认 (I) 提供此类预测完全是为了方便买方及其关联公司进行独立调查；(II) 尝试进行此类预测和预测以及此类信息中固有的不确定性；(III) 买方及其关联公司熟悉此类不确定性，并对自己评估所有此类预测、预测和所提供信息的充分性和准确性承担全部责任 (包括此类预测所依据的假设的合理性）；以及（IV）卖方或任何其他人都不是
43 对此类预测和预测作出任何陈述或保证。买方代表自己并代表其关联公司特此声明不依赖任何此类预测。(b) 买方代表自己并代表其关联公司进一步承认并同意，卖方在第四条（受卖方披露时间表的限制）或卖方在收盘时根据第 3.1 (b) 节向买方交付的文件（统称 “明示陈述”）中向买方作出的与买方有关的唯一和排他性的陈述、担保和声明本协议以及所有其他陈述所设想的交易或任何种类或性质的明示或暗示担保，无论是书面、电子还是口头形式，包括 (A) 对任何信息的完整性或准确性的担保，或对任何信息的陈述或披露的遗漏（仅限于明示陈述的范围除外），以及（B）与历史、当前或未来业务、财务状况、经营业绩、资产、合同、员工事务、监管合规、业务相关的任何其他声明卖方或其任何关联公司的风险和招股说明书或在任何情况下，每个卖方均明确声明不对子公司或卖方资产的质量、数量或状况作出任何明示或暗示的担保，包括 (I) 对所购资产任何部分的适销性或适用于任何特定用途的任何明示或暗示的担保，以及 (II) 有关卖方或卖方业务的业务、财务状况、经营业绩、资产、负债和前景的担保，个人财产或所购资产的任何其他部分的适销性或适用性任何特定用途，或与所购资产或其任何部分有关的任何其他事项。(c) 在截止日期，根据明确陈述和第10.5节的规定，买方将在收盘时 “按原样”、“在哪里” 和 “有所有缺陷” 接受所购买的资产。双方的契约 1.45 结算前的业务处理。除非 (a) 适用法律或破产法院命令或任何命令的要求，(b) 本协议另有明确要求，(c) 受DIP文件条款的限制，
44 (d) 如附表6.1所述，或 (e) 经买方事先书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟），在协议之日起一直持续到本协议根据其条款终止本协议以较早者为止的期限内，卖方应采取商业上合理的努力在正常业务过程中开展业务（须遵守《破产法》和破产法院的要求）并尽商业上合理的努力保护所有实质方面 (i)企业的运营、组织和商誉（包括维持和续订其许可证）以及（ii）与政府实体、客户、供应商、合作伙伴、出租人、许可人、被许可人、供应商、承包商、分销商、代理人、高级职员和雇员以及与企业有重要业务往来的其他人的关系。卖方应在卖方得知任何此类事件、事件、事实、条件或变更后，立即以书面形式将卖方业务、资产、运营或前景的任何事件、事件、事实、状况或变化通知买方。1.46 负面承诺。除非本协议另有明确规定，如附表6.1所述，或买方书面同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟同意），或者破产法院命令或任何命令可能要求，或受DIP文件条款的限制，否则在协议之日起至本协议根据其条款终止本协议或成交日之前的这段时间内，卖方不得采取以下任何行动：(a) 承担或承诺承担任何资本支出除预算中明确规定的情况外；(b) 收购或同意收购（通过与任何企业或部门或任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司或其他实体进行合并或合并，或购买其中的任何部分股权或其他所有权权益，或以任何其他方式收购）任何企业或部门或任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司或其他实体；(c) 授予任何留置权或以其他方式抵押或处置（或同意）of) 任何购买的资产（包括任何可用合同），包括的股权除卖方之外的任何卖方，或任何允许的留置权；(d) 出售、分配、转让、许可、再许可、承诺不提起诉讼、放弃、取消、终止、允许失效或到期或以其他方式处置除正常业务过程以外的自有知识产权；(e) 调整、拆分、合并、赎回、回购或重新归类任何股本或股权或问题或提议或授权发行任何其他证券（包括债务证券、期权、利润、权益、认股权证或任何可行使或可转换为此类其他证券的类似担保）；
45 (f) 承担或承担任何债务（DIP融资机制和DIP文件未禁止的任何其他债务除外）；（g）为任何人的任何债务提供担保，或签订任何 “保持健康” 或其他协议以维持他人的任何财务状况，或订立任何具有上述任何经济影响的安排（DIP融资和DIP文件未禁止的任何担保除外）；（h）签订、重组声明、终止或实质性修改、补充或修改任何卖方的任何实质性权利，或授予对任何卖方任何实质权利的豁免，除了在正常业务过程中签订任何可用合同；(i) 启动、妥协、和解或同意解决任何索赔、投诉或程序，但正常业务过程中的妥协或和解除外，(i) 仅涉及支付不超过个人50,000美元或总额不超过25万美元的金钱损害赔偿，(ii) 不对业务行为施加持续限制，以及 (iii) 导致全面释放所有卖家对引发此类诉讼的索赔或投诉的看法；(j) 提出、更改或撤销任何重大税收选择（包括实体分类选择），更改任何财务或税务会计方法，除非适用法律或公认会计原则变更有要求，同意延长或豁免适用于任何税收申请或评估的时效期限，或者放弃任何申请重大税款退款的权利；(k) 与任何劳工签订、修改、谈判或终止任何集体谈判协议或类似协议代表任何雇员的工会或劳工组织；(l) (i) 除非根据破产法院的命令和预算，增加向卖方的任何现任或前任员工、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供者支付任何奖金，或向其发放任何股权或股权奖励；(ii) 向卖方发放、增加、支付、提供或修改任何遣散费、留用、控制权变更或解雇补助金或福利，或向任何现任或前任员工、董事贷款、预付或加速支付任何款项卖方的个人独立承包商或其他个人服务提供商；(iii) 加快向卖方的任何现任或前任员工、董事、个人独立承包商或其他个人服务提供者的任何薪酬或利益的归属或支付，或以任何其他方式为其支付任何薪酬或利益提供资金；(iv) 批准、建立、采纳、订立、修改或终止任何假定福利计划，除非法律要求；(v) 发放或免除任何贷款致任何现任或前任员工、董事、个人独立承包商或卖方的其他个人服务提供商；或 (vi) 雇用或晋升，或解雇或降级（有原因的除外）任何年目标现金薪酬超过100,000美元的现任或前任员工、个人独立承包商或其他个人服务提供商；
46 (m) (i) 与关联方签订任何合同或安排（包括任何贷款或类似安排），或者协议当日存在的关联方交易的合同或安排（包括任何贷款或类似安排），在每种情况下都将规定任何义务或（ii）向任何关联方或代表任何关联方付款（包括通过行使抵消权或其他方式），但根据现有已披露的关联方交易的条款除外；(n) 接收、收集、编译、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术、物理和在行政上）、处置、销毁、披露或传输（包括跨境）个人信息（或未采取任何上述措施，视情况而定），这些信息违反了任何 (i) 适用的隐私法，(ii) 卖家的隐私政策或通知，或 (iii) 卖方与个人信息有关的合同义务；或 (o) 授权、承诺或同意采取任何上述行动。1.47 访问。(a) 根据适用法律，在截止日期之前，卖方 (i) 应让买方及其代表在正常工作时间合理地进入卖方及其关联公司的办公室、资产、合同、财产、高级职员、员工、会计师、审计师、财务顾问、法律顾问（卖方与案件有关的法律顾问除外）以及其他代表、账簿和记录，(ii) 应向买方及其代表提供此类财务、运营以及与财产相关的数据和其他信息，例如个人合理要求，(iii) 应指示卖方及其关联公司的员工、会计师、法律顾问和财务顾问合理配合买方对业务的调查；(iv) 应根据买方的合理要求，采取商业上合理的努力，让买方能够接触其客户、供应商、供应商、供应商、分销商、制造商和其他与企业有实质性交易的人。在本协议签订之日之前或之后，买方的任何调查均不得减少或取消本协议中包含的卖方的任何陈述、保证、承诺或协议。为避免疑问，如果 (i) 此类行动可能导致放弃或违反任何律师/客户特权，或 (ii) 可以合理预期此类行动会导致违反适用的法律或命令，则本第 6.3 (a) 节中的任何内容均不要求卖方采取任何此类行动。(b) 从截止日期到案件结案为止，买方应让卖方和卖方代表在正常工作时间内合理地查阅与所购资产和承担负债有关的账簿和记录，以便 (i) 编制或修改纳税申报表，(ii) 确定与卖方在本协议下的权利或义务有关的任何事项，或 (iii) 管理或满足必要条件，他们在案件中的义务。买方应并应促使其每个受控关联公司按照卖方出于此类目的的合理要求与卖方合作。为避免疑问，如果 (i) 此类行动可能导致放弃或违反任何律师/客户特权，(ii) 可以合理预期此类行动将导致违反适用的规定，则本第 6.3 (b) 节中的任何内容均不要求买方采取任何此类行动
47 法律或秩序，或 (iii) 提供此类访问权限或信息将被合理地预期会干扰其正常业务运营。除非卖方另有书面同意，否则在自截止日期起的三 (3) 年内，如果未事先向卖方交出买方可能打算销毁、更改或处置的账簿和记录或其任何部分，买方不得销毁、更改或以其他方式处置任何账簿和记录。自成交之日起，买方将并促使其员工为卖家的清盘和相关活动（例如，帮助找到与编制纳税申报表、起诉或处理保险/福利索赔相关的文件或信息）向卖方提供合理的协助、支持与合作。(c) 根据本第6.3节提供的信息将仅用于完成本文所设想的交易，并将受申请前融资协议第12.19节的所有条款和条件的约束。卖方对根据本第 6.3 节提供的任何信息（如果有）的准确性均不作任何陈述或保证，在任何情况下，除明确陈述外，买方不得依赖任何此类信息的准确性。1.48 机密性。自截止日期起及之后：(a) 卖方将所有机密信息视为机密信息并将其保密，未经买方事先书面同意，除非法律要求，否则卖方不得直接或间接披露或使用任何机密信息。卖方不披露机密信息的义务不适用于法律要求其披露的机密信息；但是，在进行此类披露之前，卖方应在法律未禁止的范围内立即通知买方，以便买方可以自费和费用寻求对此类机密信息的保密处理或保护；以及 (b) 如果卖方在任何程序中被要求披露任何机密信息，将立即通知买家在法律未禁止的范围内提出要求，以便买方可以自行承担费用和费用寻求适当的保护令，或放弃遵守本第 6.4 节的规定。就前述条款 (a) 和 (b) 而言，如果寻求任何保护令或豁免但未获得，则应允许卖方披露此类机密信息，不承担任何责任。1.49 公开公告。自协议之日起，买方和卖方应在发布任何新闻稿、向破产法院提交的主要与本协议或交易有关的任何法院文件或诉状或与交易有关的其他公开声明之前相互协商，并提供合理的机会来审查和发表任何此类公开声明，并且在每种情况下，未经另一方事先书面批准，买方和卖方均不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明除非另有要求法律，或与任何国家证券交易所签订的任何上市协议规定的义务。卖家应尽其各自的商业上合理的努力，促使各自的关联公司、员工、高级职员和董事遵守本第 6.5 节。
48 1.50 就业问题。(a) 在收盘之前，买方可自行决定通过专业雇主组织（“PEO”）或通过买方关联公司向截至该日卖方积极雇用的每位企业员工提供就业机会，该提议应规定 (i) 基本工资或小时工资标准不低于收盘前向每位此类企业员工提供的基本工资，(ii) 员工总的来说，这些福利与向每个此类企业提供的福利相当收盘前的员工，以及 (iii) 买方自行决定的其他条款和条件。(b) 收盘后，买方应并应促使专业雇主组织和买方关联公司向每位受聘员工提供先前在卖方任职的全额积分，其目的是 (i) 买方的任何健康或福利计划下的资格和归属（为避免疑问，不包括固定福利养老金累积、递延薪酬、股权或股权激励计划，或禁止此类信贷的任何计划），以及 (ii)) 确定买方、专业雇主组织及其关联公司的任何员工福利计划下的福利水平在每种情况下，都涉及受雇员工本来有资格参加的带薪休假，以及向雇员提供参与的带薪休假，除非此类抵免会导致福利重复。此外，自成交之日起，买方应并应促使专业雇主组织和买方关联公司采取商业上合理的努力，处理和支持卖方在成交前通过H1-B签证或类似申请雇用的任何雇佣员工的签证、绿卡或类似申请。(c) 在不限制本协议第 2.4 节或任何其他条款的概括性的前提下，每个卖方应保留对员工（及其配偶、受抚养人和受益人以及所有前员工、代理人和代表）的所有付款和福利以及福利计划（任何假定福利计划除外）下的所有索赔的责任并履行所有责任。卖方和买方应真诚合作，将任何假定福利计划（包括其中的任何第三方保险合同或服务协议）的赞助从卖方转移给买方或其关联公司，自交易日起生效。(d) 自收盘之日起，买方应或应促使买方的关联公司承担附表6.6（d）中规定的每项福利计划（均为 “假定福利计划”）的赞助。(e) 本第 6.6 节应仅为卖方和买方的利益而运作，不得为任何其他人的利益服务，包括卖方、企业雇员或受雇员的任何现任或前任员工，这些人无权执行本第 6.6 节。本第 6.6 节中的任何内容均不得：(i) 赋予任何企业雇员在买方工作（或受雇员工继续受雇于买方）的权利；(ii) 随意更改此类雇员的雇员身份，或限制买方随时或出于任何原因终止任何雇佣员工服务的能力；(iii) 在任何当前或
49 卖方的前服务提供商（包括其任何受益人或受抚养人）；或（iv）被视为任何福利计划或其他员工福利计划或安排的修正案，或限制买方、卖方或其任何相应关联公司修改、修改、终止或终止任何福利计划或其他员工福利计划或安排的能力。1.51 合理的努力；批准。(a) 买方和卖方将尽最大努力采取或促使采取所有行动，并尽最大努力采取或促使交易完成，并协助和配合其他各方完成交易并使其生效所必需、适当或可取的一切事情，包括：(i) 转让、修改或重新签发所有许可证，(ii) 获得或采取所有其他必要行动，政府实体不采取行动或豁免以及进行所有其他必要的登记，以及向政府实体申报（包括任何监管授权），以及（iii）执行和交付完成交易所需的任何其他证书、协议、文书、报告、附表、声明、同意、文件和信息。本第 6.7 (a) 节中的契约应在交易结束后继续有效。(b) 为进一步推进上述规定，买方和每个卖方应尽其商业上合理的努力，从除政府实体以外的任何第三方获得交易可能需要的任何同意和批准（“第三方同意”）。在不限制前述句子概括性的前提下，不得要求卖方就本第 6.7 (b) 节规定的义务向任何适用的第三方提供补偿、启动或参与任何诉讼或要约，也不得向任何适用的第三方提供任何便利（财务或其他便利，包括任何补偿安排，继续承担主要、次要或偶然承担任何承担的责任）；前提是，卖方应获得买方在任何卖方之前的书面同意支付任何此类补偿，启动或参与任何诉讼，或提供或授予任何此类便利。本第 6.7 (b) 节中的契约应在交易结束后继续有效。(c) 卖方根据本第6.7节承担的义务应受破产法院或《破产法》（包括与案件有关的破产法）、DIP机制以及卖方作为债务人占有的所有义务遵守破产法院的任何命令（包括投标程序令和销售令）以及卖方寻求和请求的义务的约束按照破产的要求为收购的资产获得最高或最优惠的价格代码。(d) 交易结束后，卖方应立即采取进一步行动，执行买方或卖方可能需要或合理要求的进一步文件，以生效、证明和完善向买方转让和转让自有知识产权，包括向任何政府实体提交转让自有知识产权所需的文件
50 向买方提供知识产权，或进一步起诉、发行或维护自有知识产权。(e) 本第 6.7 节不适用于根据反垄断法提交的文件或许可，反垄断法应受第 6.12 节 1.52 公司名称变更中规定的义务的约束。在收盘后的四十五 (45) 天内，每位卖方应向买方交付一份经正式签署的该卖方公司注册证书或其他组织文件的修订证书，该证书是将该卖方的公司或其他实体名称更改为与该卖方当前名称不造成混淆的新名称所必需的，并且在任何情况下均不包含 “Troika”、“Converge” 或 “Lacuna” 的名称，以避免混淆和向买方提供每位卖家的当前姓名。特此授权（但没有义务）买方和买方的任何关联公司向适用的政府实体提交此类证书或其他文件（费用由买方承担），以便在收盘时或之后按买方选择进行名称变更。1.53 合同和权利的转让。在《破产法》允许的最大范围内，自截止日期或销售订单或本协议规定的其他日期（如适用）起，应根据《破产法》第365条承担卖方购买的资产并将其转让给买方。尽管本协议中有任何其他相反的条款，但如果在销售订单生效后，未经第三方（包括任何政府实体）同意而尝试进行转让将构成违约行为或以任何方式对买方在成交后的权利产生不利影响，则本协议不构成转让任何资产或任何权利的协议。如果截至截止日期仍未获得此类同意，或者根据《破产法》第105、363或365条无法实现此类转让，除非是由于买方未能支付或以其他方式支付所有补偿金额，则卖方和买方将在交易后的六十 (60) 天内，在可行的范围内（不侵犯其合法权利）在双方同意的安排中进行合作任何第三方或违反任何法律），根据该条款，买方将获得利益并承担义务（根据本协议，包括向买方分包、再许可或转租给买方，或者卖方将依据该协议强制执行（本协议项下的假定责任），或卖方为买方的利益并在买方的指导下强制执行，买方承担卖方的所有义务（在构成本协议下的假定责任的范围内），以及卖方在该协议下的全部权利。1.54 税务问题。(a) 在不违反第 2.3 (h) 节的前提下，因转让所购资产而产生的所有转让税以及为此进行任何记录或申报所需的任何转让税均应由买方承担。转让税的计算应假设不存在转让税豁免，除非销售订单中另有说明，或者卖方或买方在收盘时酌情提供适当的转售豁免证书或买方或卖方可接受的免征此类转让税的其他证据。卖方和买方应合作
51 及时准备和提交与此类转让税相关的任何纳税申报表，包括任何免除或排除任何转让税申请或征收的申请。各方应在到期时提交法律要求提交的有关此类转让税的所有必要文件和申报表，并应在提交此类申报表或其他申报表后立即提供该申报表或其他申报表的副本以及表明已向另一方支付任何此类转让税的收据副本。各方应根据要求尽快向对方提供或安排向对方提供与所购资产和业务相关的合理必要的信息和协助，以提交所有纳税申报表，包括任何免除或免除任何税收的申请或征收或作出任何与税收有关的选择，为任何税收机构的任何审计做准备，以及对与任何有关的索赔、诉讼或诉讼的起诉或辩护纳税申报表。(b) 除转让税外，归因于收盘前纳税期的业务或所购资产的所有税收负债均应由卖方承担，归因于收盘后纳税期的购置资产的所有税收负债应由买方承担。就本协议而言，对于任何应纳税年度或其他应纳税期的应纳税年度或截止日之后结束的税款，分配给收盘前纳税期的任何此类税款的部分应为：(i) 对于基于收入、收入、利润或工资或与所得、利润或工资相关的税款，或与财产出售、转让或转让财产有关或需要预扣的税款，则视为等于如果该应纳税年度或其他应纳税期在截止日期结束，则应支付的金额，以及 (ii)对于其他税款，则视为整个期间的此类税款金额乘以分数，分数的分子是截至截止日期的期间的天数，分母是整个期间的天数。(c) 双方同意，向买方转让所购资产应被视为资产的应纳税收购，在没有相反的 “决定”（《守则》第1313（a）条的含义范围内），双方应分别按照预期待遇和第3.3节编制和提交所有相关的美国联邦所得税申报表。(d) 本第 6.10 节中规定的税收义务应有效期至适用时效到期后的三十 (30) 天。1.55 可用合同清单。卖方应尽商业上合理的努力，在协议签订之日起三十 (30) 天后，立即向买方提供所有可用合同（及其副本）的真实和正确的清单。1.56 HSR 法案；反垄断法。(a) 如果在此设想的交易中需要，卖方和买方应（i）立即提交任何人所要求的申报
52 政府实体，包括《HSR法》或任何其他反垄断法规定的政府实体，无论如何，对于HSR法要求的所有申报和其他反垄断法要求的所有其他申报，应在协议之日后的十 (10) 个工作日内，(ii) 尽早遵守从任何政府实体收到的任何补充信息、文件或其他材料的请求，无论此类请求是正式的还是非正式的，(iii)) 与其他各方合作解决任何调查或其他询问涉及任何政府实体发起的本协议所设想的交易，以及 (iv) 就任何其他方的申报与其他各方合作。根据任何政府实体提出的额外信息或文件材料的请求，各方应负责支付各自的费用和开支，包括律师费和开支；前提是，根据本协议提交的任何申报所需支付的所有申请费应由卖方和买方平等承担。除非适用法律或任何政府实体禁止，否则在遵守第 6.4 节的前提下，各方应立即将与任何政府实体就任何此类申报进行的任何口头沟通，并提供与任何政府实体进行书面通信的副本。任何一方均不得同意参加与任何政府实体就任何此类申报、调查或其他调查举行的正式会议，除非事先通知其他当事方，并在该政府实体允许的范围内有机会出席和/或参加。根据适用法律和任何政府实体，双方将就任何一方或代表任何一方提出或提交的与《高铁法》或任何其他反垄断法（如果有）下的诉讼有关的分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，相互协调、磋商和合作。除非适用法律或任何政府实体禁止，并受第6.4节的约束，否则双方将相互提供他们或其任何代表与任何政府实体或其工作人员之间与任何政府实体或其工作人员之间有关本协议及其所设想交易的所有通信、文件或通信的副本，包括其中包含的任何文件、信息和数据。(b) 买方和每个卖方应尽各自合理的最大努力，获得任何政府实体所需的批准，并解决任何政府实体对本协议根据《HSR法》、经修订的《谢尔曼法案》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》以及任何其他美国联邦、州或外国法律规定的交易提出的异议（如果有）旨在禁止、限制或监管目的或效果的行动垄断或限制贸易（统称为 “反垄断法”）。在本协议执行后，买方和每个卖方应尽其合理的最大努力，采取可能需要的行动，以使《HSR法》或其他反垄断法规定的有关此类交易的通知期限到期。破产条款 1.57 费用报销。考虑到买方在本协议和谈判中花费了大量时间和费用
其中第 53 条以及卖方资产的识别和量化，如果本协议因第9.1 (c) (i) 条或第 9.1 (c) (iii) (A) 节以外的任何原因有效终止，则卖方应根据本协议（包括第 9.2 节）和《投标程序令》的条款，向买方支付相当于费用补偿的总金额；但是，前提是本协议是根据第 9.1 (b) (vi) 节、第 9.1 (b) (vii) 节或第 9.1 (c) (ii) 节终止任何此类费用只有在替代交易完成后，才能从此类替代交易的收益中获得补偿。双方承认并同意，本第7.1节中包含的协议是交易和本协议不可分割的一部分，费用补偿不是罚款，而是合理金额的违约金，在支付此类费用报销的情况下，买方在合理依赖本协议和本协议时所花费的精力和资源以及放弃的机会的情况下，可以合理地补偿买方对交易完成的合理期望，否则将无法精确计算出该金额。根据第 7.3 节，卖方应向破产法院提交批准支付费用补偿的《投标程序令》，并寻求其录入。如果破产法院在《投标程序令》中批准并批准了费用报销的支付，则根据《破产法》第503（b）条和第507（a）（2）条的规定，买方对费用报销的索赔应构成允许的案件中向每个卖方提出的管理费用索赔（无需提交索赔证明）。费用补偿应由卖方共同支付。为避免疑问，此处的任何内容均不限制行政代理人或贷款人根据临时DIP命令、最终DIP命令、DIP文件或贷款文件获得合理和有据可查的自付费用和开支的报销的权利，所有这些都应符合其中规定的条款。1.58 破产法院命令及相关事项。(a) 卖方和买方承认，本协议和交易受《投标程序令》和《销售订单》（如适用）的签订的约束。如果本协议与《投标程序令》和《销售订单》之间存在任何差异，则以《投标程序令》和《销售令》为准。如果对销售订单或投标程序令提出上诉，卖方应采取商业上合理的努力为此类上诉进行辩护，买方应配合此类努力。买方和卖方承认，卖方必须采取合理措施证明他们已寻求获得所购资产的最高报价或其他最佳报价，包括向卖方的债权人和其他利益相关方发出通知，向潜在投标人提供有关卖方业务的信息，接受此类潜在投标人更高或更优惠的报价，以及如果有其他合格的潜在竞标人希望竞标所购资产，则进行拍卖。买方同意并承认，卖方及其关联公司将被允许并允许其代表发起联系，征求或鼓励卖方提交任何查询、提案或报价，回复任何未经请求的询问、提案或报价，并签订协议
54 与任何人（买方及其关联公司、代理人和代表除外）就上述任何事项进行的任何讨论或谈判。(b) 本协议和拍卖所采用的竞标程序将反映在《投标程序令》中。(c) 买方应采取一切合理必要的行动，促成投标程序令和销售令的签发、签订并成为最终订单，包括提供宣誓书、声明或其他文件或信息，以便向破产法院提交；前提是与此类诉讼相关的费用应由本协议第7.1节支付。买方同意，它将立即采取卖方合理要求的行动，以协助获得投标程序订单和销售订单的录入，并找到对买方未来绩效的充分保证。买方将根据《破产法》为买方未来履行每份假定合同的情况提供充足的证据和保证。买方将并促使其关联公司合理地迅速采取卖方合理要求或要求的所有行动，以协助破产法院认定已充分证明假定合同下的未来业绩有足够的保证，例如提供宣誓书、非机密财务信息和其他文件或信息，以供向破产法院申报，以及让买方代表在破产法院作证。在遵守本协议其他条款和条件的前提下，自截止日期起和之后，买方将（i）承担卖方在假定合同下的所有责任，（ii）在每份假定合同到期时清偿和履行与每份假定合同相关的所有责任。(d) 卖方应按照《破产法》规定的各自作为受托人的义务，就投标程序令、销售令和破产法院与交易有关的任何其他命令与买方合作。卖方应根据《破产法》将投标程序动议中规定的救济请求通知所有债权人和利益相关方，包括所有对卖方资产主张留置权的人，以及卖方可用合同的所有非债务人，以及卖方可用合同的所有非债务人，以及其他适当通知，包括破产法院指示或买方合理要求的额外通知，以及提供适当的机会，让所有有权听取破产法院与本协议、交易和投标程序动议有关的所有动议、命令、听证会或其他程序。(e) 卖方应在卖方计划提交此类文件之日前不少于三 (3) 个工作日提供他们打算向破产法院提交的与出售所购资产或交易有关的所有命令、动议、诉状、申请和其他重要文件的草稿副本（前提是，如果在至少三 (3) 个工作日内交付此类草稿不合理可行，则此类草稿应在申报前尽快交付给买方）。本协议下任何此类文件的形式和实质内容应
55 卖方和买方双方均可接受（前提是任何一方均不得无理地拒绝、限制或延迟其同意）。(f) 在卖方根据本第7.2节行使其权利的前提下，卖方不得采取任何旨在导致、或未能采取任何旨在导致、合理预期不采取意图导致撤销、作废、修改或暂停投标程序令的行动，或不采取任何行动，如果适用，买方是拍卖的胜出者，即销售订单。卖方应并应促使其子公司遵守《投标程序令》和《销售订单》。(g) 为避免疑问，本协议中的任何内容均不限制卖方或其关联公司出售、处置或以其他方式转让任何排除资产（未经买方同意，卖方不得在案件中终止、修改或以其他方式处置或拒绝的现有合同），也不会限制卖方或其关联公司在破产法院批准的情况下和解、委托或以其他方式转让任何排除责任，也不得就此进行讨论或达成协议除上述内容外。1.59 破产里程碑。卖方应尽其合理的最大努力，在下述日期（或买方可能商定的较晚日期）（统称为 “破产里程碑”）之前实现以下里程碑：(a) 债务人应在申请之日向破产法院提出动议，寻求DIP机制的批准。(b) 在申请日，债务人应向破产法院提交投标程序动议。(c) 在申请日后的四 (4) 天当天或之前，破产法院应下达临时DIP令。(d) 在申请日后的三十（30）天当天或之前，破产法院应输入投标程序令和最终的DIP命令。(e) 在申请日期后的五十八 (58) 天当天或之前，投标截止日期（定义见招标程序令）应已到达。(f) 必要时，债务人应在申请日后的六十五 (65) 天或之前开始拍卖。(g) 在申请日后的七十 (70) 天当天或之前，破产法院应已下达销售令。(h) 在申请日期后的九十 (90) 天或之前，结案应已经结束。
56 双方义务的条件 1.60 买方义务的先决条件。买方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每项条件（或买方自行决定是否放弃）：(a) 陈述和担保的准确性。第4.1节（组织和良好信誉）、第4.2节（权力和权限）、第4.13节（财务顾问）和第4.16节（税务事务）中包含的卖方陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均为真实和正确，其效力和效力与截至截止日期当日和截止日期作出的陈述和担保相同（任何此类陈述或担保除外）明确自指定日期起生效）。第四条中包含的卖方的所有其他陈述和担保在本协议发布之日和截止日期均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或担保是在指定日期明确作出的），除非任何此类陈述或担保均不真实和正确（不影响对 “重大” 或 “重大不利影响” 的任何限制），无论是单独还是总体而言，导致或者可以合理地预期会造成重大不利影响。(b) 履行义务。每个卖方应在所有重要方面履行了本协议中要求其在截止日期当天或之前履行的所有义务和协议。(c) [故意省略。](d) DIP 融资。DIP文件均应根据最终的DIP命令获得破产法院的批准，该命令的形式和实质内容应为买方所接受。(e) 无重大不利影响。从协议之日到截止日期，不会产生任何重大不利影响。(f) 对信贷投标不提出质疑。自质疑期（定义见临时DIP令）到期之时，对于DIP文件、贷款文件或买方或管理代理人（如适用）下的其他索赔（如适用）的有效性、金额、完善性或优先权，不得有任何悬而未决的质疑或争议，除非任何此类质疑或竞赛的解决均由买方自行决定，使买方感到合理满意。(g) 可交付成果。卖方应已向买方交付或促成交付根据第 3.1 (b) 节要求的每件可交付物品。(h)《投标程序令》。破产法院应已下达投标程序令，该命令应成为最终命令。
57 (i) 销售订单。破产法院应已下达销售令，该命令应成为最终命令。(j) CMS MSA。CMS MSA 应根据其条款生效。1.61 卖方义务的先决条件。卖方完成交易的义务取决于在截止日期或之前满足以下每项条件（或卖方放弃）：(a) 陈述和担保的准确性。第 5.1 节（组织和良好信誉）、第 5.2 节（权力和权限）和第 5.6 节（财务顾问）中包含的买方陈述在本协议发布之日以及截止日期之日均为真实和正确，其效力和效力与截至截止日期的此类陈述和担保相同（除非任何此类陈述或担保是在指定日期明确作出的）。第五条中包含的所有其他陈述和保证在本协议发布之日和截止日期均应是真实和正确的（除非任何此类陈述或担保是在指定日期明确作出的），除非任何此类陈述或担保均不真实和正确（不影响对 “实质性” 或类似限定词的任何限制），无论是单独还是总体而言，已导致或合理预期的对买方履行其义务的能力产生不利影响本协议规定的任何重要方面的义务。(b) 履行义务。买方应在所有重要方面履行本协议中要求其在截止日期之前或当天履行的所有义务和协议。(c) 可交付成果。买方应向卖方交付第 3.1 (c) 节要求的所有可交付成果。(d)《投标程序令》。破产法院应已下达投标程序令，该命令应成为最终命令。(e) 销售订单。破产法院应已下达销售令，该命令应成为最终命令。1.62 买方和卖方义务的先决条件。买方和卖方完成交易的各自义务以在截止日期当天或之前履行以下条件为前提（在适用法律允许的范围内，双方可以全部或部分放弃）：(a) 任何政府实体颁布、签署、颁布、执行或发布的任何适用法律或命令中任何防止、定为非法或以其他方式禁止销售和购买的条款购买的资产或任何其他交易，以及（b）等待的根据高铁法案和任何其他适用的反垄断法，适用于本协议所设想的交易的期限（如果需要）应已到期或已获准提前终止。
58 1.63 成交条件令人沮丧。交易发生后，在收盘时受益于该条件的一方无论出于何种目的都将被视为在收盘时未得到满足的第八条中规定的任何条件均被视为已放弃。如果卖方和买方未能履行第8.1节、第8.2节或第8.3节中规定的交易，则卖方和买方均不得以未履行各自义务的任何条件为由来满足此类失败是由于该方未能遵守或违反本协议的任何条款所致。终止 1.64 协议终止。本协议可在收盘前随时终止并放弃交易：（a）经卖方和买方书面协议。(b) 买方，如果：(i) 未根据第 7.3 节及时满足任何破产里程碑；(ii) 卖方应违反本协议中包含的任何陈述、担保、承诺或协议，这种违规行为将导致未能满足第 8.1 节中规定的一项或多项条件，此类违规行为将无法得到纠正，或如果能够得到纠正，则不应予以纠正在 (A) 120 天（或双方书面商定的较晚日期）之前已治愈，以较早者为准卖方应在收到书面通知后的二十 (20) 个工作日后”) 或二十 (20) 个工作日，前提是买方在买方严重违反本协议下的任何契约、陈述或担保时，买方将无法获得根据本第 9.1 (b) (ii) 节终止本协议的权利；(iii) 案件被 (A) 转换为《破产法》第7章规定的案件或 (B) 在结案前被驳回；(iv) 根据《破产法》第1104条任命了第11章受托人或审查员；(v) 确实如此并且正在根据DIP文件继续发生违约事件（定义见DIP文件）；（vi）买方不是拍卖的中标者；（vii）任何卖方就替代交易签订最终协议或破产法院或其他有管辖权的法院的命令批准替代交易；
59 (viii) 交易不应在外部日期之前完成；(ix) 格兰特·里昂、埃里克·格洛弗、迈克尔·卡拉诺和马腾·特里的任何一人均应停止参与卖方业务的日常运营和管理，在停止参与后的十 (10) 个工作日内未按照买方合理可接受的条款任命买方合理可接受的继任者；或 (x) CMS MSA 根据其条款终止，或者其中任何一方严重违反了该协议。(c) 卖方，如果：(i) 买方违反了其在本协议中包含的任何陈述、保证、承诺或协议，该违规行为将导致无法满足第 8.2 节中规定的一项或多项条件，且此类违规行为将无法得到纠正，或如果能够得到纠正，则不得在 (A) 外部日期或 (B) 以较早日期内得到纠正买方应在收到书面通知后的二十 (20) 个工作日；(ii) 任何卖方与之签订最终协议对于属于竞争性合格竞标的替代交易，或破产法院或其他有管辖权的法院下达的批准具有竞争性合格竞标的替代交易的命令；或 (iii) (A) (i) 买方在截止日期之前满足或放弃了第8.1和8.3节中规定的所有条件（就其性质而言，只能在截止日期满足但会满足的条件除外）在截止日期前感到满意）；(ii) 卖方已不可撤销地以书面形式通知买方(A) 他们已准备好、愿意并能够完成本协议所设想的交易，并且 (B) 第 8.2 节中规定的所有条件均已得到满足（本质上只能在截止日期满足，但将在截止日期之前得到满足的条件除外），或者他们愿意不可撤销地放弃第 8.2 节中规定的任何未满足的条件；(iii) 卖方已给出的买家在终止协议前至少两 (2) 个工作日发出书面通知，说明卖家打算终止本协议根据本第 9.1 (c) (iii) 节达成的协议；以及 (iv) 买方未向卖方提供或安排向卖方提供足够的资金来完成本协议所设想的交易，在本协议第 (iii) 条规定的两 (2) 个工作日期限到期之前，或者 (B) 如果卖方或任何卖方的董事会（或类似管理机构）确定为货物相信继续进行本协议所设想的交易将违反法律或与其不一致信托义务。(d) 如果有任何政府实体颁布或发布法律或命令或采取其他措施永久限制、禁止，则由买方或卖方承担
60 或禁止任何一方完成交易；前提是任何一方在严重违反本协议下的任何契约、陈述或担保时，任何一方都不享有根据本第 9.1 (d) 节终止本协议的权利。1.65 终止的后果。(a) 如果买方或卖方希望根据第9.1节终止本协议，则该方（或双方，视情况而定）应向其他各方发出终止本协议的书面通知。此类终止通知一经送达，本协议将失效，不再具有进一步的效力和效力，双方在本协议下相互承担的所有进一步义务将终止，双方无需承担进一步的义务或责任。(b) 尽管本协议有任何相反规定，如果根据第 9.1 (b) (vi) 节、第 9.1 (b) (vii) 节、第 9.1 (c) (ii) 节或第 9.1 (c) (iii) (B) 节终止协议，则如果获得破产法院的批准，买方有权在替代交易完成后从此类替代交易的收益中获得费用补偿。(c) 尽管本协议中有任何相反的规定，如果本协议因除第9.1 (b) (vi) 节、第9.1 (b) (vii) 节或第9.1 (c) 节以外的任何原因终止，则如果获得破产法院的批准，买方有权在终止后的五 (5) 个工作日内获得费用补偿。(d) 尽管本协议终止后，第 9.2 节、第 1.1 节（定义条款）、第 6.5 节（公开公告）、第 7.1 节（费用报销）、本第 9.2 节（终止的后果）和第 X 条（其他）中有上述规定。(e) 本第9.2节中的任何内容均不免除买方或卖方因在终止之日之前故意违反本协议而承担的任何责任。杂项 1.66 费用。除本协议、信用文件或销售订单中另有规定外，无论交易是否完成，各方均应承担该方因本协议和完成交易而产生或将要产生的所有成本和开支。1.67 转让。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务，未经卖方事先书面同意；但是，买方可以将其在本协议下的任何或全部权利和/或责任（或买方根据本协议交付的任何文件）转让给买方的一个或多个关联公司，或转让给已收到申请前融资未清余额捐款的任何一方
61 协议总额等于信用投标金额，该转让不得免除买方在本协议下的义务。在遵守上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并确保其利益；此外，卖方可以根据已确认的第 11 章清算计划将本协议项下的此类权利和义务转让或转让给清算信托或类似工具。1.68 利益方。本协议对卖方和买方具有约束力并仅为其利益提供保障，除非本协议明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予任何其他人根据本协议或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利、利益或补救措施。在不限制前述规定的前提下，卖方或买方（无论该持有人是有限合伙人还是普通合伙人、成员、股东或其他人）的任何直接或间接持有人，或卖方或买方的任何关联公司，或双方及其各自关联公司的任何代表或控股人，均不承担本协议或交易产生的任何责任或义务。1.69 与管理代理有关的事项。(a) 双方承认并同意，卖方对任何已购资产的所有权、控制权或占有权，也不得将卖方与任何假定负债有关的任何义务移交给行政代理人或由其承担。每个卖方和买方代表自己及其各自的关联公司承认并同意，如果买方或任何卖方违反其在本协议下的任何陈述、保证、承诺、义务或其他协议，包括其根据本协议所设想的任何文件的条款完成交易的义务，管理代理人或其任何关联公司（买方除外）均不承担任何责任，但以下情况除外：或者由 DIP 代理引起或申请前代理人的故意欺诈或故意的不当行为。每位卖方和买方代表自己及其各自的关联公司进一步承认并同意，预申请代理人、DIP代理人或其任何关联公司（买方除外）均不应被视为对买方或卖方在本协议规定的任何文件下的任何陈述、担保、承诺、义务或其他协议的归因或承担其他责任，包括买方或卖方在本协议规定的任何付款义务任何种类，提供书面批准或交货。每位卖方和买方代表自己及其各自的关联公司进一步承认并同意，除因预申请代理人或DIP代理人的故意欺诈或故意不当行为而采取或未采取与本协议所考虑的任何文件相关的任何行动外，预申请代理人、DIP代理人或其任何关联公司均不承担任何责任或其他义务。每位卖方和买方代表自己及其各自的关联公司进一步承认并同意，买方，无论是预申请代理人还是DIP代理人，均已就此处规定的收购条款进行了谈判，包括所购买的资产、承担的负债、购买价格以及本协议中与买方购买有关的所有条款，而双方均未进行过协商
62 申请前代理人或 DIP 代理人仅因成为当事方而对任何人承担任何责任且不承担任何责任。1.70 损失风险。卖方将承担在截止日期之前所购资产的任何部分发生损失的所有风险。如果任何购买资产的任何重要部分在截止日期之前遭到损坏或销毁，则对于此类购买的资产，买方可以选择 (i) 尽管此类购买资产受到损坏或毁坏仍继续关闭，或者 (ii) 排除此类购买资产，在这种情况下，如果由于排除此类购买资产而无法满足第 8.1 节中的任何关闭条件，则买方没有义务关闭，除非此类损失由针对某人的保险或诉讼理由承保第三方。如果买方在购买的资产出现未修复或未恢复的损失的情况下仍关闭，则卖方将向买方交付和/或转让卖方实际收到的与此类损坏或破坏相关的任何保险收益，以及向第三方提出的所有相关索赔。1.71 通知本协议要求或允许发出的或与本协议有关的所有通知、要求、请求、豁免、同意、批准或其他通信（统称为 “通知”）均应以书面形式并亲自送达，由国家认可的预付隔夜送达服务机构交付，或通过专人递送或电子邮件传送，地址如下，或发送到该方最近通过书面通知指定的其他地址。如果亲自送达或通过电子邮件发送并确认收到（不包括 “离职” 或类似的自动回复），则通知应被视为在送达或发送之日送达；但是，如果通知在工作日以外的某一天送达或发送（或在美国东部时间下午 5:00 之后通过电子邮件发送），则通知应被视为在下一个工作日发出。以其他方式按此处规定发送的通知应视为在按时将此类通知存入隔夜配送服务后的下一个工作日送达：如果寄给卖方：Troika Media Group, Inc. 纽约州纽约西 39 街 25 号 6 楼 10018 注意：总法律顾问德里克·麦金尼电子邮件：dmckinney@troikamedia.com 附上副本至：Willkie Farr & Gallagher LLP 787 纽约第七大道 10019 注意：列侬；莫里斯·莱夫科特；休·麦克劳克林电子邮件：blennon@willkie.com、mlefkort@willkie.com、如果给买家或 hmclaughlin@willkie.com
63 名行政代理人：Blue Torch Finance LLC c/o Blue Torch Capital LP 纽约市东 58 街 150 号 39 楼 10155 电子邮件：BlueTorchAgency@alterdomus.com 附上副本至：King & Spalding LLP 1185 美洲大道 34 楼，纽约 34 楼 10036 收件人：Roger G. Schwartz Timothy M. Fesenmyer 电子邮件：rschwartz@kslaw.com 拒绝或拒绝接受任何通知，或因为地址变更且未发出通知的，应视为截至该通知发布之日收到通知 tfesenmyer@kslaw.com拒绝、拒绝或无法交付。1.72 完整协议；修正和豁免。本协议和根据本协议及其签订的所有协议，以及根据本协议及其交付的所有证书和文书，构成双方之间与本协议标的有关的完整协议，并取代双方先前的所有口头或书面协议、谅解、谈判和讨论；前提是，此处的任何内容均不得修改或更改行政代理人、贷款人或卖方在申请前贷款文件下的条款、权利或义务，或 DIP 文档在关闭之前。本协议可以修改、补充或修改，任何条款、契约、陈述、担保或条件均可免除，只能通过买方和卖方签署的书面文书，或者在豁免的情况下，由放弃合规的一方免除。对本协议任何条款的放弃均不应被视为或构成对本协议任何其他条款（无论是否相似）的豁免，除非另有明确规定，否则任何此类豁免均不构成持续豁免。任何一方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施均不构成对该项权利、权力或补救措施的放弃，也不得妨碍该方对该权利、权力或补救措施的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。1.73 对等方。本协议可以在一个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。本协议的对应方可以通过电子交付、“pdf” 或传真进行交付。在证明本协议时，不必出示或说明被请求执行方签署的多份此类对应协议。1.74 无效。如果本协议或此处提及的任何其他文书中包含的任何一项或多项条款因任何原因在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则双方应本着诚意进行谈判以修改本协议，以确保本协议尽可能准确地反映
64 双方在本协议发布之日的意图。如果具有司法管辖权的法院或其他政府实体的最终判决宣布本协议中的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院将有权缩小该术语或规定的范围、期限、区域或适用性，删除特定词语或短语，或用有效、合法和可执行的条款或条款替换任何无效、非法或不可执行的条款或条款这最接近于表达无效者的意图，非法或不可执行的条款或条款。1.75 适用法律。本协议以及任何可能基于、源于交易、本协议、前述协议的谈判、执行、履行或完成，或诱使任何一方达成上述协议的任何程序，无论是出于违反合同、侵权行为还是其他原因，无论是现在存在还是将来出现的（均为 “交易争议”），都将完全受和解释根据纽约州内部法律执行，但不使任何法律生效，或该规则将导致纽约州以外任何司法管辖区的法律均适用，除非此类法律被《破产法》取代。1.76 争议解决；同意管辖。(a) 在不限制任何一方对破产法院的任何命令提出上诉的权利的前提下，(i) 破产法院应保留执行本协议条款和裁决任何交易争议的专属管辖权；(ii) 与上述事项相关的任何和所有程序只能在破产法院提起和维持，双方特此同意并服从破产法院的管辖权和地点，并应在第10节所示的地点接收通知。6；但是，在案件结案时提供（除了对于与卖方有关的任何事项和/或破产法院保留对此类事宜的管辖权的案件（涉及卖方和/或案件），或者如果破产法院不愿或无法审理此类交易争议，则双方同意无条件且不可撤销地服从设在纽约县的美国纽约南区地方法院或该州法院的专属管辖权纽约州在纽约县开庭，任何上诉法院来自任何地方其中，用于解决任何此类交易争议。在这种情况下，在不限制前述规定概括性的前提下，各方不可撤销和无条件地：(i) 就任何交易争议而言，其自身和财产服从此类法院的专属管辖权，接受和执行有关任何交易争议的任何判决，并同意与任何交易争议有关的所有索赔均应由此类法院审理和裁决；(ii) 同意此类法院的适当审理和裁决，以及对现在或将来可能有人反对任何此类法院是解决任何交易争议的论坛不当或不方便；以及 (iii) 同意根据第 10.6 节提出的通知要求将是有效的诉讼程序送达；但是，此处的任何内容均不被视为阻止一方通过纽约州法律授权的任何方式提供程序服务。
65 (b) 除任何交易争议外，上述司法管辖权同意不构成出于任何目的接受纽约州司法管辖权或普遍同意送达诉讼程序。1.77 放弃陪审团审判权。双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃就与交易争议有关的任何程序接受陪审团审判的任何权利。1.78 具体表现。双方承认并同意，如果一方不按照其具体条款履行其在本协议下的义务或以其他方式违反本协议，则另一方将受到无法弥补的损害，因此，除了买方或卖方根据法律或衡平法可能获得的任何其他补救措施外，双方都有权获得禁令救济，以防止其他各方违反本协议的规定，并专门执行本协议和本协议的条款和规定。1.79 第三方受益人。除非本协议中明确规定，包括第 10.17.1.80 条计数，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向任何其他人授予本协议项下或因本协议的任何性质的任何性质的任何权利或补救措施。如果根据本协议采取的任何行动（包括通知的交付）的到期日不是工作日，则如果在该到期日之后的下一个工作日或之前采取此类行动，则该行动应被视为及时采取的。1.81 生存。除非本协议中另有明确的相反规定，否则本协议或根据本协议交付的任何文件中分别包含的买方和卖方的所有陈述、担保和承诺应在截止日期生效，此后不再具有进一步的效力和效力。尽管如此，本协议中规定的所有契约和协议（根据其条款要求在截止日期之后履行）应继续有效，直至完全履行或直到该契约或协议的条款到期。1.82 无追索权。所有索赔、责任、诉讼或诉讼理由（无论是合同还是侵权行为、法律或衡平法，还是法规授权），只要是基于交易争议的、与交易争议有关的、与交易争议有关联或以任何方式与交易争议有关的，只能针对本协议序言中明确指明为本协议当事方的实体提出，或者，如果适用，其允许的受让人（统称为 “缔约各方”）。任何非缔约方的人，包括任何过去、现任或未来的董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股权持有人、关联公司、代理人、律师或代表以及任何财务顾问或贷款人，或任何董事、高级职员、员工、注册人、成员、合伙人、经理、股权持有人、关联公司，上述任何人（统称为 “无追索权人员”）的代理人、律师或代表以及任何财务顾问或贷款人，应承担任何责任（无论是合同责任还是侵权责任）
66 法律或衡平法，或法规授权），适用于因交易争议而产生、由交易争议引起的、与交易争议有关或以任何方式相关的任何索赔、责任或诉讼原因；在法律允许的最大范围内，各缔约方特此放弃并解除对任何此类无追索权人员的所有此类索赔、责任和诉讼理由。1.83 本协议的编写。买方和卖方特此承认：(a) 买方和卖方共同平等地参与了本协议和此处设想的所有其他协议的起草，(b) 买方和卖方已就本协议和交易获得法律顾问的充分代表和建议，以及 (c) 不得推定本协议的任何条款应因在本协议和任何其他起草中的作用而对任何一方不利地解释特此考虑达成协议。1.84 版本。自交易日起生效，每位卖方代表自己并代表其过去、现在和未来的前任、继承人和受让人在此无条件、不可撤销和完全永久释放、免除、宣告无罪、放弃、不可撤销地放弃、不可撤销地放弃和解除债务，以所购资产的购买者、买方、行政代理人和贷款人以及他们各自的身份前任、现任或未来的高管、员工、董事、代理人、代表、所有者、成员、合伙人、财务顾问、法律顾问，股东、经理、顾问、会计师、律师、关联公司、受让人和前任利益相关者，均以各自的身份对所有索赔、要求、负债、责任、争议、补救措施、诉讼原因、债务和义务、权利、断言、指控、诉讼、诉讼、争议、诉讼、争议、诉讼、诉讼、损害、伤害、律师费、成本、开支或各种类型的判决（无论已知）、未知、断言、未断言、可疑、未怀疑、应计、未应计、固定、或有的、待处理的，或受到威胁，包括根据普通法、法规、法规或合同产生的所有法律和公平的追回理论，这些理论和描述在本协议发布之日存在的与本协议和交易有关或与之相关的任何性质和描述，在每种情况下，都与收盘时或之前发生的任何事件、行为或情况有关。1.85 附表。为方便起见，卖方披露时间表已分成与本协议各部分相对应的单独编号的章节；前提是，卖方披露表的每个部分均被视为以引用方式纳入了卖方披露表任何其他部分中披露的所有信息，此类卖方披露时间表中的任何披露将被视为对本协议中规定的任何陈述或担保的披露。卖方披露附表中使用且其中未另行定义的大写术语具有本协议中赋予的含义。在本协议、卖方披露时间表或所附证物中所载的陈述和担保中说明任何金额或将任何项目纳入本协议、卖方披露时间表或所附证物品中任何金额的说明或不要求披露（包括此类金额或物品是否需要作为重要或威胁披露）或属于正常业务流程之内或之外，而且任何缔约方都不会利用设定金额的事实或在本协议中包含任何项目的事实，卖方的
67 双方之间关于本协议、卖方披露时间表或证物中未列出或包含的任何义务、项目或事项是否需要披露（包括金额或项目是否需要作为重要或威胁披露）或属于正常业务流程之内或之外的任何争议或争议中的披露时间表或证物。此外，卖方披露时间表中反映的事项不一定限于本协议要求在卖方披露时间表中反映的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。卖方披露时间表中列出的任何信息均不被视为以任何方式扩大了双方陈述和保证的范围。对任何卖方披露时间表中规定的任何协议、文件、文书、计划、安排或其他项目的任何描述均受该协议、文件、文书、计划、安排或在本协议所有目的下视为已披露条款的项目的条款的全部限制。本协议、卖方披露时间表和附录中包含的信息仅为本协议的目的而披露，本协议或其中包含的任何信息均不被视为任何一方承认任何事宜，包括任何违法行为或违反合同。1.86 信托义务。本协议或与本协议所设想的交易相关的任何文件中的任何内容均不要求任何卖方或其各自的董事、经理、高级管理人员或成员以其身份采取任何行动或不采取任何行动，该卖方的董事会或经理（或其他管理机构）在与法律顾问和独立财务顾问磋商后真诚地认定为违规行为个人的信托义务或适用的法律。为避免疑问，卖方保留进行任何交易或重组策略的权利，根据卖方的商业判断，这些交易或重组策略将最大限度地提高其财产的价值。1.87 托管基金和相关结算协议。卖方预计，将与每位融合卖家签订和解协议，从而发放总额不超过7,913,236.00美元的托管资金（“遗产托管基金”）。增量清盘储备金额的资金取决于卖方收到的遗产托管资金。如果未在截止日期之前向卖方发放全部遗产托管资金，则清盘储备金将保持400,000美元，在向债务人发放遗产托管资金之前，不得为增量清盘储备金提供资金。如果遗产托管资金未在截止日期之前发放，则根据最终DIP命令第47段，卖方在托管基金中的权益仍受充分保护留置权和预申请留置权的约束，债务人应在收到时将遗产托管资金减去DIP令第47段规定的增量清算储备金额汇给预申请代理人。1.88 卖方避税诉讼和其他原因行动的。尽管此处有任何相反的规定，但在截止日期之前的任何时候，买方均可指定所有或某些撤销诉讼或权利、索赔或诉讼原因
68 通过向卖方或其律师提供书面通知（包括电子邮件），卖方如本协议第 2.1 (d) 节所述，卖方被列为排除资产。 [页面的剩余部分故意留空]
[资产购买协议的签名页面]自上述第一份撰写之日起，本协议已由卖方、买方和行政代理的正式授权官员正式签署和交付，以昭信守。卖家：三驾马车媒体集团公司作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职位：三驾马车制作集团有限责任公司副总裁兼总法律顾问作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职称：Troika-Mission Holdings, Inc. 副总裁兼总法律顾问作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：三驾马车副总裁兼总法律顾问, Inc. 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职位：副总裁兼总法律顾问 MissionCulture LLC 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职称：美国使命媒体副总裁兼总法律顾问，Inc. 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职位：副总裁兼总法律顾问
[资产购买协议的签名页面]Troika Mission Worldwide, Inc. 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职称：三驾马车服务公司副总裁兼总法律顾问作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼姓名：Converge Direct, LLC 作者：/s/ Derek McKinney 姓名：副总裁兼总法律顾问 Converge Direct, LLC 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职称：副总裁兼总法律顾问 Lacuna Ventures, LLC 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职称：三驾马车设计集团副总裁兼总法律顾问，Inc. 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职位：副总裁兼总法律顾问
[资产购买协议的签名页面]CD Acquisition Corp. 作者：/s/ 德里克·麦金尼姓名：德里克·麦金尼职位：副总裁兼总法律顾问
[资产购买协议的签名页面]买家：BTC Converge Buyer LLC 作者：/s/ Kevin Genda 姓名：Kevin Genda 标题：授权签署人
[资产购买协议的签名页面]行政代理：Blue Torch Finance LLC，仅用于第 3.2 节、第 10.4 节和第 10.7 至 10.19 节的目的作者：/s/ Kevin Genda 姓名：Kevin Genda 标题：授权签署人
附录 A 竞标程序 [已向破产法院备案]
附录 B 销售清单、转让和承担协议的表格
3 销售清单和转让及承担协议本销售清单和转让及承担协议（本 “协议”）的订立日期为 [●]，2024年，由内华达州公司Troika Media Group, Inc.、加利福尼亚州有限责任公司三驾马车制作集团有限责任公司、纽约公司Troika-Mission Holdings, Inc.、加利福尼亚州公司Troika IO, Inc.、特拉华州有限责任公司MissionCulture LLC、纽约公司Mission USA, Inc.、纽约公司Troika Mission Worldwide, Inc.、纽约公司Troika Mission Worldwide, Inc.、Troika IO, Inc.、特拉华州有限责任公司MissionCulture LLC、纽约公司三驾马使命全球Inc.，一家纽约公司，一家纽约有限责任公司 Converge Direct, LLC，一家纽约有限责任公司，Converge Direct Interactive, LLC，一家纽约有限公司责任公司、纽约有限责任公司Lacuna Ventures, LLC、加州公司Troika Design Group, Inc.、特拉华州的一家公司CD收购公司（均为 “转让人”，统称为 “转让人”）和特拉华州有限责任公司BTC Converge Buyer LLC（以下简称 “受让人”，与转让人合称 “双方”）。W I T N E S S E T H 鉴于，受让人和转让人已签订该特定资产购买协议，日期为 2024 年 2 月 __ 日（可能会不时修订，即 “购买协议”）（本协议中使用但未另行定义的大写术语将具有购买协议中此类术语的含义）；而转让人直接或间接拥有所购资产；而且，依据对于购买协议, 在收盘时, (a) 除其他外, 适用的转让人应出售, 传输, 转让,向受让人转让和交付，受让人应从相应的转让人那里购买、获得和接受相应转让人对所购资产的所有权利、所有权和权益，不论其位于何处，均不含所有留置权（许可留置权除外），并且（b）受让人应根据购买协议中规定的条款和条件承担承担承担承担的责任。因此，现在，在遵守购买协议中规定的条款和条件的前提下，并考虑到房屋和其他有价值的对价（特此确认收据和充足性），双方协议如下：第 1 节。销售和转让。自交易日起生效，每位转让人（视情况而定）特此不可撤销和无条件地向受让人出售、传输、转让、转让和交付其在所购资产中的所有权利、所有权和权益，但不附带所有留置权（许可留置权除外）。第 2 部分。购买和假设。自交易日起生效，受让人特此不可撤销和无条件地收购、购买和接受转让人对所有已购资产及其项下的所有权利、所有权和权益，并承担承担承担的负债。它
4 明确同意，每位转让人应保留任何排除责任，而受让人不得承担任何排除责任，这仍应由适用的转让人全权负责。第 3 部分。整合。本协议本身不得以任何方式更改、修改、延长或更改（也不得被视为或解释为更改、修改、延长或更改）购买协议中规定的条款和条件。本协议不创建或确立根据或根据购买协议中规定的条款和条件以其他方式产生或存在的负债或义务。如果购买协议与本协议之间存在任何冲突或其他差异，则以购买协议的条款为准。第 4 部分。适用法律；管辖权。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释，包括所有构造、有效性和履行事项，在任何情况下，均不提及任何可能将本协议的解释或解释引入其他司法管辖区的实体法的冲突或法律选择规则或原则（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区），除非该州的法律被《破产法》所取代破产法院的命令。双方特此不可撤销和无条件地同意破产法院对由本协议引起或与本协议相关的任何诉讼（由此产生的上诉除外）具有专属管辖权，并同意除在该法院外，不启动任何与本协议相关的程序（由此提出的上诉除外）。双方还不可撤销和无条件地放弃在破产法院对因本协议而产生的或与本协议有关的任何诉讼（由此提出的上诉除外）的地点提出的任何异议，并特此不可撤销和无条件地放弃和同意不向任何此类法院辩护或声称向破产法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法庭提起的。案件结案后，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼均应仅在位于纽卡斯尔县的特拉华州联邦和州法院审理和裁决，双方特此不可撤销地接受此类诉讼中此类法院的专属管辖权和审判地，并不可撤销地放弃任何不便法庭的辩护，以维持任何此类诉讼。双方特此不可撤销和无条件地放弃与本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何诉讼（无论是基于合同、侵权行为还是其他诉讼）接受陪审团审判的所有权利。第 5 部分。继任者和受让人。本协议的条款对双方及其各自的继承人和受让人（包括在案件中或在案件可能转换为的第7章案件中为转让人指定的任何受托人、经理或类似官员，或根据已确认的计划设立的任何诉讼或清算信托或类似工具）具有约束力，并有利于他们的利益。各方同意，未经其他各方事先书面同意，不得将其在本协议下的权利和义务直接或间接转让或转让给任何人（不得无理拒绝、附带条件或延迟此类同意）；但是，受让人可以将本协议项下的此类权利和义务转让或转让给关联公司（只要该人仍然是
5 关联公司）和转让人可以根据已确认的第11章清算计划将此类权利和义务转让或转让给清算信托或类似工具。第 6 部分。进一步的保证。自本协议发布之日起，如果为实现本协议的宗旨合理需要采取任何进一步的行动，则各方应采取为实施和履行本协议的规定而合理必要或适当的进一步行动（包括执行和交付此类进一步的文书和文件）。第 7 节。修正案，豁免。本协议的任何条款可以修改或放弃，但前提是此类修正案或豁免是书面形式，如果是修正案，则由本协议的各方签署；如果是豁免，则由豁免对之生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍其任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。此处提供的权利和补救措施应是累积性的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。第 8 部分。描述性标题。插入本协议若干部分的描述性标题仅为方便起见，不得控制或影响本协议任何条款的含义或解释。第 9 节。同行。本协议可以在对应方中执行，包括通过电子传输，每份协议均应视为原件，但所有协议共同构成相同的文书。通过PDF、电子邮件或其他电子传输方式交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议原始签名副本具有同等法律效力。 [页面的其余部分故意留空]
1 为此，下列签署人促使本协议在上文第一份撰写之日由其正式授权的官员签名予以执行，以昭信守。受让人：BTC CONVERGE BUYER LLC 作者：______________________________
2 位转让人：三驾马车媒体集团有限公司作者：________________________________________ 名称：标题：TROIKA PRODUCTION GROUP, LLC 作者：________________________________________作者：__________________________________________ 姓名：标题：三驾马车作者：______________________________________ 姓名：标题：MissionCULTURE LLC 作者：__________
3 MISSION MEDIA USA, INC.作者：______________________________________ 姓名：标题：三驾马车环球使命作者：________________________________________ 姓名：标题：TROIKA作者：________________________________________ 名称：CONVERGE DIRECT, LLC 作者：______________________________________________ 名称：标题：LACUNA VENTURES, LLC 作者：____________________________________ 名称：标题：
4 三驾马车设计集团有限公司作者：______________________________________ 姓名：标题：CD作者：______________________________________