0001021096假的第 39 街 25 号纽约纽约州纳斯达克00010210962024-02-292024-03-04

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

报告日期（最早报告事件的日期） 2024年2月29日

			三驾马车媒体集团有限公司
			（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州

001-40329

83-0401552

（州或其他司法管辖区） 公司注册的）

（委员会 文件号）

（国税局雇主 识别号）

第 39 街 25 号纽约, 纽约州

10018

（主要行政办公室地址）

（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号 (212) 213-0111

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果8-K表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款的申报义务，请勾选以下相应的复选框：

o			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
o			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
o			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
o			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易品种(1)			注册的每个交易所的名称
普通股面值0.001美元			TRKAQ			不适用
收购普通股的可赎回认股权证			TRKAWQ			不适用

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 o

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o

(1)			2023年12月7日，Troika Media Group, Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的裁决书，通知该公司决定，根据纳斯达克上市规则第5101、5110（b）和 IM-5101-1 的授权，该公司的证券将被暂停交易。公司普通股和认股权证在2023年12月18日开业时暂停交易，并从纳斯达克退市。2023年12月18日，该公司的普通股和认股权证开始在场外交易中交易，代码分别为 “TRKAQ” 和 “TRKAWQ”。

第 1.01 项签订实质性最终协议。

特此将本表8-K最新报告第2.01项中规定的以下信息以引用方式纳入本第1.01项。

第 1.03 项破产或破产管理。

特此将本表8-K最新报告第2.01项中规定的以下信息以引用方式纳入本第1.03项。

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

正如先前披露的那样，2023年12月7日，Troika Media Group, Inc.（”公司”）及其某些子公司（统称为”债务人”）根据《美国法典》第11编第11章提交了自愿请愿书（”《破产法》”）在美国纽约南区破产法院（此类法院，”法庭” 诸如此类的案例，”案例”).

正如先前披露的那样，在第11章案件中，债务人和Blue Torch Finance, LLC（”蓝火炬”）同意了 “实地考察” 资产购买协议的条款（”实地考察资产购买协议”）根据该协议，债务人将同意将公司的几乎所有资产出售给Blue Torch（或其子公司）。

2024年2月7日，法院下达了一项命令，授权根据实地考察资产购买协议（”资产出售”).

2024 年 2 月 29 日，公司与 Blue Torch 的子公司 BTC Converge Buyer LLC 签订了资产购买协议（”BTC”），其条款与《实地考察资产购买协议》（”资产购买协议”），规定了资产出售，BTC同意购买所购资产（定义见资产购买协议），总对价不低于83,849,285.36美元，包括（1）信贷出价等于（x）DIP信贷额度（定义见资产购买协议）下所有未清债务但不少于11,220,000美元的金额，以及（y）该信贷额度下的未清债务融资协议不超过申请前贷款索赔的全部金额（每项索赔的定义见资产购买协议），但不少于超过 72,629,285.36 美元， 加（2）BTC承担的假定负债（定义见资产购买协议）。资产购买协议的上述描述并不完整，并参照资产购买协议对其进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

2024年3月1日，债务人和比特币根据资产购买协议的条款完成了资产出售。

关于公司证券交易的警示性声明。

提醒公司的证券持有人，在案件待决期间进行公司证券交易具有高度投机性，并构成重大风险。本公司证券的交易价格可能与本案中证券持有人的实际收回（如果有）几乎没有关系。鉴于预期的销售收益（包括信贷出价）和债务人对更优先债权人的负债金额，公司预计公司普通股或其他股权证券的持有人不会因这些证券而获得任何付款或其他分配。因此，公司敦促对现有和未来的证券投资格外谨慎。

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关于前瞻性陈述的警示说明

该表格8-K包括被视为或可能被视为 “前瞻性陈述” 的陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“大约” 等术语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。 这些前瞻性陈述反映了管理层当前根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款做出的信念和期望。我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的表现，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们开展业务的行业的发展可能与本文包含的前瞻性陈述存在重大差异。 我们在本表格8-K中所作的任何前瞻性陈述仅代表截至该声明发表之日，我们没有义务更新此类陈述以反映本表格8-K发布之日之后的事件或情况或反映意外事件的发生。公司在本表格8-K中的前瞻性陈述包括但不限于有关公司根据《破产法》第11章出售资产、本案中未向股权证券持有人进行分配的陈述，以及有关公司战略和未来运营、业绩和前景等的其他陈述。这些前瞻性陈述基于当前对未来发展及其潜在影响的预期和信念。无法保证影响公司的未来发展会是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是公司无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际业绩或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于与第11章申报对公司流动性和经营业绩的潜在不利影响相关的风险；公司在第11章过程中履行财务义务和维持对其运营至关重要的合同的能力的变化；第11章程序的结果和时间；第11章申报和资产出售对公司与供应商、监管机构关系的影响、员工和其他第三方；第三方可能提起的与第11章程序或资产出售有关的诉讼；以及向公司利益相关者进行任何分配（如果有）的时间或金额。

项目9.01 财务报表和附录

(d) 展品：

展品编号						描述
2.1						资产购买协议，由Troika Media Group, Inc.、其卖方BTC Converge Buyer LLC及双方签订的截至2024年2月29日签订的资产购买协议，仅出于其中明确的目的，Blue Torch Finance LLC
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

			三驾马车媒体集团有限公司
			（注册人）
日期：2024 年 3 月 5 日			来自：			/s/ 德里克·麦金尼
						（签名）
						德里克·麦金尼 总法律顾问兼公司秘书