根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明

截至2024年3月26日，CG Oncology，Inc.(“我们”、“我们”和“我们的”)有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册：我们的普通股。

普通股说明

一般信息

下面的描述总结了我们普通股的一些术语。由于本文件只是一份摘要，因此并不包含对阁下可能重要的所有资料，并受本公司经修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重述的公司章程(“细则”)所规限及有所保留，该等文件的副本已作为证物存档于本公司最新的10-K年度报告中，并以引用方式并入本文。我们鼓励您阅读我们的公司证书和我们的章程，以了解更多信息。

截至2024年3月26日，我们的法定股本包括7亿股普通股，每股面值0.0001美元，以及7000万股优先股，每股面值0.0001美元。

投票权

我们普通股的持有者有权就提交股东投票表决的所有事项，包括董事选举，对持有的每股股份投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者以赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，才能修订或废除或采用与我们公司注册证书中的几项规定不一致的条款。

股息权

根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从我们董事会宣布的合法可用资金中获得股息(如果有)。

清算权

在我们清盘、解散或清盘的情况下，普通股持有人有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何已发行优先股的优先权利的限制。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

发行在外的普通股是正式授权的、有效发行的、缴足的、不纳税的。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，LLC。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市和交易，代码为“CGON”。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律的某些条款、我们的公司注册证书和我们的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购的方式收购我们；通过代理权竞争或其他方式收购我们；或解雇我们的现任管理人员和董事。这些条款可能会增加完成或可能阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定支付高于我们股份市价溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

非指定优先股

我们的董事会在没有股东采取行动的情况下，发行最多70，000，000股未指定优先股的能力，并根据董事会指定的投票权或其他权利或优先权，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的企图的成功。这些条款和其他条款可能会推迟敌意收购或推迟本公司控制权或管理层的变更。

股东大会

我们的公司注册证书规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、首席执行官或总裁召开，或由我们的董事会多数成员通过的决议召开。

预先通知股东提名和建议的要求

公司章程规定了关于股东大会上提出的股东提案和提名候选人的事先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出的或在其指示下的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们的公司注册证书和章程取消了股东在未经会议的情况下以书面同意的方式行事的权利。

交错的董事会

我们的章程规定，我们的董事会分为三类。每个级别的董事任期三年，每年由股东选举产生一个级别。这种选举和罢免董事的制度可能会阻碍第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会使股东更难取代大多数董事。

董事的免职

我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事会成员不得被我们的股东罢免，除非有理由，以及除法律要求的任何其他投票外，经至少三分之二有权在董事选举中投票的流通股的持有人批准。

无权累积投票权的股东

我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的本公司普通股多数流通股持有人可以选举所有候选董事（如果他们选择），但本公司优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

特拉华州反收购法规

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或此人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易具有反收购效力。

论坛的选择

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，特拉华州法院（法院）（或者，在法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院）（i）代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；（ii）声称我们的任何董事、高级职员或股东违反对我们或我们的股东的信托责任的任何诉讼；（iii）根据特拉华州普通公司法或我们的注册证书或经修订和重述的章程的任何条款而产生的对我们提出索赔的任何诉讼；或（iv）在所有情况下，在法律允许的最大范围内，主张受内政原则管辖的申索的任何诉讼。这项规定不适用于为执行经修正的1933年《证券法》（"证券法"）、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。此外，我们的注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的诉讼事由的任何投诉的唯一法院，包括针对该投诉的任何被告的所有诉讼事由。为免生疑问，本规定旨在使我们、我们的高级管理人员和董事、引起此类投诉的任何要约的承销商以及其专业授权该人或实体所作声明的任何其他专业实体受益，并可由其执行，并已准备或认证要约相关文件的任何部分。在任何情况下，股东将不会被视为放弃我们遵守联邦证券法及其相关规则和法规。其他公司的公司注册证书中类似的选择法院地条款的可适用性在法律程序中受到质疑，法院可能会认定这类条款不适用或无法执行。本公司的注册证书还规定，任何购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益的个人或实体将被视为已通知并已同意本法院选择条款。法院可能会裁定，我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或无法执行，如果在诉讼程序或其他方面受到质疑。

章程及附例条文的修订

除不允许累积投票的条文外，上述任何条文的修订均须获得当时有权投票的所有已发行股份至少三分之二投票权的持有人批准，并作为单一类别共同投票。

特拉华州法律的规定、我们的注册证书和我们的章程可能会阻止其他人试图恶意收购，因此，它们也可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由实际或传闻的恶意收购企图造成的。这些规定也可能会防止董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东更难完成可能认为符合其最佳利益的交易。