10-K

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是的☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是，不是，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是

截至2024年1月31日，注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为15亿美元，基于注册人普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股37.26美元。注册人选择使用2024年1月31日作为计算日期，因为在2023年6月30日（注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日）注册人是一家私人控股公司。

截至2024年3月25日，注册人拥有66，636，252股普通股（面值0.0001美元）流通。

这份Form 10-K年度报告(年度报告)包含符合修订后的1933年证券法第27A节(证券法)和修订后的1934年证券交易法第21E节(交易法)的前瞻性陈述。除本年度报告中包含的历史事实的陈述外，本年度报告中包含的所有陈述，包括关于我们未来的运营结果和财务状况、业务战略、研发计划、我们正在进行的和计划中的临床试验和临床前研究的预期时间、成本、设计和进行的临床前研究、针对cretostimogene和任何未来候选产品的监管申请和批准的时间和可能性、我们将cretostimogene和任何未来候选产品商业化的能力(如果获得批准)、cretostimogene和任何未来候选产品的定价和报销(如果获得批准)、开发未来候选产品的潜力、战略合作的潜在好处以及进入任何未来战略安排的可能性、成功的时机和可能性，未来运营的管理计划和目标，以及预期产品开发工作的未来结果，都是前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。本年度报告亦包含独立人士及本公司就市场规模及增长所作的估计及其他统计数据，以及有关本行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们未来表现的预测、假设和估计，以及我们经营的市场的未来表现，必然受到高度不确定性和风险的影响。

在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅为预测。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，以及我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营结果的财务和其他趋势。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况，可能会受到许多风险、不确定因素和假设的影响，包括但不限于第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险因素。由于前瞻性陈述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们没有义务公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。所有前瞻性陈述都是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的这一警示性声明。

此外，“我们相信”的声明和类似限定的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告日期我们掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖它们。

本年度报告包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标记。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商标名不带®和？符号，但这些引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们对这些商标和商标名的权利，或者适用所有人不会主张其权利。

我们是一家后期临床生物制药公司，专注于开发和商业化一种潜在的骨干膀胱保留治疗膀胱癌患者。我们的候选产品cretostimogene最初处于临床开发阶段，用于治疗高风险非肌肉浸润性膀胱癌（NMIBC）患者，这些患者对卡介苗（BCG）治疗无反应，目前高风险NMIBC的标准治疗。鉴于目前批准的治疗方法的局限性以及患者不愿接受根治性膀胱炎或完全切除膀胱，这些患者的治疗需求显著未得到满足。我们正在评估克雷托霉素作为BOND—003单药治疗的安全性和有效性，BOND—003是我们正在进行的在高危BCG无应答NMIBC患者中进行的III期临床试验。我们已完成本试验的入组，于2023年11月报告了中期数据，预计将于2024年底报告顶线数据。如果成功，我们相信本试验可以作为向美国食品药品监督管理局（FDA）提交生物制品许可证申请（BLA）的基础。我们还在评估在同一患者人群与FDA批准的pembrolizumab联合应用于CORE—001，我们正在进行的II期临床试验。此外，我们还打算评估克雷托霉素在治疗一系列其他膀胱癌适应症中的安全性和有效性，作为BCG治疗的替代品，以及在未被归类为BCG无反应的患者中，包括我们的第二项III期临床试验PIVOT—006，该试验在经尿道膀胱肿瘤切除术（TURBT）后评估辅助克雷托霉素在中等风险NMIBC患者中的应用。我们相信，如果获得批准，克氏激素有可能作为一线治疗，从而减轻了目前优先考虑治疗受者和BCG定量管理的需要，因为其市场严重短缺。

克雷托司莫吉在临床试验中表现出了临床益处，并且在迄今为止的临床试验中，作为单药治疗和与其他疗法联合使用通常耐受良好。BOND—003的中期数据于2023年11月30日在泌尿肿瘤学会（SUO）第24届年会上报告。截至2023年10月5日疗效数据截止日期，50/66例（75. 7%；95% CI：63—85%）可评价患者在给予克托司莫吉后的任何时间实现了完全缓解（CR），通常意味着没有膀胱癌的证据。此外，截至数据截止日期，45/66名患者（68.2%）在3个月时达到CR，42/66名患者（63.6%）在6个月时达到CR。3个月时未达到CR的13名患者中有4名（30.8%），随后在3个月时再次给予克曲他莫基因，在6个月时显示出CR。在任何时间达到CR的50例患者中，50例患者中有42例患者（84.0%）的缓解至少3个月，43例患者中有32例患者（74.4%）的缓解至少6个月。7名患者尚未达到最低缓解持续时间（DOR）评价，并被排除在持续至少6个月的持久CR评估之外。DOR是从首次缓解到患者不再符合CR定义的时间长度。截至2023年9月8日安全性数据截止日期，该试验中克托司莫吉通常耐受良好，报告了大多数1级或2级不良事件，没有报告3级或3级以上治疗相关不良事件（TRAE）。没有因TRAE而停止治疗，也没有报告死亡。2例患者（1.8%）发生严重不良事件（SAE），包括2级非感染性膀胱炎（非细菌或其他感染因子引起的膀胱炎症）和2级凝块潴留（均消退）。此外，在我们正在进行的开放标签II期CORE—001临床试验中，克托司莫基因联合派姆单抗治疗高危BCG无应答NMIBC，34名患者中有29名患者。（85%；95% CI：截至2023年3月3日数据截止日期，68—94%的可评价患者在初始诱导疗程后达到CR，82%（n = 27/33）的患者在6个月时维持CR，68%（n = 17/25）的患者在12个月时维持CR。截至2023年1月31日安全性数据截止日期，本试验中克妥司他莫吉的总体耐受性良好，1起2级SAE（尿潴留）被认为与克妥司他莫吉有关，2起3级严重SAE与派姆单抗有关（肾上腺功能不全和免疫介导的肝炎），均消退。Cretostimogene已获得FDA快速通道指定，用于治疗BCG无反应，高风险NMIBC原位癌患者，伴或不伴Ta或T1乳头状肿瘤，以改善CR。我们已在上文及本年报其他地方列出CR的置信区间（CI）。CI是一个数值范围，在统计学上，结果所在的地方有一个指定的置信水平。通常将CI设置为95%，这意味着100倍中的95倍，CI将包含真值。观察到的CR率附近的95% CI下限支持该率可能具有临床意义。这些试验的中期结果可能与未来的试验结果不同，

available.我们打算评估cretostimogene在各种膀胱癌治疗环境中的使用，如下所示。

* 计划在FDA先前批准的现有新药研究申请（IND）下进行的临床试验。

我们相信，我们的候选产品有几个优势，支持我们的愿景，克妥司他莫吉作为膀胱癌的潜在骨干治疗，包括：

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在我们正在进行的III期BOND—003克雷托霉素单药治疗试验中，证实了单药治疗的临床效用和缓解的持久性，任何时间的CR率为75.7%（95%CI：63—85%），此外，截至2023年10月5日，74.4%的可评价缓解者保持缓解至少6个月。

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由于其观察到的耐受性和新的作用机制，将克曲司他莫基因与其他疗法联合使用的潜力得到了85%（95%CI：68—94%）的患者的支持，截至2023年3月3日，我们正在进行的克曲司他莫基因联合检查点抑制剂（CPI）帕博利珠单抗的2期CORE—001临床试验中的任何时间显示出CR。

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Cretostimogene在膀胱癌适应症中的潜在广泛适用性，从高危BCG无反应NMIBC开始，并扩展到中等风险和BCG暴露和BCG初治高风险NMIBC，在肌肉浸润性膀胱癌（MIBC）中具有潜在的增加机会。

膀胱癌是一种异质性疾病，涉及许多不同的癌症亚型，可分为NMIBC或MIBC。美国癌症协会估计，到2024年，将有超过82，000人被诊断出患有膀胱癌，该疾病将导致近17，000人死亡。据估计，美国目前有72.5万人患有这种疾病。NMIBC，约占新

诊断的患者，描述了早期膀胱癌，尚未扩散到肌肉壁。NMIBC可根据其特定风险特征进一步分层，高风险NMIBC患者占NMIBC患者人群的约40%，在初次诊断后5年内疾病进展为更具侵袭性的MIBC的概率较高。中危疾病患者约占NMIBC诊断总数的30%。

目前针对高危NMIBC的治疗通常涉及TURBT，随后膀胱内（IVE）递送BCG疗法以诱导非特异性抗肿瘤免疫应答。该治疗方案已经证明了治疗益处，近70%的患者在初始诱导疗程后达到CR。然而，大约50%的这些患者将经历肿瘤复发，并且对BCG治疗无反应的患者几乎没有治疗选择。虽然根治性胆囊炎是目前对BCG无反应患者的标准治疗，但考虑到与之相关的重大社会、功能和情感负担，只有约6%的NMIBC患者选择接受该手术。进一步复杂的治疗方案是BCG的持续短缺，这限制了患者的资格，仅限于高风险的BCG初治患者。即使在这些患者中，在美国，相当数量的新诊断的、符合BCG资格的、未经治疗的患者可能无法接受足够的BCG治疗。此外，中等风险NMIBC患者可能无法获得BCG由于短缺，尽管早期辅助BCG治疗可能有治疗益处，因为高风险患者优先考虑符合国家综合护理网络（NCCN）发布的指南和美国泌尿学协会（AUA）和SUO联合发布的指南。

难治性和复发性疾病的发生、患者对环磷酰胺的厌恶以及持续的BCG供应限制，已经对安全有效的替代NMIBC疗法产生了相当大的未满足的医疗需求。除了我们在NMIBC正在进行的临床试验外，我们还打算启动CORE—008，这是一项开放标签多队列II期临床试验，旨在评估在高危NMIBC患者（包括BCG暴露和BCG初治NMIBC患者）中作为单药治疗时的安全性和疗效。BCG暴露患者被分类为在BCG治疗后患有持续性、复发性或进展性疾病但不符合被指定为BCG无应答所需的特定疾病分类标准的NMIBC患者。BCG初治患者被分类为既往未接受任何BCG治疗的NMIBC患者。

除NMIBC外，我们还在评估cretostimogene作为治疗MIBC患者的潜在治疗方法。MIBC是一种比NMIBC更具侵袭性的膀胱癌，并且与显著更高的死亡率相关。在CORE—002中，一项正在进行的单组探索性化疗药物申办的临床试验，正在评估克托司莫吉与CPI nivolumab联合用于根治性顺铂化疗的MIBC患者。

我们打算成为一家领先的公司，在创新疗法的开发和商业化，以治疗癌症，最初的重点是膀胱癌。我们实现这一目标的策略的关键要素包括：

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完成正在进行的BOND—003 III期临床试验，克氏激素作为高风险BCG无反应NMIBC单药治疗，并寻求FDA批准。我们正在评估克雷托霉素在BOND—003中的安全性和有效性，我们正在进行的III期临床试验。我们已完成本试验的入组，于2023年11月报告了中期数据，预计将于2024年底报告顶线数据。鉴于该适应症的重大未满足需求，FDA于2018年发布的指南指出，在BCG无应答NMIBC患者中进行的单组临床试验，评估CR率作为主要终点，考虑DOR，可能适合完全批准。根据本指南，我们认为，如果成功，我们的BOND—003试验可以作为BLA提交FDA的基础。

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扩大克隆硫基因单一疗法的开发，将其作为跨越NMIBC适应症的潜在骨干疗法。除了评估卡介苗无反应的高危NMIBC患者的克隆硫基因，并考虑到卡介苗严重和持续的全球短缺，我们打算评估克妥西莫基因作为BCG治疗的替代方案在其他膀胱癌适应症中的安全性和有效性，包括：(1)诊断为中等风险NMIBC的患者，他们可能从早期治疗干预中受益，但目前无法获得卡介苗治疗，在我们的

Pivot-006第三阶段临床试验；以及(2)在我们计划的CORE-008开放标签多队列第二阶段临床试验中，患有高风险卡介苗暴露和卡介苗幼稚NMIBC的患者。通过将cretostimogene的临床评估扩展到NMIBC适应症，我们将试图解决膀胱癌治疗中尚未得到满足的重大需求，根据美国癌症协会的数据，美国每年有超过82,000例新诊断病例和超过725,000名膀胱癌患者。我们相信，如果获得批准，cretostimogene有可能成为一线治疗药物，从而缓解目前由于卡介苗严重市场短缺而需要优先考虑治疗接受者和配给卡介苗的需要。

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继续评估cretostimogene与其他疗法(如CPIs)的结合，以潜在地进一步提高其在膀胱癌不同阶段的临床实用性。截至2023年12月31日，已有270多名患者在多个临床试验中接受了广泛的NMIBC风险特征的治疗，总体耐受性良好，没有观察到4级或5级TRAE，也没有被认为与CRT基因有关的治疗相关研究中断。根据迄今观察到的耐受性数据，我们计划在我们的单一治疗试验之外，评估cretostimogene与其他疗法联合使用的安全性和有效性。这些措施包括我们正在进行的第2阶段CORE-001试验，与针对BCG无效的NMIBC的pembrolizumab相结合；以及CORE-002，这是一项正在进行的探索性研究人员赞助的单臂临床试验，与MIBC中的nivolumab相结合。我们相信，我们在几种膀胱癌适应症中将cretostimogene与其他疗法相结合的方法，可能会在我们通过cretostimogene单一疗法瞄准中高风险NMIBC的核心战略之外，潜在地增强我们候选产品的潜在用途。

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建立我们的运营能力，成功地将cretostimogene商业化。如果我们获得FDA对cretostimogene的监管批准，我们打算建立内部销售和营销能力，使cretostimogene在美国商业化。虽然膀胱癌患者的数量很大，而且还在不断增长，但大量患者集中在少数高价值目标和相当大一部分大型泌尿外科诊所，包括学术泌尿外科诊所，这些诊所集中在相对较少的几个主要大都市地区。我们相信，这种集中度将潜在地使我们能够以相对较小的商业足迹有效地进入我们的潜在市场的很大一部分。重要的是，泌尿科医生已经非常熟悉静脉注射卡介苗治疗NMIBC患者。Cretostimogene类似地在临床环境下由护士或医疗助理通过IVE给药，因此不需要泌尿科医生或麻醉。我们相信，这可以推动更多的医生采用，并改善患者体验，而不是要求泌尿科实践学习全新的陌生程序或将其转移到内科肿瘤学家进行治疗和后续治疗的替代治疗。

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利用我们的CMC专业知识和关系来扩大商业化努力。我们已经建立了由具有溶瘤免疫疗法制造经验的个人组成的内部CMC专业知识，并由顾问委员会加强，以帮助监督我们的整体CMC战略重点，同时利用第三方进行产品制造。我们相信，如果cretostimogene获得FDA的批准，这种方法将推动一种能够快速扩展以满足需求的高产量制造工艺。我们已经建立了一个世界级的CMC顾问委员会，提供在克托西莫基因的生产和潜在商业化方面的差异化专业知识。我们的CMC顾问委员会代表了在规模化生产方面拥有丰富经验的大型制药公司的前高级领导层，以及前FDA领导层。我们相信，如果cretostimogene获得FDA的批准，我们的战略CMC方法将有可能使我们在保持有吸引力的商品成本的同时，迅速实现商业可扩展性。

人的膀胱是由多个组织层组成的中空肌肉器官，具有储存和排尿的功能。如下图所示，膀胱内壁为尿路上皮，或称移行上皮。尿液聚集的内部空间被称为膀胱腔。尿路上皮的内侧有一层糖胺多聚糖(GAG)膜，作为尿液和感染性物质的保护性屏障。在膀胱壁厚的逼尿肌部分和尿路上皮之间是固有层，

它由结缔组织、血管和神经组成。脂肪结缔组织层构成器官的外表面，面向身体的其他部分。

美国癌症协会估计，到2024年，美国将有超过82，000人被诊断为膀胱癌，并将导致近17，000人死亡。值得注意的是疾病流行率，在美国估计有725，000人患有该疾病。相对较高的患病率部分是由复发的机会驱动的，这对NMIBC来说可能非常高。据估计，约15%至61%的NMIBC高危患者在治疗后一年内会复发，约31%至78%的NMIBC患者在治疗后五年内会复发或继发性膀胱癌，具体取决于风险因素。膀胱癌是美国第六种最常见的癌症，男性占新诊断病例的四分之三。膀胱癌患者一般来自高危人群，74%的患者年龄在65岁以上，中位年龄为73岁。根据Evaluate Pharma的数据，到2028年，全球膀胱癌治疗市场预计将达到约99亿美元。

膀胱癌是一种异质性疾病，涉及许多不同的癌症亚型。在美国，绝大多数膀胱癌患者（占所有诊断的约90%）患有尿路上皮癌（UC）。UC进一步分为两种亚型，乳头状和非乳头状。乳头状UC涉及从移行上皮延伸到膀胱内腔的指状突起的肿瘤。非乳头状或扁平UC，也称为原位癌（CIS），这意味着癌症局限于移行上皮，通常难以通过切除治疗。5%的非UC膀胱癌包括鳞状细胞癌、腺癌、肉瘤和小细胞癌。

NMIBC通常用于描述尚未到达肌肉壁的早期疾病。NMIBC约占新诊断患者的75%，包括三个阶段：含CIS肿瘤、Ta和T1。Ta和T1为乳头状UC，未扩散到固有层。T2至T4期构成MIBC，提示更具侵袭性的局部晚期和转移性疾病。据估计，

5%的新诊断患者。下图显示了这些阶段所代表的疾病进展的差异。

NMIBC可通过进展为MIBC的风险进一步区分。患有高级别Ta或T1期癌症的NMIBC患者、任何含有CIS的癌症（可发生在任何级别的NMIBC或MIBC中）以及大体积或复发性Ta期肿瘤的NMIBC患者被认为是高危肿瘤。大约40%的NMIBC患者患有高危疾病。中危NMIBC主要包括12个月内复发的低级别Ta肿瘤、大于3厘米的孤立性低级别Ta肿瘤、多灶性低级别Ta肿瘤或小于或等于3厘米的高级别Ta肿瘤。中风险NMIBC占NMIBC患者的约30%。低风险NMIBC包括低级别孤立性Ta期肿瘤，占NMIBC病例的其余30%。

无论风险分层如何，NMIBC的治疗通常涉及TURBT，这是一种外科手术，涉及通过尿道插入的器械，能够对病变进行目视检查和活检，以及去除癌细胞，允许NMIBC患者保持正常膀胱功能。单独使用TURBT与估计的五年复发率约为44%—63%，并且仍然是早期NMIBC治疗方案的支柱。含CIS的肿瘤不能使用TURBT切除。在初步诊断后进展到更高级的阶段或级别也是常见的。因此，在高风险和中等风险NMIBC患者中，通过TURBT手术切除NMIBC肿瘤通常伴随着通过IVE递送的辅助BCG治疗或化疗的递送。

BCG疗法涉及使用活的减毒分枝杆菌在膀胱粘膜中诱导非特异性抗肿瘤免疫应答，并在NMIBC的治疗中提供有意义的治疗效用。TURBT后使用BCG治疗表现出持续的抗肿瘤活性，近70%的患者在初始诱导疗程后经历CR。尽管BCG的有效性，但BCG的全球严重短缺如下所述。此外，大约50%的这些患者将经历肿瘤复发，并且对于那些变得对BCG治疗无反应的患者，几乎没有可用的治疗选择。

NMIBC是一种异质性疾病，复发和进展为MIBC的个体风险存在显著差异。在临床实践中，患者属于高风险NMIBC的频谱，从BCG初治NMIBC延伸，

指没有接受BCG治疗的患者，一端是BCG无反应的NMIBC。随着时间的推移，疾病分类指南的许多迭代已经演变，主要来自医疗行业团体，如AUA。2018年2月，FDA发布了题为“BCG无反应非肌肉浸润性膀胱癌：开发治疗药物和生物制剂”的指南，以帮助申办者开发用于治疗BCG无反应NMIBC患者的药物，包括生物制剂。FDA指南提供了疾病状态定义和关于BCG无应答NMIBC患者人群的患者选择、风险分层和临床试验设计的建议。

根据2018年FDA指南，BCG无反应NMIBC定义为至少以下一种：（1）持续或复发CIS单独或在完成充分BCG治疗后12个月内伴有复发性Ta/T1疾病；（2）在完成充分BCG治疗后6个月内复发性高级别Ta/T1疾病；或（3）在诱导BCG疗程后首次评估时T1高级别疾病。

在这种情况下，适当的BCG治疗定义为至少以下一种：（1）初始诱导疗程的6剂中的至少5剂加上维持治疗的3剂中的至少2剂，或（2）初始诱导疗程的6剂中的至少5剂加上第二诱导疗程的6剂中的至少2剂。

在BCG初治和BCG无反应NMIBC之间存在一种疾病状态，其中患者不符合称为BCG暴露的任一定义的标准，该定义描述了既不是BCG初治也不是BCG无反应的与既往BCG治疗相关的疾病状态组合。下图显示了导致患者被分类为BCG无应答或BCG暴露的各种治疗途径。

在许多病例中，患者将被分类为BCG暴露，包括：（1）在BCG治疗诱导疗程完成后3个月内持续或复发性高级别含Ta或CIS疾病；（2）在BCG无应答窗口外完成充分BCG治疗后的任何高风险复发；或（3）在24个月窗口内完成不充分BCG治疗后的任何高风险复发。

虽然BCG已成为TURBT术后高危NMIBC的标准辅助治疗方法，但BCG并非没有其局限性；据估计，大约50%的患者最终会出现肿瘤复发。虽然这些患者中的一部分将对第二轮卡介苗诱导治疗有反应，但对卡介苗无反应的患者几乎没有治疗选择。静脉注射化疗的益处有限。Valruicin是唯一被批准用于卡介苗耐药患者的化疗，报告的CR率在6个月时为18%。顺式肿瘤通常被认为是不可切除的，这进一步限制了卡介苗反应迟钝的患者的治疗选择。未能达到CR与死亡或疾病恶化事件的风险增加相关。因此，Valruicin在这种情况下的使用还没有被广泛采用。

2020年1月，默克公司销售的pembrolizumab被FDA批准根据Keynote-057第二阶段临床试验的结果作为单一疗法治疗对卡介苗无效的高危NMIBC。在有或没有乳头状瘤的CIS期肿瘤参与者队列中，96名患者中有39名(41%)在3个月时有CR，中位缓解期为16.2个月。有CR的试验参与者的百分比在12个月时下降到19%。在涉及卡介苗无反应、高风险非CIS乳头状肿瘤的试验队列中，12个月无病生存率(DFS)为43.5%，中位DFS为7.7个月。Keynote-057中的患者接受内科肿瘤学家每3周输注一次的系统性培溴利珠单抗，持续时间长达24个月，或者直到疾病持续、复发、进展、不可接受的毒性反应或撤回同意为止。在两个试验队列中，13%的参与者观察到3级或4级毒性，其中最常见的是低钠血症和关节痛。8%的患者出现了与治疗相关的严重不良事件，包括但不限于结肠炎、自身免疫性肾炎、甲状腺功能亢进、淋巴细胞计数下降、肺栓塞和晕厥。7%的患者因TRAEs(淤胆性肝炎、低钠血症、肾炎和1型糖尿病)而停用。

Nadofaragene firadenovec(Nadofaragene)是一种由Ferring生产的基于非复制腺病毒的基因疗法，可激活干扰素a2b，于2022年12月被FDA批准用于治疗BCG反应无效的高危NMIBC CIS期，无论是否有乳头状肿瘤。在评估Nadofaragene治疗卡介苗无反应的NMIBC的3期临床试验中，51%的患者获得了CR，24%的患者在12个月后保持了CR。4%的患者发生与治疗相关的3级或4级不良事件，包括排尿紧迫感、膀胱痉挛、尿失禁、晕厥和高血压。2%的患者报告了与治疗相关的严重不良事件(晕厥、败血症和血尿)。

部分基于对高危NMIBC患者的回顾分析，吉西他滨和多西紫杉醇的联合化疗在实践中使用，尽管这些药物尚未获得FDA对这一适应症的批准。

考虑到巨大的未得到满足的医疗需求，NMIBC的其他几种潜在治疗方法正处于临床开发和监管批准的不同阶段。有多家公司报告了临床开发中的候选药物。例如，免疫生物公司的S N-803是一种IVE递送的IL-15激动剂，与卡介苗联合服用。由于对公司第三方制造商的许可前检查存在缺陷，N-803‘S监管申请收到了美国食品和药物管理局的完整回复函。此外，Ugen制药公司的S UGN-102是IVE交付的DNA合成抑制剂丝裂霉素，用于治疗低级别、中等风险的卡介苗幼稚NMIBC的凝胶配方。杨森制药公司的S TAR-200是一种药物输送系统，每三周通过膀胱镜程序给药，前24周(由局部麻醉下的程序室中的泌尿科医生给药)，连续控释剂量的吉西他滨用于治疗卡介苗反应无效的非霍奇金淋巴瘤。S EG-70是一种IVE递送的IL-2和RIG-I双激动剂。

根治性膀胱切除术，或完全切除膀胱，仍然是对卡介苗反应不敏感的高危NMIBC患者的标准护理，但通常需要造口器具来进行尿流改道。尽管他是

按照护理标准，只有大约6%的高危卡介苗反应不敏感的NMIBC患者选择根治性膀胱切除术。这种犹豫不决与沉重的社会、职能和情感负担有关。膀胱切除术和日常生活中所需的根本性改变往往会导致身体形象感的减弱。虽然身体和功能创伤可能会消退，但与手术后果相关的心理和情感负担仍然存在，这可能会延伸到患者的照顾者和医疗保健提供者身上。此外，这种手术的发病率和死亡率都很高。大约64%的接受根治性膀胱切除术的患者经历了并发症，大约26%的患者因手术相关的并发症而需要再次住院，总体再住院率估计在20%到29%之间。此外，手术后90天内的死亡率在2%至5%之间，这可能与许多膀胱癌患者年龄较高有关。

BCG目前的一个关键问题是，持续的生产短缺使许多泌尿外科实践需要有效和现成的替代一线治疗。BCG疗法的生产涉及一个漫长而复杂的生产过程，并且由单一的制造商默克公司为美国和大多数国际市场生产。2017年，赛诺菲停止了Connaught BCG的生产，此前该产品的生产存在挑战，包括在2011年FDA对记录在案的不符合项（包括BCG无菌加工区域内的霉菌隔离）进行检查后停产，这进一步加剧了BCG在美国的整体可用性。虽然BCG在全球范围内有其他选择，但除Merck生产的TICE BCG菌株外，没有其他选择在美国可用。可能需要一项随机对照、头对头试验来充分检查不同BCG菌株对膀胱癌患者临床结局的影响。

BCG已经短缺超过十年，因为需求已经超过可用的生产能力。鉴于这些供应限制，BCG治疗作为诱导治疗的使用仅限于未经BCG治疗、高级别T1或含CIS的NMIBC患者，维持治疗限于12个月。NCCN和AUC/SOC指南不再推荐BCG治疗中等风险NMIBC，而是指示BCG应优先用于高危NMIBC患者。此外，即使在符合BCG资格的患者中，药物短缺在某些情况下也不得不减少全剂量治疗。

2020年10月，默克宣布计划新建一个BCG生产基地，并表示正在进行建设，新工厂有望在2025年底至2026年底之间完工。根据2018年基线产量，目前市场仅生产BCG需求量的69%；即使有额外供应，年度供应缺口也可能很大。我们认为，BCG治疗后的疾病复发，以及当前和预期的持续供应短缺，突出了对安全有效的替代NMIBC治疗的重大未满足的医疗需求，特别是在没有BCG治疗的中高风险NMIBC患者人群中。

需要与BCG不同的管理方法的治疗，例如在麻醉或静脉（IV）给药下的手术/程序室时间的要求，可能会限制医生的采用，特别是在社区泌尿科实践。此外，我们认为，任何寻求取代TURBT或与中等风险NMIBC竞争的治疗方法将面临缓慢的采用，因为TURBT是泌尿外科实践的基石治疗方法，推动了供应商的经济学的重要一部分。此外，利用化疗的治疗已经证明了耐受性挑战和不良事件，限制了它们与其他治疗剂联合使用以进一步增强疗效特征的潜力。Cretostimogene的管理，这是类似于BCG，可以为泌尿科实践的采用提供便利，这将可能使cretostimogene成为一种骨干治疗跨越几个膀胱癌适应症，如果成功开发和批准。

Cretostimogene是一种研究工程的溶瘤免疫疗法，旨在通过在癌细胞内选择性复制直接消除癌细胞，并间接激活抗肿瘤免疫反应。我们正在进行的开放标签第三阶段临床试验BOND-003旨在评估作为单一疗法使用时，cretostimogene在高危卡介苗无反应的NMIBC中的安全性和有效性。我们有

已完成115名患者参加Bond-003试验的患者登记，预计将在2024年底报告背线数据。我们还在评估在CORE-001中与pembrolizumab联合使用时cretostimogene的安全性和有效性，CORE-001是我们在同一患者群体中进行的开放标签第二阶段临床试验。我们认为，到目前为止观察到的临床试验结果反映了克托西莫基因的差异化治疗潜力。

到目前为止，Cretostimogene已显示出临床益处，在临床试验中作为单一疗法和联合疗法普遍耐受性良好。在Bond-003中，66名可评估患者中有50名(75.7%；95%可信区间：63-85%)在2023年10月5日的疗效数据截止时，在服用克托西莫基因后的任何时候都达到了CR。在这50名应答者中，42名(84.0%)在截止数据时保持了至少三个月的反应，43名应答者中有31名(74.4%)保持了至少六个月的反应。在我们正在进行的第2阶段CORE-001开放标签临床试验中，Cretostimogene与培溴利珠单抗联合应用于高风险、卡介苗反应不敏感的NMIBC的患者也显示出临床活性。在这项试验中，截至2023年3月3日数据截止点的34名可评估患者中有29名(85%；95%CI：63-85%)在最初的诱导治疗后实现了CR，其中82%(n=27/33)的可评估患者在6个月后保持CR，68%(n=17/25)的可评估患者在12个月后保持CR。截至2023年12月31日，在进行临床试验研究期间，已有270多名患者服用了cretostimogene，总体耐受性良好，没有观察到4级或5级TRAE，也没有被认为与cretostimogene有关的治疗相关研究中断。CORE-001中还没有与克托西莫基因有关的中止。

我们于2023年11月启动了PIVET-006，这是一项随机的3期临床试验，旨在评估辅助性cretostimogene在TURBT术后的中等风险NMIBC患者中的安全性和有效性。我们还打算启动CORE-008，这是一项开放标签的多队列第二阶段临床试验，旨在评估克托西莫作为单一疗法使用时的安全性和有效性，包括(1)被归类为卡介苗暴露但尚未被指定为无反应的高危NMIBC患者，以及(2)被归类为卡介苗幼稚的高危NMIBC患者。

我们正在进行的和计划中的临床试验以及要评估的特定NMIBC患者群体如下表所示。

正在进行或计划在一系列NMIBC患者中评估Cretostimogene的临床试验

我们认为，患有卡介苗无反应性疾病的NMIBC患者不太可能从进一步的卡介苗治疗中受益。此外，考虑到与膀胱切除相关的患者负担和死亡率，通过避免或推迟膀胱切除来保留膀胱是膀胱癌候选新治疗产品的预期结果。我们相信我们的方法得到了FDA 2018年2月关于针对BCG无反应、含有CIS的NMIBC患者的临床试验设计指南的支持，该指南规定，考虑到DOR，将CR率评估为主要终点的单组试验可能适合完全批准，或者可能需要在以下情况下进行验证性试验

加快审批。截至2023年12月31日，根据指南发布后的单臂临床试验数据，有两种产品获得了FDA的完全批准。

Cretostimogene是一种研究工程的、有条件复制的溶瘤免疫疗法，旨在优先复制存在于大多数尿路上皮癌中的视网膜母细胞瘤(RB)基因途径缺陷细胞，并触发抗肿瘤免疫反应。Cretostimogene通过与柯萨奇病毒和腺病毒受体(CAR)结合进入肿瘤，CAR存在于极化上皮细胞的特殊细胞内连接和紧密连接中。

在肿瘤选择性和效力方面，对cretostimogene进行了两种修饰。第一个修饰是在cretostimogene中插入E2F-1启动子，作为一种安全机制，选择性地复制和溶解Rb缺陷的肿瘤细胞，而不是具有完整Rb途径的健康细胞。第二个修饰是细胞因子粒细胞-巨噬细胞集落刺激因子(GM-CSF)基因的插入。GM-CSF被广泛认为是一种有效的长期抗肿瘤活性刺激剂，我们相信将其添加到病毒结构中既可以启动免疫系统，又可以诱导肿瘤特异性免疫。通过cretostimogene复制和裂解Rb缺陷的肿瘤细胞可能会触发免疫原性细胞死亡，从而刺激抗肿瘤免疫反应。

Cretostimogene在Rb通路缺陷的健康和肿瘤细胞中复制选择性的研究进展

在给予克曲托霉素之前，患者经历盐水洗涤，然后通过IVE递送用正十二烷基—β—D—麦芽糖苷（DDM）预处理。DDM是一种温和的去污剂和增溶剂，用于减弱移行上皮的GAG衬里，提高尿路上皮细胞对腺病毒的转导效率。在DDM洗涤/停留和GAG层衰减后，通过导管进行体外释放。该给药过程不需要手术室时间，也不需要将患者置于麻醉状态。此外，这是一个类似于标准护理BCG治疗，泌尿科实践

定期执行，因此，我们认为将需要有限的提供者再培训与其他NMIBC治疗方法。

BOND—002试验是一项II期、开放标签、单组临床试验，用于BCG失败后高危NMIBC患者。以每毫升1 × 1012个病毒颗粒（VP）的剂量对高危含CIS的NMIBC患者进行膀胱内给药，无论是否存在Ta/T1肿瘤，以及一组仅存在Ta/T1的患者，这些患者被归类为BCG治疗失败并拒绝根治性膀胱炎。该试验包括一个不均匀的混合BCG暴露和BCG无反应的患者。

在本研究中，入组了46例CIS患者，有或没有Ta/T1疾病，19例Ta/T1疾病患者。患者接受为期6周的初始诱导疗程。在第6个月达到CR的患者接受了使用相同浓度的每周6次克妥司他莫基因维持剂量。对第一个诱导疗程无应答的患者在第3个月接受第二个诱导疗程，在第6个月不提供维持剂量。然后在第12个月和第18个月给予6次每周随访剂量。在本试验中，在整个研究的不同时间点评价CR率。

在46例高危含CIS NMIBC患者中，30例（65%；95%CI：50—78%）患者在给予克妥霉素后的任何时间显示CR。3个月时未达到CR的10名患者中有4名（40.0%），随后在3个月时再次给予克妥斯特莫吉，

六个月治疗的DOR也很显著，分别有44%和28%的患者在6个月和12个月时表现出CR。BOND—002的结果总结如下。

除了根据试验方案入组的65名患者外，上述安全性结果还包括另外3名患者，其中2名患者接受克妥司他莫基因治疗，用于同情、一次性使用患者IND，另外1名患者回顾性确定为基线无NMIBC。克妥司他莫吉通常耐受良好，大多数TRAE限于1—2级，仅2例涉及排尿困难和低血压的3级TRAE（均已消退），没有4级或5级TRAE。此外，报告了8起严重不良事件，但确定与克氏菌素无关。如果不良事件是致死性或危及生命的，导致住院或延长现有住院时间，或导致持续性或严重残疾或失能，以及可能危及患者或需要医学或手术干预的其他医学意义事件，则通常归类为SAE。无论级别如何，如果TRAE符合上述标准，则可以归类为SAE。

BOND—003是一项全球性、开放标签、单组III期临床试验，已完成115例患者的入组，旨在评价克雷托霉素作为单药治疗已接受足够BCG治疗的高危BCG无应答、含CIS的NMIBC和BCG无应答Ta或T1乳头状肿瘤患者的安全性和疗效。我们根据2018年FDA指南设计了这项试验，该指南定义了BCG无反应疾病状态，并表示评估CR率作为主要终点的单组试验，考虑DOR，可能适合完全批准，或可能需要在加速批准后进行确认性试验。

最初的诱导疗程是每周6次含1 × 1012 VP/ml的克曲ostimogene。在第三个月达到CR的患者接受维持治疗，包括每周三次克氏激素剂量，前12个月每三个月以相同的浓度施用，随后24个月每六个月以相同的浓度施用。在第一个诱导疗程后没有达到CR的患者，可以在第3个月接受第二个诱导疗程，每周6次，而不是包括3周治疗的维持疗程。BOND—003试验的主要终点是诱导后任何时间的CR。我们

已完成本试验的入组，于2023年11月报告中期数据，预计于2024年底报告顶线数据。

我们打算招募一个最多75名患者的额外队列，以评估克妥司他莫基因作为单药治疗高危BCG无应答NMIBC、高级别Ta或T1无CIS且接受足够BCG治疗的患者的安全性和有效性。该队列的主要终点是总无事件生存期（CFS），次要终点包括安全性、高级别无复发生存期（RFS）、低级别RFS、无进展生存期（PFS）、无膀胱切除术生存期和膀胱癌特异性生存期。

BOND—003的中期数据于2023年11月30日在SUO第24届年会上报告。截至2023年10月5日疗效数据截止日期，66例可评价患者中有50例（75. 7%；95% CI：63—85%）在给予克曲他莫吉后的任何时间均达到CR。此外，截至数据截止日期，45/66名患者（68.2%）在3个月时达到CR，42/66名患者（63.6%）在6个月时达到CR。3个月时未达到CR的13名患者中有4名（30.8%），随后在3个月时再次给予克曲他莫基因，在6个月时显示出CR。另外1例患者在3个月时再次给药，但在6个月时未达到CR，在主要研究者的建议下继续参加试验，并在9个月时达到CR。我们从结果中排除了该患者的CR，因为根据方案，在3个月和6个月时未能达到CR的患者将退出试验。

在任何时间达到CR的50名患者中，50名患者中有42名患者（84.0%）的缓解至少3个月，43名可评价缓解者中有32名患者（74.4%）的缓解至少6个月。7名患者尚未达到缓解评价的最短持续时间，并被排除在持续至少6个月的持久CR评估之外。可评价患者的中位年龄为73岁（范围：49—90岁），其中76%为男性。患者之前接受了7—47次BCG治疗，80%的患者东部肿瘤协作组（ECOG）评分为0。ECOG是衡量患者一般功能水平和自我护理能力的指标，零分意味着患者完全活跃并且能够不受限制地进行疾病前表现。下图总结了截至数据截止日期，在入组BOND—003试验的患者中观察到的中期结果。

截至2023年9月8日的安全数据截止日期，Cretostimogene在本试验中总体耐受性良好，报告的不良反应大多为1级或2级，没有3级或更高的TRAE。没有因TRAE而中断治疗的病例，也没有死亡报告。2名患者(1.8%)出现SAE，包括2级非感染性膀胱炎和2级凝块滞留，两者均已消失。随着更多患者数据的出现，这项试验的中期结果可能与未来的试验结果不同。

CORE-001是克托西莫基因的第二阶段单臂开放标签临床试验，在多达35名患有含有CIS的肿瘤的高风险、卡介苗反应不敏感的NMIBC患者中使用，并在疾病切除后与Pembrolizumab联合使用。在最初的六周诱导期后出现CR的患者，每周服用1×1012 VP/毫升，并在三个月内接受两次400 mg剂量的Pembrolizumab，给予每周三次同等VP浓度的cretostimogene和两剂Pembrolizumab的维持疗程，为期三个月。对最初的上岗课程没有反应的试验参与者有资格在接下来的三个月期间接受第二次上岗课程，每周六次。在接下来的六个月里，在每六周服用培溴利珠单抗的基础上，患者每三个月每三周服用一次克托西莫单抗，为期六个月；较长期的随访是每六个月三次每周剂量，为期12个月，同时每六周服用一次培溴利珠单抗。CORE-001试验的主要终点是12个月的CR，次要终点包括任何时候的CR、DOR和PFS。我们已经与默克公司签订了临床试验合作和供应协议，免费提供用于CORE-001的培布罗利珠单抗(该协议还规定了临床试验数据的共同所有权，但没有额外的财务义务，在试验结束时终止)。

Core-001中cretostimogene的剂量计划类似于Bond-003，而培溴利珠单抗则根据其批准的剂量计划进行给药。

CORE-001的中期结果显示，截至2023年3月3日的数据截止日，34名可评估患者中有29名(85%；95%可信区间：68-94%)在诱导治疗完成后的任何时间出现CR。此外，克托西莫基因的应用也产生了持久的反应，82%(n=27/33)的

截至截止日期，可评估的患者将CR维持在6个月，68%(n=17/25)的可评估患者维持CR12个月。下面的图表总结了参加CORE-001试验的患者观察到的中期结果。

与Bond-002试验中获得的结果类似，人们观察到克托西莫基因总体上耐受性良好。截至2023年1月31日的安全数据截止点，大多数与克托西莫相关的不良事件都是暂时性的、局部性的1级或2级局部尿路相关问题。截至安全数据截止值，报告并解决了1例被认为与克托西莫基因有关的2级SAE(尿潴留)。目前还没有被认为与cretostimogene有关的试验中止。截至数据截止点，有两个与培溴利珠单抗(肾上腺功能不全和免疫介导性肝炎)有关的3级SAE。截至数据截止点，有4例与培溴利珠单抗有关的3级不良事件导致停用；1名患者在错过单剂后恢复了培溴利珠单抗的剂量。在安全数据截止之后，有三个与培溴利珠单抗有关的不良事件导致了培溴利珠单抗的停用。观察到的与pembrolizumab相关的3级SAE与先前抗PD1 CPI试验中观察到的免疫相关不良事件一致。

我们于2023年11月启动了PIVET-006，这是一项随机的3期试验，旨在评估辅助性cretostimogene作为单一疗法用于TURBT后中等风险NMIBC患者的安全性和有效性。这是一项双臂试验，招募了多达426名中等风险的NMIBC患者，其中一组患者将按照TURBT标准接受cretostimogene治疗，第二组患者仅接受标准TURBT治疗。最初的诱导疗程是每毫升含1x1012个VP的克托西莫基因，每周6次。我们预计，在第三个月无复发的患者将接受维持疗程，包括在3个月和6个月以相同浓度每周注射三次克隆肽，然后在9个月和12个月每周单次注射。这项试验的主要终点是总体RFS，次要终点包括12个月和24个月的RFS和PFS。RFS是基于膀胱镜检查的最后时间或疾病复发时间，其中复发被定义为任何级别的膀胱癌复发。第一名患者于2024年2月接受了药物治疗。我们预计在2026年上半年完成这项试验的登记工作。

这项计划中的研究是一项开放标签的多队列第二阶段试验，旨在评估cretostimogene治疗高风险NMIBC患者的安全性和临床结果，其中包括BCG暴露的NMIBC患者和BCG未暴露的NMIBC患者。每个队列预计至少招收60名患者。卡介苗暴露患者被归类为那些在卡介苗治疗后有持续性、复发或进展性疾病，但不符合被指定为卡介苗无反应的特定疾病分类标准的NMIBC患者。未接受过卡介苗治疗的NMIBC患者被归类为未接受过卡介苗治疗的患者。在每毫升含1x1012个VPs的每周6剂cretostimogene的诱导疗程后，我们预计获得CR的患者将每三个月接受相同浓度的维持疗程，直到疾病复发。我们预计，在最初的诱导疗程后没有达到完全缓解的患者将接受相同浓度的第二个诱导疗程，如果他们达到完全缓解，随后将接受相同的维持疗程。这项试验的目标疗效终点预计包括诱导后任何时候的CR、12个月的CR、DOR和PFS。我们预计在2024年下半年启动这项试验。

MIBC的死亡率明显高于NMIBC，MIBC患者的五年死亡率约为66%至95%，具体取决于疾病的分期。因此，延缓疾病进展对于估计有20%至25%的新诊断为MIBC的膀胱癌患者以及进展为MIBC的高危NMIBC患者具有特别重要的意义。此外，MIBC患者的年度护理费用估计约为NMIBC患者的年度护理费用的2.5倍。

顺铂的全身给药常被用作治疗MIBC的新辅助化疗。然而，多达50%的患者不符合接受顺铂的条件，因为存在合并症，如肾功能下降或神经病变，在这种情况下，CPI是默认的治疗标准。我们目前正在评估克托司莫吉联合CPI nivolumab作为MIBC的治疗，包括我们支持CORE—002，这是一项在根治性顺铂前没有远处转移证据的30例顺铂不合格患者中进行的单组探索性临床试验。克妥司他莫基因诱导治疗伴随IV nivolumab给药第2周和第6周，然后TURBT或环磷酰胺。本试验的主要终点是安全性；次要终点包括联合治疗后病理学CR（pCR）、RFS和肿瘤炎症状态的变化。

截至2023年3月31日CORE—002数据截止日期，在15名可评估患者中，克妥司他莫吉和nivolumab的联合治疗在8名患者中产生了pCR，或pCR率为53%（n = 8/15）。另一名患者治疗后活检阴性，但拒绝根治性膀胱炎。截至数据截止日期，克雷托司莫吉在试验参与者中普遍耐受良好。在1例患者中观察到免疫相关AE，该患者患有2级自身免疫性甲状腺炎。根治性膀胱炎的时间没有延迟，治疗没有意外的手术并发症。

我们利用第三方制造商来支持用于临床试验的克曲司他莫基因的生产，如果我们获得监管部门的批准，我们打算依靠这些第三方进行商业生产。我们没有拥有或经营任何生产设施，目前也没有计划建立任何生产设施。我们相信，此策略将使我们能够维持灵活、高效和有效的工作模式，而无需进行大量内部资本投资。我们目前专注于开发高产量和可扩展的生产工艺和分析方法。我们相信，如果获得批准，我们目前的生产规模可以支持对克雷托霉素治疗高风险、BCG无反应的NMIBC患者的商业需求。我们与第三方生产商合作生产克妥司他莫基因，并与第三方生产商合作生产DDM。我们目前以采购订单的形式向该等制造商获取供应，且并无任何长期供应协议。为了降低供应链的风险，随着我们朝着潜在的商业化迈进，我们打算签订长期供应协议，并评估额外的产品制造来源。

我们已经建立了强大的内部CMC能力，包括工艺和分析开发和生产方面的专业知识，涵盖包括病毒在内的不同模式。为了补充我们的内部CMC能力，我们成立了CMC顾问委员会，由业内一些最受尊敬的公司组成。该咨询小组由Richard Rutter博士担任主席，辉瑞生物治疗制药科学的前执行副总裁，包括Daniel Takefman博士，博士，前FDA基因治疗部门主任；Richard Peluso博士，博士，前副总裁，生物制品和疫苗，生物工艺研发在默克；和博士维多利亚斯鲁兹基，博士，曾担任BioMarin Pharmaceuticals技术开发高级副总裁。结合CMC顾问委员会的经验和强大的内部能力，我们努力建立一个可持续和有效的CMC组织。

我们面临着来自多个来源的巨大竞争，包括大型和专业制药和生物技术公司、学术研究机构和政府机构以及公共和私营研究机构。此外，许多生物技术公司与大型成熟公司建立了合作关系，以（i）获得其产品研究、开发和商业化的支持，或（ii）结合几种治疗方法，开发更持久或更有效的治疗方法，这些治疗方法可能与我们当前或未来的候选产品直接竞争。我们预计，随着肿瘤学领域以及膀胱癌治疗领域出现的新疗法、技术和数据，我们将继续面临日益激烈的竞争。

我们将继续面对现有标准护理治疗（包括BCG）的竞争。在默克公司或其他制造商增加BCG的供应量的情况下，对于未接受BCG治疗或暴露于BCG的患者，可能会减少对其他治疗方法的需求。此外，有许多公司已经商业化或正在开发NMIBC的治疗，包括布里斯托尔迈耶斯施贵宝，enGene Inc.，吉利德科学公司，Hoffman—La Roche AG（Roche），ImmunityBio Inc.，强生公司，Merck，Protara Therapeutics，Inc.，辉瑞公司，和UroGen Pharma，Inc.

我们的许多竞争对手，无论是单独的还是与各自的战略合作伙伴联合，在研发、制造、监管流程和营销方面都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物制药和生物技术领域的并购活动可能会导致我们的少数竞争对手更大的资源集中。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与老牌公司的大规模合作安排。这些竞争对手还与我们竞争，招聘和保留合格的科学和管理人员，建立临床试验中心和临床试验患者登记，以及获取补充或必要的技术，我们的计划。

如果我们的一个或多个竞争对手成功地开发和商业化了比我们提议的产品更安全、更有效、更好的耐受性或更大的便利性或经济效益的产品，我们的商业机会可能会减少或消除。我们的竞争对手也可能更快地获得FDA或其他监管机构的批准，从而在我们进入市场之前获得更强或主导的市场地位。影响我们所有项目成功的关键竞争因素可能是产品安全性、有效性、便利性和治疗成本。

鉴于我们的发展阶段，我们尚未建立商业组织或分销能力。如果我们获得FDA批准，我们打算建立内部销售和营销能力，在美国和潜在的其他地区商业化克托司莫吉，并期望依赖第三方分销。虽然患有膀胱癌的患者数量很大并且在不断增长，但很大一部分的大型泌尿外科实践集中在相对较少数量的主要城市地区和泌尿外科医生团体。我们相信，这种集中可能使我们能够以相对较小的商业足迹有效地触及我们估计的可寻址市场的大部分。重要的是，泌尿外科实践已经非常熟悉TURBT的管理，然后膀胱内给予BCG在NMIBC患者。克雷托司莫吉同样设计为膀胱内给药，我们相信不需要泌尿科实践再培训或学习一种新的给药方法。在美国以外，我们可能，

在适当的情况下，与制药公司和其他战略合作伙伴建立开发和商业化关系，包括战略联盟和许可，以最大限度地发挥克妥司他莫基因在这些国家的商业潜力，例如我们与Kissei Pharmaceutical Co.的协议，Ltd.和乐普生物技术有限公司，Ltd.描述如下。

于二零二零年三月及经修订的二零二二年九月，我们与Kissei Pharmaceutical Co.订立许可及合作协议（Kissei协议），Ltd.（Kissei），根据该协议，我们授予Kissei在孟加拉国、不丹、文莱、柬埔寨、印度、印度尼西亚、日本、韩国、老挝、马来西亚、缅甸、尼泊尔、巴基斯坦、帕劳、菲律宾、新加坡、斯里兰卡、台湾、泰国和越南的某些知识产权的独家许可（基成领地），基成开发和商业化，但不生产，克妥司莫吉联合DDM（许可产品）用于正在寻求上市批准的肿瘤适应症的所有用途。根据Kissei协议，我们和Kissei同意利用商业上合理的努力在Kissei地区合作开展临床开发活动，各方负责根据商定的开发计划开展适用的活动。Kissei负责在Kissei地区开发许可产品的成本，而我们负责在Kissei地区以外开发许可产品的成本，前提是Kissei负责开发活动的低两位数百分比，而我们负责开发活动的高两位数百分比，该活动不能完全归属于Kissei地区或Kissei地区以外。我们有义务供应并且Kissei将独家向我们购买其临床和商业要求的许可产品。Kissei负责在Kissei地区内将许可产品商业化，并有义务采取商业上合理的努力寻求监管部门批准并将至少一种特定适应症的许可产品商业化。在授权产品首次获得监管批准后的一段时间内，我们不得在全球范围内将某些竞争产品商业化，而Kissei不得在全球范围内研究、开发或商业化某些竞争产品。

Kissei向我们支付了一次性预付款1000万美元，并就签署Kissei协议而言，购买了价值3000万美元的D轮可赎回可转换优先股股份，作为我们D轮融资的一部分。Kissei有义务支付高达1亿美元的开发、监管和商业里程碑费用。我们还同意就在Kissei地区以外和Lepu地区以外的特许产品净销售额（如下所述）向Kissei支付特许使用费，包括在美国的任何销售额，以较低的个位数百分比支付，但须作出一定的扣减。本公司有权就Kissei地区的特许产品净销售额收取20%左右的特许权使用费，但有一定的上限削减。此外，Kissei有权就我们向Kissei销售的许可产品的供应成本抵销应付我们的特许权使用费付款，并无限期结转任何超出特定季度所欠特许权使用费金额的供应额。我们有权就特定国家和特定季度的特定许可产品的净销售额收取指定的最低百分比的特许权使用费，除非，对于该国家和季度的该等许可产品，Kissei已采取了最大允许的削减，并且许可产品的供应成本与许可产品的销售价格的比率超过低的两位数百分比阈值，则我们将不会就该许可产品在该国家和该季度的净销售额收取任何使用费。Kissei和我们的特许权使用费义务将根据特许权产品和国家的基础上，在该等特许权产品在该等国家首次商业销售之日起12年中以较晚者为准，或在该等国家不再有涵盖该等特许权产品的有效专利要求时到期。

Kissei协议将按许可产品和国家的基准到期，当一方在该国家就该许可产品没有剩余的版税或里程碑付款义务时。在Kissei协议全部到期后，我们授予Kissei的许可将变为非独家、全额支付免版税及不可撤销，Kissei将有权直接与我们的产品供应商磋商，以直接向Kissei供应许可产品。如果另一方未履行重大违约义务，或另一方出现特定破产、无力偿债或类似情况，则Kissei或我们可终止Kissei协议。此外，如果Kissei开始对Kissei协议项下任何许可专利的有效性、可转让性或范围提出质疑的法律诉讼，我们有权终止Kissei协议。Kissei可以终止Kissei

根据指定的书面通知，随意达成协议。此外，Kissei可因我们故意及恶意不当行为而终止Kissei协议，该等不当行为导致Kissei地区内特许产品的商业价值受到重大及不可弥补的损害，而于任何该等终止后，我们授予Kissei的特许将成为免版税及已缴足，Kissei将有权直接与我们的合同生产组织磋商供应特许产品。在Kissei协议因任何其他原因终止时，根据Kissei协议授予Kissei开发和商业化产品的所有权利和许可将终止，但Kissei及其分许可人销售现有许可产品库存的若干权利除外。在因Kissei违约而终止Kissei协议时，Kissei授予的任何转许可可根据我们的酌情决定继续有效。

于二零一九年三月，我们与乐普生物科技有限公司订立开发及许可协议（乐普协议），Ltd.（乐普），据此，我们授予乐普独家特许权，在中国大陆（包括香港及澳门）开发、生产及商业化克托司莫基因及╱或DDM，以治疗及╱或预防癌症。根据乐普协议，乐普负责采取商业上合理的努力在乐普地区开发克雷托霉素和DDM，包括根据商定的开发计划进行临床开发活动，我们有义务向乐普提供合理要求的信息、专业知识和协助，费用由乐普承担。此外，乐普有义务在2024年的指定日期前达到某个临床监查里程碑。我们也有义务采取商业上合理的努力，向乐普提供其开发活动所需的克雷司汀和DDM，费用由乐普承担，并定期向乐普提供生产文件，以及合理要求的有关克雷司汀和DDM的临床和（如适用）商业供应品的生产方面的协助。乐普有义务采取商业上合理的努力，将至少一种克妥司他莫基因和/或DDM商业化，并在获得上市许可批准后的规定时间内在乐普地区实现该产品的首次商业销售。

乐普向我们一次性支付了450万美元的预付款，并有义务支付高达250万美元的监管里程碑付款和高达5750万美元的商业里程碑付款。我们有权就在乐普地区销售的克雷托司莫金和/或DDM的净销售额收取高额的单位数特许权使用费，但须按指定的扣减额计算。乐普的特许权使用费义务将于乐普协议终止时届满。乐普可在事先指明的书面通知下以任何理由终止乐普协议。如果另一方未履行重大违约义务，乐普或我们可能会终止本协议。此外，如果乐普开始或要求对任何已授权专利的有效性、可转让性或范围提出质疑，我们有权终止协议。协议因任何原因终止后，本协议项下授予乐普开发和商业化克他莫基因和DDM的所有权利和许可将终止，乐普将有义务向我们提供所有与克他莫基因和DDM产品有关的数据和结果，并转让和转让克他莫基因和DDM的所有监管文件、生产文件和上市许可批准。如果截至终止生效日期，乐普有任何正在进行的关于克他莫基因和/或DDM的临床试验，应我们的要求，乐普有义务立即将该等临床试验移交给我们，或继续进行并完成该等临床试验，费用由我们承担。

我们的候选产品及其使用方法的专利性质和保护是我们开发和商业化新药战略的重要组成部分，下文将详细描述。我们已经在美国和其他国家获得了与我们的某些专有技术、发明、改进和候选产品相关的专利并提交了专利申请，并正在为它们寻求额外的专利保护。我们努力保护我们认为对我们业务重要的专有技术，包括寻求和维护旨在涵盖克氏菌、其使用方法、相关技术和其他对我们业务重要的发明的专利保护。除专利保护外，我们还依赖商业秘密来保护我们业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面，包括我们生产克雷托莫基因的专有方法。我们亦将寻求依赖通过加速开发和审查、数据独占、市场独占和专利期限延长（如有）而提供的监管保护。例如，在生物制品价格竞争下，

根据2009年创新法案（BPCIA），我们认为，如果克托司莫吉或我们可能开发的任何未来候选产品，根据BLA批准为生物产品，应符合12年的参考产品独家经营期。

截至2023年12月31日，我们拥有五个专利系列，其中包括五个已发布的美国专利、三个已发布的外国专利、三个待审的美国非临时专利申请以及18个在美国以外司法管辖区的待审专利申请。

关于克氏激素，我们拥有三项已颁发的美国专利和三项已颁发的专利在日本和新加坡，这些专利涉及克氏激素的使用方法，包括涉及治疗方案和联合治疗的索赔。这些已发布的专利预计将在2036年至2038年之间到期，而不考虑潜在的专利期限调整或延长。我们还拥有三个待决的美国申请和18个相关的待决申请，其索赔涵盖了使用克雷托司莫吉的方法。（包括涵盖治疗方案和联合治疗的权利要求）在澳大利亚、新西兰、日本、韩国、中国、新加坡、香港和欧洲专利局，并且这些申请所颁发的任何专利预计将在2036年至2038年之间到期，而不考虑潜在可用的专利期限调整或延长。

我们希望提交更多的专利申请，以支持当前和新的候选产品以及新的平台和核心技术。

我们的商业成功将在一定程度上取决于获得和保持对cretostimogene、我们未来的候选产品及其使用方法的专利保护和商业秘密保护，以及成功地保护任何此类专利免受第三方挑战，保护我们商业秘密的机密性，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的候选产品的能力将取决于我们在涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密下拥有多大程度的权利。我们不能确定是否会就我们的任何待决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利，也不能确保未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现计划和流程方面将是商业上有用的。

个别专利的条款取决于获得专利的国家的法律条款。在我们提交申请的大多数国家，包括美国，专利期为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。在美国，专利期限的延长可以通过专利期限调整来延长，这可以补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利被最终放弃，而不是我们的另一项专利，则可以缩短专利期限。在美国，涵盖FDA批准的药物的专利期限也有资格延长，这允许恢复专利期限，作为对FDA监管审查过程中丢失的部分专利期限的补偿。哈奇-瓦克斯曼法案允许专利期限在专利到期后最多延长五年。专利期延长的长度与候选药物接受监管审查的时间长度有关。一项专利的剩余期限自产品批准之日起不得超过14年，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或其制造方法的权利要求。欧洲、日本和其他外国司法管辖区也有类似的条款，以延长涵盖批准药物的专利的期限。未来，如果我们的产品获得FDA的批准，我们预计将为这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已颁发专利寻求专利期限延长，但不能保证包括美国FDA在内的适用当局会同意我们的评估，即应批准此类延长，以及如果批准，延长的长度。

专利提供的实际保护因权利要求和国家不同而不同，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期延长或调整的可用性、特定国家的法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。

除了专利保护外，我们还依赖商业秘密保护我们的专有信息，这些信息不受专利保护或我们认为不适合专利保护，例如，包括我们克隆西莫基因的制造工艺的某些方面。然而，商业秘密可能很难保护。尽管我们采取了措施

为了保护我们的专有信息，包括限制我们的办公场所和我们的机密信息，以及与我们的员工、顾问、顾问和潜在的合作者签订协议，这些个人可能会违反此类协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。此外，第三方可以独立开发相同或类似的专有信息，或以其他方式访问我们的专有信息。因此，我们可能无法有意义地保护我们的商业秘密和专有信息。

有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与我们的知识产权相关的风险”的部分。

FDA和联邦、州和地方各级以及国外的其他监管机构对生物制品候选产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、进出口、安全、有效性、标签、包装、储存、分销、记录保存、批准、广告、促销、营销、批准后监控和批准后报告等方面进行了广泛的监管。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

在美国，生物制品受《联邦食品、药品和化妆品法》、《公共卫生服务法》以及其他联邦、州、地方和外国法规的监管。FDA在生物产品候选产品可以在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

•

令人满意地完成FDA对生产生物制品的一个或多个制造设施的检查，以评估符合当前良好制造规范要求(CGMP)的情况，以确保设施、方法和控制足以保持生物制品的特性、强度、质量和纯度；

一旦确定了要开发的候选产品，它就进入了临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权进行调查的请求

给人类的产品。IND还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及要评估的有效性标准(如果试验包括疗效评估)。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将IND置于临床暂缓状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。出于安全考虑或不符合FDA要求的原因，FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候实施临床暂停，在这种情况下，在FDA通知赞助商取消暂停之前，临床试验可能不会开始或继续进行。

临床试验涉及给人类受试者服用研究产品，必须根据GCP在一名或多名合格调查人员的监督下进行，其中除其他外，包括要求所有研究受试者以书面形式提供其参与任何临床试验的知情同意。临床试验必须在详细说明试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的方案下进行。每个方案必须作为IND的一部分提交给FDA，在产品开发期间进行的每个后续临床试验和任何后续的方案修改都必须单独提交给现有的IND。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交书面IND安全报告，并必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件，其他研究结果表明暴露于相同或类似药物或生物制品对人类有重大风险，动物或体外试验结果表明对人类有重大风险，以及任何临床重要的疑似不良反应发生率比方案或研究人员手册中列出的增加。

此外，参与临床试验的每个机构的独立IRB或伦理委员会必须在该机构开始临床试验之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验受试者或其法律代表的同意书，监督研究直到完成，并以其他方式遵守IRB的规定。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果该生物试验与患者受到意想不到的严重伤害有关，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床研究和临床研究结果的要求，包括临床试验和临床研究结果。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

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第二阶段：将候选产品用于特定疾病或状况的有限患者群体，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估候选产品对特定目标疾病的疗效，并确定剂量耐受性和适当剂量。

•

第三阶段：候选产品用于扩大的患者群体，以进一步评估剂量，提供实质性的有效性证据，并进一步测试安全性，通常是在多个地理上分散的临床试验地点进行。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险-收益比，并为产品标签提供充分的基础。

批准后试验，有时被称为第4阶段研究，可在BLA批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验。在某些情况下，FDA可以强制执行4期临床试验，作为批准BLA的条件。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物研究，还必须开发关于生物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMPs最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

假设根据适用的法规要求成功完成了所有要求的测试，则产品开发的结果，包括非临床研究和临床试验的结果，将作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将候选产品推向一个或多个适应症。BLA必须包括从临床前和临床研究中获得的所有相关数据，包括否定或模糊的结果以及积极的发现，以及与产品的化学、制造、控制和建议的标签等相关的详细信息。数据可以来自公司赞助的临床研究，也可以来自许多替代来源，例如由研究人员或其他第三方发起的研究。提交BLA需要向FDA支付一笔可观的使用费，获得批准的BLA的赞助商也需要缴纳年度计划费。在某些有限的情况下，可以获得用户费用的豁免。

FDA在提交后的前60天内对所有BLA进行初步审查，然后接受它们提交申请，以确定它们是否足够完整，允许进行实质性审查。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，必须在FDA审查申请之前重新提交BLA和其他信息。一旦提交，FDA审查BLA，以确定，除其他事项外，生物制品是否安全，纯度和有效，其生产，加工，包装或保存的设施符合旨在确保产品持续安全，纯度和效力的标准。根据目前有效的处方药用户费用法案（PDUFA），FDA的目标是从原始BLA“提交”之日起10个月内审查和采取行动。这种审查通常需要12个月的时间，从BLA提交给FDA之日起，因为FDA有大约两个月的时间来做出“备案”决定。

FDA可能会将新生物制品的申请提交给咨询委员会。咨询委员会是一个由独立专家组成的小组，包括临床医生和其他科学专家，负责审查、评估申请是否应获得批准以及在何种条件下获得批准并提供建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在作出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查生产该产品的设施。此外，在批准BLA之前，FDA可能会检查一个或多个临床试验中心，以确保符合GCP。在FDA评估BLA并对将要生产试验用药品和/或其物质的生产设施进行检查后，FDA可以发布批准函或完整回复函（PRL）。批准函授权生物制品的商业销售，并附有特定适应症的处方信息。一个CRR表示申请的审查周期已经完成，申请将不会以其现有形式获得批准。PRL通常描述FDA确定的BLA中的特定缺陷，可能包括进行额外临床试验的要求，或与临床数据、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求。如果发布了PRL，申办者必须重新提交BLA，解决信函中发现的所有缺陷，或撤回申请。即使提交了此类数据和信息，FDA也可能会认定BLA不符合批准标准。

如果产品获得监管部门的批准，FDA称之为“许可证”，则此类批准可能会明显局限于特定疾病和剂量，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能会要求已批准的BLA的申办者进行上市后临床试验，旨在进一步评估生物制剂的安全性、纯度或效力，也可能要求检测和监督计划以监测产品上市后的安全性，并可能会根据这些上市后研究的结果限制产品的进一步上市。FDA还可以将其他

BLA批准的条件。包括风险评估和缓解策略（REMS）的要求，以确保产品的安全使用。如果FDA认为需要REMS，BLA的申办者必须提交与申请相关的拟议REMS。如果需要，FDA将不会批准未经批准的REMS。REMS可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，如限制分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。任何这些对批准或营销的限制都可能限制商业产品的商业推广、分销、处方或分发。

此外，《儿科研究公平法案》（PREA）要求申办者对大多数生物制剂以及新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径进行儿科临床试验。根据PREA，原始BLA和补充剂必须包含儿科评估，除非申办者收到延期或豁免。所需评估必须评价本品在所有相关儿科亚群中声明适应症的安全性和有效性，并支持本品被视为安全、纯净和强效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或所有儿科亚群的儿科临床试验。延期可能会有几个原因，包括发现生物制剂在儿科临床试验完成前已准备好用于成人，或需要在儿科临床试验开始前收集额外数据。FDA必须向任何未能提交所需评估、保持延期或未能提交儿科制剂批准申请的申办者发送不符合要求的信函。

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或病症的生物制剂孤儿称号，该疾病或病症在美国影响不到20万人的疾病或病症，或者如果该疾病或病症在美国影响超过20万人，没有合理的期望，开发和制造用于此类疾病或病症的产品的成本将从产品的销售中收回。必须在提交BLA之前申请孤儿指定。在FDA授予孤儿称号后，该治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途将由FDA公开披露。孤儿指定不会在监管审查和批准过程中带来任何好处或缩短其持续时间。

如果具有孤儿名称的产品随后获得FDA首次批准的疾病或病症，该产品有权获得孤儿产品的排他性，这意味着FDA不得批准任何其他申请，以销售相同的疾病或病症相同的生物制品，但在有限的情况下除外，例如显示出相对于具有孤儿排他性的产品的临床优越性或无法生产足够数量的产品。这种生物制品的指定也使一方获得财政奖励，例如临床试验费用、税收优惠和用户费用豁免等机会。然而，竞争对手可能会获得针对孤儿产品具有排他性的疾病或病症的不同产品的批准，或获得针对孤儿产品具有排他性的不同疾病或病症的相同产品的批准。如果竞争对手获得FDA定义的“同一种药物”的批准，或者如果生物制品被确定包含在竞争对手的产品中用于相同疾病或条件，那么孤儿独占权也可能阻止竞争产品的批准七年。此外，如果FDA指定的产品获得批准的疾病或病症超出孤儿指定涵盖范围，则该产品可能无权获得孤儿独家专利。

FDA有许多计划，旨在加快研究用生物制剂的上市申请的开发或审查。例如，快速通道指定计划旨在加快或促进开发和审查符合某些标准的候选产品的过程。具体而言，如果试验用生物制剂预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症，并证明有可能解决该疾病或病症未满足的医疗需求，则试验用生物制剂有资格获得快速通道指定。快速通道候选产品的申办者有机会在产品开发期间与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交BLA，申请可能有资格进行优先审查。对于快速通道候选产品，如果申办者提供了提交申请书各部分的时间表，则FDA可以考虑在提交完整申请书之前对BLA各部分进行滚动审查。

FDA同意接受BLA的部分，并确定该时间表是可接受的，申办者在提交BLA的第一部分时支付任何所需的用户费用。

预期用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的候选产品也可能有资格获得突破性治疗指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明候选产品单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合使用，在一个或多个临床显著终点（例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果）上显示出比现有疗法有实质性改善，则候选产品可获得突破性治疗指定。该指定包括所有快速通道计划功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快产品候选的开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

提交FDA审批的任何候选产品，包括具有快速通道指定或突破性指定的候选产品，也可能有资格参加旨在加速开发和审查的其他类型的FDA项目，例如优先审查和加速批准。如果候选产品设计用于治疗严重疾病，并且如果获得批准，与现有治疗相比，BLA有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外资源用于评估指定为优先审查的BLA，以努力促进审查。FDA努力在申请日期后的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而在其当前PDUFA审查目标下，原始BLA的审查需要十个月。

此外，候选产品可能有资格获得加速审批。用于治疗严重或危及生命的疾病或病症的生物制品候选产品在确定该候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点、或在可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点、合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的临床终点上有效时，可能有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏。作为批准的一项条件，FDA通常要求获得加速批准的生物的赞助商进行充分和受控的验证性临床试验，并可能要求在批准加速批准之前进行此类验证性试验。如果赞助商未能及时进行所需的验证性试验，或者此类试验未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的生物制品可能会受到快速退出程序的约束。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

快速通道指定、突破性治疗指定、优先审查和加速批准不会改变批准的标准，但可能会加快开发或批准过程。即使一名候选产品符合其中一个或多个计划的条件，FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件，或者决定FDA审查或批准的时间段不会缩短。

生物制品受到FDA的普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良反应报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品的广告和促销有关的要求。在批准后，对批准的产品的大多数更改，如增加新的适应症或其他标签声明，都要经过FDA的事先审查和批准。对于任何上市的产品，也有持续的年度计划费用。生物生产商及其分包商必须向FDA和某些州机构注册他们的机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解cGMP的合规性，这对我们和我们的第三方制造商施加了某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格的监管，根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的规定还要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

如果没有遵守监管要求和标准，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。产品后来发现以前未知的问题，包括意外严重或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息；对上市后研究或临床研究施加要求以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

此外，FDA还密切监管生物制品的营销、标签、广告和促销。公司只能根据FDA批准并符合批准标签规定的安全性和有效性、纯度和效价声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律法规。不遵守这些要求可能导致，除其他外，负面宣传、警告信、纠正性广告和潜在的民事和刑事处罚。医生可以处方合法可用的产品用于产品标签中未描述的用途，以及与我们测试和FDA批准的用途不同。这种标签外使用在医学专业中很常见。医生可能认为，这种标签外使用是在不同情况下许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在治疗选择方面的行为。然而，FDA确实限制了制造商就其产品的标签外使用进行的通信。

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括一个名为BPCIA的副标题，该副标题为与FDA许可的参考生物产品生物相似或可互换的生物产品创建了一个简化的批准途径。生物相似性要求生物制品和参比产品在安全性、纯度和效价方面不存在具有临床意义的差异，可通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参比产品具有生物相似性，且产品必须证明预期在任何给定患者中产生与参比产品相同的临床结果，对于个体多次给药的产品，生物制剂和参比生物制剂可以在先前施用后交替或切换，相对于参考生物制剂的独家使用的疗效。

根据BPCIA，生物仿制药产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物仿制药产品的批准可能在参比产品首次获得许可之日起12年后生效。在这12年的排他性期间，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，则另一家公司仍可以销售竞争版本的参考产品，其中包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力。BPCIA还为被批准为可互换的生物仿制药设立了特定的排他性期限

产品.在这个节骨眼上，目前还不清楚FDA认为“可互换”的产品实际上是否会被受州药房法管辖的药店轻易取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场独占权。如果授予儿科专利权，将在现有专利期限和专利期限的基础上增加6个月。这六个月的排他性，从其他排他性保护或专利期限结束时开始，可以根据FDA发布的儿科研究“书面请求”自愿完成儿科研究。

制药公司须遵守联邦政府以及其开展业务的州和外国司法管辖区当局的额外医疗保健法规和执法。此类法律包括但不限于美国联邦和州反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、定价报告和医生支付透明度法律法规，涉及药物定价和支付或其他向医生和其他持牌医疗专业人员进行的价值转移，以及美国境外司法管辖区的类似外国法律。违反任何此类法律或适用的任何其他政府法规可能导致重大处罚，包括但不限于行政民事和刑事处罚、损害赔偿、没收罚款、额外报告要求和监督义务、合同损害赔偿、业务缩减或重组、禁止参与政府医疗保健计划和/或监禁。

如果获得批准，我们的候选药物在美国市场的成功销售将部分取决于我们的药物将在多大程度上由第三方支付者支付，如政府医疗计划或私人医疗保险（包括管理式医疗计划）。患者通常依赖于此类第三方支付方来报销与其处方相关的全部或部分费用，因此，此类第三方支付方的充分覆盖和报销对于新产品和正在进行的产品接受至关重要。由于美国第三方付款人之间没有统一的药品覆盖和报销政策，因此药品的承保和报销政策因付款人而异。由于确定保险范围和补偿的过程往往耗时且费用高昂，因此在获得保险和补偿方面可能会出现重大延误。此外，第三方支付者正在日益减少医疗药品和服务的报销，并采取措施控制药品的使用（例如要求投保人事先批准）。对于在医生监督下管理的产品，由于这些药物的价格往往较高，因此获得保险和充分的报销可能特别困难。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。

此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，包括价格控制、限制报销和仿制药替代要求。采用或扩大价格控制和成本控制措施可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果我们的候选药物获得批准，减少第三方报销，或者第三方付款人决定不覆盖我们的候选药物，可能会对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

一般的立法成本控制措施也可能影响我们产品的报销。如果我们获得在美国上市候选药物的批准，我们可能会受到影响联邦医疗保险、医疗补助或其他公共资助或补贴的医疗计划和/或任何重大税收或费用的支出削减的影响。

美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长表现出极大的兴趣，包括

例如，2010年3月，美国颁布了《平价医疗法案》，极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。ACA包含可能降低药品利润率的条款。除其他事项外，ACA对生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的任何实体建立了年度不可扣除的费用；将制造商的医疗补助退税责任扩大到发放给参加医疗补助管理护理组织的个人的受保药品；扩大医疗补助计划的资格标准；扩大340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体；并提高了制造商根据医疗补助药品回扣计划必须支付的法定最低回扣。自颁布以来，行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。因此，《反腐败法》将以目前的形式继续有效。

此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。2021年3月11日，拜登总统签署了《2021年美国救援计划法案》，该法案从2024年1月1日起取消了单一来源和创新多来源药物的法定医疗补助药物回扣上限。此前，回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。此外，鉴于处方药和生物制品价格上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几项国会调查、总统行政命令以及拟议和颁布的联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。

最近，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（IRA）。除其他外，爱尔兰共和军要求某些药物的制造商与医疗保险进行价格谈判，（从2026年开始），可以谈判的价格受到上限的限制；根据Medicare Part B和Medicare Part D强制回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨（2023年首次到期）；并以新的折扣计划取代D部分覆盖缺口折扣计划（从2025年开始）。《爱尔兰共和军》允许卫生和公众服务部（HHS）秘书在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。

在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物产品的定价，包括价格或偿还限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。

现有的医疗改革措施，以及额外的成本控制措施或其他改革的实施，可能会阻碍我们产生收入，实现盈利或将我们的候选产品商业化（如果获得批准）。

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准管理健康相关和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，这些法律和标准现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规（包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法和法规）规范健康相关和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律规范个人数据的隐私和安全，包括健康相关数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，

使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚和数据处理限制。

截至2023年12月31日，我们共有61名员工，全部为全职员工，其中44名从事研发活动。13名员工持有博士学位。或者医学博士度所有的研发人员和我们的行政团队都设在加州欧文市及其周围。我们的员工没有工会代表或受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系良好。

我们的人力资本资源目标包括（如适用）：识别、招聘、留住、激励和整合我们的现有和新员工、顾问和顾问。我们的股权及现金奖励计划的主要目的是通过授予股票及现金薪酬奖励来吸引、留住及奖励员工，以鼓励这些员工发挥最大能力并实现我们的目标，从而增加股东价值及公司的成功。

我们的网址是www.example.com。我们的投资者关系网站位于www.example.com。我们在投资者关系网站的“SEC备案”下免费提供我们的10—K表格的年度报告、10—Q表格的季度报告、8—K表格的当前报告、我们的董事和高级管理人员的第16条报告以及对这些报告的任何修订。它们也可以在SEC的网站www.sec.gov上免费获得。

我们使用我们的投资者关系网站作为披露重要的非公开信息的手段，并遵守我们在FD法规下的披露义务。投资者除了关注我们的新闻稿、美国证券交易委员会备案文件以及公开电话会议和网络广播外，还应该关注这样的网站。与公司治理相关的信息也包括在我们的投资者关系网站上。美国证券交易委员会和我们网站中的信息或通过我们网站获取的信息不会纳入本申请，也不被视为本申请的一部分。

阁下在作出有关本公司证券的投资决定前，应仔细考虑以下风险因素，连同本年报所载的其他资料，包括本公司的财务报表及相关附注及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”。我们无法向您保证，以下风险因素中讨论的任何事件不会发生。该等风险可能对我们的业务、经营业绩、财务状况及增长前景造成重大不利影响。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性也可能损害我们的业务营运或财务状况。在本节中，我们首先概述我们面临的主要风险和不确定性，然后提供一整套风险因素，并对其进行更详细的讨论。

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我们的经营历史相对有限，自成立以来已产生重大经营亏损，并预期在可预见的将来会产生重大亏损。我们可能永远不会产生任何收入或盈利，或者，如果我们实现盈利，我们可能无法维持。

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我们将需要大量的额外资本来为我们的运营提供资金，如果在需要时未能以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资本，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

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我们目前完全依赖于克雷托司莫吉的成功，这是我们唯一的候选产品。如果我们无法在临床开发中推进克托司莫吉，获得监管部门的批准并最终将克托司莫吉商业化，或者在这样做过程中遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

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临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，时间表和结果不确定，之前的临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。Cretostimogene或任何未来的候选产品可能无法在临床试验或临床前研究中获得有利的结果，或及时获得监管部门的批准。

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使用克妥司他莫基因或任何未来候选产品可能与不良副作用、不良事件或其他性质或安全风险有关，这可能会延迟或妨碍监管机构批准，导致我们暂停或停止临床试验，放弃克妥司他莫基因或任何未来候选产品，限制已批准标签的商业性，或导致其他可能严重损害我们业务的重大负面后果，财务状况、经营业绩及前景。

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我们面临着巨大的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化技术或候选产品，或者他们的技术或候选产品比我们开发的任何未来候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的业务和我们开发和成功商业化产品的能力将受到不利影响。

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我们依赖第三方生产和运输克雷托司莫吉用于临床开发，并希望在可预见的未来继续这样做。这种对第三方的依赖增加了我们将无法以可接受的成本获得足够数量的克雷托司莫吉或未来候选产品或此类数量的风险，这可能会延迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

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如果我们无法获得、维持和执行克妥司他莫基因或任何未来候选产品或技术的专利或其他知识产权保护，或者如果所获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会在以下情况下，

生物制药产品开发是一项高度投机的事业，涉及相当大的风险。我们是一家临床阶段的生物制药公司，经营历史相对有限，您可以据此评估我们的业务和前景。我们于二零一零年开始营运，并无获批准作商业销售之产品，亦无销售产品产生任何收益。到目前为止，我们主要专注于组织和配备我们的公司，业务规划，筹集资金，开展研究，临床前研究和临床试验，为我们的候选产品，cretostimogene，建立我们的知识产权组合，建立与第三方的安排，以生产cretostimogene和供应相关的原材料，并为这些运营提供一般和行政支持。我们尚未证明有能力成功完成II期以外的任何临床试验，获得监管部门的批准，以商业规模生产产品或安排第三方代表我们这样做，或开展产品成功商业化所需的销售和营销活动。因此，如果我们有成功开发和商业化生物制药产品的历史，对我们未来的成功或可行性的任何预测都可能不那么准确。

自成立以来，我们已产生重大经营亏损，并预期在可预见的将来会产生重大亏损。我们并无任何产品获批准销售，亦无任何产品销售收入。如果我们无法成功开发、获得必要的批准和商业化克妥司莫吉或任何未来的候选产品，我们可能永远不会产生收入。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的净亏损分别为4860万美元及3540万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.299亿美元。我们绝大部分亏损均来自与我们的研发活动有关的开支以及与我们的营运有关的一般及行政成本。Cretostimogene和任何未来的候选产品将需要大量额外的开发时间和资源，然后我们才能够申请或获得监管部门的批准，并开始从产品销售中产生收入。我们预计在可预见的未来将继续遭受亏损，我们预计随着我们继续开发、寻求监管部门批准和潜在商业化克妥司他莫吉和任何未来候选产品，以及作为上市公司运营，这些亏损将大幅增加。

为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并获得监管部门的批准，并最终将产生可观收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成克雷托斯蒂莫基因和任何未来候选产品的临床试验和临床前研究，收购其他候选产品，获得克雷托斯蒂莫基因和任何未来候选产品的监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品。我们大多数活动只是处于初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足够可观的收入来实现盈利。此外，我们尚未证明有能力成功克服在新的和快速发展的领域，特别是在生物制药行业，公司经常遇到的许多风险和不确定性。由于与生物制药产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者何时或是否能够实现盈利。即使我们确实实现了盈利，我们可能无法维持或增加季度或年度的盈利能力。我们未能实现并保持盈利可能会对公司的价值产生不利影响，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持研发努力、多样化候选产品、实现战略目标甚至继续运营的能力。本公司价值的下降也可能导致您失去全部或部分投资。

我们将需要大量额外资金来资助我们的运营，如果在需要时未能以可接受的条件或根本无法获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的开发计划、商业化努力或其他运营。

生物制药候选产品的开发，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、资金密集和不确定的过程。我们的业务自成立以来消耗了大量现金。我们预计，我们的开支将因我们正在进行的活动而大幅增加，特别是当我们正在进行和计划中的克氏止莫基因临床试验，并可能寻求监管部门批准克氏止莫基因和我们可能开发的任何未来候选产品。此外，如果我们能够通过开发和商业化来推进可持续发展，我们预计将需要根据与第三方的各种许可或合作协议支付里程碑和版税。如果我们获得监管部门的批准，克托司莫吉或任何未来的候选产品，我们还预计产生与产品制造，营销，销售和分销相关的重大商业化费用。由于任何临床试验或临床前研究的结果都是高度不确定的，我们无法可靠地估计成功完成克雷托司莫吉或任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际资金数额。此外，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。

根据我们目前的运营计划，我们相信我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们到2027年的运营提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这些估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。由于许多我们目前未知的因素，我们的运营计划和对现金资源的其他需求可能会发生变化，我们可能需要比计划更早地寻求额外资金。我们现有的资本可能不足以完成cretostimogene或任何未来候选产品的开发，我们将需要大量资金通过临床试验、监管批准和商业化来推进cretostimogene和任何未来候选产品。因此，我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。我们筹集额外资金的能力可能会受到全球经济状况、美国和世界各地信贷和金融市场的中断和波动以及流动性和信贷供应减少的不利影响。如果股市和信贷市场恶化，可能会使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、稀释程度更高。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或任何未来的商业化努力，甚至停止运营。我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他资本来源，包括潜在的合作、许可证和其他类似安排，为我们的现金需求提供资金。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。试图获得额外的资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发cretostimogene或任何未来产品候选产品的能力产生不利影响。

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Cretostimogene和我们可能选择的任何未来候选产品的临床试验和临床前研究的启动、类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划进行修改的成本，以及在我们的临床试验中用作联合制剂的任何第三方产品；

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如果任何候选产品获得批准，包括因通货膨胀、任何供应链问题或零部件短缺而获得批准，则制造Cretostimogene或任何未来候选产品的成本和时间，包括足够规模的商业制造；

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在我们或我们当前或任何未来的合作者可能寻求批准Cretostimogene或任何未来产品候选的任何司法管辖区内，对cretostimogene或任何未来产品候选进行监管会议和审查的成本、时间和结果；

进行临床试验和临床前研究，并可能确定未来的候选产品是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成，我们可能永远不会产生必要的数据或结果，以获得监管部门的批准并将cretostimogene或任何未来的候选产品商业化。如果获得批准，cretostimogene和任何未来的候选产品可能不会获得商业成功。我们预计我们的商业收入，如果有的话，最初将来自cretostimogene的销售，我们预计这种药物在几年内不会投入商业使用，如果有的话。

因此，我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能获得足够的额外融资，包括金融和信贷市场恶化或不稳定、整个市场的流动性短缺、地缘政治事件或其他原因。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释，限制我们的运营，或者要求我们放弃对我们的技术或候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括潜在的合作、许可和其他类似安排)来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股股东的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。这些限制可能会对我们开展业务和执行业务计划的能力产生不利影响。

如果我们通过未来的合作、许可和其他类似安排筹集更多资金，我们可能被要求放弃对我们未来的收入来源、候选产品、研究项目、知识产权或专有技术的宝贵权利，或者以可能对我们不利和/或可能降低我们普通股价值的条款授予许可。如果我们无法在需要时或在我们可接受的条款下通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们将被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们可能更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，或者以不如我们选择的优惠条款。

我们目前完全依赖于cretostimogene的成功，这是我们唯一的候选产品。如果我们不能推进cretostimogene在临床开发中的应用，无法获得监管部门的批准，并最终实现cretostimogene的商业化，或者在这方面遇到重大拖延，我们的业务将受到实质性损害。

我们目前只有一种候选产品，cretostimogene，处于第三阶段临床开发。我们目前的业务完全取决于我们能否及时成功地开发、获得监管部门的批准并将cretostimogene商业化。这可能会使我们公司的投资风险高于类似公司，这些公司拥有多个正在积极开发的候选产品，并且可能能够更好地承受领先候选产品的延迟或失败。克托替莫基因的成功取决于几个因素，包括以下几个因素：

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与我们的第三方制造商保持关系，保持他们遵守当前良好制造规范(CGMP)的能力，并及时与我们的第三方制造商安排或建立我们自己的商业制造能力，其成本和规模足以支持商业化；

如果我们无法开发，无法获得监管部门的批准，或者如果获得批准，我们将成功地生产和商业化cretostimogene，或者如果我们由于上述任何因素或其他原因而出现延误，我们的业务将受到实质性损害。

Cretostimogene是基于一种治疗癌症的新方法，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本(如果有的话)。

我们已经集中了我们的研究和开发努力，我们未来的成功在很大程度上取决于这种候选产品背后的溶瘤方法的成功开发。特别是，cretostimogene是一种工程化腺病毒，旨在复制和消除癌细胞，同时还刺激

抗肿瘤免疫反应。据我们所知，目前还没有FDA批准的利用复制型腺病毒治疗癌症的产品。

我们预计，cretostimogene的新颖性将在获得监管批准方面带来进一步的挑战。到目前为止，全球范围内或FDA批准的病毒免疫疗法很少。虽然第一种溶瘤病毒免疫疗法talimogene laherparepvec(Imlyic，Amgen)已获得FDA批准，但监管机构审查的病毒免疫疗法候选产品相对较少，如cretostimogene。这可能会延长监管审查过程，增加我们的开发成本，并推迟或阻止我们候选产品的商业化。此外，任何获得批准的病毒免疫疗法都可能受到广泛的批准后监管要求，包括与制造、分销和推广有关的要求。我们可能需要投入大量时间和资源来遵守这些要求。

此外，cretostimogene是一种活的、基因修饰的病毒，FDA和其他类似的外国监管机构和其他公共卫生当局，如疾病控制和预防中心以及参与临床研究的医院，已经建立了额外的安全和传染规则和程序，这可能会为我们载体的开发、制造或使用设置额外的障碍。这些障碍可能会导致临床试验的进行或获得监管部门对我们候选产品的进一步开发、制造或商业化的批准的延迟。我们还可能在将我们的流程转移给商业合作伙伴时遇到延迟，这可能会阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品及时或有利可图地商业化(如果有的话)。

临床和临床前药物开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果，临床前研究和早期临床试验的结果不一定能预测未来的结果。Cretostimogene或任何未来的候选产品可能不会在临床试验或临床前研究中取得有利结果，也可能不会及时获得监管部门的批准。

药物开发费用昂贵，可能需要数年时间才能完成，其结果本身也不确定。我们不能保证任何临床试验或临床前研究将按计划进行，包括我们是否能够满足预期的数据读出时间框架，或是否能够如期完成(如果有的话)，并且在试验或研究过程中的任何时间都可能发生失败，包括由于我们无法控制的因素。尽管临床前或临床前的结果很有希望，但cretostimogene或任何其他未来的候选产品可能会在临床或临床前开发的任何阶段出人意料地失败。在我们的行业中，候选产品的历史失败率很高。

克托西莫基因的临床前研究或临床试验的结果、任何未来的候选产品或同类竞争对手的候选产品可能不能预测克托西莫基因的后续临床试验或任何未来候选产品的结果，临床试验的中期、最高或初步结果不一定代表最终结果。Cretostimogene或在临床试验后期阶段的任何未来候选产品可能无法显示出所需的特征，尽管已经通过临床前研究和初步临床试验取得了进展。在临床试验中观察到基于临床前研究和早期临床试验的意想不到的结果并不少见，许多候选产品在临床试验中失败，尽管早期结果非常有希望。

此外，临床前和临床数据可能会受到不同解释和分析的影响。生物制药和生物技术行业的一些公司在临床开发方面遭遇了重大挫折，即使在早期的研究中取得了令人振奋的结果。此类挫折已经发生并可能发生的原因有很多，包括但不限于：临床站点和研究人员可能由于缺乏培训或其他原因而偏离临床试验方案，我们可能无法及时检测到任何此类偏差；患者可能无法遵守任何所需的临床试验程序，包括对治疗后跟进的任何要求；我们的候选产品可能无法在某些患者亚群中证明安全性、纯度或有效性(或有效性)，这在早期试验中因样本量有限、缺乏分析或其他原因而未被观察到；或者我们的临床试验可能不能充分代表我们打算治疗的患者群体，无论是由于我们试验设计的限制还是其他原因，例如临床试验中一个患者亚组的代表性过高。尽管我们在早期或正在进行的研究中观察到了数据，但不能保证我们不会遭受类似的挫折。根据负面或不确定的结果，我们或任何当前或未来的合作者可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床前研究或临床试验，这将导致我们产生额外的运营费用和延迟，可能不足以支持监管机构及时批准或根本不支持。

因此，我们不能确定我们正在进行和计划中的临床试验或临床前研究是否会成功。在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制监管部门批准在这些和其他适应症中使用cretostimogene的前景，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们目前或计划中的临床试验或临床前研究的开始或完成，或终止或暂停的任何困难或延迟，都可能导致我们的成本增加，推迟或限制我们创造收入的能力，或对我们的商业前景产生不利影响。

在获得监管部门批准销售cretostimogene或任何未来的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明这些候选产品在人体上的安全性、纯度和效力(或功效)。此外，在我们可以为任何未来的临床前候选产品启动临床开发之前，我们必须向FDA或类似的外国监管机构提交临床前研究结果以及其他信息，包括关于候选产品CMC和我们建议的临床试验方案的信息，作为研究新药申请(IND)或类似监管提交的一部分，我们还必须向外国监管机构提交类似的申请，以便在美国以外进行临床试验。FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们对任何未来的候选产品进行额外的临床前研究，然后才允许我们根据任何IND或类似的监管提交文件启动临床试验，这可能会导致延迟或增加未来候选产品的开发成本。

此外，可能会出现可能导致监管当局暂停或终止我们正在进行或计划中的临床试验的问题。我们正在进行和计划中的临床试验或临床前研究的开始或完成，或终止或暂停的任何此类延迟，都可能严重影响我们的产品开发时间表和产品开发成本。

我们不知道我们计划的临床试验或临床前研究是否会按时开始，或者我们正在进行的或未来的试验或研究是否会如期完成，如果有的话。临床试验和临床前研究的开始、数据读出和完成可因多种原因而推迟，包括与以下方面有关的延误：

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未能按我们预期的速度入组或留在我们的试验中，或未能返回接受治疗后随访的患者，包括由于行动限制、健康原因或任何未来公共卫生问题而未能留在我们的试验中的患者；

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将生产工艺转移至由第三方生产商运营的较大规模设施，我们的第三方生产商或我们延迟或未能对该生产工艺进行任何必要的变更，或该等第三方生产商未能按照cGMP法规或其他适用要求生产临床试验材料；以及

临床试验必须按照FDA和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行，并接受这些政府机构和临床试验所在医疗机构的EC或IRB的监督。如果临床试验被我们、正在进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能遇到延误。此类监管机构可能会因多种原因而实施暂停，包括临床暂停，或终止，包括未能按照GCP和其他监管要求或我们的临床方案进行临床试验，FDA或类似的外国监管机构对临床试验操作或试验中心进行检查，导致实施临床暂停，不可预见的安全性问题或不良副作用，未能证明使用药物的益处，政府法规或行政措施的变化，或缺乏足够的资金继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修正案可能要求我们重新提交临床试验方案给IRB进行复审，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成。

此外，我们和我们的合作者目前正在进行，并且我们、我们的合作者和任何未来的合作者将来可能会在国外进行临床试验，这会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括：由于医疗保健服务或文化习俗的差异，在外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管计划相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治和经济风险，包括战争。

此外，我们临床试验的主要研究者已经并可能在未来不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与这些服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA或类似的外国监管机构报告其中的一些关系。FDA或类似的外国监管机构可能会得出结论，认为我们与主要研究者之间的财务关系已产生利益冲突或以其他方式影响研究的解释。因此，FDA或类似的外国监管机构可能会质疑在适用的临床试验中心生成的数据的完整性，并且可能危及临床试验本身的效用。这可能导致FDA或类似的外国监管机构（视情况而定）对我们的上市申请的批准或拒绝，并可能最终导致克雷托莫吉或任何未来候选产品的监管批准被拒绝。

此外，我们可能会对cretostimogene或任何未来候选产品进行配方或生产变更，在这种情况下，我们可能需要进行额外的临床前研究或临床试验，以将我们当前版本的cretostimogene或未来候选产品与早期版本连接起来。如果我们无法进行此类研究或试验，或者如果我们未能将候选产品的当前版本与早期版本充分衔接，那么我们可能无法在计划的监管申报中使用从评估此类早期版本的研究或试验中收集的任何数据，这可能会延迟我们的项目。例如，在我们正在进行的克雷司汀基因研究中，我们使用的材料是由不同的第三方制造商生产的，而不是在克雷司汀基因的初始临床试验期间生产克雷司汀基因的第三方制造商，我们无法证明先前生产的批次与我们当前生产商生产的批次之间的完全可比性。因此，我们可能需要利用我们当前第三方制造商生产的材料收集额外数据，然后才能提交cretostimogene的BLA（如果有的话）。

许多导致或导致临床试验终止或暂停，或延迟开始或完成临床试验的许多因素也可能最终导致候选产品的监管批准被拒绝。因此，我们临床试验的任何延误可能会缩短我们可能拥有商业化克托司莫吉或我们未来候选产品的独家权利的任何时间。在这种情况下，我们的竞争对手可能会在我们之前将产品推向市场，而克雷托司莫吉或我们未来候选产品的商业可行性可能会大大降低。任何此类事件都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们可能会发现很难招募患者参加我们的临床试验。如果我们在临床试验中遇到困难或延迟患者入组，我们的临床开发活动可能会延迟或受到其他不利影响。

成功和及时完成临床试验将需要我们为每个临床试验确定和招募指定数量的患者。如果我们无法按照FDA或美国境外类似监管机构的要求，确定并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续克托司莫吉或任何未来候选产品的某些临床试验。患者入组是临床试验时间的一个重要因素，受许多因素的影响，包括患者人群的规模和特征、患者与临床中心的距离、试验的合格性和排除标准、临床试验的设计、入组患者无法完成临床试验的风险、我们招募具有适当能力和经验的临床试验研究者的能力，以及竞争性的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势和风险的看法，包括任何可能被批准用于我们正在研究的适应症的新产品以及任何正在开发的候选产品。我们将被要求为我们的每项临床试验确定和招募足够数量的患者，并在治疗期间和治疗后充分监测这些患者。任何计划临床试验的潜在患者可能无法得到充分诊断或识别患有我们所针对的疾病，这可能会对我们试验的结果产生不利影响，并可能对潜在患者产生安全性担忧。任何计划临床试验的潜在患者也可能不符合此类试验的入选标准。

此外，其他针对膀胱癌的制药公司正在从这些患者人群中招募临床试验患者，这可能会使我们的临床试验更难完全入选。我们临床试验的时间部分取决于我们招募患者参与试验的速度，以及完成所需的随访期。我们临床试验的资格标准一旦确立，可能会进一步限制可用试验参与者的池。如果患者因任何原因不愿或无法参加我们的试验，包括针对类似目标人群的并行临床试验、获得批准的治疗方法的可用性、或入组我们的试验可能会阻止患者服用不同产品的事实，或我们难以入组足够数量的患者，则招募患者的时间轴，克雷托司莫基因或任何未来候选产品的试验和获得监管部门的批准可能会被推迟。如果我们无法为未来的任何临床试验招募足够数量的患者，将导致重大延误，或可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。

此外，我们依赖并将继续依赖CRO和临床试验中心，以确保适当和及时地进行我们的临床试验和临床前研究。虽然我们已就其服务订立协议，但我们对其实际表现的影响力有限。我们不能确定我们在确定预期临床试验时间表时使用的假设是正确的，或者我们不会遇到延误或困难，

我们可能会被纳入研究，或者FDA或其他监管机构要求增加我们的入组，这将导致此类试验的完成延迟超过我们的预期时间表。

使用克妥司他莫基因或任何未来候选产品可能与副作用、不良事件或其他性质或安全风险有关，这可能会延迟或妨碍监管机构批准，导致我们暂停或停止临床试验，放弃克妥司他莫基因或任何未来候选产品，限制已批准标签的商业性或导致其他可能严重损害我们业务的重大负面后果，财务状况、经营业绩及前景。

与肿瘤药物的一般情况一样，很可能会有与使用克妥司他莫基因或任何未来候选产品的使用相关的副作用和不良事件。我们、我们的合作者或任何未来合作者的临床试验的结果可能会显示预期或意外副作用或意外特征的严重程度和普遍性。当我们的候选产品单独使用或与获批药物或研究药物联合使用时，可能导致我们或监管机构中断、延迟或停止临床试验，并可能导致标签限制性更高，或导致FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝监管批准。药物相关副作用可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。任何此类事件都可能严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外，如果克托司莫吉或任何未来候选产品在临床试验中与不良副作用相关，或表现出非预期的特征，我们可以选择放弃其开发或将其开发限制在更窄的用途或亚群，其中不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险—受益角度来看更可接受。这可能会限制对此类候选产品的商业期望，如果获得批准。当克氏菌素或任何未来的候选产品与标准护理疗法联合使用时，或当它们作为单一药物使用时，某些毒性可能会出现不可接受的增强。我们还可能需要根据正在进行的临床试验的发现修改我们的开发和临床试验计划。许多最初在治疗癌症的早期测试中显示出希望的化合物后来被发现会引起副作用，阻止了化合物的进一步发展。

可能的是，随着我们、我们的合作者或任何未来的合作者在更大、更长和更广泛的临床试验中检测克妥司他莫基因或任何未来候选产品，包括不同的给药方案，或者随着这些候选产品在任何监管机构批准后的使用变得更广泛，出现比早期试验中观察到的更多的疾病、伤害、不适和其他不良事件，以及在以前的试验中没有发生或未被发现的新情况。如果此类副作用在开发后期或在批准时被发现（如有），则此类发现可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

此外，我们正在研究克妥司他莫基因与其他疗法联合使用，并可能在未来的候选产品中这样做，这可能加剧与该候选产品相关的不良事件。接受克氏激素或未来候选产品治疗的患者也可能正在接受手术、放疗和化疗治疗，这可能导致与我们候选产品无关的副作用或不良事件，但仍可能影响我们临床试验的成功。在我们、我们的合作者或任何未来合作者的临床试验中纳入重症患者可能会导致死亡或其他不良医学事件，原因是这些患者可能正在使用的其他疗法或药物，或由于这些患者的疾病的严重性。例如，我们预计，部分入组我们、我们的合作者或任何未来合作者的临床试验的患者将在此类临床试验过程中或参与此类试验后死亡或经历重大临床事件。

此外，如果cretostimogene或任何未来候选产品获得监管部门批准，并且我们或其他人后来发现该产品引起的不良副作用，则可能导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或维持特定候选产品的市场接受度和/或医生采用（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

虽然我们已经完成了克氏止莫基因的II期临床试验，但作为一个组织，我们尚未完成后期或关键临床试验或提交BLA，我们可能无法为克氏止莫基因或任何未来候选产品这样做。

我们将需要成功完成后期和关键的临床试验，以获得FDA或类似的外国监管机构批准，以上市克氏激素或任何未来候选产品。进行后期临床试验和提交成功的BLA或其他类似的外国监管申请是一个复杂的过程。作为一个组织，我们已经完成了一项克雷托孕的II期临床试验，并正在进行和计划进行额外的克雷托孕的III期临床试验。我们还计划在未来几年内并行进行多项克曲ostimogene的额外临床试验，这可能是一个困难的过程，以我们有限的资源管理，这可能会转移管理的注意力。我们尚未完成任何后期或关键临床试验的克托司莫吉或任何其他候选产品。作为一家公司，我们在准备和提交上市申请方面的经验也有限，并且之前从未为任何候选产品提交过BLA或其他类似的国外监管申请。此外，我们与FDA的互动有限，无法确定需要进行多少额外的克托司他莫基因或任何未来候选产品的临床试验，或者这些额外的试验应该如何设计。因此，我们可能无法成功有效地执行和完成必要的临床试验，从而导致提交BLA和监管部门批准我们的任何候选产品。与竞争对手相比，我们可能需要更多的时间和成本，并且可能无法成功获得监管部门对我们开发的候选产品的批准。未能开始或完成我们正在进行的或计划的临床试验，或延迟我们可能无法或延迟我们提交BLA或其他类似的外国监管申报，并将我们的候选产品商业化。

我们打算开发克氏激素和未来的候选产品与其他疗法相结合，这使我们面临额外的风险。

我们打算开发可持续发展和任何未来的候选产品，用于与一种或多种目前批准的癌症疗法联合使用。即使我们开发的克他莫基因或任何未来候选产品获得监管批准或与其他现有疗法联合使用，我们仍将继续承担风险，即FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与克他莫基因或未来候选产品联合使用的疗法的批准，或安全性、疗效、这些现有疗法可能会出现生产或供应问题。已知的已批准药物的副作用概况，如检查点抑制剂，我们使用与克雷托司莫吉联合使用，否则可能会对我们的试验结果产生负面影响，并可能限制选择克雷托司莫吉作为联合治疗的患者和医生的数量。联合疗法通常用于治疗癌症，如果我们开发克氏菌或任何未来的候选产品与其他药物或生物制剂联合使用，我们将面临类似的风险。使用批准的治疗药物开发联合疗法，正如我们计划为克妥司他莫吉和我们未来的候选产品所做的那样，也使我们面临额外的临床风险，如要求，

我们证明我们可能开发的任何联合方案中每种活性成分的安全性、纯度和效力（或功效）。

如果FDA或类似的外国监管机构撤销了联合用药的批准，或者如果我们选择与克氏或任何未来候选产品联合评价的药物出现安全性、有效性、生产或供应问题，我们可能无法获得克氏或任何未来候选产品的批准或上市用于联合治疗方案。

此外，如果治疗或开发中的治疗与克氏管素或任何未来候选产品联合使用的治疗的第三方供应商无法生产足够数量的克氏管素或任何未来候选产品的临床试验或商业化，或者如果联合治疗的成本过高，我们的开发和商业化努力将受到损害，这将对我们的业务产生不利影响，财务状况、经营业绩及前景。

免疫肿瘤学领域的负面发展，特别是病毒免疫疗法，可能会损害公众对任何克氏管蛋白或任何未来溶瘤产品候选物的看法，并对我们的业务产生负面影响。

Cretostimogene和任何未来基于腺病毒的候选产品的商业成功将部分取决于公众对免疫肿瘤学，特别是病毒免疫疗法的接受程度。我们可能开发的克隆替莫基因或任何其他基于腺病毒的候选产品的临床试验中的不良事件，或开发类似产品的其他生物制药公司的临床试验和随之而来的宣传，以及未来免疫肿瘤学领域可能发生的任何其他负面发展，包括与竞争对手疗法相关的任何其他负面发展，都可能导致对我们可能开发的克隆替莫基因或任何其他基于腺病毒的候选产品的需求减少。这些事件也可能导致我们的临床试验暂停、中断或临床暂停或修改。如果公众的认知受到使用病毒免疫疗法不安全的说法的影响，无论是与我们的疗法或我们竞争对手的疗法有关，我们的候选产品可能不会被公众或医学界接受，潜在的临床试验对象可能会被阻止参加我们、我们的合作者或任何未来合作者的临床试验。此外，国家或州政府对公众负面看法的反应可能会导致新的立法或法规，可能会限制我们开发或商业化任何候选产品、获得或维持监管批准或以其他方式实现盈利的能力。更具限制性的法律制度、政府法规或负面舆论将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化，或对我们可能开发的任何产品的需求。因此，我们可能无法继续或可能延迟执行我们的发展计划。

与传染病和免疫肿瘤学领域的其他非基于病毒的产品相比，基于病毒的其他免疫治疗产品的临床试验的不利发展，如溶瘤病毒，可能会导致对cretostimogene或任何未来候选产品的不成比例的负面影响。生物制药行业未来的负面发展也可能导致政府更严格的监管，更严格的标签要求，以及在检测或批准cretostimogene或任何未来的候选产品方面可能的监管延迟。任何更严格的审查都可能推迟或增加我们的候选产品获得市场批准的成本。

我们可能不会成功地研究其他适应症中的克隆西莫基因。我们可能会花费有限的资源来追求新的候选产品或特定的cretostimogene适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于针对特定适应症的克隆西莫基因的开发。我们可能无法为cretostimogene创造更多的临床开发机会，原因有很多，包括在我们正在寻求或未来可能寻求的适应症中，cretostimogene可能被证明具有有害的副作用，限于无疗效或其他特征，表明它不太可能在这些潜在的适应症中获得上市批准和/或获得市场认可。我们的资源分配和其他决定可能会导致我们无法识别和利用潜在的可行产品候选产品或额外的cretostimogene适应症。我们在当前和未来新产品研发计划上的支出

克托西莫基因的候选或附加适应症不得产生任何商业上可行的候选产品或适应症。如果我们没有准确评估某一特定适应症或候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能无法开发该候选产品或候选产品，或通过合作、许可协议和其他类似安排向该候选产品放弃宝贵的权利，在我们更有利的情况下保留对该适应症或候选产品的独家开发和商业化权利，或就任何此类安排协商不太有利的条款。

此外，我们可能会寻求额外的许可内或收购开发阶段的资产或计划，这会给我们带来额外的风险。确定、挑选和获得有前景的候选产品需要大量的技术、财政和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得或许可特定的候选产品，可能会导致我们管理层的时间和资源支出的分流，而不会产生任何好处。例如，如果我们无法确定最终导致批准产品的计划，我们可能会花费大量资本和其他资源来评估、收购和开发最终无法提供投资回报的产品。

我们目前正在进行，并可能在未来进行我们的某些临床试验，用于Cretostimogene或美国以外的任何未来候选产品。然而，FDA和其他外国同行可能不接受来自此类试验的数据，在这种情况下，我们的开发计划将被推迟，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

我们目前正在进行，我们或我们目前或任何未来的合作者可能在未来进行一项或多项针对cretostimogene或美国以外任何未来候选产品的临床试验。FDA或类似的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。例如，在外国临床试验数据旨在作为美国监管批准的唯一依据的情况下，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非该数据适用于美国人口和美国的医疗实践；试验由具有公认能力的临床调查人员根据GCP规定进行；并且数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为这种检查是必要的，则FDA能够通过现场检查或其他适当的手段验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果相关研究不是根据IND进行的，FDA也不会接受该数据作为营销申请的支持，除非该研究是根据GCP要求进行的，并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证来自该研究的数据。许多外国监管机构对在各自管辖范围外收集的临床数据也有类似的要求。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受我们的cretostimogene临床试验或任何未来候选产品的此类数据，很可能会导致需要进行额外的临床试验，这将是昂贵和耗时的，并推迟或永久停止我们对此类候选产品的开发。

在美国境外进行临床试验也使我们面临更多风险，包括与以下方面相关的风险：

我们不时宣布或公布的临床试验和临床前研究的中期、主要和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这些程序可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床试验和临床前研究的中期、主要或初步数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，结果及相关发现和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，我们报告的中期、基线或初步结果可能与相同研究或试验的未来结果不同，或者一旦收到并充分评估了其他数据，不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。背线和初步数据仍须接受审计和核查程序，这可能导致最终数据与我们以前公布的背线或初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看背线和初步数据。我们可能完成的临床试验的中期数据进一步面临这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据、背线数据或初步数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定药物、候选产品或我们的业务的决定、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果我们报告的中期、全线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得Cretostimogene和任何未来候选产品的批准并将其商业化的能力可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

改变克托西莫基因或任何未来候选产品的制造或配方的方法可能会导致额外的成本或延误。

随着克妥司他莫基因和任何未来的候选产品通过临床试验进展到监管部门批准和商业化，开发计划的各个方面，如生产方法和配方，在努力优化安全性，有效性，产量和生产批量，最大限度地降低成本并实现一致的质量和结果。我们无法保证我们未来可能做出的任何生产或配方变更都能达到预期目标，并且这些变更也可能导致克氏或任何未来候选产品的性能不同，并影响使用变更后的材料进行的未来临床试验的结果。此类变更或相关不利临床试验结果或我们用于生产克妥司他莫基因或任何未来候选产品的CMO的变更可能会延迟临床试验的启动或完成，需要进行桥接研究或额外临床试验，或重复一项或多项研究或临床试验，增加开发成本，延迟或阻止潜在的监管批准，并危及我们商业化克妥司他莫基因或任何未来候选产品（如果获得批准）并产生收入的能力。

FDA指定的突破性治疗可能不会带来更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加cretostimogene或任何未来的候选产品获得FDA批准的可能性。

我们已经从FDA获得了针对cretostimogene的突破性治疗指定，用于治疗卡介苗反应不敏感、高风险的NMIBC患者，并伴有或不伴有Ta或T1乳头状肿瘤以改善完全应答(CR)，并针对cretostimogene与派布罗利单抗联合治疗对BCG无效的NMIBC获得突破性治疗指定，我们可能寻求针对cretostimogene或任何我们认为临床数据支持此类指定的未来候选产品的其他突破性治疗指定。“突破性进展”

治疗“被定义为一种药物或生物制剂，旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制品联合用于治疗严重或危及生命的疾病或状况，如果初步临床证据表明，药物或生物制剂可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的候选产品，FDA和试验赞助商之间增加的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径，同时将无效控制方案中的患者数量降至最低。被指定为突破性疗法的生物制品也可以获得与快速通道指定相关的相同好处，包括如果符合相关标准，就有资格对提交的BLA进行滚动审查。

FDA有权将其指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选产品之一符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA标准审查程序考虑批准的生物制品相比，收到cretostimogene或任何未来候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不确保最终获得FDA的批准。此外，尽管目前cretostimogene有资格作为突破性疗法治疗NMIBC无反应性BGC，但FDA可能会在以后决定cretostimogene不再符合资格条件并撤销该指定。

FDA对cretostimogene的快速通道指定可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，也不会增加可能获得快速通道指定的cretostimogene或任何未来候选产品获得监管部门批准的可能性。

FDA已经批准了cretostimogene的快速通道名称，用于治疗卡介苗无反应、高风险的NMIBC患者，这些患者患有或不伴有Ta或T1乳头状肿瘤的原位癌，以改善CR，我们可能会寻求其他适应症或未来候选产品的快速通道名称。快速通道计划旨在加快或促进审查符合特定标准的候选产品的过程。具体地说，如果生物制品旨在单独或与一种或多种药物或生物制品联合治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则有资格获得快速通道指定。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。快速通道候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与适用的FDA审查团队进行更频繁的互动，一旦提交了BLA，申请可能有资格接受优先审查。为快速通道候选产品提交的BLA也可能有资格进行滚动审查，在此情况下，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号。即使我们认为某个特定的候选产品或开发计划有资格获得这一指定，我们也不能向您保证FDA会决定批准它。尽管我们已经获得了用于治疗卡介苗反应不敏感、高风险的NMIBC原位癌患者的快速通道指定，无论是否有Ta或T1乳头状肿瘤，以改善CR，而且即使我们获得了其他适应症或任何未来候选产品的快速通道指定，这些候选产品可能不会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发项目的数据不再支持快速通道的指定，它也可能撤销该指定。此外，这样的指定不会增加cretostimogene或任何可能获得快速通道指定的未来产品候选产品在美国获得上市批准的可能性。许多获得快速通道认证的候选产品最终都未能获得批准。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径来确保FDA的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床试验，这可能会增加获得必要监管批准的费用，并推迟收到必要的监管批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们未来可能会寻求加速批准cretostimogene或我们未来的候选产品。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定该候选产品对替代终点或中间临床终点有合理可能预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

加速批准途径可用于新药相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改善的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述药物的临床益处。如果此类验证性研究未能确认该药物的临床疗效或未及时完成，FDA可以迅速撤回对该药物的批准。此外，2022年12月颁布了《2022年食品和药物综合改革法案》，其中包括赋予FDA新的法定权力，以减轻因继续营销先前批准的加速批准的无效药物和对验证性试验进行额外监督而给患者带来的潜在风险。根据这些规定，FDA可以要求寻求加速批准的产品的赞助商在批准之前进行验证性试验。

在寻求cretostimogene或任何未来候选产品的批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以获得加速批准或获得任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为cretostimogene或任何未来的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类提交或申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA还可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的药物之前进行进一步的研究。如果克隆西莫基因或任何未来候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA和其他政府机构审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、政府机构雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响政府机构履行日常职能的能力的事件。因此，FDA和其他政府机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对批准或许可的生物制品的修改被审查和/或批准所需的时间

政府机构，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。

此外，为应对COVID—19疫情，FDA推迟了对国内外生产设施的大部分检查。尽管FDA此后在可行的情况下恢复了对国内设施的标准检查，但未来的大流行病可能导致类似的检查或行政延误。如果未来发生任何长期政府关闭，或如果全球健康问题阻止FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，这可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们依靠第三方进行临床试验和临床前研究。如果这些第三方未能成功履行其合同义务，遵守适用的监管要求，或在预期的期限内完成，克氏或任何未来候选产品以及我们寻求或获得监管部门批准或商业化克氏或任何未来候选产品的能力可能会被推迟。

我们依赖第三方进行临床试验和临床前研究。具体而言，我们依赖并打算继续依赖医疗机构、临床研究者、CRO和顾问，根据我们的临床方案和监管要求进行我们的临床前研究和临床试验。这些CRO、研究者和其他第三方在这些试验的实施和时间安排以及随后的数据收集和分析方面发挥着重要作用。虽然我们已经并将签订协议来规范我们的第三方承包商的活动，但我们对他们的实际表现的影响力有限。尽管如此，我们有责任确保我们的每项临床试验均按照适用的方案以及法律、监管和科学标准和要求进行，我们对CRO和其他第三方的依赖并不免除我们的监管责任。此外，我们和我们的CRO必须遵守某些临床前研究的药物非临床研究质量管理规范（GLP）要求，以及GCP要求，这些要求是FDA和类似的外国监管机构针对克托司莫吉和任何未来临床开发候选产品实施的法规和指南。监管机构通过定期检查试验申办者、主要研究者和试验中心来执行这些GCP。如果我们或我们的任何CRO或试验中心未能遵守适用的GLP或GCP或其他要求，我们的临床前研究或临床试验中生成的临床数据可能被视为不可靠，FDA或类似的外国监管机构可能要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。此外，我们的临床试验必须使用符合cGMP法规生产的产品进行。不遵守这些法规可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批程序。

我们无法保证我们的CRO、研究者或其他第三方将为此类试验或研究投入足够的时间和资源，或按照合同要求执行。如果这些第三方中的任何一方未能在预期的截止日期前完成、遵守我们的临床方案或满足监管要求，或以其他方式执行不符合标准的方式，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止。此外，与我们签订合同的许多第三方也可能与其他商业实体（包括我们的竞争对手）有关系，他们也可能为这些实体进行临床试验或其他开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。此外，我们临床试验的主要研究者已经并可能在未来不时担任我们的科学顾问或顾问，并可能会就该等服务获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关补偿导致了感知或实际的利益冲突，或者FDA或类似的外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释，则在适用临床试验中心生成的数据的完整性可能受到质疑，临床试验本身的效用可能受到损害，这可能导致FDA或类似的外国监管机构延迟或拒绝我们提交的任何BLA或任何类似提交。任何此类延迟或拒绝可能会阻止我们获得监管部门的批准，或商业化克氏司他莫基因和任何未来的候选产品。

如果发生未解决的重大违约事件以及在其他特定情况下，我们的CRO有权终止与我们的协议。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法

以商业上合理的条款与其他第三方达成安排，及时或根本达成。更换或增加额外的CRO、调查人员和其他第三方涉及额外的成本，需要我们的管理层的时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，出现延误，这可能会严重影响我们满足预期临床开发时间表的能力。虽然我们努力谨慎管理与CRO、调查人员及其他第三方的关系，但无法保证我们将来不会遇到挑战或延误，或该等延误或挑战不会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们没有拥有或经营生产设施，也没有计划开发自己的临床或商业规模生产能力。我们依赖第三方制造商生产克妥司他莫基因，并依赖第三方制造商生产DDM，如果克妥司他莫基因或任何未来候选产品获得监管部门批准，我们预计将继续依赖第三方制造商进行商业生产。第三方生产商用于生产克他莫基因或任何未来候选产品的设施必须获得FDA和任何类似的外国监管机构的批准，根据我们向FDA提交BLA或任何类似提交给外国监管机构后将进行的检查。我们不控制生产过程，并完全依赖第三方生产商以符合cGMP要求生产产品。如果这些第三方制造商无法成功生产符合我们的质量标准和FDA或任何类似的外国监管机构严格监管要求的材料，他们将无法获得和/或维持其生产设施的监管批准。此外，我们无法控制第三方制造商维持足够质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构不批准这些设施用于生产克雷托他莫基因或任何未来候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代生产设施，这将严重影响我们开发、获得监管批准或销售克雷托他莫基因或任何未来候选产品（如果获得批准）的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用法规，可能导致我们受到制裁，包括临床搁置、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、扣押或召回克托司他莫基因或任何未来候选产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一种都可能严重地对克雷托司莫基因或任何未来候选产品的供应产生不利影响。

我们或第三方未能按照商业上合理的条款、及时的方式并遵守cGMP或其他监管要求执行我们的生产要求，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

例如，我们的克曲司他莫基因IND先前被FDA部分临床搁置，并于2020年3月取消，主要是由于CMC相关问题，该产品由我们之前的第三方制造商供应，该制造商由另一家第三方供应商购买，导致临床开发延迟。此外，我们与第三方制造商没有任何长期承诺或供应协议。我们可能无法与第三方制造商建立任何长期供应协议，或在可接受的情况下，

因此，如果不能以可接受的成本及时获得足够数量的克雷托霉素或此类数量的药物，则增加了风险。即使我们能够与第三方制造商达成协议，依赖第三方制造商也会带来额外的风险，包括：

此外，我们可能开发的任何未来候选产品可能与其他候选产品和产品竞争，以获得生产设施。

我们还依赖第三方在一定范围内的温度下储存和运输cretostimogene，这就是我们所说的“严格的冷链”储存和运输。如果该第三方不能在适当的温度下储存或运输cretostimogene，可能会损害cretostimogene的质量或导致cretostimogene不适合使用，这可能会导致库存损失、成本增加或临床开发延迟。

我们现有或未来的制造商、供应商或供应商的任何表现不佳都可能推迟临床开发或监管批准，任何相关的补救措施实施起来都可能代价高昂或耗时。我们目前还没有安排重复生产cretostimogene和DDM。此外，有能力生产克托西莫等病毒疗法的制造商数量有限，因此，任何更换第三方制造商的需求都可能导致开发和商业化延迟，并增加我们的运营成本。如果我们现有或未来的第三方制造商和供应商不能按约定履行或不能满足我们的商业供应要求，我们可能被要求更换这些制造商或供应商，我们可能无法及时或根本无法更换它们。如果我们后来更换第三方制造商，我们可能无法证明以前生产的批次与这些新的第三方制造商生产的批次之间的可比性，在这种情况下，我们可能需要利用这些新的第三方制造商生产的材料收集额外的数据，然后才能提交cretostimogene的BLA(如果有的话)。

此外，我们目前和预期的未来依赖他人生产cretostimogene或任何未来候选产品的情况可能会对我们未来的利润率以及我们将任何及时和具有竞争力的获得监管批准的产品商业化的能力产生不利影响。

我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手或其他第三方发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。

由于我们目前依赖第三方来生产cretostimogene和进行质量检测，我们有时必须与他们共享我们的专有技术和机密信息，包括商业秘密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的合作者、顾问、员工和顾问签订保密协议、材料转让协议、合作研究协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制第三方使用或披露我们的机密信息的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款，但共享商业秘密和其他机密信息的需要增加了此类商业秘密被我们的竞争对手或其他第三方知晓、被有意或无意地纳入他人技术、或被披露或被披露的风险

违反这些协议而使用。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密，尽管我们努力保护我们的商业秘密，但竞争对手或其他第三方发现我们的专有技术和机密信息或其他未经授权使用或披露此类技术或信息将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们已经并可能在未来加入合作协议和战略联盟，以最大限度地发挥cretostimogene的潜力，而我们可能无法实现此类合作或联盟的预期好处。我们未来可能会继续就cretostimogene或任何未来的候选产品形成合作或联盟，但可能无法这样做或无法实现此类交易的潜在好处，这可能会导致我们改变或推迟我们的开发和商业化计划。

我们已经并可能在未来寻求达成合作、合资、许可和其他类似安排，用于Cretostimogene和任何未来候选产品的开发或商业化(如果获得批准)，因为开发或商业化该等候选产品所需的资本成本或其他原因。例如，我们与乐普生物科技有限公司(乐普)和基赛药业有限公司(基赛)签订了许可和合作协议，据此，我们授予乐普在包括香港和澳门(乐普地区)在内的大中国地区开发和商业化cretostimogene和/或DDM的独家权利，并授予基赛独家权利在日本和其他亚洲国家(不包括乐普地区)与DDM一起开发和商业化cretostimogene。我们在建立或维持此类合作方面的努力可能不会成功，因为我们的研发渠道可能不足，未来的产品候选可能被认为处于协作努力的开发阶段太早，或者第三方可能不认为cretostimogene或任何未来的候选产品具有展示安全性、纯度和有效性(或有效性)的必要潜力，或重大的商业机会。此外，我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争，谈判过程可能既耗时又复杂。即使我们成功地努力建立或维持这样的合作关系，我们商定的条款也可能对我们不利。因此，作为任何此类安排的一部分，我们可能需要放弃对我们未来的收入来源、研究计划、知识产权、cretostimogene或任何未来产品候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可证，此类安排可能会限制我们与其他潜在合作伙伴签订额外协议。此外，我们目前的合作限制了我们对我们的合作者将致力于cretostimogene或任何未来候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间的控制，未来的潜在合作也可能限制我们的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于任何当前或未来的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。我们不能肯定，在合作、许可或战略交易之后，我们将获得经济利益，从而证明这种交易是合理的，而且这种交易可能不会为我们的管道产生更多的开发产品候选产品。此外，如果Cretostimogene或任何未来候选产品的开发或批准被推迟，任何此类候选产品的安全性受到质疑，或者Cretostimogene或已批准的未来候选产品的销售不能令人满意，我们可能无法保持此类合作。

此外，我们目前的合作以及未来潜在的合作可能会被我们的战略合作伙伴终止，我们可能无法充分保护我们在这些协议下的权利。此外，战略合作伙伴可以就某些权利进行谈判，以控制有关cretostimogene或任何未来候选产品的开发和商业化(如果获得批准)的决策，并且不得以与我们相同的方式进行这些活动。我们未来的任何合作终止，或与cretostimogene或任何未来候选产品相关的合作的任何延迟，都可能会推迟此类候选产品的开发和商业化，并在它们上市后降低它们的竞争力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

即使我们获得了对cretostimogene或任何未来候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。

我们可能获得的任何针对cretostimogene或任何未来候选产品的监管批准都将要求向监管机构提交报告，让我们接受监测以监测产品的安全性和有效性，可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求将REMS作为批准cretostimogene或任何未来候选产品的条件，其中可能包括对用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的额外要素的要求，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准cretostimogene或任何未来的候选产品，我们产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验是否继续遵守cGMP和GCP要求。经批准的产品及其设施的制造商将接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP法规和标准。未能遵守法规要求或后来发现我们的产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重或频率的不良事件，或与我们的第三方制造商或制造工艺合作，可能会导致除其他事项外：

发生上述任何事件或处罚可能会抑制我们将cretostimogene或任何未来候选产品商业化并创造收入的能力，并可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。

FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，阻止、限制或推迟Cretostimogene或任何未来候选产品的上市授权。我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药提出的促销主张，如cretostimogene或任何未来的候选产品，如果获得批准的话。特别是，一种产品

不得推广未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品批准的标签中所反映的那样。如果我们获得监管部门对cretostimogene或任何未来候选产品的批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式给他们的患者开处方。如果我们被发现推广了这种标签外的使用，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事罚款，并禁止几家公司从事标签外促销。政府还要求公司签署同意法令或实施永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为将被改变或限制。如果我们不能成功管理cretostimogene或任何未来候选产品的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们打算寻求批准作为生物制品的任何候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

患者保护和平价医疗法案于2010年3月23日签署成为法律，其中包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一个简短的审批途径。根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和效力(或功效)，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，任何cretostimogene或任何未来的候选产品，如果根据BLA被批准为生物制品，应该有资格获得12年的排他期。然而，由于国会的行动或其他原因，这种排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物在多大程度上可以替代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，将取决于一些市场和监管因素的继续发展。

Cretostimogene或任何未来的候选产品的商业成功将取决于医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人对这些候选产品的市场接受程度。

Cretostimogene和任何未来的候选产品可能不会在商业上成功。即使cretostimogene或任何未来的候选产品获得监管部门的批准，它们也可能不会获得医生、患者、医疗保健付款人或医学界的市场接受。Cretostimogene或任何未来候选产品的商业成功将在很大程度上取决于这些个人和组织对所产生的产品的广泛采用和使用，以获得批准的适应症。特别是，鉴于很大一部分大型泌尿外科诊所集中在数量相对较少的泌尿外科医生群体中，这些群体的市场采用将是潜在商业成功的一个重要因素。市场对我们产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果克氏或任何未来的候选产品获得批准，但没有达到医生，医院，医疗保健支付者或患者的足够接受水平，我们可能无法从该产品产生足够的收入，可能无法成为或保持盈利。我们教育医疗界和第三方支付方了解我们产品的好处的努力可能需要大量资源，可能永远不会成功。

克雷托他莫基因或任何未来候选产品的成功商业化，如果获得批准，将部分取决于政府当局和健康保险公司建立覆盖范围的程度，适当的报销水平和有利的定价政策。未能获得或维持我们产品的覆盖范围和充分的补偿可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

覆盖范围的可用性和政府医疗保健计划，如医疗保险和医疗补助，私人医疗保险公司和其他第三方支付者的充分补偿是至关重要的，大多数患者能够负担得起处方药，如克雷托他莫吉或任何未来的候选产品，如果批准。我们实现覆盖范围和第三方付款人对我们产品的可接受的偿付水平的能力将对我们成功商业化这些产品的能力产生影响。因此，我们将需要成功地为任何已批准的候选产品实施覆盖和报销策略。即使我们通过第三方付款人获得了特定产品的保险，由此产生的报销支付率可能不够，或者可能需要患者认为高得无法接受的共同支付。

如果我们参与医疗补助药品回扣计划或其他政府定价计划，在某些情况下，我们的产品将受到这些计划设定的最高价格的限制，这可能会减少我们从任何此类产品中产生的收入。参与该等计划亦会使我们面临重大民事罚款、制裁及罚款的风险，如果我们被发现违反该等计划项下的任何适用义务。

第三方支付者越来越多地挑战生物制药产品和服务的收费价格，许多第三方支付者可能拒绝为特定药物提供保险和报销，当有等同的仿制药或较便宜的治疗方法时。第三方付款人可能会认为我们的产品是可替代的，并只向患者报销较便宜的产品。即使我们成功地证明了我们的产品的有效性或更好的给药便利性，现有药物的定价可能会限制我们对产品的收费。这些付款人可能会拒绝或撤销特定产品的报销状态，或为新的或现有的上市产品制定价格，其价格过低，以致我们无法从产品开发投资中获得适当回报。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的产品商业化，并且可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。

与第三方付款人覆盖范围和新批准产品的报销有关的重大不确定性。在美国，第三方支付者，包括私人和政府支付者，如医疗保险和医疗补助计划，在决定新药的覆盖范围方面发挥着重要作用。一些

第三方支付者可能要求预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才向使用这些疗法的医疗保健提供者进行报销。目前很难预测第三方支付方将决定关于克妥司他莫金或任何未来候选产品的覆盖范围和报销。

获得和维持偿还状态既费时又昂贵，而且不确定。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其药物覆盖和报销政策的模型。然而，在美国，第三方付款人之间没有统一的产品承保和报销政策。因此，产品的覆盖范围和报销可能因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们分别向每个付款人提供关于使用我们产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和充分的报销将始终适用或在第一时间获得。此外，关于偿还费用的细则和条例经常改变，在某些情况下，在短时间内就改变了，我们认为这些细则和条例很可能会改变。对于在医生监督下管理的产品，由于这些药物的价格往往较高，因此获得保险和充分的报销可能特别困难。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响医生的使用。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格控制和其他市场监管，我们认为，欧洲和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对cretostimogene或任何未来候选产品的定价和使用造成压力，如果这些司法管辖区获得批准的话。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。其他国家允许公司自行定价医疗产品，但监督和控制公司利润。额外的外国价格管制或定价法规的其他变化可能会限制我们对产品的收费。因此，在美国以外的市场，与美国相比，我们产品的报销可能会减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致这些组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的产品提供足够的保险或支付足够的款项。我们预计，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的立法变化，我们的任何产品的销售都将面临定价压力。总体上，医疗成本，特别是处方药、外科手术和其他治疗的下行压力变得非常大。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。请参阅“风险因素-与我们的业务运营和行业相关的风险-当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们获得cretostimogene或任何未来候选产品的保险并将其商业化的难度和成本，并可能对我们可能设定的价格产生不利影响，以获取更多相关信息。”

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的激烈竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果我们的竞争对手比我们更快地开发和商业化他们的候选产品，或者他们的技术或候选产品比cretostimogene或我们开发的任何未来的候选产品更有效、更安全或更便宜，我们的业务以及我们开发和成功商业化产品的能力可能会受到不利影响。

生物制药行业的特点是技术快速进步，竞争激烈，高度重视专有和创新产品和候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与cretostimogene竞争的产品、候选产品和工艺。Cretostimogene和我们成功开发和商业化的任何未来候选产品将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。我们认为，目前有相当数量的产品正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们正在开发的克隆西莫基因的适应症。特别是，肿瘤学领域的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的制药、生物制药、生物技术和治疗公司。此外，我们还可能与大学和其他研究机构竞争，这些大学和研究机构可能活跃在肿瘤学研究领域，并可能与我们直接竞争。我们还与这些组织竞争

招聘管理人员、科学家和临床开发人员，以及我们无法成功竞争，可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验地点、招募患者进行临床试验、确定与未来候选产品相关的知识产权以及达成合作、合资、许可协议和其他类似安排方面面临竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。

如果Cretostimogene或任何未来的候选产品获得批准，它们将与手术、放射和药物治疗竞争，包括化疗、卡介苗、激素治疗、生物治疗，如单抗和双特异性抗体、抗体-药物结合物、放射性药物、免疫治疗、基于细胞的治疗和靶向治疗，或已批准或正在开发的任何此类方法的组合，这些方法旨在治疗我们正在瞄准或可能瞄准的相同适应症，包括通过可能被证明更有效、副作用更少、制造成本更低、给药更方便或与Cretostimogene和任何未来的候选产品相比具有其他优势的方法。只要默克公司(Merck&Co.)或其他制造商增加卡介苗的供应，对卡介苗未成熟或卡介苗暴露患者的替代疗法(如cretostimogene)的需求可能会减少。有许多公司已经商业化或正在开发治疗NMIBC的药物，我们将与这些公司竞争，包括Bristol Meyers Squibb、Engene Inc.、Gilead Sciences，Inc.、霍夫曼-拉罗氏股份公司(罗氏)、免疫生物公司、强生公司、默克公司、Protara治疗公司、辉瑞公司和UroGen制药公司。

我们的许多竞争对手拥有比我们更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功获得克曲他莫基因或任何未来候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括候选产品的安全性和有效性，候选产品的管理容易程度，患者接受相对新的给药途径的程度，这些候选产品的监管批准的时间和范围，制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。竞争产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更方便、更便宜或更有效地营销和销售。竞争性产品可能会使克雷托司莫吉或我们开发的任何未来候选产品过时或在我们收回其开发和商业化的费用之前没有竞争力。如果我们无法有效地竞争，我们从销售克妥司他莫基因或我们可能开发的任何未来候选产品（如获得批准）中产生收入的机会可能会受到不利影响。

如果克氏或任何未来候选产品的市场机会小于我们所认为的，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

癌症治疗由治疗线以及治疗初治或既往治疗状态定义。通常，新疗法的最初批准是在后面的生产线上，随后在前面的生产线上获得批准可能不可行。当癌症被发现足够早，一线治疗有时足以治愈癌症或延长生命而不治愈。当一线治疗（包括手术、放疗、靶向治疗、免疫治疗、化疗、激素治疗或这些治疗的组合）被证明不成功时，可以给予二线治疗。二线治疗通常包括额外的化疗、放疗、抗体药物、肿瘤靶向小分子或这些药物的组合。三线治疗可以包括抗体和小分子靶向治疗，更具侵入性的手术形式和新技术。在已批准治疗的市场上，不能保证克托司莫基因或任何未来候选产品，即使获得批准，将被批准用于二线或一线治疗。这可能会限制我们潜在的市场机会。此外，在获得二线或一线治疗批准之前，我们可能必须进行额外的临床试验。

我们对患有我们目标癌症的人数，以及患有这些癌症的人群中有能力接受后期治疗，以及有潜力从cretostimogene或任何未来候选产品的治疗中受益的人的人数的预测，都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、公开可用的临床分子报告、患者基金会或市场研究，并且可能被证明是不正确的。此外，新的试验或信息可能会改变这些癌症的估计发病率或流行率。美国和其他主要市场以及其他地方的患者数量可能低于预期，患者可能无法接受我们的产品治疗，或者新患者可能越来越难以识别或获得治疗，所有这些，

这将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。此外，即使我们获得了克雷托司莫基因或任何未来候选产品的显著市场份额，由于我们的一些潜在目标人群非常小，我们可能永远无法实现盈利，尽管获得如此显著的市场份额。

我们目前没有市场营销和销售组织，也没有产品商业化的经验，我们可能需要投入大量资源来开发这些能力。如果我们无法建立市场营销和销售能力，或与第三方达成协议以营销、销售和分销我们的产品，我们可能无法产生产品收入。

我们没有内部销售、营销或分销能力，也从未将产品商业化。如果克妥司他莫基因或任何未来的候选产品最终获得监管部门的批准，我们必须建立一个具有技术专长和支持分销能力的营销和销售组织，以便在主要市场上将每种此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与拥有直接销售力量和已建立分销系统的第三方合作，无论是增强我们自己的销售队伍和分销系统，还是取代我们自己的销售队伍和分销系统。例如，如果克妥司他莫基因获得批准，我们将需要扩大一个成本效益和可靠的冷链分销和物流网络，这可能是我们无法做到的，这将需要我们依赖第三方分销商。我们或第三方未能扩大冷链供应物流，未来可能会导致额外的制造成本，并延迟我们供应商业供应所需数量的能力。

我们以前没有生物制药产品的营销、销售或分销经验，在建立和管理销售组织方面存在重大风险，包括我们聘请、保留和激励合格人员、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供足够的培训以及有效管理分散在地理上的销售和营销团队的能力。我们在内部销售、营销及分销能力发展方面的任何失败或延误，都会对该等产品的商业化造成不利影响。我们可能无法在可接受的财务条款下进行合作或聘请顾问或外部服务提供商协助我们完成销售、营销和分销职能。此外，如果我们依赖第三方履行这些职能，我们的产品收入和盈利能力（如有）可能低于我们营销、销售和分销我们自己开发的任何产品。我们可能对此类第三方几乎没有控制权，其中任何一方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品。如果我们未能自行或通过与一个或多个第三方的安排成功地将我们的产品商业化，我们可能无法产生任何未来的产品收入，我们将产生重大的额外损失。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化克妥司他莫基因或任何未来候选产品的能力。在获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不允许销售或推广克妥司他莫基因或任何未来候选产品，我们可能永远不会获得克妥司他莫基因或任何未来候选产品的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求，其中包括克托司莫基因或任何未来候选产品的临床试验、商业销售、定价和分销。批准程序可能比美国的程序更为繁琐，可能需要我们进行额外的临床前研究或临床试验。如果我们获得了克妥司他莫基因或任何未来候选产品的监管批准，并最终将我们的产品在国外市场商业化，我们将面临额外的风险和不确定性，包括：

我们的经营业绩可能会大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。

我们的季度和年度经营业绩可能会有很大波动，这使得我们很难预测未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素引起的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：

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与Cretostimogene或任何未来候选产品有关的研究、开发、监管批准和商业化活动的时间、成本和投资水平，这些活动可能会不时变化，包括需要进行超出预期的临床试验或比预期更复杂的试验；

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Cretostimogene或任何未来候选产品或竞争候选产品的临床前研究或临床试验的时机和成功或失败，或我们行业竞争格局的任何其他变化，包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合；

这些因素的累积影响可能会导致我们的季度和年度经营业绩出现巨大波动和不可预测。因此，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。

这种变化性和不可预测性也可能导致我们无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期，或低于我们向市场提供的任何预测，或者如果我们向市场提供的预测低于分析师或投资者的预期，我们普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到了我们可能提供的任何先前公开公布的收入或收益指引，这样的股价下跌也可能发生。

我们的成功取决于我们吸引和留住高素质管理人员和其他临床和科学人员的能力。

我们的成功在一定程度上取决于我们继续吸引、招聘、留住、管理和激励高素质的管理、临床和科学人员的能力，我们面临着对经验丰富的人员的激烈竞争。我们高度依赖我们的高级管理层，以及我们的资深科学家和管理团队的其他成员。这些人中的任何一人失去服务都可能延迟或阻碍我们产品线的成功开发、我们临床试验和临床前研究的启动或完成、监管批准或cretostimogene或任何未来候选产品的商业化。尽管我们已经与我们的高级管理团队的每位成员签署了雇佣协议或聘书，但这些协议可以在通知或不通知的情况下随意终止，因此，我们可能无法按预期保留他们的服务。我们目前不为我们的高管或任何员工的生命保有“关键人物”人寿保险。缺乏保险意味着我们可能得不到足够的赔偿，以弥补这些个人的服务损失。

此外，应聘者和现有员工通常会考虑他们获得的股票奖励与他们的就业有关的价值。如果我们的股票奖励的预期收益下降，无论是因为我们是一家上市公司，还是出于其他原因，这可能会损害我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们的员工所拥有的股票相对于股票的原始购买价格大幅升值，或者如果他们持有的期权的行权价格显著低于我们普通股的市场价格，特别是在本文所述的锁定协议到期后，我们的员工可能更有可能离开我们。

我们将需要扩大和有效地管理我们的管理、运营、财务和其他资源，以便成功地进行我们的临床开发和商业化努力。由于生物制药、生物技术和其他行业对合格人才的激烈竞争，我们未来可能无法成功地保持我们独特的公司文化，继续吸引或留住合格的管理、临床和科学人才。近年来，我们行业的管理人员流失率很高。如果我们不能吸引、整合、留住和激励必要的人员来实现我们的业务目标，我们可能会遇到限制，这些限制将严重阻碍我们发展目标的实现、我们筹集额外资本的能力以及我们实施业务战略的能力。

我们可能会在管理我们的增长和成功扩大业务方面遇到困难，包括我们最近的CFO换届，这可能会扰乱我们的运营。

截至2023年12月31日，我们有61名全职员工。随着我们继续开发和追求cretostimogene或任何未来候选产品的潜在商业化，以及向上市公司转型，我们将需要扩大我们的财务、开发、监管、制造、信息技术、营销和销售能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩大，我们预计我们将需要管理与各种战略合作伙伴、供应商和其他第三方的更多关系，但我们可能无法成功做到这一点。我们未来的财务业绩以及我们开发和商业化cretostimogene和任何未来候选产品的能力以及有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

此外，在2024年1月，我们任命Corleen Roche为我们的首席财务官，接替Stephen DiPalma。虽然我们预计迪帕尔马先生将继续提供咨询服务，以协助兼职过渡，但我们可能会遇到与及时和成功地执行首席财务官职能顺利过渡相关的困难。

我们受到各种美国联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，这可能会增加合规成本，而我们如果不遵守这些法律法规，可能会损害我们的声誉，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者组织和客户的当前和未来安排使我们面临广泛适用的外国、联邦和州欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系，包括我们如何研究、营销、销售和分销我们获得监管批准的任何产品。这些法律包括：

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联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地以现金或实物形式直接或间接索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣)，以换取个人推荐或购买、租赁或订购，或安排或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务，以根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划进行全部或部分付款。个人或实体不需要实际了解联邦《反回扣条例》或违反该条例的具体意图即可实施违法行为；

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联邦虚假申报法，包括民事虚假申报法和民事罚款法，除其他事项外，禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔，故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或声明，或明知而做出或导致做出虚假陈述以逃避、减少或隐瞒向联邦政府支付金钱的义务。此外，政府可以断言，就民事虚假索赔法而言，包括因违反联邦《反回扣法规》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

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联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)，除其他外，对明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，或明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述，规定刑事和民事责任。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规；

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联邦医生支付阳光法案，该法案要求根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可以付款的药品、设备、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向Medicare&Medicaid服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、执业护士、临床护士、注册护士麻醉师、麻醉学助理和注册护士助产士)、以及教学医院和其他医疗保健提供者进行的付款和其他“价值转移”有关的信息，以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益；和

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类似的州和外国法律法规，如州反回扣和虚假索赔法，可能适用于涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的销售或营销安排和索赔；一些州法律要求生物制药公司遵守生物制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息；一些州法律要求生物制药公司报告某些药品的定价信息；以及一些州和地方法律要求注册或药品销售代表。

确保我们目前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健和隐私法律法规的努力将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务做法，包括某些咨询协议和咨询委员会

我们与部分以股票或股票期权形式支付的医生签订的协议可能不符合当前或未来的法规、法规或涉及适用欺诈和滥用的案例法或其他医疗保健法律和法规。由于这些法律的广度、法定例外和监管安全港的狭窄性以及它们所受的解释范围，我们目前或未来的一些做法可能会受到一项或多项这些法律的质疑。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、剥夺财产、监禁、禁止参与政府资助的医疗保健计划（如Medicare和Medicaid）、诚信监督和报告义务、合同损害赔偿、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减或重组。防范任何此类行动可能是昂贵和耗时的，可能需要大量的财政和人力资源。因此，即使我们成功抵御可能针对我们的任何该等诉讼，我们的业务仍可能受到损害。此外，如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不遵守适用的法律或法规，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健项目之外。

当前和未来的医疗改革立法或法规可能会增加我们获得certostimogene或任何未来候选产品的覆盖和商业化的难度和成本，并可能会对我们可能设定的价格产生不利影响。

在美国和一些外国司法管辖区，医疗保健系统已经发生了一些立法和监管变化，我们预计将继续发生，包括成本控制措施，这些措施可能会减少或限制新批准药物的覆盖范围和报销，并影响我们以盈利方式销售克妥司他莫基因或我们获得监管批准的任何未来候选产品的能力。特别是，在美国联邦和州一级已经并将继续采取一些旨在降低医疗成本和提高医疗质量的举措。

例如，2010年3月，美国颁布了经2010年《保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法》。ACA对任何生产或进口指定品牌处方药和生物制剂的实体制定了年度不可扣除的费用；扩大了制造商的医疗补助退税责任，以分配给注册在医疗补助管理护理组织的个人的涵盖药物；扩大了医疗补助计划的资格标准；扩大了340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体；增加了制造商根据医疗补助计划必须支付的法定最低回扣；建立了一个新的以患者为中心的结局研究所，以监督，确定优先事项并进行比较临床有效性研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出。

自颁布以来，行政、司法和国会对ACA的某些方面提出了质疑。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有就ACA的合宪性作出具体裁决。

此外，自《反腐败法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。例如，从2013年4月1日开始，根据2011年预算控制法案要求的隔离，医疗保险支付给提供者的费用减少，该法案将一直有效到2032年，除非国会采取额外的行动。此外，2013年1月2日，《2012年美国纳税人救济法》签署成为法律，其中包括进一步减少了对医院、影像中心和癌症治疗中心等多家医疗机构的医疗保险支付，并将政府收回多付医疗保险的诉讼时效期从三年延长到五年。2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起取消了医疗补助药品回扣的法定上限。此前，回扣的上限为药品平均制造商价格的100%。此外，鉴于处方药价格上涨，美国政府加强了对药品定价做法的审查。这种审查导致了最近的几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者援助计划之间的关系，并改革政府计划的产品报销方法。

最近，2022年8月16日，拜登总统签署了《2022年减少通货膨胀法案》（IRA）。该法案标志着国会自2010年通过ACA以来对制药行业采取的最重大行动。除其他事项外，IRA（i）指示卫生和社会服务部就医疗保险涵盖的某些高支出、单一来源药物和生物制品进行谈判，（ii）根据医疗保险B部分和医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。《爱尔兰共和军》允许卫生和公众服务部（HHS）秘书在最初几年通过指导而不是规章来实施其中的许多条款。HHS已经并将继续发布和更新这些计划的实施。2023年8月29日，HHS公布了将进行价格谈判的首批10种药物名单，尽管Medicare药品价格谈判方案目前面临法律挑战。IRA对制药行业的影响尚未完全确定，但可能是重大的。未来的立法可能会出现更多的药品定价建议。

在国家一级，立法机关越来越多地通过立法和实施条例，以控制药品和生物产品的定价，包括价格或偿还限制、折扣、对某些产品准入和销售成本披露的限制和透明度措施，在某些情况下，还旨在鼓励从其他国家进口和大宗采购。第三方付款人对付款金额的法定价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。此外，地区医疗保健当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和哪些供应商将被纳入其处方药和其他医疗保健计划。这可能会减少对克妥司他莫基因和任何未来候选产品（如获批准）的最终需求，或对我们的产品定价造成压力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成负面影响。

我们预计，这些现有法律和未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减，更严格的覆盖标准，新的支付方法，并对我们收到的任何批准产品的价格带来额外的下行压力。医疗保险或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。成本控制措施或其他医疗改革的实施可能会阻止我们产生收入，实现盈利或商业化cretostimogene或任何未来的候选产品，如果批准。

如果产品责任诉讼针对我们，我们可能会承担重大责任，并可能被要求限制、延迟或停止产品的商业化。

我们面临着产品责任的内在风险，因为克雷托司莫基因和任何未来候选产品的临床试验，如果我们将克雷托司莫基因或任何未来候选产品商业化，将面临更大的风险。例如，如果克氏或任何未来的候选产品据称造成伤害或在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括制造缺陷、设计缺陷、未能警告候选产品固有的危险、疏忽、严格责任和违反保证的指控。临床试验参与者、患者或使用、管理或销售未来可能获得批准的产品的其他人可能会对我们提出索赔。也可以根据州消费者保护法提出索赔要求。

如果我们不能成功地为自己的产品责任索赔辩护，我们可能会承担重大责任，或被要求限制、延迟或停止我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情或最终结果如何，责任索赔可能导致：

我们目前总共持有约1000万美元的产品责任保险。我们可能需要增加我们的保险范围，因为我们扩大我们的临床试验或如果我们开始商业化克托司莫吉或任何未来的候选产品。保险费越来越贵。我们无法以可接受的成本获得和保留足够的产品责任保险，以防止潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或抑制克妥司他莫吉或任何未来候选产品的商业化。虽然我们将维持该等保险，但任何可能针对我们提出的索赔可能导致法院判决或和解，金额不在我们的保险范围内，或超出我们的保险范围的金额。我们的保单也会有各种例外情况，我们可能会受到我们没有承保范围的产品责任索赔。我们可能需要支付法院裁定的或在和解协议中协商的任何金额，这些金额超出了我们的承保范围或不在我们的保险范围内，并且我们可能没有或无法获得足够的资本来支付该等金额。

我们的保单价格昂贵，只保护我们免受部分商业风险，这将使我们面临重大的未投保责任。

我们不为我们的业务可能遇到的所有类别的风险投保。我们目前维护的部分保单包括财产保险、一般责任保险、员工福利保险、商用汽车保险、工人补偿保险、产品/临床试验责任保险、网络责任保险、临床试验保险、董事和高级职员保险以及雇佣实践保险。然而，我们不知道我们是否能够维持有足够覆盖范围的保险。不能保证保险公司不会在索赔发生后寻求取消或拒绝承保。任何重大未投保责任可能要求我们支付大量金额，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成不利影响。

如果我们的任何获批产品导致或促成不良医疗事件，我们和我们目前或未来的任何合作者将被要求向监管机构报告，任何不这样做将导致对我们业务造成重大损害的制裁。

如果我们或我们目前或未来的任何合作者成功地将克妥司他莫基因或任何未来候选产品商业化，FDA和外国监管机构将要求我们和这些合作者报告有关不良医疗事件的某些信息，如果这些产品可能导致或促成了这些不良事件。我们报告义务的时间将由我们或该等合作者获悉不良事件的日期以及事件的性质触发。我们和我们当前或未来的任何合作者或CRO可能无法在规定的时间内报告不良事件。如果我们或我们当前或未来的任何合作者或CRO未能遵守此类报告义务，FDA或外国监管机构可能会采取行动，包括刑事起诉、处以民事罚款、扣押我们的产品或延迟未来产品的批准或批准。

我们和我们的服务提供商可能会遵守各种数据保护、隐私和安全义务，包括法律、法规、标准和合同条款，这可能会增加合规成本，而我们实际或感觉上未能遵守这些法律和义务可能会使我们承担潜在的重大责任、罚款或处罚，并以其他方式损害我们的业务。

我们和我们的服务提供商维护并将维护大量敏感信息，包括与我们的临床试验有关的机密业务和患者健康信息，并受管理此类信息隐私和安全的法律法规的约束。全球数据保护环境正在迅速发展，我们和我们的服务提供商在未来可能会受到现有、修订或新的法律法规的影响或受制于这些法规，包括随着我们的业务继续扩张或我们在外国司法管辖区开展业务。这些法律和法规可能会有不同的解释，从而为我们和我们的服务提供商、战略合作伙伴和未来客户带来潜在的复杂合规问题。遵守这些法律的代价，

法规和标准很高，今后可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或我们管理我们处理个人信息的合同，可能导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和损害我们的声誉，其中任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营成果和前景。

随着我们的运营和业务增长，我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响，并面临监管机构更严格的审查或关注。在美国，管理健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、存储、传输、披露、保护和其他处理的众多联邦和州法律法规，包括健康信息隐私法、数据泄露通知法和消费者保护法，可能适用于我们的运营或我们的合作者和第三方提供商的运营。此外，我们可能从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构和CRO)获取健康信息。因此，根据事实和情况，如果我们故意从HIPAA承保的医疗保健提供者、研究机构或CRO那里收到个人可识别的健康信息，而该医疗保健提供者、研究机构或CRO没有满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求，我们可能会受到重大处罚。

此外，某些州法律管理与健康相关的信息和其他个人信息的隐私和安全，其中许多信息可能彼此不同，也可能与HIPAA不同，从而使合规工作复杂化。在适用的情况下，如果不遵守这些法律，可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。例如，2020年1月1日生效的加州消费者隐私法(CCPA)赋予加州居民一些与其个人信息被如何使用有关的个人隐私权。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险的数据泄露的私人诉权。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。可能需要额外的合规性投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

遵守美国和国际数据保护法律和法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务，限制我们收集、存储、使用、传输、披露和以其他方式处理数据的能力，更新我们的数据隐私和安全政策和程序，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区的运营能力。如果我们或我们的合作者和我们的服务提供商未能遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的经营业绩和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享这些信息的提供者，可能会在合同上限制我们使用和披露此类信息的能力。声称我们侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务，即使我们被认定不承担责任，辩护也可能代价高昂且耗时，可能会导致负面宣传，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的信息技术系统或我们的任何服务提供商的信息技术系统可能会出现故障或遭遇安全事件和其他中断，这可能会导致我们的开发计划发生重大中断，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，从而可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

在正常业务过程中，我们收集、存储和传输机密信息(包括但不限于知识产权、专有和保密的业务信息和个人信息)。我们的信息技术系统以及我们的第三方服务提供商、战略合作伙伴和其他承包商的系统

或顾问容易受到计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、恶意代码、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝服务攻击或服务降级、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或对组织内部系统具有访问权限的人员的未经授权访问或使用的攻击、破坏和中断。此外，对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加，而且是由动机和专门知识广泛的复杂、有组织的团体和个人实施的。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到可能在很长一段时间内未被发现的安全事件。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。

我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们不相信到目前为止我们还没有经历任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生任何此类事件，无论是实际发生的还是感知到的，都可能影响我们的声誉和/或运营，导致我们产生包括法律费用在内的重大成本，损害客户信心，损害我们向新市场的扩张，导致我们产生补救费用，或导致我们失去现有客户。例如，临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。我们还依赖第三方来生产cretostimogene，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何实际或预期的中断或安全事件影响我们的系统(或我们的第三方合作者、服务提供商、承包商或顾问的系统)，或导致丢失或意外、非法或未经授权访问、使用、发布或以其他方式处理个人身份信息，或损坏我们的机密或专有数据或应用程序，或者不适当地披露机密或专有信息，我们可能会招致责任，cretostimogene或任何未来候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟，我们可能会因任何违反某些隐私和安全法律的行为而受到巨额罚款、处罚或法律责任。

我们还将我们的信息技术基础设施的组成部分外包出去，因此，一些第三方供应商可能或可能能够访问我们的机密信息。如果我们的第三方供应商未能保护他们的信息技术系统和我们的机密和专有信息，我们可能会受到服务中断和未经授权访问我们的机密或专有信息的影响，并可能招致责任和声誉损害。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响，我们可能没有足够的追索权来对抗此类第三方，我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响，并制定和实施保护措施，以防止未来发生此类事件。联邦、州和外国政府的一些要求包括公司有义务通知个人涉及特定类别的个人身份信息的安全漏洞，这些漏洞可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们建立战略关系的组织所经历的事件造成的。我们的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证我们的合同中的责任限制足以保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。尽管我们目前拥有网络安全保险，但与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的，并导致我们产生巨额费用。

新冠肺炎全球大流行带来了巨大的公共卫生和经济挑战，影响了我们的员工、患者、医生和其他医疗保健提供者、社区和业务运营，以及美国和全球经济和金融市场。任何未来的大流行或流行病爆发都可能扰乱供应链，扰乱用于cretostimogene的药物物质和成品的制造或运输，或用于我们、我们的合作者或任何未来合作者的临床试验和研究以及临床前研究的任何未来候选产品，并延迟、限制或阻止我们的员工和CRO继续进行研究和开发活动，阻碍我们的临床试验的启动和招募以及患者继续进行临床试验的能力，根据参与者感染疾病或其他情况改变临床试验的结果。

增加观察到的不良事件的数量，阻碍测试、监测、数据收集和分析以及其他相关活动，任何这些都可能推迟我们的临床前研究和临床试验，增加我们的开发成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。未来的任何大流行或流行病爆发也可能进一步影响FDA、欧洲药品管理局或其他监管机构的业务，这可能导致与我们计划的临床试验相关的会议延迟，并对全球经济状况产生不利影响，可能对我们的业务和财务状况产生不利影响，包括削弱我们在需要时筹集资金的能力。

我们目前在一个高度监管的行业中的多个司法管辖区开展业务，我们可能会在美国或外国司法管辖区就各种事项接受诉讼、政府调查和执法行动，包括但不限于知识产权、监管、产品责任、环境、举报人、虚假索赔、隐私、反回扣、反贿赂、证券、商业、我们的业务可能引起的雇佣和其他索赔和法律诉讼。任何认定我们的营运或活动不符合现行法律或法规，均可能导致对我们施加罚款、民事及刑事处罚、公平补救措施（包括没收、禁令救济及╱或其他制裁），而任何该等发现的补救措施可能对我们的业务营运造成不利影响。

法律程序、政府调查和执法行动可能昂贵且耗时。例如，2024年3月4日，ANI Pharmaceuticals，Inc.向特拉华州高等法院提交了一份投诉。将我们列为被告，寻求宣告性判决，即我们与ANI（前BioSante Pharmaceuticals，Inc.）之间的转让和技术转让协议中的一项条款，2010年11月15日，我们有义务向ANI支付克妥司莫金全球净销售额的5%。虽然我们认为这些指控是毫无根据的，并打算大力捍卫此事，但如果克托司提莫基因获得监管部门批准，此类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务关注的注意力，对我们的声誉造成负面影响，并导致金钱损失和未来的版税义务。任何法律诉讼、调查或执法行动所导致的不利结果均可能导致重大损害赔偿、罚款、罚款、排除在联邦医疗保健计划之外、医疗保健禁令、产品召回、声誉损害以及我们的业务常规修改，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。即使这样的诉讼、调查或执法行动最终决定对我们有利，调查和辩护可能需要大量的财政和管理资源。

我们的员工和独立承包商，包括合作者、主要调查人员、CRO、顾问和供应商，可能会从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工和独立承包商（包括合作者、主要调查人员、CRO、顾问和供应商）可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反：（i）FDA的法律法规以及其他类似的监管要求，包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；（ii）制造标准，包括cGMP要求；（iii）联邦和州数据隐私，美国和海外的安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律法规（iv）要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律，或（v）禁止内幕交易的法律。受这些法律约束的活动还涉及在临床试验过程中获得的信息的不当使用或歪曲、在我们或我们合作者的临床前研究或临床试验中创建欺诈性数据或非法挪用药品，这可能导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守该等法律或法规而引起的其他行动或诉讼。此外，我们面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务和财务业绩造成重大影响，包括但不限于施加重大民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款，

剥夺权利，可能被排除参与医疗保险，医疗补助和其他联邦医疗保健计划，监禁，合同损害，声誉损害，利润和未来收入减少，额外的报告要求和监督，如果我们成为企业诚信协议或类似协议的约束，以解决不遵守这些法律和削减我们的业务，其中任何一个可能对我们的业务造成不利影响，财务状况、经营业绩及前景。

我们可能会进行战略性交易，这些交易可能会影响我们的流动性，增加我们的开支，并对我们的管理层造成重大干扰。

我们可能会不时考虑战略性交易，例如收购公司、购买资产，以及知识产权、产品或技术的外发或内发许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排，包括剥离、战略伙伴关系和合作、合资企业、重组、资产剥离、业务合并和投资。我们可能找不到合适的合作伙伴或收购候选者，也可能无法以有利的条件完成此类交易。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出，导致我们的股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行，或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用，任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。未来的收购可能还需要我们获得额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款提供，或者根本不会。这些交易可能永远不会成功，可能需要我们管理层投入大量时间和精力。此外，我们未来可能收购的任何业务的整合可能会扰乱我们现有的业务，可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力，我们可能永远无法实现其全部好处。此外，我们可能会遇到与其他公司的投资相关的损失，包括未能实现预期收益或意外负债或风险的实现，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的负面影响。因此，尽管不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何额外交易，但我们确实完成的任何额外交易可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

在我们的历史中，我们遭受了巨大的亏损，不指望在不久的将来实现盈利，也可能永远不会实现盈利。截至2023年12月31日，我们有净营业亏损(NOL)结转，如果有的话，这可能会抵消我们未来的应税收入。我们的NOL结转和其他税务属性可能会受到美国国税局(IRS)和州税务机关的过期、审查和可能的调整。

此外，根据修订后的《1986年美国国税法》(简称《国税法》)第382条，我们的联邦NOL结转可能或将受到年度限制，以防我们已经或将来发生“所有权变更”。出于这些目的，如果一个或多个持有公司至少5%股份的一个或多个股东或股东团体在三年滚动期间内的最低持股百分比上增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。类似的规则可能适用于州税法。尽管我们认为过去的交易导致了一次或多次所有权变更，但我们尚未确定首次公开募股或其他交易导致的所有权累计变更金额，也没有确定由此对我们利用NOL结转和其他税务属性的能力造成的任何限制。然而，我们认为，由于所有权变更，我们利用NOL结转和其他税收属性来抵消未来应纳税收入或纳税义务的能力可能会受到限制。如果我们赚取应税收入，这种限制可能会导致我们未来的所得税负担增加，我们未来的现金流可能会受到不利影响。

由于我们的NOL结转资产和其他递延税项资产最终实现未来收益的不确定性，我们已经记录了与该等资产相关的全额估值准备。

如果我们无法为cretostimogene或任何未来的候选产品或技术获得、维护、辩护和执行专利或其他知识产权保护，或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛，我们的竞争对手或其他第三方可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品，我们成功将cretostimogene或任何未来候选产品商业化的能力可能会受到不利影响。

我们依赖，将来也可能依赖于cretostimogene和任何未来的候选产品和专有技术的专利、商业秘密和商标保护的组合，以防止第三方利用我们的成果，从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。这些法律措施只能提供有限的保护，竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家获得、维护、扩大、强制执行和捍卫我们关于cretostimogene和任何未来候选产品以及我们可能开发的其他专有技术的知识产权保护的范围、所有权或控制权、有效性和可执行性的能力。我们通常寻求，并可能在未来寻求，通过在美国和海外提交与cretostimogene和任何未来的候选产品和技术、制造工艺和使用方法有关的专利申请，来保护我们的专有地位。为了保护我们的专有地位，我们可能会从第三方获取相关的已发布专利或未决专利申请，或将其纳入许可范围内。目前，我们还没有涵盖cretostimogene的物质组合物专利。我们将努力寻求更多的专利保护，以涵盖溶瘤病毒的特征和未来的制剂。如果我们不能获得、维持、扩大、执行和捍卫我们知识产权保护的范围、所有权或控制权、有效性和可执行性，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性损害。

专利法或其在美国和其他司法管辖区的解释的变化可能会削弱我们保护我们的知识产权、获得、维护、扩大、执行和捍卫我们的知识产权的能力，更广泛地说，可能会影响我们的知识产权的价值或缩小我们的保护范围。我们无法预测我们目前或未来可能寻求或可能在许可内的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，任何已发布专利的权利要求是否会针对竞争对手或其他第三方提供足够的保护，或者如果这些专利受到我们的竞争对手的挑战，无论这些专利是否会被发现无效、不可强制执行、或未被侵犯或不由我们拥有或控制。专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时或在所有司法管辖区提交、起诉、维护、强制执行、辩护或许可所有必要或可取的专利申请或专利。我们也有可能无法及时确定我们的研发成果中的可申请专利的方面，从而无法获得专利保护。虽然我们与我们的员工、被许可人、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等能够访问我们研发成果的保密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，但其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果，从而危及我们寻求专利保护的能力。因此，我们可能无法阻止任何第三方使用我们在公共领域中的任何技术来与cretostimogene或任何未来的候选产品或技术竞争。此外，我们是否有能力获得并保持有效和可强制执行的专利，取决于我们的发明与现有技术之间的差异是否允许我们的发明根据现有技术获得专利。此外，科学文献中发表的发现往往落后于实际发现，美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才公布，有时甚至根本不公布。因此，我们不能确定我们或我们向其购买cretostimogene知识产权的实体是第一个发明我们拥有的任何专利或正在申请的专利申请中声称的发明的实体，或者我们或任何未来的许可人是第一个为此类其他发明申请专利保护的实体。如果第三方能够证明我们不是第一个做出或第一个申请专利保护的其他发明，我们的专利和专利申请可能不会作为专利发布，即使发布，也可能被质疑和宣布无效或无法执行。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来一直是许多诉讼的主题。因此，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们目前和未来的专利申请可能不会导致专利颁发。

任何已发布的专利可能无法为cretostimogene或任何未来候选产品或其预期用途提供足够的保护，也不能保证已发布的专利不会被侵犯、围绕设计、被第三方无效，或有效阻止他人将竞争性技术、产品或cretostimogene或任何未来候选产品商业化。此外，即使这些专利被授予，也可能难以执行。获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、信息披露、费用支付等要求，如果我们不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。如果我们遇到无法纠正的违规事件，以及我们失去专利权，竞争对手可能进入市场，这将对我们的业务造成重大不利影响。此外，我们拥有或将来可能授权的涵盖克妥司他莫基因或任何未来候选产品的任何已发布专利，如果在法院或美国或其他国家的行政机构，包括美国专利商标局（USPTO）提出质疑，可能会缩小范围或被发现无效或无法执行。有效性质疑的理由可能是指称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、书面说明或未生效。此外，在某些情况下，专利有效性质疑可能基于非法定的明显型双重专利申请，如果成功，可能会导致权利要求因明显型双重专利申请而无效或专利期限的损失，包括美国专利商标局批准的专利期限调整。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向USPTO隐瞒了有关专利性的信息材料，或发表了误导性声明。此外，专利条款，包括我们可能或可能无法获得的任何扩展或调整，可能不足以在足够的时间内保护我们的竞争地位或任何未来候选产品，我们可能会受到挑战的发明人，所有权，有效性，我们的专利和/或其他知识产权的可转让性的索赔。美国专利法或其他国家的法律的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护克妥司他莫基因或任何未来候选产品的能力。此外，如果我们在开发和测试克氏管素或任何未来候选产品、临床试验或监管审查和批准克氏管素或任何未来候选产品方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售克氏管素或任何未来候选产品的时间可能会缩短（即，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期）。因此，我们的专利可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化，或为我们提供任何有意义的竞争优势。

此外，专利申请中的权利要求覆盖范围可能在相应专利被授予之前显著减少。即使专利申请以专利的形式发布，它们的发布形式可能不会为我们提供任何有意义的保护、防止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们拥有的任何专利以及任何未来在许可中的专利申请都可能被第三方质疑、缩小、规避或无效。因此，我们不知道cretostimogene或任何未来的候选产品和其他专有技术是否会受到保护，或仍然受到有效和可执行的专利的保护。即使专利被授予，我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过以不侵权的方式开发类似或替代技术或产品来规避专利，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。此外，我们的竞争对手或其他第三方可以根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》（Hatch—Waxman修正案）利用安全港进行研究和临床试验。

专利的颁发对于其发明性、所有权、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利权可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。我们可能会受到美国专利商标局的授权后程序的约束，对我们的一项或多项专利主张或我们未来可能许可的专利的有效性提出质疑。第三方提交的申请也可以在专利发布之前提交，这排除了基于我们的未决专利申请或我们未来可能许可的专利申请的专利授予。第三方也可以在诉讼中声称我们的专利权无效或不可强制执行。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。此外，我们可能会参与在美国和/或外国司法管辖区挑战我们专利权的反对、派生、撤销、重新审查、重新发布、干扰程序或其他类似程序。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们的专利权的范围，或使其无效或使其无法执行，并可能允许包括仿制药公司在内的第三方将cretostimogene或任何未来的候选产品以及我们可能开发并直接与我们竞争的其他专有技术商业化。

此外，我们的一些专利权未来可能会与第三方共同拥有。在美国，每个共同所有人都有许可和使用该技术的自由。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利权中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类专利权的共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

在世界上所有国家申请、起诉、维护、执行和捍卫Cretostimogene或任何未来产品候选产品的专利都是昂贵的，而且外国法律可能不会像美国法律那样保护我们的知识产权。对外国专利申请的起诉通常是一个更长的过程，专利授予的日期可能比美国晚，期限可能比美国短。可专利性的要求在某些司法管辖区和国家有所不同。此外，一些国家的专利法没有提供与美国法律相同程度的知识产权保护。例如，其他国家可以对权利要求的范围施加实质性限制，包括将专利保护限制在具体披露的实施方式上。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家或地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区内销售或进口使用我们的知识产权制造的产品。竞争对手可以在我们没有寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的知识产权来开发自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争，我们的专利或我们未来可能许可的专利或其他知识产权可能不会有效或不足以阻止他们竞争。许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物制药产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。此外，欧洲、日本和中国等一些法域的可专利性标准可能比美国更高，例如，包括要求在原始专利申请中要求权利要求具有字面上的佐证，以及限制使用原始专利申请中没有的佐证数据。根据这些更高的专利性要求，即使在美国和其他司法管辖区可以获得相同或类似的专利保护，我们也可能无法在某些司法管辖区获得足够的专利保护。

在美国或其他司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利和我们未来可能许可的任何专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请和我们未来可能许可的任何专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制性许可法，根据该法律，专利所有人可能被迫将许可授予第三方，包括政府机构。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可转让性。在这些国家，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会严重削弱该专利的价值。倘吾等被迫就与吾等业务有关的任何专利授予第三方，吾等的竞争地位可能受损，吾等的业务、财务状况、经营业绩及前景可能受到不利影响。此外，美国和外国的地缘政治行动（如俄罗斯和乌克兰冲突）可能会增加起诉或维护我们或任何未来许可人的专利申请以及维护、执行或捍卫我们已发布专利的不确定性和成本，这可能会损害我们的知识产权竞争地位。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守几项程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下，我们可能依赖任何未来的许可方采取必要的行动，以遵守有关任何许可知识产权的这些要求。例如，在我们的专利和申请的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利代理机构。在某些情况下，我们可能会依赖授权合作伙伴支付美国和非美国专利代理机构的费用。在某些情况下，可根据适用规则，通过支付滞纳金或其他方式来补救意外过失。然而，在某些情况下，不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效，导致专利权在相关司法管辖区的部分或全部丧失。在此情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

美国专利商标局和各种非美国政府机构要求在专利申请过程中遵守某些外国申请要求。例如，在一些国家，包括美国、中国、印度和一些欧洲国家，在提交某些专利申请之前需要外国申请许可证。外国申请许可的要求因国家而异，取决于各种因素，包括发明活动发生地、发明人的公民身份、发明人和发明所有人的居住地、发明所有人的营业地以及拟披露的主题的性质（例如，与国家安全或国防有关的事项）。在某些情况下，但并非所有情况下，例如在中国和印度，根据适用规则，不能追溯获得外国申请许可。然而，在某些情况下，不遵守可能导致未决专利申请的放弃，或可能成为撤销或无效已颁发专利的理由，从而导致在相关管辖区丧失专利权。在此情况下，潜在竞争对手可能会以类似或相同的产品或技术进入相关市场，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。我们还将依赖于任何未来的许可方采取必要的行动，以遵守有关我们将来可能许可的任何知识产权的这些要求。

公共卫生大流行病（如COVID—19疫情）、地缘政治不稳定（战争和恐怖主义）、自然灾害或类似事件可能会损害我们和我们的许可人遵守这些程序、文件提交、费用支付和政府专利机构提出的其他要求的能力，这可能会对我们获得或维持克妥司他莫金和任何未来候选产品专利保护的能力产生重大不利影响。

专利法或其解释的变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护产品的能力。

美国或其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会增加专利申请的起诉和已发布专利的执行或辩护的不确定性和成本。假设符合专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，第一个发明所要求的发明者有权获得专利，而在美国境外，第一个提出专利申请的人有权获得专利。2013年3月后，根据Leahy—Smith America Invents Act 2011年9月颁布的《美国发明法》（America Invents Act），美国过渡到了第一发明人提交文件制度，在该制度中，假设满足了专利性的其他要求，第一个提出专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，无论是否第三方是第一个发明所要求的权利要求。发明的在2013年3月之后向美国专利商标局提交专利申请的第三方，但在我们或我们的许可人之前，可以因此被授予涵盖我们或我们的许可人的发明的专利，即使我们或我们的许可人在该第三方发明之前已经发明了该发明。这就要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间。由于在美国和大多数其他国家的专利申请在提交后或直到发布一段时间内是保密的，我们不能确定我们或我们的许可人是第一个（i）提交任何与克妥司他莫基因或任何未来候选产品和我们可能开发的其他专有技术相关的专利申请，或（ii）发明我们的专利或专利申请中所要求的任何发明。

《美国发明法案》还包括了一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也影响了专利诉讼。这些措施包括允许第三方抗议和在专利起诉期间向USPTO提交现有技术，以及通过USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查、各方间审查和派生程序）攻击专利有效性的额外程序。由于USPTO诉讼程序中的证据标准低于美国联邦法院的证据标准，因此第三方可能在USPTO诉讼程序中提供足够的证据，以使USPTO认定其无效，即使如果在地区法院诉讼中首次提出，相同的证据不足以使该索赔无效。因此，第三方可能试图使用USPTO程序来使我们的专利权利要求或我们将来可能许可的任何专利权利要求无效，如果第三方作为被告在地区法院诉讼中首先提出质疑，则不会无效。

此外，公司在药品开发和商业化方面的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，并削弱了专利所有人在某些情况下的权利。我们无法预测法院、美国国会或USPTO的决定如何影响我们专利权的价值。例如，美国最高法院在Amgen v. Sanofi（2023）一案中裁定，一个功能上声称的属因未能遵守专利法的授权要求而无效。因此，我们的专利权与功能性权利要求可能容易受到第三方的挑战，寻求这些权利要求无效，因为在说明书中缺乏授权或充分的支持。根据美国国会、联邦法院和USPTO的未来行动，管理专利的法律法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生重大不利影响。同样，其他国家或司法管辖区的专利法律法规的变更，或执行专利法律法规的政府机构的变更，或相关政府机构执行专利法律法规的方式的变更，可能会削弱我们获得新专利或执行我们已经或可能获得或将来许可的专利的能力。

2012年，欧盟通过了《欧盟专利包条例》，旨在为涉及欧洲专利的诉讼提供一个单一的泛欧统一专利和一个新的欧洲统一专利法院（UPC）。欧盟专利一揽子计划于2023年6月1日实施。因此，所有欧洲专利，包括在批准欧盟专利包之前发布的专利，现在默认自动归UPC管辖，除非另有选择退出。目前还不确定UPC将如何影响生物技术和制药行业的欧洲专利。我们的欧洲专利申请，如果发布，可能会在UPC中受到质疑。在专利保护委员会成立的前七年，专利保护委员会的立法允许专利所有人选择其欧洲专利不受专利保护委员会管辖。我们可能会决定从UPC中退出我们未来的欧洲专利，但这样做可能会妨碍我们实现UPC的好处。此外，如果我们不符合UPC下的所有选择退出程序和要求，我们未来的欧洲专利可能仍在UPC的管辖范围内。该委员会将为我们的竞争对手提供一个新的平台，集中撤销我们的欧洲专利，并允许竞争对手获得泛欧禁令的可能性。由于竞争加剧，该等失去专利保护可能对我们的业务以及我们将我们的技术和克氏止莫基因以及任何未来候选产品商业化的能力造成重大不利影响，并因此对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。《统一专利法》和《统一专利法》是欧洲专利实践中的重大变化。由于UPC是一个新的法院系统，法院没有先例，增加了UPC任何诉讼的不确定性。

如果在法院或美国或国外的行政机构提出质疑，涵盖克氏菌或任何未来候选产品的已发布专利可能会被发现无效或无法执行。

我们的专利权可能受到优先权、有效性、发明人、所有权和可转让性争议的影响。与知识产权索赔有关的法律诉讼程序，无论是否有价值，都是不可预测的，通常昂贵且耗时，并可能从我们的核心业务转移大量资源，包括分散我们的管理层和科学人员的正常职责，并通常损害我们的业务。如果我们或任何未来的许可人在任何这些程序中失败，这些专利和专利申请可能会缩小范围，无效或被视为不可强制执行。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果我们对第三方提起法律诉讼，以强制执行一项涵盖克妥司他莫基因或任何未来候选产品的专利，被告可以反诉该专利无效或不可强制执行。专利诉讼中

在美国，被告人声称无效或不可撤销的反诉是很常见的。有效性质疑的理由可能包括声称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、显而易见性、非授权性、缺乏足够的书面描述、未能要求符合专利资格的主题或显而易见性类型的双重专利。不可撤销性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息，或作出了误导性或不一致的声明。第三方可以向美国或国外的行政机构提出质疑专利的有效性或可受理性的要求，甚至在诉讼范围之外。这些机制包括复审、授予后复审、当事人间复审、干涉程序、派生程序以及外国司法管辖区的同等程序（例如，反对诉讼）。该等诉讼可能导致撤销、取消、缩短或修订我们的专利权或我们将来可能获得的任何专利权或许可证，使其不再涵盖克妥司他莫基因或任何未来候选产品，或阻止第三方与我们的候选产品竞争。在法律上认定无效和不可撤销的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们和专利审查员在起诉时都不知道。如果第三方以无效或不可撤销的法律主张获胜，我们将失去至少一部分，甚至全部，克妥司他莫基因或任何未来候选产品的专利保护。失去专利保护将对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够的时间内保护克雷托司莫吉或任何未来候选产品的竞争地位。

专利的寿命有限。在美国，如果所有维护费都及时支付，专利的自然到期日一般为自最早的美国非临时或国际专利申请日起20年。专利权的有效期是有限的，但专利权的有效期和保护是有限的。即使获得了涵盖克氏菌素或任何未来候选产品的专利，一旦专利到期，我们也可能容易受到竞争产品（包括仿制药）的竞争。考虑到克雷托司莫基因或任何未来候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。如果我们没有足够的专利有效期来保护我们的产品，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景将受到不利影响。

如果我们没有在美国境外为克雷托司莫金或任何未来候选产品获得专利期延长和等同延长，我们的业务可能会受到重大损害。

根据FDA监管批准克妥司他莫基因或任何未来候选产品的时间、持续时间和细节，我们的一项或多项美国专利可能符合Hatch—Waxman修正案的有限专利期限延长。Hatch—Waxman修正案允许专利期限最多延长五年，作为对FDA监管审查过程中损失的专利期限的补偿。专利有效期延长不能延长专利的剩余有效期，自产品批准之日起总共14年，只能延长一项专利，并且只有涵盖已批准药物、其使用方法或其制造方法的权利要求可以延长。某些外国司法管辖区也有类似的专利期限恢复条款，以补偿监管审查造成的商业化延误，例如欧洲的补充保护证书。然而，我们可能因各种原因而无法获得延期，包括在测试阶段或监管审查过程中未能履行尽职调查、未能在适用期限内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足其他适用要求。此外，提供的适用时间可能比我们要求的短。此外，如果我们希望根据我们将来可能从第三方获得的专利申请延长专利期限，我们可能需要该第三方的合作。如果我们无法获得专利期限或外国等同物，或任何此类延期的期限少于我们的要求，我们的竞争对手可能会在我们的专利到期后获得竞争产品的批准，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大损害。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们可能会因前雇员、顾问、被许可人、合作者或其他第三方作为发明人、共同发明人或商业秘密所有人而对我们的专利权、商业秘密或其他知识产权拥有利益而受到索赔。例如，我们可能会有发明人或所有权争议，因为顾问或其他参与开发克氏素或任何未来候选产品和我们可能开发的其他专有技术的人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他索赔，挑战发明人或所有权，或我们的专利权，商业秘密或其他知识产权。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权，例如所有权或使用权，这些知识产权对cytostimogene或任何未来候选产品和我们可能开发的其他专有技术至关重要。即使我们成功地就该等索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为克妥司他莫基因或任何未来候选产品和专有技术寻求专利保护外，我们可能依赖商业秘密保护和保密协议来保护我们的非专利技术、技术和其他专有信息，并保持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密和其他专有技术，部分方式是与有权访问这些秘密和其他专有技术的各方签订保密协议，例如我们的员工、被许可方、第三方合作者、CRO、合同制造商、顾问和其他第三方。我们还与员工和顾问签订保密协议和发明或专利转让协议。商业秘密和专门知识可能很难保护。我们不能保证我们已经与可能或已经接触我们的商业秘密或专有技术和流程的各方签订了适用的协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议并泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的措施是否有效。我们不能保证任何潜在的商业秘密和其他专有和机密信息不会被披露，或者竞争对手不会以其他方式获得商业秘密。强制执行一方非法披露或盗用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，美国境内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密被竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发，我们无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。此外，其他人可能会独立发现类似的商业秘密和专有信息。如果我们的任何商业秘密被披露或盗用，或者任何该等信息由竞争对手或其他第三方独立开发，我们的竞争地位将受到重大不利损害。

我们可能会声称第三方对我们的商业秘密拥有所有权。例如，我们可能会有争议，因为我们的员工、顾问或其他参与开发克氏管素或任何未来候选产品的人的义务冲突。诉讼可能是必要的，以防御这些和其他挑战我们商业秘密所有权的索赔。如果我们未能为任何此类索赔进行辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的商业秘密权利，例如商业秘密的独家所有权或使用权，这些商业秘密对cytostostimogene或任何未来候选产品和我们可能开发的其他专有技术是重要的。有关结果可能对我们的业务造成重大不利影响。即使我们成功地就该等索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。上述任何情况可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可能会受到这样的指控，即我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称拥有我们认为是我们自己的知识产权。

我们的一些员工、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在他们的工作中使用他人的专有信息或专门知识，但我们可能会受到声称我们或这些个人使用或披露任何此类个人的现任或前任雇主的知识产权（包括商业秘密或其他专有信息）的影响。诉讼可能是必要的，以抗辩这些索赔。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。即使我们成功地就该等申索进行抗辩，诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们的管理层。

此外，虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的员工和承包商签署将该等知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的各方签署该等协议。知识产权的转让可能无法自动执行，或者转让协议可能被违反，我们可能被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。该等索偿可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利，或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期日，这可能会对我们开发和营销克妥司他莫基因或任何未来候选产品的能力产生不利影响。

我们不能保证我们的任何专利搜索或分析，包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期日，是或将是完整或彻底的，我们也不能肯定我们已经确定或将确定每三个—在美国和国外的一方专利和待决专利申请是相关的或必要的克他莫吉或任何未来的商业化任何司法管辖区的候选产品。在美国和其他地方的专利申请直到要求优先权的最早申请后大约18个月才公布，这种最早申请日通常称为优先权日。因此，涵盖克氏菌素或任何未来候选产品的专利申请可能在我们不知情的情况下由其他人提交。专利权利要求的范围由法律解释、专利权利要求的文字、专利的书面披露和专利的申请历史决定。我们对专利或待审专利申请的相关性或范围的解释可能不正确，这可能会对我们产品的营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定cretostimogene或任何未来的候选产品不受第三方专利保护，或者可能错误地预测第三方的未决专利申请是否会与相关范围的权利要求有关。或者，我们可能错误地认定哈奇—韦克斯曼修正案是一个安全港，以防止我们认为与克氏激素或任何未来候选产品的研究或临床开发相关的专利侵权。我们在美国或国外对我们认为相关的任何专利的有效期的确定可能是错误的，并且我们可能错误地得出第三方专利无效且不可执行或未被侵犯的结论。我们未能识别和正确解释相关专利可能会对我们开发和营销克氏管素或任何未来候选产品的能力产生负面影响。如果我们未能识别和正确解释相关专利，我们可能会面临侵权索赔。此外，由于已公布专利申请的权利要求在公布和专利授权之间可能发生变化，因此可能会有已公布的专利申请最终与我们侵权的权利要求有关。随着市场竞争者数量的增加，以及在这一领域发布的专利数量的增加，专利侵权索赔的可能性不断升级。此外，近年来，非执业实体的个人和团体，通常被称为"专利巨魔"，购买专利和其他知识产权资产，以提出侵权索赔，以争取和解。我们可能不时收到威胁信、通知或“许可邀请”，或可能成为声称我们的产品和业务运营侵犯或侵犯他人知识产权的主体。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类争议中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们可能会被暂时或永久禁止商业化cretostimogene或任何未来被认定为侵权的候选产品。如果可能的话，我们也可能被迫重新设计克雷托斯提莫金或任何未来

产品候选或服务，使我们不再侵犯第三方知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，可能需要我们转移大量的财政和管理资源，否则我们可以投入到我们的业务。

第三方对我们或我们的合作者的知识产权侵权、盗用或其他侵权行为的索赔可能是昂贵和耗时的，并可能阻止或推迟克妥司他莫基因或任何未来候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功部分取决于我们和我们的合作者是否有能力避免侵犯、盗用或以其他方式侵犯第三方的专利和其他知识产权。在生物技术和制药行业，存在大量涉及专利和其他知识产权的复杂诉讼，以及对专利提出质疑的行政诉讼，包括USPTO的干涉、派生和复审程序，或在外国司法管辖区的异议和其他类似程序。

在我们计划将我们的治疗方案商业化以及我们正在开发其他专有技术的领域，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发，以及我们作为一家上市公司获得更高的知名度和市场曝光率，我们的治疗计划和商业化活动可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。我们不能保证我们开发的治疗程序和其他专有技术不会侵犯第三方现有或未来拥有的专利。我们可能不知道已经颁发的专利，第三方，例如我们正在开发治疗程序领域的竞争对手，可能会声称被我们侵犯了。我们也有可能发现我们侵犯了第三方拥有的专利，这些专利是我们知道的，但我们不认为我们侵犯了，或者我们认为我们对任何专利侵权索赔拥有有效的抗辩。在不同国家颁发的相应专利具有不同的覆盖范围，这并不罕见，因此在一个国家，第三方专利不会构成实质性风险，但在另一个国家，相应的第三方专利可能会对cretostimogene或任何未来的候选产品构成重大风险。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，因此可能会有当前未决的专利申请，这些申请可能会导致我们可能会侵犯已发布的专利。例如，已公布的未决专利申请可在以后进行修改，以涵盖cretostimogene或任何未来候选产品，或使用cretostimogene或任何此类候选产品，但受某些限制的限制。

如果任何第三方声称我们侵犯了他们的专利，或我们未经授权使用了他们的专有技术并对我们提起诉讼，即使我们认为此类指控没有法律依据，法院也可以裁定此类专利是有效的、可强制执行的，并被我们侵犯。对侵权索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并将大量转移我们业务的管理层和其他员工资源，并可能影响我们的声誉。如果对我们的侵权索赔成功，我们可能被禁止进一步开发或商业化侵权产品或技术。此外，我们可能被要求支付大量损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税和/或重新设计我们的侵权产品或技术，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。即使我们能够获得许可，许可也很可能要求我们支付许可费或版税，或者两者兼而有之，授予我们的权利可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。如果我们无法以商业上合理的条款或根本不能获得第三方专利的必要许可，我们可能无法将侵权产品或技术商业化，或者此类商业化努力可能会显著延迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。此外，我们未来可能会就第三方专利提起专利诉讼，包括作为对上述侵权索赔的抗辩。这些挑战的结果是不可预测的。

即使解决方案对我们有利，上述程序也可能非常昂贵，特别是对于我们这样规模的公司来说，而且很耗时。此类诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展这类程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受诉讼或行政诉讼的费用，因为

财政资源。这种程序还可能占用我们的技术和管理人员的大量时间，分散他们对正常职责的注意力。此类诉讼带来的不确定性可能会削弱我们在市场上竞争的能力。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会在未来对第三方专利提起无效诉讼。在法律上宣布无效之后，结果是不可预测的。即使解决对我们有利，这些法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。该等诉讼可能会大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分进行该等程序。有些第三方可能比我们更有效地承担这类诉讼的费用，因为它们的财政资源较多。由于专利程序的启动和持续而导致的不稳定可能损害我们在市场上的竞争能力。如果我们在专利诉讼中没有获胜，第三方可以主张针对克妥司他莫吉或任何未来候选产品的专利侵权索赔。

我们可能会卷入诉讼，以保护或执行我们的专利和其他知识产权，这可能是昂贵的，耗时的和失败的。

第三方，如竞争对手，可能侵犯我们的专利权。在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们拥有的专利或我们将来可能许可的专利无效或不可强制执行，或者可能拒绝阻止另一方使用争议发明。此外，我们的专利权可能涉及发明人、所有权、优先权、可转让性或有效性争议。反击或辩护这些索赔可能是昂贵和耗时的。任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的专利权面临被无效、无法执行或狭义解释的风险。此外，由于知识产权诉讼和程序需要大量的披露，我们的部分机密信息可能会在此类诉讼和程序中因披露而受到损害。

即使解决对我们有利，与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律诉讼也可能导致我们产生大量费用，并可能分散我们的人员的正常责任。此外，听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果可能会公布，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。该等诉讼或诉讼可能大幅增加我们的经营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财务或其他资源来充分进行此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或程序的费用，因为他们的财务资源更丰富，知识产权组合更成熟和发达。因专利诉讼或其他程序的发起及持续而导致的不稳定可能对我们在市场上的竞争能力造成重大不利影响。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号可能会受到质疑、侵犯、淡化、规避或宣布为通用或被认定为侵权、盗用或侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，而我们需要这些商标和商号在感兴趣的市场中建立对潜在合作伙伴或客户的知名度。在商标注册过程中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们有机会对这种拒绝作出反应，但我们可能无法克服这些拒绝。如果我们的商标被成功挑战或被确定为侵犯、盗用或违反其他商标，我们可能被迫重新命名我们的产品，这可能导致品牌认知度的丧失，并可能要求我们投入资源进行广告和营销新品牌。此外，在USPTO和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方

给予反对待决商标申请和寻求注销注册商标的机会。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，这些商标可能无法继续存在。此外，我们可能建议在美国与cretostimogene或任何未来的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA或外国司法管辖区的同等行政机构反对我们建议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，努力确定符合适用商标法的合适替代名称，而不侵犯、挪用或以其他方式违反第三方的现有权利，并为FDA接受。此外，在许多国家，拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。

我们可能无法获得、保护或执行我们对这些商标和商品名称的权利，我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时，竞争对手或其他第三方可能采用与我们类似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权、挪用、稀释或其他索赔，这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看，如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，那么我们可能无法有效地竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们获取、执行或保护我们与商标、商号、域名或其他知识产权相关的专有权的努力可能是无效的，可能会导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的知识产权所提供的未来保护程度是不确定的，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们能够保持竞争优势。例如：

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我们的竞争对手或其他第三方可能在我们或我们的许可人没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息开发具有竞争力的产品，以在我们的主要商业市场销售；

倘发生上述任何情况，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成不利影响。

我们可能无法成功地通过收购和许可证内许可来获得或维护我们开发流程中的产品组件和流程的必要权利。

我们业务的增长可能部分取决于我们获取、授权或使用第三方知识产权和所有权的能力。例如，克氏或任何未来的候选产品可能需要特定的配方来有效和高效地发挥作用，我们可能开发含有我们的化合物和预先存在的药物化合物的候选产品，我们可能开发与我们的化合物和第三方化合物的联合疗法，其中任何一项都可能要求我们获得使用第三方拥有的知识产权的权利。此外，对于我们可能与第三方共同拥有的任何专利或其他知识产权，我们可能要求该等共同拥有者对该等专利的利益的许可。我们可能无法从第三方处获取或授权我们认为对我们的业务运营有必要或重要的任何组成物、使用方法、流程或其他第三方知识产权。此外，我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证（如果有的话）。如果发生这种情况，我们可能需要停止使用这些第三方知识产权涵盖的组合物或方法，并可能需要寻求开发不侵犯、盗用或以其他方式侵犯这些知识产权的替代方法，这可能会带来额外成本和开发延误，即使我们能够开发出此类替代方法，这可能不可行。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，这意味着我们的竞争对手也可能获得与我们相同的技术许可。在这种情况下，我们可能需要花费大量的时间和资源来开发或授权替代技术。

此外，我们可能会与学术机构合作，根据与这些机构的书面协议加速我们的研究和开发。在某些情况下，这些机构为我们提供了一个选项，让我们就合作产生的任何机构技术权利进行谈判。即使我们拥有这样的选择权，我们也可能无法在指定的时间内或在我们可以接受的条款下与该机构谈判许可证。如果我们无法做到这一点，该机构可能会将知识产权提供给其他人，这可能会阻碍我们继续执行我们的计划。即使我们能够获得许可，它可能是非排他性的，我们的竞争对手也可能获得与我们相同的技术授权。

第三方知识产权的许可和收购是一个竞争性领域，可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能寻求策略，以许可或收购我们可能认为必要或有吸引力的第三方知识产权，以商业化克妥司他莫吉或任何未来候选产品。更成熟的公司可能比我们具有竞争优势，因为他们的规模，现金资源或更强的临床开发和商业化能力。此外，认为我们是竞争对手的公司可能不愿意向我们转让或许可权利。我们无法保证我们将能够成功完成此类谈判，并最终获得克妥司他莫基因或我们可能寻求开发或营销的任何未来候选产品的知识产权。如果我们无法成功获得所需的第三方知识产权的权利或维持现有的知识产权，我们可能不得不放弃某些项目的开发，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到影响。

在我们首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。一个活跃、流动性和有序的普通股市场可能无法发展或持续，或者我们可能在未来无法满足纳斯达克的持续上市要求。

在我们首次公开发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们的普通股最近才开始在纳斯达克全球精选市场（Nasdaq）交易，我们不能保证我们将能够为我们的普通股开发一个活跃的交易市场。即使开发出活跃的市场，也未必能持续下去。如果我们普通股的活跃市场不能持续，您可能难以在您希望出售的时间或以您认为合理的价格出售您的股票。不活跃的市场亦可能损害我们透过出售股份筹集资金的能力，并可能损害我们以股份为代价收购其他业务或技术的能力，进而可能对我们的业务造成重大不利影响。.

如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股摘牌。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望出售或购买我们普通股时的能力。在退市的情况下，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动将允许我们的普通股再次上市，稳定市场价格或改善我们的普通股的流动性，防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求或防止未来不遵守纳斯达克上市要求。

我们普通股的交易价格可能非常不稳定，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格可能会波动。一般的股票市场，特别是生物制药公司的股票市场经历了极端的波动，这种波动往往与某些公司的经营业绩无关。由于这种波动，投资者可能无法以或高于他们支付的价格出售他们的普通股。我们普通股的市场价格可能会受到本“风险因素”部分讨论的因素和许多其他因素的影响，包括：

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我们有能力获得并维持克隆西莫基因或任何未来候选产品或其附加适应症的监管批准，或对其使用的特定标签适应症或患者群体的限制，或监管审查过程中的变化或延迟；

此外，在过去，股东曾在生物制药公司股票市场价格波动的时期后，对这些公司提起集体诉讼。该等诉讼，如对我们提起，可能会导致我们产生重大成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们的执行官、董事和主要股东，如果他们选择一起行动，有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

截至2024年3月25日，我们的执行官、董事和超过5%的股东总共拥有我们约39.5%的流通普通股。因此，该等人士共同行动，有能力重大影响提交董事会或股东批准的所有事项，包括委任管理层、选举和罢免董事、批准任何重大交易，以及管理和业务事务。这种所有权的集中可能会导致延迟、推迟或阻止控制权的变更，阻碍合并、合并、收购或涉及我们的其他业务合并，或阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们业务的控制权，即使该交易会使其他股东受益。

我们目前不打算为普通股支付股息，因此您的投资回报将限于普通股的价值。

我们从未宣布或支付任何现金股息我们的普通股。我们目前预计我们将保留未来盈利用于业务的发展、运营和扩展，并预计在可预见的将来不会宣派或支付任何现金股息。此外，任何未来的债务协议可能会阻止我们支付股息。因此，股东的任何回报将限于其股票的升值。没有保证我们的普通股股票会升值，甚至保持股东购买股票的价格。

我们的现有股东在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或认为可能发生这些出售可能会显著降低普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集足够资本的能力。

关于我们的首次公开发行，我们的董事和执行官以及几乎所有的证券持有人与代表签订了禁售协议，根据该协议，除有限的例外情况外，他们不得在2024年7月22日之前要约、出售或以其他方式转让或处置我们的任何证券。未经Morgan Stanley & Co. LLC和Goldman Sachs & Co. LLC的事先书面同意。承销商可允许受禁售协议约束的我们的高级管理人员、董事和其他证券持有人在禁售协议到期前随时自行决定出售股份。出售这些股票，或认为它们将被出售，可能导致我们普通股的交易价格下跌。在禁售协议到期后，这些普通股将有资格在公开市场上出售，但董事、高管和其他关联公司持有的股份将受到《证券法》第144条规定的数量限制。

此外，截至2023年12月31日，在各种归属时间表、禁售协议以及《证券法》第144条和第701条规定允许的范围内，5，222，283股受我们雇员福利计划项下尚未行使购股权约束的普通股将有资格在公开市场上出售。如果这些额外的普通股股票在公开市场上被出售，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下降。

持有38，413，913股已发行普通股股份的持有人，或根据截至2024年3月25日的已发行普通股总数的约57.6%，将有权根据《证券法》获得有关其股份登记的权利，但须遵守上述归属和180天禁售协议。这些股东出售证券的行为可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们是一家新兴增长型公司和一家规模较小的报告公司，适用于新兴增长型公司和规模较小的报告公司的披露要求降低，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴增长型公司，如《就业法案》所定义，并可能一直是一家新兴增长型公司，直到我们首次公开募股完成五周年后的财政年度最后一天。然而，如果在该五年期结束前发生某些事件，包括如果我们成为“大型加速申报人”（根据《交易法》的定义），我们的年总收入超过12.35亿美元，或我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在该五年期结束前不再是一家新兴增长型公司。只要我们仍然是一家新兴增长型公司，我们就被允许并打算依赖于适用于非新兴增长型公司的其他上市公司的某些披露要求的豁免。这些豁免包括：

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不需要遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计事务所轮换的任何要求，或补充审计报告，提供有关审计和财务报表的额外信息，除非SEC确定新规则是保护公众的必要条件；

我们无法预测，如果我们依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股交易市场可能会变得不那么活跃，我们的股价可能会下降或更加波动。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这使得新兴成长型公司可以推迟采用这些会计准则，直到它们本来适用于私营公司。我们已经无可挽回地选择利用这一点

因此，我们可能不会受到与其他非新兴成长型公司的上市公司相同的新会计准则或修订会计准则的约束。我们打算依靠《就业法案》提供的其他豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。

根据《交易法》的定义，我们也是一家规模较小的报告公司。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。只要我们的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于2.5亿美元，或者我们在最近结束的财年的年收入低于1.00亿美元，非关联方持有的有投票权和无投票权的普通股在我们第二财季的最后一个营业日低于7.00亿美元，我们就可以利用规模较小的报告公司可用的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息。

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中包含的条款可能会大幅降低我们股票的价值，使其成为潜在的收购对象，或推迟或阻止未经董事会同意的控制权变更或管理层变更。我们宪章文件中的规定包括以下内容：

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我们董事会的独家权利，除非董事会授予股东这样的权利，以选举一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而造成的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺；

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股东必须遵守的预先通知程序，以提名我们的董事会候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。

我们还须遵守《特拉华州公司法》第203条所载的反收购条款。根据第203条，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上的任何股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他例外情况外，董事会已批准该交易。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院将是我们与我们股东之间基本上所有纠纷的独家论坛，联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛，处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工或承销商的纠纷或任何引起此类索赔的要约。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼、任何违反受托责任的诉讼、根据特拉华州一般公司法、我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的附例对我们提出索赔的任何诉讼、或针对我们提出受内部事务原则管辖的任何诉讼的独家法院；但条件是，此规定不适用于为强制执行《交易法》产生的责任或责任而提起的诉讼。或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。此外，我们修订和重述的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类诉讼，并导致投资者提出索赔的成本增加。然而，通过同意这一条款，股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其下的规则和条例的遵守。此外，在其他公司的公司注册证书中选择类似的地点条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，法院可能会认为这些类型的条款不适用或不可执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中选择的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

作为一家上市公司，我们的运营成本很高，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有承担的。我们遵守《交易法》的报告要求，其中要求我们向SEC提交有关我们业务和财务状况的年度、季度和当期报告。此外，《萨班斯—奥克斯利法案》以及SEC和纳斯达克随后为执行《萨班斯—奥克斯利法案》条款而通过的规则，对上市公司提出了重大要求，包括要求建立和维持有效的披露和财务控制以及某些公司治理做法。此外，根据2010年《多德—弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，SEC在这些领域采取了额外的规则和法规，例如强制性的“薪酬发言权”投票要求，当我们不再是一家新兴增长型公司时，该要求将适用于我们。股东积极主义、当前的政治环境以及当前高度的政府干预和监管改革可能会导致大量新的法规和披露义务，这可能会导致额外的合规成本，并以我们目前无法预期的方式影响我们的业务运营方式。

我们预计适用于上市公司的规则和法规将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更耗时和成本更高。增加的成本将减少我们的净收入或增加我们的净亏损，并可能要求我们减少其他业务领域的支出。例如，我们预计这些规则和法规会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，我们可能需要承担大量费用以维持相同或类似的保险。我们无法预测或估计我们为遵守这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住

合资格的人士在我们的董事会，董事委员会或执行官任职。倘该等要求转移我们管理层及员工对其他业务关注的注意力，则可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

我们受美国和某些外国进出口管制、制裁、禁运、反腐败法律和反洗钱法律法规的约束。我们可能会面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们遵守出口管制和进口法律法规，包括《美国出口管理条例》、《美国海关条例》和美国财政部外国资产管制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例，以及反腐败和反洗钱法律法规，包括经修订的《1977年美国反海外腐败法》。《美国法典》第18篇所载的美国国内贿赂法规§ 201、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展活动所在国家的其他州和国家的反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释范围很广，禁止公司及其雇员、代理人、CRO、承包商和其他合作者和伙伴直接或间接授权、许诺、提供、索取或收受不正当付款或任何其他有价值的东西给或从公共或私营部门的接受者。我们可能会聘请第三方在美国境外进行临床试验，如果我们进入商业化阶段，在海外销售我们的产品，和/或获得必要的许可证、许可证、专利注册和其他监管批准。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可能对我们的员工、代理人、CRO、承包商和其他合作者和合作伙伴的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权或实际了解此类活动，并且我们为防止此类活动而采取的任何培训或合规计划或其他措施可能无效。

任何违反上述法律和条例的行为都可能导致巨额民事和刑事罚款和处罚、监禁、丧失进出口特权、取消资格、重新评估税务、违约和欺诈诉讼、名誉损害和其他后果。

此外，美国出口管制法和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人提供某些产品和服务。美国已经实施或可能实施的制裁可能会影响我们在此类制裁所涵盖区域内未来临床试验中心继续开展活动的能力。如果我们不遵守进出口条例和此类经济制裁，可能会受到处罚，包括罚款和/或剥夺某些出口特权。这些进出口管制和经济制裁也可能对我们的供应链造成不利影响。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商可能会使用强效化学制剂和有害材料，任何与不当处理、储存或处置这些材料有关的索赔都可能耗时或成本高昂。

我们和我们的任何第三方制造商或供应商以及我们当前或未来的合作者可能会使用生物材料、强效化学制剂和有害材料，包括可能对人类健康和环境安全造成危险的化学品和生物制剂以及化合物。我们的营运以及我们的第三方制造商和供应商的营运亦产生有害废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、生成、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能成本高昂，当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外，我们或我们的第三方制造商和供应商都无法消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不投保特定的生物或危险废物保险，我们的财产、意外和一般责任保险保单明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害赔偿和罚款。如果我们、我们的制造商或我们的供应商的场地发生污染或伤害，我们可能会被追究赔偿责任，或被处以超过我们资源的罚款，我们的临床试验或监管批准可能会被暂停。虽然我们为雇员因工受伤而可能产生的若干成本及开支购买了工人补偿保险，但该保险未必能为潜在责任提供足够保障。我们没有保险

就生物、危险或放射性材料的储存或处置可能对我们提出的有毒侵权索赔。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本，这些法规会随着时间的推移而变得更加严格。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。未能遵守该等法律及法规亦可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁或责任，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。

业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况，并增加我们的成本和支出。

我们的运营以及我们的制造商、供应商、合作者、CRO和临床站点的运营可能受到地震、电力短缺、电信或基础设施故障、网络安全事件、物理安全漏洞、水资源短缺、洪水、飓风、台风、暴风雪和其他极端天气条件、火灾、公共卫生大流行病或流行病的影响。（包括，例如COVID—19大流行）及其他自然或人为灾难或业务中断，我们主要是自保。我们依赖第三方制造商或供应商生产克氏或任何未来候选产品及其组分，并依赖CRO和临床研究中心进行临床试验，对于克氏或任何未来候选产品的所有组分没有多余的供应来源。如果该等供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响，我们获得临床或商业供应的能力可能会中断，而我们及时开始、进行或完成临床试验的能力可能会受到类似的不利影响。此外，我们的公司总部位于加州尔湾，靠近重大地震断层和火灾区，位于重大地震断层和火灾区附近并在某个地理区域巩固对我们的最终影响尚不清楚。发生任何该等业务中断均可能严重损害我们的营运及财务状况，并增加我们的成本及开支。

市场及经济状况不稳，金融机构的不利发展及相关流动资金风险可能对我们的业务、财务状况及股价造成严重不利影响。

全球信贷和金融市场不时经历极端动荡和混乱，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下降、失业率上升以及经济稳定的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及中东地区的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的制裁，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济不稳定。此外，在2023年，金融机构的关闭和它们被置于FDIC的接管，造成了银行特定和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。具体金融机构或更广泛的金融服务业的未来不利发展可能导致全市场流动性短缺，损害公司满足近期周转资金需求的能力，并造成更多的市场和经济不确定性。无法保证今后不会出现信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化。我们的整体业务策略可能会受到任何该等经济衰退、流动资金短缺、动荡的营商环境或持续不可预测及不稳定的市况的不利影响。倘股本及信贷市场转坏，或金融机构出现不利发展，则可能造成短期流动资金风险，亦会令任何必要的债务或股本融资变得更困难、成本更高、财务及营运契约更为繁重，以及更具摊薄作用。未能及时以优惠条款获得任何必要的融资，可能会对我们的增长策略、财务表现和股价造成重大不利影响，并可能要求我们延迟、限制、减少或放弃产品开发或未来商业化努力，或授予开发和营销我们的候选产品的权利，即使我们宁愿自行开发和营销该等候选产品。此外，我们目前的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商和其他合作伙伴可能受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按计划和预算实现运营目标的能力。

税法的变化可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或对我们普通股投资的价值产生不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、规章或条例可能随时颁布，或解释、变更、修改或适用对我们不利，其中任何可能对我们的业务运营和财务表现产生不利影响。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务、我们的市场或我们的竞争对手的研究和报告。如果一个或多个负责我们业务的分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们未能达到其中一个或多个分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止报道我们或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的兴趣可能会下降，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

根据《萨班斯—奥克斯利法案》第404条，我们的管理层将被要求报告我们对财务报告的内部控制的有效性，自我们完成首次公开募股后的第二份年度报告开始。当我们失去作为“新兴增长型公司”的地位，且不符合作为年收入低于1亿美元的“较小报告公司”的资格时，我们的独立注册会计师事务所将需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估财务报告内部控制所需遵守的标准的规则十分复杂，需要大量的文件记录、测试和可能的补救措施。为了遵守《交易法》规定的报告公司的要求，我们可能需要升级我们的信息技术系统；实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序；并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或（如有需要）我们的审计师无法得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

我们无法向阁下保证，我们未来对财务报告的内部监控不会出现重大弱点或重大缺陷。任何未能对财务报告保持内部控制的情况，都可能严重影响我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷或重大缺陷，一旦该事务所开始其第404条审查，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、SEC或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们对财务报告的内部监控的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效监控系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市价下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术和生物制药公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们面临此类诉讼，即使最终判决对我们有利，也可能导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

我们已经制定了网络安全风险管理计划（“网络安全框架”），包括网络安全事件响应计划，基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架（NIST CSF）的原则：识别、保护、检测、响应和恢复，我们的网络安全框架旨在解决当前的漏洞，并预测未来网络安全威胁和我们网络生态系统的风险。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指导，帮助我们识别、评估和管理与我们业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全框架整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享通用的方法、报告渠道和治理流程，这些方法适用于整个企业风险管理计划，适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们尚未识别出已知网络安全威胁（包括任何先前网络安全事件）的风险，这些风险已严重影响或合理可能严重影响我们，包括我们的运营、业务策略、经营业绩或财务状况。然而，我们无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制措施或程序，将得到全面实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。有关更多信息，请参阅标题为“风险因素—与我们的业务运营和行业相关的风险—我们的信息技术系统，或我们任何服务提供商的信息技术系统，可能会出现故障或遭受安全事故和其他中断，这可能导致我们的开发计划受到重大干扰，危及与我们业务相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息，可能使我们承担责任或以其他方式对我们的业务造成不利影响。

本委员会认为网络安全风险是其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

审计委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层还在必要时向审计委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

审计委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。审计委员会成员接受董事信息技术部或外部专家关于网络安全主题的演示，这是审计委员会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。

我们的管理团队，包括我们的董事信息技术公司，拥有35年的风险管理经验，负责评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和我们聘请的外部网络安全顾问。我们管理团队的经验包括网络安全战略的领导、开发和支持，以及政策和程序的实施。此外，他们拥有主动监控网络安全威胁并迅速响应和补救网络攻击的记录。它们在执行安全控制方面的熟练程度一直都能产生清晰的审计意见，显示出它们在防范潜在风险方面的有效性。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州欧文，占地约1,249平方英尺，租赁至2026年8月。我们还在加利福尼亚州埃默里维尔租赁了额外的办公空间，租约将于2025年8月结束。我们相信，我们现有的设施在可预见的将来将是足够的，并将在需要时提供适当的额外或替代空间。

有时，我们可能会受到其他法律程序的影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼可能会对我们产生不利影响。

2024年3月4日，ANI PharmPharmticals，Inc.向特拉华州高等法院对我们提起诉讼，要求作出一项宣告性判决，即我们与ANI之间于2010年11月15日达成的转让和技术转让协议，规定我们有义务向ANI支付Cretostimogene的某些净销售额的特许权使用费。我们对这些指控提出异议，并打算积极为此事辩护。

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股自2024年1月25日首次公开募股以来，一直在纳斯达克全球精选市场公开交易，代码为“CGON”，向公众公布的价格为每股19.00美元。在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开市场。

截至2024年1月31日，我们的普通股流通股共有66,636,192股，由大约111名普通股记录持有人持有。这一数字来自我们的股东记录，不包括我们普通股的受益所有者，他们的股票是以各种交易商、结算机构、银行、经纪商和其他受托人的名义持有的。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们的业务运营提供资金，并预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息。未来任何与我们的股息政策相关的决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、当前和预期的资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后自行决定，并受适用法律和任何未来融资工具所包含的限制的约束。

有关本公司股权补偿计划的资料，请参阅本年报第三部分第12项，该等计划以引用方式纳入本报告。

于2023年7月，我们订立F系列优先股购买协议，据此，我们于2023年7月以每股1. 2872美元的购买价发行及出售合共81，587，937股F系列可赎回可换股优先股，总代价约为1. 05亿美元。

概无承销商参与上述证券发行。本（a）节中所述的这些证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和根据该节颁布的关于发行人不涉及任何公开发行的交易的条例D所规定的《证券法》登记要求的豁免而发行给投资者的，但在需要豁免此类登记的范围内。所有上述证券持有人就其购买或发行向吾等表示，彼等为认可投资者，并为彼等本身的帐户购买证券，仅作投资目的，并非为任何分销或出售有关的任何分销，彼等可承担投资风险，并可无限期持有证券。持有人收到书面披露，表明这些证券未经《证券法》登记，任何转售必须根据登记声明或现有的登记豁免进行。

于二零二三年，我们向若干董事、雇员及顾问（就该等人士向我们提供的服务）授出购股权，以根据CG Oncology，Inc.（“CG Oncology，Inc.”）以加权平均行使价5. 78美元购买3，346，939股普通股股份。2022年奖励计划，经修订。

本（b）节所述的股票期权和行使该等期权时可发行的普通股是根据与我们的员工和董事的书面补偿计划或安排而发行的，根据《证券法》颁布的第701条规定的《证券法》登记要求的豁免，或第4条（a）（2）款规定的豁免，根据《证券法》和据此颁布的条例D，有关发行人不涉及任何公开发行的交易。所有收件人要么收到了关于我们的充分信息，要么通过雇佣或其他关系获得此类信息。2024年1月26日，我们根据《证券法》在表格S—8上提交了一份登记声明，以登记受未行使期权限制的所有普通股股份以及根据我们的股权补偿计划可发行的所有普通股股份。

上述所有证券均被视为《证券法》之目的的限制性证券。本第5项所述的代表已发行股本的所有证书均包括适当的说明书，说明该证券尚未登记，以及适用的转让限制。

2024年1月24日，我们在表格S—1上的注册声明（文件号333—276350）被SEC宣布对我们的首次公开募股生效。在2024年1月29日首次公开发行结束时，我们出售了23，000，000股普通股，其中包括承销商以每股19.00美元的首次公开发行价全额行使购买3，000，000股额外股份的选择权，并收到了4.37亿美元的总收益，扣除承销折扣和佣金约3060万美元以及与要约有关的交易成本约600万美元后，我们的净收益约为400.4百万美元。与首次公开发行有关的费用概无支付予董事、高级职员、持有任何类别股本证券10%或以上的人士、彼等的联系人或我们的联属公司。摩根士丹利（Morgan Stanley & Co. LLC）、高盛（Goldman Sachs & Co. LLC）和康托（Cantor Fitzgerald & Co.）担任首次公开发行（IPO）的联合簿记管理人。

于收到后，首次公开发售所得款项净额以现金及现金等价物及有价证券持有。首次公开发售所得款项的计划用途与首次公开发售年报所述者并无重大变动。

你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括标题为“关于前瞻性陈述和市场数据的特别说明”一节中描述的那些陈述。我们的实际结果和选定活动的时间可能与下面讨论的大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素和本年度报告中“风险因素”部分列出的因素。

我们是一家晚期临床生物制药公司，专注于开发和商业化一种潜在的脊柱性膀胱保留疗法，用于患有膀胱癌的患者。我们的候选产品cretostimogene最初处于临床开发阶段，用于治疗对卡介苗治疗无效的高危NMIBC患者。卡介苗是目前治疗高危NMIBC的标准治疗方法。考虑到目前批准的治疗方法的局限性，以及患者不愿接受根治性膀胱切除术或完全切除膀胱，这些患者对治疗的需求仍有很大的未得到满足。我们正在评估作为单一疗法的cretostimogene在Bond-003中的安全性和有效性，这是我们正在进行的针对卡介苗反应不敏感的高危NMIBC患者的第三阶段临床试验。我们已经完成了这项试验的登记，并于2023年11月报告了中期数据，预计将在2024年底报告背线数据。如果成功，我们相信这项试验可以作为向美国FDA提交BLA的基础。我们还在评估在CORE-001(我们正在进行的第二阶段临床试验)中将cretostimogene与FDA批准的pembrolizumab结合使用时对同一患者群体的使用。此外，我们还打算评估cretostimogene作为BCG疗法的替代疗法以及在未被归类为BCG无反应的患者中治疗一系列其他膀胱癌适应症的安全性和有效性，包括我们的第二阶段3临床试验Pivot-006，该试验评估了接受TURBT治疗的中等风险NMIBC患者中使用cretostimogene的安全性和有效性。我们相信，如果获得批准，cretostimogene有可能成为一线治疗药物，从而缓解目前由于卡介苗严重市场短缺而需要优先考虑治疗接受者和配给卡介苗的需要。

自2010年成立以来，我们几乎所有的资源都集中在组织和为公司配备人员、业务规划、筹集资金、建立和维护我们的知识产权组合、进行研究、临床前研究和临床试验、与第三方就克隆替莫因的生产建立安排，以及为这些操作提供一般和行政支持。我们没有任何产品被批准销售，也没有从产品销售中获得任何收入。

自成立以来，我们发生了严重的运营亏损和运营现金流为负。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的净亏损分别为4860万美元和3540万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.299亿美元。我们几乎所有的净亏损都来自与我们的研究和开发计划相关的成本，以及与我们的运营相关的一般和行政成本，程度较小。我们预计在可预见的未来将继续招致巨额费用和运营亏损，我们预计这些损失将大幅增加，因为我们继续开发cretostimogene，寻求监管部门的批准，并可能将cretostimogene商业化，并可能寻求发现和开发更多的候选产品，利用第三方生产cretostimogene，雇佣更多人员，扩大和保护我们的知识产权，并产生与上市公司相关的额外成本。如果我们获得监管机构对cretostimogene的批准，我们预计将产生与发展我们的商业化能力以支持产品销售、营销和分销相关的巨额费用。由于与药品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够创造产品销售，我们也可能无法盈利。如果我们不能盈利或无法持续盈利，那么我们可能无法继续按计划运营，并可能被迫减少或终止我们的运营。

到目前为止，我们的运营资金主要来自出售可赎回可转换优先股股票和以前未偿还的定期债务的收益。截至2023年12月31日，我们已从出售可赎回可转换股票中获得总计约3.079亿美元的总收益

优先股。此外，根据我们的许可和协作协议，截至2023年12月31日，我们已经确认了2500万美元的研究和协作收入。截至2023年12月31日，我们拥有1.877亿美元的现金、现金等价物和有价证券。2023年7月，我们从出售F系列可赎回可转换优先股的股票中获得1.046亿美元的净收益。我们产生任何产品收入的能力，特别是我们产生足以实现盈利的产品收入的能力，将取决于cretostimogene和任何未来候选产品的成功开发和最终商业化。

根据我们目前的运营计划，我们估计到2027年，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以支付我们预计的运营费用和资本支出需求。然而，我们的这一估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前我们未知的因素而发生变化。此外，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。

我们不会从产品销售中获得收入，除非我们成功完成临床开发，并获得对cretostimogene或任何未来候选产品的监管批准，我们预计这将需要数年时间，而且可能永远不会发生。因此，我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前，我们预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源(包括当前或未来潜在的合作、许可和其他类似安排)为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法在需要时以优惠条件筹集额外资金或达成此类其他协议或安排，或者根本无法。如果我们未能筹集资金或达成必要的协议或安排，我们可能会推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利，甚至停止运营。

我们不拥有或经营，目前也没有建立任何制造设施的计划。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产用于临床测试的克托西莫基因，以及如果我们获得上市批准，用于商业生产。此外，我们依赖第三方来包装、标签、存储和分发cretostimogene，如果获得上市批准，我们打算依赖第三方提供我们的商业产品。我们相信，这一战略使我们不再需要投资于我们自己的制造设施、设备和人员，从而使我们能够保持更高效的基础设施，同时也使我们能够将我们的专业知识和资源集中在cretostimogene的开发上。

2024年1月，我们以每股19.00美元的价格完成了23,000,000股普通股的首次公开发行，包括承销商全面行使其购买额外3,000,000股普通股的选择权。在扣除折扣和佣金以及估计的发售费用后，我们获得了4.004亿美元的净收益。此外，作为我们首次公开募股的结果，我们的可转换优先股在首次公开募股的同时转换为普通股。

以下是我们某些许可和协作协议的关键条款摘要。有关这些协议的详细说明，请参阅标题为“业务-许可和协作协议”的部分。

2019年3月，我们与乐普签订了一项开发和许可协议(乐普许可协议)，根据该协议，我们向乐普授予独家许可，以开发、制造和商业化cretostimogene和/或DDM，以治疗和/或预防乐普地区的癌症。乐普向我们一次性支付了450万美元的预付款，并有义务支付高达250万美元的监管里程碑付款和高达5750万美元的商业里程碑付款。我们有权从在乐普地区销售的cretostimogene和/或DDM的净销售额获得高个位数的版税，但须按指定的减幅计算。截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度，与乐普许可协议相关的收入分别不足10万美元和零。

2020年3月，经修订后的2022年9月，我们与Kissei签订了一项许可与合作协议(Kissei许可协议)，根据该协议，我们向Kissei授予了孟加拉国、不丹、文莱、柬埔寨、印度、印度尼西亚、日本、韩国、老挝、马来西亚、缅甸、尼泊尔、巴基斯坦、帕劳、菲律宾、新加坡、斯里兰卡、台湾、泰国和越南(Kissei领土)的某些知识产权的独家许可，允许Kissei开发和商业化(但不生产)cretostimogene与DDM(许可产品)组合用于肿瘤学的所有用途。根据协议，Kissei向我们一次性支付了1000万美元的预付款。Kissei有义务支付最高3300万美元的开发里程碑付款和最高6700万美元的商业里程碑付款。我们还同意向Kissei支付许可产品在Kissei地区和Lepu地区以外的净销售额的特许权使用费，包括任何美国销售的特许权使用费，比例为低至个位数的百分比，但须遵守某些上限减免。我们有权在Kissei地区对特许产品的净销售额收取25%左右的特许权使用费，但受某些上限减少和抵销权的限制。我们有义务向我们供应和独家购买其临床和商业要求的授权产品。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别录得20万美元和20万美元与Kissei许可协议相关的开发收入。

截至2023年12月31日，我们已通过许可和协作协议确认了2,500万美元的研究和协作收入。然而，我们没有从销售产品中获得任何收入，也不希望在可预见的未来从产品销售中获得任何收入，如果有的话。如果我们或我们的合作者对cretostimogene和任何未来候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准，我们未来可能会从产品销售、与第三方现有或潜在未来合作或许可协议的付款或任何组合中获得收入。

我们的经营开支包括（i）研发开支及（ii）一般及行政开支。

研究和开发(R&D)费用主要包括进行临床和临床前开发活动所产生的外部和内部成本。

我们按发生的金额计入研发费用。我们目前只有一个候选产品，cretostimogene。因此，自我们成立以来，我们几乎所有的研发成本都与克隆西莫基因的开发有关。我们在总体的基础上跟踪研发费用，而不是按适应症或按治疗设置来跟踪。

尽管研发活动是我们商业模式的核心，但cretostimogene和任何未来候选产品的成功开发都非常不确定。有许多因素与任何候选产品的成功开发有关，如cretostimogene，包括未来的试验设计和各种法规要求，其中许多因素目前无法根据我们的开发阶段准确确定。此外，我们无法控制的未来监管因素可能会影响我们的临床开发计划。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于早期阶段的产品开发成本更高

这主要是由于后期临床试验的规模和持续时间的增加。因此，我们预计在近期和未来，由于我们正在进行和计划中的临床和临床前开发活动，我们的研发费用将大幅增加。目前，我们无法准确估计或知道完成cretostimogene和任何未来候选产品的临床前和临床开发所需努力的性质、时机和成本。根据各种因素，我们未来的研发费用可能会有很大差异，例如：

•

我们临床试验和临床前研究的数量和范围、进度、费用和结果，以及我们可能选择进行的任何未来产品候选，包括基于我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划的任何修改；

这些变量中的任何一个在克隆西莫基因或任何未来候选产品的开发方面的结果发生变化，都可能显著改变与该候选产品开发相关的成本和时间。我们可能永远不会成功地获得任何候选产品的监管批准。

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，如薪金、基于股票的薪酬和福利，用于执行行政、法律、财务和会计、人力资源和其他行政职能的人员。一般和行政费用还包括与专利和公司事务有关的法律费用和为会计、审计、咨询和税务服务支付的专业费用，以及未计入研发费用的设施相关成本和其他成本，如保险费和差旅费。

我们预计，随着我们扩大业务，未来我们的一般和管理费用将大幅增加，包括增加员工人数以支持我们持续的研发活动，并为cretostimogene的潜在商业化做准备。我们还预计，我们将产生更多与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高管保险，以及投资者和公关费用。

利息收入净额包括与我们投资的现金和现金等价物赚取的利息有关的利息收入，以及与我们以前未偿还的定期债务有关的有价证券余额和费用。我们预计，随着我们将首次公开募股的净收益中获得的现金用于投资，我们的利息收入将会增加。

其他(费用)收入包括杂项项目，如因提前还清贷款而产生的债务清偿，以及与我们的核心业务无关的其他项目。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度运营结果(单位：千)：

截至2023年12月31日止年度的研究及协作收入为20万美元，而截至2022年12月31日止年度则为20万美元。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们分别录得与Kissei许可协议及Lepu许可协议有关的开发收入20万美元及少于10万美元。

下表概述我们截至2023年及2022年12月31日止年度的研发开支（千）：

截至2023年12月31日的一年，研发费用为4580万美元，而截至2022年12月31日的一年为2900万美元。截至2023年12月31日的年度，研发费用增加1,670万美元，主要原因是临床试验费用增加1,220万美元，原因是患者登记人数增加，CRO费用增加，CMC和顾问及其他第三方费用增加，人员相关费用增加400万美元，研发人员人数增加，与设施相关的费用和其他相关成本增加50万美元。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的一般和行政费用(单位：千)：

截至2023年12月31日的一年，一般和行政费用为990万美元，而截至2022年12月31日的一年为640万美元。截至2022年12月31日的年度，一般和行政费用增加350万美元，主要原因是由于员工人数增加，与人事有关的费用增加220万美元，与法律费用有关的专业咨询费增加，会计和咨询费增加70万美元，与设施、差旅和营销相关的成本增加60万美元。

截至2023年12月31日的年度，其他收入(支出)净额为680万美元，而截至2022年12月31日的年度净支出为20万美元。在截至2023年12月31日的一年中，利息收入、净收入和其他(支出)收入净额主要包括与2023年E系列和F系列可赎回优先股融资净收益增加有关的690万美元的利息收入。这被提前还清定期贷款的10万美元债务部分抵销。在截至2022年12月31日的一年中，利息支出、净收入和其他(支出)收入净额包括定期贷款利息支出、最终付款增加和相关摊销180万美元，被与当年有价证券余额相关的160万美元利息收入所抵消。

自成立以来，我们没有从产品销售中获得任何收入，并出现了重大的运营亏损和运营现金流为负的情况。我们预计，在可预见的未来，随着我们推进cretostimogene和任何未来候选产品的临床开发，将产生巨额费用和运营损失。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们可赎回可转换汽车的股份所得。

优先股和之前未偿还的定期债务。截至2023年12月31日，我们已从出售可赎回可转换优先股的股票中获得总计3.079亿美元的总收益。此外，截至2023年12月31日，我们已通过许可和协作协议确认了2,500万美元的研究和协作收入。截至2023年12月31日，我们拥有1.877亿美元的现金、现金等价物和有价证券。2023年7月，我们从出售F系列可赎回可转换优先股的股票中获得1.046亿美元的净收益。2024年1月29日，在扣除折扣和佣金以及预计发行费用后，我们完成了普通股的首次公开募股，净收益总计4.004亿美元。

2021年1月，我们与硅谷银行达成了一项贷款协议，分三批提供定期贷款。截至2022年12月31日，我们已根据贷款协议提取了总计1500万美元的本金。截至2023年12月31日，我们偿还了贷款协议项下的所有未偿还本金以及应计和未付利息。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分的财务报表附注11。

通货膨胀可能会增加我们的劳动力成本和研发成本来影响我们。我们认为通胀对我们的业务、财务状况或经营业绩或本年报其他部分所载的财务报表并无重大影响。

我们预计我们的费用将大幅增加，与我们正在进行的活动有关，特别是当我们继续开发，寻求监管部门的批准，并可能商业化，并可能寻求发现和开发其他候选产品，进行我们正在进行的和计划的临床试验和临床前研究，继续我们的研发活动，利用第三方生产克妥司他，雇用额外的人员，扩大和保护我们的知识产权，并承担与上市公司相关的额外成本

用于支付运营费用的现金受我们支付这些费用的时间的影响，反映在我们未偿还的应付账款、应计费用和预付费用的变化中。我们所需资金的时间和数额将取决于许多因素，包括：

•

克妥司他莫基因临床试验和临床前研究的启动、类型、数量、范围、进展、扩展、结果、成本和时间安排以及我们可能选择的任何未来候选产品，包括根据我们可能从监管机构收到的反馈对临床开发计划进行修改的成本，以及在我们的临床试验中用作联合药物的任何第三方产品

根据我们目前的运营计划，我们估计我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以为我们到2027年的预计运营开支和资本开支需求提供资金。然而，我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们的运营计划可能会因许多目前未知的因素而改变。此外，我们可以比预期更快地利用现有资本资源。

我们没有其他固定资金来源。在此之前，如果有的话，我们可以产生可观的产品收入，我们希望通过股权发行、债务融资或其他资本来源（包括当前或潜在未来的合作、许可证和其他类似安排）为我们的运营提供资金。然而，我们可能无法筹集额外资金或在需要时以优惠条款或根本无法达成该等其他安排。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优惠。债务融资和优先股权融资（如有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力，例如产生额外债务、进行收购、参与收购、合并或合作交易、出售或授权我们的资产、进行资本支出、赎回我们的股票、进行某些投资或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作或许可协议筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究项目或候选产品的宝贵权利，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们原本希望自己开发和营销的候选产品的权利，甚至停止运营。

我们已经为我们的公司办公室签订了各种不可取消的经营租约。租约的期限在2025年至2026年之间各不相同。有关进一步详情，请参阅本年度报告其他部分所载的财务报表附注5。

我们正在继续投资于我们的cretostimogene临床试验，并已与每个临床试验地点签订了合同义务。每份合同均应继续有效，直至该地点的试验结束。我们的临床试验成本取决于我们的临床试验的规模、数量和长度等。

我们在正常的业务过程中与不同的供应商签订协议，这些协议一般可在通知后取消。在取消时到期的付款通常只包括对所提供服务的付款或发生的费用，包括服务提供者截至取消之日的不可取消的债务。

除了根据上述Kissei许可协议我们有义务支付潜在的特许权使用费外，我们还有义务向我们用于生产Cretostimogene的某一细胞系的初始供应商支付特许权使用费和里程碑式的付款，金额不到Cretostimogene全球净销售额的1%。只要我们使用特定的细胞系来生产甲硫磷基因，这些特许权使用费义务就会持续下去。我们何时实际支付特许权使用费还不确定，因为支付取决于未来的活动，包括cretostimogene的成功开发、监管批准和商业化。

下表提供了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度我们的现金流信息(单位：千)：

在截至2023年12月31日的年度内，经营活动使用了4570万美元的现金，主要原因是我们的净亏损4860万美元，其中包括50万美元的非现金费用，其中包括基于股票的薪酬支出、与定期贷款最终偿付相关的摊销和成功费用，但被短期投资折扣的增加和我们运营资产和负债变化中使用的现金净额340万美元所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，经营活动使用了2980万美元的现金，主要原因是我们净亏损3540万美元，但被120万美元的非现金费用部分抵消，其中包括与定期贷款最终偿付和成功费用相关的基于股票的薪酬支出和摊销，以及用于我们运营资产和负债变化的现金净额440万美元。

在截至2023年12月31日的一年中，用于投资活动的现金净额为1.212亿美元，主要是由于购买有价证券、销售收益和短期投资到期。

在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为5540万美元，主要是由于购买了有价证券。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为8700万美元，主要包括发行F系列可赎回可转换优先股1.046亿美元和行使普通股期权210万美元的净收益，被支付1630万美元的定期贷款和340万美元的递延发售成本所抵消。

在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为1.197亿美元，其中包括发行E系列可赎回可转换优先股的净收益1.195亿美元和行使普通股期权的净收益20万美元。

我们的财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制我们的财务报表和相关披露时，我们需要作出估计和判断，以影响我们财务报表中报告的资产、负债、成本和费用以及或有资产和负债的披露。我们基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值的判断的基础，而这些资产和负债的账面价值并不是从其他来源很容易看出的。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

虽然我们的主要会计政策在本年报其他地方的财务报表附注2中有更详细的描述，但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键。

作为编制财务报表过程的一部分，我们需要估计截至每个资产负债表日期的研发费用。这一过程包括审查未结合同和采购订单，与我们的人员沟通以确定代表我们执行的服务，以及在我们尚未收到发票或以其他方式通知实际成本的情况下，估计所执行的服务级别和服务产生的相关成本。我们根据我们当时了解的事实和情况，对截至每个资产负债表日期的研发费用进行估计。我们研发费用中的重大估计包括我们的供应商提供的与我们尚未开具发票的服务相关的服务所产生的成本。我们根据与代表我们进行研发的供应商的报价和合同，对收到的服务和花费的努力的估计，来计算与研发活动相关的费用。这些协议的财务条款有待谈判，不同的合同各不相同，并可能导致付款不均衡。

在某些情况下，向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，从而导致研发费用的预付款。在应计服务费时，我们估计将提供服务的时间段和每段时间的努力程度。如果服务执行的实际时间或努力程度与我们的估计不同，我们会相应地调整应计或预付费用。将用于未来研发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出，而不是在付款时支出。

尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异，但如果我们对所提供服务的状态和时间的估计与所提供服务的实际状态和时间不同，这可能会导致我们在任何特定时期报告的金额太高或太低。到目前为止，我们对这类费用的估计与实际发生的金额之间没有实质性差异。

在报告所述期间，我们没有，目前也没有美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。

最近发布的会计准则可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生潜在影响，其说明载于本年度报告其他部分的财务报表附注2中。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴的成长型公司。JOBS法案允许像我们这样的新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们已选择利用延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，并可以这样做，直到我们(I)不可撤销地选择退出该延长的过渡期或(Ii)不再具有新兴成长型公司的资格。只要允许私营公司提早采用任何新的或修订的会计准则，我们都可以选择提早采用。我们将继续作为一家新兴成长型公司，直到以下最早的一天：(1)我们首次公开募股(IPO)完成五周年后的财年最后一天；(2)我们年度总收入等于或超过12.35亿美元的财年最后一天；(3)我们在过去三年中发行了超过10亿美元不可转换债券的日期；或(4)我们根据美国证券交易委员会规则被视为大型加速申报公司的日期。

我们也是一家规模较小的报告公司，根据交易法的定义。即使我们不再是一家新兴增长型公司，我们也可能继续是一家规模较小的报告公司。我们可能会利用一些规模化的披露，以较小的报告公司为例，只要我们非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股在我们第二财政季度最后一个营业日测量不到2.50亿股，我们将能够利用这些规模化的披露，或者在最近完成的财年，我们的年收入低于1亿美元，而非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股在我们第二财年的最后一个营业日测量不到7亿美元。

我们的现金、现金等价物和有价证券包括随时可用的支票和货币市场账户中持有的现金，以及短期债务证券。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性，利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。然而，由于我们投资组合中工具的短期性质，市场利率的突然变化预计不会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

根据我们的投资政策，我们投资于由美国政府发行的高评级证券或流动性货币市场基金。我们不以交易或投机为目的投资金融工具，也不使用杠杆金融工具。假设利率变化10%，不会对我们的现金、现金等价物和有价证券的价值产生实质性影响。和现金流。

我们目前没有受到与外币汇率变化相关的重大市场风险的影响。随着我们业务的继续发展，我们的经营业绩和现金流可能会更多地受到外币汇率波动的影响，包括欧元和其他货币，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。我们的所有员工和业务目前都位于美国，我们的费用通常以美元计价。到目前为止，我们没有签订任何外币对冲合约，以减轻我们面临的外币兑换风险。我们认为，假设汇率在上述任何期间上升或下降10%，都不会对本年度报告中其他部分包括的我们的财务报表产生重大影响。

我们的综合财务报表，连同我们独立注册会计师事务所的报告，从F-1页开始，以表格10-K的形式包含在本年度报告中。

我们维持披露控制和程序，旨在确保在我们提交给美国证券交易委员会的定期和当前报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累此类信息并根据需要传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关必要披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的、而不是绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必然需要运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-效益关系。此外，任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

截至本年报所涵盖期间结束时，我们的管理层在主要执行官及主要财务官的参与下，评估了我们的披露控制措施及程序（见《交易法》第13a—15（e）条及第15d—15（e）条所界定）。根据有关评估，我们的首席执行官及首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露监控及程序在合理保证水平下有效。

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。

由于就业法案对“新兴成长型公司”的豁免，本年度报告不包括我们注册会计师事务所的认证报告。

在截至2023年12月31日的年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

我们的高级管理人员（定义见第16a—1（f）条）和董事可不时订立第10b5—1条或非第10b5—1条的交易安排（每个条款见第S—K条第408条）。在三

截至2023年12月31日止一个月，概无我们的高级职员或董事采纳或终止任何该等交易安排。

下表载列于二零二四年三月二十五日各执行官及董事的姓名、年龄及职位。

自2017年成立以来，关先生一直担任我们的首席执行官和董事会成员，并自2023年12月起担任主席。Kuan先生还是全球医疗保健投资平台Ally Bridge Group的创始成员，并在Moffit癌症中心的知识产权商业化战略委员会任职。此前，关先生是香港私募股权基金Themes Investment Partners的成员，在协调投资组合公司的跨境技术转让和监管提交方面发挥了核心作用。Kuan先生的职业生涯始于Dinova Capital，一家总部位于上海的医疗技术孵化基金，负责评估医疗器械投资机会。关先生得了多发性硬化症。约翰·霍普金斯大学生物技术专业和他的学士学位。宾夕法尼亚大学的生物学专业。关先生对本公司业务的了解和投资多家生物制药公司的经验，促使本公司董事会作出决定，认为他应担任本公司董事。

安博·贝莱特自2023年7月以来一直担任我们的总裁和首席运营官。在此之前，贝莱特先生于2021年4月至2023年8月担任战略咨询公司Lion Healthcare Strategy的首席执行官，并于2020年3月至2021年3月担任致力于彻底变革膀胱癌治疗的基因疗法公司Fergene的首席运营官。在加入Fergene之前，Bellete先生曾担任PhotoCURE的总裁，这是一家专注于开发基于光动力学技术的治疗膀胱癌的药物并将其商业化的公司，他还在生物制药、生物技术和医疗器械公司担任过多个全球领导职位，包括2012年1月至2019年7月担任医压系统公司的总裁。贝莱特的生物制药生涯始于厄普约翰公司(Upjohn Company，现为辉瑞)，然后是赛诺菲，在那里，他在专科、肿瘤学和泌尿学领域担任过多个领导职位，包括业务开发、管理保健、营销和销售。贝莱特先生目前是Axiom REACH基金会和OncoSTING的董事会成员。贝莱特先生拥有默里州立大学的生物和化学学士学位。

自2024年1月以来，Corleen Roche一直担任我们的首席财务官兼秘书。在此之前，罗奇曾在2021年4月至2024年1月期间担任上市生物技术公司免疫集团的首席财务官。在加入免疫公司之前，罗奇女士于2019年至2021年4月担任Biogen Inc.美国首席财务官，并于2015年至2019年担任诺华子公司Sandoz的美国BioPharma首席财务官。罗奇女士的职业生涯始于普华永道，曾担任过首席财务官

在其他公司，包括IoGenetics，Inc.和惠氏制药的全球疫苗业务部门。罗奇女士拥有维拉诺瓦大学会计学学士学位。

Vijay Kasturi自2023年9月以来一直担任我们的首席医疗官。在此之前，卡斯图里博士于2021年4月至2023年8月在癌症治疗公司Aveo PharmPharmticals担任临床开发和医疗事务副总裁。在加入Aveo制药公司之前，卡斯图里博士曾在2020年3月至2021年3月期间担任Fergene科学事务部的高级副总裁。在加入Fergene之前，Kasturi博士在2015年11月至2020年3月期间担任EMD Serono美国医疗事务、肿瘤学主管，该公司是一家专注于生殖健康、多发性硬化症和癌症的制药公司，负责制定全球和地区战略，为患者带来免疫学、血液学和肿瘤学方面的新疗法。在他职业生涯的早期，Kasturi博士治疗过癌症患者，并担任过马萨诸塞大学医学院血液肿瘤科的医学助理教授，以及华盛顿大学马萨诸塞州纪念癌症中心的泌尿生殖系统肿瘤学项目负责人。Kasturi博士在国家癌症研究所(NCI)接受血液肿瘤学培训，并在NCI和达特茅斯·希区柯克医学中心担任研究员和内科医生。卡斯图里博士拥有拉什大学拉什医学院的医学博士学位和伊利诺伊大学芝加哥分校的生物学学士学位。

苏珊·格拉夫自2023年11月以来一直担任我们的董事会成员。格拉夫女士目前是全球生命科学交易公司Locust Walk Partners，LLC的高级顾问和常驻企业家。格拉夫女士曾在2019年8月至2021年5月期间担任生物技术公司Akamara Treateutics的首席执行官。在加入Akamara Treeutics之前，格拉夫女士于2016年4月至2018年9月期间担任生物制药公司艾匹克姆的首席商务官和首席财务官。在加入EPizyme之前，格拉夫女士在2015年被夏尔收购之前，曾在NPS Pharma担任副总裁总裁，负责企业发展和战略。在她职业生涯的早期，格拉夫在罗氏担任了近18年的领导和高管职位。格拉夫目前是上市微生物群疗法公司Finch Treeutics的董事会主席和审计委员会主席，也是非上市制药公司Kaléo的董事会成员。格拉夫女士拥有纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位和医药学士学位。从普渡大学毕业。格拉夫女士在生命科学行业的丰富经验和她的金融专业知识促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事的一员。

Brian Liu医学博士自2022年9月以来一直担任我们的董事会成员。刘强东是医疗保健风险投资公司经纬资本董事的董事总经理，自2018年以来一直受雇于该公司。在加入经纬资本之前，刘博士于2016年1月至2018年7月期间担任麦肯锡公司制药业务的聘任经理。刘博士目前是拉森治疗公司的董事会成员，也是广达治疗公司、Rivus制药公司和泽纳斯生物制药公司的董事会观察员。刘博士之前曾在奋进生物医药公司、Inflazome(被罗氏控股公司收购)、Dascena Lab、Talaris Treeutics和Vera Treeutics担任董事会观察员。刘博士拥有斯坦福医学院的医学博士学位和约翰霍普金斯大学的生物医学工程学士学位。刘博士在制药行业的投资经验以及之前的董事会经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

詹姆斯·J·穆勒博士自2018年以来一直担任我们的董事会成员。穆莱博士自2003年以来一直担任董事转化科学副中心和Michael McGillicuddy(美国参议员麦康妮(已退役)及家族)黑色素瘤研究和治疗捐赠主席，并自2003年以来一直在佛罗里达州坦帕市莫菲特癌症中心担任董事副中心主任。自1993年以来，Mulé博士曾多次担任FDA、药物评估和研究中心、生物制品评估和研究中心以及国家癌症研究所(NCI)的特别政府雇员。穆莱还曾在2016年至2020年期间担任上市公司富尔金特基因公司的董事会成员。Mulé博士在众多生物技术公司、制药公司、NCI指定的癌症中心和投资基金的顾问委员会任职，其中包括奥马哈的巴菲特癌症中心、明尼阿波利斯的共济会癌症中心、Affy免疫治疗公司、Aleta BioTreateutics公司、OncoPep公司、Turnstone Biologics公司、UbiVac公司、Vault Pharma公司、Vycellix公司和Noble Life Science Partners公司。Mulé博士拥有华盛顿大学和华盛顿州西雅图弗雷德·哈钦森癌症研究中心的肿瘤免疫学、免疫细胞学和免疫病理学跨学科博士学位，华盛顿大学医学院细胞免疫学硕士学位和新泽西城市大学学士学位。Mulé医生在#年司外科处接受了正式的研究生培训。

癌症治疗，NCI，国立卫生研究院(NIH)，马里兰州贝塞斯达。穆莱博士曾在NCI/NIH和密歇根大学安娜堡分校担任过终身高级职位。穆勒·S博士在监管、基础、转化和临床研究方面的广泛经验，以及在非营利和营利性实体以及生物制药行业的管理领导经验，促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

伦纳德·波斯特博士自2018年以来一直担任我们的董事会成员。波斯特博士拥有三十多年的药物研发经验。从2016年到2024年，波斯特博士一直担任Vivace Treeutics的首席科学官，Vivace Treeutics是一家致力于研究河马途径的小分子的肿瘤学公司，也是其姊妹公司Virtuoso Treeutics的首席科学官，Virtuoso Treeutics是一家研究肿瘤学双特异性抗体的公司。他目前是这两家公司的顾问。从2010年2月到2016年6月，波斯特博士在BioMarin工作，担任过包括首席科学官在内的各种职位。在此期间，他监督了BioMarin针对血友病A的第一个基因治疗项目的启动。在此之前，波斯特博士曾担任Lead Treateutics公司的首席科学官，玛瑙制药公司研发部门的高级副总裁，以及帕克-戴维斯制药公司发现研究部门的总裁副主任。波斯特博士目前也是嘉楠科技合伙公司的顾问。波斯特目前是上市生物制药公司uniQure和几家非上市生物制药公司的董事会成员。波斯特博士此前还曾在2022年8月至2022年10月期间担任上市基因诊断公司Fulgent Genetics的董事会成员。波斯特博士是一名训练有素的病毒学家，作为博士后研究员，他早期从事单纯疱疹病毒工程方面的工作。波斯特博士拥有密歇根大学的化学学士学位和威斯康星大学的生物化学博士学位。波斯特博士在生物技术行业，特别是在溶瘤病毒方面的丰富经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事的一员。

Simone Song自2015年11月以来一直担任我们的董事会成员。宋女士是风险投资公司ORI Capital Limited的创始人，自2015年7月以来一直担任高级合伙人。在加入ORI Capital之前，宋女士曾担任高盛大中华区中国医疗投资银行业务主管。在高盛之前，宋女士是考恩公司的董事董事总经理、全球投资管理公司安盛投资管理公司的顾问委员会成员以及安盛亚太控股有限公司的执行董事会顾问。洪女士拥有复旦大学经济学学士学位和克莱蒙特研究生院经济学硕士学位。宋女士在医疗保健领域的丰富经验促成了我们董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。

小维克托·唐自2023年7月以来一直担任我们的董事会成员。童军是德成资本(德成)投资公司的董事董事总经理，自2012年德成资本成立以来，他一直在该公司工作，主要投资于中国和美国的生物技术和医疗技术公司。在加入德成之前，童先生是生命科学投资公司湾城资本的负责人，也是摩根士丹利医疗保健投资银行部的成员。童先生是多家私营生物技术和生物制药公司的董事会成员，这些公司包括Cellares Corp.、EpimAb BioTreateutics、Harton Treeutics、Hummingbird Bioscience、LevitasBio、Nalu Medical、Take2和钟表制造商基因。童先生拥有加州大学伯克利分校的分子和细胞生物学学士学位和工商管理学士学位。童先生在生物制药行业的投资和董事会经验促成了我们董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。

我们的董事会目前由七名成员组成。我们的董事会已确定，除关先生外，我们的所有董事均为符合纳斯达克股票市场（Nasdaq）上市要求的独立董事。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是（且至少三年内）我们的雇员，以及董事或其任何家庭成员均未与我们进行各种类型的业务往来。此外，根据要求，

根据纳斯达克规则，我们的董事会已对每位独立董事作出主观决定，认为不存在任何关系，在我们的董事会看来，这将干扰董事履行职责时行使独立判断。在作出该等决定时，董事会审阅及讨论了董事及我们提供的有关各董事业务及个人活动及关系的资料，因为这些资料可能与我们及我们的管理层有关。我们的任何董事或执行人员之间并无家庭关系。

根据本公司经修订及重列的公司注册证书的条款，本公司董事会分为三个级别，任期交错，为期三年。于每次股东周年大会上，任期届满之董事将合资格重选连任，直至重选后之第三次周年大会为止。我们的董事分为以下三个类别：

我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会的决议才能改变。由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在这三个级别中分配，以便每个级别将尽可能由三分之一的董事组成。我们的董事会分成三个级别，交错三年任期，这可能会推迟或阻止我们董事会的更迭或公司控制权的变更。我们的董事只有在当时有权在董事选举中投票的至少三分之二的已发行有表决权股票的持有者投赞成票的情况下才能被免职。

我们的董事会目前由我们的首席执行官关永权担任主席。董事会已任命伦纳德·波斯特博士为我们独立董事的首席执行官。我们的董事会认识到，随着公司的持续发展，确定最佳的董事会领导结构非常重要，以确保对管理层的独立监督。独立牵头的董事由独立的董事会成员选出。我们认为，这种职责分离确保适当程度的监督、独立性和责任适用于董事会的所有决定。

我们相信，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。我们的董事会已经得出结论，我们目前的领导结构在这个时候是合适的。然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来做出它认为适当的变化。

我们的董事会负责监督我们的风险管理流程，并定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响以及我们采取的管理措施。风险监督程序包括接收董事会委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们关于潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括运营、财务、法律、监管、战略和声誉风险。

审计委员会审查有关流动性和运营的信息，并监督我们对金融风险的管理。审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、防止损失和合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计师直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。薪酬委员会负责评估我们的任何薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。提名和公司治理委员会管理与董事会独立性、公司披露做法和潜在利益冲突相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但整个董事会都会定期通过委员会的报告了解这些风险。重大战略风险的事项由我们的董事会整体考虑。

我们的董事会设立了三个常设委员会--审计、薪酬和提名以及公司治理--每个委员会都根据董事会批准的章程运作。

审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告程序以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，该委员会的职责包括：

我们审计委员会的成员是格拉夫女士、刘博士和宋女士。格拉夫是该委员会的主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。本公司董事会已认定格拉芙女士为美国证券交易委员会适用规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具备适用纳斯达克上市标准所界定的所需财务经验。本公司董事会决定，在美国证券交易委员会和纳斯达克的适用规则下，格拉夫女士、刘博士和宋女士各自独立。我们的普通股在纳斯达克上市后，审计委员会将根据符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用标准的书面章程运作。

我们的薪酬委员会批准与我们的官员和员工的薪酬和福利有关的政策。薪酬委员会批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估这些高管的表现，并根据这些评估批准这些高管的薪酬。薪酬委员会还根据我们的股权计划批准股票期权和其他奖励的发行。薪酬委员会将至少每年审查和评估薪酬委员会及其成员的业绩，包括薪酬委员会遵守其章程的情况。

我们薪酬委员会的成员是刘博士、波斯特博士和宋女士。宋女士是该委员会的主席。本公司董事会已决定，刘博士、波斯特博士及宋女士根据适用的纳斯达克上市标准均为独立人士，且为根据交易所法案颁布的第16b-3条规则所界定的“非雇员董事”。我们的普通股在纳斯达克上市后，薪酬委员会将根据书面章程运作，薪酬委员会将至少每年审查和评估一次。

提名及公司管治委员会负责协助本公司董事会履行董事会的职责，包括物色合资格的董事候选人，在本公司的年度股东大会(或将选出董事的股东特别会议)上选出董事候选人，以及挑选候选人以填补本公司董事会及其任何委员会的任何空缺。此外，提名和公司治理委员会负责监督我们的公司治理政策，就治理事项向我们的董事会报告和提出建议，审查和协助董事会监督与影响公司的环境、社会和治理事项有关的事项，并监督我们董事会的评估。我们的提名和公司治理委员会的成员是格拉夫女士、波斯特博士和唐先生。唐先生是该委员会的主席。本公司董事会已决定，根据适用的纳斯达克上市标准，格拉芙女士、波斯特博士及童先生均为独立人士。提名和公司治理委员会根据书面章程运作，提名和公司治理委员会将至少每年审查和评估一次。

我们薪酬委员会的成员中没有一个是我们的官员或雇员。任何有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的高管目前均未担任或从未担任过该实体的董事会或薪酬委员会成员。

我们的提名和公司治理委员会负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特征、技能和经验。在评估个别候选人(包括新候选人和现任候选人)的适合性时

成员)提名及企业管治委员会和董事局在推选或委任时，会考虑多项因素，包括：

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是组建一个能够最大限度地提高业务成功并通过利用其在这些不同领域的多样化经验进行合理判断，代表股东利益的集团。

我们坚持内幕交易合规政策，禁止我们的高级管理人员、董事和员工将我们的股票作为抵押品来获得贷款，并禁止从事对冲交易，包括预付可变远期合约、股权互换、套头和交易所基金。它还禁止保证金购买我们的股票或将我们的股票存入保证金账户，卖空我们的股票，以及任何涉及我们股票的看跌、看涨或其他衍生证券交易。

在截至2023年12月31日的财政年度内，董事会举行了4次会议。在截至2023年12月31日的财政年度内，每名董事出席的董事会会议总数至少占董事会会议总数的75%，每名董事出席其担任董事期间所服务委员会会议的比例至少为75%。

董事会将适当注意股东提交的书面通知，并将在适当情况下作出答复。我们的秘书主要负责监控股东的通信，并在他认为合适的情况下向董事提供副本或摘要。

如果通信涉及重要的实质性事项，并包括我们的秘书和董事会主席认为对董事来说重要的建议或评论，则会转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略有关的通信比与普通商业事务、个人不满和我们倾向于收到重复或重复通信的事项有关的通信更有可能被转发。希望就任何主题向董事会发送通信的股东应以书面形式向董事会发送此类通信：C/O秘书，CG Oncology，Inc.，400Spectrum Center Drive，Suite2040，Irvine，California 92618。

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监，或执行类似职能的人员。我们的商业行为和道德准则将在

我们网站的公司治理部分，网址为https://cgoncology.com.此外，我们打算在我们的网站上公布法律或纳斯达克上市标准要求的与本守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。我们在本年度报告中包括我们的网站地址，仅作为不活跃的文本参考。对本公司网站地址的引用并不构成对本公司网站所载或通过本网站提供的信息的引用，您不应将其视为本年度报告的一部分。

这一部分讨论了我们的高管薪酬计划的主要组成部分，这些高管的薪酬方案被点名在下面的“薪酬汇总表”中。2023年，我们的“被点名高管”，包括2023年的首席执行官和2023年薪酬最高的两名高管，他们的职位如下：

贝莱特先生于2023年7月加入公司，担任总裁兼首席运营官，卡斯图里博士于2023年8月加入公司，担任首席医疗官。我们的首席财务官兼秘书Corleen Roche于2024年1月开始受聘，因此未被列为2023年的指定高管。然而，我们在下文中描述了与罗奇女士开始雇用有关的雇用安排。

下表提供了有关我们指定的高管在截至2023年12月31日的财年赚取的薪酬的汇总信息。

(1)

“期权奖励”一栏中报告的金额代表在适用的财政年度内授予我们指定的行政人员的股票期权的总授予日公允价值，根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718计算。计算本栏所报告奖励于授出日期公平值时所使用的假设载于本年报财务报表。本栏所列数额反映的是股票期权的会计成本，并不反映个人在股票期权归属、股票期权行使或出售作为奖励的普通股时将实现的实际经济价值。请参阅本年报“—薪酬概要表概述—以股权为基础的奖励”小节。

(3)

这些数额反映了Belete先生和Kasturi博士的401（k）配对缴款中的9 919美元和2 217美元，Kuan先生、Belete先生和Kasturi博士的公司支付的长期残疾保险费分别为760美元、317美元和253美元，Kuan先生的公司支付的人寿保险费分别为666美元、278美元和222美元，此外，Kuan先生、Bellete先生和Kasturi博士每人支付了1，548美元，用于支付公司支付的与假期有关的礼物。Bellete先生的金额还反映了他在2023年开始受雇前作为公司顾问的服务费357，908美元。

我们指定行政人员的薪酬一般由我们的董事会决定和批准。我们各指定行政人员的二零二三年基本薪金载于下文“—与我们指定行政人员的雇佣安排”小节。

除基本薪金外，我们的指定行政人员亦有资格获得年度绩效现金花红，旨在为我们的行政人员提供适当的奖励，以实现年度企业目标，并奖励我们的行政人员个人实现该等目标。每位指定行政人员有资格领取的年度绩效奖金，是根据我们实现董事会每年制定的企业目标的程度而定的。在年底，董事会根据每个企业目标检讨我们的表现，并决定我们实现每个企业目标的程度。

2023年，Kuan先生、Bellete先生和Kasturi博士各自有资格赚取相当于各自年度基本工资40%的目标年度奖金。Kasturi博士的年度奖金将按比例分配至二零二三年的部分。

董事会为2023年制定的公司目标与监管、临床和开发目标以及运营目标有关。奖金在下一年的第一季度确定并支付。2023年，我们指定的高管在2024年第一季度支付的奖金反映在上面的薪酬摘要表中。

关于我们的首次公开募股，关先生和贝莱特先生的目标年度奖金分别增加到年度基本工资的55%和45%，追溯到2024年1月1日。

我们的股权激励奖励旨在使我们和我们股东的利益与我们员工(包括我们的高管)的利益保持一致。董事会或董事会授权的委员会负责批准股权授予。

在首次公开募股之前，我们根据我们的2015股权激励计划(2015计划)和我们的2022激励奖励计划(2022计划)授予了股票期权。在首次公开募股后，我们根据我们的2024年激励奖励计划(2024年计划)的条款授予股权奖励。所有认购权的行使价格均不低于授予该认购权当日我们普通股的公平市值。我们的股票期权授予一般在四年内授予，在某些终止和控制权变化的情况下，可能会加速授予和行使。此外，我们的董事会还不时授予基于业绩的股票期权，其授予与关键的临床、运营或监管里程碑挂钩。

2023年6月，贝莱特先生获得了根据我们的2022年计划购买432,311股普通股的选择权。该购股权的行使价为每股3.72美元，由本公司董事会根据独立第三方估值确定的授出日的公平市值，并在四年内归属，其中25%的期权相关股份在归属开始日期的第一年(2023年7月9日)归属，其余股份在其后三年内按月等额分期付款归属，但须受Bellete先生于每个该等归属日期起持续为吾等提供服务的规限。此外，根据我们的2022年计划，贝莱特先生还获得了购买121,833股普通股的选择权。该购股权的行权价为每股3.72美元，并受贝莱特先生在每一份此类期权中持续为我们提供服务的限制

归属日期如下：(1)公司普通股在2026年12月31日之前在公共交易所成功完成首次公开发行时归属29,365股；(2)在2026年12月31日之前第一名患者参加IR试验时归属29,365股；(3)根据我们董事会的决定，公司在2026年12月31日之前实现商业组织准备时归属16,869股；(4)FDA批准与cretostimogene有关的BLA时归属29,365股，前提是此类BLA批准在2026年12月31日或之前和(5)公司在2026年12月31日之前实现第一次成功的商业出售后授予16,869股。

2023年8月，卡斯图里博士获得了根据我们的2022年计划购买443,628股普通股的选择权。该购股权的行使价为每股5.06美元，由我们的董事会根据独立的第三方估值确定的授予日的公平市场价值，并在四年内归属，其中25%的期权相关股份在归属开始日期的第一年(2023年8月14日)归属，其余股份在随后的三年内按月等额分期付款归属，前提是Kasturi博士在每个此类归属日期继续为我们服务。此外，根据我们的2022年计划，卡斯图里博士还获得了购买49,292股普通股的选择权。购股权的行使价为每股5.06美元，并在Kasturi博士于每个该等归属日期持续为我们提供服务的情况下，归属如下：(1)24,646股在向FDA提交公司关于cretostimogene的BLA时归属，条件是该BLA在2025年12月31日或之前提交；(2)24,646股在FDA批准关于cretostimogene的BLA时归属，只要该BLA批准在2026年12月31日或之前。

2023年10月，关先生获得根据我们的2022年计划购买524,383股普通股的选择权。该购股权的行使价为每股6.67美元，为本公司董事会根据独立第三方估值而厘定的于授出日期的公平市价，并于授出日期后的四年内按月等额分期付款，但须受关先生于每个该等归属日期持续为吾等服务的规限。

2023年12月，我们的薪酬委员会批准根据2022年计划向我们指定的高管授予股票期权，具体如下：关先生，83,901份期权；贝莱特先生，52,438份期权；卡斯图里博士，36,706份期权。这类股票期权的行使价为每股12.59美元，这是我们的董事会根据独立的第三方估值在授予日确定的公允市场价值，并在授予日后的四年内按月等额分期付款，在每一种情况下，均受该高管在适用归属日期之前继续为我们服务的限制。

2024年1月，在我们的首席财务官Corleen Roche开始受聘之际，我们的董事会批准向Roche女士授予股票期权，根据我们的2024年计划购买492,920股我们的普通股，该计划于2024年1月24日生效。该期权的行权价为每股19.00美元，这是我们首次公开募股时普通股的初始价格。购股权于四年期间归属，25%的股份于归属开始日期(2024年1月16日)后12个月归属，其余股份于其后按月分36次等额归属，但须受罗氏女士于每个该等归属日期持续为吾等服务的规限。

下表列出了截至2023年12月31日，我们每位被任命的高管持有的未偿还股票期权的信息。

(2)

该等购股权于归属开始日期(关先生于2022年10月19日授出之购股权及关先生于2023年10月9日授出之购股权于2023年9月20日授出之购股权)起计四年内按月等额分期付款，但须受关先生于每个该等归属日期持续为吾等服务所规限。

(4)

该等购股权于四年期间归属，其中25%的股份于归属开始日期一周年(Bellete先生于2023年7月9日及Kasturi博士于2023年8月14日)归属，其余股份则分别于其后三年按月等额分期付款归属，但须受Bellete先生及Kasturi博士持续为吾等提供服务直至该等归属日期为止。

(5)

期权归属如下：(I)公司普通股于2026年12月31日前在公共交易所成功完成首次公开发行后归属29,365股；(Ii)在2026年12月31日前第一名患者参加IR试验时归属29,365股；(Iii)董事会决定的公司在2026年12月31日之前实现商业组织准备时归属16,868股；(Iv)FDA批准与cretostimogene有关的BLA时归属29,365股，前提是此类BLA批准发生在2026年12月31日或之前，以及(V)公司在2026年12月31日之前实现第一次成功的商业出售后，将有16,868股股票归属。

(6)

期权授予如下：(I)24,646股在向FDA提交有关cretostimogene的BLA时归属，条件是此类BLA提交在2025年12月31日或之前；以及(Ii)24,646股在FDA批准公司关于cretostimogene的BLA时归属，只要这种BLA批准在2026年12月31日或之前。

我们已经与我们的某些高管签订了雇佣协议，包括我们任命的高管，这些协议规范了他们在我们公司的雇用条款。根据雇佣协议，Kuan先生、Bellete先生、Kasturi博士和Roche女士的年基本工资分别为450,000美元、430,000美元、415,000美元和450,000美元。关、贝莱特和卡斯图里的基本工资分别上调至62.5万美元、49.5万美元和46.5万美元，从2024年1月1日起生效。此外，根据他们的雇佣协议，关先生、贝莱特先生、罗奇女士和Kasturi博士有资格获得年度奖金，目标金额为与该年度相关的年度实际支付的基本工资的40%，条件是实现我们董事会确定的业绩目标。从2024年1月1日起，关和贝莱特的目标年度奖金将分别提高到他们年度基本工资的55%和45%。

根据雇用协议，Bellete先生、Kasturi博士和Roche女士还分别收到了12.5万美元、50 000美元和30 000美元的签约奖金，但如果管理人员在Bellete先生服务12个月和24个月前因正当理由被解雇或辞职，可获偿还。

为Kasturi博士和Roche女士提供服务。此外，如果公司要求贝莱特先生搬迁到加利福尼亚州奥兰治县地区，贝莱特先生还有资格获得最高9万美元的搬迁补偿。

无论我们的执行官员以何种方式终止雇用，他们都有权获得以前在其任职期间赚取的某些应计金额，包括未付工资、所欠费用的报销、应计但未付的带薪休假以及适用法律所要求的任何福利的延续。此外，根据雇佣协议，我们的执行干事有权获得某些遣散费福利，但条件是他们履行了一份索赔声明并遵守了解雇后的义务。

Kuan先生和Bellete先生的雇佣协议规定，在控制期变更(定义见下文)期间和之后发生的某些终止合同，可获得遣散费。在控制权变更开始的期间(该期间即控制权变更后的18个月)以外无理由终止时，Kuan先生和Bellete先生有权获得(1)相当于他们的年度基本工资的现金金额，一次性支付，(2)支付或补偿Kuan先生和Bellete先生及其各自合格受抚养人的COBRA保费，或者如果我们的集团健康计划下没有COBRA，则有权获得相当于该等付款或补偿的现金金额，从他们终止雇佣之日起最长可达12个月。(3)相当于其目标年度奖金的现金数额，按其终止雇用日期前一年的部分按比例计算，一次性支付。此外，如果在控制期变更之外无故终止工作，Bellete先生有权获得12个月的再安置服务，最高费用为20,000美元。

此外，除Bellete先生于2023年6月14日授出的432,311股购股权奖励(Bellete初始购股权)外，于控制权变更期间以外的任何原因终止时，关先生及Bellete先生有权加快归属公司股权奖励的未归属部分，该等未归属部分于终止聘用日期后12个月内如继续受雇于该期间继续受雇，则有权加快归属；惟任何以业绩为基础的股权奖励仍须视乎相关业绩目标的达成而定。关于Bellete初始期权，Bellete先生有权享有下列权利：(1)如果无故终止发生在Bellete先生开始工作日期的一周年之前，如果他在此期间继续受雇，Bellete初始期权在终止日期后12个月内本应归属的部分被加速授予；(2)如果这种终止发生在Bellete先生开始工作日期一周年之后但在其开始日期两周年之前，加速授予Bellete初始期权中本应在终止之日后18个月内归属的部分，如果他在该期间内继续受雇，以及(3)如果终止发生在Bellete先生开始日期的两周年之后，则加快Bellete初始期权任何未归属部分的归属。

在控制权变更期间，如无理由解雇或因正当理由辞职，关先生有权(1)一次性支付相当于其年基本工资1.5倍的现金，(2)支付或偿还关先生及其合格受抚养人的眼镜蛇保费，或如果眼镜蛇在我们的集团健康计划下不可用，则有权获得相当于该等支付或补偿的现金金额，自孔先生终止雇佣之日起最长18个月，(3)相当于其目标年度奖金1.5倍的现金金额，一次性支付，以及(4)全面加速授予所有未归属的公司股权奖励；然而，任何基于业绩的股权奖励仍应取决于相关业绩目标的实现情况。

在控制权变更期间内无理由解雇或因正当理由辞职时，贝莱特先生有权(1)一次性支付相当于其年度基本工资的现金金额，(2)支付或偿还贝莱特先生及其合格受抚养人的眼镜蛇保费，或(如果眼镜蛇先生在我们的集团健康计划下不可用，则)从贝莱特先生终止雇佣之日起最长12个月内获得相当于该等支付或补偿的现金金额，(3)等于他的目标年度奖金的现金金额，一次性支付，(4)加速全面转归所有未归属的公司股权奖励(但任何以表现为基础的股权奖励仍须视乎达到有关的表现目标而定)；及。(5)为期18个月的再就业服务，最高费用为20,000元。

Kasturi博士和Roche女士的雇佣协议规定，在控制期变更期间和之后发生的某些终止合同，可获得遣散费。Kasturi博士和Roche女士在控制期变更之外无原因终止时，有权(1)一次性支付相当于其年度基本工资0.75倍的现金，(2)支付或偿还Kasturi博士和Roche女士及其各自合格受抚养人的眼镜蛇保费，或如果我们的集团健康计划不提供眼镜蛇保费，则从他们终止雇佣之日起最长9个月内，支付相当于此类付款或补偿的现金金额，(3)相当于他们目标年度奖金的现金金额，Kasturi博士或Roche女士终止雇用之日起9个月内，他们继续受雇于公司；(4)加速授予公司股权奖励中的未归属部分；然而，任何基于业绩的股权奖励仍应取决于相关业绩目标的实现情况。

如果在控制权变更期间无故终止或有充分理由辞职，Kasturi博士和Roche女士将有权获得（1）一笔相当于其年基本工资的现金金额，一次性支付，（2）支付或报销Kasturi博士和Roche女士及其各自合格家属的COBRA保险费，或如果COBRA不在我们的团体健康计划下，与该等付款或补偿相等的现金金额，自终止雇佣之日起最长12个月；（3）与其目标年度奖金相等的现金金额，一次性支付；（4）所有未归属的公司股权奖励的全部加速归属；但任何以业绩为基础的股权奖励仍须以达到相关业绩目标为前提。

我们所有现任指定的行政人员都有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工相同。我们一般不会向指定的行政人员提供额外津贴或个人利益，但在有限情况下除外。我们的董事会可选择在未来采纳合资格或非合资格福利计划，如果其认为这样做符合我们的最佳利益。

我们的指定行政人员有资格参与界定供款退休计划，该计划为合资格雇员提供按税务基准为退休储蓄的机会。合资格雇员可按税前或税后（Roth）基准延迟支付合资格补偿，最高可达《守则》规定的年度供款限额。捐款分配到每个参与人的个人账户，然后根据参与人的指示投资于选定的投资选择。401（k）计划拟符合《守则》第401（a）条的规定，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税。作为符合税务资格的退休计划，向401（k）计划供款（Roth供款除外）及该等供款的收入在401（k）计划分配前无须向雇员征税。根据401（k）计划，我们提供的配对供款相等于雇员延迟支付的首4%合资格补偿的100%，但不超过雇员合资格补偿的1%。我们的董事会可选择在未来采纳合资格或不合资格退休计划，前提是董事会认为这样做符合我们的最佳利益。

根据《多德—弗兰克法案》的要求，我们采纳了符合纳斯达克上市规则的薪酬回收政策。

我们提供36，000美元的现金预付费，每季度分期支付，以支付某些非雇员董事在我们董事会的服务。我们亦有一项政策，向所有非雇员董事就出席董事会及委员会会议而支付的合理自付费用。

我们亦不时就若干非雇员董事在董事会服务提供股权补偿。2023年6月14日，Mulé博士和Post分别获得购买7，865股和15，731股普通股的期权。购股权的行使价为每股3. 72美元，即董事会根据独立第三方估值厘定于授出日期的公平市值。购股权于归属开始日期（2023年6月14日）的第一个月周年日开始，为期三年，按月等额分期归属，惟Mulé博士及Dr. Post于每个归属日期须持续服务于我们。

此外，于2023年11月20日，Susan Graf被任命为董事会成员，并被授予购买104，876股普通股的期权，行使价为每股7.82美元，授予日期的公平市值由董事会根据独立第三方估值确定。购股权于归属开始日期（2023年11月14日）的第一个月周年日开始，为期三年，按月分期付款，惟Graf女士于每个归属日期持续服务于我们。

于2023年12月13日，Mulé博士获授购股权，可购买15，731股我们普通股，行使价为每股12.59美元，即董事会根据独立第三方估值厘定的授出日期的公平市值。购股权于归属开始日期（2023年12月13日）后为期三年，每月等额分期归属，惟Mulé博士于每个归属日期须持续服务于我们。

下表载列各于截至2023年12月31日止财政年度担任非雇员董事的人士所赚取的薪酬资料。

(5)

“购股权奖励”一栏中呈报的金额代表于适用财政年度内授予非雇员董事的购股权的授出日期公允价值总额，其根据FASB ASC主题718计算。计算本栏所报告奖励于授出日期公平值时所使用的假设载于本年报其他部分的财务报表。本栏所列数额反映的是股票期权的会计成本，并不反映个人在股票期权归属、股票期权行使或出售作为奖励的普通股时将实现的实际经济价值。

关于我们的首次公开募股，我们的董事会采纳了和我们的股东批准了我们的非雇员董事薪酬计划。非雇员董事薪酬计划为非雇员董事提供年度聘用费及股权奖励。每位非雇员董事每年获得4万美元的聘用费，非雇员董事担任董事会主席或首席独立董事每年额外获得3万美元的聘用费。担任审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和公司治理委员会主席的非雇员董事每年分别获得15，000美元、12，000美元和10，000美元的额外聘用费。非雇员董事担任审计委员，薪酬

提名委员会和企业管治委员会每年分别获得7，500元，6，000元和5，000元的额外聘用费。在我们首次公开发行后开始服务的非雇员董事将获得首次授予的购股权购买44，500股我们普通股，在三年内每月归属，当选或任命为董事会成员。每年在每次年度会议的日期，每位非雇员董事将收到每年授予的购股权购买22，250股我们普通股，在授予日期后的12个月内，（或者，如果我们的下一次股东周年大会在授予日期的第一周年之前举行，年度奖励的任何剩余未归属部分将于股东周年大会当日归属）。倘控制权发生变动或非雇员董事死亡或残疾，则授予非雇员董事的奖励亦将归属。

我们的非雇员董事薪酬计划下的薪酬将受2024年计划中规定的非雇员董事薪酬年度限额所规限（该限额将不适用于以任何额外身份在公司服务的任何非雇员董事，而彼或她获得补偿或于2025年之前支付给任何非雇员董事的任何补偿）。根据2024年计划的规定，董事会或其授权委员会可对个别非雇员董事作出例外规定，由董事会或其授权委员会酌情决定。

我们的经修订和重列的公司注册证书以及经修订和重列的章程规定，我们将在特拉华州普通公司法允许的最大范围内向董事和高级管理人员提供赔偿，该法律禁止我们的经修订和重列的公司注册证书限制董事对以下事项的责任：

本公司经修订及重述的公司注册证书以及本公司经修订及重述的章程亦规定，若特拉华州法律经修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，则本公司董事的责任将在经修订的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。此责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，亦不影响公平补救措施的可用性，如禁令救济或撤销。

本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程亦规定，本公司有权在法律允许的最大范围内向雇员及代理人提供赔偿。我们的经修订及重述的附例亦允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或其他代理人就其身份的行为所产生的任何责任投保，不论我们的经修订及重述的附例是否允许赔偿。我们已购买董事及高级职员责任保险。

除经修订及重列的公司注册证书以及经修订及重列的章程规定的弥偿外，我们已与董事及行政人员订立单独弥偿协议。该等协议（其中包括）就该人士因其作为董事或执行官的服务或应我们的要求而产生的任何诉讼或程序中所产生的开支、判决、罚款及和解金额向董事及执行官作出弥偿。吾等相信，吾等经修订及重列的公司注册证书、经修订及重列的附例及弥偿协议中的该等条文对于吸引及挽留合资格人士担任董事及行政人员是必要的。

以上有关本公司经修订及重列的公司注册证书、经修订及重列的章程细则以及本公司的弥偿协议的弥偿条款的描述并不完整，且经参考该等文件而完整地符合条件，每份文件均作为本年报的附件存档。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和

官员们，即使一项行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。没有任何未决的诉讼或程序点名我们的任何董事或高管寻求赔偿，我们也不知道任何未决或威胁的诉讼可能导致任何董事或高管要求赔偿。

项目12.某些受益所有人的安全所有权和管理及相关股东事项。

每名股东实益拥有的股份数量由美国证券交易委员会发布的规则确定。根据这些规则，受益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。适用的所有权百分比是基于2024年3月25日发行的66,636,252股普通股。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，受该人持有的当前可行使或将在2024年3月25日起60天内变得可行使或以其他方式归属的期权或其他权利所规限的普通股股份被视为已发行股份，尽管就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股份并不被视为已发行股份。

除非另有说明，否则下面列出的每个受益人的地址是C/o CG Oncology，Inc.，400 Spectrum Center Drive，Suite2040，Irvine，CA 92618。我们相信，根据提供给我们的信息，每个人

除非另有说明，以下列出的股东对股东实益拥有的股份拥有唯一投票权和投资权，并受适用的社区财产法的约束。

(1)

包括（i）Unique Diamond Investments Limited持有之1，011，192股普通股及（ii）Charming Jade Limited持有之3，930，176股普通股。Unique Diamond Investments Limited为ORI Healthcare Fund、L.P. ORI Capital Inc.的全资附属公司。为ORI Healthcare Fund，L.P.的普通合伙人，并可被视为对该等证券拥有投票权、投资权和处置权。ORI Capital Inc.为ORI Capital Holding Inc的全资附属公司，ORI Capital Holding Inc为Healthcare Seed Limited的全资附属公司。Charming Jade Limited为ORI Healthcare Fund II，L.P. ORI Capital II Inc.的全资附属公司。为ORI Healthcare Fund II，L.P.的普通合伙人，并可被视为对该等证券拥有投票权、投资权和处置权。ORI Capital II Inc.为ORI Capital Holding Inc的全资附属公司，ORI Capital Holding Inc为Healthcare Seed Limited的全资附属公司。宋女士为Healthcare Seed Limited的唯一拥有人。Song女士及该等实体的营业地址为C/O室。香港湾仔港湾道30号新鸿基中心47楼4727—4734

(2)

由德成资本全球生命科学基金IV，L.P.持有的5，358，812股普通股组成。德成资本管理IV（Cayman），LLC（德成GP）为该基金的普通合伙人。崔祥民为德成GP的经理。本基金、德诚GP及崔博士各自均可被视为实益拥有本基金所持证券。本基金、德诚GP及崔博士各自放弃该等证券的实益拥有权，惟彼等各自于其中拥有的金钱权益除外。德诚的营业地址为3000 Sand Hill Road，2栋110室，Menlo Park，California 94025。

(3)

根据Longitude Capital Partners IV，L.P.（LCPIV）于2024年2月5日提交的附表13—G。由（i）Longitude Venture Partners IV，L.P.（LVPIV）持有的3，190，476股普通股及（ii）Longitude Prime Fund，L.P.（LPF）持有的1，471，805股普通股组成。Longitude Capital Partners IV，LLC（LCPIV）为LVPIV的普通合伙人，并可被视为对这些证券拥有投票权、投资权和处置权。Longitude Prime Partners，LLC（LPP）为LPF的普通合伙人，可被视为对LPF所持证券拥有投票权、投资权及出售权。Juliet Tammenoms Bakker和Patrick G. Enright先生为LCPIV及LPP之管理成员，各自可被视为就该等证券享有投票权、投资权及出售权。LPP、LCPIV、Tammenoms Bakker女士及Enright先生各自放弃拥有该等股份之实益拥有权，惟彼等各自之金钱权益除外。这些个人和实体的营业地址是2740 Sand Hill Road，2nd Floor，Menlo Park，California 94025。

(4)

根据附件13—G，由Kissei Pharmaceutical Co. Ltd.于2024年3月14日提交，由Kissei Pharmaceutical Co.持有的3，543，533股普通股组成，（东京证券交易所，股票代码：4547）。Kissei的营业地址是19—48 Yoshino，Matsumoto City，Nagano，Japan。

(5)

根据Foresite Capital Fund V，L.P.于2024年2月5日提交的附表13—G，由（i）Foresite Capital Fund V，L.P.（基金V）持有的692，550股普通股，（ii）Foresite Capital Fund VI，L.P.（基金VI）持有的2，045，103股普通股和（iii）857股，Foresite Capital Opportunity Fund V，L.P.（Opportunity Fund V，and，连同Fund V和Fund VI，Foresite）持有的550股普通股。Foresite Capital Management V LLC（FCM V）是基金V的普通合伙人。Foresite Capital Management VI，LLC（FCM VI）是基金VI的普通合伙人。Foresite Capital Opportunity Management V，LLC（FCOM V）是Opportunity Fund V的普通合伙人。FCM V、FCM VI和FCOM V可被视为对这些股份拥有唯一投票权和处置权。James B. Tananbaum为FCM V、FCM VI及FCOM V的唯一管理成员，并可被视为对该等股份拥有唯一投票权及出售权。FCM V、FCM VI、FCOM V和Tananbaum博士各自放弃对该等证券的实益拥有权，惟彼等各自的金钱权益除外。Foresite，FCM VI，FCM V，FCOM V和Dr. Tananbaum的地址是900 Larkspur Landing Circle，Suite 150 Larkspur，CA 94939。

(6)

根据TCG Crossover GP I于2024年2月9日提交的附表13—G。TCG Crossover GP I，LLC（TCG Crossover GP I）为TCG Crossover Fund I，L.P.（TCG Crossover GP I）的普通合伙人，可被视为对该等证券拥有投票权、投资权和处置权。陈宇先生为TCG Crossover GP I之唯一管理成员，并可被视为就该等证券享有投票权、投资权及出售权。TCG Crossover GP I、TCG Crossover I和余先生的营业地址是705 High St.，加州帕洛阿尔托94301。

下表提供了截至2023年12月31日我们的股权补偿计划的信息，调整后的计划反映了我们于2024年1月16日生效的已发行和未偿还普通股和股票期权奖励的9.535股1股反向股票拆分。下表不包括有关我们的2024激励奖励计划(2024计划)或我们的2024员工股票购买计划的信息，这些计划在我们首次公开募股时生效。截至2023年12月31日，我们维持了两个股权薪酬计划，包括我们的2015年股权激励计划(2015计划)和我们的2022年激励奖励计划(2022计划)，根据这两项计划，我们普通股的股票被授权发行，详情如下：

(1)包括截至2023年12月31日根据2015计划获得未偿还期权奖励的1,760,634股普通股，以及截至2022年12月31日根据2022年计划获得未偿还期权奖励的3,772,237股普通股。

(3)包括截至2023年12月31日根据2022年计划可供发行的124,136股普通股。从2023年12月31日起，我们不再被允许根据2015年计划颁发奖项。

以下是我们自2022年1月1日以来参与的交易摘要，涉及金额超过或将超过120,000美元和截至2023年12月31日我们总资产平均值的1%，其中我们的任何董事、高管或据我们所知，超过5%的股本的实益拥有人或任何前述人士的直系亲属曾经或将拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但股权和其他补偿、终止、控制权变更除外

以及本年度报告第III部分第11项下所述的其他安排。我们还在下文中描述了与我们的董事、高管和股东之间的某些其他交易。

E系列可赎回可转换优先股融资。于2022年9月，我们订立E系列可赎回可换股优先股购买协议，据此，我们于2022年9月及2022年10月结束时以私募方式向投资者出售合共112，422，700股E系列可赎回可换股优先股。每股收购价为1.0674美元，我们收到的总收益约为1.2亿美元。

F系列可赎回可转换优先股融资。于二零二三年七月，我们订立F系列可赎回可换股优先股购买协议，据此，我们于二零二三年七月以私募方式向投资者出售合共81，587，937股F系列可赎回可换股优先股。每股收购价为1.2872美元，我们收到的总收益约为1.05亿美元。

下表载列上市董事、行政人员或持有本公司股本5%以上之持有人或彼等之联属公司所收购之股份总数。下表中列出的每股可赎回可转换优先股的流通股将在我们首次公开发行完成后以1比9. 535的比率转换为普通股。

于2023年10月，Abundant Supply Global Limited（本公司超过5%股东ORI Capital的附属实体）与本公司股本的若干其他持有人订立股份转让协议，据此Abundant Supply Global Limited出售合共27，190股股份，800股C系列可赎回可转换优先股，购买价为每股1.2872美元，总购买价为34，999，997.84美元（ASGL二级销售）。与该等交易有关，Abundant Supply Global Limited向德成资本全球生命科学基金IV，L.P.出售3，107，520股C系列可赎回可转换优先股，本公司5%以上股东（德成资本环球），向TCG Crossover Fund I，L.P.持有3，107，520股C系列可赎回可转换优先股，3，107，520股C系列可赎回可转换优先股予Longitude Prime Fund，L.P.，Longitude Venture Partners的附属实体（本公司超过5%的股东）（Longitude Prime），Longitude Venture Partners的附属公司，以及总计3，107，520股C系列可赎回可转换优先股给Foresite Capital的附属实体。关于ASGL二次销售，我们与Abundant Supply Global签订了一份库存转让协议

于二零二四年一月，Abundant Supply Global Limited将其全部股份转让予其联属公司Unique Diamond Investments Limited。

于二零二三年八月，Longitude Prime与一间附属于本公司股本持有人之实体订立股份转让协议，据此，Longitude Prime以每股0. 9073美元之收购价出售1，756，323股C系列可赎回可换股优先股，总收购价为1，593美元。511.86（2023年8月经度二级交易）。于二零二三年七月，Longitude Prime与乐普控股有限公司订立股份转让协议，据此，Longitude Prime以每股0. 9073元的购买价向乐普控股有限公司购买3，512，646股C系列可赎回可换股优先股股份，总购买价为3，187，023. 72元（二零二三年七月Longitude二级交易）。于二零二三年七月经度二次交易进行时，我们当时的董事珏浦先生为乐普控股有限公司的联属公司。就二零二三年八月Longitude二级交易及二零二三年七月Longitude二级交易而言，我们与Longitude Prime及各交易对手订立股份转让协议。于2023年5月，Longitude Venture Partners IV，L. P（与Longitude Venture Partners附属的实体）与多名股本持有人订立普通股转让协议，据此，Longitude Venture Partners IV，L.P.以每股0. 80055美元的收购价购买8，873，500股普通股，总收购价为7，103美元。680.43（2023年5月经度二级交易）。就二零二三年五月Longitude二级交易而言，我们与Longitude Venture Partners IV，L.P.及各卖方订立普通股转让协议，据此（其中包括）我们放弃购买交易中出售的普通股股份的优先购买权。

于2023年7月，德成资本环球与乐普控股有限公司订立股份转让协议，据此，德成资本环球以每股0. 9073美元的购买价向乐普控股有限公司购买3，512，646股C系列可赎回可换股优先股，总购买价为3，187美元。023.72（二零二三年七月德诚二级交易）。于二零二三年七月德诚二级交易进行时，我们当时的董事珏浦先生为乐普控股有限公司的联属公司。于二零二三年六月，德诚资本环球与本公司股本持有人订立股份转让协议，据此，德诚资本环球按购买价每股0. 91美元购买2，024，725股C系列可赎回可换股优先股股份，总购买价为1，842，499. 75美元（二零二三年六月德诚二级交易）。就二零二三年七月德诚二级交易及二零二三年六月德诚二级交易而言，我们与德诚资本环球及各卖方订立股份转让协议。于二零二三年五月，德诚资本环球与多名股本持有人订立普通股转让协议，据此，德诚资本环球按购买价每股0. 80055美元购买8，873，500股普通股，总购买价为7，103，680. 44美元（二零二三年五月德诚二级交易）。就二零二三年五月德诚二级交易而言，吾等与德诚资本环球及各卖方订立普通股转让协议，据此（其中包括）吾等放弃购买交易中出售普通股股份的优先购买权。

吾等于二零一四年七月与可赎回可转换优先股持有人及若干普通股持有人订立投资者权利协议，该协议于2023年7月最后一次修订及重述(投资者权利协议)，包括以上所列股本超过5%的持有人，以及若干董事有关联的实体。本协议规定了与他们的可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股股份登记有关的某些权利，以及我们制定的某些附加契诺。除注册权(包括吾等同意向投资者权利协议各方作出弥偿的相关条款)外，本协议项下的所有权利于吾等首次公开发售结束时终止。注册权在我们的首次公开募股后继续存在，并将在我们的首次公开募股结束后五年或对某些持有人而言更早终止。有关我们首次公开发行股票的注册权的更多信息，请参阅“股本注册权说明”一节。

吾等于2014年7月与可赎回可转换优先股持有人及若干普通股持有人订立投票协议，该协议上次于2023年7月修订及重述(投票权协议)，其中包括持有上述股本超过5%的持有人，以及若干董事所属的实体，据此，下列董事获推选为本公司董事会成员，并于本年度报告日期继续担任董事：Brian Liu，M.D.，Simone Song，James J.Mulé，IPh.D.，Arthur Kuan，Leonard Post，博士和小维克托·唐。根据投票协议，关先生作为我们的首席执行官，作为董事的首席执行官，担任我们的董事会成员。童先生被选为我们的普通股持有人和我们的可赎回可转换优先股的持有人的代表，在转换后的基础上作为一个类别一起投票，波斯特博士被选为我们的董事会的普通股持有人的代表，关先生被选为我们的A-1系列可赎回可转换优先股的持有人的代表，穆莱博士被选为我们的董事会的B系列可赎回可转换优先股的持有人的代表，宋女士被选为我们C系列可赎回可转换优先股持有人的代表，刘博士被选为我们E系列可赎回可转换优先股持有人的代表。

投票协议于本公司首次公开招股结束时终止，之前根据本协议被选入本公司董事会的成员将继续担任董事，直至他们辞职、被免职或其继任者由本公司普通股持有人正式选举为止。本年度报告第III部分第10项“董事会组成及董事选举”一节对本公司董事会的组成作了更详细的介绍。

吾等于二零一四年七月订立优先购买权及联售协议，上一次修订及重述是在2023年7月(ROFR协议)，与本公司主管人员有关联的普通股持有人(在ROFR协议中称为主要持有人)，以及若干其他可赎回可转换优先股持有人，包括持有上文所列超过5%股本的持有人。根据ROFR协议，吾等对密钥持有人转让吾等股份享有优先购买权，吾等可赎回可转换优先股的持有人对该等转让享有第二优先购买权，而该等可赎回可转换优先股持有人则有权就该等转让共同出售股份。ROFR协议在我们的首次公开募股完成后终止。

2021年3月16日，我们与丹福斯顾问公司(Danforth Advisors，LLC)签订了一项咨询协议，为我们提供资源，协助我们的日常财务和会计职能。根据与丹福斯达成的协议提供的服务按小时收费。丹福斯董事董事总经理斯蒂芬·迪帕尔马在2024年1月之前一直担任我们的兼职首席财务官，并通过他在丹福斯的职位获得薪酬。迪帕尔马先生将通过我们与丹福斯的协议继续为我们提供咨询服务。该协议没有特定的期限，任何一方在30天前通知即可无故终止协议。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们分别向丹福斯支付了372,824美元、38,392美元和57,875美元的此类服务费用。

2021年4月15日，我们与Lion Healthcare Strategy达成咨询协议，为我们提供企业和战略咨询服务。根据与Lion Healthcare Strategy达成的协议，提供的服务按日或小时收费。Bellete先生是Lion Healthcare Strategy的唯一所有者，在2021年4月至2023年8月期间担任Lion Healthcare Strategy的首席执行官，并自2023年7月以来一直担任我们的总裁和首席运营官。当贝莱特先生加入我们公司时，协议终止了。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，我们向Lion Healthcare Strategy支付了357,908美元、433,269美元和204,000美元的此类服务。

2024年1月，超过5%股本的实益所有者及其关联公司参与了我们的首次公开募股。Preresite Capital、TCG Crossover、德成资本环球、经度资本和Simone Hong Fang分别以每股19.00美元的首次公开募股价格在我们的首次公开募股中分别购买了约1,570万美元、1,520万美元、1,520万美元、950万美元和500万美元的普通股。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每一位董事(以及在某些情况下与其相关的风险投资基金)和高管，包括赔偿董事或高管在任何诉讼或诉讼中产生的费用，如律师费、判决书、罚款和和解金额，包括此人作为董事或高管所引起的任何诉讼或诉讼，包括由我们提出或根据我们的服务引起的任何诉讼或法律程序。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大程度上对我们的每一名董事和高级管理人员进行赔偿。此外，我们购买了董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的董事和高级管理人员在某些情况下免受辩护、和解或支付判决的费用。

我们的董事会通过了书面的关联人交易政策，该政策在我们首次公开募股结束时生效，规定了关联人交易的审查和批准或批准的政策和程序。本政策涵盖任何交易、安排或关系，或吾等曾经或将会参与的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，而本政策涵盖证券法下的S-K条例第404项所载的某些例外情况，而所涉及的金额超过120,000美元或本公司过去两个完整会计年度年底总资产平均值的百分之一，且关连人士曾经或将会拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于该关连人士或实体购买货品或服务，而该关连人士或实体在该等交易或服务中拥有重大利益、债务、我们对相关人士的债务和就业的担保。在审批任何此类交易时，我们的审计委员会将负责考虑所有相关事实和情况，包括但不限于，交易条款是否与公平交易的条款相当，以及相关人士在交易中的权益程度。本节所述的所有交易均发生在采用本政策之前。

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在过去两个财年每年向我们收取的审计服务费用，以及在过去两个财年每年向我们收取的其他服务费用：

审核委员会已制定一项政策，规定由独立注册会计师事务所提供的所有审核及许可非审核服务将由审核委员会预先批准，而所有该等服务已于截至2023年12月31日止财政年度根据该政策预先批准。这些服务可能包括审计服务、税务服务和其他服务。审核委员会考虑提供各项非审核服务是否符合维持核数师的独立性。预先核准详细说明了特定服务或服务类别，一般须有具体预算。我们的独立注册会计师事务所及管理层须定期向审核委员会报告独立注册会计师事务所根据此预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。

CG Oncology，Inc.的财务报表，连同独立注册会计师事务所安永会计师事务所（安永会计师事务所（特殊合伙）的有关报告，载于本年报第二部分第8项。财务报表和补充数据。

所有附表均被省略，因为它们不适用，或所需资料载于财务报表或附注。

展品清单载于紧接本年报签署页前的展品索引，并以引用方式纳入本年报。

*本证书被视为未根据《证券交易法》第18条的规定提交，或受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何申请。

根据S-K法规第601项的规定，本展览的部分内容(用星号表示)已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以指定的身份和日期签署。

吾等已审核随附CG Oncology，Inc.资产负债表。(the本集团已审阅本集团于2023年及2022年12月31日之财务报表、截至2023年12月31日止两个年度各年之相关经营及全面亏损表、可赎回优先股及股东亏绌及现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵公司于2023年及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止两年各年的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

COLD Genesys Inc.于2010年9月在加利福尼亚州注册成立，2017年11月在特拉华州重新注册，总部位于加利福尼亚州欧文。COLD Genesys，Inc.于2020年3月更名为CG Oncology Inc.(The Company)。该公司是一家晚期临床生物制药公司，专注于为膀胱癌患者开发和商业化其候选产品cretostimogene。该公司正处于临床阶段，在美国食品和药物管理局(FDA)批准其主要资产cretostimogene之前，该公司不会产生可观的收入。

2024年1月11日，公司董事会批准对其已发行和未偿还的普通股和股票期权奖励进行9.535股1比1的反向股票拆分，并于2024年1月16日生效。所有已发行和已发行的普通股、股票期权奖励和每股数据已在这些经审计的财务报表中进行了追溯调整，以反映所有列报期间的反向股票拆分。普通股和优先股的面值没有因为反向股票拆分而进行调整。

普通股相关股份、已发行股票期权及其他股权工具的股份已按比例减少，而有关行权价格(如适用)则根据管理该等证券的协议条款按比例增加。此外，公司的可赎回可转换优先股的每个系列的转换比率都进行了比例调整，这些优先股在发售结束时自动转换为普通股。由于股票反向拆分，有权获得零碎股份的股东将获得现金支付，而不是获得零碎股份。

2024年1月29日，公司以每股19.00美元的价格完成了首次公开发行20,000,000股普通股的截止日期。此外，承销商行使了以每股19.00美元的价格额外购买300万美元的选择权。该普通股于2024年1月25日在纳斯达克全球市场开始交易，代码为“CGON”。在扣除折扣和佣金以及其他估计的发售费用后，该公司获得净收益4.004亿美元。此外，作为首次公开募股的结果，公司的可转换优先股在首次公开募股的同时转换为普通股。

所附财务报表是按照美国公认会计原则(GAAP)编制的。本附注中对适用指引的任何提及均指财务会计准则委员会(FASB)的《会计准则汇编》(ASC)和《会计准则更新》(ASU)中的权威GAAP。

截至2023年12月31日，该公司拥有约1.877亿美元的现金、现金等价物和有价证券，以及约1.799亿美元的营运资本。该公司的业务和市场的收入和收入潜力未经证实。该公司自成立以来经历了净亏损和运营现金流为负的情况，截至2023年12月31日，公司累计赤字为1.299亿美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司净亏损4860万美元，运营现金流为负4570万美元。该公司将继续产生与其持续运营相关的大量成本和开支，直到它成功开发、获得监管部门的批准并获得市场对cretostimogene的接受，并达到足以支持公司运营的收入水平。

从成立到2023年12月31日，公司通过发行可赎回的可转换优先股股票和之前未偿还的定期债务为其运营提供资金。本公司相信，其目前的资本资源，包括现金、现金等价物和有价证券，将足以在所附财务报表发布之日起至少12个月内为业务提供资金

基于其预期的现金需求。随着公司继续执行其业务计划，它预计将通过股权发行、债务融资或其他资本来源为其运营提供资金，包括目前或未来可能的合作、许可证和其他类似安排。然而，不能保证公司将以可接受的条款获得任何额外的融资或战略安排(如果有的话)。如果发生的事件或情况使公司得不到额外的资金，可能有必要大幅缩减其经营范围，以通过裁员以及需要推迟、限制、减少或终止其产品开发或未来的商业化努力或授予开发和营销其原本更愿意开发和营销的候选产品的权利，从而降低目前的支出速度，这可能对公司的业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响所报告的资产、负债、费用和附注中相关披露的金额。该公司的估计、假设和判断是基于历史经验以及它认为在所附财务报表日期的情况下是合理的各种因素，包括普通股的公允价值、基于股票的补偿费用、应计费用、租赁会计以及公司递延税项净值和相关估值拨备的可回收性。此外，其他因素可能会影响估计，包括预期的业务和运营变化、与制定估计时使用的假设相关的敏感性和波动性，以及历史趋势是否预期能代表未来趋势。估算过程通常可能会对最终的未来结果产生一系列潜在的合理估算，管理层必须选择一个在该合理估算范围内的数额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与编制所附财务报表时使用的估计和假设大不相同。

本公司将所有原始到期日在90天或以下的高流动性投资和票据视为现金等价物，可以在没有事先通知或罚款的情况下进行清算。截至2023年12月31日和2022年12月31日，现金等价物主要包括活期存款账户、保险存款和短期美国财政部货币市场基金。可交易证券是指固定收益证券，由到期日超过90天的美国国库券组成。

使公司承受高度集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。该公司将现金和现金等价物存入美国高信用质量的金融机构。这些存款存在支票和货币市场账户中，有时可能会超过联邦保险的金额。本公司在该等账目中并无出现任何亏损。该公司认为，其现金和现金等价物不存在任何重大风险。该公司投资组合的主要目标是保存资本和维持流动性。

该公司面临与生物制药行业公司相同的风险，包括但不限于与候选产品的成功开发和商业化有关的风险、经营结果的波动和财务风险、在需要时成功筹集额外资金的能力、对专利权和专利风险的保护、专利诉讼、遵守政府规定、对关键人员和合作伙伴的依赖，以及来自市场上竞争产品的竞争。

本公司采用公允价值计量来记录对某些资产和负债的公允价值调整，并确定公允价值披露。该公司的金融工具主要包括现金、现金等价物、有价证券、应付帐款和经营租赁负债。公允价值是指在有序的市场交易中出售一项资产或转移一项负债所收取的价格。

测量日期的参与者。公允价值计量假设出售资产或转移负债的交易发生在资产或负债的主要市场，或在没有主要市场的情况下发生在最有利的市场。一个框架用于计量公允价值，利用一个三级层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级)。

第1级-可观察的输入，如活跃市场的未调整报价，在计量日期可获得公司有能力获得的相同的不受限制的资产或负债；

第2级--资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入(第1级所包括的报价除外)。这些报价包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；以及

第3级-对公允价值计量有重大意义并反映报告实体在很少或没有市场数据时使用重大管理判断和假设的不可观察的输入。第3级资产和负债包括其公允价值计量是使用定价模型、贴现现金流法或类似的估值技术和重大管理层判断或估计确定的资产和负债。

金融工具根据对公允价值计量有重要意义的最低投入水平进行整体分类。评估某一特定投入对公允价值计量的重要性需要作出判断，并考虑投资特有的因素。在某种程度上，估值是基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入，公允价值的确定需要更多的判断。因此，本公司在厘定公允价值时作出的判断程度，对分类为第3级的工具最大。本公司于每个报告日期审阅公允价值层级分类。观察估值投入的能力的变化可能会导致公允价值层次结构内某些资产或负债的水平重新分类。于列报年度内，本公司并无在公允价值计量层级之间进行任何资产及负债转移。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营报表中，净亏损和全面亏损之间没有差异。

财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按五年计算，等于各自资产的估计使用年限。

财产和设备的初始成本包括其购买价格和将资产带到其工作条件和地点以供其预期使用的任何直接可归属成本。资产投入使用后发生的维修、保养等支出，在发生费用的期间计入费用。主要的更换、改进和增加将根据公司政策资本化。

本公司至少每年评估其长期资产(包括物业及设备及经营租赁使用权资产)的减值，并在事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时评估减值。本公司在决定何时进行减值审核时所考虑的因素包括业务表现与预期有关的重大欠佳、行业或经济趋势的重大负面影响，以及资产用途的重大改变或计划改变。如果该资产被视为减值，则任何减值的金额以账面价值之间的差额计量。

以及减值资产的公允价值。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无确认任何减值亏损。

公司将与公司首次公开发行(IPO)相关的所有直接和递增的法律、专业、会计和其他第三方费用资本化为递延发售成本。递延发售成本将于完成发售时抵销首次公开招股所得款项。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司的递延发售成本分别为470万美元和零，其中20万美元为应付账款，100万美元为应计费用。

租赁使用权资产是指本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是指本公司因租赁产生的租赁付款的义务。经营租赁使用权资产及负债于本公司取得租赁物业时（开始日期）按租赁期内租赁付款现值确认。于合约开始时，本公司根据现时的事实及情况厘定该安排是否为租赁或包含租赁。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无融资租赁。

经营租赁使用权资产亦包括于租赁开始时或之前作出的任何租赁付款，并不包括已收取的任何租赁优惠。用于计算使用权资产及相关租赁负债的租赁期包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。本公司选择可行权宜方法，将少于12个月的短期协议从资本化中剔除。本公司就办公室订立多项经营租约。租赁于不同日期届满，可选择续租，并可能载有升级条文。

包含已知未来计划租金增加之可注销租赁之租金开支乃按自生效日期开始之相关租赁年期以直线法入账。租金开支与已付租金之间的差额于随附资产负债表内列作经营租赁使用权资产的一部分。业主装修拨备及其他有关租赁优惠乃入账列作物业及设备及使用权租赁资产之减少，并按直线法摊销为经营租赁成本之减少。本公司租赁的主要估计包括用于确定租赁付款现值和租赁期的增量借款利率。本公司的租赁一般不包括隐含利率。管理层根据租赁开始时可得之资料厘定增量借贷利率。

经营租赁使用权资产初步按成本计量，包括就租赁开始日期或之前作出的租赁付款调整的租赁负债初始金额，加任何产生的初始直接成本减任何已收取的租赁优惠。经营租赁使用权资产其后于整个租赁期内按租赁负债账面值加初始直接成本加（减）任何预付（应计）租赁付款减已收租赁优惠未摊销结余计量。租赁付款的租赁开支于租赁期内以直线法确认。经营租赁负债初步按租赁开始日期的未付租赁付款现值计量。

本公司与乐普生物科技有限公司订立开发及许可协议，Ltd.（Lepu）和Kissei Pharmaceutical Co.，Ltd.（Kissei），统称为许可和合作协议。有关许可证和协作协议的说明，请参见注释6。

在合同开始时，本公司分析其合作安排，以评估该等安排是否涉及双方都是活动的积极参与者并面临重大风险和回报的各方进行的联合经营活动，取决于该等活动的商业成功，因此在ASC 808，协作安排（ASC 808）的范围内。该评估在整个过程中进行。

根据安排各方责任的变化，安排有效期。对于包含多个账户单位的ASC 808范围内的协作安排，公司首先确定协作的哪些组成部分被认为在ASC 808的范围内，以及协作的哪些组成部分更能反映供应商—客户关系并因此在ASC 606，收入确认（ASC 606）的范围内。

对于按照ASC 808核算的协作安排的会计单位，通过类比权威会计文献或采用合理和合理的政策选择，确定和一致地应用适当的确认方法。本公司根据每项独立活动的性质评估收益表分类，以呈报与协作安排中多项活动有关的应收或欠其他参与者的款项。

就会计准则第606条范围内的会计单位而言，为确定将就安排确认的收入的适当数额，本公司执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同背景下是否不同；（iii）交易价格的计量，包括对可变代价的限制；（iv）将交易价格分配至履约责任；及（v）当（或当）本公司履行各项履约责任时确认收益。

本公司在该等协议条款下的履约义务包括许可证授予、研发服务或客户选择权，具体取决于许可证和合作协议的条款。向本公司支付的款项包括不可退还的预付款项、基于实现开发和商业里程碑的付款，以及根据许可证和合作协议支付的产品销售费。

许可和合作协议包括由开发里程碑的实现触发的里程碑付款。这些里程碑式的付款代表了最初未在交易价格中确认的可变对价。来自里程碑的收入将在特定里程碑事件完成时确认。

许可和协作协议还包括在许可产品成功商业化后支付某些基于销售的里程碑和版税。根据ASC 606，本公司确认基于销售的里程碑和特许权使用费支付的收入，以下列较晚的时间为准：(I)随后的销售发生；或(Ii)部分或全部基于销售的里程碑或特许权使用费付款已分配或已履行的履约义务。该公司预计，如果产生后续销售，将确认这些里程碑和特许权使用费支付。

研究与开发(R&D)费用包括为其候选产品的研究与开发而发生的成本，并在发生时计入运营费用。公司的研发费用主要包括进行研发活动所产生的成本，包括工资、股票薪酬和福利等与人员相关的费用，以及分配的设施成本、会费和订阅费，以及聘请合同研究机构(CRO)、合同制造商、顾问和其他第三方进行和支持我们的临床试验和临床前研究的外部供应商的外部成本。该公司根据对根据合同安排的条款接受的服务和花费的努力的评价，应计与第三方进行的开发活动有关的费用。其中一些合同下的付款取决于临床试验的里程碑。在某些情况下，向公司供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平，并导致预付费用。在应计服务费时，本公司估计将提供服务的时间段和每段时间需要花费的努力程度。如果实际执行服务的时间或努力程度与估计值不同，公司将调整应计或预付费用

相应地。获得用于研发的技术的成本，如尚未达到技术可行性，且未来没有其他用途，也计入已发生的费用。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有2015年股权激励计划(2015年计划)和2022年激励奖励计划(2022年计划)两个基于股票的薪酬计划，附注9对此进行了更全面的描述。

本公司定期以购股权的形式向雇员、董事及非雇员授出以股权为基础的付款奖励，并根据授出日期的估计公平值记录以股票为基础的付款奖励的以股票为基础的补偿开支。本公司就所有以股权为基础的付款（包括股票期权）确认以股票为基础的薪酬开支。以股份为基础的补偿成本乃根据相关购股权于购股权授出日期的估计公平值以柏力克—舒尔斯期权定价模式计算，并于所需服务期（即归属期）内以直线法于随附之经营报表确认为开支及全面亏损。确定适当的公允价值模型和相关输入假设需要判断，包括估计本公司普通股的公允价值、股价波动性和预期期限。

由于缺乏公开交易市场，本公司普通股的公允价值由本公司董事会（董事会）在每次授出购股权时，考虑了一些客观和主观因素。这些因素包括：行业内一组选定的上市公司的估值，这些公司专注于生物技术，董事会认为与公司的运营具有可比性；运营和财务表现；普通股缺乏流动性，以及更广泛的经济和医疗器械行业的趋势也会影响普通股公允价值的确定。此外，本公司定期聘请第三方估值专家，以协助与本公司普通股估值有关的估计；

本公司在经营报表中按奖励收件人工资成本分类或奖励收件人服务付款分类的方式分类以股票为基础的补偿开支。

本公司根据ASC 740，Income Taxes（ASC 740）计算所得税。ASC 740要求使用资产和负债法进行所得税会计处理。交易之即期或递延税项影响乃应用已颁布税法条文以厘定现时或未来年度应付税项金额计量。递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债之税基之间之差额，以及已计入财务报表或报税表之事件之预期未来税务后果，以年内生效之已颁布税率厘定。

这种差异预计会逆转。根据此方法，倘根据可得证据，部分或全部递延税项资产很可能无法变现，则会使用估值拨备抵销递延税项资产。管理层每年评估递延税项的可收回性及估值拨备的充足性。更多信息见附注10。

本公司遵循ASC 740有关不确定税务状况会计处理的规定。该等条文就确认、终止确认及计量与税务状况相关的潜在税务利益提供指引。为使这些利益得到承认，在税务当局审查后，税收状况必须更有可能维持下去。如适用，本公司在所得税拨备中确认与未确认税务优惠有关的应计罚款和利息。

在确定本公司的所得税准备、递延税项资产和负债以及递延税项资产净额记录的估值准备时，需要作出重大判断。本公司评估递延税项资产将作为未来应课税收入的扣减而收回的可能性。评估是否需要估值备抵是按各司法管辖区进行的，包括审阅所有现有的正面和负面证据。所审查的因素包括可预见未来税前账面收入的预测、扣除永久性差异后累计税前账面收入的确定、盈利历史和预测的可靠性。

本公司须在美国提交联邦及州所得税申报表。州纳税申报表的编制要求本公司解释在该等司法管辖区有效的适用税法及法规，这可能会影响本公司支付的税款金额。

该公司的所得税申报表是基于计算和假设，这些计算和假设须经国税局和其他税务机关审查。此外，计算公司的税务负债涉及处理复杂税务法规应用的不确定性。本公司按两步程序确认不确定税务状况的负债。第一步是评估税务状况以供确认，方法是确定现有证据的权重是否显示该状况在审计中较有可能维持，包括解决相关上诉或诉讼程序（如有）。第二步是将税收优惠作为结算时可能实现的50%以上的最大金额来衡量。虽然本公司认为其对纳税申报表所采取的立场有适当的支持，但本公司定期评估税务机关在确定所得税拨备充足性时的潜在审查结果。本公司持续评估潜在修订之可能性及金额，并于导致修订之事实已知期间调整所得税拨备、应付所得税及递延税项。

本公司遵循有关所得税不确定性会计处理的会计指引。该指引就财务报表确认及计量已采取或预期将于报税表中采取之税务状况订明确认门槛及计量属性标准。

该公司的A—1，B，C，D，E和F系列可赎回可转换优先股的分类被视为夹层股权，而不是股东赤字的一部分，因为这些股份的持有人有清算权，在视为清算的情况下，在某些情况下，并非完全由本公司控制，且须赎回当时尚未行使的可赎回可换股优先股。此外，本公司的所有可赎回可转换优先股可在2028年7月28日或之后的时间推移按类别赎回，并在每个类别的必要多数要求下赎回。更多信息见附注7。

A—1、B、C、D、E及F系列可赎回可换股优先股之账面值按其各自之赎回价值呈报。

该公司确定其所有可赎回可转换优先股符合ASC 260定义的参与证券，普通股每股收益(ASC 260)。根据ASC 260，当一家公司拥有符合参与证券资格的证券时，要求该公司在计算每股净收益(亏损)时使用两级法。两级法是一种收益分配公式，根据已宣布(或累计)的股息和未分配收益的参与权，确定每一类普通股和参与证券的每股净收益(亏损)。在两类法下，普通股股东应占的净亏损不会分配给可转换优先股，因为优先股股东没有合同义务分担公司的亏损。

经营部门被定义为企业(从中赚取收入和产生费用的业务活动)的组成部分，有关该企业的离散财务信息可供首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期审查。该公司的首席运营决策者是其首席执行官。首席运营决策者审查合并的运营结果，以做出关于分配资源和评估整个公司业绩的决定。该公司将其运营和业务管理视为一个运营部门。该公司的所有资产都位于美国。

以下未列明的会计准则经评估后确定不适用或预期对本公司财务报表的影响微乎其微。

2023年11月，FASB发布了会计准则更新2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)。指导意见包括要求公共实体在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营决策者并包括在每次报告的分部损益计量中的重大分部费用、首席运营决策者的头衔和职位，以及解释首席运营决策者如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源。指南还要求具有单一可报告分部的公共实体提供指南要求的所有披露和ASC 280分部报告中的所有现有分部披露。该指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。允许及早领养。公共实体应将指南中的修订追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。在过渡时，前几期披露的分部费用类别和金额应以采用期间确定和披露的重大分部费用类别为基础。该公司目前正在评估这一指导意见可能对其财务报表产生的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：改进所得税披露。该指导意见包括要求公共企业实体每年披露税率调节中的特定类别，并为达到量化门槛的调节项目提供补充信息(如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入(或亏损)乘以适用的法定所得税税率所计算的金额的5%)。它还要求所有实体每年披露按联邦(国家)税、州和外国税分列的已缴纳所得税金额(扣除收到的退款)和按个别司法管辖区分列的已缴纳所得税(扣除收到的退款净额)和已缴纳所得税(扣除已收到的退款净额)等于或大于已缴纳所得税总额(已收到退款净额)的个别司法管辖区的已缴纳所得税金额，并要求所有实体披露按国内和国外税前所得税支出(或收益)和按联邦(国家)、州、而且是外国人。最后，指引取消了要求所有实体披露未来12个月未确认税收优惠余额合理可能变化的性质和估计范围，或作出无法估计范围的声明。对于公共业务实体，本指导意见自2024年12月15日以后的年度期间有效。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。指导意见

应在预期的基础上应用。允许追溯申请。该公司目前正在评估这一指导意见可能对其财务报表产生的影响。

下表列出了根据ASC 820公允价值计量(ASC 820)层次结构，截至2023年12月31日、2023年和2022年按公允价值经常性列账的金融工具(以千为单位)：

本公司的现金等价物指在活跃市场报价的短期美国财政部货币市场基金的存款，并被分类为第一级公允价值计量。有价证券指原到期日超过90日的固定收益证券（美国国库券），分类为第二级公平值计量。

由于使用不可观察输入数据，与本公司于二零二一年一月订立的贷款及抵押协议（贷款协议）相关的成功费负债分类为第三级公允值计量。有关贷款协议及成功费用的其他资料，请参阅附注11。

于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，公平值层级第一层及第二层之间并无转移。

截至2023年及2022年12月31日止年度的应计开支及其他流动负债的组成部分如下（千）：

2019年1月1日，公司采纳了ASC 842，租赁。截至2023年及2022年12月31日，本公司有两份经营租约，其中本公司为办公室的承租人。截至2023年12月31日，租赁期为2025年及2026年。于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，本公司并无融资租赁。

截至2023年及2022年12月31日止年度的租赁开支组成部分如下（以千计）：

由索赔、评估、诉讼、罚款、罚款和其他来源产生的或有损失的责任，如果确定很可能已经发生损失，并且损失的金额(或范围)可以合理估计，则在财务报表中记录。

2024年3月4日，ANI PharmPharmticals，Inc.向特拉华州高级法院对该公司提起诉讼，要求作出宣告性判决，即该公司与ANI之间于2010年11月15日达成的转让和技术转让协议规定，该公司有义务就某些cretostimogene的“净销售”向ANI支付特许权使用费。该公司驳斥了这些指控，并打算积极为此事辩护。

在正常业务过程中，公司可以就某些事项向供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，本公司已与高级职员及董事会成员订立弥偿协议，规定(其中包括)本公司须就彼等作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的若干法律责任作出弥偿。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有发生任何与这些赔偿义务相关的损失，也没有与之相关的索赔待决。

于2019年3月，本公司与乐普就cretostimogene订立开发及许可协议(乐普许可协议)。根据乐普许可协议的条款，本公司向乐普授予独家许可，以开发、制造和商业化Cretostimogene和/或DDM，以治疗和/或预防中国内地(包括香港和澳门(乐普地区))的中国癌症。本公司有义务使用商业上合理的努力，以Lepu的费用向Lepu提供其开发活动所需的cretostimogene和DDM，并定期向Lepu提供制造文件，并在Lepu的费用下，合理地请求与生产临床和商业供应的cretostimogene和DDM相关的协助。本公司确定，合同执行后，许可证的控制权于2019年3月移交给乐普。

乐普向该公司一次性预付了450万美元，并有义务支付至多250万美元的监管里程碑付款和至多5750万美元的商业里程碑付款。本公司有权对在乐普地区销售的cretostimogene和/或DDM的净销售额收取个位数的高额特许权使用费，但须按指定的减幅计算。乐普的版税义务将在乐普许可协议终止时终止。

本公司根据ASC 606评估了LEPU许可协议，并确定履行义务仅包括向LEPU授予许可。本公司确定交易价格为450万美元，并在2019年功能性知识产权许可控制权转让时记录了全部金额。该公司评估了与许可产品的临床和商业供应相关的制造活动的提供情况，并得出结论认为，由于条款没有提供对LEPU的实质性权利，制造活动不是履行义务。

未来的里程碑付款完全是有条件的，因为收入大幅逆转的风险只会根据未来的监管批准和销售水平结果而得到解决。公司将在每个报告期结束时重新评估实现未来里程碑的可能性。

基于销售的特许权使用费被视为可变对价，并将在发生此类销售时确认为收入。基于销售的特许权使用费符合特许权使用费限制例外，并且不需要对未来交易价格的估计。

截至2023年及2022年12月31日止年度，录得少于100万美元及零发展收入。

于二零二零年三月，本公司与Kissei订立许可及合作协议（Kissei许可协议），并于二零二二年九月修订。根据Kissei许可协议的条款，本公司授予Kissei于孟加拉国、不丹、文莱、柬埔寨、印度、印度尼西亚、日本、韩国、老挝、马来西亚、缅甸、尼泊尔、巴基斯坦、帕劳、菲律宾、新加坡、斯里兰卡、台湾、泰国及越南若干知识产权的独家许可（Kissei地区），Kissei开发和商业化（但不生产）克曲司他莫基因与DDM（许可产品），用于正在寻求上市批准的肿瘤适应症的所有用途。根据Kissei协议，本公司及Kissei同意在Kissei地区进行临床开发活动，且各方负责根据商定的开发计划进行适用活动。Kissei负责在Kissei地区开发许可产品的费用，而公司负责在Kissei地区以外开发许可产品的费用（全球发展），如果Kissei负责低两位数的百分比，公司负责高，（c）在不完全属于基西领土或基西领土以外的发展活动费用中，占两位数的百分比。本公司有义务向本公司提供且Kissei将独家购买其临床和商业要求的许可产品。Kissei负责在Kissei地区内将许可产品商业化，并有义务采取商业上合理的努力寻求监管部门批准并将至少一种特定适应症的许可产品商业化。在特许产品首次获监管批准后一段时间内，本公司不得在全球范围内将若干竞争产品商业化，而Kissei不得在全球范围内研究、开发或商业化若干竞争产品。

根据Kissei许可协议的条款，该公司收到了1000万美元的一次性预付款，并与该协议的签订有关，Kissei购买了价值3000万美元的D轮可赎回可转换优先股，作为公司D轮融资的一部分。Kissei有义务向公司支付高达3300万美元的开发和监管里程碑付款，以及高达6700万美元的商业里程碑付款。本公司已同意就Kissei地区以外和Lepu地区以外的特许产品净销售额（如上所述）向Kissei支付特许使用费，包括任何美国销售额，以低个位数百分比支付，但须受某些上限削减。本公司有权就Kissei地区的特许产品净销售额收取20%左右的特许权使用费，但有一定的上限削减。此外，Kissei有权就本公司向Kissei销售的特许产品的供应成本抵销应付本公司的特许权使用费，并无限期结转信贷支付超出特定季度所欠特许权使用费金额的任何额外供应金额。公司有权就特定国家和特定季度的特定许可产品的净销售额收取指定的最低百分比的特许使用费，除非，如果对于该国家和季度的该等许可产品，Kissei已采取了最大允许的削减，并且许可产品的供应成本与许可产品的销售价格的比率超过低的两位数百分比阈值，则公司不得就该许可产品在该国家和该季度的净销售额收取任何使用费。Kissei和本公司的特许使用费义务将根据特许产品和国家的基础上，在该等特许产品在该等国家首次商业销售之日起十二年内，或在该等国家不再有涵盖该等特许产品的有效专利要求时，以较晚者为准。

Kissei协议将按许可产品和国家的基准到期，当一方在该国家就该许可产品没有剩余的版税或里程碑付款义务时。于Kissei协议全部届满后，本公司授予Kissei的特许权将变为非独家、全额支付免版税及不可撤销，Kissei将有权直接与我们的产品供应商磋商，以直接向Kissei供应特许产品。如果另一方未履行重大违约义务，或另一方出现特定破产、无力偿债或类似情况，则Kissei或本公司可终止Kissei协议。此外，倘Kissei开始法律行动质疑Kissei协议项下任何特许专利的有效性、可转让性或范围，本公司有权终止Kissei协议。本协议可在指定的书面通知后随意终止本协议。此外，Kissei可以终止Kissei协议，因为我们故意和恶意的不当行为导致Kissei地区内许可产品的商业价值遭受重大和不可弥补的损害，并且在任何此类终止时，公司授予Kissei的许可将成为免版税和全额支付—上，Kissei将有权直接与我们的合同制造机构谈判供应许可产品。在因任何其他原因终止Kissei协议时，授予Kissei开发和商业化的所有权利和许可证。

Kissei协议项下的产品将终止，但Kissei及其分许可人有权出售现有许可产品库存。本协议因Kissei违约而终止时，Kissei授予的任何转许可可根据本公司的酌情权继续有效。

本公司评估了Kissei协议，以确定其是否为ASC 808范围内的合作安排。本公司认为，基成协议为ASC 808项下的合作协议，因为基成协议涉及共同经营活动，各方均积极参与基成协议相关活动，且双方均面临重大风险及回报，视乎基成协议相关活动的商业成功而定。

本公司确定Kissei协议包含两个重要组成部分：（i）授予Kissei于Kissei地区若干知识产权的独家许可，Kissei可开发及商业化（但不得生产）特许产品供肿瘤学所有用途；及（ii）订约方参与特许产品的全球开发。公司使用了ASC 606中规定的标准来确定Kissei协议的哪些组成部分是与客户的履约义务，并得出结论Kissei是公司在ASC 606项下Kissei地区的许可证和相关活动的客户。该协议项下的全球发展活动并不呈列与客户的交易，本公司就全球发展活动（包括制造）收到的付款将作为相关开支的减少入账。

本公司根据ASC 606评估了Kissei地区的特定许可证及相关活动，因为该等交易被视为与客户进行的交易，并在Kissei许可证协议开始时确定了两项重大承诺，包括以下内容：（1）独家许可证及（2）与Kissei地区开发及商业供应许可产品有关的生产活动。本公司进一步评估了与在Kissei地区开发及商业供应特许产品相关的生产活动相关的重大承诺。鉴于Kissei没有义务购买任何最低数量或数量的开发和商业供应从公司，公司得出结论，为ASC 606的目的，在Kissei地区提供与许可产品的开发和商业供应相关的生产活动是公司在Kissei协议开始时的一项选择，但不是履约义务，并将入账如果和当行使。本公司亦得出结论，由于预期定价并非以重大及递增折扣发行，故并无就授权产品的开发及商业供应独立重大权利。因此，在安排开始时，制造活动被排除为履约责任。

本公司根据ASC 606评估了该许可证，并得出结论，该许可证为功能性知识产权许可证。本公司于授出时厘定Kissei受益于该许可证，因此，相关履约责任已于某个时间点达成。此外，本公司有权获得开发和监管里程碑，以及销售里程碑和特许权使用费后，在Kissei地区销售许可产品。未来里程碑付款完全或有，因为重大逆转的风险仅会视乎未来发展里程碑、监管批准及销售水平结果而解决。本公司于各报告期末重新评估达致未来里程碑之可能性。特许权使用费被视为可变代价，并将于有关销售发生时确认为收入。基于销售额的特许权使用费符合特许权使用费限制的例外情况，无需估计未来交易价格。

由于出售3000万美元的公司D系列可赎回可转换优先股和Kissei许可协议是同时订立的，并作为一个单一商业目标的一揽子协议进行谈判，公司将这两项协议作为一个单一的会计安排入账。预付款总额为4000万美元，包括出售给Kissei的D系列可赎回可转换优先股的3000万美元，以及授予Kissei的功能性知识产权许可证的1000万美元。本公司确定，出售3000万美元的D系列可赎回可转换优先股是按公允价值计算的，不包括溢价或折价。因此，预付款总额中的1 000万美元被分配给独家许可证的交易价格。

就ASC 606而言，自安排开始时起，《基成协议》的交易价格确定为1，000万美元，其中包括一次性预付款。该公司有资格收到的其他潜在里程碑付款被排除在交易价格之外，因为所有里程碑金额，

完全基于实现的概率来约束。截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司于交付许可证时履行履约责任，并确认预付款项10. 0百万美元为收益。

截至2021年12月31日止年度，本公司确认里程碑收入10，000，000美元，作为与实现开发里程碑相关的现金代价，以及与Kissei许可协议相关的开发收入40，000美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得与Kissei许可协议相关的开发收入20万美元。

于2023年12月31日，可赎回可换股优先股包括以下（以千计，股份金额除外）：

于二零二三年，本公司与若干投资者订立证券购买协议（F系列协议），以每股1. 2872美元出售F系列可赎回可换股优先股（F系列）股份。于2023年7月，本公司以每股1. 2872美元的价格向现有及新投资者发行81，587，937股F系列可赎回可换股优先股，现金所得款项总额为105，000，000美元，扣除发行成本40，000美元，所得款项净额为104，600，000美元。

每名优先股股东有权投票，投票数等于该股东在投票时所持有的优先股股份可转换为普通股股份的总数。所有优先股股东均有权就普通股股东有权投票的所有事项进行表决，但法律规定必须以类别或系列投票方式进行表决的事项除外。

每一股可赎回的可转换优先股可根据持有人的选择随时转换为普通股。每一股可转换优先股可转换为普通股的数量，该数量的普通股由适用的初始购买价格(初始购买价格)除以适用的转换价格确定。换股比率会在某些事件发生时作出调整，包括股份摊薄、股份分拆、股份合并、某些股息及分派、合并及重组。截至2023年12月31日，各系列可赎回可转换优先股的转换率如下：A系列1：4.05，B系列1：3.412，C系列、D系列、E系列和F1：9.535。

可赎回可转换优先股的所有股份应根据当时有效的适用转换率(I)普通股出售结束时自动转换为普通股

以每股至少1.33美元的价格向公众出售(如果发生任何股息、股票拆分、合并或与普通股有关的其他类似资本重组，则须进行适当调整)，根据修订后的1933年证券法下的有效登记声明，在承销公开发行的确定承诺中，包括为本公司提供及出售普通股(1)为本公司带来至少1,000,000,000美元的总收益及(2)在紧接公开发售前本公司的现金前估值至少为7,000,000,000美元或(Ii)在持有当时已发行的至少75%的可转换优先股的持有人的书面同意下，作为单一类别而非单独的系列一起投票，并按已转换为普通股的基准进行投票。

F系列优先股持有人应有权优先于任何其他类别或系列股本，于董事会宣布时从任何合法可动用资金中收取累积现金股息，按F系列优先股每股已发行股份的F系列初始收购价每年1.2872美元的8%计算，但须就有关该等股份的任何股息、组合、拆分、资本重组及类似事项作出调整。

在向F系列优先股持有人发行和分配股息后，E系列优先股持有人有权优先于D系列优先股和C系列优先股(统称为高级优先股)、B系列优先股、A-1系列优先股和普通股的持有人，在董事会宣布的情况下，从任何合法可用资金中，按E系列优先股每股已发行股票每年E系列初始收购价的8%的比率，获得累积现金股息，但须对任何股票股息、组合、拆分、与这些股份有关的资本重组等。

在向F系列优先股和E系列优先股的持有人发行和分配股息后，D系列优先股和C系列优先股(统称为高级优先股)的持有人应有权在同等基础上，优先于B系列优先股、A-1系列优先股和普通股的持有人，在董事会宣布时从任何合法可用资金中获得累计现金股息，股息的比率为(I)相对于E系列优先股，E系列优先股每股已发行股份每年E系列初始收购价的8%，但须就该等股份的任何股息、组合、拆分、资本重组及类似事项作出调整；(Ii)就D系列优先股而言，D系列优先股每股已发行股份每年D系列初始收购价的8%，须受有关该等股份的任何股息、组合、拆分、资本重组及类似事项的调整；及(Iii)就C系列优先股而言，C系列优先股每股已发行股份每年C系列初始收购价的8%，须就该等股份的任何股息、合并、拆分、资本重组及类似事项作出调整。

在向F系列优先股、E系列优先股和高级优先股的持有人发放和分配股息后，B系列优先股和A-1系列优先股的持有人应有权在同等基础上，优先于普通股持有人，在董事会宣布的情况下，从任何合法可用的资金中获得非累积现金股息，其比率为：(I)相对于B系列优先股，B系列优先股每股已发行股票每年B系列初始收购价的8%，但受任何股息、组合、及(Ii)就系列优先股而言，每股已发行的系列优先股每年的系列初始收购价的8%，但须就有关该等股份的任何股息、组合、拆分、资本重组及类似事项作出调整。

除非可赎回可转换优先股的股息已宣布，且可赎回可转换优先股的所有已申报股息已支付或拨备支付给可赎回可转换优先股股东，否则不得就普通股进行分配。B系列优先股和A-1系列优先股的股票分红的权利不应是累积的，B系列优先股和A-1优先股的持有者不得因B系列优先股和A-1优先股的股息未宣布或支付而获得股息权利。向B系列优先股持有者支付任何股息

A-1系列优先股应按比例与B系列优先股和A-1系列优先股的股息率成比例，视情况而定。

在向可赎回可转换优先股持有人全额支付任何股息后，任何额外股息应按所有普通股持有人和所有可赎回可转换优先股持有人按当时有效的适用换算率转换为普通股时每个该等持有人将持有的普通股股份数量的比例分配。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无宣布或派发任何股息。

如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或公司的被视为清算事件(包括某些合并、收购和资产转移)，则在向普通股持有人进行任何分配或付款之前：

在支付上述全部清算优先权后，本公司合法可供分配的剩余资产（如有）应按比例分配给普通股、F系列优先股按转换为普通股的基准、E系列优先股按转换为普通股的基准、按转换为普通股基准的高级优先股和按转换为普通股基准的A—1系列优先股；但前提是如A系列股份的持有人的总额─ 1优先股有权获得超过A—1系列初始购买价的三倍加上已宣布但未支付的股息的总和，A—1系列优先股持有人应停止参与该系列优先股的分配，余额应按比例分配给普通股持有人，F系列优先股按转换为普通股基准，E系列优先股按转换为普通股基准和高级优先股按转换为普通股基准。

于二零二八年七月二十八日后任何时间，可换股优先股可按以下方式赎回：

截至2023年及2022年12月31日，本公司获授权分别发行最多493，530，000股及393，500，000股普通股，其中分别于2023年及2022年12月31日已发行及发行在外的5，222，283股及3，842，694股股份。

普通股持有人之投票权、股息权及清算权受可赎回可转换优先股持有人之权利、优先权及特权所规限及受其限制。

每一个流通股的持有人应有权就每一股股份投一票。发行在外的普通股持有人，作为单一类别共同投票，应有权选举一名董事。普通股的法定股数可由普通股和优先股作为单一类别共同投票的多数流通股的赞成票增加或减少。

在优先股持有人有权获得的所有优先股息获悉数派付的情况下，普通股持有人有权按董事会全权酌情决定的时间及金额，从合法获得的资金中收取股息，而优先股及普通股持有人则享有该等股息的同等权利。

在优先股持有人在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘或视为清算事件中有权获得的所有优先金额全额支付后，公司可分配给股东的所有剩余资产应分配给优先股和普通股持有人，根据每名持有人持有的股份数目，按转换为普通股的基准按比例计算。

截至2023年12月31日，本公司保留以下普通股股份以供转换尚未行使的可赎回可换股优先股及行使购股权时发行：

2015年，本公司设立了2015年计划，据此，本公司可向其雇员及若干非雇员授出购股权及限制性股票。2015年计划项下保留发行的普通股股份上限为3，405，091股。截至2023年12月31日，根据2015年计划，有1，760，634股普通股须支付尚未行使的奖励。2022年，本公司设立了2022年计划，据此，本公司可向其雇员及若干非雇员授出购股权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权、股息等价物及其他股票及现金奖励。根据2022年计划预留发行的普通股股份上限为3，927，889股。截至2023年12月31日，根据2022年计划，有3，772，237股普通股尚未行使的奖励，而124，136股普通股剩余可供发行。

公司可以授予购买授权但未发行的公司普通股股份的期权。根据2015年计划及2022年计划授出的购股权包括仅可授予本公司员工的激励性购股权及可授予本公司员工、顾问、顾问及董事的非法定购股权。

根据二零一五年计划及二零二二年计划将授出之奖励之行使价、归属及其他限制由董事会厘定，惟行使价不得低于普通股于授出日期之公平市值或年期超过十年之购股权。根据二零一五年计划及二零二二年计划授出之购股权可于归属后随时全部或部分行使。

下表提供厘定截至2023年及2022年12月31日止年度购股权奖励公平值所用假设：

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，授出购股权于授出日期的加权平均公平值分别为每股4. 27元及1. 53元。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度归属股份之公平值分别为每股2. 41元及1. 72元。截至2023年及2022年12月31日止年度，已行使股份之公平值分别为每股1. 43元及1. 62元。

下表概述截至2023年12月31日止年度的购股权活动（以千计，股份及每股金额除外）：

该公司在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，分别记录了与股票期权相关的150万美元和70万美元的基于股票的薪酬支出。截至2023年12月31日，该公司的未确认股票薪酬支出总额为1390万美元，有待在3.36年的加权平均期间摊销。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的经营报表中记录的与股票期权有关的股票补偿支出如下(以千计)：

由于与其递延税项净资产相关的全额估值免税额，本公司尚未确认，也不希望在不久的将来确认与员工股票薪酬支出相关的任何税收优惠。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，使用联邦法定所得税税率计算的预期所得税收益与公司的实际所得税税率的对账如下：

截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的递延所得税资产包括以下各项（单位：千）：

倘根据可得之正面及负面证据之权重，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则递延税项资产须按估值拨备予以扣减。截至2023年12月31日止年度，递延税项资产的估值拨备增加11. 5百万元。这一增加主要是由于为额外净运营亏损设立了估值备抵、第174节资本化的研究和实验成本以及本年度产生的研究信贷。

截至2023年12月31日，该公司分别计算了8770万美元和020万美元的联邦和州净经营亏损结转（NOL）。该等金额须作若干拨备回调整。在8770万美元的联邦NOL结转中，7550万美元不受到期限制，其余1220万美元将于2030年到期。国家NOL结转将于2040年到期。此外，截至2023年12月31日，该公司有540万美元的联邦研发信贷结转（将于2032年到期）和120万美元的州信贷结转（可无限期结转）。该等亏损及信贷结转须由适当税务机关审阅及可能作出调整。

公司的NOL结转和研发信贷结转的使用可能受到重大的年度限制，因为所有权变更限制已经发生或可能发生在未来根据1986年国内税收法典第382条（第382条）以及类似的州规定。该等所有权变动可能会限制每年可用于抵销未来应课税收入和税项的NOL和研发信贷结转金额。一般来说，第382条所定义的所有权变更是指在三年内将某些股东或上市公司的所有权增加50%以上的交易。自成立以来，本公司已多次通过发行股本筹集资金。本公司认为，这些融资中的一项或多项导致了第382条定义的所有权变更，因此本公司充分利用其NOL结转的能力可能会受到限制。由于尚未进行当前分析，因此目前无法准确估计此类限制（如有）的数量。

截至2023年和2022年12月31日，公司录得100万美元和70万美元的未确认研发信贷税收优惠。本公司的政策是在收益表中确认任何不确定税务状况的利息和罚款，作为所得税费用的一个组成部分（如有）。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，并无就不确定税务状况确认估计利息或罚款。

未确认税务利益总额（不包括利息及罚款）的期初及期末金额对账如下（千）：

由于估值备抵，未确认税务优惠如获确认，均不会影响年度实际税率。本公司未确认的税务优惠记录为递延税项资产的减少。公司预计未来12个月内公司未确认的税收优惠不会有任何显著增加或减少。由于估值备抵，公司未确认税务优惠的未来变动不会影响公司的实际税率。于本报告日期，本公司并无就所得税事宜产生任何重大利息或罚款。

《减税和就业法案》（TCJA）对第174条的修正案要求研究和实验（R & E）支出在2021年12月31日之后的纳税年度支付的金额发生的年度资本化。如果研究是在美国境内进行的，则资本化的金额在五年内摊销，或15年，对于非美国研究。修订后的法规规定，摊销将从支付或发生费用的应纳税年度的中点开始。

2021年1月，本公司与SVB就分三期定期贷款订立贷款协议。本公司于2021年1月提取A部分基金，原本金额为5. 0百万元，各增加2. 5百万元。本公司于2021年12月提取原本金额为1，000，000元的B部分资金，各部分资金增加5，000，000元。原本金额不超过500万美元的C档基金，每个基金递增250万美元，在2021年或2022年没有动用，仅在实现某些里程碑时才可用。此外，本公司可于贷款协议年期内任何时间要求SVB向本公司提供一笔原本金额相等于10，000，000元的额外定期贷款。SVB可自行全权决定批准或拒绝本公司提出的任何此类贷款要求。

根据贷款协议收到的资金（定期贷款垫款）应在一个只计息期（只计息期）内只计息，利息到期并于每月的第一个日历日支付。倘本公司达到若干里程碑（仅限期延长里程碑），则仅限期（由2021年1月8日至2022年1月31日）可延长至2022年7月31日。于二零二一年十二月提取B批资金后，仅支付期间延长至二零二二年七月三十一日。于二零二二年八月及九月，本公司订立贷款协议之修订（贷款协议修订）。根据贷款协议修订，仅贷款期由2022年7月31日延长至2022年10月31日，与其中一个仅贷款延期里程碑（仅贷款延期里程碑1）相关的现金所得款项净额由50百万美元增加至80百万美元。此外，如果实现了仅限核期延长里程碑1，则仅限核期将延长至2023年1月31日。由于E系列的销售，于二零二二年九月实现了仅限扩展里程碑1。此后，定期贷款垫款将分30、24或18个等额的月分期付款（取决于仅限贷款延期里程的实现），本金加应计未付利息（各为定期贷款付款），自仅限贷款期结束后的下个月的第一天开始，并在其后的每个月的第一天继续支付。

定期贷款垫款按等于最优惠利率加3. 25%或6. 50%（以较高者为准）之浮动年利率计息，惟利率于任何时间不得超过7. 50%。后立即

在违约事件发生及持续期间，债务按年利率计息，利率为适用利率加5. 0%。

本公司有权选择预付SVB根据贷款协议垫付的全部(但不少于全部)定期贷款垫款，前提是本公司至少在提前30天向SVB发出关于其选择预付该等定期贷款垫款的书面通知，并在该预付款之日支付与该定期贷款垫款相关而到期的所有未偿还本金，以及其应计和未付利息、预付费(预付费)、最终付款以及与该定期贷款垫款相关的已到期和应支付的所有其他款项(如有)。

关于贷款协议，本公司于2021年1月与SVB订立成功费用协议(成功费用协议)。根据成功费用协议，本公司同意于成功费用活动(成功费用活动)结束时及如属首次公开招股(IPO)结束后，向SVB支付一笔相等于(A)SVB向本公司作出的所有定期贷款垫款的原始本金总额除以(Ii)5,000,000美元乘以(B)125,000美元(成功费用)的商数。成功费用事件是指在2021年1月8日之后发生以下任何一项中最早的一项：(A)对公司或其任何子公司的全部或几乎所有资产的任何出售、许可、转让或其他处置；或(B)本公司(或附属公司，但只有在该附属公司是本公司业务的权益继承人的情况下)的任何重组、合并或合并，而交易前本公司证券(或该附属公司的证券)的持有人实益拥有交易后尚存实体的未偿还有投票权证券不足50%，或(C)本公司或该附属公司的首次公开招股。本公司向SVB支付成功费用的义务于2031年1月8日终止。

于2023年5月12日，本公司偿还了贷款协议项下定期贷款垫款的所有未偿还本金和应计及未付利息，以及贷款协议项下与定期贷款垫款有关的所有其他未偿还债务，并支付了最后一笔款项。本公司向SVB支付成功费用的责任仍未履行。

每股基本和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：

公司的潜在摊薄证券，包括可赎回的可转换优先股和股票期权，已被排除在每股摊薄净亏损的计算之外，因为这将减少每股净亏损。普通股股东应占每股基本及摊薄净亏损按参与证券所需的两级法计算。本公司将其所有系列的可转换优先股视为参与证券，因为如果普通股派发股息，该等股票的持有人有权按同等比例收取股息。在两类法下，普通股股东应占的净亏损不会分配给可转换优先股，因为优先股股东没有合同义务分担公司的亏损。

在计算截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度普通股股东应占每股摊薄净亏损时，公司不包括下列项目，因为如果计入这些项目，将会产生反摊薄的效果：

2023年，公司与一家外部咨询公司达成协议，提供临时首席财务官(CFO)服务。本公司就截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度提供的临时CFO服务向该顾问公司支付少于40万美元，并就提供的服务向该咨询公司支付10万美元。

该公司对截至2024年3月26日(经审计的财务报表发布之日)的所有后续事件和交易进行了评估，以确保这些财务报表包括财务报表中已确认的事件和已发生但未在财务报表中确认的事件的适当披露。本公司的结论是，除附注1所述的反向股票分拆和完成首次公开招股外，并无发生任何需要披露的后续事件，以及下文所述的事件。

2024年1月11日，公司董事会和股东通过了《2024年股权激励计划》(《2024年计划》)，该计划自公司注册书被美国证券交易委员会宣布生效之日的前一天起生效。2024年计划取代了2022年计划(见附注9)，因为公司董事会已决定在发售结束后不再根据2022年计划提供额外赠款。然而，2015年和2022年计划将继续管理根据2015年和2022年计划授予的未偿还股权奖励。2024年计划允许公司对其高管、员工、董事和顾问进行基于股权和现金的激励奖励。根据2024年计划授予的奖励，最初可供发行的股票数量为8,246,565股(其中包括根据行使股票期权可发行的494,807股普通股，与发行相关的行使价格等于首次公开发行价格)是(1)“定价日期完全稀释股份”(定义于2024年计划)数量的10%，加上(2)截至2024年计划生效日期仍可根据2022年计划发行的任何公司普通股。加上(3)于2024年计划生效日期根据2015年计划及2022年计划须予发行的任何股份，而该等股份其后可根据其条款根据2024年计划发行。

2024年1月11日，公司董事会和股东通过了2024年员工购股计划，该计划于公司注册书被美国证券交易委员会宣布生效的前一天生效。根据2024年ESPP最初可供发行的股份数量等于相当于“定价日完全稀释股份”(定义见2024年计划)数量的1%或812,242股。


特拉华州	37-1611499
(述明或其他司法管辖权公司或组织)	(税务局雇主识别号码)
频谱中心大道400号，套房2040 加利福尼亚州欧文	92618
(主要执行办公室地址)	(邮政编码)


		页面
第一部分
第1项。	业务	2
第1A项。	风险因素	33
项目1B。	未解决的员工意见	89
项目1C。	网络安全	89
第二项。	属性	90
第三项。	法律诉讼	90
第四项。	煤矿安全信息披露	90

第II部
第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	91
第六项。	[已保留]	92
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	93
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	104
第八项。	财务报表和补充数据	105
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	105
第9A项。	控制和程序	105
项目9B。	其他信息	105
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	106

第三部分
第10项。	董事、高管与公司治理	107
第11项。	高管薪酬	114
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	122
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	124
第14项。	首席会计费及服务	129

第四部分
第15项。	展示、财务报表明细表	130
第16项。	表格10-K摘要	130


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022			变化
收入：
研究和协作收入	$	204		$	191		$	13

运营费用：
研发		45,752			29,029			(16,723	)
一般和行政		9,901			6,408			(3,493	)
总运营费用		55,653			35,437			(20,216	)

运营亏损		(55,449	)		(35,246	)		(20,203	)

其他收入(费用)，净额：
利息收入(费用)，净额		6,904			(1	)		6,905
其他(费用)，净额		(62	)		(196	)		134
其他收入(费用)合计，净额		6,842			(197	)		7,039
净亏损和综合亏损	$	(48,607	)	$	(35,443	)	$	(13,164	)


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		变化
外部临床试验费用	$	31,543	$	19,314	$	12,229
与人事有关的费用		12,942		8,966		3,976
与设施有关的费用和其他费用		1,267		749		518
研发费用总额	$	45,752	$	29,029	$	16,723


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023		2022		变化
与人事有关的费用	$	5,542	$	3,310	$	2,232
专业人士及顾问费		3,170		2,478		692
与设施有关的费用和其他费用		1,189		620		569
一般和行政费用总额	$	9,901	$	6,408	$	3,493


	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告


☐	根据《1934年财产交换法》第13或15（d）节提交的从__


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器		规模较小的报告公司
		新兴成长型公司


名字	年龄	职位
行政人员及雇员董事
关亚瑟	33	董事长兼首席执行官
Ambaw Bellete	53	总裁和首席运营官
科琳·罗氏	58	首席财务官兼秘书
Vijay Kasturi医学博士	56	首席医疗官


非雇员董事
（2）（3）	51	董事
Brian Liu，医学博士（1）（2）	35	董事
詹姆斯·J·穆勒，IPh.D.	71	董事
伦纳德·波斯特博士（1）（3）	71	董事
洪芳《西蒙妮》歌曲（1）（2）	58	董事
小维克托·唐（3）	40	董事


名称和主要职位	年	薪金 ($)	奖金 ($)		选择权奖项 ($)(1)	非股权激励计划补偿 ($)		所有其他补偿 ($)(3)	总计 ($)
关亚瑟	2023	449,000	—		3,293,022	189,000	(4)	2,974	3,933,996
董事长兼首席执行官	2022	394,000	—		694,269	140,000	(2)	1,130	1,229,399
安巴·贝莱特	2023	322,000	189,500	(5)	1,967,465	179,740	(4)	369,970	3,028,675
总裁兼首席运营官（6）
维杰·卡斯图里	2023	152,000	56,000	(5)	2,144,844	87,448	(4)	4,240	2,444,532
医务主任（6）


	期权大奖
名字	格兰特日期		数量证券潜在的未锻炼身体选项可操练		数量证券潜在的未锻炼身体选项不可行使(1)			权益激励平面图奖项：数量证券潜在的未锻炼身体不劳而获选项			选择权锻炼价格 ($)		选择权期满日期
关亚瑟		04/19/21		167,483		—			—		$	1.72		04/19/31
		10/19/22		8,521		289,722	(2)		—		$	2.29		10/19/32
		10/09/23		32,773		491,609	(2)		—		$	6.67		10/09/33
		12/13/23		—		83,901	(3)		—		$	12.59		12/13/33
Ambaw Bellete		06/14/23		—		432,311	(4)		—		$	3.72		06/14/33
		06/14/23		—		—			121,831	(5)	$	3.72		06/14/33
		12/13/23		—		52,438	(3)		—		$	12.59		12/13/33
Vijay Kasturi医学博士		08/15/23		—		443,628	(4)		—		$	5.06		08/15/33
		08/15/23		—		—			49,292	(6)	$	5.06		08/15/33
		12/13/23		—		36,706	(3)		—		$	12.59		12/13/33


名字	赚取的费用或已缴入现金 ($)	选择权奖项 ($)(5)	所有其他补偿 ($)	总计 ($)
布赖恩·刘	—	—	—	—
苏珊·格拉芙(1)(2)	4,696	594,343	—	599,039
詹姆斯·J·穆勒，IPh.D.(1)	36,000	162,004	—	198,004
Osamu Nakanishi博士(3)	—	—	—	—
伦纳德·波斯特博士(1)	36,000	41,541	—	77,541
觉普(4)	—	—	—	—
西蒙·宋	—	—	—	—
小维克托·唐	—	—	—	—


	数量股票有益的		股份百分比实益拥有
实益拥有人姓名或名称		拥有
5%或更大股东
与ORI Capital关联的实体(1)	4,941,368			7.4	%
德成资本全球生命科学基金IV，L.P.(2)	5,358,812			8.0	%
与经度风险投资伙伴有关联的实体(3)	4,662,281			7.0	%
Kissei制药公司(4)	3,543,533			5.3	%
与Preresite Capital关联的实体(5)	3,595,203			5.4	%
TCG Crossover Fund I，L.P.(6)	3,570,206			5.4	%
获任命的行政人员及董事
（7）	308,508			*
Ambaw Bellete（8）	26,218			*
Vijay Kasturi（9）	3,609			*
Brian Liu，医学博士	—			—
苏珊·格拉夫	—			—
James J. Mulé，IPh.D.（10）	61,794			*
伦纳德·波斯特博士（十一）	139,009			*
西蒙·宋（12）	5,555,296			8.3	%
小维克托·唐	—			—
全体行政人员和董事（10人）（13）	1,155,066			1.8	%


计划类别	数量证券转至在…上发出演练杰出的期权、认股权证和权利	加权的- 平均值锻炼价格杰出的选项，认股权证和权利	数量剩余证券可供将来使用权益项下发行薪酬计划 (不包括证券反映在(A)栏)
	(a)	(b)	(c)
证券持有人批准的股权补偿计划	5,532,871(1)	$4.12(1)(2)	124,136(3)
未经证券持有人批准的股权补偿计划	—	—	—

总计	5,532,871	$ 4.12	124,136
			,


参与者	E系列可赎回敞篷车择优库存	F系列可赎回敞篷车择优库存
5%或以上股东（1）
隶属于ORI Capital的实体（2）	37,474,236	—
德诚资本全球生命科学基金IV，L.P.（3）	21,547,685	4,402,320
Foresite Capital附属实体（4）	—	23,306,401
Kissei制药公司，公司	—	—
Longitude Venture Partners附属实体（5）	21,547,685	4,402,320
TCG Crossover Fund I，L.P.	—	23,306,401


	截至十二月三十一日止的年度：
	2023			2022
用于经营活动的现金净额	$	(45,679	)	$	(29,804	)
用于投资活动的现金净额		(121,195	)		(55,352	)
融资活动提供的现金净额		86,997			119,692
净增(减)现金、现金等价物和 **限制现金	$	(79,877	)	$	34,536



	财政年度结束十二月三十一日，
费用类别	2023	2022
审计费(1)	$1,481,000	$265,000
审计相关费用	—	—
税费	—	—
所有其他费用	—	—

总费用	$1,481,000	$265,000


展品数	展品说明	以引用方式并入			已归档特此声明
		表格	日期	数
3.1	修订及重订的公司注册证书	S-1/A	01/18/24	3.3
3.2	修订及重新制定附例	S-1	01/02/24	3.4
4.1	证明普通股股份的股票证书样本	S-1/A	01/18/24	4.1
4.2	经修订和重申的投资者权利协议，日期为2023年7月28日，经修订，由注册人及其某些股东	S-1/A	01/18/24	4.2
4.3	注册证券说明				X
10.1#	CG Oncology，Inc. 2015年股权激励计划（经修订）及其下的股权授予协议和股票期权协议格式	S-8	01/26/24	10.1
10.2#	CG Oncology，Inc. 2022年激励奖励计划及股票期权协议形式、股票期权协议形式（提前行使）及其项下限制性股票单位协议形式	S-8	01/26/24	10.2
10.3#	CG Oncology，Inc. 2024年激励奖励计划及其下的股票期权协议形式及其限制性股票单位协议形式	S-8	01/26/24	10.3
10.4#	CG Oncology，Inc.2024员工股票购买计划	S-8	01/26/24	10.4
10.5#	非员工董事薪酬计划	S-1/A	01/18/24	10.5
10.6†	乐普生物技术有限公司与注册人之间的开发和许可协议，日期为2019年3月11日	S-1	01/02/24	10.6
10.7†	Kissei Pharmaceutical Co.，日期为2020年3月26日，有限公司及注册人	S-1	01/02/24	10.7
10.8†	2022年9月15日，Kissei Pharmaceutical Co.，有限公司及注册人	S-1	01/02/24	10.8
10.9#	董事及高级人员的弥偿协议格式	S-1	01/02/24	10.9
10.10#	年度奖金计划	S-1	01/02/24	10.11
10.13	修订和重新签署的雇佣协议，2023年3月15日生效，关亚瑟和注册人	S-1	01/02/24	10.12
10.14#	修订和重新签署的雇佣协议，2023年12月13日生效，关亚瑟和注册人之间的协议	S-1	01/02/24	10.13
10.15#	Ambaw Bellete和注册人之间的雇佣协议，2023年7月9日生效	S-1	01/02/24	10.14
10.16#	修订和重新签署的就业协议，2023年12月13日生效，Ambaw Bellete和登记人之间的	S-1	01/02/24	10.15
10.17#	Vijay Kasturi和注册人之间的雇佣协议，2023年8月14日生效	S-1	01/02/24	10.16


10.18#	经修订和重新签署的维杰·卡斯图里和登记人之间的就业协议，2023年12月13日生效	S-1	01/02/24	10.17
10.19#	Corleen Roche和注册人之间的雇佣协议，2024年1月16日生效	S-1/A	01/18/24	10.18
23.1	独立注册会计师事务所的同意				X
31.1	根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的第13a—14（a）条或第15d—14（a）条的要求，对首席执行官进行认证				X
31.2	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席财务官证明				X
32.1*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官的认证				X
32.2*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官的认证				X
97#	追回错误判给的赔偿的政策	S-1	01/02/24	10.10


名字	标题	日期

/发稿S/关	董事长兼首席执行官	2024年3月26日
关亚瑟	(首席行政官)

/S/科琳·罗氏	首席财务官	2024年3月26日
科琳·罗氏	(首席财务会计官)

撰稿S/苏珊·格拉芙	董事	2024年3月26日
苏珊·格拉夫

/S/布莱恩·刘，医学博士	董事	2024年3月26日
布莱恩·刘，医学博士

/S/詹姆斯·J·穆莱，IPh.D.	董事	2024年3月26日
詹姆斯·J·穆勒，IPh.D.

/S/伦纳德·波斯特，博士	董事	2024年3月26日
伦纳德·波斯特博士。

/S西蒙·宋	董事	2024年3月26日
西蒙·宋

/S/小维克多·童	董事	2024年3月26日
小维克托·唐


	页面

独立注册会计师事务所报告	F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债表	F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的营业和全面亏损报表	F-4
截至2023年及2022年12月31日止年度的可赎回可换股优先股及股东亏损报表	F-5
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度现金流量表	F-6
财务报表附注	F-7


	十二月三十一日，
资产	2023			2022
流动资产：
现金和现金等价物	$	8,266		$	88,143
有价证券		179,408			55,338
预付费用和其他流动资产		6,358			3,424
其他应收账款		92			303
流动资产总额		194,124			147,208
财产和设备，净额		69			86
经营性租赁使用权资产		422			420
其他资产		19			33
递延发售成本		4,667			—
总资产	$	199,301		$	147,747

负债、可赎回可转换优先股与股东亏损
流动负债：
应付帐款	$	3,242		$	985
成功费责任，本期部分		352			—
长期债务，流动部分		—			8,966
经营租赁负债，本期部分		217			189
应计费用和其他流动负债		10,443			5,289
流动负债总额		14,254			15,429
长期债务		—			6,532
成功费用负债，扣除当期部分		13			352
经营租赁负债，扣除当期部分		244			257
总负债		14,511			22,570
承付款和或有事项(附注5)
可赎回可转换优先股：
A-1系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授权、发行和发行的5,075,000股；截至2023年和2022年12月31日的清算价值3,570美元		3,570			3,570
B系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授权、发行和发行的11,973,000股；截至2023年和2022年12月31日的清算价值10,000美元		10,000			10,000
C系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授权、发行和发行的73,598,283股；截至2023年和2022年12月31日的清算价值22,000美元		22,000			22,000
D系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日授权、发行和发行的53,271,754股；截至2023年和2022年12月31日的清算价值47,300美元		47,300			47,300
E系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日的授权、发行和发行的112,422,700股；截至2023年和2022年12月31日的清算价值120,000美元		120,000			120,000
F系列可赎回可转换优先股，每股面值0.0001美元；截至2023年和2022年12月31日分别为81,587,937股和零股；截至2023年12月31日和2022年12月31日的清算价值分别为105,020美元和零		105,020			—
股东权益(赤字)：
普通股，每股面值0.001美元；分别于2023年和2022年12月31日授权493，530，000股和393，500，000股；分别于2023年和2022年12月31日发行和流通的5，222，283股和3，842，694股		—			—
额外实收资本		6,842			3,642
累计赤字		(129,942	)		(81,335	)
股东总亏损额		(123,100	)		(77,693	)
总负债、可转换优先股和股东亏损	$	199,301		$	147,747


	A—1系列可兑换优先股				b系列可赎回可转换优先股				C系列可兑换优先股				系列D可兑换优先股				E系列可兑换优先股				F系列可兑换优先股				普通股				额外实收			累计			股东合计
	股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		股票		金额		资本			赤字			赤字
截至2021年12月31日的余额		5,075,000	$	3,570		11,973,000	$	10,000		73,598,283	$	22,000		53,271,754	$	47,300		—	$	—		—	$	—		3,713,579	$	—	$	3,274		$	(45,892	)	$	(42,618	)
发行E系列可赎回可转换优先股（包括视为股息474，000美元，以计入赎回价值）		—		—		—		—		—		—		—		—		112,422,700		120,000		—		—		—		—		(474	)		—			(474	)
普通股发行		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		129,115		—		166			—			166
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		676			—			676
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(35,443	)		(35,443	)
截至2022年12月31日的余额		5,075,000	$	3,570		11,973,000	$	10,000		73,598,283	$	22,000		53,271,754	$	47,300		112,422,700	$	120,000		—		—		3,842,694	$	—	$	3,642		$	(81,335	)	$	(77,693	)
发行F系列可赎回可转换优先股（包括视为股息410，000美元，以增加赎回价值）		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		81,587,937	$	105,020		—		—		(410	)		—			(410	)
普通股发行		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,379,589		—		2,082			—			2,082
基于股票的薪酬费用		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		1,528			—			1,528
净亏损		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—		—			(48,607	)		(48,607	)
截至2023年12月31日的余额		5,075,000	$	3,570		11,973,000	$	10,000		73,598,283	$	22,000		53,271,754	$	47,300		112,422,700	$	120,000		81,587,937	$	105,020		5,222,283	$	—	$	6,842		$	(129,942	)	$	(123,100	)


	2023年12月31日的公允价值计量
	1级		2级		3级		总计
资产
现金等价物	$	8,240	$	—	$	—	$	8,240
有价证券	$	—	$	179,408	$	—	$	179,408

负债
中签费责任	$	—	$	—	$	365	$	365


	2022年12月31日的公允价值计量
	1级		2级		3级		总计
资产
现金等价物	$	87,143	$	—	$	—	$	87,143
有价证券	$	—	$	55,338	$	—	$	55,338

负债
中签费责任	$	—	$	—	$	352	$	352


平衡，2021年12月31日	$	351
在收益中记录的成功费用公允价值的增加		1
平衡，2022年12月31日	$	352
在收益中记录的成功费用公允价值的增加		13
平衡，2023年12月31日	$	365


截至十二月三十一日止的年度：
2024	$	223
2025	187
2026	59
租赁付款总额	469
减去：代表推定利息的金额		(8	)
未来最低租赁债务总额	$	461


2023年12月31日	授权股票		股票已发布，并杰出的		清算和结转价值		普通股可发行 vt.在.的基础上转换
A系列-1		5,075,000		5,075,000	$	3,570		1,252,438
B系列		11,973,000		11,973,000	$	10,000		3,508,584
C系列		73,598,283		73,598,283	$	22,000		7,718,740
D系列		53,271,754		53,271,754	$	47,300		5,586,959
E系列		112,422,700		112,422,700	$	120,000		11,790,523
F系列		81,587,937		81,587,937	$	105,020		8,556,669


	(i)	F系列优先股的持有者有权优先于向E系列优先股、高级优先股、B系列优先股、A-1系列优先股或普通股的持有者支付清算、解散或清盘所得的任何收益，每股F系列优先股的金额相当于F系列的初始购买价，外加当时持有的每股F系列优先股的所有已申报但未支付的股息。


	(Ii)	根据F系列优先股持有人的要求进行分配后，E系列优先股持有人有权优先于向持有高级优先股、B系列优先股、A-1系列优先股或普通股的持有人支付该等清算、解散或清盘所得款项之前，从公司资产中支付相当于E系列优先股每股初始购买价的E系列优先股每股金额，外加当时持有的E系列优先股的所有已申报但未支付的股息。


	(Iii)	根据F系列优先股和E系列优先股的持有人进行分配后，每一系列高级优先股的持有人应有权在同等基础上，优先于向B系列优先股、A-1系列优先股或普通股的持有人支付此类清算、解散或清盘所得的任何收益，从公司资产中支付：(I)就D系列优先股而言，D系列优先股的每股金额相当于D系列的初始收购价，另加D系列优先股的所有已申报但未支付的股息，就当时持有的每股D系列优先股及(Ii)就C系列优先股而言，每股C系列优先股的数额相等于C系列的初始购买价，另加当时持有的每股C系列优先股的所有已申报但未支付的股息


	(Iv)	根据F系列优先股、E系列优先股和高级优先股的持有人的分配，B系列优先股和A—1系列优先股的持有人有权在同等权利的基础上从本公司的资产中获得支付：（i）与B系列优先股，B系列优先股每股金额等于B系列初始购买价，加上B系列优先股所有已宣布但未支付的股息，当时持有的每股B系列优先股；及（ii）就A—1系列优先股而言，就其当时持有的每股A—1系列优先股而言，每股A—1系列优先股金额相等于A—1系列初始购买价，加上A—1系列优先股所有已宣布但未支付的股息。


	(v)	倘于任何该等清盘、解散或清盘时，本公司之资产不足以全数支付上文（i）、（ii）、（iii）及（iv）所述之清盘优先权，则该等资产应按以下优先次序分派：（a）优先给予F系列优先股的持有人，并按他们原本应分别获得的全部金额按比例按比例计算


		（b）根据上文（i）项有权享有的任何剩余资产，按其根据上文（ii）项分别有权享有的全部金额的比例优先分配给E系列优先股持有人，（c）任何剩余资产，然后优先分配给每个系列优先股的持有人，并按比例分配给他们否则将获得的全部金额。（d）B系列优先股及A—1系列优先股持有人根据上文（iv）分别有权获得的全部金额按比例分配的任何剩余资产。


	(i)	如果A—1系列可赎回可转换优先股当时发行在外股份的多数持有人书面要求，所有尚未发行的A—1系列可赎回可转换优先股应通过支付现金以换取A—1系列可赎回可转换优先股股份的方式赎回，金额等于A—1系列每股A—1系列初始购买价，1股可赎回可转换优先股（根据有关该等股份的任何股票股息、合并、分拆、资本重组等调整），加上有关该等A—1系列可赎回可转换优先股股份的任何及所有已宣布但未支付的股息


	(Ii)	如果B系列可赎回可转换优先股当时发行在外股份的多数持有人书面要求，所有尚未发行的B系列优先股将通过支付现金以换取B系列可赎回可转换优先股股份的方式赎回，（就该等股份的任何股票股息、合并、分拆、资本重组等作出调整），加上该等B系列可赎回可转换优先股股份的任何及所有已宣布但未支付的股息。


	(Iii)	如果C系列可赎回可转换优先股当时已发行股份的66.67%的持有人书面要求，并且在持有人肯定选择不赎回的范围内，尚未发行的C系列可赎回可转换优先股的股份，应通过支付现金来赎回C系列可赎回可转换优先股的股份，C系列可赎回可转换优先股的每股购买价（根据有关该等股份的任何股票股息、合并、分拆、资本重组等调整），加上有关C系列可赎回可转换优先股股份的任何及所有已宣布但未支付的股息。


	(Iv)	如果D系列可赎回可转换优先股当时发行在外股份的多数持有人以书面形式提出要求，并且在持有人肯定地选择不赎回的范围内，尚未发行的D系列可赎回可转换优先股的股份，应通过支付现金来赎回D系列可赎回可转换优先股的股份，D系列可赎回可转换优先股的每股价格（根据任何股票股息、合并、拆分、资本重组等有关，


		该等股份），加上就该等D系列可赎回可转换优先股股份宣派但未付股息。