附件10.29
泛美退休解决方案有限责任公司
非限定递延补偿收养协议
InterDigital，Inc.
本收养协议将与泛美退休解决方案有限责任公司一起使用
不合格的延期补偿计划单据
本收养协议是一份重要的法律文件。你应该咨询你的律师，看看它是否适合你的特定情况，以及它的税收和法律影响。泛美退休解决方案有限责任公司(“TRS”)或其任何继任者，不提供也不能提供法律或税务建议。计划文件和收养协议纯粹是供您和您的律师使用的样本文件。TRS不能保证任何雇主的非限定递延补偿安排将满足所有适用的美国国税局(IRS)和劳工部(DOL)的要求。
目录表
| | | | | | |
| 引言 | 3 | |
| 第一部分--一般信息 | 4 | |
| 第II部分-计划数据 | 5 | |
| 第三部分--赔偿 | 7 | |
| 第四部分--选择延期赔偿 | 8 | |
| 第五部分--分配的形式和时间--脱离服务时 | 11 | |
| 第六部分--截至指定时间的分发形式和时间 | 15 | |
| 第七部分--其他活动的分发形式和时间 | 16 | |
| 第VIII部-转归 | 18 | |
| 第IX部--杂项 | 20 | |
| 行刑 | 22 | |
引言
在填写本收养协议时，如与本计划相关的其他事项一样，强烈建议您咨询您的律师或其他税务顾问。这一点尤其正确，因为如果本计划不按照本计划的条款和本收养协议中选择的选项运营，则可能会导致根据《国内税法》(以下简称《守则》)第409a条规定的额外税金、罚金和利息。
泛美退休解决方案有限责任公司不提供也不能提供法律或税务建议。领养协议和相关的计划文件(“计划”)不是原型，未经美国国税局审查或批准。它们纯粹是供您的律师在准备您的无保留递延补偿计划时使用的样本文件。
该计划是一份内容广泛的文件，允许参与的雇主有多种选择和选择。除非另有说明，本文件中使用的任何大写术语均具有本计划文件中规定的含义。这些选择和选项在本收养协议中说明；本计划中不允许选项的条款不包括在收养协议中。这并不一定意味着其他替代方案在法律上是不允许的，但TRS可能无法管理这些其他替代方案。本收养协议规定了特定于您的特定计划的条款。
第一部分--一般信息
1.提供担保的雇主(计划第2.22条)。
(A)雇主名称：-InterDigital，Inc.
(B)用人单位地址：百老汇大道200号，300室
邮编：19809，威尔明顿
(C)的联邦税务身份证号码
雇主：北京时间：23-1882087
(D)联系电话：北京：(302)281-3615
(E)上市公司(勾选一项)：
(I)☐No.
(Ii)是的。(注：对于主要员工，不得在离职后六个月前(或如果早于死亡之日)进行分配)。
(F)如果是上市公司，请输入关键员工身份识别日期(如适用，请填写)：
(I)12月31日。
(Ii)☐其他公司。
(g)If上市公司，请输入关键员工生效日期（填写，如适用）：
(i)4月1日，确认日期后。
(Ii)☐其他公司。
注：如果雇主是免税组织，则根据法典第457节可能会有其他要求。本计划并不符合《守则》第457条的要求。请咨询您的法律或税务顾问。
2.计划管理人（如果不是雇主）（计划第9.1条）。
（a）计划管理人姓名：
（b）计划管理人地址：
（c）联络电话号码：
第II部分-计划数据
3.计划名称。（《计划》第2.2、2.38和2.41条）。
（a）本计划的名称为（提供名称）：InterDigital递延补偿计划
（b）截至2004年10月3日存在的雇主前身不合格递延补偿计划的名称（如果存在前身不合格递延补偿计划，并且这是新的法典第409A条计划，则提供名称）：
（“事先计划”）
4.新计划或修正、重述和延续先前计划。 这个计划是
（勾选一个）：
(a)一个新的计划。
(b)2004年10月3日或之后存在的计划的修订、重述和延续，仅适用于2004年之后赚取或归属的递延补偿。
(c)对截至2004年10月3日已存在的计划的修订、重述和延续，仅适用于2004年之后赚取或归属的递延补偿。（2005年之前的递延补偿没有重大修改。
(d)对截至2004年10月3日已存在的计划的修订、重述和延续，适用于所有供款，无论何时作出、赚取或归属。（2005年之前的递延补偿有重大修改。
* 注意事项：如果这是对现有计划的修改、重述和延续，雇主有责任确保修改和重述不会导致“重大修改”。（在《守则》第409A条及其下的法规的含义内）任何祖父级金额，且任何修订不会导致选举的撤销，加速分配或其他不允许的事件在代码第409A条及其下的条例。
5.生效日期（计划第2.17条）。
（勾选一项并提供第（a）或（b）节所要求的资料，如适用）：
(a)对于新计划：
本计划的生效日期为（提供日期） .
(b)对于先前计划的修订、重述和延续：计划的初始生效日期为（提供日期）2013年6月12日。
本修订及重列计划之生效日期为二零二三年一月一日（提供日期）。
6.计划年（计划第2.40条）。
计划年是（一个十二个月的期限—例如，1月1日至12月31日，1月1日至12月31日。
如果计划的初始计划年较短，则短的初始计划年为 .
7.计划范围：
本计划应包括以下内容（勾选一项）：
(a)员工
(b)董事。*
(c)其他 * .
* 注：当勾选时，提及“雇主”和“合资格雇员”的词语将取代“公司”和“合资格董事”的词语。 ”，分别在《收养协议》和《计划》中。
8.计划的类型。
本计划应为（勾选一项）：
(a)根据该计划，雇主代表每名合资格雇员设立并维持一个参与者账户，该账户可根据雇主的选择设立子账户，包括（如适用）但不限于（1）减薪供款账户，（2）绩效补偿账户，（3）匹配供款账户，及（4）非选择性雇主供款帐户，该帐户须记入（1）减薪供款、（2）以工作表现为基础的补偿、（3）配对供款及（4）非选择性雇主供款。
(B)日历年度计划，根据该计划，雇主代表每个合资格雇员的年度子账户(S)建立和维持参与者的账户，该账户包括但不限于
(1)减薪供款帐户；(2)绩效薪酬
(4)非选择性雇主缴费账户，其中(1)减薪缴费、(2)绩效补偿、(3)匹配缴费和(4)非选择性雇主缴费应分别记入每个年度分账户的贷方。
分配选择方法(如果选择了上面的8(B)，请勾选其中之一)：
(I)年度选举-参与者必须在每个课税年度作出新的分配选择，以便日后向下一年度的年度分项账户供款。
(Ii)☐结转选举-参与者的分配选择将年复一年地保持不变，以便将来向年子账户缴款，直到参与者根据计划的条款修改或取消分配选择为止。
第三部分--赔偿
9.赔偿(《计划》第2.11条和第2.35条)。
(A)赔偿不包括下列项目(S)以供确定
(如适用，请填写)：
(I)减薪供款：
(1)☐不排除。
(2)奖金(例如，非绩效薪酬)。
(3)☐Compensation☐超出☐等于或低于守则第401(A)(17)条的补偿。
(4)委员会。
(5)加班费。
(6)☐绩效薪酬(单独选举见第10(D)节)。
(7)遣散费。
(8)STIP以外的其他绩效薪酬。
㈡非选举捐款：
(1)没有排除。
(2)奖金。
(3)☐Compensation☐超出☐等于或低于守则第401(A)(17)条的补偿。
(4)* 委员会。
(5)加班费。
(6)以绩效为基础的薪酬。
(7)解雇费。
(8)其他 .
第四部分--选择延期赔偿
10.减薪缴款（计划第4.1条）。
（a）以下薪酬包括按表现薪酬，除非在薪酬中不包括，或在下文（d）中允许单独延期选择。参与者可签订延期协议，以完成以下事项（如适用，填写）：
(i)从最低0%到最高40%的补偿金递增一（1）个百分点的工资削减贡献。
(ii)一旦参与者达到401（k）计划下的延期限额，则从最低限额开始， %，最大值为 %补偿。
(iii)* 最多可延期支付的薪金减少缴款（如适用，请勾选一项）：
(1)限制日历年代码第402（g）节限制。
(2)与401（k）计划的401（k）延期合并，不超过第402（g）条限额的金额。
(3)☐ $ .
(iv)A减薪供款，金额等于平均延期百分比的0%或100%不歧视测试退款。
(v)A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.A.
㈥ 对于董事，按董事会费用的最低0%至最高100%递增一（1）%。
(b)A参加者可签订单独的延期协议，以进行奖金选择
(如适用，请填写)：
(I)不适用。
(ii)雇主支付的奖金包括在补偿的定义中，雇主允许参与者签订单独的延期协议，以从最低的 %，最大值为
%的奖金。
(c)An雇主可允许参与者的延期协议每年继续有效，只要延期协议在获得延期协议所规定的补偿的应课税年度之前的选举期结束时成为不可撤销的。雇主将每年确定指定的选举期。如下所述，将签订延期协议（如适用上述10（a）项，请勾选一项）：
(i)每个应课税年度（年度延期选择）。
(ii)自计划年度之前的选举期的最后一天（根据延期协议获得补偿），直至参与者通过通知计划管理人修改或终止未来计划年度的自动延期协议为止（结转延期选择）。
（d）按业绩计算的薪酬缴款（计划第4.3条）。
（i）根据本计划，可在单独的绩效薪酬递延选择中递延（填写，如适用）：
(1)不适用。
(2)从最小值0%到最大值100%，以一（1）个百分比递增。
(ii)A参与者必须就基于绩效的薪酬供款签订延期协议（如果上文第10（d）（i）（2）条适用，则勾选一项）：
(1)在同一选举期间，适用于减薪供款。
(2)
（iii）雇主可允许参与者关于基于绩效的补偿供款的延期协议年复一年，只要该延期协议在获得延期协议所规定的补偿的应课税年度之前的选举期结束时不可撤销。雇主将每年确定指定的选举期。如下所述，将签订延期协议（如适用上述10（d）（i）项，请勾选一项）：
(1)每个应课税年度（年度延期选择）。
(2)自应课税年度之前的选举期最后一天起，该年度应课税年度应课税年度内的最后一天起，直至参与者通知计划管理人修改或终止未来计划年度的自动递延协议为止（结转递延选择）。
11.雇主缴款（计划第4.2条）。
雇主可选择作出以下类型的雇主供款（填写，如适用）：
(a)匹配捐款
(i)无匹配贡献。
(ii)配对捐款将于下列日期作出：
(1)·减薪捐款。
(2)* 奖金（如单独选举）。
(3)基于绩效的薪酬贡献。
(4)上述任何或所有事项由每个计划年度的董事会决议决定。
（iii）配对供款可按下列百分比作出
（如上文第11（a）（ii）项适用，则填写）：
(1)自由裁量权 匹配 作为 确定 通过 每个计划年的董事会决议。
(2)百分比匹配：%的第一个 计划年度参与者延期补偿的百分比（如第11（a）（ii）项所选）。
(3)与雇主在401（k）计划下的相应供款相同的百分比。
(4)其他： 由薪酬委员会决定的酌情匹配。
(b)非选择性雇主供款
(i)无非选择性雇主供款。
(ii)非选择性雇主供款的数额可能等于
(如适用，请填写)：
(1)固定百分比： 参与者的报酬的%。
(2)单位金额：$ .
(3)自由裁量权 量 作为 确定 通过 每个计划年的董事会决议。
(4)其他：由薪酬委员会决定的酌情数额。
第五部分—分发的形式和时间—离职时（填写适用情况）。如果留空或未选择任何内容，则默认值为"n"（a）。
(a)必须选择离职，如果本计划允许，可选择指定日期—参与者可根据第V部分选择离职，并根据第VI部分选择指定日期。该分布是从两个事件中较早的事件开始的。
(b)离职和/或指定日期—参与者可根据第V部分选择离职和/或根据第V部分选择指定日期
六.如果参与者同时作出两项选择，则从离职或指定日期两者中较早者开始分配。如果只选择指定日期，则离职后不进行分配。
12.退休年龄（计划第2.43条）。
本计划规定的退休年龄应为（勾选一）：
(a)65岁。
(b)年龄N/A。
13.要求的配送年龄（如适用，填写）：
.
14.离职时的分配选举（计划第5.3条）（勾选一项）：
(a)不允许。离职时计划默认为一笔总金额。
(b)每个参与者账户的单一分配选择（子账户没有单独的分配选择，例如，捐款来源）：
(c)每个参与者的多个分配选择（允许子账户进行单独的分配选择，例如，捐款来源）。允许进行单独分配选择的复选框：
(i)* 减少工资的贡献。
(Ii)☐绩效薪酬。
(Iii)☐非选择性雇主供款。
*包括所有匹配的贡献
15.离职时的分配形式
(A)参与者可选择以下列形式分配其账户余额(S)。如果未进行选择，则默认选择一次性付款(如果选择了以上15(B)或(C)，则勾选选项可用)：
(I)一次付款。
(Ii)分期付款(勾选所有适用项)：
(1)☐3年。
(2)☐5年。
(3)☐7年。
(4)☐10年。
(五)最长不超过十年。
(6)☐Other：全球最大的。
(3)在参与者的预期寿命内支付☐分期付款。
(B)如果参与者选择了上述任何分期付款选项，则参与者必须指定将按照下面选择的选项(选择选项(S)可用)支付该等款项。如果未选择任何选项，则每年是默认选项。)：
(I)☐月刊。
(Ii)☐季刊。
(Iii)每半年举行一次☐。
(Iv)每年。
16.分配时间（勾选一项）：
(a)在离职时。
(b)☐ 离开服务后的几个月。
(c)☐ 离职后一年。
(d)离职后的可变年份（在下面输入年份）：
1年（s）。
两年。
年
年
17.离职后分发的处理时间表（第5.1A（b）条和
第5.1B（b）条。
分配应在第5.3条规定的可分配事件后进行，
5.7如下图所示（勾选一）：
(a)于该可分派事件发生后立即作出；惟该分派不得超过该可分派事件发生后90天。
(b)紧接该可分派事件后的1月1日之后的第一个营业日。
(c)紧接该可分派事件后的历季第一个月的第一个营业日。
(d)于紧接该等可分派事件后的下列月份的第一个营业日（最多可为四个月）：
(e)紧接该可分派事件后的历年第101个月或第7个月。
(f)其他—对于离职后立即当选的参与人，分配时间为离职后六个月。对于选择离职后1月份的参与人，分配时间为离职后1月份。尽管如此，分发时间以离职后六个月或离职后一月两者中较晚者为准。
18.离职时的一次总和分配(《计划》第5.1a(C)和5.1b(C)条)。
在本计划第5.3条规定的可分配活动发生时，如果参与者的账户余额低于以下规定的金额、参与者尚未达到以下指定的最低年龄或参与者因其他原因离开服务，则应按照上述分配的时间和处理时间表(如适用，完整)将此类账户余额一次性分配给参与者：
(A)最低年龄(勾选一项)：
(I)没有最低年龄。
(Ii)☐最低年龄为10岁。
(B)最低账户余额(勾选一项)：
(I)☐没有最低账户余额。
(Ii)☐$10,000。
(三)分配年度的IRS 402(G)限额(必须大于
$10,000，但不超过$100,000)。
(C)因其他原因而脱离服务
(I)没有其他理由拖欠一笔款项。
(Ii)☐默认一次性支付，原因如下：不能。
19.离职后更改分配的形式、时间或处理时间表(《计划》第4.4(B)条)(勾选一)：
(A)不允许使用☐。
(B)准许。
(I)参加者可根据本计划选择更改其表格、时间安排或处理时间表(勾选一项)：
(1)只有在选举期间才允许的☐。
(2)在与《守则》第409A条一致的任何时间允许的。
(2)参加者可选择更改分发形式或时间的最多次数(如适用，请勾选一项)：
(1)无限制。
(2)☐变更数量：。
第六部分--截至指定时间的分配形式和时间(如适用，请填写)。如果保留为空或不选择任何内容，则默认为☐(A)。
(a)必须选择离职，如果本计划允许，可选择指定日期—参与者可根据第V部分选择离职，并根据第VI部分选择指定日期。该分布是从两个事件中较早的事件开始的。
(b)离职和/或指定日期—参与者可根据第V部分选择离职和/或根据第V部分选择指定日期
六.如果参与者同时作出两项选择，则从离职或指定日期两者中较早者开始分配。如果只选择指定日期，则离职后不进行分配。
20.截至规定时间的分配形式(《计划》第5.2条)。适用于所有捐款来源(选择可用的选项)：
(A)不允许使用☐。
(B)一次过发放。
(C)高达100%的☐部分分布(必须以整百分比表示)。
(D)以美元金额表示的☐部分分配。
(E)整个账户的☐等额分期付款。分期付款与离职时的分配方式相同。
(F)整个账户的等额分期付款。选择的分期付款不能超过5年。
21.截至规定时间的分配处理时间表(《计划》第5.2(A)条)。
参与者可以指定接收截止日期的分发(选择可用的选项)：
(A)支付当年1月1日之后的第一个工作日。
(B)在该历年内任何月份的第一个营业日(☐)。
(C)在日历年度内任何季度的第一个营业日(☐)。
(d)日历年的第一个或第七个月。
22.截至指定时间等待期的分配。（《计划》第5.2（c）条）（如适用，填写）：
不得早于1月1日，即延期一年后的5年（s）。
23.截至指定时间，分发形式、时间或处理时间表的变更（本计划第4.4（b）条）（如适用，请勾选一项）：
(A)不允许使用☐。
(B)准许。
(i)A参与者可选择将其分发形式更改为本计划下的另一种分发形式（勾选一项）：
(1)只有在选举期间才允许的☐。
(2)在与《守则》第409A条一致的任何时间允许的。
（ii）参与者可选择更改分发形式或时间的最大次数（如适用，勾选一项）：
(1)无限制。
(2)变更次数： .
第七部分--其他活动的分发形式和时间
24.加速付款计划（计划第5.12条）
根据本计划的条款，在本计划第5.12条规定的某些情况下，可代表在职或终止的参与人加速支付款项。此类情况应遵守家庭关系令、利益冲突、年度金额不超过特定限额的现金、预扣税、计划终止和清算、因残疾、无法预见的紧急情况或困难而取消延期选举、违反409A或某些抵消，以弥补每个日历年欠公司不超过5，000美元的债务。（勾选一项；如果不勾选，则下面的第一个框为默认选择）：
(a)该计划将规定加速付款例外情况。
(b)本计划不提供加速付款例外情况。
25.残疾人的确定和分配（《计划》第2.15和5.4条）。
如果参与者在受雇于雇主期间成为残疾人，其参与者账户余额中的未付部分（如有）应一次性分配。
参与者应被视为禁用（勾选一项；如果未勾选，则以下第一个框为默认定义）：
(a)根据雇主赞助的残疾保险计划，但该计划中的定义符合本计划第2.15（a）条的要求。
(b)由社会保障管理局。
(c)在计划管理人的全权酌情决定，但须符合本计划第2.15（a）条的要求。
26.死亡时的分配（计划第5.5条）。
如果参与者在受雇于雇主时死亡，其参与者账户余额的未付部分（如有）应一次性分配。
27.不可预见紧急情况下的紧急情况（本计划第2.51条和第5.6条）（勾选一项）：
(A)不允许使用☐。
(B)准许。
28.控制权变更事件后的分配（本计划第5.7条）。
在发生控制权变更事件时，参与者账户余额的未付部分（如有）应按以下方式分配（勾选一项；如未勾选，则第一个框为默认选项）：
(a)发生控制权变更事件时的单笔金额。
(b)控制事件变更后不分发。
29.干预性可分配事件（计划第5.8条）。
如果参与者已经离职（无论该参与者目前是否收到分配表），则参与者账户余额的剩余部分将在发生以下情况时以单一金额分配（选择可用选项，如适用）：
(a)残疾。
(b)死亡
(c)不可预见的紧急情况。(An金额不得超过满足紧急情况所需的金额，分期付款余额将重新计算。）
(d)控制事件的变化。
第VIII部-转归
30.减薪缴款（计划第8.1条）。
减薪供款和基于绩效的补偿应立即100%归属。
31.匹配捐款（计划第8.1条）。
参与者在死亡、残疾、退休年龄或计划终止时应享有100%归属权。配对供款应按照以下时间表归属：
(a)不适用。没有匹配的贡献。
(b)立即100%归属。
(c)2013年悬崖：
百分比 年的服务
0% 0-2
100百分比 3
(d)2005年悬崖：
百分比 年的服务
0% 0-4
100百分比 5
(e)2006年等级：
百分比 年的服务
0% 0-1
百分之20 2
百分之40 3
60%-201.4
20%至2015年5月
100%-201.6
(F)☐7年评级：
百分比 年的服务
0% 0-2
20%至2013年3月
40%-201.4
60%-205%
20%至2016年6月
100%-2017年7月
(G)根据401(K)计划的其他相同归属时间表--三年分级。
32.非选择性雇主缴费(《计划》第8.1条)。
参与者将在死亡、残疾、退休年龄或计划终止时获得100%的奖励。非选择性雇主缴费应按照以下时间表进行归属(如果未勾选，则默认为匹配的缴费归属时间表)：
(A)☐不适用。没有非选择性的雇主缴费。
(b)立即100%归属。
(c)2013年悬崖：
百分比 年的服务
0% 0-2
100百分比 3
(d)2005年悬崖：
百分比 年的服务
0% 0-4
100百分比 5
(e)2006年等级：
百分比 年的服务
0% 0-1
百分之20 2
百分之40 3
60%-201.4
20%至2015年5月
100%-201.6
(F)☐7年评级：
百分比 年的服务
0% 0-2
20%至2013年3月
40%-201.4
60%-205%
20%至2016年6月
100%-2017年7月
(g)根据401（k）计划的其他归属计划—三年分级。
第IX部--杂项
33.服务年份定义如下：
(a)不适用。所有供款100%归属。
(b)不适用。没有雇主缴款。
(c)雇主401（k）计划中定义的服务年限。
(d)其他
34.计划投资（计划第6条）（勾选一项；如果未勾选，则第一个框为默认选项）：
(a)参加者将被允许从雇主提供的投资备选方案菜单中申请递延金额的投资。
(b)不允许参与者从雇主提供的投资备选方案菜单中要求投资递延金额。
(c)参加者将被允许从雇主提供的投资选择菜单中对递延金额进行虚拟投资选择。
(d)本计划将提供一个名义投资率，并且计划资产并不专门从雇主的一般资产中留出。
35.增编项目：
本重列生效日期前的计划年度的规定将继续有效。此重申仅适用于2023年及以后的计划年。
36.国家法律（计划第10.7条）。
本计划应根据特拉华州法律解释。
行刑
签署本收养协议后，以下签署的赞助雇主特此采纳本计划。本收养协议中包含的选择和规范以及Transamerica Retirement Solutions，LLC样本非合格递延补偿计划文件中提供的条款、规定和条件构成本计划。任何其他计划文件不得与本采纳协议一起使用。
赞助雇主进一步理解并承认：
·Transamerica Retirement Solutions，LLC并非本计划的一方，且不对其计划的任何税务或法律方面负责。担保雇主对这些事项承担责任。
·担保雇主在必要的范围内与自己选定的法律和税务顾问进行咨询。
·Transamerica Retirement Solutions，LLC的义务应仅受TRS合同和政策条款的约束；没有要求Transamerica Retirement Solutions，LLC调查计划管理人或雇主采取的任何行动，Transamerica Retirement Solutions，LLC及其关联公司应在采取，允许或省略基于计划管理人或雇主的行动的任何行动。
·Transamerica Retirement Solutions，LLC不承担执行雇主或计划管理人指示的行动的责任。
·Transamerica Retirement Solutions，LLC无义务更新本采纳协议或Transamerica Retirement Solutions，LLC非合格递延补偿计划文件，以应对适用法律的任何后续变更。
特此证明，赞助雇主已于2022年10月28日由正式授权的代表签署本收养协议。
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| 证明人： | /s/Amy Miraglia |
| | InterDigital，Inc. |
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| 发信人： | /s/Amy Miraglia |
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| 标题： | 临时首席人力资源干事 |