根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-255470

招股说明书补充文件
（至2021年4月23日的招股说明书）

迦南公司

不超过7.5亿美元的A类普通股

由美国存托股代表

我们已经与H.C. Wainwright & Co., LLC或Wainwright或销售代理签订了经修订的市场发行协议或销售协议，该协议于2022年11月23日修订，涉及出售我们的美国存托股或美国存托股份，每股代表我们的A类普通股的15股，面值0.00000005美元，由本招股说明书补充文件提供。根据销售协议的条款，我们可以不时通过销售代理作为销售代理或委托人发行和出售代表我们的A类普通股的ADS，其总发行价不超过7.5亿美元。

ADS在纳斯达克全球市场上交易，交易代码为 “CAN”。截至2022年11月23日，上次公布的ADS销售价格为每张ADS2.70美元。

在本招股说明书补充文件中代表我们的A类普通股（如果有）的ADS的销售，将通过任何允许的方法进行，该方法被视为 “市场发行”，如经修订的1933年《证券法》或《证券法》第415条所定义，包括直接在纳斯达克全球市场或通过纳斯达克全球市场或美国任何其他现有交易市场对代表我们的A类普通股的ADS进行的销售、销售以交易所或其他方式向做市商或通过做市商直接发送给销售代理在以销售时现行的市场价格或与该现行市场价格相关的价格和/或法律允许的任何其他方法进行的谈判交易中。如果我们和销售代理商就除在纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场按市场价格出售代表我们的A类普通股的ADS以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。根据销售协议，销售代理无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照其正常交易和销售惯例做出商业上合理的努力，充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

销售代理将有权按佣金率获得补偿，最高为根据销售协议出售的每份广告总销售价格的3.0％。有关向销售代理支付的薪酬的更多信息，请参阅第 S-14 页开头的 “分配计划”。就代表我们出售ADS而言，销售代理将被视为《证券法》所指的 “承销商”，该销售代理的报酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向销售代理提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的证券涉及高度的风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件第S-7页、随附招股说明书第4页以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

2022年11月25日的招股说明书补充文件

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “货架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款。第二部分，即随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们仅提及 “招股说明书” 时，我们指的是这两个部分的总和。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的文件中的信息。

如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的文件不一致，则应信赖本招股说明书补充文件。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件），则文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及以引用方式纳入每份招股说明书中的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。您还应该阅读和考虑我们在本招股说明书补充文件中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入” 的部分中向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息之外的其他信息或不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。我们和承销商不提议在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您不应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何免费写作招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书或任何自由写作招股说明书（视情况而定）之日以外的任何日期都是准确的，对于以引用方式纳入的文件，无论何时交付本招股说明书补充文件及随附的招股说明书或我们证券的任何出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们还注意到，我们在作为本招股说明书补充文件或随附招股说明书中提及的任何文件作为附录提交的任何协议中做出的陈述、保证和承诺仅为此类协议各方的利益而制定，在某些情况下，包括用于在这些协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日起才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表我们当前的事务状况。

在本招股说明书补充文件中，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及：

•

“ADS” 是指美国存托股票，每股代表我们的A类普通股的15股；

​

•

“中国” 和 “中华人民共和国” 属于中华人民共和国，仅就本招股说明书补充文件而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

​

•

就本招股说明书补充文件而言，“中国运营子公司” 是指杭州迦南智能信息技术有限公司、迦南创意有限公司、廊坊创意科技有限公司、迦南输送有限公司、浙江阿瓦隆科技有限公司、迦南光明光电有限公司、杭州迦南创芯科技有限公司.，有限公司和迦南创意（上海）有限公司

​

 

S-1

 

•

就本招股说明书补充文件而言，“中国子公司” 是指中国运营子公司、杭州瑞宏科技有限公司和杭州迦南区块链技术有限公司

​

•

就本招股说明书补充文件而言，“运营子公司” 是指迦南创意（香港）控股有限公司、迦南创意国际私人有限公司。Ltd. 和我们在中国的运营子公司。

​

•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

​

•

“美元”、“美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币；以及

​

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的” 和 “迦南” 视情况而定，均指迦南公司及其子公司。

​

本词汇表包含对本招股说明书补充文件中使用的与我们的公司和业务相关的某些术语的解释。除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中：

•

“AI” 指人工智能；

​

•

“ASIC” 是针对特定应用的 IC，即为特定应用设计的 IC；

​

•

“边缘计算” 指一种通过在网络边缘、靠近数据源的地方执行数据处理来优化云计算系统的方法；

​

•

“IC” 或 “芯片” 指集成电路；

​

•

“神经网络加速器” 指一类专为 AI 应用程序硬件加速而设计的微处理器；

​

•

“Risc-V” 指的是开源指令集架构，这是一组描述软件与底层处理器对话方式的指令，而 Risc-V 的开源性质意味着任何人都可以构建处理器来支持它，而无需支付高额的特许权使用费；

​

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的个人必须了解并遵守与本次发行、本招股说明书补充文件或随附招股说明书的分发有关的任何限制，适用于该司法管辖区。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

风险因素

投资代表我们的A类普通股的ADS涉及风险。在决定是否投资代表我们A类普通股的ADS之前，您应仔细考虑下文讨论的风险因素，以及我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中包含的风险因素，该报告以引用方式全部纳入此处，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响。这可能会导致代表我们的A类普通股的ADS的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。

与此产品相关的风险

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用这些收益。

我们打算将本次发行的净收益用于研发、扩大生产规模和其他一般公司用途。但是，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能将所得款项用于不会改善我们的经营业绩或提高代表我们的A类普通股的ADS的价值。管理层未能有效使用这些资金可能会导致财务损失，从而对我们的业务产生重大不利影响，导致代表我们的A类普通股的ADS价格下跌并延迟候选产品的开发。

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每股ADS的价格不同的价格提供额外的ADS或其他证券，这些证券可转换为代表我们的A类普通股或可兑换为ADS。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格出售ADS或任何其他发行中的其他证券，并且未来购买ADS或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外ADS或可兑换成ADS的证券的每份ADS的价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每份ADS的价格。

此处提供的ADS将以 “在市场上” 发行的形式出售，在不同时间购买ADS的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行的ADS的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。根据市场需求，我们将酌情更改ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。由于ADS的销售价格低于他们支付的价格，投资者的ADS价值可能会下降。

我们将在任何时候或总共根据销售协议出售的实际ADS数量尚不确定。

在遵守销售协议的某些限制和适用法律的前提下，我们有权在整个销售协议期限内随时向销售代理发送销售通知。在我们发出销售通知后，销售代理出售的ADS数量将根据销售期间ADS的市场价格以及我们与销售代理商设定的限额而波动。由于在销售期间，出售的每张ADS的价格将根据代表我们A类普通股的ADS的市场价格而波动，因此现阶段无法预测最终将发行的ADS数量。

您在本次发行中购买的每份ADS的净有形账面价值将立即大幅减少。

本次发行中出售的美国存托凭证（如果有）将不时以不同的价格出售；但是，ADS的假定公开发行价格大大高于调整后的每个 的有形账面净值

 

S-7

 

广告。因此，在本次发行中购买ADS的投资者将为每份ADS支付的价格，该价格将大大超过本次发行后每份ADS调整后的净有形账面价值。假设共出售277,777,778份美国存托凭证，假设每份ADS的公开发行价格为2.70美元，即2022年11月23日在纳斯达克全球市场的出售价格，总收益为7.5亿美元，扣除佣金和我们应支付的预计发行费用后，本次发行的新投资者将立即面临每份ADS美元（0.42美元）的稀释，即两者之间的差额本次发行生效后，假设的公开发行价格以及我们调整后的每份ADS的净有形账面价值。有关在本次发行中购买ADS所产生的稀释的更详细的讨论，请参见 “稀释”。

根据1986年的美国国税法，我们可能会被视为 “被动外国投资公司”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

作为美国持有人（定义见下文）的潜在投资者应意识到，如果出于美国联邦所得税的目的，我们被归类为被动外国投资公司，即 “PFIC”，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果。确定我们是否是应纳税年度的PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则有不同的解释，而这种决定将取决于我们不时收入和资产的构成以及我们活动的性质。根据我们过去和预计的收入和资产构成以及资产估值，我们认为自己不是2021年的PFIC，尽管在这方面无法保证，但我们预计2022年不会成为PFIC或在可预见的将来成为PFIC。一般而言，在以下任何应纳税年度，我们都将成为PFIC：

•

我们总收入的至少 75% 是被动收入；

​

•

或我们资产价值的至少 50%（根据季度平均值确定）可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

​

每年都会确定我们是否是 PFIC。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在当前或未来的任何应纳税年度成为PFIC。如果就美国持有人的ADS而言，如果我们被视为PFIC，则该持有人通常有责任为我们的任何 “超额分配” 以及美国持有人处置ADS的收益按最高的普通所得税税率缴纳所得税，就好像此类超额分配或收益在美国持有人持有ADS的期限内按比例确认一样，还要按比例计算的利息此前几年出现了一系列少缴的税款。作为美国持有人的潜在投资者还应注意，对于我们是PFIC的每个应纳税年度（如果有），公司可能无法满足记录保存要求或向美国持有人提供PFIC年度信息报表或美国持有人就我们或任何也被归类为PFIC的子公司进行合格选举基金选择所需的任何其他信息。因此，预计美国持有人将无法就我们或我们的子公司做出这样的选择。作为美国持有人的潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解出于美国联邦所得税目的将我们视为PFIC的可能性和后果，包括为减轻美国联邦所得税可能产生的不利后果而进行税收选择的可行性、可取性和影响，但这可能会导致在没有收到此类收入的情况下将其纳入总收入。

在本讨论中，“美国持有人” 一词是指美国联邦所得税的受益所有人，即（i）美国公民或居民的个人，（ii）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的实体），(iii)) 无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或 (iv) 法院审理的信托 (a) 信托在美国境内，可以对其管理进行主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（b）出于美国联邦所得税目的根据适用的美国财政部法规有效选择被视为美国人的美国人。

 

S-8

 

关于前瞻性陈述的警示声明

根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条的定义，此处发表的某些展望未来或表达管理层对未来事件发生的期望或信念的陈述均为前瞻性陈述，受其中为前瞻性陈述设立的安全港的约束。此类陈述包括但不限于有关我们的预期经营业绩、研发、临床试验、监管程序和财务资源的陈述，可以使用 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信” 和 “将”、“应该”、“可以” 或 “可能” 等词语来识别。除历史事实陈述外，此处包含的所有陈述均为前瞻性陈述，涉及公司预计或预期将发生或可能发生的活动、事件或发展。

我们提醒投资者，实际业绩或业务状况可能与前瞻性陈述中的预测或业务状况存在重大差异，这些因素包括但不限于上述因素，以及我们截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告中的风险因素部分以及我们随后向美国证券交易委员会提交的文件。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的全面明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。这些警示性陈述符合所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。

本招股说明书补充文件还包含或纳入了与多个国家的太阳能市场相关的参考数据。这些市场数据，包括行业需求和产品定价，包括基于多种假设的预测。对太阳能发电的需求最终可能不会以预期的速度增长，或者根本不会增加。市场未能以预期的速度增长可能会对我们的业务和证券的市场价格产生重大不利影响。此外，太阳能市场和相关监管制度的快速变化使与我们的市场增长前景或未来状况相关的任何预测或估计都面临重大的不确定性。如果市场数据所依据的任何一个或多个假设被证明不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

S-9

 

所得款项的使用

我们可能会不时出售代表我们的A类普通股的ADS，其总销售收益高达7.5亿美元。由于没有最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。无法保证我们会根据或充分利用与销售代理签订的销售协议出售任何ADS作为融资来源。

我们打算将本次发行的净收益用于研发、扩大生产规模和其他一般公司用途。

 

S-10

 

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们目前没有计划在不久的将来申报和支付普通股或ADS的任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会认为相关的其他因素。

 

S-11

 

大写

下表列出了我们截至2022年9月30日的资本总额：

•

是实际基础；以及

​

•

经调整后，使我们出售最多4,166,666,667股A类普通股生效，这些股票由277,777,778只美国存托证券组成，根据每股ADS2.70美元的假设发行价格，即纳斯达克全球市场2022年11月23日及之后的收盘价，估计净收益为727,216,723美元扣除配售代理费和其他估计的发行费用。

​

下表中列出的信息应与我们的经审计的财务报表以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的附注一起阅读，并对其进行全面限定。

将与假定发行价格和预计发行费用相关的美元折算成人民币的汇率为人民币，汇率为人民币7.1135元兑1美元，即美联储委员会发布的H.10统计数据中规定的2022年9月30日的相应汇率。除非另有说明，否则本 “资本化” 部分中所有人民币兑换美元的汇率均为人民币7.1135元兑1美元，即美联储委员会发布的H.10统计数据中规定的2022年9月30日的汇率。

 

S-12

 

稀释

如果您在本次发行中投资ADS，您的利息将被稀释至购买者在本次发行中支付的每份ADS的发行价格与本次发行完成后我们调整后的每份ADS的有形账面净值之间的差额。

截至2022年9月30日，我们的有形账面净值为6.694亿美元（我们的有形资产总额减去我们的使用权资产和总负债），相当于每股ADS有形账面净值为3.94美元或每股A类普通股0.26美元（使用15股A类普通股与一股ADS的比率）。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去使用权资产和总负债，除以截至2022年9月30日的已发行股票总数。

我们截至2022年9月30日的调整后有形账面净值，这使我们出售最多4,166,666,667股A类普通股生效，这些普通股由277,777,778份美国国债券代表，假定每份ADS的发行价格为2.70美元，这是纳斯达克全球市场在扣除配售代理费和其他费用后的收盘价预计的发行费用为13.967亿美元，合每股A类普通股0.21美元（每股ADS3.12美元）。这意味着当时现有股东每股A类普通股的净有形账面价值立即下降0.05美元（每股ADS0.82美元），对新投资者的每股A类普通股的净有形账面价值立即减少0.03美元（0.03美元）（每股ADS美元（0.42美元））。

下表说明了根据本招股说明书补充文件发行A类普通股后向股东摊薄每股A类普通股的净有形账面价值：

 

S-13

 

分配计划

我们已经与销售代理签订了销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的Wainwright不时发行和出售高达7.5亿美元的ADS。ADS（如果有）的销售将通过法律允许的任何方式进行，这些方法被视为《证券法》颁布的第415条所定义的 “市场发行”。如果我们和Wainwright就除在纳斯达克全球市场或通过纳斯达克全球市场或美国其他现有交易市场按市场价格出售ADS股票以外的任何分配方法达成协议，我们将按照《证券法》第424（b）条的要求提交进一步的招股说明书补充文件，提供有关此类发行的所有信息。

Wainwright将以现行市场价格提供ADS，但须遵守我们和温赖特商定的销售协议的条款和条件。我们将指定我们想要销售的ADS的数量、要求进行销售的时段、对一天内可以出售的ADS数量的任何限制以及任何不得低于该最低价格的销售额。根据销售协议的条款和条件，Wainwright将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有ADS。在向另一方发出适当通知后，我们或Wainwright可以暂停根据销售协议通过Wainwright提供的ADS的发行。

ADS销售结算将在第二个交易日或根据《交易法》第15c6-1条不时生效的较短的结算周期进行，在任何销售之日之后，或者在我们和Wainwright就特定交易商定的其他某个日期进行，以换取向我们支付净收益。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中设想的ADS的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和Wainwright可能商定的其他方式进行结算。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将在根据销售协议每次出售ADS股份时以现金向Wainwright支付佣金，佣金为所售ADS总销售价格的3.0％。由于没有最低发行金额作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总额、佣金和向我们支付的收益（如果有）。根据销售协议的条款，我们同意向Wainwright偿还其法律顾问因签订销售协议所设想的交易而产生的合理费用和开支，总金额不超过60,000美元。我们将至少每季度报告根据销售协议通过Wainwright出售的ADS数量、向我们提供的净收益以及我们向Wainwright支付的与ADS销售相关的补偿。

在代表我们出售ADS方面，温赖特将被视为《证券法》所指的 “承销商”，支付给温赖特的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们在销售协议中同意就某些负债（包括《证券法》或《交易法》规定的负债）向Wainwright提供赔偿和缴款。

根据销售协议发行 ADS 将在出售本招股说明书补充文件中规定的所有 ADS 或其中允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。

在M条例要求的范围内，在本招股说明书补充文件进行发行期间，Wainwright不会参与任何涉及ADS的做市活动。

Wainwright及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会按惯例收取这些服务。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在Wainwright维护的网站上以电子格式提供，Wainwright可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

 

S-14

 

前述内容并非对销售协议条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为附录包含在我们于2022年4月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告中，并以引用方式纳入注册声明，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成注册声明的一部分。请参阅 “以引用方式合并” 和 “在哪里可以找到更多信息”。

 

S-15

 

税收

以下是与ADS和普通股投资相关的开曼群岛、中华人民共和国和美国联邦所得税重大后果的摘要。本次讨论无意也不应被解释为向任何特定的潜在购买者提供法律或税务建议。讨论以截至本文件发布之日有效的法律及其相关解释为基础，所有这些法律和解释均可能发生变化或作出不同的解释，可能具有追溯效力。该讨论不涉及美国州或地方税法，或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、所有权和处置美国国债券和普通股的后果咨询自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除了印花税外，开曼群岛政府没有对我们征收其他可能对我们具有重大意义的税收，印花税可能适用于在开曼群岛签订或在开曼群岛管辖范围内执行的票据。在开曼群岛，ADS和普通股的股息和资本的支付无需纳税，向任何ADS和普通股持有人支付的股息或资本无需预扣任何款项，出售ADS和普通股所得收益也无需缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

中华人民共和国税务

2007 年 3 月，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，该法于 2008 年 1 月 1 日生效，并于 2018 年 12 月 29 日进行了修订。《企业所得税法》规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建并其 “事实上的管理机构” 位于中国境内的企业可以被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25％的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将 “事实上的管理机构” 定义为对企业的业务、人员、账户和财产进行实质性的全面管理和控制的管理机构。虽然我们不认为我们的公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但中国税务机关有可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业，因为我们的管理团队的绝大多数成员以及一些海外子公司的管理团队都位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定）将受中国企业收入的约束。按全球收入的25％的税率征税。如果中国税务机关出于中国企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司是 “居民企业”，则将对我们支付给非中国企业股东的股息征收10％的预扣税，并对我们的非中国企业股东通过转让我们的股份或ADS获得的收益征收10％的税。此外，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者通过转让ADS或普通股实现的任何收益可能需要按20％的税率缴纳中国税（如果是股息，则可以在来源地预扣）。适用的税收协定可以减少任何中国纳税义务。但是，尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的股份或ADS的持有人是否能够从中国与其他国家或地区之间签订的所得税协定或协议中获得好处。

美国联邦所得税注意事项

以下讨论描述了截至本文发布之日购买、所有权和处置美国联邦所得税的重大后果。本讨论仅涉及美国持有者作为资本资产持有的ADS和普通股（定义见下文）。

此处使用的 “美国持有人” 一词是指美国存托凭证或普通股的受益所有人，就美国联邦所得税而言，指以下任何一项：

•

美国的个人公民或居民；

​

 

S-16

 

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组建的公司（或其他被视为美国联邦所得税公司的实体）；

​

•

不论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的财产；或

​

•

信托，前提是它 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国个人。

​

本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的条款，以及截至本文发布之日的相关法规、裁决和司法决定。这些权限可能会改变，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。此外，本讨论假设存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。

本讨论不详细描述如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇，包括如果您是：

•

证券或货币交易商；

​

•

一家金融机构；

​

•

一家受监管的投资公司；

​

•

一家房地产投资信托基金；

​

•

一家保险公司；

​

•

免税组织；

​

•

作为对冲、综合或转换交易、推定性出售或跨式出售的一部分持有ADS或普通股的人；

​

•

选择按市值计价方法对您的证券进行会计处理的证券交易者；

​

•

应缴纳替代性最低税的人；

​

•

应缴纳公司替代性最低税的人；

​

•

按投票或价值拥有或被视为拥有我们 10% 或更多股票的人；

​

•

用于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他直通实体；

​

•

由于在适用的财务报表中确认了与美国存款证券或普通股相关的任何总收入项目，必须加快确认此类收入的人；

​

•

持有与美国境外的常设机构或固定基地相关的美国存托证券或普通股的人；或

​

•

一个 “本位货币” 不是美元的人。

​

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有ADS或普通股，则合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

本讨论未详细描述根据您的特殊情况对您的所有美国联邦所得税后果，也没有涉及净投资收入的医疗保险税、股票回购的消费税、美国联邦遗产税和赠与税或任何州、地方或非美国税法的影响。您应咨询自己的税务顾问，了解购买、持有和处置美国存托证券或普通股对您的特定美国联邦税收影响，以及任何其他税收司法管辖区的法律产生的任何后果。

ADS

如果您持有 ADS，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为此类存托凭证所代表的标的普通股的所有者。因此，ADS普通股的存款或提款无需缴纳美国联邦所得税。

 

S-17

 

股息税

视下文 “— 被动外国投资公司” 部分的讨论而定，根据美国联邦所得税原则，ADS或普通股的分配总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额，如上文 “中华人民共和国税收” 中所述）将作为股息纳税，但以我们的当前或累计收益和利润中支付的范围为限。如果任何分配金额超过我们在应纳税年度的当前和累计收益和利润，则该分配将首先被视为免税资本回报，从而降低ADS或普通股的纳税基础；如果分配金额超过您的纳税基础，则超出部分将作为销售或交易所确认的资本收益征税。但是，我们预计不会根据美国联邦所得税原则确定收益和利润。因此，您应该预计，分配通常会被视为股息。

您收到的任何股息（包括任何预扣税款）将计入您的总收入，如果是普通股，则作为存托人（ADS）当天从国外获得的普通收入。此类股息没有资格获得《守则》允许公司扣除的股息。

对于非美国公司投资者，从合格外国公司获得的某些股息可能会降低税率。就外国公司从该公司获得的股票（或由此类股票支持的美国存托凭证）获得的股息而言，外国公司被视为合格的外国公司，这些股息可随时在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导方针指出，出于这些目的，ADS（在纳斯达克全球市场上市）很容易在美国成熟的证券市场上交易。因此，我们认为，我们在ADS上支付的股息将满足降低税率所需的条件。由于我们的普通股未在美国成熟的证券市场上市，因此我们认为我们为未由ADS代表的普通股支付的股息目前不符合这些降低税率所需的条件。也无法保证ADS在以后的几年中会被认为可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。合格的外国公司还包括有资格享受与美国签订的某些所得税协定的优惠的外国公司。如果根据企业所得税法，我们被视为中国居民企业，则我们可能有资格获得美国和中国之间的所得税协定或该条约的福利，如果我们有资格获得此类福利，我们为普通股支付的股息，无论此类股份是否由ADS代表，都有资格享受较低的税率。有关《企业所得税法》的更多信息，请参见 “— 中华人民共和国税收”。不符合最低持有期要求且无法免受损失风险保护的非公司持有人或选择根据《守则》第163（d）（4）条将股息收入视为 “投资收益” 的非公司持有人，无论我们作为合格外国公司的身份如何，都没有资格享受较低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则降息将不适用于股息。即使已达到最低持有期限，这种不允许也适用。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询自己的税务顾问。

如果我们在支付此类股息的应纳税年度或前一个应纳税年度是一家被动外国投资公司，则非美国公司持有人没有资格对从我们那里获得的任何股息享受较低的税率。请参阅下面的 “—被动外国投资公司”。

在遵守某些条件和限制（包括最低持有期要求）的前提下，任何中华人民共和国的股息预扣税都可能被视为外国税，有资格抵免您的美国联邦所得税负债。为了计算外国税收抵免，在ADS或普通股上支付的股息将被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促您咨询税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

作为按比例分配给我们所有股东的ADS、普通股或ADS或普通股的认购权通常无需缴纳美国联邦所得税。

 

S-18

 

被动外国投资公司

根据我们过去和预计的收入和资产构成以及资产估值，我们可能会在2022年被归类为PFIC或在可预见的将来成为PFIC，尽管在这方面无法保证。

一般而言，我们将在以下任何应纳税年度成为 PFIC：

•

我们总收入的至少 75% 是被动收入；或

​

•

至少有50％的资产价值（根据季度平均值确定）归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

​

为此，被动收入通常包括股息、利息、等同于利息、特许权使用费和租金的收入（特许权使用费和在积极开展贸易或业务中获得且非来自关联人员的租金除外）。现金通常被视为一种产生或持有用于产生被动收入的资产。如果我们拥有另一家公司至少25％的股票（按价值计算），则为了确定我们是否是PFIC的目的，我们将被视为拥有另一家公司资产的相应份额并获得另一家公司收入的相应份额。

每年都会确定我们是否是 PFIC。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们有可能在当前或未来的任何应纳税年度成为PFIC。如果我们是您持有ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，则您将受到下文讨论的特殊税收规则的约束。

如果我们在您持有ADS或普通股的任何应纳税年度的PFIC，并且您没有按下文所述及时做出按市值计价的选择，则对于收到的任何 “超额分配” 以及出售或以其他方式处置（包括质押）实现的任何收益都将受到特殊税收规则的约束。在应纳税年度收到的分配如果大于前三个应纳税年度或您的ADS或普通股持有期中较短时间内收到的平均年度分配的125％，则将被视为超额分配。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分配或收益将在您持有ADS或普通股的期限内按比例分配，

​

•

分配给当前应纳税年度以及我们成为PFIC的第一个应纳税年度之前的任何应纳税年度的金额将被视为普通收入，并且

​

•

分配给另一年的金额将按当年对个人或公司有效的最高税率征税（如适用），通常适用于少缴税款的利息将对该年度的相应税收征收。

​

尽管我们是否为PFIC每年都要确定，但如果我们在您持有ADS或普通股的任何应纳税年度是PFIC，则对于该年度以及随后您持有ADS或普通股的每一年份（即使我们在随后的几年中我们没有资格成为PFIC），您通常都需要遵守上述特殊税收规则。但是，如果我们不再是PFIC规则，您可以做出特别选择来确认收益，就好像您的ADS或普通股是在我们成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售一样，从而避免PFIC规则的持续影响。我们敦促您就此次选举咨询自己的税务顾问。

除了受上述特殊税收规则的约束，您还可以对您的ADS或普通股进行按市值计价的选择，前提是此类ADS或普通股被视为 “有价股票”。如果ADS或普通股定期在 “合格交易所或其他市场”（根据适用的美国财政部法规）进行交易，则ADS或普通股通常将被视为有价股票。ADS目前在纳斯达克全球市场上市，该市场构成合格交易所，尽管无法保证ADS将 “定期交易” 以进行按市值计价的选举。只有ADS而不是普通股在纳斯达克全球市场上市。因此，如果您持有不由ADS代表的普通股，则通常没有资格进行按市值计价的选择。

如果您做出了有效的按市值计价的选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您都将把年底您的ADS的公允市场价值超过调整后税款的部分计为普通收入

 

S-19

 

ADS 中的 基础。在每一年中，您有权将ADS调整后的税基超过其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前由于按市值计价的选择而包含在收入中的净金额。根据按市值计价规则，您在ADS中调整后的税基将增加任何收入包含的金额，并减少任何扣除额。此外，在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS时，任何收益都将被视为普通收益，任何亏损将被视为普通亏损，但仅限于先前因按市值计价的选择而包含的收入净额。

如果您进行按市值计价的选择，则该选择将在所作选择的应纳税年度以及随后的所有应纳税年度内生效，除非美国国税局不再定期在合格交易所或其他市场上交易，或者美国国税局同意撤销该选择。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性，以及在您的特定情况下做出选择是否可取。

或者，美国纳税人有时可以通过选择将PFIC视为《守则》第1295条下的 “合格选择基金” 来规避上述特殊税收规则。但是，您无法使用此选项，因为我们不打算遵守允许您做出此选择的必要要求。

如果我们在您持有美国存款证或普通股的任何应纳税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则出于适用PFIC规则的目的，您将被视为按比例拥有较低级别的PFIC的股份（按价值计算）。对于任何较低级别的PFIC，您将无法进行上述按市值计价的选择。我们敦促您就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询您的税务顾问。

如果您在我们是PFIC的任何一年中持有美国国税局或我们的普通股，则通常需要提交美国国税局8621表格。如果我们在任何应纳税年度是PFIC，我们敦促您就持有ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

资本收益税

出于美国联邦所得税的目的，您应确认美国存托凭证或普通股的任何出售、交换或其他应纳税处置的应纳税收益或亏损，其金额等于美国存托证券或普通股的变现金额与您在美国存款证或普通股的纳税基础之间的差额。根据上文 “—被动外国投资公司” 中的讨论，此类收益或损失通常是资本收益或损失，如果您持有ADS或普通股超过一年，则通常为长期资本收益或损失。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失。但是，如果出于中国税收目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税，并且如果您有资格获得本条约的福利，则您可以选择将此类收益视为《条约》规定的中国来源收益。如果您没有资格获得《条约》的好处，或者您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常将无法使用因处置美国国外存款或普通股而征收的任何中国税收抵免，除非此类抵免（受适用的限制）适用于外国来源的其他收入的应缴税款。

信息报告和备用预扣税

一般而言，除非您是豁免收款人，否则信息报告将适用于美国国内（在某些情况下，在美国境外）向您支付的美国存托凭证或我们的普通股的分红，以及出售、交换或以其他方式处置美国存款证券或我们的普通股的收益。如果您未能提供纳税人识别号或豁免身份证明或未申报全额股息和利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备用预扣税不是额外税，只要及时向美国国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债。

 

S-20

 

法律事务

与本次发行相关的某些法律事务将由我们的美国特别法律顾问Kirkland & Ellis International LLP在纽约州法律管辖的范围内移交给我们，在开曼群岛法律的管辖范围内，由我们的开曼群岛法律特别法律顾问Maples and Calder（香港）LLP. 移交给我们。有关中华人民共和国法律的法律事宜将由我们的中国法律顾问通商律师事务所代为处理。纽约州纽约州海恩斯和布恩律师事务所是销售代理与本次发行有关的法律顾问。

 

S-21

 

专家

根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告，以及作为会计和审计专家的授权，迦南公司截至2021年12月31日及截至当日止年度的合并财务报表已以引用方式纳入此处。

 

S-22

 

在哪里可以找到更多信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。您可以在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上阅读注册声明，包括相关的证物和时间表，以及我们免费向美国证券交易委员会提交的任何文件。

作为外国私人发行人，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们必须在截至12月31日的每个财政年度结束后的120天内向美国证券交易委员会提交我们的20-F表年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审查和报告并发表意见的财务报表。根据纳斯达克上市规则，作为外国私人发行人，我们需要在每个财年第二季度末在6-K表格中提交我们的中期资产负债表和损益表。

此外，作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们的公司网站是 www.canaan-creative.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书补充文件的一部分。我们在美国的手续服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东42街122号18楼，邮编10168。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件中就我们的合同或其他文件做出的任何陈述都不一定完整，为了更全面地了解该文件或事项，您应阅读作为注册声明附录提交的文件或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件。每项此类陈述均参照其所提及的文件，在所有方面均有限定。

 

S-23

 

以引用方式纳入

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过引导您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以引用方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不得暗示其中所含信息在文件日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应同样谨慎地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交文件来更新以提及方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与以提及方式纳入本招股说明书补充文件中的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖后来提交的文件中包含的信息。

我们特此以引用方式将我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本招股说明书补充文件：

•

我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告；

​

•

我们于2022年1月4日、2022年3月16日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（一份宣布了高达1亿美元的股票回购计划，另一份提供了最新的发展和业务展望）、2022年4月8日、2022年5月5日、2022年6月23日、2022年10月24日、2022年11月14日和2022年11月25日；以及

​

•

我们于2019年11月6日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的对我们证券的描述，该描述已由我们于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告附录2.2进行了更新，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们截至2021年12月31日的财政年度的20-F表年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述以及我们的独立审计师的报告。这些财务报表是根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制的。

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件发布之日之后，在出售所有根据本注册的ADS或A类普通股或注册声明终止之前，根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件，但不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息。

就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的同样以引用方式纳入此处的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书补充文件发布之日或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

我们将根据书面或口头要求向申请人免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

 

S-24

 

您可以通过以下方式以口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您：

迦南公司
1 号楼 21 楼 2101 室
北青路 81 号 1 号院
北京市海淀区，100194
中华人民共和国
电话：+86-010-6097-4080

 

S-25

招股说明书

A 类普通股
优先股
认股证
订阅权限单位

我们可能会发行面值为每股0.00000005美元的A类普通股，包括以美国存托股或ADS为代表的A类普通股，每股ADS不时代表15股A类普通股、优先股、认股权证、认购权和/或单位。

我们将在本招股说明书的补充中提供任何已发行证券和发行的具体条款。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买特此发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、交易商和代理人发行和出售；也可以直接向购买者发行和出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、他们的薪酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券分配计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第34页开头的标题为 “分配计划” 的部分。

ADS在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CAN”。2021年4月22日，纳斯达克全球市场上一次公布的美国存托证券的销售价格为每只ADS13.16美元。

我们的已发行和流通股本由A类普通股和B类普通股组成。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有人拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股将有权获得一票，每股B类普通股将有权获得15票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。请参阅 “股本描述”。

投资这些证券涉及风险。请参阅适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 部分以及我们在本招股说明书中以引用方式纳入的文件，以了解在投资我们的证券之前应考虑的因素。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准证券，也未透露本招股说明书中披露内容的准确性或充分性，包括任何招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为 2021 年 4 月 23 日

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人” 向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动上架注册声明的一部分。通过使用自动上架注册声明，我们可以随时不时地在一次或多次发行中发行和出售本招股说明书中描述的证券。我们还可能通过招股说明书补充文件或以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交或提供的信息，添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明中包含的所有信息。欲了解更多信息，请您参阅注册声明，包括其证物。本招股说明书或招股说明书补充文件中有关任何协议或其他文件条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文件和任何适用的招股说明书补充文件。您还应阅读下文 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 下我们向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和财务报表的信息。注册声明和证物可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如 “在哪里可以找到有关我们的更多信息” 中所述。

在本招股说明书中，除非另有说明或除非上下文另有要求：

•

“ADR” 是指作为我们存托凭证的美国存托凭证；

​

•

“ADS” 指我们的美国存托股票，每股代表15股A类普通股，每股面值0.00000005美元；

​

•

“中国” 或 “中华人民共和国” 属于中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

​

•

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币；

​

•

“美元”、“美元”、“$” 和 “美元” 是指美国的法定货币；以及

​

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的” 和 “迦南” 视情况而定，适用于迦南公司、其子公司和合并关联实体。

​

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含前瞻性陈述。除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条的 “安全港” 条款作出，定义见1995年《私人证券诉讼改革法》。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能” 等词语或短语来识别。这些前瞻性陈述涉及，除其他外：

•

我们的目标和策略；

​

•

我们的扩张计划；

​

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们对我们产品的需求和市场接受度的期望；以及

​

•

一般经济和商业状况。

​

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

您应将这些声明与适用的招股说明书补充文件中包含的 “风险因素” 标题下讨论的风险或本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下讨论的风险一起阅读。此外，我们在一个新兴和不断变化的环境中运营。新的风险可能会不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。本招股说明书中的前瞻性陈述以及此处以引用方式纳入的文件仅涉及截至本招股说明书和此类合并文件中陈述之日的事件或信息。除非法律要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。您应完整阅读本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件，并将本招股说明书和合并文件作为证物提交，前提是我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。

 

2

 

我们的公司

我们通过专有的高性能计算 ASIC 提供超级计算解决方案。我们富有远见的管理团队制定了明确的战略，将超级计算技术商业化。2013年1月，我们的董事长兼首席执行官张南庚先生及其团队发明并交付了首批采用ASIC技术的比特币采矿机。我们的创始人和管理团队制定了明确的战略，将超级计算技术商业化。我们最初致力于比特币采矿的ASIC应用的研发工作，这迅速积累了我们的ASIC设计专业知识。这些经验为我们在技术和资本资源方面奠定了坚实的基础，这使我们为进一步涉及人工智能芯片的研发做好了更好的准备。2018年9月，我们成为业内首家提供基于Risc-V架构和自主开发的神经网络加速器的商用边缘计算人工智能芯片的公司，性能出色。由于我们是无晶圆厂集成电路设计师，我们设计的集成电路由行业领先的供应商制造、封装和测试，包括台湾半导体制造有限公司和三星。

公司信息

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区东北望西路8号中关村软件园（一期）27号楼千方科学大厦C座1-2层。我们在这个地址的电话号码是 +86-010-5874-1858。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛 KY1-1104 柠檬树湾大道23号Sertus Chambers的办公室 #5 -204套房，邮政信箱2547，大开曼岛。我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约东42街122号18楼，纽约10168。

美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的其他信息，网址为www.sec.gov。你也可以在我们的网站 www.cananan-creative.com 上找到信息。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。

作为外国私人发行人，根据《交易法》，除其他外，我们不受规定委托书的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。但是，我们打算向存托人提供我们的年度报告，其中包括对运营情况的审查和根据美国公认会计原则编制的年度经审计的合并财务报表，以及所有股东会议通知和其他向股东公开的报告和通信。存管机构将向存托凭证持有人提供此类通知、报告和通信，并将存托人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给ADS的所有记录持有人。

 

3

 

风险因素

对我们证券的任何投资都涉及高度的风险。您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入本招股说明书中的所有其他信息。您还应考虑我们在截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的风险和不确定性，该报告以引用方式纳入本招股说明书，未来我们可能会不时修改、补充或取代我们向美国证券交易委员会提交的其他报告。

 

4

 

所得款项的使用

我们打算按照适用的招股说明书补充文件中的规定使用出售我们提供的证券的净收益。

 

5

 

股本描述

我们是一家在开曼群岛注册的豁免公司，责任有限，我们的事务受我们的备忘录和公司章程以及经修订的《开曼群岛公司法》（我们称之为《开曼群岛公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书发布之日，我们的法定股本为5万美元，分为999,643,375,556股每股面值0.00000005美元的A类普通股和356,624,444股面值0.00000005美元的B类普通股。

截至本招股说明书发布之日，我们已发行和流通2,060,597,778股A类普通股和311,624,444股B类普通股。

以下是我们经修订和重述的备忘录和公司章程中某些重要条款的摘要，该备忘录和章程由2019年10月4日通过的特别决议通过，并在代表我们的A类普通股的ADS的首次公开募股完成前夕生效，或者我们的公司章程和与普通股实质条款相关的开曼公司法。以下摘要不完整，您应阅读我们经修订和重述的备忘录和公司章程，该备忘录和章程已作为最初于2019年10月28日提交的经修订的F-1表格（文件编号333-234356）注册声明的附录3.2向美国证券交易委员会提交。

普通股

将军

我们所有已发行和流通的普通股均已全额支付且不可评税。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利。每股A类普通股应使其持有人有权就所有须在股东大会上进行表决的事项进行一次表决，每股B类普通股的持有人有权就所有须在股东大会上进行表决的事项获得15张表决。我们的普通股以注册形式发行，并在我们的股东登记册中注册时发行。我们的非开曼群岛居民的股东可以自由持有普通股和投票权。我们不得向不记名者发行股票。

转换

每股B类普通股可随时由其持有人选择转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。根据我们的公司章程，当持有人向非该持有人关联公司的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股时，或将任何B类普通股的最终受益所有权变更给任何不是该B类普通股注册股东的关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股。为此，受益所有权应具有经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中规定的含义。

就我们的公司章程而言，“关联公司” 是指就个人而言，通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或共同控制的任何其他人，以及 (i) 就自然人而言，应包括但不限于该人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆、岳父、兄弟姐妹和姐妹为上述任何一项受益而设立的信托，以及公司、合伙企业或任何其他实体，全部或共同的实体由上述任何一方拥有，以及 (ii) 就实体而言，应包括合伙企业、公司或任何其他实体或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该实体控制或与该实体共同控制的任何自然人。“控制权” 一词是指直接或间接拥有公司、合伙企业或其他实体投票权百分之五十（50%）以上的股份的所有权（就公司而言，仅因突发事件而拥有这种权力的证券除外），或者有权控制管理层或选举

 

6

 

该公司、合伙企业或其他实体的董事会或同等决策机构的多数成员。

就我们的公司章程而言，“个人” 是指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法人资格），或者根据上下文要求的任何个人。

为避免疑问，在B类普通股持有人去世后转让股票时，此类B类普通股不会自动转换为相同数量的A类普通股，除非这种股份的转让导致此类B类普通股的最终受益所有权变更给任何不是B类普通股相关持有人的关联公司。

股息

我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛的法律，我们公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，前提是如果这会导致我们公司无法偿还正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不得支付股息。

投票权

我们的法定股本由A类普通股和B类普通股组成。我们的A类普通股和B类普通股的持有人应在任何时候共同对股东在我们公司的任何股东大会上提交表决的所有事项进行集体投票。在所有事项上，每股A类普通股有权获得一票表决，每股B类普通股有权获得15票，但须在我们公司的股东大会上进行表决。

在任何股东大会上进行表决均以举手方式进行，除非董事长或一位或多名股东亲自出席或由有权投票的公司代理人要求进行投票，并且除非有人要求进行投票，否则主席声明某项决议以举手方式获得一致通过或通过，或由特定多数通过或通过，或者在议事记录中失败并有相应的条目公司应是事实的确凿证据，无需证明所记录的选票比例是多少赞成或反对该决议。

股份转让

我们任何股东均可通过任何普通或普通形式的转让文书或经我们董事会批准、由转让人或代表转让人签订的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以行使绝对自由裁量权，拒绝登记任何尚未全额支付或受公司留置权约束的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让文书已提交给我们，并附有与之相关的普通股证书以及我们董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

​

•

转让文书仅涉及一类普通股；

​

•

如果需要，在转让文书上正确盖章；

​

•

转让的普通股已全额支付，不附带任何有利于我们的留置权；

​

•

与转账相关的任何费用已支付给我们；以及

​

•

如果向联名持有人进行任何转让，则转让给不超过四名联名持有人。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让文书提交之日起三个日历月内向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。

 

7

 

即将结束

在我们公司清盘时，如果可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应根据股东在清盘开始时持有的股票的面值的比例在股东之间分配，但须从应付给我们公司的所有未付款项中扣除应付给我们公司的所有未付款项打电话或以其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则将对这些资产进行分配，这样，损失将尽可能由我们的股东按其所持股份的面值成比例承担。

清算人可以在股东特别决议的批准下，在股东之间以物种或实物形式分割我们公司的全部或任何部分资产，并可以为此目的对上述任何财产设定清算人认为公平的价值，并可以决定如何在我们的股东或不同类别的股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的豁免有限责任公司，根据《开曼公司法》，我们的股东的责任仅限于他们分别持有的股份的未付金额（如果有）。我们的组织备忘录包含一项声明，表明我们会员的责任非常有限。

普通股的赎回、回购和退出

我们可以根据此类股票可以赎回的条款发行股票，由我们选择或由其持有人选择，其条款和方式由董事会决定。我们公司也可以回购任何股份，前提是此类收购的方式和条款已获得董事会或股东普通决议的批准（但不得进行与董事建议的条款或方式相违背的回购），或者经公司章程的其他授权。根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从用于赎回或回购的新发行股票的收益中支付，也可以从资本（包括股票溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我们公司能够在支付后立即偿还正常业务过程中到期的债务。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购此类股票（a）除非已全额付清；（b）此类赎回或回购会导致没有流通股份；（c）如果公司已开始清算。此外，我们公司可以无偿接受任何已全额支付的股份的退出。

收回普通股和没收普通股

我们的董事会可能会在指定付款时间和地点前至少14个日历日向股东发出的通知中，不时向股东（或其中任何一方）发出通知，要求股东支付其普通股的任何未付金额。已赎回但仍未缴纳的普通股将被没收。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，《开曼公司法》没有义务召开股东年度股东大会。我们的公司章程规定，我们可以（但没有义务）每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中明确规定会议，年度股东大会应在董事确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们董事会的多数成员或董事长召开。召开我们的年度股东大会（如果有）和任何其他股东大会需要至少提前十个工作日发出通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名股东出席或通过代理人出席，占我们公司已发行有表决权股份总额的三分之一不少于面值的三分之一。

 

8

 

《开曼公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的公司章程规定，在征用总计不少于公司已发行和流通股票所附有选票的三分之一的股东有权在股东大会上投票时，我们的董事会将召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸该会议表决。但是，我们的公司章程没有赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的特别股东大会上提出任何提案的权利。

董事会会议记录

我们的公司章程规定，在遵守《开曼公司法》、公司章程以及我们公司股东大会通过的任何决议的前提下，我们的业务将由董事会管理和经营。董事会会议所需的法定人数可以由董事会确定，除非另行确定，否则将是大多数董事。

我们的公司章程规定，董事会可以不时酌情行使公司的所有权力，以筹集资金或借款，抵押或扣押我们公司的全部或任何部分、财产和资产（当前和未来）以及未召回资本，并发行我们公司的债券、债券和其他证券，无论是直接还是作为我们公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的抵押担保派对。

资本变动

我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按照该决议的规定，按该金额增加我们的股本，将其分成此类别和金额的股份；

​

•

将我们的全部或任何股本合并为金额大于现有股份的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何一部分细分为较小金额的股份；或

​

•

取消在决议通过之日尚未被任何人持有或同意收购的任何股份，并按已取消的股份数额减少我们的股本金额。

​

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对我们公司提出的确认此类削减的命令的申请。

检查账簿和记录

根据《开曼公司法》，我们的普通股持有人没有一般权利查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本（我们的备忘录和公司章程以及我们的抵押和收费登记册除外）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

豁免公司

我们是一家豁免公司，根据《开曼公司法》正式注册成立并有效存在有限责任。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

•

获豁免的公司不必向开曼群岛公司注册处提交年度股东申报表；

​

•

豁免公司的成员登记册不允许查阅；

​

 

9

 

•

获豁免的公司不必举行年度股东大会；

​

•

豁免公司不得发行面值、可转让或无记名股票；

​

•

获豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺（此类承诺最初的期限通常为20年）；

​

•

获豁免的公司可以通过延续的方式在其他司法管辖区注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

豁免公司可以注册为限期公司；以及

​

•

获豁免的公司可以注册为独立投资组合公司。

​

“有限责任” 是指每位股东的责任仅限于股东为该股东的公司股份所支付的金额（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况）。本次发行结束后，我们将受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求的约束。在本次发行结束后，我们可能会遵循本国的某些公司治理惯例，这可能与《纳斯达克股票市场规则》有所不同。《纳斯达克股票市场规则》要求在纳斯达克全球市场上市的每家公司都举行年度股东大会。此外，我们的公司章程允许我们的董事根据公司章程中规定的程序召开股东特别大会。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自旧的英格兰公司法，但没有遵循英格兰最近的法定法规，因此，《开曼公司法》与现行《英格兰公司法》之间存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册的公司的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间进行合并和合并。出于这些目的，(a) “合并” 是指合并两家或多家组成公司，将其业务、财产和负债归属于其中一家公司，即存续公司；(b) “合并” 是指将两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和负债归属于合并后的公司。为了实现这样的合并或合并，每个组成公司的董事必须批准书面合并或合并计划，然后该计划必须获得 (a) 每个组成公司股东的特别决议的授权，以及 (b) 该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。该计划必须向开曼群岛公司注册处提交，除其他外，必须申报合并后或尚存公司的偿付能力，每家组成公司的资产和负债清单，并承诺将向各组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书的副本，合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布。根据这些法定程序进行的合并或合并不需要法院的批准。

除非开曼子公司另有同意，否则开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并无需获得该开曼子公司股东决议的批准。为此，如果一家公司持有的已发行股份合计占子公司股东大会选票的百分之九十（90%），则该公司即为子公司的 “母公司”。

 

10

 

除非开曼群岛法院免除这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院决定），前提是持异议的股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议者权利将阻止持异议的股东行使他或她可能因持有股份而有权获得的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与兼并和合并相关的法律条款外，《开曼公司法》还包含通过安排计划促进公司重建和合并的法律条款，前提是该安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，此外，视情况而定，他们必须占每类股东或债权人价值的四分之三是，要么亲自到场并投票或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议.一次或多次会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定：

•

关于所需多数票的法定条款已得到满足；

​

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数是善意行事，没有少数人的胁迫，以促进与该阶层不利的利益；

​

•

这种安排可以得到该阶层中一个聪明而诚实的人以其利益为由的合理认可；以及

​

•

根据《开曼公司法》的其他条款，这种安排并不是更恰当的批准安排。

​

《开曼公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有利于在要约中 “挤出” 持异议的少数股东。当要约提出要约并被90％的受影响股份的持有人在要约后的四个月内接受要约时，要约人可以在该四个月期限到期后的两个月内要求剩余股份的持有人根据要约条款将此类股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但如果要约获得批准，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则不太可能成功。

如果通过安排计划进行的安排和重建因此获得批准，或者如果根据上述法定程序提出并接受了要约，则持异议的股东将没有与评估权相当的权利，除非收购要约的反对者可以向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛的自由裁量权下达的各种命令，否则这些命令通常可供使用特拉华州公司的异议股东，提供按司法确定的股份价值获得现金付款的权利。

股东套装

原则上，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼。但是，根据英国法律权威——英国法律权威机构在开曼群岛很可能具有说服力的权威——可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义对该公司提起集体诉讼或衍生诉讼，质疑：

•

对公司来说是非法或越权的行为，因此无法得到股东的批准；

​

 

11

 

•

一种行为，虽然不是越权，但需要获得尚未获得的合格（或特别）多数（即超过简单多数）的授权；以及

​

•

一种构成 “少数群体欺诈” 的行为，在这种行为中，不法行为者自己控制了公司。

​

董事和执行官的赔偿和责任限制

《开曼公司法》并未限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款与公共政策背道而驰，例如为不诚实、故意违约或欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程规定，对于此类董事或高级管理人员在我们公司的业务或事务（包括任何判断错误所致）或履行或履行其职责、权力、权力的过程中发生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害赔偿或责任，除非由于该人不诚实、故意违约或欺诈，否则我们将赔偿我们的高级管理人员和董事免受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、损失、损害或责任，或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，任何该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法庭上为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时发生的费用、开支、损失或责任。该行为标准通常与《特拉华州通用公司法》允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和执行官签订赔偿协议，为这些人提供公司章程中规定的额外补偿。

就允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们公司章程的某些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们董事会发行一个或多个系列的优先股，以及在股东不采取任何进一步投票或行动的情况下指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

但是，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的和他们认为符合我们公司最大利益的真诚行为，行使我们不时修订和重申的公司章程赋予他们的权利和权力。

董事的信托职责

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样谨慎行事。根据这项职责，董事必须将有关重大交易的所有合理可得的重要信息告知自己并向股东披露。忠诚义务要求董事以其合理认为符合公司最大利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大利益优先于董事、高级管理人员或控股股东拥有的、通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上，本着诚意和诚实地认为所采取的行动符合公司的最大利益的情况下采取的。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所推翻。如果就董事的交易提供此类证据，则董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事是公司的信托人，因此被视为他对 负有以下职责

 

12

 

公司 — 有责任真诚地为公司的最大利益行事，有责任不根据其董事职位赚取个人利润（除非公司允许），有责任不将自己置于公司利益与其个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的境地，以及为此目的行使权力的责任这样的权力是故意的。开曼群岛公司的董事有责任以熟练和谨慎的方式行事。以前曾认为，董事在履行其职责时表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人所合理预期的水平。但是，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州通用公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州通用公司法没有明确规定股东有权向年度股东大会提出任何提案，但根据普通法，特拉华州的公司通常给予股东提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他人召开，但可能禁止股东召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供申请股东大会的有限权利，不赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能在公司的公司章程中规定。我们的公司章程允许总共持有不少于我们公司已发行和流通股票所附选票的三分之一的股东有权在股东大会上进行表决，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此征用的决议付诸此类会议表决。我们的公司章程没有规定在年度股东大会或特别股东大会上提出任何提案的其他权利。作为开曼群岛的豁免公司，法律没有义务召开股东年度股东大会。但是，我们的公司治理准则要求我们每年召开此类会议。

累积投票

根据特拉华州通用公司法，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，在这个问题上，我们的股东获得的保护或权利并不少于特拉华州公司的股东。

罢免董事

根据《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则只有获得大多数有权投票的已发行股份的批准，才能有理由罢免拥有机密董事会的公司的董事。根据我们的公司章程，可以通过股东的普通决议罢免董事。董事的任命可以是董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定活动或公司与董事之间书面协议（如果有）的任何指定期限之后自动退休（除非他提前离职）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示该任期。此外，如果董事 (i) 破产或与债权人达成任何安排或合并；(ii) 死亡或被发现心智不健全；(iii) 通过向公司发出书面通知辞职；(iv) 未经董事会特别休假，连续三次缺席董事会会议，董事会决定：根据我们公司章程的任何其他规定，他的职位被腾空或；(v) 被免职。

 

13

 

与感兴趣的股东的交易

《特拉华州通用公司法》包含一项适用于特拉华州上市公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过股东批准的公司注册证书或章程修正案明确选择不受该法规的管辖，否则在自该人成为利益股东之日起的三年内，禁止与 “感兴趣的股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指拥有或拥有目标公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体，或者是公司的关联公司或关联公司，在过去三年内拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其重要股东之间的交易，但我们的董事所承担的信托义务确实要求此类交易必须出于公司的最大利益和正当的公司目的而真诚地进行，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有在董事会发起解散的情况下，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝大多数投票要求。

根据《开曼公司法》，我们的公司可以通过股东的特别决议清盘，或者如果我们公司无法偿还到期的债务，则可以通过股东的普通决议来清盘。此外，可以根据开曼群岛法院的命令对公司进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更

根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的批准后变更该类别股票的权利。根据我们的公司章程，如果我们的股本分为一类以上的股份，则只有在获得该类别不少于三分之二已发行股份的持有人书面同意或该类别股份持有人另一次会议上通过的普通决议的批准的情况下，我们才能对任何类别的权利进行重大和不利的改变。

管理文件修正案

根据《特拉华州通用公司法》，只有在董事会通过并宣布可行，并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下，才能对公司的公司注册证书进行修改，章程可以在获得多数有权投票的已发行股份的批准后进行修订，如果公司注册证书中有规定，也可以由董事会修订。根据《开曼公司法》和我们的公司章程，我们的备忘录和章程只能通过股东的特别决议进行修改。

 

14

 

非居民或外国股东的权利

我们的公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们的公司章程中没有规定要求公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股票的权力

根据公司章程，我们董事会有权发行或分配股票或授予期权、限制性股票、限制性股票、限制性股票、股票增值权、股息等价权、认股权证和类似的股权基础权利，包括或不具有优先权、延期、合格或其他特殊权利或限制。具体而言，根据公司章程，董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行全部或部分资本，并确定名称、权力、优惠、特权、相对参与权、可选或特殊权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，其中任何或全部可能大于其权利我们的普通股。

证券发行历史

以下是我们自成立以来的证券发行摘要。

普通股

我们在2018年2月因离岸重组在开曼群岛注册成立后，分别向Flueqel Ltd.、Ouroboros Ltd.、Urknall Ltd.和JPKONG LTD发行了1,000股、1,000股和1,000股股票，对价当时每股0.0001美元。

为了反映我们各利益相关者当时在杭州迦南的在岸权益，我们公司根据其在杭州迦南的相对权益，向当时的杭州迦南股东持有的英属维尔京群岛公司发行并分配了总计1,000,000股股票，对价为每股0.0001美元。

股票回购计划

2020年9月，我们宣布通过一项股票回购计划，根据该计划，公司可以在自2020年9月22日起的未来12个月内回购价值高达1,000万美元的已发行股票（i），每股代表15股A类普通股，和/或（ii）A类普通股。根据股票回购计划，我们可以不时通过公开市场交易，以现行市场价格回购其ADS，私下协商交易，大宗交易或其任何组合。此外，我们还将根据《交易法》第10b5-1条和/或第10b-18条以及我们的内幕交易政策进行回购交易。回购的ADS数量和回购的时间将取决于多种因素，包括但不限于价格、交易量和总体市场状况，以及我们的营运资金要求和总体业务状况。我们的董事会和/或管理层将定期审查股票回购计划，并可能授权调整其条款和规模。我们从现有现金余额中为回购提供资金。截至本招股说明书发布之日，As已经回购了1,719,946份美国存托凭证。

股票期权

我们在2018年4月通过了一项股票奖励计划或2018年股票奖励计划，该计划规定授予限制性普通股。在2018年股票奖励计划授权的每2,000股分割之前，我们已经授予了所有25,812股限制性普通股。截至本招股说明书补充文件发布之日，继股份分割后，2018年股票奖励计划下共有51,624,000股限制性普通股，其中5,962,461股限制性普通股因员工离职而被取消，16,000,000股限制性普通股已归属，13,928,2052股限制性普通股已归属，4,002,052股

 

15

 

限制性股票单位已于 2020 年 11 月 21 日归属，9,040,000 个限制性股票单位将于 2021 年 11 月 21 日归属。我们的董事会可以随时修改和修改2018年的股票奖励计划，但有某些例外情况。

有关更多信息，请参阅 “第 5 项。运营和财务审查与前景——A.经营业绩——关键会计政策、判断和估计——基于股份的薪酬” 和 “项目6。董事、高级管理人员和员工——B. 薪酬——2018年股票奖励计划” 载于我们截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告，该报告以引用方式纳入本招股说明书。

 

16

 

美国存托股份的描述

美国存托股票

作为存托机构的纽约梅隆银行将注册和交付美国存托股票，也称为ADS。每份ADS将代表存放在香港上海汇丰银行有限公司的15股A类普通股（或获得15股A类普通股的权利），作为香港存托机构的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存放的股份以及存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为存放证券。存管人办公室负责管理美国存托凭证，其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约10286。

您可以（A）直接（i）通过持有以您的名义注册的美国存托凭证（也称为ADR，即证明特定数量的美国存托凭证的证书）直接持有美国存托凭证，或（B）通过您的经纪人或其他直接或间接参与者的金融机构间接持有美国存托凭证（ADS）Ory Trust Company，也称为 DTC。如果您直接持有 ADS，则您是注册的 ADS 持有人，也称为 ADS 持有人。此描述假设您是 ADS 持有者。如果您间接持有ADS，则必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的ADS持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未凭证ADS的注册持有人将收到存管机构确认其持有的声明。

作为 ADS 持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS标的股票的持有人。作为 ADS 的注册持有人，您将拥有 ADS 持有者的权利。我们、存托人、ADS持有人和所有其他间接或实益持有ADS的人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约法律管辖存款协议和美国存款凭证。A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

以下是存款协议重要条款的摘要。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR的表格。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

股息和其他分配

您将如何获得股票的股息和其他分配？

存托机构已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人从股票或其他存放证券中获得的现金分红或其他分配。您将根据您的ADS所代表的股票数量获得这些分配。

现金。存托机构将在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金分红或其他现金分配转换为美元，并且可以将美元转移到美国。如果这不可能，或者需要政府批准且无法获得任何政府批准，则存款协议仅允许存托人向可能的ADS持有人分配外币。它将为尚未获得付款的ADS持有人的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税或其他政府费用。请参阅 “税收”。存托机构将仅分配全部美元和美分，并将小数美分四舍五入到最接近的整美分。如果在存托人无法兑换外币时汇率波动，则您可能会损失部分分配的价值。

 

17

 

股票。存托机构可以分发额外的存托凭证，代表我们以股息或免费分配方式分配的任何股票。存管机构只会分发整份 ADS。它将出售股票，这将要求其交付ADS（或代表这些股票的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托机构不分配额外的存托凭证，则已发行的存托凭证也将代表新股。存托机构可以出售部分已分发股份（或代表这些股份的存托凭证），足以支付与该次分配相关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股票的权利或任何其他权利，则存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，每次都是在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将无法获得任何价值。只有当我们要求保存人行使或分配权利时，保存人才能行使或分配权利，并向保存人提供令人满意的保证，这样做是合法的。如果存托机构将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券分发给认购ADS的持有人，如果是股票，则分配代表新股的新存托凭证，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分配权利或ADS或其他行使权利时发行的证券的能力，分发的证券可能受到转让限制。

其他发行版。存托机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在存放证券上分发的任何其他信息。如果无法以这种方式进行分配，则保存人可以选择。它可能会决定出售我们分配的资金并分配净收益，就像使用现金一样。或者，它可能会决定持有我们分配的财产，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。但是，除非存托机构从我们那里收到令人满意的证据表明进行这种分发是合法的，否则无需向ADS持有人分发任何证券（ADS除外）。存托机构可以出售部分已分发的证券或财产，足以支付与该次分配相关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托机构向所有或某些ADS持有人分发证券的能力，分发的证券可能受到转账限制。

如果存管机构认为向任何 ADS 持有人提供分配是非法或不切实际的，则不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供股票是非法或不切实际的，则您可能无法获得我们对我们的股票或其任何价值的分配。

存款、提款和取消

ADS 是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或获得股票的权利证据，则存托机构将交付存托管人。在支付了费用和开支以及任何税收或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将以您要求的名称登记适当数量的美国存托凭证，并将存款交给存款人或根据存款人的命令交付存款。

ADS 持有人如何提取存入的证券？

您可以将您的存款证交给保管人以进行提款。在支付了费用和开支以及任何税收或费用（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托机构将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人员交付股票和任何其他存托证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托机构将在其办公室交付存证券。但是，在要求交付存股权或其他证券的一小部分的范围内，不要求存托人接受存托凭证的交出。存托机构可能会向您收取指示托管人交付存款证券的费用及其费用。

ADS 持有者如何在认证的 ADS 和未认证的 ADS 之间交换？

您可以将您的 ADR 交给存托机构，以便将您的 ADR 兑换成未经认证的 ADS。存管机构将取消该替代性争议解决办法，并将向ADS持有人发送一份声明，确认

 

18

 

ADS 持有人是未经认证的 ADS 的注册持有人。在保管人收到无凭证存托凭证的注册持有人要求将未经认证的存托凭证换成认证存托凭证的适当指示后，该存管机构将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

你如何投票？

ADS 持有人可以指示存托人如何对其 ADS 所代表的存款股份数量进行投票。如果我们要求保管人征求您的投票指示（我们不必这样做），则保管人将通知您股东大会并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述有待表决的事项，并解释ADS持有人如何指示存管人如何投票。指示必须在保存人确定的日期之前送达保存人，方可生效。根据开曼群岛法律和我们的公司章程或类似文件的规定，存管机构将尽量按照ADS持有人的指示或下句所述，对股票或其他存放证券进行投票或让其代理人对股票或其他存放证券进行投票。如果我们要求保存人至少在会议日期前 45 天征求您的指示，但保存人未在指定日期之前收到您的表决指示，并且我们向保存人确认：

•

我们希望收到对非指示股票进行投票的代理人；

​

•

我们合理地不知道股东对代理项目有任何重大反对；以及

​

•

代理项目对股东的利益没有重大不利影响，

​

则存管机构将认为您已授权并指示其向我们指定的人员提供全权委托书，由该人员就代理项目对您的ADS代表的存入证券数量进行投票。如果我们不要求保存人征求你的表决指示，你仍然可以发出表决指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照你的指示进行表决，但没有必要这样做。

除非按照上述方式指示存管机构，否则除非您交出ADS并撤回股份，否则您将无法行使投票权。但是，您可能没有足够的时间提前了解会议，无法提取股份。无论如何，存管机构在对存放的证券进行投票时不会行使任何自由裁量权，它只会按照指示进行投票或尝试投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存管机构对您的股票进行投票。此外，保存人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的股票没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示存托人行使与存托证券相关的表决权，如果我们要求存管机构采取行动，我们同意在会议日期前至少45天向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

 

19

 

费用和开支

存管机构直接向为提款目的存入股票或交出ADS的投资者或代表其行事的中介机构收取ADS的交割和交出费用。存管机构通过从分配金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存管机构可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开具账单或向代表他们的参与者的账面记录系统账户收取存托服务年费。存管机构可以通过从向有义务支付这些费用的ADS持有人支付的任何现金分配中扣除任何费用（或通过出售部分证券或其他可分配财产）来收取任何费用。在支付这些服务的费用之前，存管机构通常可以拒绝提供收费服务。

存托人可以不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和开支，免除存托人向我们提供的服务的费用和开支，或分享从ADS持有人那里收取的费用中获得的收入。在履行存款协议规定的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，他们可以赚取或分享费用、点差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，存托人可以充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，从而赚取收入，包括但不限于交易利差，这些收入将留给自己的账户。除其他外，收入基于根据存款协议进行的货币兑换分配的汇率与存托机构或其关联公司为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差额。存托机构没有陈述根据存款协议进行任何货币兑换时使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也没有陈述确定该汇率的方法将是最优惠的

 

20

 

对ADS持有人有利，但须遵守存款协议规定的存托人的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

纳税

您将负责支付您的ADS或任何ADS所代表的存款证券上应缴的任何税款或其他政府费用。在缴纳这些税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝登记您的ADS的任何转让，或允许您提取ADS所代表的存入证券。它可能会使用欠您的款项或出售由您的ADS代表的存款证券来支付任何所欠税款，并且您将对任何缺陷承担责任。如果存托机构出售存款证券，它将酌情减少存托证券的数量以反映出出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人汇出缴税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；存入证券的兑换、替换或取消

除非交出美国存托凭证的ADS持有人指示并遵守存托机构可能制定的任何条件或程序，否则存托机构不会在任何自愿投标或交易所要约中投标存放证券。

如果在存托人作为存托证券持有人必须进行的交易中将存放证券兑换成现金，则存托机构将要求交出相应数量的存托凭证，并在交出这些存托凭证后将净赎回资金分配给所谓ADS的持有人。

如果存托证券发生任何变化，例如细分、合并或其他重新分类，或者任何影响存托证券发行人的合并、合并、资本重组或重组，其中存托人接收新证券以换取或代替旧的存托证券，则存托机构将根据存款协议将这些替代证券作为存托证券持有。但是，如果存托机构认为由于无法向ADS持有人或出于任何其他原因而持有替代证券是不合法和不切实际的，则存托机构可以出售替代证券，并在交出存托凭证后分配净收益。

如果存托证券有替代品，而存托机构将继续持有替代证券，则存托机构可以分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿还的存托凭证，以换取识别新存托证券的新存托凭证。

如果没有存托证券标的美国存托凭证，包括存放证券被取消，或者如果标的ADS的存托证券显然变得一文不值，则存托机构可以在通知ADS持有人后要求交出这些存托证券或取消这些ADS。

修改和终止

如何修改存款协议？

出于任何原因，我们可能会与存托人达成协议，在未经您同意的情况下修改存款协议和存托凭证。如果修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托机构在注册费、传真费用、交付费用或类似项目方面的开支除外，或者损害了ADS持有人的实质性权利，则该修正案要到存管机构通知ADS持有人该修正案后的30天后才能对未兑现的ADS生效。修正案生效时，继续持有ADS即表示您同意该修正案并受ADR和经修订的存款协议的约束。

存款协议如何终止？

如果我们指示，保管人将启动终止存款协议。如果 ，保管人可以启动存款协议的终止

•

自保管人告诉我们要辞职以来已经过去了60天，但继任保管人尚未被任命和接受其任命；

​

 

21

 

•

我们将ADS从其上市的美国交易所除名，并且没有在美国的另一家交易所上市，也没有安排美国场外交易所的交易；

​

•

我们将股票从美国境外上市的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

​

•

存托机构有理由相信根据1933年《证券法》，ADS已经或将没有资格在F-6表格上注册；

​

•

我们似乎已经破产或进入破产程序；

​

•

存入证券的全部或几乎所有价值均以现金或证券形式分配；

​

•

没有存款证券作为美国存托证券的基础，或者标的存放证券显然变得一文不值；或

​

•

已有存放证券的替代品。

​

如果存款协议终止，则存托机构将在终止日期前至少90天通知ADS持有人。在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售存放证券。之后，存托机构将持有出售所得款项以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分隔且不承担利息责任，以按比例向未交出存款证的ADS持有人提供利益。通常，存管机构将在终止日期之后尽快出售。

在终止日期之后和存托机构出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收存托证券的交付，但存托机构可以拒绝接受以提取存放证券为目的的退保，或者撤销先前接受的未结算的此类退保，如果这会干扰出售过程。在出售所有存放证券之前，存托机构可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保。存托机构将继续收取存托证券的分配，但是，在终止日期之后，除本段所述外，存托机构无需登记任何存托证券的转让，也无需向存款证券持有人分配任何股息或其他分配（直到他们交出存托凭证），也无需根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

义务和责任限制

我们义务和存托人义务的限制；ADS 持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保管人：

•

仅有义务在没有疏忽或恶意的情况下采取存款协议中明确规定的行动，存托人不会是信托人，也不会对存款证持有人负有任何信托责任；

​

•

如果我们因法律或超出我们或其控制范围的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其根据存款协议承担的义务， 不承担责任；

​

•

如果我们或其行使存款协议允许的自由裁量权， 不承担任何责任；

​

•

对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款向ADS持有人提供的任何存款证券分配中受益不承担任何责任，也不对违反存款协议条款的任何特殊、间接或惩罚性损害承担任何责任；

​

•

没有义务代表您或任何其他人参与与 ADS 或存款协议相关的诉讼或其他程序；

​

•

可能会依赖我们认为或它本着诚意认为是真实的、由适当的人签名或出示的任何文件；

​

•

对任何证券存管机构、清算机构或结算系统的作为或不作为概不负责；以及

​

 

22

 

•

存托人没有义务就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务为ADS持有人因拥有或持有ADS而可能产生的任何税收后果做出任何决定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额的退款承担任何责任。

​

在存款协议中，我们和保管人同意在某些情况下互相赔偿。

对存托人行动的要求

在存管机构交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许提取股份之前，存管机构可能要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府费用，以及第三方为转让任何股份或其他存放证券收取的转让或注册费；

​

•

令人满意地证明其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性；以及

​

•

遵守其可能不时制定的与存款协议一致的法规，包括出示转移文件。

​

当存管机构的转让账簿或我们的过户账簿关闭时，或者在存管机构或我们认为可取的任何时候，存管机构可以拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

您有权收取您的 ADS 标的股票

ADS 持有人有权随时取消其 ADS 并撤回标的股票，但以下除外：

•

当因以下原因出现暂时延误时：(i) 存托机构已关闭其转让账簿或我们已关闭过户账簿；(ii) 为了允许在股东大会上进行投票而冻结股份转让；或 (iii) 我们正在支付股票股息；

​

•

当你欠付费用、税款和类似费用时；或

​

•

当需要禁止提款以遵守适用于美国存托证券或提取股票或其他存放证券的任何法律或政府法规时。

​

此提款权不得受存款协议任何其他条款的限制。

直接注册系统

在存款协议中，存款协议的所有各方均承认，直接注册系统（也称为DRS）和配置文件修改系统（也称为配置文件）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，旨在促进注册持有的未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有的证券权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，它允许自称代表未经认证的ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托人登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人事先获得ADS持有人登记该转账的授权。

根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议各方将不确定声称代表ADS持有人申请上段所述的转让和交付登记的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法》有任何要求）。在存款协议中，双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的指示，不构成保管人的疏忽或恶意。

股东通信；检查 ADS 持有人登记册

存托机构将在其办公室将其作为存放证券持有人从我们那里收到的所有通信供您查阅，这些通信是我们向存放证券持有人普遍提供的。

 

23

 

保存人将向您发送这些通信的副本，或者根据我们的要求向您提供这些通信。您有权检查ADS持有人的登记册，但无权就与我们的业务或ADS无关的事项联系这些持有人。

豁免陪审团审判

存款协议、ADR 和 ADS 将根据纽约州法律进行解释。A类普通股（包括由ADS代表的A类普通股）持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃陪审团审理因我们的A类普通股、ADS或存款协议而可能对我们或存托人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人反对基于豁免的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法，根据该案的事实和情况，确定豁免是否可以执行。但是，您不能放弃我们或存托机构对美国联邦证券法及其颁布的规章制度的遵守。

 

24

 

优先股的描述

每股或每批优先股的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。如适用，此描述将包括以下内容的描述：

•

优先股的标题和面值；

​

•

我们提供的优先股数量；

​

•

每股优先股的清算优先权（如果有）；

​

•

每股优先股的发行价格（或者，如果适用，每股优先股发行价格的计算公式）；

​

•

是否会向现有股东发放优先认购权；

​

•

每股优先股的股息率、分红期和支付日期以及股息的计算方法；

​

•

股息是累积的还是不可累积的，如果是累积的，则是股息累积的起始日期；

​

•

我们推迟支付股息的权利（如果有）以及任何此类延期期的最大长度；

​

•

优先股在股息权（如有的优先股息）和我们清盘、解散公司或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

​

•

任何拍卖和再营销的程序（如果有）；

​

•

赎回或回购条款（如果适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；

​

•

任何优先股在任何证券交易所或市场上市；

​

•

优先股是否可以转换为我们的普通股（包括美国存托凭证的形式）或其他类别的优先股，以及自动转换为普通股（包括ADS的形式）的条件（如果有）、转换周期、转换价格或该价格的计算方式，以及在什么情况下可以进行调整；

​

•

优先股的投票权（如果有）；

​

•

抢占权限，如果有；

​

•

对转让、销售或转让的其他限制（如果有）；

​

•

优先股的权益是否将由美国存托优先股代表；

​

•

讨论适用于优先股的任何重要或特殊的开曼群岛或美国联邦所得税注意事项；

​

•

如果我们清算、解散或清理我们的事务，对任何类别或系列优先股的发行在股息权和权利方面存在任何限制；

​

•

与优先股相关的任何与我们公司治理相关的权利，其中可能包括例如董事会的代表权；以及

​

•

优先股的任何其他特定条款、权利、优先权、特权、资格或限制。

​

我们的董事会可能会促使公司不时从公司的法定股本（经授权但未发行的普通股除外）中发行 系列优先股

其绝对自由裁量权，未经股东批准；但是，在发行任何此类系列的优先股之前，我们的董事会应通过董事会决议就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。

当我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行优先股时，这些股票将全额支付且不可征税，不会拥有或受任何先发制人或类似权利的约束。

 

25

 

优先股的发行可能会对普通股和ADS持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股和ADS持有人在清算时获得股息支付和支付的可能性。此次发行可能会降低我们ADS的市场价格。优先股的发行还可能产生延迟、威慑或防止我们公司控制权变更的效果。

 

26

 

认股权证的描述

以下对认股权证某些条款的摘要并不完整，完全受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类认股权证有关的认股权证协议条款的约束和限定。

将军

我们可能会发行认股权证购买普通股，包括由ADS代表的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，可以附属于此类证券或与此类证券分开。每系列的认股权证都将根据我们与认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会为认股权证的持有人或受益所有人承担任何义务或代理关系。即将发行的任何认股权证的条款以及对适用认股权证协议重要条款的描述将在适用的招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的任何认股权证的以下条款：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行和行使此类认股权证的价格或价格；

​

•

支付此类认股权证价格时使用的一种或多种货币；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

​

•

（如果适用），可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），此类认股权证和相关证券可单独转让的日期和之后；

​

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；

​

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

​

•

认股权证的反稀释条款（如果有）；以及

​

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换和行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

认股权协议的修正和补充

我们和认股权证代理人可以在未经根据认股权证发行的认股权证持有人同意的情况下修改或补充一系列认股权证的认股权证协议，以实施与认股权证条款不矛盾且不会对认股权证持有人的利益产生重大和不利影响的变更。

 

27

 

订阅权描述

以下对订阅权某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与提供此类订阅权有关的认购权的证明条款的约束，并完全参照这些条款进行了限定。

将军

我们可能会发行购买普通股的认购权，包括由ADS代表的普通股。订阅权可以单独发行，也可以与任何其他提供的担保一起发行，购买或接受订阅权的人可以转让，也可能不可转让。关于向我们的股东发行的任何认购权，我们可能会与一家或多家承销商达成备用承销安排，根据该安排，此类承销商将购买在发行认购权后仍未认购的任何已发行证券。关于向股东发行认购权，我们将在我们设定的获得此类认购权发行的认购权的记录日期向股东分发证明认购权的证书和招股说明书补充文件。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书所涉及的以下订阅权条款：

•

此类订阅权的标题；

​

•

可行使此类认购权的证券；

​

•

此类订阅权的行使价；

​

•

向每位股东发放的此类认购权的数量；

​

•

此类订阅权可转让的范围；

​

•

（如果适用），讨论适用于发行或行使此类订阅权的开曼群岛或美国联邦所得税的重大注意事项；

​

•

行使此类订阅权的权利的开始日期，以及此类权利的到期日期（可以延期）；

​

•

此类订阅权在多大程度上包括对已取消认购证券的超额订阅特权；

​

•

（如果适用），我们可能达成的与订阅权发行相关的任何备用承保或其他购买安排的实质性条款；以及

​

•

此类订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使此类订阅权相关的条款、程序和限制。

​

行使订阅权

每项认购权将使认购权的持有人有权以与其提供的认购权相关的招股说明书补充文件中规定的或可确定的行使价以现金购买一定数量的证券。在招股说明书补充文件中规定的此类订阅权的到期日营业结束之前，可以随时行使订阅权。到期日营业结束后，所有未行使的订阅权将失效。

可以按照与其提供的订阅权相关的招股说明书补充文件中规定的方式行使订阅权。在收到付款以及在认购权代理人的公司信托办公室或招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认购权证书后，我们将尽快转发行使时可购买的普通股。我们可能决定将任何已取消认购的证券直接向股东以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，或通过综合发行，包括根据适用的招股说明书补充文件中规定的备用承保安排。

 

28

 

以下单位某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位有关的证明单位的证书条款的约束，其全部内容均受其约束。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份证券的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

发放商品所依据的任何单位协议；

​

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；以及

​

•

商品是以完全注册的形式还是全球形式发行。

​

 

29

 

单位描述

以下单位某些条款的摘要并不完整，受将向美国证券交易委员会提交的与发行此类单位有关的证明单位的证书条款的约束，其全部内容均受其约束。

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每份证券的发行将使该单位的持有人也是该单位所含每种证券的持有人，其权利和义务与持有人相同。发行单位所依据的单位协议可以规定，不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让该单位中包含的证券，也不得在特定事件或事件发生时单独持有或转让。

适用的招股说明书补充文件将描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

发放商品所依据的任何单位协议；

​

•

任何有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的规定；以及

​

•

商品是以完全注册的形式还是全球形式发行。

​

 

30

 

民事责任的可执行性

我们是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护程度也较小。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的大部分业务都在中国进行，我们的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，也难以对我们或他们执行在美国法院作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级管理人员和董事作出的判决。

我们已指定 Cogency Global Inc. 为我们的代理人，负责就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区联邦证券法对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约县纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接收诉讼服务。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP告诉我们，开曼群岛法院是否会（1）承认或执行美国法院对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国联邦证券法民事责任条款或美国任何州证券法的判决，或（2）接受原始判决，尚不确定在开曼群岛对我们或我们的董事或高级管理人员提起的诉讼，前提是美国联邦证券法或美国任何州的证券法。

此外，Maples and Calder（香港）律师事务所告知我们，尽管开曼群岛没有依法执行美国联邦或州法院作出的判决（而且开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约国），但在开曼群岛法院根据普通法获得的判决将得到承认和执行，无需重新审查通过对外国人提起的诉讼来确定潜在争议的是非曲直开曼群岛大法院的判决债务，前提是此类判决 (i) 由具有司法管辖权的外国法院作出，(ii) 规定判决债务人有责任支付判决的清算金额，(iii) 是最终和决定性的，(iv) 与税收、罚款或罚款无关，(v) 不是以某种方式获得的，也不是强制执行的这违背了开曼群岛的自然正义或公共政策.

我们的中国法律顾问通商律师事务所告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。中国法院可以根据中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区间互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。通商律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，如果中国法院认定外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则不会承认或执行外国对我们或我们的董事和高级管理人员的判决。由于截至本招股说明书发布之日，中美之间没有关于承认和执行判决（包括基于美国联邦证券法责任条款的判决）的条约或其他形式的互惠关系，因此不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院的判决。此外，由于截至本招股说明书发布之日，开曼群岛与中国之间没有关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠关系，因此中国法院是否以及在什么基础上执行开曼群岛法院的判决还存在进一步的不确定性。

 

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税收

与购买、所有权和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行这些证券有关的适用的招股说明书补充文件中列出。

 

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分配计划

我们可以通过本招股说明书（1）向或通过承销商或交易商出售证券，（2）直接出售给包括我们的关联公司在内的购买者，（3）通过代理人，或（4）通过任何这些方法的组合。证券可以按固定价格或价格进行分配，价格可能会发生变化，出售时的市场价格，与现行市场价格相关的价格或协议价格。招股说明书补充文件将包括以下信息（如果适用）：

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产品条款；

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任何承销商、交易商或代理人的姓名；

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任何管理承销商或承销商的姓名；

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证券的购买价格；

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出售证券的净收益；

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任何延迟配送安排；

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任何承保折扣、佣金和其他构成承销商薪酬的项目；

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任何向公众发售的价格；

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任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

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支付给代理商的任何佣金。

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通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券，包括通过承保、购买、担保贷款或回购协议。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售证券。承销商可以出售证券，以促进我们的任何其他证券（在本招股说明书或其他方面所述）的交易，包括其他公开或私人交易以及卖空。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主要承销商的姓名、承保证券的相应金额、承销商收购证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何实质性关系的性质。

如果使用交易商出售通过本招股说明书提供的证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。招股说明书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。此类证券也可以通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述我们应付给代理人的任何佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽收购。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中描述。

 

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延迟交货合同

如果招股说明书补充文件显示，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求要约，根据延迟交割合同以公开发行价格购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

做市、稳定和其他交易

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则每个系列的已发行证券都将是新发行的证券，并且没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券。我们在出售已发行证券时使用的任何承销商都可以在此类证券上市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证证券将具有流动的交易市场。

任何承销商还可以根据《交易法》第104条参与稳定交易、承保交易的辛迪加和罚款出价。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买标的证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。涵盖交易的辛迪加涉及在分发完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。

罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的证券是在集团掩护交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时。稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时终止这些交易。

衍生品交易和套期保值

我们、承销商或其他代理人可能参与涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格变动挂钩或相关。为了促进这些衍生品交易，我们可能会与承销商或代理人签订证券贷款或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券（包括卖空）或借出证券以促进他人的卖空交易来进行衍生品交易。承销商或代理人还可以使用向我们或其他人购买或借入的证券（如果是衍生品，则使用我们为结算这些衍生品而收到的证券）来直接或间接结算证券的销售或结清证券的任何相关未平仓借款。

电子拍卖

我们也可能通过互联网或其他电子方式进行销售。由于我们可能会不时选择直接向公众发行证券，无论是否有代理人、承销商或交易商的参与，利用互联网或其他形式的电子竞标或订购系统对此类证券进行定价和分配，因此您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。

此类电子系统可能允许投标人通过电子访问拍卖网站，通过提交有条件的买入要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可以在所谓的 “实时” 基础上向每个投标人提供相关信息，以协助出价，例如根据提交的出价出售要约的结算价差，以及投标人的个人出价是否会被接受、按比例分配或拒绝。当然，可以而且也可以使用许多定价方法。

 

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此类电子拍卖过程完成后，证券将根据出价价格、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格以及投标人之间的证券分配将全部或部分基于互联网或其他电子竞标过程或拍卖的结果。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理人、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。

 

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法律事务

Simpson Thacher & Bartlett LLP代表我们处理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。Maples and Calder（香港）LLP将为我们移交本次发行中发行的美国存托证券所代表的普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事务。与中华人民共和国法律有关的某些法律事务将由通商律师事务所代为处理。Simpson Thacher & Bartlett LLP和Maples and Calder（香港）律师事务所可能会依赖通商律师事务所处理受中国法律管辖的事项。

 

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专家

本招股说明书中引用截至2020年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的财务报表是根据独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所根据该公司的审计和会计专家授权提交的报告编制的。

普华永道中天律师事务所的办公室位于中华人民共和国上海市黄浦区湖滨路202号领展广场2号普华永道中心11楼。

 

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在这里你可以找到更多关于我们的信息

我们目前受适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。因此，我们必须向美国证券交易委员会提交报告，包括20-F表格的年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会提交的所有信息都可以在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。在支付复印费后，您可以写信给美国证券交易委员会，索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室运作的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。

我们的公司网站是 www.cananan-creative.com。我们网站上包含的信息不是本招股说明书的一部分。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约州东42街122号18楼，10168。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中关于我们的合同或其他文件的任何声明不一定完整，您应阅读作为注册声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。每项此类声明在所有方面均参照其所提及的文件进行了限定。

 

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以引用方式合并文件

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自该文件之日起没有发生任何变化，也不会暗示其中包含的信息在其日期之后的任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应谨慎阅读。当我们通过将来向美国证券交易委员会提交文件来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖随后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式合并了以下文档：

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我们于2021年4月21日提交的截至2020年12月31日财年的20-F表年度报告；

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我们根据《交易法》第12条于2019年11月6日提交的8-A表注册声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；

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在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书所提供的证券发行终止之前向美国证券交易委员会提交的未来20-F表年度报告；以及

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我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提供的有关6-K表的任何未来报告，这些报告中确定为以引用方式纳入本招股说明书。

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我们截至2020年12月31日的财政年度的年度报告包含对我们的业务和经审计的合并财务报表的描述，以及我们的独立审计师的报告。合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和列报的。

除非以提及方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不得视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向美国证券交易委员会提交的以参考方式提交的信息。应本招股说明书的书面或口头要求收到本招股说明书副本的所有人，包括任何受益所有人，将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入本招股说明书的所有文件的副本，但这些文件的附录除外，除非此类证物以提及方式特别纳入本招股说明书中：

迦南公司
千方科学大厦 C 1-2 楼
中关村软件园（一期）27号楼
东北旺西路 8 号
北京市海淀区，100193
中华人民共和国
电话：+86-010-5874-1858

您应仅依赖我们以引用方式纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的司法管辖区对这些证券进行任何报价。除了这些文件正面的日期外，你不应假设本招股说明书中的信息在任何日期都是准确的。

 

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迦南公司

不超过7.5亿美元的A类普通股

由美国存托股代表

招股说明书补充文件

H.C. Wainwright & Co.

2022 年 11 月 25 日