图表4.25

以下为(I)根据爱尔兰法律成立为法团的美敦力公司(“美敦力”或“美敦力”)的普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，及(Ii)2025年到期的0.250%优先债券、2025年到期0.000%的优先债券、2025年到期的2.625%优先债券、2027年到期的1.125%优先债券、2028年到期的0.375%优先债券、2031年到期的1.625%优先债券、2031年到期的1.00%优先债券、2031年到期的3.125%优先债券。由美敦力环球控股有限公司发行的2032年到期优先债券0.750%、2034年到期优先债券3.375%、2039年到期优先债券2.250%、2039年到期优先债券1.50%、2040年到期优先债券1.375%、2049年到期优先债券1.75%、2050年到期优先债券1.625%，均为美敦力及其附属公司根据1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记的所有证券。

美敦力普通股说明

以下是美敦力股本的摘要。本摘要并不声称是完整的，且参考2014年爱尔兰公司法(经修订)(“爱尔兰公司法”)及美敦力的组织章程大纲及章程细则全文(“组织章程细则”)而有所保留。公司章程副本已作为美敦力10-K年度报告的附件3.1提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。

资本结构

法定股本

美敦力获授权发行26亿股普通股，面值0.0001美元；4万欧元递延股，面值1.00欧元；优先股1.275亿股，面值0.2美元；A股优先股50万股，面值1.00美元。

美敦力可发行股份，但须遵守章程所载的最高法定股本。可通过美敦力股东在股东大会上以简单多数票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“普通决议”)增加或减少法定股本。构成美敦力法定股本的股份可按决议规定的面值分为股份。根据爱尔兰公司法，一旦公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股或优先股。授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期。美敦力的股东于2022年12月8日在美敦力2022年股东周年大会上通过普通决议案，授权董事会发行最多43,879.54美元的面值总额(相当于美敦力截至2022年8月5日已发行股本面值总额的约33%)，自2022年12月8日起为期18个月。

普通股、欧元递延股和A股优先股的权利和限制由公司章程规定。《章程》授权美敦力董事会在未经股东批准的情况下决定美敦力发行的优先股的条款。优先股可优先于股息、清盘时的权利或按美敦力董事决定的方式投票。优先股亦可根据优先股持有人的选择或美敦力的选择赎回，并可转换为任何其他类别的美敦力股份或可交换为任何其他类别的美敦力股份，视乎该等优先股的条款而定。

A优先股持有人有权优先获得支付美敦力任何其他类别股份的任何股息，每股A优先股股息相当于每股普通股股息的两倍，此外，在清盘或其他情况下资产返还时，A优先股持有人有权优先偿还该等股份的实缴资本(包括任何股份溢价)，而不向任何其他股份的持有人偿还资本。A优先股的持有者无权

美敦力的任何资产或利润的任何进一步参与，以及作为无投票权股份的A优先股的持有人，均无权在美敦力的任何股东大会上接收通知、出席、发言或投票。

欧元递延股份的持有人无权获得任何股息或分派，也无权在美敦力的任何股东大会上接收通知、出席、发言或投票。在资产返还时，欧元递延股份持有人将只有权在偿还普通股实缴资本加上每股普通股5,000,000美元后偿还此类股份的实缴金额。没有发行欧元递延股票。

爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，章程没有规定发行美敦力的零碎股份，美敦力在爱尔兰的官方登记册也没有反映任何零碎股份。

每当美敦力股本的变更或重组导致任何美敦力股东有权获得零碎股份时，美敦力董事会可代表那些有权获得零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份，并将出售净收益按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的股东。

优先购买权、认股权证及购股权

根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。美敦力最初在爱尔兰公司法允许的情况下，选择不在公司章程中享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律规定，这种选择退出必须每五年由美敦力股东在股东大会上以不少于75%的投票通过的决议(根据爱尔兰法律称为“特别决议”)予以更新，因此公司章程规定，这种选择退出必须如此更新。如果不续期退出，以现金发行的股票必须按其现有持股比例向美敦力现有股东提供，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于以非现金代价发行的股票(如股票换股票收购)，也不适用于发行非股权股票(即只有权参与任何收入或资本分配的指定金额的股票)，或根据员工股票期权或类似股权计划发行的股票。美敦力的股东在2022年12月8日的美敦力2022年年度股东大会上通过了一项特别决议，授权美敦力董事会在2022年12月8日起的18个月内，就发行总面值不超过13,296.83美元的股权证券(相当于美敦力截至2022年8月5日的已发行普通股总面值的约10%)选择退出优先购买权(前提是关于66,484,152股(相当于截至2022年8月5日的美敦力已发行普通股约5%)，这种分配将用于收购或特定的资本投资)。

美敦力的组织章程细则规定，在受美敦力约束的任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准规定的规限下，董事会有权不时酌情授权董事会按董事会认为适当的期间及条款授予有关人士购股权，以购买董事会认为适宜的任何一个或多个类别或任何类别任何系列的股份，并安排发行认股权证或证明该等购股权的其他适当文书。《爱尔兰公司法》规定，一旦公司章程或普通股东决议授权，董事可在没有股东批准的情况下发行认股权证或期权。美敦力必须遵守纽约证券交易所的规则和修订后的1986年美国国税法，这些规则要求某些股权计划和股票发行必须得到股东的批准。美敦力董事会可在未经股东批准或授权(不超过相关法定股本限额)的情况下，在行使认股权证或期权时发行股票。

分红

根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。可分配准备金一般是指累计已实现利润减去累计已实现亏损，包括通过

减少资本金。此外，除非美敦力的净资产等于或超过美敦力的催缴股本加不可分配准备金的总和，且分配不会使美敦力的净资产低于该总和，否则不得进行任何分配或派息。不可分配准备金包括股票溢价账、美敦力收购的美敦力股票的面值以及美敦力累计未实现利润(此前未被任何资本化利用)超过美敦力累计未实现亏损(此前未在资本削减或重组中注销)的金额。

美敦力是否有足够的可分配储备来支付股息，必须参考美敦力的“相关财务报表”来确定。“相关财务报表”将是根据爱尔兰公司法适当编制的最后一套未合并年度经审计财务报表或其他财务报表，该等财务报表“真实而公允地反映”美敦力的未合并财务状况，并符合公认的会计惯例。“相关财务报表”必须提交给公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。

公司章程授权董事在未经股东批准的情况下宣布从合法可用于此目的的资金中分红。董事会还可以建议派发股息，由美敦力股东在股东大会上批准和宣布。董事会可以指示以分配资产、股份或现金的方式支付股息，发放的股息不得超过董事建议的数额。股息可以现金或非现金资产的形式宣布和支付，也可以以美元或任何其他货币支付。

美敦力董事可从应付给任何股东的任何股息中扣除该股东就美敦力股票应付给美敦力的任何款项。

董事还可能授权美敦力发行股份，优先参与美敦力宣布的股息。优先股持有人可根据其条款优先于美敦力普通股的股息权及/或有权优先于普通股东从其后宣布的股息中索要拖欠的已宣派股息。

有关股息权的其他信息，请参阅“美敦力普通股说明-资本结构-法定股本”。

股份购回、赎回及转换

概述

章程细则规定，美敦力同意收购的任何普通股将被视为可赎回股份，除非董事会另有决议。因此，就爱尔兰公司法而言，美敦力对普通股的回购在技术上可作为对该等股份的赎回，如下文“美敦力普通股说明--美敦力的股份回购、赎回和转换--美敦力的回购和赎回”所述。如果公司章程中没有这样的规定，美敦力的所有回购将遵守与下文“-美敦力子公司的购买”中所述的子公司购买美敦力普通股相同的许多规则，包括下文所述的股东批准要求和任何上市购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。除另有注明外，凡提及购回或购回美敦力普通股，均指美敦力赎回普通股或美敦力附属公司购买美敦力普通股，两者均根据下文所述的组织章程细则及爱尔兰公司法进行。

美敦力的回购和赎回

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。美敦力只有在不可赎回的已发行股本面值不低于美敦力全部已发行股本面值10%的情况下，才可发行可赎回股票。所有可赎回的股票也必须全额支付。根据上述组织章程的规定，赎回美敦力股票将不需要股东批准。

美敦力还可能被其股东授予额外的一般授权，以在市场上购买自己的股票，该授权将按如下所述的相同条款生效，并受适用于美敦力子公司购买的相同条件的约束。

美敦力董事会还可以发行优先股，根据优先股的条款，美敦力或股东可以选择赎回优先股。有关优先股的其他信息，请参阅“美敦力普通股说明-资本结构-法定股本”。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。美敦力持有的库存股的面值在任何时候都不得超过因配发美敦力股票而收到的面值和股票溢价以及美敦力收购的任何股票的面值总和的10%。美敦力不得对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。美敦力可以注销国库股，也可以在某些条件下重新发行国库股。

《公司章程》规定，美敦力不得直接或间接向实益拥有美敦力5%以上投票权的人购买或同意购买任何有表决权的股份，如果该人实益拥有该股份的时间不到两年，则不得以超过其市值的价格购买或同意购买该股份，除非该购买或购买协议在股东大会上获得有权投票的美敦力已发行和流通股不少于多数的股东的赞成票批准，或美敦力提出至少每股价值相等的要约。致该类别或系列股份的所有持有人，以及该等证券可转换成的任何类别或系列的所有持有人。

美敦力子公司的收购

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在市场上或市场外购买美敦力的股票。对于美敦力的子公司在市场上购买美敦力普通股，美敦力的股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要这一一般授权已经被授予，美敦力普通股的子公司在市场上购买的特定股票就不需要特定的股东授权。对于美敦力子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订之前得到股东特别决议的授权。回购股票的人不能对特别决议投赞成票，而且从提出批准合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展示或必须在美敦力的注册办事处供股东查阅。

为了让美敦力的一家子公司在市场上购买美敦力的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。美敦力股票上市的纽约证券交易所是爱尔兰公司法为此目的而指定的公认证券交易所。

美敦力子公司在任何时候持有的股份数量将被算作库存股，并将计入与美敦力收购的任何股票的面值和股票溢价的总和相当于允许库存股门槛10%的任何计算中。虽然子公司持有美敦力的股份，但它不能对这些股份行使任何投票权。子公司收购美敦力股份的资金必须来自子公司的可分配储备。

股份留置权、催缴股款及没收股份

章程细则规定，美敦力对任何股东就该等股份应付的所有债务及负债(不论是否现时到期)，对每股股份拥有首要留置权。在其配发条款的规限下，董事可要求支付任何股份的任何未支付款项，如果未支付，股份可能被没收。这些规定是在美敦力等股份有限公司的爱尔兰公司章程中的标准内容，将仅适用于美敦力尚未全部缴足股款的股票。另见下文“-股份的转让和登记”。

合并和分割;细分

根据组织章程细则，美敦力可通过普通决议案将其全部或任何股本合并及分拆为面值高于现有股份的股份，或将其股份细分为较其组织章程大纲所厘定的数额为少的股份。

减少股本

美敦力可以通过普通决议以任何方式减少其授权但未发行的股本。美敦力还可以通过特别决议并经爱尔兰高等法院确认，以爱尔兰公司法允许的任何方式减少或取消其已发行股本。

股东周年大会

美敦力必须每隔不超过15个月举行一次年度股东大会，前提是在美敦力财政年度结束后不超过9个月的每个日历年度举行年度股东大会。任何年度股东大会都可以在爱尔兰以外的地方举行，只要提供技术手段，使股东能够在不离开爱尔兰的情况下参加会议。

年度股东大会的通知必须发给美敦力的所有股东和审计师。《章程》规定的最短通知期为21天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是：(I)审议董事和审计师的法定财务报表和报告，(Ii)由公司成员审查公司事务，以及(Iii)任命或重新任命审计师以及确定审计师的薪酬(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。

临时股东大会

美敦力的特别股东大会可由(I)董事会、(Ii)任何两名董事、(Iii)首席执行官、(Iv)首席财务官、(V)持有不少于美敦力缴足股本10%的股东(附有投票权)或(Vi)应美敦力核数师的要求召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。于任何特别股东大会上，只有通告所载或根据组织章程细则所载程序及规定提出之业务方可进行。

召开特别股东大会的通知必须发给美敦力的所有股东和审计师。根据爱尔兰法律和《组织章程》，特别大会批准特别决议的最短通知期为21天，任何其他特别大会的最短通知期为14天。

如果是由美敦力股东召开的特别股东大会，会议的拟议目的必须在征用通知中列出。在收到任何此类有效的征用通知后，美敦力董事会有21天的时间召开美敦力股东大会，就征用通知中列出的事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果董事会在21天内没有召开会议，提出请求的股东或占全体股东总表决权一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在美敦力收到请求通知后三个月内举行。

如果董事会意识到美敦力的净资产不超过美敦力催缴股本金额的一半，美敦力董事必须在得知这一事实之日起28天内召开美敦力股东特别大会，以考虑如何应对这种情况。

股东大会的法定人数

公司章程规定，在任何股东大会上，除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。一名或以上股东亲身或委派代表出席任何持有不少于多数已发行及已发行股份并有权在有关会议上投票的股东大会即构成该会议的法定人数。

投票

《公司章程》规定，所有投票将由投票决定，董事会或主席可决定投票方式和计票方式。

截至会议记录日期，每持有一股普通股，每位股东有权投一票。投票权可由截至会议记录日期登记在美敦力股票登记册上的股东或由正式指定的代表行使，该代表不必是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代理人必须按照《公司章程》规定的方式委任，章程规定美敦力董事会可以允许股东以电子方式通知美敦力他们的代理人任命。

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议才能批准某些事项。需要特别决议的事项包括：

附属于一类或一系列股份的权利的更改

根据组织章程细则和爱尔兰公司法，美敦力已发行股份所附带的任何类别权利的任何变更，必须由受影响类别的股东的普通决议案批准，或获得该类别股份的大多数已发行股份持有人的书面同意。

组织章程细则有关股东大会的规定适用于任何类别股份持有人的股东大会，惟所需法定人数须参考该类别持有人的股份而厘定。因此，就特定类别股份持有人的股东大会而言，法定人数由一名或多名股东亲自出席或由受委代表持有不少于该类别有权在有关会议上投票的已发行及已发行股份的多数股份组成。

收购

可以通过多种方式收购爱尔兰上市有限公司，包括：

评价权

一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有法定的评估权利。如果美敦力作为转让方公司与另一家欧洲经济区公司合并，隶属于欧盟-

根据欧盟《2023年欧盟(跨境转换、合并和分割)条例》在爱尔兰实施的边境合并指令(EU)2017/1132(修订本)，或者如果美敦力正在根据爱尔兰公司法与另一家爱尔兰公司合并，(I)任何投票反对批准合并的特别决议的美敦力股东，或(Ii)如果美敦力90%的股份由继任公司持有，则美敦力的任何其他股东有权要求继任公司以现金方式收购其股份。

股份权益的披露

根据爱尔兰公司法，如果一项交易的结果是美敦力股东将拥有美敦力3%或更多的股份，或者如果一名持有美敦力3%以上股份的股东不再拥有美敦力的股份，则必须通知美敦力的股东。如果股东持有美敦力超过3%的股份，股东必须将他或她的权益的任何变化通知美敦力，使他或她的总持有量超过最接近的整数，无论是增加还是减少。有关百分比数字是参考股东拥有权益的股份的总面值占美敦力已发行股本(或任何此类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。美敦力必须在引起通知要求的股东权益交易或变更后五个工作日内收到通知。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何美敦力股票的权利将无法直接或间接执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。

除这些披露要求外，根据爱尔兰公司法，美敦力可通过书面通知，要求美敦力知道或有合理理由相信在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，在美敦力相关股本中的股份中拥有权益的人：(I)表明是否如此；及(Ii)该人是否持有或曾经持有

在此期间，持有美敦力股票权益的任何人必须提供更多信息，包括该人过去或现在在美敦力股票中的权益。如果收到通知的人未能在通知规定的合理时间内作出回应，美敦力可向法院申请命令，指示受影响的股份须受爱尔兰公司法所规定的某些限制。

如果美敦力处于根据爱尔兰收购规则的要约期，加速披露条款适用于持有美敦力证券1%或更多权益的人。

此外，美国联邦证券法的实益所有权披露将适用于美敦力股票的实益所有权。

反收购条款

与感兴趣的股东的业务合并

美敦力的公司章程规定，除某些例外情况外，美敦力不得与取得美敦力10%或以上已发行有表决权股份实益所有权的任何人士在成为10%股东之日起四年内进行某些业务合并，除非此人在成为10%股东之前，获得美敦力公正董事委员会批准的业务合并或股份收购。

控股权收购

除某些例外情况外，美敦力的公司章程限制取得美敦力20%至30%投票权的人士在未经无利害关系股东的普通决议案批准的情况下，行使所收购股份超过20%的投票权的能力。

爱尔兰收购规则和实质性收购规则

第三方寻求获得美敦力30%或更多投票权的交易将受爱尔兰收购委员会法案1997年和根据该法案制定的爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。下面介绍爱尔兰收购规则的“一般原则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面。

总则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：

强制性投标

在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购美敦力股份或其他投票权的人可能被要求以不低于收购人(或与收购人一致行动的任何一方)在过去12个月内为股份支付的最高价格的强制性现金要约收购美敦力剩余的流通股。除非爱尔兰收购委员会另有同意，否则如果收购股份会使收购人(包括与收购人一致行动的任何一方的持股)的总持有量增加到美敦力投票权的30%或更多，则触发这一强制性出价要求。持有美敦力30%至50%投票权的人士(连同其演奏方)收购股份，如在收购生效后，该人士(连同其演奏方)持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性收购要求。任何人(不包括与持有人一致行动的任何一方)持有公司超过50%投票权的股份，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿投标;现金报价要求和最低价格要求

如果有人提出自愿要约收购美敦力已发行普通股，要约价格必须不低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间对美敦力普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。

如果投标人或任何与其一致行动的人在要约期开始前12个月期间收购了美敦力普通股，占美敦力普通股总数的10%以上，或(Ii)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金(或伴随全额现金替代方案)，并且每股美敦力普通股的价格不得低于投标人或任何一致行动人在要约期开始前12个月期间支付的最高价格，或者，就第(Ii)项而言，为要约期。爱尔兰收购小组可将此规则应用于在要约期开始前12个月内收购美敦力总普通股少于10%的竞购者，但爱尔兰收购小组在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。

要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。

此外，章程细则规定，已完成对美敦力的收购要约的要约人在收购要约中最后一次收购后的两年内不得通过购买、合并、交换或其他方式获得额外股份，除非这些额外收购的股东获得与先前收购要约基本相同的条款，或除非拟议的额外收购在收购要约之前获得美敦力董事会独立委员会的批准。

接管时间表

根据爱尔兰收购规则，在某些情况下，将施加严格的42天最后期限，在此期间，正在与我们谈判的人，或从我们收到关于可能的要约的人，

被要求对美敦力提出确定的报价，或者宣布他们不会提出报价。爱尔兰收购委员会可能会应我们的要求同意延长这一最后期限。

实质性收购规则

爱尔兰收购规则还包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了一个人增持股票和股票权利的速度，最高可达美敦力投票权的15%至30%。除非在某些情况下，否则禁止一项或一系列收购占美敦力10%或以上投票权的股份或权利，前提是该等收购(S)与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有美敦力15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。

股东权利计划

章程明确授权美敦力董事会在符合适用法律的前提下通过股东权利计划。

爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股份购买权或采用股东权利计划作为反收购措施，也没有关于这一问题的直接相关判例法。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，美敦力董事会一旦收到可能导致收购要约或有理由相信收购要约即将到来的收购要约，不得采取任何可能挫败美敦力股票收购要约的行动，但某些例外情况除外。任何可能令人沮丧的行为，例如(I)发行股份、期权或可换股证券、(Ii)重大收购或出售、(Iii)订立非正常业务过程中的合约或(Iv)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动，在要约过程中或董事会有理由相信要约即将或可能即将提出的任何时间，均被禁止。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：

公司治理

《美敦力公司章程》将美敦力的日常管理权力赋予美敦力董事会。然后，美敦力董事会可通过董事会多数票通过的决议，将其任何权力、授权和酌情决定权(可再转授的权力)授予由一名或多名董事组成的任何委员会，或将其认为适宜由他或她行使的权力转授给美敦力或其任何子公司的任何董事、高管或管理成员，但

无论如何，根据爱尔兰法律，董事将继续负责妥善管理美敦力的事务。委员会可以开会和休会，视情况而定。除董事会另有决定外，任何委员会会议处理事务所需的法定人数为委员会成员的过半数。

美敦力设有常设审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、质量委员会、财务和金融风险委员会以及技术和价值创造委员会。

董事的委任

爱尔兰公司法规定至少有两名董事。美敦力的章程规定最少三名董事，最多十五名董事。董事会拥有在这些参数范围内决定其规模的唯一权力。美敦力的董事将在股东大会上以普通决议的方式选举产生。这一多数表决标准可能会导致董事人数低于规定的最低董事人数，原因是被提名人未能当选。如果董事人数减至低于固定的最低人数，其余的一名或多名董事董事必须在可行的情况下尽快再任命一名或多名董事来弥补这一最低人数，或者必须召开美敦力的股东大会才能做出这样的任命。在董事选举的“竞争选举”中，董事应在任何董事选举会议上以出席法定人数的会议的多数票投票选出。美敦力的每一位董事成员必须在每次年度股东大会上退任，并有资格连任。

任何人不得被任命为董事，除非按照章程的规定提名。《公司章程》规定，就年度或特别股东大会而言，可通过以下方式提名美敦力董事会成员：(I)美敦力董事会或其委员会的赞成票；(Ii)有权在会议上投票并已遵守《公司章程》规定的预先通知程序的任何股东；(Iii)根据《爱尔兰公司法》第178(3)条要求举行的特别股东大会的选举。(I)持有普通股或其他股份并附有在本公司股东大会上投票的一般权利的股东，而该股东根据组织章程细则及爱尔兰公司法有关提名董事及将业务正式提交股东特别大会的书面要求作出提名，或(Iv)有权在股东大会上投票并已遵守组织章程细则所载的“委托书”规定的任何股东。美敦力的公司章程包含“代理访问”条款，赋予连续拥有3%或以上投票权至少三年的合格股东(或最多20名此类股东)提名最多20%的董事并将这些被提名人包括在美敦力的代理材料中的权利，但须遵守美敦力公司章程的其他条款和条件。

董事的免职

根据爱尔兰公司法，股东可通过普通决议，在不少于28天通知的会议上罢免董事的任期，董事有权在该会议上发表意见。撤职的权力不影响董事可能就其撤职而对美敦力提出的任何违约损害赔偿要求。

董事会出现空缺时，可以由董事会填补。如果美敦力董事会填补空缺，董事的任期将持续到下一届董事选举和继任者选出为止。因撤换董事而产生的董事会空缺可由美敦力董事会填补。

期限；解散；清盘时的权利

美敦力的存续期是无限的。美敦力可以通过股东自动清盘或债权人清盘的方式随时解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要股东的特别决议。美敦力也可以应以下申请通过法院命令解散

在美敦力未能提交某些申报表的情况下，作为强制执行措施，美敦力可向债权人或公司注册处申请赔偿。

在解决债权人的所有债权后，股东在解散或清盘时返还美敦力资产的权利可在公司章程或美敦力董事不时发行的任何优先股的条款中规定。在美敦力的解散或清盘中，优先股持有人尤其有权享有优先权。如果公司章程细则中没有关于解散或清盘的具体规定，则在任何债权人优先的情况下，资产将按所持股份的缴足面值按比例分配给股东。章程细则规定，美敦力的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受任何优先股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利的限制。有关清算权利的其他信息，请参阅“美敦力普通股说明-资本结构-法定股本”。

未经认证的股份

根据爱尔兰公司法，股东有权应要求获得股票证书，并支付象征性费用。

证券交易所上市

美敦力的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MDT”。

没有偿债基金

美敦力的普通股没有偿债基金条款。

股份的转让和登记

美敦力的转让代理维护股份登记簿，其中的登记决定了美敦力的会员资格。美敦力实益持有股份的股东并不是此类股份的记录持有人。相反，托管人或其他被提名人是这些股票的记录持有人。因此，从实益持有该等股份的人向亦透过托管或其他代名人实益持有该等股份的人士转让股份，将不会在美敦力的正式股份登记册上登记，因为该托管或其他代名人仍将是任何该等股份的纪录持有人。

根据爱尔兰法律，要在美敦力的正式股份登记册上登记任何股份转让，必须持有书面转让文书：(I)直接持有该等股份的人士向任何其他人士转让；(Ii)直接持有有关股份的实益持有人向直接持有该等股份的人士转让；或(Iii)如转让涉及转让股份的登记持有人或其他代名人的变更，则须持有该等股份的实益持有人向另一名实益持有该等股份的人士转让。直接持有股票的股东还需要一份转让文书，将这些股票转移到他或她自己的经纪人账户中(反之亦然)。这种转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在美敦力的爱尔兰官方股票登记册上登记转让之前支付。然而，直接持有股份的股东可以将这些股份转移到他或她自己的经纪账户(反之亦然)，而不会产生爱尔兰印花税，前提是股份的最终实益所有权不会因转让而改变，而且转让不是在考虑出售股份的情况下进行的。

任何需要缴纳爱尔兰印花税的美敦力普通股转让将不会以买方的名义登记，除非转让文书已加盖适当印花并提供给转让代理。《章程》允许美敦力在其绝对自由裁量权下制定转让文书，并支付(或促使支付)任何印花税，这是买方的法律义务。如有任何该等付款，美敦力有权(代表其本身或其联属公司)(I)向买方或卖方索偿(自行决定)，(Ii)将印花税金额抵销未来应付予买方或卖方的股息(自行决定)，及(Iii)向已支付印花税的美敦力普通股索偿留置权。股份转让的当事人可以

假设美敦力普通股交易产生的任何印花税已支付，除非美敦力另行通知该等一方或双方。

章程授权美敦力的秘书(或秘书为此目的指定的其他人)代表转让方签署转让文书。

为了确保官方股票登记册定期更新，以反映通过正常电子系统进行的美敦力普通股交易，美敦力打算就其支付印花税的任何交易定期出具任何必要的转让文书(受上述报销和抵销权的约束)。如果美敦力通知股份转让的一方或双方，其认为需要就转让支付印花税，并且不会支付印花税，则双方可自行安排签立所需的转让文书(并可为此向美敦力索取转让文书的表格)，或要求美敦力以美敦力确定的形式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让各方在转让文书上加盖适当印花(在要求的范围内)，然后将其提供给美敦力的转让代理，买方将在美敦力的爱尔兰官方股票登记册上登记为相关股票的合法所有者(受下文所述事项的限制)。

董事可以不时暂停转让登记，每年总计不超过30天。

债务证券说明

以下是美敦力登记债务证券的摘要。本摘要并不声称是完整的，而是通过参考基础义齿和补充义齿(各自如下所定义)来对其整体进行限定。我们已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了基础假牙和补充假牙的副本，分别作为截至2023年4月28日的Form 10-K财年报告中的4.20、4.21、4.22、4.23和4.24份。

一般信息

每一系列票据都是作为单独的优先债务证券系列发行的，发行日期为2017年3月28日，由美敦力公司(Medtronic Luxco)作为发行人的美敦力和明尼苏达州的美敦力公司(美敦力，Inc.)发行。作为担保人，受托人为富国银行，并附有日期为2019年3月7日的第二份补充契约(“第二份补充契约”)、日期为二零一九年七月二日的第三份补充契约(“第三份补充契约”)及日期为二零二零年九月二十九日的第四份补充契约(“第四份补充契约”，连同第二及第三份补充契约，“补充契约”)。在本描述的债务证券中，基础契约和补充契约应被称为“契约”。每一系列票据都是美敦力Luxco的一般无担保优先债务，并由美敦力和美敦力公司在联合和若干基础上提供全面和无条件的担保。

每个系列的纸币只以挂号形式发行，不设息票，最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。每个系列的票据以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券最初存放在共同托管银行或代表共同托管银行，并以共同托管银行的代名人的名义登记，用于欧洲结算银行SA/NV(“欧洲结算”)和Clearstream Banking S.A.(“Clearstream”)持有的权益，并与其持有的权益有关。美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)担任纸币的登记人。这些票据可在书记官长办公室出示，以进行转让和兑换登记。美敦力LUXCO与作为每一系列纸币的支付代理和/或计算代理的埃莱蒙金融服务DAC英国分公司(“埃拉蒙”)签订了代理协议。美敦力Luxco可在不通知票据持有人的情况下更换任何付款代理人、计算代理人和登记员，并可担任付款代理人、计算代理人或登记员。

成熟性

各系列票据将到期并计入下表所列利息：

这些票据不受任何偿债基金的约束。

利息

固定利率票据

2023年期票、2027年期票、1.625厘2031年期票和2.250厘2039年期票由发行之日起计息，每年3月7日付息。2023年发行的0.000厘债券由发行之日起计息，每年3月15日派息。2022年发行的纸币自发行之日起计息，每年12月2日支付欠款。2025年发行的债券、2031年发行的1.000发行的债券、2039年发行的1.500发行的债券和2049年发行的发行的债券自发行之日起计息，每年7月2日付息。2023年、2025年、2028年、2032年、2040年和2050年发行的0.000期债券自发行之日起计息，每年10月15日到期支付。利息应支付给在紧接相关利息支付之前的营业日(就此而言，Clearstream和EuroClear开业之日)营业结束时以其名义登记该等票据的人。固定利率票据的利息将根据计算利息的期间内的实际天数以及从票据上一次支付利息之日起(包括该日)至(但不包括)下一次预定付息日期的实际天数来计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

如任何付息日期为非营业日，则该付息日期将延至下一个营业日，而自该付息日期起及之后至下一个营业日的应付款项将不会产生利息。如任何一系列定息票据的到期日并非营业日，有关本金、保费(如有的话)及利息的支付将于下一个营业日支付，一如该等本金、保费及利息是在该支付的到期日期作出一样，而在该日期及之后至下一个营业日的期间内，该等应付款项将不会累算利息。

担保

美敦力和美敦力各自(各自为“担保人”，合计为“担保人”)以共同及个别的方式，全面及无条件地保证到期及按时支付美敦力在票据项下的所有债务，不论是支付票据的本金、溢价(如有)或利息或票据上的某些额外金额，不论票据到期日、提速声明、赎回、回购或其他情况。

尽管如此，每个担保人将自动无条件地解除其担保项下的所有义务，此类担保应终止并在发生某些情况时解除，不再具有效力和效力。

根据美国联邦或州欺诈性转让法或其他适用法域的类似法律，票据的担保可能会受到审查，这可能会限制其可执行性。担保将规定，每个担保人的义务将受到必要的限制，以防止该担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。

排名

这些票据是美敦力Luxco的无担保优先债务，彼此之间以及与美敦力Luxco现有和未来的所有其他无担保优先债务，包括对美敦力公司和美敦力的其他子公司(包括美敦力的全资间接子公司Covidien International Finance S.A.)其他债务的优先票据的未偿还担保，具有同等的支付权。此外，这些票据实际上从属于美敦力Luxco现有和未来的任何有担保债务，只要是为该等债务提供担保的资产。这些票据的偿还权高于美敦力Luxco现有和未来的任何次级债务。这些票据在结构上也从属于美敦力Luxco子公司的所有现有和任何未来债务(美敦力除外，因为美敦力为票据提供担保)。

这些担保是美敦力和美敦力各自的无担保优先债务，并与美敦力和美敦力公司的所有其他无担保优先债务同等适用。票据的担保与美敦力及美敦力的所有其他现有及未来无抵押优先债务具有同等的偿付权；在为该等债务提供担保的资产范围内，实际上从属于美敦力及美敦力的任何现有及未来有担保债务；以及在结构上分别从属于美敦力及美敦力的子公司S的所有现有及未来债务及其他债务，就美敦力而言，包括美敦力的全资间接附属公司Covidien International Finance S.A.。

可选的赎回

美敦力Luxco可于2023年到期前的任何时间，全部或部分赎回任何系列的定息债券，包括2023年的0.375%、2025年的0.25%、2025年的0.000、2027年的1.625、2028年的1.625、2031年的1.000、2032年的2.250、2039年的2.250、2039年的1.500、2040年、2049年及2050年的。在适用的面值赎回日期之前的任何时间，赎回价格等于以下两者中的较大者：

另外，在每一种情况下，赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未付利息。这些票据可以最低授权面额或该金额的任何整数倍赎回部分。除非美敦力Luxco违约支付赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

此外，在适用的票面赎回日期当日及之后的任何时间，0.375%2023年票据、0.25%2025年票据、2027年票据、2028年票据、1.625%2031年票据、1.000%2031年票据、2032年票据、2.250%2039年票据、1.500%2039年票据、2040年票据、2049年票据和2050年票据，均可根据美敦力卢克斯科公司的选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，外加应计和未付利息，至(但不包括)赎回日期。

美敦力Luxco将在赎回日期前至少15天，但不超过60天，向每位持有该系列票据的持有人发出任何可选赎回的通知。赎回通知可由美敦力Luxco酌情决定，须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成股权发行、融资或其他公司交易。此外，如果赎回或通知必须满足一个或多个先决条件，则该通知应说明，根据美敦力的酌情决定权，赎回日期可推迟至赎回通知之后的60天，如果任何或所有该等条件在赎回日期(包括可能被推迟的情况下)仍未满足，则该通知可被撤销。美敦力Luxco将在美敦力Luxco向每位持有人邮寄赎回通知之日(或受托人可接受的较短时间)前至少10天向受托人发出赎回通知。除非美敦力Luxco在赎回日拖欠赎回价格，否则在赎回日及之后，需要赎回的固定利率票据或其部分将停止计息。

如果美敦力Luxco没有赎回特定系列的所有固定利率票据，受托人应按照受托人适用的程序，以其认为公平和适当的任何方式选择该系列的固定利率票据进行赎回。

向固定利率票据持有人发出的任何赎回通知应包括赎回价格的适当计算，但不需要包括赎回价格本身。按上述方式计算的实际赎回价格，将在赎回日期前两个工作日内，以高级职员证书的形式提交给受托人。

“可比债券利率”指于任何赎回日期，假设可比政府债券的价格(以本金的百分比表示)与该赎回日的可比价格(定义见下文)相等于该可比政府债券的年利率(按日计算)，并以紧接该赎回日期前第三个营业日计算的年利率计算。

“可比政府债券”指德国联邦政府发行的欧元计价证券，由报价代理选定，其实际或内插到期日与待赎回的固定利率票据的剩余期限相当(假设待赎回的票据在适用的票面赎回日到期)，将在选择时并根据惯例用于为与待赎回票据的剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

“可比价”指，就任何赎回日期而言，(1)剔除最高和最低的参考交易商报价后，该赎回日期的参考交易商报价(定义如下)的平均值；(2)如果美敦力Luxco获得的参考交易商报价少于四个，则该等参考交易商报价的算术平均值；或(3)如果美敦力Luxco只获得一个参考交易商报价，则为该参考交易商报价。

“面值赎回日期”指：如属2023年0.375厘的债券，则为2023年2月7日；如属0.25%2025年的票据，则为2025年4月2日；如属0.000厘的债券，则为2025年9月15日；如属2027年的票据，则为2027年12月7日；如属2028年的票据，则为2028年7月15日；如属1.625厘的债券，则为2031年12月7日；如属1.000厘的2031年票据，则为2031年4月2日；如属2032年的票据，则为2032年7月15日；如属2039年发行的2.250厘的债券，则为2038年12月7日；如属1.500厘的债券，则为2039年4月2日；如属2040年发行的债券，则为2040年4月15日；如属2049年发行的债券，则为2049年1月2日；而如属2050年发行的债券，则为2050年4月15日。

“报价代理”是指美敦力指定的参考交易商。

“参考交易商”指(1)巴克莱银行和美林国际各自及其各自的继任者，如为2023年发行的0.375厘、2027年发行的票据、2031年发行的债券和2039年发行的债券，以及巴克莱银行、高盛有限责任公司和美林国际发行的2025年发行的0.25厘、2031年发行的1.000厘、2039年发行的1.150厘和2049年发行的票据，以及巴克莱银行、美国银行证券欧洲公司、瑞穗证券欧洲有限公司和德意志银行Aktiengesellschaft就2023年0.000%、2025年0.000%、2028年、2032年、2040年和2050年债券而言；但是，如果上述任何人不再是德国政府债券的经纪商或交易商和/或德国政府债券的做市商(“一级债券交易商”)，美敦力Luxco将取代另一家一级债券交易商和(2)美敦力Luxco选择的任何其他一级债券交易商。

“参考交易商报价”指，就每名参考交易商及任何赎回日期而言，由报价代理厘定的该参考交易商于该赎回日期前第三个营业日上午11：00向报价代理提出的可比政府债券的投标及要价平均值(以本金金额的百分比表示)。

“剩余预定付款”是指就每张待赎回的固定利率票据而言，其本金及利息的剩余预定付款，如非因上述赎回而应于相关赎回日期后到期(假设待赎回的固定利率票据于适用的票面赎回日期到期)；

但如该赎回日期并非该票据的付息日期，则该票据的下一次预定付息的款额，须减去该赎回日期应累算的利息款额。

预提税金变更后的赎回

如果美敦力、美敦力或美敦力选择的独立律师的书面意见认为，美敦力、美敦力或美敦力公司选择的独立律师的书面意见认为，卢森堡、爱尔兰、美国或当时成立美敦力或任何担保人的任何其他司法管辖区(或其或其中的任何税务当局)的税收法律、法规、裁决或条约发生某些变化，美敦力卢克斯科可赎回任何系列的全部(但不少于全部)票据(“征税管辖区”)，并且很有可能美敦力卢斯科、美敦力或美敦力公司有义务就票据支付某些额外金额。这次赎回的赎回价格将相当于正在赎回的该系列债券本金的100%，连同截至(但不包括)赎回日的应计及未付利息(如有)。

额外款额的支付

除某些例外和限制外，美敦力Luxco或任何担保人在票据和担保下或与票据和担保有关的所有付款都将是免费和明确的，不会因为或由于任何征税管辖区或代表任何征税管辖区征收或征收的任何当前或未来的税项、关税、征费、印花税、评估或任何性质的政府收费而扣缴或扣除，除非法律或其解释或管理规定美敦力或任何担保人(视属何情况而定)必须预扣或扣除税款。如果美敦力Luxco或任何担保人被要求从根据或与票据或担保(视属何情况而定)支付的任何款项中扣留或扣除任何税款，则受某些例外和限制的限制，美敦力Luxco或适用的担保人(视属何情况而定)将支付必要的额外金额(“额外金额”)，以便每位票据持有人在扣缴或扣除该等税款后收到的净额将等于该持有人在没有被要求扣缴或扣除该等税款时所收到的金额。

违约事件

下列任何事件将构成本契约项下每一系列票据的违约事件：

如任何系列债券发生违约事件(上文第六个项目符号指明的违约事件除外)并持续，则适用受托人或持有该系列债券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债券的本金立即到期及应付；但在某些情况下，该系列未偿还债券的大多数本金总额持有人可撤销及撤销该声明及其后果。如果上述第六个要点所述的违约事件发生并仍在继续，则每一系列未偿还票据的全部本金和应计利息(如有)应立即到期并支付。

适用受托人在任何系列票据发生失责后，须向该系列票据的持有人发出通知，说明其已知的所有未治愈的失责行为(失责一词指上文所指明的事件而无宽限期)；但除非在任何票据的本金(或溢价，如有的话)或利息(如有的话)的付款方面失责，否则如受托人真诚地裁定扣留该通知是符合该系列票据持有人的利益，则该受托人须受保护而不发出该通知。

在某些限制的规限下，任何受影响的系列的未偿还债券的过半数本金持有人，将有权指示就该系列债券而进行任何法律程序的时间、方法及地点，或就该系列债券行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法及地点，并有权免除某些失责。

如失责事件将会发生并持续，则每名受托人须行使其在契约下的权利及权力，并在行使该等权利及权力时所使用的谨慎程度及技巧，一如审慎的人在处理其本身事务时在有关情况下会行使或使用的程度一样。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求或指示而行使其在契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向适用的受托人提供合理保证或弥偿，以应付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

《契约》要求我们向受托人提交年度报表，说明我们在契约项下履行义务的情况以及在契约项下发生的任何违约事件。

我们的任何票据或任何相关担保的付款违约，或我们的票据或任何相关担保的违约导致该等票据加速，可能会导致我们的其他债务项下的交叉违约。

“受限制附属公司”是指(I)美敦力Luxco和美敦力各自的子公司，以及(Ii)拥有或租赁主要财产的美敦力任何其他子公司，但其几乎所有资产位于美国及其领土和领地以外、或其几乎所有业务在美国境外进行的任何子公司除外。

“主要财产”是指位于美国境内(其领地或财产除外)、由美敦力或其任何子公司拥有的任何厂房、办公设施、仓库、配送中心或设备，其账面总值(不扣除任何折旧准备金)在作出决定之日超过美敦力综合有形资产净值的2%，但美敦力董事会真诚地认为该等财产对美敦力及其子公司整体开展的业务并不具有重大意义的财产除外。

假牙的修改

本公司和适用受托人可在持有受修改或豁免影响的每一系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的同意下，对本公司的契约作出修改和修订；但该等修改或修订，未经每名受影响的票据持有人同意，不得延展任何票据的本金、本金的任何分期或利息的述明到期日、降低任何票据的本金或溢价或利息、更改支付任何票据的本金或货币的硬币或货币的付款地点、损害就任何票据或就任何票据提起诉讼以强制执行任何付款的权利、降低未偿还票据本金的百分率，更改或修订契约，或放弃遵守契约的某些规定，或放弃某些违约或修改上述任何条文，均须征得持有人的同意。

持有每一系列未偿还票据本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，免除吾等遵守可经该等多数票修订的契约的若干限制性条文。持有每一系列未偿还票据本金总额不少於多数的持有人，可代表该系列所有票据的持有人，放弃过去在该系列票据下的任何失责行为，但以下情况除外：(1)任何票据的本金或其任何溢价或利息的支付，或(2)未经受影响系列票据的每一票据持有人同意，不得修改或修订的契约或规定。

本公司及受托人可在未经任何系列票据持有人同意的情况下，为下列任何目的而对本契约作出修改及修订：

如果我们以信托形式存入或预留资金用于支付或赎回票据，则票据将不被视为未偿还票据，因此将没有资格就任何事项投票。如果票据被完全击败，它们也将没有资格投票。

我们一般有权将任何一天定为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿还票据持有人。在某些有限的情况下，受托人有权为持有人的诉讼设定一个创纪录的日期。如果我们或受托人为要采取的投票或其他行动设定了记录日期，该投票或行动只能由在记录日期持有未偿还票据的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们指定的较短期限内进行(或受托人可能指定的较短期限，如果它设置了记录日期)。我们可以不时缩短或延长(但不超过180天)这一期限。

附注的其他条文

契约包含的条款限制了我们产生担保债务以及从事出售和回租交易的能力，以及我们某些子公司的能力。本契约并不限制我们将我们的财产和资产整体或实质上作为整体转让或转让给任何其他人的能力。本契约不包含其他限制性契约，包括那些在涉及美敦力Luxco或其任何附属公司的高杠杆交易或其他可能对我们的信誉或票据价值产生不利影响的事件时为票据持有人提供保护的契约。假牙也不包含任何

与无担保债务总额、利息覆盖范围、股票回购、资本重组、股息和向股东分配、流动比率或收购和资产剥离有关的契诺。

关于受托人委员会

Indenture受托人目前的地址是明尼苏达州明尼苏达州55415号明尼阿波利斯南4街6楼富国银行全国协会。

《契约》规定，除违约事件持续期间外，受托人只能履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人会行使行使失责事件所赋予的权利和权力，一如审慎人士在处理其本身事务时会在有关情况下行使的权利和权力一样。

信托契约和信托契约法案的某些条款对受托人的权利进行了限制，如果受托人成为我们、美敦力或美敦力的债权人，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现。受托人被允许与我们或我们的任何附属公司进行其他交易。如果出现任何利益冲突(如《契约》或《信托契约法》所界定)，它必须消除这种冲突或辞职。

我们与富国银行、国家协会保持着普通的银行关系和信贷安排。此外，富国银行全国协会是我们某些联属公司其他债务证券的受托人，也是美敦力普通股的转让代理，并不时提供与我们的投资管理、股票回购和外汇对冲计划相关的服务。

上市

这些票据在纽约证券交易所上市。只要票据未偿还，美敦力Luxco将尽商业上合理的努力维持此类上市，并满足继续上市的要求。就MiFID II而言，纽约证券交易所不是受监管的市场。

治国理政法

契约和票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。为免生疑问，日期为1915年8月10日的卢森堡法律关于商业公司的第84至94-8条的适用性应被排除在外。

票据持有者不得根据1915年8月10日修订的卢森堡商业公司法第98条对美敦力Luxco提起诉讼。

记账系统；交付和形式

全球清算和结算

每个系列的纸币以一种或多种全球纸币的形式以完全登记的形式发行，不带息票，存放在共同托管人或代表共同托管人，并以共同托管人的提名人的名义登记，为欧洲结算公司和Clearstream公司持有，并与通过该公司持有的权益有关。除本文所述外，不会发行证书以换取全球票据的实益权益。

除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。

全球票据中的实益利益将通过代表实益所有人作为欧洲清算银行或Clearstream的直接或间接参与者的金融机构的账户来表示，并将进行此类实益利益的转移。这些受益权益的面值为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。如果投资者是此类系统的参与者，他们可以直接通过EuroClear或Clearstream持有票据，或者通过参与此类系统的组织间接持有票据。

Clearstream和EuroClear分别向我们提供了以下建议：

Clearstream

Clearstream表示，它是根据卢森堡法律注册成立的，并获得了银行和专业托管机构的牌照。Clearstream为其参与组织持有证券，并通过其参与者账户的电子簿记更改，促进其参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。Clearstream为其参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。Clearstream已与欧洲清算银行运营商(定义见下文)建立了电子桥梁，以促进Clearstream和欧洲清算银行被提名人之间的交易结算。作为卢森堡的注册银行，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会的监管。Clearstream客户是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他直接或间接通过Clearstream参与者进行清算或与其保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

根据Clearstream的规则和程序，与通过Clearstream实益持有的票据有关的分配将记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲清算银行

欧洲结算系统成立于1968年，目的是为其参与者持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割，对欧洲结算参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除证书实物移动的需要，以及缺乏证券和现金同时转移的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷以及与几个国家的国内市场的接口。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。

欧洲结算公司的证券结算账户和现金账户受管理使用欧洲结算的条款和条件、欧洲结算的相关操作程序和适用的比利时法律(统称为“条款和条件”)管辖。这些条款和条件适用于在欧洲结算系统内转让证券和现金、从欧洲结算系统提取证券和现金以及在欧洲结算系统接收与证券有关的付款。欧洲结算系统的所有证券均以可替代方式持有，不会将特定的证书归属于特定的证券结算账户。欧洲结算运营者仅代表欧洲结算参与者按照本条款和条件行事，与通过欧洲结算参与者持有的人没有任何记录或关系。

与通过欧洲结算系统实益持有的票据有关的分配将根据条款和条件贷记到欧洲结算系统参与者的现金账户。

欧洲清算银行和清算所安排

只要EuroClear或Clearstream或其代名人或其共同托管人是全球票据的登记持有人，EuroClear、Clearstream或该代名人(视属何情况而定)将被视为该等全球票据所代表的票据的唯一持有人或持有人。与全球票据有关的本金、利息和额外金额(如有)将支付给欧洲结算、Clearstream、上述代名人或作为登记持有人的普通托管机构(视情况而定)。我们任何人、受托人、任何承销商、上述任何机构的任何关联方或控制上述任何项目的任何人(如证券法中定义的术语)都不会对任何记录承担任何责任或责任

与全球票据中的实益所有权权益有关或因此而支付的款项，或用于维持、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录。

与全球票据有关的本金、溢价(如果有的话)和利息的分配将根据相关系统的规则和程序以欧元计入欧洲结算或Clearstream从支付代理人收到的到欧洲结算或Clearstream客户的现金账户中。

由于欧洲结算系统和Clearstream只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此，对全球票据有利害关系的人将这种权益质押给不参加相关结算系统的个人或实体，或以其他方式就这种权益采取行动的能力，可能会因缺乏与这种权益有关的实物证书而受到影响。

初始沉降量

我们理解，通过Clearstream或EuroClear账户持有票据的投资者将遵循适用于注册形式的常规欧元债券的结算程序。根据Clearstream和EuroClear的适用程序，票据将在结算日的下一个营业日记入Clearstream和EuroClear参与者的证券托管账户，以换取结算日的价值。

二级市场交易

由于买方决定交割地点，因此在交易时确定买方和卖方的账户所在的任何票据都很重要，以确保能够在期望的价值日期进行结算。

我们理解，Clearstream和/或EuroClear参与者之间的二级市场交易将按照Clearstream和EuroClear的适用规则和操作程序以正常方式进行。二级市场交易将使用适用于全球注册形式的常规欧元债券的程序进行结算。

投资者只能在Clearstream和EuroClear系统开放营业的日子里，通过这些系统进行和接收涉及票据的交付、支付和其他通信。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。

Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，在其托管机构收到的范围内，酌情将付款贷记到Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户中。Clearstream或欧洲结算运营商(视具体情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取根据本契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。

Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。

全球票据兑换核证票据

在符合某些条件的情况下，在下列情况下，全球票据所代表的票据可以兑换为最终形式的同类票据，本金最低面额为100,000欧元，本金超过1,000欧元的倍数：

在所有情况下，为换取任何全球票据或其中的实益权益而交付的保证书票据，将以共同保管人要求或代表共同保管人(按照其惯常程序)要求的名称登记，并以任何核准面额发行。

付款

有关凭证式票据的付款(包括本金、溢价及利息)及转账，可在为此目的而设于伦敦的办事处或机构(最初为付款代理人的公司信托办事处)执行，或由美敦力LUXCO选择以支票邮寄至票据持有人登记册(由登记处保管)所载各地址，惟持有人已发出电汇指示的凭证式票据的所有付款(包括本金、溢价及利息)，均须以电汇方式将即时可用资金电汇至持有人指定的帐户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。