ZIMVIE INC.

赔偿追讨政策

2023年2月17日起生效

(As 2023年10月2日修订生效）

政策

ZimVie Inc.董事会根据1934年《证券交易法》第10D—1条、据此颁布的美国证券交易委员会条例以及适用的纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市标准，采用了本薪酬回收政策。根据本政策的条款，一旦发生赔偿事件，公司将合理及时地收回受保高管在回顾期内收到的错误赔偿金额。

行政管理

本政策将由董事会薪酬委员会管理。赔偿委员会作出的任何决定均为最终决定，并对所有受影响的个人具有约束力。

定义

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重述，包括为纠正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而需要进行的任何会计重述，或者，如果该错误在本期得到纠正或在本期未予纠正，则会导致重大错报。

“被涵盖的执行人员”是指公司现任和前任执行人员，他们是或曾经是1934年证券交易法第16a—1（f）条所指的公司的“执行人员”。

“错误授予的补偿”是指，对于与会计重述有关的每一位受保高管，受保高管在回顾期间收到的基于激励的薪酬金额，超过了如果根据重述的金额确定的基于激励的薪酬的金额，而不考虑支付的任何税款。对于以股票价格或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(A)金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计；(B)公司必须保存该合理估计的确定文件，并将此类文件提供给纳斯达克。

“财务报告措施”是指根据编制本公司财务报表所采用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股票价格和股东总回报也是财务报告办法。财务报告措施不需要在财务报表中提出或包括在提交给美国证券交易委员会的文件中。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于达到财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

“回顾期间”是指紧接所要求的重述日期之前的三个完整的会计年度，以及在这三个完整的会计年度内或紧接该三个完整的会计年度之后少于九个月的任何过渡期(因公司会计年度的变化而产生)。

当公司被要求准备一份会计重述时，就会发生“补偿事件”。

“要求重述日期”是指以下日期中较早发生的日期：（x）公司董事会、董事会委员会或授权采取该行动的公司高级管理人员（如果不要求董事会采取行动）得出结论，或合理地应该得出结论，公司需要准备一份会计报告。

重述，或（y）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司准备会计重述的日期。

“第409a条”系指《国税法》第409a条及其颁布的条例和指导方针。

须追讨的款额

根据本政策须追回的奖励薪酬包括涵盖高管在以下日期或之后收到的薪酬：(I)在2023年10月2日或之后(即使该等奖励薪酬在该日之前已获批准、授予或授予)，(Ii)在个人开始担任担保高管服务后，(Iii)如果个人在绩效期间的任何时间担任担保高管，以及(Iv)当公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市。

在补偿事件发生时，应从受保高管处追回的基于激励的补偿金额为错误判给的补偿，该金额应由补偿委员会根据本政策确定。

就本政策而言，即使基于奖励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，基于激励的薪酬的支付或授予仍被视为在公司达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告指标的公司的会计期间内“收到”。

追回错误裁定的赔偿金

在补偿事件发生后，赔偿委员会将立即确定每一位承保高管被错误判给的补偿金额，公司将向每一位该等承保高管发出关于该金额的书面通知，并要求偿还或退还。在收到该通知后，每名受影响的受保高管应立即向本公司偿还或退还该错误判给的赔偿。

如果该等偿还或退还未能在合理时间内作出，本公司应使用赔偿委员会决定的任何合法方法，以合理和迅速的方式追回错误判给的赔偿；但追讨任何错误判给的赔偿必须符合第409A条的规定。

有限的例外情况

除非赔偿委员会认定赔偿是不可行的，并且满足下列条件之一，否则将根据本政策追回错误判给的赔偿：

依赖上述任何豁免将进一步符合适用的上市标准，包括但不限于，记录不切实际的原因并向纳斯达克提供所需的文件。

无赔偿责任

本公司不会就因追回根据本保单错误判给的赔偿而蒙受的任何错误判给补偿(或承保行政人员所发生的相关开支)的损失向承保行政人员作出赔偿，亦不会就承保行政人员为防止根据本保单丧失或追讨任何补偿而取得的任何保险费向承保行政人员支付或偿还任何保费。

释义

赔偿委员会有权解释和解释本政策，并作出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。将应用此政策

并以符合规则10D-1的要求以及美国证券交易委员会或纳斯达克通过的适用于公司的任何适用规则或标准的方式进行解释。如果本政策不符合规则10D-1、美国证券交易委员会的规则或纳斯达克的上市要求，本政策将被视为经过修订以满足该等要求。

修正

董事会可酌情修订本政策，并将在其认为必要时修订本政策，以遵守证券交易委员会根据规则10D-1及纳斯达克上市规则采纳的规则。即使本保单有任何相反规定，如本保单的任何修订或终止会导致本公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纳斯达克上市规则，则本保单的任何修订或终止均无效。

其他赎回权

董事会打算最大限度地在法律上适用这一政策。雇佣协议、激励性薪酬计划、政策、计划或协议、股权奖励或类似计划、计划或协议中规定的任何基于激励的薪酬，作为授予这些计划、计划或协议下的任何福利的条件，将受本政策条款的约束。本政策项下的任何赔偿权利是根据任何雇佣协议、激励性薪酬计划、政策、计划或协议、股权奖励或类似计划、计划或协议以及公司可用的任何其他法律补救措施中的任何类似条款向公司提供的任何其他补救措施或赔偿权利的补充，而不是替代。本政策是对本公司现行或可能不时采用的任何其他追回或补偿追回、补偿、补偿或没收政策，或适用于本公司的任何法律、规则或上市标准的补充，包括但不限于本公司有权在2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条的规限下收回补偿。

接班人

本政策对所有承保高管及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。