美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-41242

ZIMVIE Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(303) 443-7500

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去的12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权普通股的总市值，基于注册人普通股股票在纳斯达克全球精选市场的收盘价2023年6月30日，是$295,296,568.

注册人截至2024年2月23日的已发行普通股数量曾经是27,083,839.

ZIMVIE Inc.

年报

有关前瞻性陈述的注意事项

本年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，包括与我们的预期、计划、意图、战略或前景有关的任何陈述。我们通常使用“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”、“估计”、“计划”、“假设”、“指导”、“目标”、“预测”、“看到”、“寻求”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“战略”、“未来”等词语。“机会”、“朝这个方向努力”、“打算”、“指导”、“信心”、“定位”、“设计”、“努力”、“继续”、“跟踪”、“期待”以及类似的表述来识别前瞻性陈述。除历史或当前事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述，或可能被视为前瞻性陈述。此类陈述基于管理层目前的信念、预期和假设，会受到重大风险、不确定因素和环境变化的影响，这些风险、不确定因素和环境变化可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述大不相同。这些风险、不确定性和环境变化包括但不限于：出售我们的脊椎业务的时间的不确定性，以及交易可能无法及时或根本完成的风险；完成我们的脊椎业务出售的任何或所有条件可能无法满足或放弃的可能性；交易的宣布或悬而未决对我们留住和聘用关键人员以及维持与客户、供应商和其他业务合作伙伴关系的能力的影响；由于出售我们的脊椎业务，管理层的注意力从我们正在进行的业务运营中转移；与出售我们的脊柱业务不受管理层控制有关的不确定性和事项；对新产品开发、技术进步和创新的依赖；我们产品和服务的产品类别或地区销售组合的变化；原材料和产品的供应和价格；来自竞争对手、客户、牙科诊所和保险提供商的定价压力；由于人口结构变化或其他因素导致的客户对我们产品和服务需求的变化；与影响我们美国(“美国”)的政府法律法规的变化和遵守有关的挑战。和国际企业，包括美国食品和药物管理局和外国政府监管机构的法规，例如对产品监管审批的更严格要求；竞争；医疗改革措施的影响；第三方付款人降低报销水平；政府机构、立法机构、私营部门和医疗集团采购组织发起的成本控制努力，包括中国的批量采购过程；成本和费用的控制；关键原材料和外包活动对有限数量供应商的依赖；获得和维护足够的知识产权保护的能力；我们的信息技术系统或产品的破坏或故障，包括网络攻击、未经授权的访问或盗窃；留住销售我们产品的独立代理商和分销商的能力；我们吸引、留住和培养我们支持业务所需的高技能员工的能力；合并和收购对我们与客户、供应商和贷款人的关系以及对我们的经营结果和总体业务的影响；美国国税局决定将分销或某些相关交易视为应税交易；与分离相关的融资交易以及与额外债务相关的风险；分离对我们业务的影响，以及分离及其结果可能比预期更困难、更耗时和/或更昂贵的风险，这可能会影响我们与客户、供应商、员工和其他业务对手的关系；为了保持分销的免税待遇而限制分销后的活动；形成和实施联盟的能力；税制改革措施产生的税收义务的变化，包括欧盟(EU)关于国家援助的规则，或税务机关的审查；产品责任、知识产权和商业诉讼损失；一般行业和市场状况的变化，包括国内和国际增长率；这些风险和不确定性包括：国内和国际总体经济状况的变化，包括通货膨胀及利率和货币汇率波动；新冠肺炎全球大流行以及其他公共卫生不利事态发展对全球经济、我们的业务和运营以及我们的供应商和客户的业务和运营的影响，包括选择性程序的推迟以及我们收回应收账款的能力；以及欧元区国家持续的金融和政治不确定性对受影响国家收回应收账款能力的影响。

另见第一部分，项目1A，“风险因素”，进一步讨论可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的某些风险和不确定因素。本年度报告的读者请不要依赖这些前瞻性陈述，因为不能保证这些前瞻性陈述将被证明是准确的。前瞻性陈述仅在发出之日起发表，我们明确表示不打算或义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何前瞻性陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中陈述的结果大不相同的因素的更多信息，请参阅我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K、10-Q和8-K表格报告。

风险因素摘要

我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知的还是未知的。任何一个或多个此类因素都可能直接或间接导致我们的实际财务状况和经营业绩与过去或预期的未来财务状况和经营业绩大不相同。这些因素中的任何一个，全部或部分，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和股票价格产生重大和不利的影响。我们在下文提供了其中一些风险的摘要，并在本年度报告的第一部分第1A项“风险因素”中更详细地解释了适用于我们的风险：

与即将出售我们的脊柱业务相关的风险

与我们的业务、运营和战略相关的风险

金融、流动性和税务风险

全球运营风险

法律、监管和合规风险

与分离和分配相关的风险

与我们普通股相关的风险

目录表

第一部分

ITEM 1.业务

一般概述

ZimVie Inc.（“ZimVie”、“我们的”或“公司”）于2021年7月30日在特拉华州注册成立，为Zimmer Biomet Holdings，Inc.的全资附属公司。（"Zimmer Biomet"或"母公司"）。我们成立的目的仅是按比例向Zimmer Biomet普通股持有人分配我们的已发行普通股，并在分配前直接或间接持有与Zimmer Biomet脊柱和牙科业务相关的资产和负债。发行于2022年3月1日完成，并导致ZimVie成为一家独立的上市公司。在2022年3月1日之前，ZimVie的财务报表是在剥离的基础上编制的，并来自Zimmer Biomet的合并财务报表和会计记录。

于2023年12月15日，我们订立最终协议，将脊柱业务出售予H. I. G的一间附属公司。总代价为3.75亿美元的资本金，包括3.15亿美元现金（可根据协议中的规定进行某些常规调整）以及6000万美元期票形式的期票，期票将按年利率10%计息，每半年复合一次，以实物支付。该交易已获董事会批准，预计将于2024年上半年完成，惟须待达成或豁免若干成交条件，包括获得所需监管批准。由于此交易尚未完成，我们将在本年报中包括对脊柱业务的讨论，作为对我们历史和当前业务的描述的一部分。然而，由于订立该协议，我们脊柱业务的财务资料于本年报内按已终止经营业务基准呈报。

ZimVie是一家领先的医疗技术公司，致力于提高全球牙科和脊柱患者的生活质量。我们开发、生产和销售一系列产品和解决方案，旨在支持牙齿置换和修复程序，并治疗各种脊柱病变。

我们在我们所服务的全球牙科和脊柱市场的多个有吸引力的子市场中拥有领先地位。我们已建立的商业基础设施和庞大的销售队伍支持我们在成熟和新兴市场有意义的业务。我们估计，2023年全球牙齿置换市场的销售额约为80亿美元。我们在不断增长的全球牙科种植体、生物材料和数字牙科市场中处于有利地位，在牙齿置换市场占有强大的地位，在某些地区处于市场领先地位。在牙齿置换方面，我们的重点是种植牙种植体，生物材料和数字牙科类别。我们估计，2023年全球脊柱手术市场的销售额约为120亿美元。我们广泛的产品组合涵盖脊柱的所有领域，在颈椎椎间盘置换（“CDR”）和椎体栓系治疗小儿脊柱侧凸方面处于市场领先地位。在脊柱手术中，我们相信微创手术（“MIS”）和运动保护解决方案代表了增长最快的类别。

我们在全球范围内运营，并利用直接雇用的销售代表、独立销售代理和独家分销商网络，在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲的70个国家销售我们的产品。我们在全球拥有约2，600名员工，其中约1，100名员工专注于销售、市场推广及关键商业化活动，约140名员工专注于研发（“研发”）。此外，我们还运营着六个生产基地，并投入大量资源来培训和教育外科医生和临床医生，使其了解我们产品的正确使用、安全性和临床结果的可重复性。我们的教育和培训计划由我们的医学教育团队和领域专家领导，并将培训与专业发展相结合，使我们能够推出创新产品和程序。

我们的公司历史

ZimVie是通过收购和整合十几个领先的牙科和脊柱企业和品牌建立起来的，超过30年。ZimVie今天是Zimmer公司合并的结果。s（“Zimmer”）和Biomet Inc. 2015年，Biomet（“Biomet”）脊柱和牙科产品组合，以及后续新产品和技术的开发，以及业务发展活动。

1988年，通过收购EBI Medical Systems，Inc.，我们的传统始于Biomet内部，骨生长电刺激和骨外固定市场的领导者。1999年，Biomet通过收购种植创新公司进入牙科种植市场，并通过收购Lanx，Inc.，2013年，获得两个脊柱融合产品线。Zimmer于2003年通过收购Centerpulse AG进入脊柱和牙科市场，Centerpulse AG是一家拥有领先脊柱和牙科平台的纯骨科公司。

继Zimmer与Biomet合并后，Zimmer Biomet于2016年收购了LDR Holding Corporation和Medtech SA，以加快脊柱业务在CDR领域的领先地位，并进入手术机器人市场。在2019至2020年间，通过多次内插式收购重塑了牙科业务，这些收购扩大了数字牙科的能力，包括通过收购Impot Concierge，LLC提供指导手术服务，以及通过收购3DIEMME Srl获得计算机辅助设计(CAD)/计算机辅助制造(CAM)软件和手术指南生产能力。2021年，Zimmer Biomet宣布计划将脊柱和牙科业务分配给“ZimVie Inc.”，我们于2022年3月1日成为一家独立的上市公司。

我们的产品和解决方案

我们在开发创新的牙科和脊柱产品方面有着悠久的历史，从外科医生和临床医生那里获得了广泛的投入。今天，我们的产品组合包括旨在治疗牙齿替换和修复过程的全系列产品，以及广泛的脊柱病理。我们的产品和技术促进了牙科和脊柱外科手术过程中侵入性较小的应用，以实现更好的结果。

牙科

我们提供广泛的外科、生物材料和数字硬件和软件解决方案产品组合，旨在满足口腔外科医生、临床医生及其患者的需求。我们的核心服务包括设计、制造和分销全面的牙科种植系统、生物材料解决方案和数字牙科解决方案。这些类别具有很强的互补性，对于提供完整的端到端基于种植体的牙齿替换解决方案至关重要。

牙科种植系统。牙齿重建植入物是为完全没有牙齿或缺失一颗或多颗牙齿的个人而设计的，牙齿修复产品旨在提供与原始牙齿相似的美学和功能修复，而牙齿再生产品则用于软组织和骨骼修复。我们的产品和解决方案被口腔外科医生和牙科临床医生用于口腔外科中心、牙科服务机构(“DSO”)和牙科办公室，为患者提供与原始牙齿相似的美学和功能修复。我们还为临床医生群体提供服务，为他们的牙科实验室合作伙伴提供各种解决方案。我们提供全面的牙科种植系统、假体和基台产品以及手术器械和成套工具，以满足广泛的临床需求和适应症。我们的种植体系统产品组合包括各种表面、形状、大小和宽度的组织级和骨级种植体，为恢复牙齿的自然外观和功能提供全方位的解决方案。

我们还提供先进的、针对患者的恢复性解决方案。我们以BellaTek®品牌设计和销售针对患者的基牙、牙条、种植桥和混合修复体。我们的BellaTek基牙经过精心制造和专门设计，以符合每位患者的牙齿解剖结构，并通过软组织产生自然的突起轮廓。我们的BellaTek相关工作流程利用了我们的Encode®Impression系统，该系统减少了种植体水平印模的需求，并简化了患者、外科医生和恢复期临床医生的治疗过程。

我们的牙科种植系统产品组合中的主要产品包括：

生物材料解决方案。我们的种植体产品组合得到了我们强大的生物材料解决方案系列的补充，这些解决方案用于软组织和骨骼康复，可以利用骨移植技术帮助构建牙科种植手术所需的足够骨骼。我们为软组织和骨骼康复提供全面的生物产品系列。我们的产品组合包括骨移植、屏障膜和胶原伤口护理产品。我们的生物材料解决方案产品组合中的主要产品包括：

数字牙科解决方案。数字牙科是牙科市场中一个日益增长的类别，我们提供全套数字牙科解决方案和工作流程，旨在与我们的牙科种植系统协同工作，为口腔外科医生、临床医生和牙科实验室提供完全集成的端到端种植式牙齿替换解决方案以及全弓修复解决方案。我们的全面解决方案包括虚拟治疗计划服务、引导手术解决方案、CAD/CAM工作流程系统和口腔内扫描仪。这些产品和解决方案旨在与我们的牙科种植系统合作，提供患者所需的长期美学和身体完整性。

此外，我们通过植入物礼宾提供基于网络的治疗计划和手术指南设计®服务。植入物礼宾为牙科专家、全科医生、DSO和牙科实验室提供高质量的植入物规划、3D打印手术指南和适用于所有主要竞争对手的植入物系统的手术准备产品。对于指定我们的一种植入系统的病例，我们提供SmileZ Today？，这是一种即时的个性化供应链解决方案，提供手术病例所需的所有组件。

我们提供全面的口腔内扫描仪产品组合，支持多种数字化工作流程和牙科专业人员之间的高效协作。

我们的主要数字牙科解决方案包括以下内容：

脊骨

我们的核心服务包括设计、制造和分销全套脊柱外科解决方案，用于治疗因脊柱退行性疾病、畸形、肿瘤或创伤性损伤而导致的背部或颈部疼痛。我们的全面产品组合包括植入物、器械、生物制剂和骨愈合技术。我们还在我们的脊柱产品组合中提供差异化的运动保持产品，包括MOBI-C®颈椎间盘和Tether®椎体拴系系统。我们与BrainLab合作，以实现其脊柱和创伤导航技术与我们的VIRTAL和VIRAGE®脊柱固定系统之间的兼容性，以帮助外科医生计划和执行脊柱手术，准确放置椎弓根螺钉，并将辐射暴露降至最低。我们的产品用于医院和外科中心的开放和颈椎、胸椎和腰椎的管理信息系统设置，我们的产品组合分为三个主要产品类别：核心和复杂解决方案、管理信息系统解决方案和运动保护解决方案。

核心和复杂的解决方案。 我们全面的市场领先产品套件支持外科医生治疗包括退变和畸形在内的一系列脊柱疾病。该产品组合包括用于各种脊柱手术、生物制剂和骨愈合技术的脊柱融合植入物和器械。我们的核心和复杂脊椎产品组合中的主要产品包括：

MIS解决方案。 我们的MIS解决方案组合提供专门设计用于支持MIS方法的植入和器械系统。这些手术解决方案旨在优化外科医生的工作流程，并为患者提供可能与更短和更低侵入性手术相关的临床受益。我们的MIS解决方案组合中的主要产品包括：

运动保护解决方案。 我们的运动保留产品组合提供非融合替代方案，其中颈椎椎间盘置换的活动性或前路椎体栓系（“AVBT”）的生长调节是重要目标，具有临床上确定的患者受益。我们的运动保护解决方案组合中的主要产品包括以下几个：

销售和分销

我们利用由直接雇用的销售代表、独立销售代理和独家分销商组成的全球网络，在北美、欧洲、拉丁美洲和亚洲的70个国家销售我们的产品。截至2023年12月31日，我们拥有约1，100名员工，专注于销售、市场推广及关键商业化活动。

牙科—我们主要通过直接销售销售牙科种植系统、生物材料和数字牙科解决方案，尽管我们在较小地区使用第三方分销商合作伙伴。我们产品的典型客户和最终用户包括口腔外科医生、牙科专家、普通牙医、牙科实验室和其他牙科组织，包括DSO，以及教育、医疗和政府实体和第三方分销商。

脊椎— 我们主要通过美国的独立销售代理销售脊柱植入物、手术工具、器械及服务。”），以及直接聘用的销售代表、独立销售代理和国际独家分销商的组合。在美国，我们的销售团队的每一位成员负责一个特定的地区，而独立的销售代理则是我们在各自地区的唯一代表。是否聘请独立销售代理人的决定是根据地区的基础上，重点是使销售团队的目标与当地外科医生的需求保持一致。我们的客户包括脊柱外科医生以及医院和流动外科中心（“ASC”）管理人员。

除了上述销售和营销工作外，我们还投入大量资源培训和教育外科医生和临床医生，使其了解我们产品的正确使用、安全性和临床结果的可重复性。我们的教育和培训计划由我们的医学教育团队和领域专家领导，并将培训与专业发展相结合，使我们能够推出创新产品和程序。我们为世界各地的参与者提供以科学为基础的教育、产品实践培训、临床指导和实践管理培训。

研究与开发

我们从事牙科和脊柱产品及解决方案的重大研发活动，旨在开发新产品，以满足客户需求，以及改善现有产品组合。

我们的开发工作集中在高增长子市场，我们相信这些子市场将有助于扩大我们现有的投资组合并推动未来的增长。对于牙科产品和解决方案，我们专注于开发新的种植技术、生物材料和数字牙科解决方案，以提高外科医生和临床医生的效率和患者的治疗效果。同样，对于脊柱产品和解决方案，随着市场转向MIS，外科医生和供应商寻求额外产品以增强工作流程，我们寻求引入使能技术。我们的研发机构与外科医生、临床医生、关键意见领袖和其他领先的牙科和脊柱医疗专业人士保持着广泛的关系网络。这些协作互动的目的是帮助我们在所有新产品中提供有意义的临床和经济效益。通过与这些领域专家合作，我们开发出专门满足外科医生、口腔外科医生和牙科临床医生和患者需求的产品。新产品和技术的高效开发和商业化仍然是我们的核心战略的关键，并继续是业务的重要增长动力。

我们利用我们的研究活动来识别牙科和脊柱市场的创新技术。除内部发展努力外，我们有时会寻求通过无机方式扩大我们的产品组合，例如收购互补产品或业务、建立技术许可安排或建立战略联盟。我们打算进一步扩大我们在特定产品类别的产品，并在主要合作伙伴的帮助下，我们正在探索先进技术的潜力，包括混合现实、人工智能和机器学习，所有这些技术都可能应用于我们的多个业务领域。

我们的主要研发设施位于美国佛罗里达州和科罗拉多州。我们在法国和其他国际地点有更多的研发人员。截至2023年12月31日，我们在全球拥有约140名研发人员。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我们因持续营运而产生的研发开支分别为2,620万美元、3,110万美元和2,730万美元。

知识产权

专利和其他专有权利对我们业务的持续成功非常重要。我们还依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们通过各种方法保护我们的专有权，包括与供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和专有信息协议。尽管我们的知识产权对我们的运营非常重要，但我们不认为任何单一的专利、商标、版权、商业秘密或许可证对任何部门或整个业务具有重大重要性。我们拥有或通过许可安排在全球拥有或控制超过2100项已颁发的专利和专利申请，这些专利和专利申请涉及我们许多产品所采用的技术的各个方面。关于与我们的知识产权有关的风险的讨论，见本年度报告第一部分第1A项“风险因素”。

材料、制造和供应

我们的制造业务使用各种各样的原材料，我们从世界各地的大量独立来源购买这些原材料。没有一家供应商是材料，尽管对于一些需要特殊规格或资格的部件，可能只有一家供应商或数量有限的供应商可以随时提供这种部件。我们利用多种技术来应对供应链中的潜在中断和与供应链相关的其他风险，包括在某些情况下使用安全库存、替代材料和对多个供应来源进行鉴定。

为了销售我们的产品，我们必须能够可靠地生产和发运足够数量的产品。我们的许多产品涉及复杂的制造流程，在一个或有限数量的制造基地生产，包括在第三方制造基地。

我们的制造或物流流程中的微小偏差、产品监管或商业成功或失败的不可预测性、建造高度技术性和复杂的制造基地所需的交货期以及不断变化的客户需求都会增加产能失衡的可能性。请参阅本年度报告第I部分第1A项“风险因素”，进一步讨论与我们的运营以及我们的制造过程和供应链中使用的材料有关的风险。

竞争

我们开展业务的牙科和脊柱市场，以及整个医疗技术行业，竞争激烈，随时可能发生变化。该行业受到行业参与者推出新产品和新技术等市场活动的影响。我们的竞争对手包括其他全球医疗技术公司和纯粹的牙科和脊柱公司，以及进行研究、寻求专利保护并为将与我们的产品竞争的产品商业化建立安排的学术机构和其他公共和私人研究组织。我们的牙科业务主要与斯图尔特兰集团、Dentsply Sirona Inc.、诺贝尔生物保健服务公司(EnVista控股公司的一部分)、Henry Schein，Inc.和Geistlich Pharma AG竞争。我们的脊柱业务主要与美敦力、德普·辛迪斯公司(强生医疗器械集团的一部分)、史赛克公司、格洛布斯医疗公司和NuVasive，Inc.(格洛巴斯医疗公司的一部分)的脊柱和生物业务竞争。

我们面临的主要竞争因素包括技术创新和技术能力、临床结果、价格、产品线的广度、运营规模、分销能力、品牌声誉、医学教育能力和客户服务。为了在未来保持竞争力，我们必须寻求不断提高我们的业务。我们的竞争能力受到我们能否做到以下几点的影响：

人力资本

劳动力构成

截至2023年12月31日，我们在全球拥有约2,600名员工，其中约1,300人位于美国，其余主要分布在欧洲和亚洲。我们在西班牙、法国、德国、瑞士、奥地利和荷兰的全资子公司的员工受到工会的保护。除了我们的员工，我们还与独立销售代表和独立分销商合作，他们在美国和国际上销售我们的产品。

我们的销售队伍由直接受雇的销售代表、独立的销售代表和负责特定地理区域的独立区域分销商组成。我们在一个竞争激烈的行业中运营，通过具有竞争力的薪酬和福利以及有回报的工作环境来吸引和留住合格人员，以实现我们的战略业务目标，这是至关重要的。特别是，我们行业对销售人才的竞争非常激烈。我们的销售团队为我们的外科医生、临床医生和医院客户提供送货和咨询服务，我们的销售代表经常与他们所服务的客户建立长期的关系。因此，招聘具有适当专业知识的销售代表，留住我们的人才，激励我们的销售队伍，对我们的成功至关重要。我们还相信，我们将根据我们提供的产品和服务的广度、我们对研发和新产品创新管道的投资承诺以及我们的医疗培训和教育计划来吸引和留住销售人才。

薪酬和福利

我们提供具有竞争力的薪酬和福利方案，支持员工推动我们的使命。在ZimVie，我们相信每个人都应该感觉更好、更健康和更强大。我们创造了帮助人们享受和体验生活的解决方案，我们知道这始于我们员工的健康和福祉。我们的薪酬和福利方案可能包括具有竞争力的基本工资或小时工资、加班费、年度奖励和奖金机会、长期奖励机会、医疗和退休福利、带薪假期和病假、带薪家庭护理和育儿假、公司假期和福利假期、灵活的工作时间、远程工作机会、学费报销和员工援助计划。

人才培养

我们相信，成功来自于对我们的员工进行投资，并确保我们的员工与我们的使命和价值观保持一致。为了实现这一目标，我们投入时间和资源，以确保在整个组织中，员工熟悉我们的业务、行业和产品，我们的销售代表接受关于我们各种产品的额外全面培训。此外，我们未来增长的一个关键驱动力是我们培养领导者的能力。我们致力于发现和培养人才，帮助这些员工加速成长，实现他们的职业目标。

员工沟通和敬业度

我们重视与员工就他们的经历进行公开和直接的沟通。我们使用各种渠道获取员工反馈，包括员工调查、与领导层和员工资源小组的公开论坛。通过这些机制获得的投入被用来帮助发展我们的工作环境和加强我们的文化。

多样性和包容性

我们认识到培育具有文化多样性和包容性的工作环境的价值。我们的目标是培养一个尊重和专业的环境，在这个环境中，所有的声音都被听到和重视。我们建立了员工资源小组，旨在突出多样性、包容性和参与性的价值，同时为所有性别、经验水平和地点的员工提供职业发展机会。我们还审查绩效数据以及晋升和薪酬信息，以确保做出公平和客观的决策。

社区

我们的员工和销售代表在为我们的社区提供支持和关怀方面有着悠久的历史，为当地的事业捐赠时间、资源和资金。此外，我们还支持医学研究和教育以及慈善事业。我们相信回馈社会，我们也相信以对社会负责的方式运作是很重要的。

健康、安全和健康

我们致力于保护我们的员工、客户、社区和环境。我们的运营需要使用危险材料，这些材料使我们受到各种联邦、州和地方环境和安全法律法规的约束。我们的重点领域包括企业遵守负责任的危险废物管理、回收和应急准备，以及改善我们的健康和安全计划的各种举措，目标是减少并最终消除严重伤害。

人力资本治理

我们的董事会(“董事会”)，或董事会领导下的薪酬委员会，负责定期审查和监督我们与人力资本管理相关的政策和战略，包括雇佣实践、薪酬实践、福利计划、员工发展和保留计划、组织文化事项和多样性、公平和包容性计划。管理层还与我们董事会的薪酬委员会密切合作，制定与员工年度奖金机会的设计和资金分配相关的目标、目的和指标。

季节性

我们的业务在某种程度上是季节性的，因为我们的许多产品都用于选择性程序，通常在一年的前几个月下降，一旦医疗保险计划满足年度免赔额，年底可能会增加。此外，在向产品所有权在发货时转移的客户销售时，如果提供激励措施或市场上有新产品供应，这些客户可能会大量购买商品，这可能会导致销售期间的差异。这些典型的季节性模式在新冠肺炎全球大流行的高峰期、死灰复燃和相关影响期间不时被打乱。

政府监管和合规

我们的业务、产品和客户受到美国国内外众多政府机构的广泛监管。我们的全球监管环境越来越严格、不可预测和复杂。全球有一种趋势，即增加与医疗产品相关的监管活动。

我们的质量管理体系基于国际标准化组织(“ISO”)13485、QSR、欧盟MDR(各自定义如下)和其他适用于我们销售市场的法规的要求。我们的主要生产基地通过了国际标准化组织13485和医疗器械单一审核计划的认证，并定期进行审核。

美国食品和药物管理局对医疗器械的监管、上市前清理和上市后监管

在美国，无数的法律和法规管理着我们产品推向市场的所有过程。除其他外，这些法律包括《联邦食品、药品和化妆品法》(“FDCA”)及其颁布或颁布的条例。美国食品和药物管理局(FDA)已颁布法规，对包括医疗器械在内的医疗产品的开发、制造、广告、促销和上市后监督的所有方面进行控制。此外，FDA通过旨在确保只有安全有效的产品才能向公众提供的程序来控制产品进入市场的机会。

我们的大多数新产品都属于FDA医疗器械分类，要求向FDA提交上市前通知(510(K))。这一过程要求我们证明要销售的设备至少与合法销售的设备一样安全和有效，也就是说，基本上等同于合法销售的设备。我们必须提交支持我们实质等价性主张的信息。在我们可以将新设备推向市场之前，我们必须收到FDA的订单，找到实质上的等价物，并批准新设备在美国进行商业分销。

我们开发和销售的其他设备属于FDA已实施严格的临床调查和上市前批准(PMA)要求的类别(类)。PMA流程要求我们提供临床和实验室数据，以确定新的医疗设备是安全有效的。如果FDA确定PMA申请中的数据和信息构成有效的科学证据，并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的，它将批准该新设备的商业分发(S)。

根据FDA的规定，在产品商业发布之前和之后，我们都有持续的责任。FDA审查设计和制造实践、标签和记录保存，以及制造商要求的不良体验报告和其他信息，以确定市场上销售的医疗设备的潜在问题。我们还接受FDA的定期检查，看其是否遵守其质量体系法规(QSR)，以及FDA的其他要求，如我们设备的广告和促销要求。我们的制造业务以及我们的第三方制造商的业务都必须遵守

QSR，涉及公司在产品设计、测试和制造质量保证以及记录和文件维护方面的责任。QSR要求每个制造商建立一个质量体系，制造商通过该体系监控制造过程，并保持记录，表明符合FDA的规定以及制造商与设备相关的书面规范和程序。QSR合规是获得和保持FDA批准或批准销售新产品和现有产品所必需的，也是在美国分销某些免除FDA许可和批准要求的设备所必需的。FDA对医疗器械制造商进行已宣布和未宣布的定期和持续检查，以确定是否符合QSR。在这些检查中，如果FDA认为制造商未能遵守适用的法规和/或程序，它可以在表格483上发布检查意见，这将需要立即采取纠正措施。如果FDA的检查意见未得到处理和/或未及时采取令FDA满意的纠正措施，FDA可能会发出警告信(同样需要立即采取纠正行动)和/或直接采取其他形式的执法行动，包括对一个或多个设施实施运营限制，例如停止运营，禁止和限制某些与产品相关的适用法律的违规行为，扣押产品，并评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA还可以发出企业警告信或累犯者警告信，或与我们谈判永久禁令的同意法令的进入。FDA还可能向美国司法部(DoJ)建议起诉。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在2023年FDA检查期间没有观察到任何情况。

FDA与美国海关和边境保护局(“CBP”)合作，管理对美国医疗器械进口的控制，并可以阻止FDA认为违反FDCA或其实施条例的产品进口。CBP对我们产品的进口施加了自己的监管要求，包括检查和可能对不遵守规定的制裁。我们还受到某些美国政府机构管理的对外贸易管制，包括商务部内的工业和安全局和财政部内的外国资产控制办公室。此外，出口的医疗产品受每个医疗产品出口国家的监管要求的约束。

我们在制造和销售我们的产品时也必须遵守州和地方政府的要求。

国际

在我们产品销售的许多国家，我们受到超国家、国家、地区和地方法规的约束，这些法规影响到医疗产品(包括医疗器械)的开发、设计、制造、产品标准、包装、广告、促销、标签、营销和上市后监督等。在欧洲联盟(“EU”)，只有一个监管审批程序，符合法律要求由CE(法语“ConformitéEuropéene”的首字母缩写)标志代表。要获得CE标志，定义的产品必须满足性能、安全和质量的最低标准(即基本要求)，然后根据其分类，符合一条或多条选定的合格评定路线。2017年，欧盟委员会根据一项名为医疗器械要求(EU)2017/745和(EU)2017/746(“MDR”)的规定，公布了对设备审批和所需监测活动(包括上市后监测)要求的修改。该规定规定了实施期限，并于2021年5月26日生效，要求市场上所有新的或重大改变的设备都要符合这些要求。2023年3月，欧盟议会投票决定延长MDR过渡期。延期将原定于2024年5月26日的最后期限推迟到2027年，从而允许传统设备(根据先前要求批准的设备，在2021年5月26日之前被称为指令93/42/EEC)有更长的过渡期，以确保在制造商生成满足新要求所需的测试数据和技术文档的同时继续为患者提供支持。根据发布的指南的要求，传统设备可能会根据设备分类继续分发到2027年12月和2028年12月。

其他医保法

此外，我们还受制于其他超国家、国家、地区、联邦、州和地方有关医疗欺诈和滥用的法律，包括虚假索赔和反回扣法律，以及美国医生支付阳光法案和类似的州和外国医疗保健专业人员支付透明度法律。这些法律由美国司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长和各种外国政府机构执行。近年来，这些机构中的许多都增加了针对医疗产品制造商的执法活动。违反这些法律的行为可受到刑事和/或民事制裁，在某些情况下，包括罚款、监禁，以及在美国境内被排除在参与政府医疗保健计划之外，包括联邦医疗保险、医疗补助和退伍军人管理局医疗计划。

商业合规

我们在国外的业务受美国《反海外腐败法》(“FCPA”)域外适用的约束。我们的全球业务也受外国反腐败法的约束，例如英国(“U.K.”)《反贿赂法》等。作为我们全球合规计划的一部分，我们寻求积极应对反腐败风险。

我们的设施和运营还受到复杂的联邦、州、地方和外国环境和职业安全法律和法规的约束，包括与空气、水和土地中物质的排放、废物的处理、储存和处置以及受污染物污染的物业的清理有关的法律法规。我们预计，遵守这些环境要求的持续成本不会对我们的综合收益、资本支出或竞争地位产生实质性影响。

数据隐私

此外，我们还受联邦、州和国际数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律法规规范了健康相关和其他个人信息的处理、收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护。FDA于2023年9月发布了最终指南，我们可能会遵守有关医疗器械数据安全的指南。

此外，我们的某些附属公司受1996年《健康保险携带和责任法案》（“HIPAA”）颁布的隐私、安全和违规通知法规的约束。HIPAA管理由HIPAA“涵盖实体”及其“业务伙伴”对受保护健康信息的使用、披露和安全。2020年12月10日，HHS发布了一份建议规则制定通知（“NPR”），以修改HIPAA隐私规则。拟议的修改将消除医疗服务提供者和健康计划之间的沟通障碍，允许个人更多地访问其健康信息，并对接收患者数据请求的实体提出新的要求。NPR的评论期于2021年5月6日到期，截至2024年2月20日，HHS尚未发布最终规则制定通知。此外，卫生和卫生部于2023年6月发布了实施“信息封锁处罚”的最终规则。我们将继续监测NPR和“信息封锁”规则的执行情况，以评估其对我们业务中数据使用的影响。

此外，美国多个州已颁布数据隐私和安全法律法规，规范个人信息的处理、收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护。例如，加州隐私保护局（"CPPA"）通过了执行经《加州隐私权法》（统称"CCPA"）修订的《加州消费者隐私法》的新条例。CCPA规定了企业在收集、处理和披露消费者个人信息（包括员工、求职者和业务联系人的个人信息）方面的详细义务，并规定了私人诉讼权。除CCPA外，弗吉尼亚州、科罗拉多州、康涅狄格州和犹他州的全面隐私立法于2023年生效。科罗拉多州通过了详细的法规，实施于2023年7月生效的科罗拉多隐私法，其他多个州通过了新的全面隐私立法，包括特拉华州，印第安纳州，爱荷华州，蒙大拿州，俄勒冈州，田纳西州和德克萨斯州，将于2024年至2026年生效。

除了这些消费者数据保护法外，2023年对非HIPAA覆盖的消费者健康数据带来了重大变化。特别是，联邦贸易委员会（“FTC”）根据《FTC法案》第5条就收集和披露非HIPAA涵盖的健康信息提出了三项执法行动，其中两项行动还指控违反了FTC的健康违规通知规则（“HBNR”）。此外，华盛顿州和内华达州通过了与消费者健康数据相关的重要新立法，康涅狄格州将与消费者健康数据相关的条款纳入了康涅狄格州的《数据隐私法》。值得注意的是，华盛顿州和内华达州对收集和披露消费者健康数据有限制性规定，华盛顿州提供了私人诉讼权。

在美国之外，数据保护法，包括欧洲的通用数据保护条例（“GDPR”）和巴西的《Lei Geral de Proteção de Dados》，也适用于我们为客户提供服务的国家/地区的业务。GDPR规定了数据保护要求，其中包括对收集、分析和传输欧盟个人数据的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下及时通知数据主体和监管机构，并可能对任何违规行为处以巨额罚款。世界各地的政府机构已经制定了类似类型的数据保护立法和监管要求，更多的政府正在考虑类似的法律框架。

上述法律及规例的诠释及执行情况不明朗，可能会有所变动，并可能需要大量成本以监察及落实任何额外规定。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动（可能包括重大民事和/或刑事处罚）、私人诉讼和/或不利宣传，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

第三方报销

我们预计，我们产品和服务的销售量和价格将继续在很大程度上取决于第三方支付者的报销，例如医疗保险和医疗补助等政府计划、私人保险计划、负责任的护理组织和管理式护理计划。偿还取决于特定程序的既定编码、第三方付款人对编码的有利覆盖以及对所用资源的适当付款。

程序的医生编码由美国医学协会（“AMA”）建立。对于与脊柱手术相关的编码，北美脊柱协会（“NASS”）是AMA的主要联络人。医院编码由医疗保险和医疗补助服务中心建立。所有医生和医院编码都可能会影响报销和医生执业行为的变化。

与编码状态无关，第三方支付方可能会根据自己的标准拒绝承保，包括他们认为器械或手术不会对患者结局产生积极影响，不是可用的最具成本效益的治疗，或用于未批准的适应症而未得到已发表临床文献支持。在过去的不同时期，某些保险提供者采取了不为多节段颈椎置换术报销的政策。我们已经与我们的外科医生客户和NASS合作，后者又与这些保险提供商合作，提供他们所需的信息、解释和临床数据，以将颈椎成形术归类为符合其政策规定的报销要求的手术。目前，美国大多数主要的医疗保险公司都提供颈椎成形术的报销。

然而，某些运营商，无论大小，可能有政策严重限制AVBT、椎间生物力学器械、某些颗粒同种异体移植物和/或我们提供的其他手术、产品或服务的覆盖范围。我们将继续向患者、外科医生、医院和保险公司提供资源，以确保患者获得护理，并明确报销，并将努力扭转不覆盖的政策。国家和地区的覆盖政策决定会发生不可预见的变化，并有可能影响医生的行为和医生服务的报销。我们无法提供关于撤销保险范围限制政策的明确时间框架或最终结果，因为该过程由第三方保险提供商决定。有关该等风险的讨论，请参阅本年报第一部分第1A项“风险因素”。

支付金额由政府和私人支付者计划确定，并根据医疗保险公布的费用表和合同重新谈判进行年度更新，这可能会影响医生执业行为。第三方付款人对广泛医疗产品和服务的收费提出了越来越多的挑战，包括我们参与的领域。

在国际市场上，报销和医疗保健支付制度因国家而异，许多国家对特定产品线设定了价格上限。我们无法保证我们的产品将被第三方付款人接受、可获得补偿以及/或第三方付款人的补偿政策（如有）不会对我们以盈利方式销售产品的能力产生不利影响。

在美国，由于医疗改革，越来越多的第三方支付者被要求证明他们能够提高质量和降低成本；因此，我们看到，预先批准/事先授权和不覆盖政策的增加，引用了医疗疗法和技术所需的更多已发表临床证据。即使是收费的医疗保险也开始要求从2021年7月1日开始进行颈椎前路融合术和减压手术的事先授权。此外，投保人还面临着保费增加和医疗保险的自付费用增加，包括更高的免赔额和共同保险百分比，这可能导致患者延误医疗。越来越多的投保人通过管理式医疗方案获得医疗服务，这些方案对成员将获得的服务进行监督，并经常要求事先批准。预计在未来十年，美国受管理式医疗计划覆盖的个人比例将增长。

医疗产品及服务成本整体上升已导致并预期将继续导致医疗保健行业降低产品及服务成本的压力增加。我们无法保证第三方补偿和保险将是可用的或充分的，或者未来的法律、法规或第三方支付者的补偿政策不会对我们的产品和服务的需求或我们在盈利基础上销售这些产品和服务的能力产生不利影响。第三方付款人保险或补偿的不可用或不足可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。有关该等风险的讨论，请参阅本年报第一部分第1A项“风险因素”。

关于我们的执行官员的信息

下表载列截至2024年2月28日有关我们执行人员的若干资料。

Jamali先生 于二零二一年二月获委任为ZimVie首席执行官。彼于二零二一年十二月进一步获委任为ZimVie总裁。此前，Jamali先生曾担任Rockley Photonics的首席商务官，从2020年10月开始，他一直负责早期公司的商业战略规划，直至加入ZimVie。在此之前，Jamali先生于2017年5月至2020年10月担任Medtronic plc的高级副总裁兼呼吸、胃肠和信息学（“RGI”）总裁。在领导RGI业务之前，他于2016年1月至2017年5月担任Medtronic plc的高级副总裁兼早期技术总裁，在此之前，他于2015年1月至2016年1月担任Medtronic plc的GI解决方案副总裁兼总经理。在加入美敦力之前，Jamali先生曾在Covidien plc、Cardinal Health，Inc.担任领导职务。Baxter International Inc.彼以优异成绩获得加拿大埃德蒙顿阿尔伯塔大学商学学士学位，并已完成多项行政领导课程，包括于二零二零年完成哈佛行政领导课程。

赫彭斯特尔先生 于二零二一年九月获委任为ZimVie执行副总裁兼首席财务官。彼于二零二二年一月获委任为ZimVie财务主管。此前，赫彭斯托尔先生曾担任Breg，Inc.的首席财务官，2019年4月至2021年9月，全球骨科支架、冷疗和其他医疗设备制造商和解决方案提供商。在加入Breg公司之前，他曾担任高级副总裁，财务和财务的骨科医疗公司，一家专注于肌肉骨骼产品和疗法的全球医疗器械公司，从2015年5月到2019年4月。在此之前，Heppenstall先生曾在Solera Holdings，Inc.担任高级领导职务，Flowserve Corporation和CooperVision，Inc.彼持有加州大学欧文分校经济学文学士学位及圣克拉拉大学工商管理硕士学位。

惠特尼女士 于二零二一年四月获委任为ZimVie高级副总裁兼全球脊柱总裁。此前，Whitney女士于2019年7月至2021年4月担任Zimmer Biomet ASC/门诊解决方案和高效护理副总裁。她于2014年6月加入Zimmer Biomet，担任脊柱组织全球营销高级总监。2015年12月，她被提升为脊柱全球营销副总裁，2018年4月，她被提升为全球脊柱总经理，该职位一直任职至2019年7月。Whitney女士的职业生涯始于BD Medical Systems的产品经理。然后，她领导了一家小型初创公司的销售和营销工作，然后将公司出售给CR Bard。在为私募股权公司Galen Partners工作后，她加入Covidien plc担任全球营销总监。在另一家被出售给GE HealthCare的初创企业之后，Whitney女士加入Zimmer Biomet。她持有犹他大学组织传播学理学士学位和工商管理硕士学位。

卡纳格尔卡尔先生 于二零二一年六月获委任为ZimVie全球牙科高级副总裁兼总裁。此前，Kanaglekar先生于2017年7月至2021年4月担任Zimmer Biomet Dental副总裁兼总经理。Kanaglekar先生于2012年6月加入Zimmer Biomet牙科部门，担任业务开发总监。2015年6月，他被提升为副总裁，业务发展和PMO，2017年1月，他被提升为Zimmer Biomet Dental亚太区总经理。在加入Zimmer Biomet之前，Kanaglekar先生分别在Agilent Technologies、ZS Associates和Beckman Coulter（Danaher运营公司）的生命科学行业从事研发、销售和营销咨询以及业务开发。彼持有印度孟买理工学院材料科学技术学士学位、威斯康星大学麦迪逊分校材料科学硕士学位及芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。

基德韦尔女士 于二零二一年六月获委任为ZimVie高级副总裁、首席法律及合规官兼公司秘书。彼于二零二三年一月获委任为ZimVie首席人力资源官。此前，Kidwell女士曾于2017年7月至2021年6月担任Zimmer Biomet副总裁、副总法律顾问和助理秘书长。Kidwell女士于2009年12月加入Zimmer Biomet，担任高级公司法律顾问和助理秘书，并于2012年11月晋升为副总裁、高级公司法律顾问和助理秘书。在加入Zimmer Biomet之前，Kidwell女士是一家名为Faegre Drinker Biddle & Reath LLP的律师事务所的合伙人。Kidwell女士持有印第安纳州立大学会计学理学士学位和印第安纳大学毛雷尔法学院法学博士学位。

可用信息

我们的网址是www.zimvie.com。我们定期在网站“投资者关系”一栏中发布投资者的重要信息，该部分可于www.example.com访问。我们使用本网站作为披露材料、非公开信息的一种手段，并遵守FD法规（公平披露）规定的披露义务。因此，投资者除了关注我们的新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件、公开电话会议、演示和网络广播外，还应关注我们网站的投资者关系部分。我们的目标是维护投资者关系网站作为一个门户网站，投资者可以通过它轻松地找到或导航到我们的相关信息，免费，包括：

我们网站上提供的信息不会通过引用的方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告，也不会将其纳入本报告或任何其他报告中。

ITEM 1A.危险因素

我们在一个快速变化的经济和技术环境中运营，带来了许多风险，其中许多风险是由我们无法控制或预测的因素驱动的。我们的业务、财务状况及经营业绩可能受多项因素影响。除本报告其他部分讨论的因素外，以下风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大损害，包括导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述中的预测结果存在重大差异。以下列出的重要风险因素并不包括所有因素，也不一定按重要性顺序排列。我们目前未知或我们目前认为不重大的额外风险及不确定性，亦可能于未来期间对我们造成重大不利影响。阁下在投资我们的证券前应仔细考虑这些风险和不确定性。

与即将出售我们的脊柱业务相关的风险

待完成的脊椎业务出售(“待完成交易”)会受到各种风险、不确定因素和条件的影响，可能无法按目前预期的条款或时间表完成。

于2023年12月15日，我们订立最终协议，将脊柱业务出售予H. I. G的一间附属公司。总代价为3.75亿美元的资本金，包括3.15亿美元现金（可根据协议中的规定进行某些常规调整）以及6000万美元期票形式的期票，期票将按年利率10%计息，每半年复合一次，以实物支付。最终协议规定，待决交易的完成须符合标准成交条件，包括（其中包括）获得某些所需的监管批准。待决交易预计将于二零二四年上半年完成。无法保证待决交易的最终时间或待决交易将完成。不可预见的事态发展可能会延迟、阻止或以其他方式对待决交易产生不利影响，包括但不限于潜在问题或延迟获得各种监管批准。此外，即使待决交易完成，也不能保证期票将按时或根本支付。

于待决交易完成前期间，不论待决交易是否完成，持续业务均可能受到不利影响，包括由于以下一项或多项原因：

我们可能无法实现我们预期从待定交易中获得的部分或全部战略和财务利益。

我们预计将利用未决交易的净收益偿还债务，并投资于我们的牙科业务。在即将完成的交易完成后，我们预计将推动增长和股东价值，成为一家拥有领先产品组合的纯牙科公司。

待完成的交易完成后，预期的运营、财务、战略和其他利益可能无法实现，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。预期收益基于许多假设，其中一些可能被证明是不正确的，并可能受到一些我们无法控制的因素的影响，包括但不限于一般经济状况、运营成本增加、监管发展和这些风险因素中描述的其他风险。

如果待完成的交易完成，我们将成为一家规模较小、多元化程度较低的公司。

即将进行的交易将使我们成为一家规模较小、多元化程度较低的公司，更依赖于我们剩余的牙科业务。因此，我们可能更容易受到不断变化的市场状况的影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。收入、成本和现金流的多样化将因待完成的交易而减少，因此我们的运营结果、现金流、营运资本和有效税率可能会受到更大的波动性影响，我们为资本支出、投资和偿债提供资金的能力可能会减弱。如果待完成的交易完成，我们将产生之前分配给脊柱业务的持续成本。这些成本可能会超过我们的估计，并可能减少我们预期从悬而未决的交易中实现的好处。

与我们的业务、运营和战略相关的风险

我们制造业务的中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们和我们的第三方制造商在世界多个国家设有生产基地。然而，在某些情况下，我们某些产品线的生产集中在一家或多家工厂。由于天气或自然灾害相关事件、技术漏洞、针对我们的信息系统或业务合作伙伴的信息系统的网络攻击(如勒索软件攻击)，或因未能遵循特定协议和程序而导致的制造问题、与FDA QSR(21 CFR Part 820)和良好制造规范要求相关的合规性问题、设备故障或故障、运营减少和/或由于健康流行病导致的工人缺勤或其他因素，这些设施中的一个或多个可能会对我们的产品制造能力产生不利影响。在生产中断的情况下，我们可能无法快速转向生产受影响产品的替代方法或满足客户需求。如果发生重大中断，例如，由于未能遵守监管协议和程序，我们可能会在恢复受影响产品的生产方面遇到长时间的延误，主要原因是需要监管部门的批准。因此，我们可能会失去我们可能无法夺回的市场份额，并损害我们的声誉，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

制造我们产品所用的材料和组件的供应中断或第三方供应商对我们产品的消毒可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们从第三方供应商那里购买制造我们产品所需的许多材料和零部件，并将一些关键的制造活动外包出去。由于质量考虑、专门知识、成本或法规要求造成的限制，这些材料和部件以及外包活动只能从单一来源或数量有限的来源获得。在某些情况下，我们可能无法及时或具有成本效益地为此类材料或组件或外包活动建立额外的或替换的供应商，这主要是因为FDA和其他全球法规要求在将材料和组件用于我们的产品之前对其进行验证，我们的许多供应商的制造过程具有复杂性，以及在实施之前需要全球监管机构批准或批准重大变更。用于制造我们产品的材料或组件的供应减少或中断，如果需要时无法及时开发和验证替代来源，或者此类材料或组件的价格大幅上涨，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，我们的某些产品需要钛，而钛来自第三方供应商。虽然此类产品所需的钛并非直接来自俄罗斯，但目前涉及俄罗斯和乌克兰的地缘政治事件正在对更广泛的钛供应链产生负面影响，该等地缘政治事件和与之相关或由此产生的因素，包括相关的制裁，可能会对我们的第三方供应来源及时向我们供应钛的能力产生负面影响，并可能增加或导致我们的额外成本。

此外，我们的许多产品在销售前都需要灭菌，我们使用合同灭菌器来执行这项服务。如果我们的合同灭菌器无法对我们的产品进行灭菌，无论是由于容量、灭菌材料的可用性、法规或其他限制，包括联邦和州对环氧乙烷的使用规定，我们可能无法以及时或经济高效的方式或根本不能过渡到其他合同灭菌器、灭菌器位置或灭菌方法，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们的成功取决于我们有能力有效地开发和营销我们的产品，以对抗我们的竞争对手。

我们在竞争激烈的环境中运营。我们现在或未来的一个或多个竞争对手或其他疗法，包括生物疗法，可能会使我们现在或未来的产品因技术进步而过时或不经济。为了保持竞争力，我们必须继续开发和获得新的产品和技术，并改进现有的产品和技术。

竞争主要基于以下几个方面：

在美国以外的市场，其他因素也影响竞争，包括：

我们的竞争对手可能：

上述任何因素，单独或组合，可能导致我们难以维持或增加产品的销售，并可能对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的重组及其他成本削减措施可能不会成功，或我们可能无法完全实现重组措施所预期的成本节约及╱或营运效率。

于二零二二年六月，我们启动了一项重组计划，旨在降低成本及优化我们的全球足迹，并于二零二二年第四季度，在国家批量采购计划竞标失败后，我们批准了一项退出中国脊柱业务的计划。于2023年4月，我们启动重组活动，以更好地定位我们的组织，以基于当前的营商环境的未来成功。于二零二三年七月，我们继续进行该等活动并采取额外行动。重组计划涉及复杂的计划和行动，可能包括或导致裁员、全球工厂关闭和/或合并、产品组合合理化和资产减值。此外，由于重组举措，我们可能会在过渡期间经历连续性丧失、累积知识损失和/或效率低下。重组计划带来重大风险，可能会削弱我们实现预期运营提升和/或成本降低的能力，或以其他方式损害我们的业务，包括实施重组计划的成本高于预期，以及管理分散注意力。有关重组计划的更多资料，请参阅本年报第二部分第8项所载的综合财务报表附注18。倘我们未能实现重组及其他成本削减措施的部分或全部预期效益，则可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

为了取得商业上的成功，我们必须向外科医生、牙医和医院有效地展示我们的产品和手术解决方案与竞争对手相比的价值主张。

我们专注于向外科医生和牙医营销我们的产品和手术解决方案，因为它们在决定患者治疗过程中发挥着重要作用。然而，医院也越来越多地参与我们产品和解决方案的评估和验收。外科医生、牙医和医院可能不会广泛采用我们的产品和解决方案，除非我们能够有效地教育他们，使他们了解我们产品与竞争对手相比的独特特性、感知益处、安全性和成本效益。我们认为，引入和建立市场需求的最有效方法是直接培训外科医生和牙医使用这些产品和解决方案。如果外科医生和牙医没有经过适当的培训，他们可能会滥用或无效地使用我们的产品和解决方案。这也可能导致患者治疗结果不理想、患者受伤、负面宣传或针对我们的诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

外科医生、牙医和医院可能会因以下原因而犹豫使用和接受我们的产品和解决方案：

如果我们不能有效地向外科医生、牙医和医院展示我们产品和手术解决方案的价值主张，或者外科医生、牙医和医院采用竞争产品，我们的销售额可能会大幅下降或无法增长，这可能会对我们的经营业绩和现金流造成不利影响。此外，我们相信有影响力的外科医生、牙医和其他关键意见领袖对我们产品的推荐和支持对于市场接受和采用至关重要。如果我们未能成功获得此类支持，外科医生、牙医和医院可能不会使用我们的产品和解决方案，我们可能无法实现预期的手术效果。

倘我们未能挽留员工及独立代理商及分销商，则客户可能不会购买我们的产品，而我们的经营业绩可能会下降。

我们在美国和海外的营销成功很大程度上取决于我们的经销商、代理商和分销商在市场上的销售和服务专业知识。由于代理商对产品和仪器的详细了解，许多代理商与现有和潜在客户建立了专业关系。我们失去大量代理可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

倘我们不及时推出新产品，则产品可能会随时间而过时，客户可能不会购买我们的产品，而我们的经营业绩可能会下降。

在某些情况下，对我们产品的需求可能会以我们无法预料的方式发生变化，原因是：

如果不及时推出新产品和增强功能，我们的产品可能会随着时间的推移而过时。如果发生这种情况，我们的收入和运营业绩将受到影响。我们新产品的成功将取决于几个因素，包括我们是否有能力：

此外，我们开发的新材料、产品设计和手术技术可能不会在某些或所有市场上迅速被接受，原因包括：

此外，创新通常需要在研发上投入大量资金，才能确定其商业可行性，而我们可能没有必要的财政资源来为生产提供资金。此外，即使我们能够成功地开发增强功能或新一代产品，这些增强功能或新一代产品产生的收入可能不会超过开发成本，而且它们可能会因客户偏好的变化或竞争对手推出包含新技术或功能的产品而很快被淘汰。

如果第三方付款人拒绝为我们的产品偿还客户或降低偿还水平，对我们产品的需求可能会下降，我们销售产品的盈利能力可能会受到损害。

我们向医院、外科医生、牙医和其他医疗保健提供者销售我们的产品和服务，这些医疗保健提供者可能会从第三方付款人那里获得向其患者提供的医疗服务的补偿，例如国内和国际政府计划、私人保险计划和管理式医疗计划。如果这些第三方付款人确定程序中使用的产品或服务不符合第三方付款人确定的具有成本效益的治疗方法，或被用于未经批准的适应症，则可能拒绝报销。第三方付款人也可能拒绝为实验程序和产品报销。

此外，第三方付款人越来越多地试图通过限制医疗产品和服务的覆盖范围和报销水平来控制医疗成本。如果第三方付款人降低报销水平或改变医院和其他医疗保健提供商对我们产品的报销模式，对我们产品的需求可能会下降，或者我们可能会面临更大的压力，要求我们降低产品价格，这可能会对我们的销售和运营结果产生实质性的不利影响。

我们还经历了产品定价的下行压力，以及我们国际市场医疗改革的其他影响。例如，中国实施了旨在降低医疗器械和其他产品价格的批量采购计划，而我们在相关投标中并未中标。中国VBP的影响详见本报告第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”。

如果政府医疗保健系统的主要参与者降低我们产品的报销水平，包括通过政治变革或过渡，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们受到美国和其他国家的成本控制措施的影响，导致定价压力。

我们业务所在的市场正在采取措施限制一般医疗费用和医院费用的增长。这些举措由政府机构、立法机构和私营部门发起，包括价格监管和竞争性定价，如中国的VBP计划。由于医疗保健提供者之间的持续整合、管理式医疗的趋势、政府成为医疗保健费用的主要支付者的转变、报销水平的降低以及与报销和定价有关的政府法律法规，定价压力也有所增加。

此外，许多客户对我们的产品已经成立了集体采购组织，以努力控制成本。集团采购组织与医疗用品制造商和分销商协商定价安排，这些协商后的价格提供给集团采购组织的附属医院和其他成员。如果我们不是集团采购组织选定的供应商之一，附属医院和其他会员可能不太可能购买我们的产品，并且，如果集团采购组织已就其他制造商的产品达成严格的合规合同，则在合同安排期间，我们可能无法向集团采购组织的会员销售产品。

该等增加的定价压力及成本控制措施可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩及现金流量造成重大不利影响。

实施新企业资源规划系统对我们的业务造成的干扰对我们于二零二二年的经营业绩造成不利影响，而二零二四年或以后年份的类似干扰可能对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流量造成重大不利影响。

由于我们与Zimmer Biomet的分离，我们不得不实施单独的信息系统和应用程序，这些信息系统和应用程序需要持续投入大量资源来维护、保护、增强和升级现有系统，并开发和实施新系统，以跟上不断变化的技术和我们的业务需求。自二零二二年开始，我们已在美国以外的多个国家实施新的企业资源规划（“ERP”）软件系统，取代若干现有的业务、营运及财务流程及系统，并计划于二零二四年及二零二五年继续在全球实施新的ERP系统。该等企业资源规划实施项目及其他信息技术系统项目已需要，我们预期这些项目将继续需要，资本及人力资源的投资，

业务流程，以及许多员工的注意力，否则他们将专注于我们业务的其他领域。由于该等企业资源规划实施项目及其他资讯科技系统项目，我们在业务流程变动方面遇到困难，影响了我们的营运，而我们可能会继续遇到此类中断。整合延迟及╱或因实施新系统或升级系统而导致业务中断对二零二二年的经营业绩造成不利影响，而类似延迟及╱或中断可能对我们的财务状况、经营业绩以及准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力造成重大不利影响。

如果发现我们赖以经营业务的信息不准确或不可靠，如果我们未能有效维护或保护我们的IT系统和数据完整性，如果我们未能及时开发和实施新的或升级的系统以满足我们的业务需求，或者如果我们未能预测、规划或管理这些系统的重大中断，我们的竞争地位可能会受到损害，我们可能会出现运营中断、失去现有客户、难以预防、发现和控制欺诈行为、与客户发生纠纷、受到监管制裁或处罚或其他法律问题、导致运营和行政费用增加、收入损失或遭受其他不利后果，其中任何一种情况都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况或现金流量。

我们的成功在很大程度上取决于关键人员，包括我们的高级管理层，以及是否有适当的继任计划。我们可能无法吸引、留住和培养我们支持业务所需的高技能员工，这可能会损害我们的业务。

我们未来的表现在很大程度上取决于我们的高级管理层及其他关键人员的持续服务，包括我们吸引、挽留及激励关键人员的能力。各地区及我们经营业务所在业务分部对关键人才的竞争十分激烈。我们吸引及挽留关键人员（尤其是高级管理人员）的能力取决于多项因素，包括当前市场状况及竞争相同人才的公司所提供的薪酬待遇。本集团并不保证我们将继续获得主要雇员的服务，以执行我们的业务策略，并识别和追求策略性机遇和计划。我们的任何高级管理人员或其他关键人员的服务流失，或我们无法吸引高素质的高级管理人员和其他关键人员，可能会损害我们的业务。尤其是，我们可能需要支付更换高级管理人员或其他离职关键雇员的成本，倘我们未能及时更换该等人士，我们执行业务策略的能力可能会受到影响。

有效的继任计划对我们的长期成功也很重要。未能确保知识的有效转移和关键员工的平稳过渡可能会阻碍我们的战略规划和执行。此外，我们管理团队的变动可能会对我们的业务造成破坏，任何未能成功整合关键新员工或晋升员工的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

公共卫生危机已经并可能继续对我们的业务、经营结果、财务状况和现金流的某些方面产生不利影响。未来影响的性质和程度是高度不确定和不可预测的。

我们的全球业务以及与世界各地的医疗系统、提供者和患者的互动使我们面临与公共健康危机相关的风险，包括流行病和新冠肺炎等流行病。特别是，我们和其他企业、社区和政府已经和可能采取的预防和预防措施已经导致某些国家和地区的商业和个人活动受到限制，并受到干扰。这些限制减少了客户对我们某些产品的需求。我们预计医疗程序率将继续因治疗方法和国家而异，并可能受到地区新冠肺炎病例数量、医疗系统人员短缺和供应链问题的影响，这些问题会影响他们提供护理的能力、患者安排可推迟程序的能力或意愿、旅行限制、运输限制、检疫限制、疫苗和加强免疫率，以及新的新冠肺炎变种。

连同正在采取的预防和预防措施，以及适应新的和改进的经营方法的相应需要，新冠肺炎已经并可能再次对我们公司和业务的某些方面产生不利影响，包括我们某些产品、运营、供应链和分销系统的需求和供应，以及我们产生现金流的能力。我们的一些产品对可推迟和紧急医疗程序的减少更加敏感，某些医疗程序已经并可能再次暂停或推迟。无法预测可推迟医疗程序的时间，如果个人和医院系统取消、推迟或取消这些程序，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会继续受到负面影响。

我们可能无法有效地将收购的业务整合到我们的业务中，或者无法通过收购实现预期的成本节约或盈利。

我们可能进行的收购将涉及许多风险，包括：

因此，如果我们不能正确评估和执行收购，我们可能无法实现此类收购的预期收益，我们可能会产生超出预期的成本。在收购规模更大的情况下，这些风险可能会更大。

金融、流动性和税务风险

由于我们与Zimmer Biomet的分离，我们产生了大量的浮动利率债务，这使我们面临随着利率上升而增加的偿债成本，我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们的所有债务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

关于我们与Zimmer Biomet的分离，我们签订了一项定期贷款安排，并借入了5.95亿美元，并达成了1.75亿美元的循环信贷安排。截至2023年12月31日，定期贷款未偿还5.119亿美元，循环信贷安排下没有未偿还借款。定期贷款按经调整的定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)计息，外加按综合总净杠杆率计算的1.50%至1.75%的适用保证金。我们还可能在未来招致更多的债务。

这笔数额巨大的浮动利率债务可能会对我们以及我们的债务和股票投资者产生重要影响，包括：

如果我们招致额外的债务，上述风险可能会增加。此外，我们未来的实际现金需求可能比预期的要大。我们的运营现金流可能不足以偿还到期的所有未偿债务，我们可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或者根本无法为我们的债务进行再融资。

我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，这些因素受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业、立法、监管和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以支付我们的偿债责任，我们可能面临重大的流动资金问题，并可能被迫减少或延迟投资和资本开支，或出售重大资产或业务，寻求额外的资金。

债务或股本或重组或再融资我们的债务。我们可能无法按商业上合理的条款或根本无法实施或取得任何该等替代措施，即使成功，该等替代措施可能无法使我们履行预定的偿债责任。规管我们债务的工具可能会限制我们处置资产的能力，并可能会限制处置所得款项的用途。吾等可能无法完成该等处置或取得足够金额的所得款项以履行到期时的任何偿债责任。

我们无法产生足够现金流量以履行债务责任，或按商业上合理的条款或根本无法为债务再融资，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩以及我们履行债务责任的能力造成重大不利影响。

我们产生支付债务利息及本金所需的大量现金的能力，以及我们为全部或部分债务再融资或获得额外融资的能力，取决于我们附属公司的表现及其分派。

我们为控股公司，因此除拥有附属公司的股权外，并无重大业务或资产。吾等依赖附属公司向吾等分派资金，以便吾等可支付责任及开支，包括履行有关吾等债务的责任。我们就债务作出预定付款或为债务承担再融资的能力取决于附属公司的财务及经营表现，以及彼等向我们作出分派及股息的能力，而这又取决于彼等的经营业绩、现金流量、现金需求，财务状况和一般业务状况，以及他们可能受的有关股息支付的任何法律和监管限制，其中许多可能超出我们的控制范围。我们当前及未来债务的条款可能会限制股息的支付及附属公司向我们转移资金的能力。倘吾等未能从附属公司收到足够分派，吾等可能无法履行为一般企业开支提供资金或偿还债务责任的责任。

我们面临过剩及陈旧存货的风险，且我们可能无法实现营运资金管理策略的预期效益，这可能对我们的现金流及流动资金造成不利影响，并需要我们承担额外费用。

维持最佳库存水平和营运资金对我们的业务非常重要。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们就持续经营业务产生的超额及过时存货费用分别为70万元、310万元及290万元。我们已实施营运资金管理策略，旨在（其中包括）提高预测准确性、优化库存水平及减少未完成销售天数，这可能会导致超额及过时库存的额外费用。此外，我们的库存优化工作涉及各种事项的估计和假设，包括未来需求，我们与库存水平相关的预测可能被证明不准确。倘我们未能实现营运资金管理策略的预期效益，或未能准确预测需求及管理存货，则我们的现金流及流动资金可能会受到不利影响，并可能须支付额外费用。

我们面临货币汇率波动带来的风险，这可能增加我们的成本，导致我们的经营业绩下降，并使我们面临交易对手风险。

我们的大部分海外收入来自欧洲和日本。我们的外汇收入的美元价值随货币汇率波动而变化。美元相对于欧元、日圆或其他货币的价值大幅上升可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到通货膨胀的不利影响。

通胀可能会增加我们的整体成本结构，对我们的流动资金、业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。经济中通货膨胀的存在已经导致并可能继续导致利率和资本成本上升、供应短缺、劳动力、零部件、制造业和航运成本上升、汇率走弱和其他类似影响。由于通货膨胀，我们已经经历并可能继续经历成本增加。倘我们为减轻通胀影响而采取的任何措施无效，我们的业务、财务状况、经营业绩及流动资金可能受到重大不利影响。即使该等措施有效，该等有利行动影响我们的经营业绩的时间与产生通胀成本的时间可能存在差异。

我们可能有额外的纳税义务。

我们在美国和许多外国司法管辖区须缴纳所得税。在厘定我们的全球所得税拨备时需要作出重大判断。于日常业务过程中，有许多交易及计算的最终税项厘定并不确定。我们定期接受税务机关的审计。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，但税务审计和任何相关诉讼的最终决定可能与我们的历史所得税拨备和应计费用有重大差异。审计或诉讼的结果可能对我们作出该决定的期间或期间的财务报表产生重大影响。

我们经营业务所在司法权区的税法变动，包括税率增加或收入或开支项目处理的不利变动，可能导致我们的税项开支大幅增加。例如，由于经济合作与发展组织（经合组织）开展的"税基侵蚀和利润转移"项目，外国法域的税法可能会发生变化。代表成员国联盟的经合组织建议修改许多长期存在的税收原则，这些原则影响到合并收入至少为7.5亿欧元的公司。

我们的长期或无形资产（包括商誉）的账面值未来出现重大减值，将对我们的经营业绩造成负面影响。

商誉及无形资产占我们资产的重要部分。截至2023年12月31日，我们拥有2.621亿美元的商誉和1.144亿美元的持续经营无形资产。商誉来自我们的收购活动，指所转让代价超出所收购资产净值公平值的差额。目前，只有我们的牙科报告单位有商誉。我们至少每年评估是否有事件或情况变动显示无形资产的账面值可能无法收回。倘我们的报告单位及资产组的经营表现大幅低于现时水平，倘出现竞争或替代技术，或倘市况或报告单位的未来现金流量估计下降，则我们可能须就商誉及无形资产录得额外减值开支。任何撇销商誉或未摊销无形资产的重大部分将对我们的经营业绩产生负面影响。我们于二零二三年十二月按持作出售基准对脊柱业务进行分析。交易完成时将收取的代价的公允值低于脊柱净资产的账面值，导致于2023年12月录得撇减2. 895亿元。

如果我们的独立代理商和分销商被定性为员工，我们将承担额外的税收和其他责任。

我们与独立代理商及分销商的关系，以我们相信会导致独立承包商关系而非雇员关系的方式构建。尽管我们相信我们的独立代理商和分销商被恰当地定性为独立承包商，税务或其他监管机构可能会在未来质疑我们对这些关系的定性。从独立承包人到雇员的分类变化可能导致与支付工资、预扣税以及提供失业、健康和其他传统雇主—雇员相关福利有关的各种要求发生变化。如果监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的独立代理商或分销商是雇员，而不是独立承包商，我们将被要求预扣所得税，预扣并支付社会保障税、医疗保险税和类似税，以及支付失业税和其他相关工资税。我们还将对未缴的过去税款负责，并受到罚款。因此，任何认定我们的独立代理及分销商为我们的雇员可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

全球运营风险

我们在美国以外开展了大量的销售活动，这使我们面临额外的业务风险，并可能因成本增加而导致我们的运营业绩下降。

我们的持续经营业务在70个国家销售产品，2023年约41%的净销售额来自美国以外地区。我们打算继续寻求国际销售增长机会，包括新兴市场，这可能使我们面临与国际销售和运营相关的额外风险。我们的国际业务现在并将继续面临风险和潜在成本，包括：

违反外国法律或法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁、禁止开展我们的业务和损害我们的声誉。

全球经济状况、我们服务的特定市场及金融市场可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

我们的业务对总体经济状况很敏感。全球经济增长放缓、实际或预期主权债务违约、全球贸易政策的变化、货币和信贷市场的波动、失业率或就业不足率居高不下、资本支出水平减少、政府财政和货币政策的变化、政府削减赤字和预算谈判动态、自动减赤、其他紧缩措施、政治和社会不稳定、自然灾害、恐怖袭击和其他影响全球经济的挑战可能会对我们和我们的分销商、客户和供应商造成不利影响，包括：

此外，不利的总体经济状况导致美国和全球资本和信贷市场不稳定，包括市场中断、流动性有限、通胀和利率波动。如果我们无法以我们可以接受的条款进入资本和信贷市场，或者我们的贷款人无法根据其合同义务提供融资，我们可能无法进行某些投资或收购，或完全执行我们的业务计划和战略。此外，我们的供应商和客户也依赖于资本和信贷市场。客户、供应商或金融交易对手以他们可接受的利率和条款获得信贷的能力受到限制，可能会导致主要供应商和客户破产，限制或阻止客户获得信贷来为购买我们的产品和服务提供资金，并导致供应商关键产品的交付延迟。

如果全球经济或我们服务的任何市场在很长一段时间内放缓，如果全球经济或此类市场大幅恶化，如果全球资本和信贷市场不稳定，或者如果全球经济的任何改善都不利于我们服务的市场，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

法律、监管和合规风险

如果我们未能获得FDA对我们未来产品或产品增强的许可或批准，或在获得FDA批准或批准方面遇到重大延误，我们在商业上分销和营销我们产品的能力可能会受到影响。

获得监管部门的批准或批准将医疗器械推向市场的过程，特别是从FDA那里获得批准的过程可能既昂贵又耗时，而且无法保证此类批准或批准是否会及时授予，如果真的授予的话。特别是，FDA仅在新的、非豁免的、非I类医疗设备获得许可后才允许该设备的商业分销

根据FDCA第510(K)条，或根据PMA程序获得批准。如果我们当前或未来候选产品的临床试验不能产生支持监管批准所需的结果，我们将无法将这些产品商业化，这可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。

FDA将通过510(K)流程批准医疗器械的营销，如果证明该新产品基本上等同于其他510(K)批准的产品。PMA流程比510(K)审批流程更昂贵、更漫长、更不确定。此外，对获得510(K)许可的设备进行的任何修改，如果可能严重影响其安全性或有效性，或将构成其预期用途的重大变化，都需要新的510(K)许可，或者可能需要PMA。FDA要求每个制造商首先确定修改是否需要新的510(K)通知或PMA申请，但FDA可以审查任何此类决定。如果FDA不同意我们关于是否需要新的批准或批准的决定，FDA可能会追溯要求我们寻求510(K)批准或PMA批准。对于我们认为不需要新的监管批准或批准的设备修改，如果FDA或其他机构不同意我们的结论并要求对修改进行新的批准或批准，我们可能会被要求召回并停止销售修改的设备。如果我们不遵守这些规定，可能会导致强制令、暂停或失去监管批准、产品召回、终止分销或产品扣押。在最恶劣的情况下，可能会实施刑事制裁或关闭我们的制造设施。

我们在产品的开发、设计、产品标准、包装、广告、促销、上市后监督、制造、标签和营销方面受到成本高昂且复杂的法律和政府法规的约束，如果不遵守这些法律和法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的全球监管环境越来越严格、不可预测和复杂。我们设计、开发、制造和销售的产品受到FDA和许多其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方政府当局的严格监管。获得监管机构的批准和许可以营销这些产品的过程可能代价高昂，而且可能不会及时批准未来的产品，如果有的话。延迟收到或未能获得对未来产品的批准可能会导致延迟实现产品收入或产生大量额外成本。

在产品商业发布之前和之后，根据FDA法规和其他超国家、国家、联邦、地区、州和地方全球要求，我们都有持续的责任。遵守这些要求，包括QSR、记录保存规定、标签和促销要求以及不良事件报告规定，将受到持续审查，并通过FDA和其他监管机构的定期检查进行严格监控，这可能会导致观察(如在FDA-483表上)，在某些情况下，还可能导致需要纠正措施或其他形式执行的警告信。如果FDA或其他监管机构得出结论认为我们没有遵守适用的法律或法规，或者我们的任何产品无效或构成不合理的健康风险，他们可以禁止此类产品，扣留或扣押掺假或贴错品牌的产品，命令召回、维修、更换或退还此类产品的付款，拒绝批准未决的PMA申请，拒绝提供出口证书和/或要求我们通知医疗保健专业人员和其他人产品存在对公众健康造成重大损害的不合理风险。此外，FDA严格监管我们对批准或批准的产品可能提出的促销声明。如果FDA确定我们营销或推广了一种产品用于非标签用途-使用FDA批准的标签上指示的以外的用途-我们可能会受到罚款、禁令或其他处罚。FDA还可以实施运营限制，包括停止在一个或多个设施的运营，禁止和限制与我们的产品相关的某些适用法律的违规行为，扣押产品，并评估对我们的官员、员工或我们的民事或刑事处罚。FDA还可以发出企业警告信或累犯者警告信，或与我们谈判永久禁令的同意法令的输入，和/或建议起诉。任何不利的监管行动，视其规模而定，可能会限制我们有效地制造、营销和销售我们的产品，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国以外的政府法规继续变得越来越严格和复杂，我们的产品未来可能会受到非美国政府机构更严格的监管。例如，在欧盟，欧盟MDR于2021年5月生效，其中包括大量额外的上市前和上市后要求。遵守这一规定的要求需要我们招致巨额费用。此外，根据新要求认证的欧盟通知机构服务的可用性是有限的，这可能会推迟我们的一些产品在欧盟MDR下的上市批准。任何此类延误或未能满足新法规的要求，都可能对我们在欧盟和其他将产品注册与欧盟要求捆绑在一起的地区的业务产生不利影响。

我们的产品和运营也经常受到行业标准机构(如ISO)的规则的约束。如果我们不能充分解决这些规则中的任何一条，我们的业务可能会受到损害。

此外，如果我们未能获得或保持在外国司法管辖区将我们的产品商业化所需的批准或认证，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们不遵守医疗欺诈和滥用法律法规或反腐败法规，我们可能面临巨额处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

医疗产品公司与医疗保健提供商之间的产品销售、营销和定价以及关系正在世界各地受到越来越严格的审查。我们的行业受到与医疗欺诈和滥用有关的各种法律法规的约束，包括《虚假申报法》、《反回扣法案》、《斯塔克法案》、《医生支付阳光法案》、《联邦医疗保险法案》以及美国和世界各地的类似法律法规。此外，我们还受到反腐败和反贿赂事务(包括《反海外腐败法》)、对受经济制裁国家或个人的销售以及影响我们国际业务的其他事项的各种法律的约束。除其他事项外，《反海外腐败法》禁止以获取或保留业务为目的向外国政府及其官员支付或提供不正当报酬。虽然我们有防止员工、顾问、销售代理或分销商不当付款或提供付款的保障措施，但这些保障措施可能无效。过去，齐默生物科技(包括齐默生物科技的前子公司，现在是齐默生物科技的子公司)曾因一起反海外腐败法事件接受美国证券交易委员会和美国司法部的调查，导致美国证券交易委员会发布行政停止令、暂缓起诉协议和认罪协议，并在截至2020年8月的一段时间内接受独立合规监督人员的监督。任何违反《反海外腐败法》和类似法律的行为可能会导致严厉的刑事或民事制裁，并可能导致应对任何此类违规行为和遵守任何此类制裁的巨额成本，或者可能导致针对我们的其他责任或诉讼，并可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

医疗欺诈和滥用法律的范围广泛，并受到不断演变的解释，这可能要求我们承担大量成本来监测合规性或改变我们的做法，如果发现它们不合规。违反这些法律的行为可能受到刑事或民事制裁，包括巨额罚款、监禁和禁止参加政府保健方案。尽管实施了全面的全球医疗保健合规计划，但我们无法保证任何医疗保健欺诈及滥用法律不会在未来改变或解释，以限制或不利影响我们的业务活动或与医疗保健专业人士的关系，我们也无法保证当局不会根据该等法律质疑或调查我们目前或未来的活动。

回应政府的要求和调查需要大量资源，包括管理层的时间和注意力。如果我们成为执法行动的对象，可能会导致负面宣传、处罚、罚款、联邦资助计划下的产品报销和/或禁止我们销售产品的能力，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

如果我们不遵守数据隐私和安全法律法规，我们可能面临重大处罚，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。

我们受联邦、州和外国数据隐私和安全法律法规的约束，这些法律法规规范了健康相关和其他个人信息的处理、收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护。FDA于2023年9月发布了最终指南，我们可能会遵守有关医疗器械数据安全的指南。此外，我们的某些附属公司受HIPAA颁布的隐私、安全和违规通知法规的约束。HIPAA管理由HIPAA“涵盖实体”及其“业务伙伴”对受保护健康信息的使用、披露和安全。HHS（通过民权办公室）对所涵盖的实体和商业伙伴在遵守HIPAA条例方面拥有直接执法权。此外，联邦和州法律和执法行动涉及非HIPAA涵盖的消费者健康数据。

此外，美国多个州已颁布数据隐私和安全法律法规，规范个人信息的处理、收集、使用、披露、转移、存储、处置和保护，例如社会安全号码、医疗和财务信息以及其他个人信息。这些法律和法规可能更具限制性，不受美国联邦法律的限制。在美国之外，数据保护法，包括欧洲的欧盟GDPR和巴西的Lei Geral de Proteção de Dados，也适用于我们为客户提供服务的国家/地区的业务。美国以外国家与个人数据收集、存储、处理和传输相关的法律要求不断发展。这些法律和其他要求可能会对违规行为施加重大惩罚，为调查和合规施加重大成本，允许私人集体诉讼，并对我们的业务带来重大潜在责任。

有关这些法律和法规的其他信息，见第一部分第1项。“企业—政府监管和合规”。

上述法律及法规之诠释及执行情况不明朗，且可能会变动，并可能需要大量成本以监察及落实任何额外规定之遵守情况。此外，2024年及以后可能会通过新的、更严格的跨国、国家和州隐私立法和法规。我们无法预测所有的

可能产生新法规、法规或执行的司法管辖区、该等法规、法规及执行的范围，或任何该等变更对我们业务及营运的潜在影响。不遵守美国和国际数据保护法律和法规可能导致政府执法行动（可能包括重大民事和/或刑事处罚以及禁令救济）、私人诉讼和/或不利宣传，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们越来越依赖先进的信息技术，如果我们不能有效地维护或保护我们的信息系统或数据，包括防止数据泄露，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品、服务和基础设施越来越依赖先进的信息技术。由于技术举措、隐私和网络安全法律的扩展、系统平台的变化以及新业务收购的整合，我们一直在整合和整合我们运营的系统数量，并升级和扩展我们的信息系统能力。此外，我们的一些产品和服务包含了收集患者和患者治疗数据的软件或信息技术，我们向客户提供的一些产品或软件连接到我们的系统，用于维护和其他目的。我们还将我们的运营部分外包给第三方，因此，我们管理多个第三方业务合作伙伴和第三方供应商，他们可能或可能访问我们的机密信息，包括但不限于知识产权、专有商业信息和患者、员工和客户的个人信息（统称“机密信息”）。

我们的信息系统，以及与我们签约的第三方业务合作伙伴和第三方供应商的信息系统，需要持续投入大量资源来维护、保护和增强现有系统，并开发新系统，以跟上信息技术的持续变化、不断发展的系统和监管标准、不断变化的威胁和漏洞以及日益增长的保护患者需求的步伐，客户和其他个人或机密信息。此外，鉴于其规模和复杂性，这些系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响，这些安全漏洞来自我们的员工、第三方供应商和/或业务合作伙伴的无意或故意行为，或来自恶意第三方试图未经授权访问我们的产品、系统或机密信息的网络攻击。

与其他跨国公司一样，我们也经历了几次成功的通过电子邮件进行的网络钓鱼尝试，这些尝试被检测到并迅速得到缓解。我们预计未来将经历类似的网络钓鱼活动，解决和缓解这一问题可能会更加困难，成本也更高。我们和我们的第三方业务合作伙伴以及其他公司可能会受到其他网络威胁，包括国家支持的网络攻击、工业间谍活动、内部威胁、计算机拒绝服务攻击、计算机病毒、勒索软件和其他恶意软件、支付欺诈或其他网络事件。我们的事件响应工作、业务连续性程序和灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。如果我们或我们的第三方业务合作伙伴未能有效维护或保护我们的信息系统和数据完整性，我们可以：

网络攻击的企图正变得更加频繁和复杂。因此，尽管我们做出了努力，但我们不能保证不会发生网络攻击或数据泄露，也不能保证未来不会出现系统问题。这些系统的任何重大故障、入侵、破坏、中断、腐败或破坏都可能对我们的业务和声誉产生重大不利影响，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未决和未来的产品责任索赔和诉讼可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响，并损害我们的声誉。

我们的业务使我们面临潜在的产品责任风险，这些风险存在于医疗器械的设计、制造和营销中。在正常业务过程中，我们是产品责任诉讼的对象，这些诉讼指控部件故障、制造缺陷、设计缺陷或产品相关风险或产品相关信息披露不足导致不安全状况或患者受伤。我们目前正在为一些与各种产品相关的产品责任诉讼和索赔进行辩护。

产品责任索赔的辩护成本很高，分散了我们管理层的注意力，如果我们未能成功辩护，可能会导致对我们的巨额金钱赔偿或代价高昂的和解。此外，针对我们的一个或多个竞争对手提出的成功的产品责任索赔可能会导致针对我们的索赔，或者使我们面临一种我们很容易受到类似索赔的印象。对我们提出的任何产品责任索赔，无论有无正当理由，无论结果如何，无论是否得到充分追究，都可能导致：对我们产品的需求减少；我们的声誉受到损害；重大诉讼费用；产品召回；收入损失；无法将新产品或候选产品商业化；以及对我们产品的负面宣传。其中任何一项都可能对我们在现有和潜在客户中的声誉以及我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，召回我们的一些产品，无论是否由于产品责任索赔的结果，都可能导致重大成本和客户损失。

我们承担产品保修索赔的风险。

我们对我们供应的产品承担明示和默示保修索赔的风险，包括由第三方制造的设备和零部件。如果客户向我们提出的保修索赔成功，或者从该供应商或供应商那里获得任何赔偿就足够了，我们可能无法成功地根据我们的供应商或供应商向我们提供的任何保修或赔偿索赔。此外，在我们向此类供应商提出相应保修索赔的能力到期后，我们的客户可能会提出与第三方组件相关的保修索赔，这可能会给我们带来额外的成本。对我们提出的保修索赔有超过我们的保修准备金的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们服务的行业已经并正在经历重大变化，以努力降低成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们服务的行业已经并正在经历重大变化，以努力降低成本，包括：

这些变化，以及市场需求、政府法规、第三方保险和报销政策以及社会压力带来的其他影响，已经开始改变医疗保健的提供、报销和筹资方式，并可能导致我们所服务的医疗行业和相关行业的参与者减少购买我们的产品和服务，降低他们愿意为我们的产品和服务支付的价格，减少政府机构或第三方付款人为我们的产品和服务提供的报销和资金金额，提高临床数据要求，减少使用我们的产品和服务的医疗程序量，影响新技术和产品的接受率，并增加我们的合规和其他成本。此外，我们可能被排除在重要的细分市场之外，或者无法以我们可以接受的条款与团购组织和综合健康网络签订合同，即使我们签订了此类合同，它们的条款也可能对我们当前或未来的运营结果产生负面影响。上述所有因素都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于专利和其他专有权利，如果不能保护这些权利或在与我们的权利或他人权利相关的诉讼中胜诉，可能会导致我们支付巨额金钱损害和/或版税付款，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或禁止我们对他人强制执行我们的专利和其他专有权利。

知识产权侵权索赔以及与专利和其他知识产权有关的诉讼在我们的行业中司空见惯，而且往往既耗时又昂贵。在任何给定的时间，我们可能以原告或被告的身份卷入许多专利侵权诉讼，其结果可能在很长一段时间内无法得知。虽然无法预测专利和其他知识产权诉讼的结果，但此类诉讼可能会导致我们支付巨额金钱损害赔偿和/或特许权使用费，对我们销售当前或未来产品的能力产生负面影响，或者禁止我们对他人实施我们的专利和专有权利，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们的专有技术、流程、方法和信息。我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权法以及保密、许可、转让和保密安排来建立、维护和保护我们的专有权，以及我们许可其资产的第三方的知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权以及知识产权授权方的权利而采取的步骤可能不足以防止未经授权使用、挪用或盗窃我们的知识产权。此外，我们目前未决或未来的专利申请可能不会导致向我们颁发专利，过去或未来向我们颁发或许可的专利可能会受到竞争对手的挑战或规避，这些专利可能被发现是无效的、不可强制执行的或不够广泛的，无法保护我们的技术或为我们提供任何竞争优势。第三方可能会获得专利，这些专利可能需要我们协商许可才能开展业务，而所需的许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得。我们也不能确定其他人不会独立开发实质上等同的专有信息。

此外，在我们开展业务的各个司法管辖区，知识产权法各不相同，随时可能发生变化，这可能会进一步限制我们保护知识产权和专有权利的能力。特别是，我们收入的一部分来自那些充分保护知识产权可能被证明更具挑战性或不可能的司法管辖区。我们也可能无法发现未经授权的使用或采取及时和有效的步骤来补救未经授权的行为。为了防止或应对未经授权使用我们的知识产权，我们可能会被要求进行昂贵且耗时的诉讼或其他诉讼，而我们最终可能无法胜诉。任何未能建立、维护或保护我们的知识产权或专有权利的行为都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们卷入了可能导致不利结果的法律程序。

除了知识产权和产品责任索赔和诉讼外，我们还涉及各种商业诉讼和索赔以及在我们正常业务过程中不时出现的其他法律程序。鉴于一般法律程序的不确定性，我们不能在所有情况下估计不利结果可能导致的损失金额或范围。我们未来可能会作出判决或就索赔达成和解，这可能会对我们在任何特定时期的经营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务涉及使用危险材料，我们和我们的第三方制造商必须遵守环境法律和法规，这可能是昂贵的，并限制了我们的业务方式。

我们第三方制造商的活动和我们自己的活动涉及受控储存、使用和处置危险材料或可能因制造过程而变得危险的材料。我们和我们的制造商在使用、生产、制造、储存、搬运和处置这些危险材料时，必须遵守联邦、州、地方和外国的法律和法规。我们无法消除因使用、储存、搬运或处置危险材料而造成意外伤害或污染的风险。如果发生事故，州、联邦或其他适用机构可能会限制我们对这些材料的使用，并中断我们的业务运营。此外，如果发生事故或环境排放，或如果我们发现之前的操作造成的污染，包括我们收购的物业的先前所有者和运营商造成的污染，我们可能会承担清理义务、损害赔偿和罚款。如果这种意想不到的成本很大，这可能会严重损害我们的财务状况和运营结果。

气候变化，或应对气候变化的法律、监管或市场措施，可能会对我们的财务状况和业务运营产生重大不利影响。

由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度增加而导致的气候变化，给我们当前和未来的行动带来了自然灾害和极端天气条件(如飓风、龙卷风、地震、野火或洪水)的风险。这种由气候变化引起或与气候变化相关的极端天气条件和其他条件可能会增加我们的运营成本，对我们的设施构成物理风险，并对我们的供应链产生不利影响，包括：制造和分销网络、原材料和零部件的可用性和成本、能源供应、运输或我们业务运营所需的其他投入。气候变化对全球水资源的影响可能会导致水资源短缺，这可能会影响我们在某些地方获得足够数量的水的能力，并导致成本增加。对气候变化的担忧可能会影响客户对我们产品的需求，并导致旨在减轻气候变化对环境影响的新的法律或法规要求。虽然很难预测和充分准备应对气候变化给我们的业务带来的挑战，但如果新的法律或法规比当前的法律或法规要求更严格，我们可能会面临更大的合规负担和成本，以履行我们的监管义务，以及对原材料采购、制造运营和产品分销的不利影响。

与分离和分配相关的风险

本年度报告中包含的分离前的财务信息不一定代表我们作为一家独立的上市公司所取得的结果，也可能不是我们未来业绩的可靠指标。

我们于2022年3月1日开始作为一家独立的上市公司运营。我们2022年3月1日之前的所有财务信息反映了我们作为Zimmer Biomet的全资子公司的业务的历史财务信息，并不一定反映我们作为一家独立的上市公司在这些时期或未来可能实现的财务状况、运营结果或现金流。例如，历史合并财务信息反映了Zimmer Biomet历史上提供的服务的费用分配，这些分配可能不同于我们作为一家独立公司可能产生的可比费用。此外，历史综合财务信息没有反映我们作为一家独立的上市公司在成本结构、管理、融资安排和业务运营方面发生的变化。

如果分销以及某些相关交易不符合美国联邦所得税一般免税的交易条件，我们、Zimmer Biomet和Zimmer Biomet股东可能要承担巨额税务责任，在某些情况下，我们可能需要根据税务协议规定的赔偿义务，赔偿Zimmer Biomet的物质税和其他相关金额。

关于分离和分配，Zimmer Biomet获得了美国国税局(IRS)关于与分离和分配有关的某些美国联邦所得税事宜的私人信函裁决，并收到了其税务顾问的意见。美国国税局的私人信件裁决和意见基于并依赖于该私人信件裁决的持续有效性、各种事实和假设，以及齐默·比奥梅和我们的某些陈述、声明和承诺，包括与齐默·比奥梅和我们的过去和未来行为有关的陈述、声明和承诺。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何陈述、陈述或承诺是不准确或不完整的，或者如果Zimmer Biomet或我们违反了任何与分居相关的协议和文件中包含的任何陈述或契诺，或与美国国税局私人信件裁决和/或税务顾问的意见(S)有关的任何文件中包含的任何陈述或契诺，则美国国税局私人信件裁决和/或意见可能无效，其中达成的结论可能受到损害。

尽管收到了美国国税局私人信函的裁决和税务顾问的意见，但如果国税局确定国税局私人信函裁决或意见所基于的任何陈述、假设或承诺是虚假的或已被违反，则它可以确定分销和/或某些相关交易应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外，美国国税局的私人信件裁决和意见都没有涉及与确定分配以及某些相关交易是否符合美国联邦所得税目的的一般免税交易资格的所有相关问题。此外，税务顾问的意见代表了这些税务顾问的判断，对国税局或任何法院没有约束力，国税局或法院可能不同意意见中的结论。因此，尽管Zimmer Biomet收到了美国国税局的私人信函裁决和税务顾问的意见，但不能保证国税局不会断言分销和/或某些相关交易不符合美国联邦所得税目的的免税待遇，或者法院不会承受这样的挑战。如果美国国税局在这样的挑战中获胜，齐默生物科技、我们和齐默生物科技的股东可能会受到美国联邦所得税的沉重负担。

如果根据1986年《国税法》(以下简称《税法》)第355条和第368(A)(1)(D)条的规定，就美国联邦所得税而言，该项分销和相关交易不符合一般免税交易的条件，则一般而言，就美国联邦所得税而言，Zimmer Biomet将确认应税收益，如同其以公平市场价值在应税销售中出售了ZimVie普通股一样(除非Zimmer Biomet和我们共同根据该守则第336(E)条就该项分销作出选择，在这种情况下，一般而言，(A)Zimmer Biomet集团将确认应税收益，就好像我们在应税出售中出售了我们的所有资产，以换取等于ZimVie普通股的公平市场价值并承担我们所有债务的金额，以及(B)我们将在我们的资产的基础上获得相关的提升)，如果分配未能符合根据第355条规定的美国联邦所得税目的通常是免税的交易资格，则通常是出于美国联邦所得税目的，在分配中获得我们股票的Zimmer Biomet股东将被征税，就像他们收到了等于此类股票公平市场价值的应税分配一样。

根据Zimmer Biomet与我们签订的税务协议，我们可能需要赔偿Zimmer Biomet因以下原因而产生的任何额外税款和相关金额：(A)通过合并或其他方式收购我们的全部或部分股权证券或资产(无论我们是否参与或以其他方式促进收购)，(B)我们的其他行动或没有采取行动，或(C)任何与分居相关的协议和文件或与美国国税局私人信函裁决和/或税务顾问意见有关的任何文件中包含的任何不准确或违反我们的陈述、契诺或承诺。任何此类赔偿义务，包括赔偿Zimmer Biomet因分销和某些不符合免税资格的相关交易而产生的税款的义务，都可能是实质性的。

美国联邦所得税的后果可能会限制我们从事某些理想的战略或融资交易的能力。

根据现行法律，由于分离后对ZimVie的股份或资产的某些收购，分离可能会对Zimmer Biomet及其股东征税。例如，如果一项分离后来被视为一项计划(或一系列相关交易)的一部分，根据该守则第355(E)条，一项分离可能会导致Zimmer Biomet获得应税收益，根据该计划，一名或多名人士直接或间接获得相当于我们50%或更大权益(通过投票或价值)的股份。为了保留美国联邦所得税对分居和分配的待遇，除了上述我们的赔偿义务外，税务事项协议限制我们在分配后的两年内，除非在特定情况下，否则：

这些限制可能会限制我们进行某些战略交易或其他我们认为最符合我们股东利益或可能增加我们业务价值的交易的能力。

我们可能无法实现分离的部分或全部预期收益，分离可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能无法从分离中获得预期的全部战略和财务收益，或者该等收益可能会延迟或根本不会发生，原因有很多，其中包括：(A)我们可能比如果我们仍然是Zimmer Biomet的一部分更容易受到市场波动和其他不利事件的影响；(B)我们的业务不如分离和分销前Zimmer Biomet的业务多样化；以及(C)分离Zimmer Biomet和我们各自的业务所需的其他行动可能会扰乱我们的运营。如果我们未能实现预期从分离中获得的部分或全部好处，或者如果这些好处被推迟，可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

齐默生物科技或我们可能无法履行作为分离一部分执行的各种交易协议，或者我们可能无法在某些交易协议到期时拥有必要的系统和服务。

关于分离，在分销之前，我们和Zimmer Biomet签订了分离协议和各种其他协议，包括过渡性服务协议、税务事项协议、知识产权事项协议、过渡性商标许可协议、过渡性制造和供应协议以及反向过渡性制造和供应协议。分立协议、税务协议、知识产权协议和过渡性商标许可协议决定了分立后公司之间的资产、权利和责任的分配。

并包括与责任和义务有关的任何必要的赔偿。过渡服务协议规定Zimmer Biomet在分居后的一段有限时间内为我们提供某些服务。此外，我们正在过渡的基础上为Zimmer Biomet制造某些产品，而Zimmer Biomet正在为我们制造某些产品。我们依赖Zimmer Biomet履行其在这些协议下的义务。如果Zimmer Biomet无法履行这些协议下的义务，包括其赔偿义务，我们可能会招致运营困难或损失。在过渡性服务协议、过渡性制造和供应协议以及反向过渡性制造和供应协议到期后，此类协议中涵盖的每项服务都必须由内部或由第三方提供。如果我们在某些交易协议到期或终止时没有与这些服务的其他提供商达成协议，我们可能无法有效地运营我们的业务，这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。

如果我们被要求根据我们对Zimmer Biomet的赔偿义务支付，我们的财务业绩可能会受到负面影响。Zimmer Biomet的赔偿可能不足以使我们免受Zimmer Biomet被分配的责任的全部金额的损害，而且Zimmer Biomet可能无法在未来履行其赔偿义务。

根据与Zimmer Biomet的分居协议和某些其他协议，Zimmer Biomet同意赔偿我们的某些责任，我们同意赔偿Zimmer Biomet的某些责任，在某些情况下赔偿金额不设上限。我们可能被要求向Zimmer Biomet提供的赔偿可能不受任何上限的限制，可能会很大，并可能对我们的业务产生负面影响，特别是在税务协议中规定的赔偿方面。第三方还可以寻求让我们对Zimmer Biomet同意保留的任何责任负责。根据这些赔偿义务和其他债务，我们需要支付的任何金额都可能需要我们挪用原本用于运营我们业务的现金。此外，Zimmer Biomet的赔偿可能不足以保护我们免受此类责任的全额赔偿，而且Zimmer Biomet可能无法完全履行其赔偿义务。此外，即使我们最终成功地从Zimmer Biomet追回了我们被追究责任的任何金额，我们也可能暂时被要求自己承担这些损失。这些风险中的每一个都可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

作为分离的一部分，在我们和Zimmer Biomet之间分配知识产权可能会对我们的竞争地位以及我们开发和商业化某些未来产品和服务的能力产生不利影响。

关于分离，我们与Zimmer Biomet签订了一项知识产权协议，其中包括与我们各自业务相关的知识产权分配。由于分离和这种分配，我们不再拥有某些知识产权的所有权权益，但我们是此类权利的非排他性被许可人。失去某些知识产权的所有权可能会对我们通过对侵犯这些权利的第三方强制执行这些权利来维持我们的竞争地位的能力产生不利影响。此外，我们可能会失去将这些权利许可给第三方的能力，以换取我们运营业务可能需要的此类第三方权利的许可。

知识产权协议的条款还包括双方之间交叉许可由ZimVie和Zimmer Biomet拥有的某些知识产权，这些知识产权分别是ZimVie业务和Zimmer Biomet核心骨科业务继续运营所需的。Zimmer Biomet授予我们的许可是非排他性的，因此，Zimmer Biomet可以向我们的竞争对手授权此类许可知识产权，这可能会对我们在行业中的竞争地位造成不利影响。此外，我们对Zimmer Biomet授权给我们的知识产权的使用仅限于与我们业务相关的某些使用领域的现有产品（和衍生产品）。该等许可证的有限性质以及根据知识产权事宜协议授予我们的其他权利，可能无法为我们提供我们所持有或未来业务变化时可能需要的所有知识产权。因此，如果我们将业务扩展到包括我们目前使用领域以外的新产品和服务，我们将无法获得该等新产品或服务的许可证。因此，我们可能需要独立于此类许可权开发我们的技术，这可能会使我们开发和商业化某些新产品和服务变得更加困难、耗时和/或昂贵。

与我们普通股相关的风险

如果证券或行业分析师不发表研究报告，或发表关于我们业务的不准确、误导性或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们并不控制这些分析师或其报告中包含的内容、意见或财务模式。如果一个或多个分析师下调我们的股票评级，或发布不准确，误导或不利的研究，我们的股票价格，

可能会下降。如果一名或多名分析师停止对我们的普通股的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们的普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股的股价或交易量下降。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。

作为一家上市公司，我们必须对财务报告保持内部监控，并报告该等内部监控中的任何重大弱点。此外，自本年报开始，我们的独立注册会计师事务所须就我们对财务报告的内部监控的有效性发表意见。

为遵守这一义务而设计、实施和测试财务报告内部控制的过程是耗时、费用高昂和复杂的。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，或者我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市价可能受到负面影响，我们可能会受到我们证券上市的证券交易所、SEC或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。

本公司普通股之市价可能极不稳定，并可能会大幅波动。全世界的证券市场经历了价格和成交量的重大波动。这种市场波动，以及一般的经济，市场或政治条件，可能会降低我们普通股股票的市场价格，无论我们的经营表现如何。此外，我们的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期，原因是多项潜在因素，包括季度经营业绩的变动、主要管理人员的增加或离职、未能达到分析师的盈利预期、发表有关我们行业的研究报告、诉讼和政府调查，法律或法规的变更或拟议变更，或其不同解释或执行影响我们业务，市场对我们可能产生的任何债务或我们可能在未来发行的证券的不利反应，类似公司的市场估值变化或媒体或投资界的猜测，我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、处置、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺，我们参与的行业的负面宣传或个人丑闻，作为回应，我们普通股股票的市场价格可能会大幅下跌。

在过去几年中，股票市场经历了极端的价格和成交量波动。过去，在整体市场和公司证券的市价波动期间，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。此类诉讼，如果对我们提起，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们目前打算保留任何未来盈利，以资助我们的业务的运营和扩展。因此，在可预见的未来，我们不希望对普通股支付现金股息。投资者可能需要在价格上涨后出售全部或部分持有的我们普通股，这可能永远不会发生，作为实现其投资未来收益的唯一途径。任何未来现金股息支付我们的普通股将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，包括我们的财务状况，经营业绩，当前和预期的现金需求，未偿债务和扩张计划和贷款人施加的限制，如果有。因此，您不应期望从我们的普通股股票中获得股息收入。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会阻止对我们和我们的董事和高级管理人员的诉讼。

本公司的注册证书规定，除非本公司以书面形式同意另一个法院，位于特拉华州的州或联邦法院将是唯一和专属的法院，（i）代表本公司提起的任何衍生诉讼或程序，（ii）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受托责任的任何诉讼，（iii）根据经修订的特拉华州普通公司法（“DGCL”）的任何条文或我们的公司注册证书或章程（两者可能会修订）而产生的对我们或任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼，

或（iv）根据内部事务原则对我们或我们的任何董事、高级职员或其他雇员提出索偿的任何诉讼。此专属法院条款可能限制我们的股东在司法法院提出索赔的能力，这些股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员的纠纷，这可能会阻止对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果特拉华州以外的法院发现本专属法院条款不适用于上述一种或多种特定类型的诉讼或程序，或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决该等事项而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

经修订的1933年《证券法》第22条（“证券法”）规定，联邦和州法院对为执行《证券法》或其规定的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们的注册证书规定，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的唯一论坛。然而，由于《交易法》第27条对所有为执行《交易法》或其下的规则和条例所规定的责任义务而提起的诉讼建立了专属联邦管辖权，我们的注册证书进一步规定，专属法院条款不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例所产生的诉讼。

此专属法院条款可能会限制股东在股东偏好的法院提起诉讼的能力，或可能要求股东承担额外费用，以便在特拉华州或美国联邦地区法院提起诉讼，每一个法院都可能阻止针对我们或我们的董事或高级职员的此类诉讼。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律中的反收购条款可能使我们的董事会能够抵制第三方的收购企图，并限制我们股东的权力。

我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律包含的条款旨在阻止强制性收购做法和不适当的收购出价，使这些做法或出价对收购方来说更昂贵，并鼓励潜在收购方与我们的董事会协商，而不是试图恶意收购。这些条款包括关于股东如何在股东大会上提出建议或提名董事进行选举的规则，以及我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的权利。特拉华州法律还对持有15%或以上普通股的任何持有人与我们之间的合并和其他业务合并施加了一些限制。

我们相信，这些条款要求潜在的收购者与我们的董事会谈判，并为我们的董事会提供更多时间来评估任何收购提议，从而保护我们的股东免受强制性或其他不公平的收购策略的影响。这些规定并不是为了让我们免受收购的影响。然而，即使收购要约可能被一些股东认为是有益的，并可能推迟或阻止我们的董事会认为不符合ZimVie和我们股东的最佳利益的收购，这些条款仍然适用。因此，如果我们的董事会认为潜在的业务合并交易不符合我们和我们的股东的最佳利益，但某些股东认为这样的交易对我们和我们的股东有利，这些股东可以选择出售他们在ZimVie的股份，我们普通股的交易价格可能会下降。

本公司的公司注册证书、附例及DGCL的上述及其他条文可能会延迟、延迟或防止委托书竞争、要约收购、合并或其他控制权变更，而该等变更可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

此外，收购或进一步发行我们的股票可能会触发守则第355(E)节的适用，导致分销应向Zimmer Biomet征税。根据税务事项协议，如上所述，我们将被要求赔偿Zimmer Biomet由此产生的税款和相关金额，而这一赔偿义务可能会阻碍、推迟或阻止投资者可能认为有利的控制权变更。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C。网络安全。

风险管理和战略

我们认识到，制定、实施和保持强有力的网络安全措施和程序至关重要，这些措施和程序旨在保护我们的信息系统，评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险。

重大风险管理与综合全面风险管理t

我们已从战略上将网络安全风险管理纳入我们更广泛的风险管理框架。这种整合确保了网络安全考量是我们整体风险管理系统和流程不可或缺的一部分。此外，我们的风险管理团队与我们的IT部门密切合作，根据我们的业务目标和运营需求持续评估和解决网络安全风险。

让第三方参与风险管理

认识到网络安全威胁的复杂性和不断演变的性质，我们聘请了包括网络安全评估员、顾问和审计师在内的一系列外部专家来评估和测试我们的系统，并就网络安全风险管理流程向我们提供建议。这些关系使我们能够利用专业知识和洞察力，努力使我们的网络安全战略和流程处于行业最佳实践的前沿。我们与这些第三方的合作包括定期审计、威胁评估和关于安全增强的咨询。

监督第三方风险

我们实施了监督和管理与第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的流程。我们在参与之前对第三方提供商进行安全要求评估，并持续监控我们的网络安全要求的合规性。此方法旨在降低与数据泄露或第三方引发的其他安全事件相关的风险。

网络安全威胁带来的风险

到目前为止，我们还没有经历过任何对我们的业务战略、运营结果或财务状况产生重大影响的网络安全事件。然而，正如本年度报告第1A项“风险因素”进一步描述的那样，我们受到可能产生这种影响的网络安全威胁的风险。

治理

我们的董事会敏锐地意识到管理与网络安全威胁相关的风险的关键性质，并建立了强有力的程序来监督此类风险。

董事会监督

审计委员会是审计委员会监督网络安全风险的核心，已受权负责评估和管理此类风险。审计委员会成员在风险管理、技术和金融方面拥有不同的专业知识，使他们能够有效地监督网络安全风险。

管理人员的角色管理风险和向董事会报告

我们的首席信息官(CIO)和首席执行官(CEO)在向审计委员会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。它们定期在其会议上向审计委员会提供全面情况介绍。这些简报会涵盖广泛的主题，包括：

除了预定的会议外，审计委员会、首席信息官和首席执行官还就新出现的或潜在的网络安全风险保持着持续的对话。他们一起收到网络安全领域任何重大事态发展的最新消息。审计委员会积极参与与网络安全有关的战略决策，为重大举措提供指导和批准。这种参与确保将网络安全考虑纳入我们更广泛的战略目标。此外，审计委员会每年都会对我们的网络安全状况和风险管理策略的有效性进行审查。这项审查有助于确定需要改进的领域，并确保网络安全工作与总体风险管理框架保持一致。

网络安全风险管理人员

评估、监控和管理我们的网络安全风险的主要责任在于我们的IT安全董事，向首席信息官报告。我们的董事IT安全部门监督我们的网络安全计划，测试我们对标准的合规性，补救已知风险，并领导我们的员工安全培训计划。凭借在网络安全领域超过25年的经验，我们的IT安全董事为该职位带来了丰富的专业知识，包括作为企业安全主管的丰富经验和行业内的认知度。我们的信息技术安全董事提供深入的知识和经验，这有助于制定和执行我们的网络安全战略。

监控网络安全事件

我们的信息安全董事实施并监督对我们的信息系统进行定期监控的流程。这包括部署先进的安全措施和定期系统审计，以确定潜在的漏洞。在发生网络安全事件时，我们制定了详细的事件应对计划。该计划包括旨在减轻影响的即时行动，以及补救和预防未来事件的长期战略。此外，我们的IT安全董事不断了解网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。这一持续的知识获取有助于预防、检测、缓解和补救网络安全事件。

它EM2。特性.

我们在全球拥有或租赁了40多个设施，其中约三分之一位于美国。我们的公司总部和脊柱总部位于科罗拉多州威斯敏斯特。我们的牙科总部位于佛罗里达州棕榈滩花园，这里也是重要的制造业务和研发活动的所在地。

我们有六个主要的生产基地，如下所述，并在大约25个国家/地区设有实体办事处。

我们在世界各国设有销售和行政办公室以及仓库和配送设施。这些本地市场设施主要是由于常见的商业惯例而租用的，使我们能够更好地适应市场不断变化的需求。

我们根据市场需求，通过大型集中仓库和较小的市场专用设施分销我们的产品。

我们相信，所有设施和设备都处于良好状态，维护良好，能够在目前的水平上运行。我们相信，目前的设施，包括制造、仓储、研发和办公空间，可以提供足够的能力来满足持续的需求。

它EM3.法律程序

我们会接受与产品责任、知识产权、商业和其他在正常业务过程中出现的事项有关的各种索赔、法律程序和调查。我们目前预计这些事项的结果不会对我们的运营结果、现金流或财务状况产生重大不利影响。然而，这类事件的结果是不可预测的，我们对它们的评估可能会发生变化，如果它们得到解决，可能会对我们的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。

有关本公司或有事项的其他资料，请参阅本年度报告第二部分第8项所载本公司合并财务报表附注16。

它EM4.矿场安全披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券.

共同股票市场信息

我们的普通股于2022年2月14日开始在纳斯达克全球精选市场进行发行交易。2022年3月1日，纳斯达克全球精选市场开始进行常规方式交易。

我们的普通股在纳斯达克股票市场交易，代码是“ZIMV”。截至2024年2月23日，我们普通股的登记持有者约为10,900人。我们普通股的持有者中有更多的人是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

最近出售的未注册证券

在截至2023年12月31日的一年中，没有未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露的未登记的股权证券销售。

股利政策

我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付股息。我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的运营和扩张提供资金。未来是否派发现金股息(如有)，将由我们的董事会在考虑各种因素后酌情决定，这些因素包括我们的财务状况、经营业绩、当前和预期的现金需求、未偿债务以及贷款人施加的扩张计划和限制(如果有)。

性能图表

下图比较了2022年3月1日至2023年12月29日我们普通股的累计股东总回报数据与(I)纳斯达克综合指数和(Ii)S医疗保健指数的累计回报。该图假设2022年3月1日投资于我们的普通股和每个比较指数的100美元，以及任何股息的再投资。下图中的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

以下图表和相关信息不应被视为“征集材料”，也不应被视为已在美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入未来的任何备案文件，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件。

累计总回报比较*

其中，ZIMVIE，Inc.

纳斯达克综合指数

以及S医疗保健指数

*2022年3月1日投资于股票或指数的100美元，包括股息的再投资。

股权薪酬计划信息

本项目所要求的有关股权薪酬计划的资料，以本年度报告第三部分第12项的方式并入本报告。

第六项。[已保留].

I项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下资料应与本年报其他部分所载之经审核综合财务报表及相关附注一并阅读。本讨论和分析中所列的某些百分比是根据相关整美元数额计算的，因此不能根据用于披露目的的四舍五入数字重新计算。

以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果有重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年报其他地方讨论的因素，特别是“关于前瞻性陈述的警告性说明”和第一部分第1A项“风险因素”。

概述

ZimVie于2021年注册成立为Zimmer Biomet的全资附属公司，唯一目的为直接或间接持有Zimmer Biomet牙科及脊柱业务相关资产及负债以供分销。牙科和脊柱业务的分销已于2022年3月1日完成，并导致ZimVie成为一家独立的上市公司。在2022年3月1日之前，ZimVie的财务报表是在剥离的基础上编制的，并来自Zimmer Biomet的合并财务报表和会计记录。

分销后，Zimmer Biomet最初保留了19.7%的ZimVie普通股流通股，自分销至2023年2月1日，ZimVie和Zimmer Biomet之间的所有交易均被报告为关联方交易。截至2023年2月1日，Zimmer Biomet已出售其在ZimVie的全部19.7%股权，不再被视为关联方。因此，2023年2月1日之后与Zimmer Biomet的交易被报告为第三方交易。

ZimVie是一家领先的医疗技术公司，致力于提高全球牙科和脊柱患者的生活质量。我们开发、生产和销售一系列产品和解决方案，旨在支持牙齿置换和修复程序，并治疗各种脊柱病变。我们拥有广泛的地理收入基础，对成熟市场和新兴市场都有可观的敞口。我们拥有六个生产基地（其中两个为持续运营提供支持），并在大约25个国家（其中21个国家与持续运营相关）设有实体业务。

在牙科领域，我们的核心服务包括设计、制造和分销牙科种植系统、生物材料和数字牙科解决方案的综合产品组合。牙齿修复植入物是为完全没有牙齿或缺了一颗或多颗牙齿的人，牙科修复产品旨在提供美学和功能修复，以类似原始牙齿，而牙科再生产品则用于软组织和骨修复。我们在不断增长的全球牙科种植体、生物材料和数字牙科市场中处于有利地位，在牙齿置换市场占有强大的地位，在某些地区处于市场领先地位。

在脊柱领域，我们广泛的产品组合涵盖脊柱的所有领域，在颈椎间盘置换和椎体栓系治疗小儿脊柱侧凸方面处于市场领先地位。我们的核心服务包括设计、制造和分销全套脊柱手术解决方案，以治疗因脊柱退行性疾病、畸形、肿瘤或创伤性损伤引起的背部或颈部疼痛。我们还提供促进骨愈合的设备。

于2023年12月15日，我们订立最终协议，将脊柱分部出售予H. I. G的一间附属公司。总代价为3.75亿美元的资本。该交易预计将于2024年上半年完成，惟须待达成或豁免若干成交条件，包括获得所需监管批准。其他资料请参阅本年报第8项所载综合财务报表附注1及3。

2024年展望

在我们的牙科产品类别中，我们预计我们的种植体、数字牙科和生物材料产品供应（包括新产品的推出）将持续增长；然而，由于外汇汇率风险（尤其是欧元）和宏观经济不确定性，这种增长在2024年可能会受到限制。

虽然我们预计成本结构将面临持续的宏观经济和通胀压力，但我们专注于推动运营改善，以优化我们的业务，以扩大利润率。于2024年初，我们开始对持续经营进行评估，旨在降低成本。我们将专注于我们严格的财务框架和运营改善措施，以支持我们的收益表和资产负债表的健康。我们相信这将使我们有更大的财务灵活性，

投资于更高的增长机会。我们预期二零二四年利息开支整体减少，原因是我们拟将出售脊柱分部所得款项的一部分用于偿还债务。

结构调整和其他削减费用举措

以下是我们的重组和其他成本削减措施的摘要。有关进一步资料，请参阅下文“经营业绩—截至2023年、2022年及2021年12月31日止财政年度—经营开支”及本年报所载综合财务报表附注18中有关开支的讨论。

2023项目

2023年4月，我们启动了重组活动，以根据当前的商业环境更好地定位我们的组织，为未来的成功做好准备。2023年7月，我们继续开展这些活动，并采取了额外行动。这些活动的目标是降低我们的全球成本结构，并精简我们所有区域、职能和级别的组织基础设施。

2022计划

2022年6月，我们启动了一项重组计划，目标是降低成本，优化我们的全球足迹。中国的全国牙科产品批量采购计划是在2023年1月进行的，我们没有中标。我们继续在中国经营我们的牙科产品活动，专注于私人市场。中国的牙科产品年销售额占我们2023年和2022年合并持续年销售额的不到1%。

行动的结果

正如上面在《概述》中所讨论的，我们在2023年12月达成了一项最终协议，出售我们的脊椎部分。因此，我们脊椎部门的历史业绩已在本年度报告第8项所包括的综合财务报表中反映为非持续经营，以下讨论以持续经营为基础。有关我们脊椎部门的财务状况、经营业绩及选定现金流的详情，请参阅本年报第8项所载的综合财务报表附注1及附注3。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度

净销售额

下表显示了净销售额和百分比变化的组成部分(以千美元为单位)：

音量/混合趋势

与2022年相比，2023年的销量有所增加，主要是由于数字牙科和生物材料产品的销售增加，但部分被牙科植入物销售的下降和某些分销商订单的时间安排所抵消。

与2021年相比，2022年的销量有所增加，这是由于数字牙科和生物材料产品的销售增加，但部分被牙科种植体销售的下降所抵消。

定价趋势

2023年的整体价格下降主要是由于北美的宏观经济状况和定价压力导致中国的批量采购计划，但欧洲的价格略有上涨部分抵消了这一影响。2022年，我们的牙科产品在某些地理区域经历了价格上涨，包括北美和欧洲。

外币汇率

在我们有子公司的国家，我们以当地货币向客户销售产品。因此，我们报告的美元净销售额受到外币汇率变化的影响。我们主要面临以欧元和日元计价的净销售额方面的外币汇率风险。2023年，外汇波动对同比销售额产生了积极影响，主要是由于欧元兑美元走强。2022年，外汇波动对同比销售额产生了负面影响，主要是由于美元对欧元的波动。

费用占净销售额的百分比

产品销售成本和无形资产摊销

与2022年相比，2023年以美元计算的产品销售成本下降主要是由于库存费用减少(230万美元)和2022年记录的与转换后的Zimmer Biomet奖励相关的基于股份的递增薪酬支出(160万美元)，这些支出不再发生(有关详细信息，请参阅本年度报告第8项中的综合财务报表附注5)，但被低利润率产品的销售增加部分抵消。

与2021年相比，2022年以美元计算的产品销售成本和占净销售额的百分比有所下降，这主要是由于销售额下降，但2022年转换后的Zimmer Biomet奖励的基于股票的增量薪酬支出(160万美元)部分抵消了这一下降(有关更多信息，请参阅本年度报告第8项中的综合财务报表附注5)。

2023年无形资产摊销占净销售额的百分比与2022年相当，但由于某些无形资产在2022年期间完全摊销，2022年的摊销比2021年有所下降。

运营费用

与2022年相比，2023年以美元计的研发(“R&D”)支出和占净销售额的百分比均有所下降，主要原因是与2022年记录的转换后的Zimmer Biomet奖励相关的基于股票的增加薪酬支出(190万美元)没有重现(有关详细信息，请参阅本年度报告第8项中的综合财务报表附注5)、医疗器械监管支出减少(60万美元)以及新产品发布和新产品开发的成本降低。

与2021年相比，2022年的研发费用(以美元计算)和占净销售额的百分比都有所增加，这是由于2022年转换后的Zimmer Biomet奖励(190万美元)导致的基于股票的薪酬支出增加(更多信息，请参阅本年度报告第8项中的合并财务报表附注5)以及医疗器械监管费用增加(160万美元)。

与2022年相比，2023年的销售、一般和行政(“SG&A”)费用以美元计算有所下降，这主要是由于上文讨论的已宣布的重组项目、成本削减举措和销售成本的降低节省了成本，但与截至2022年12月31日的10个月相比，反映独立上市公司全年的一般和行政成本的增加部分抵消了这一下降。具体地说，薪酬支出减少(1150万美元)，但被信息增加部分抵消

技术费用（460万美元），专业服务费用（260万美元）及因加速归属若干与离职有关的受限制股票单位而产生的以股份为基础的薪酬开支净额（430万美元）以及ZimVie授予的额外一年年度股权奖励的费用，这些费用大部分被转换的Zimmer Biomet奖励所抵消（620万美元）于二零二二年录得且并无再次发生（有关更多信息，请参阅本年报第8项所载综合财务报表附注5）。

于二零二二年，SG及A开支以美元计及占销售额百分比较二零二一年有所增加，主要是由于我们于二零二二年成为独立上市公司而扩大企业职能所致。具体而言，专业服务有所增加（1 350万美元），公司保险费用（680万美元），因转换Zimmer Biomet奖励而产生的基于股份的补偿费用2022年（620万美元）（有关更多信息，请参阅本年报第8项的综合财务报表附注5）以及ZimVie授予的首次年度股权奖励，以及赔偿费用。

重组及其他成本降低计划开支与我们于2023年4月及2022年6月启动的重组计划有关，旨在降低成本并优化我们的全球足迹，以及Zimmer Biomet于2021年第四季度及2019年启动的重组计划，旨在降低成本并允许投资于更优先的增长机会。我们于二零二三年、二零二二年及二零二一年分别确认与该等重组计划有关的开支450万元、260万元及30万元。该等开支主要与雇员离职福利及专业费用有关。有关该等计划及开支的更多资料，请参阅本年报第8项所载综合财务报表附注18。

收购、整合、剥离及相关开支包括筹备及完成与前母公司分离所产生的成本（例如专业费用、过渡服务协议、建立公司组织及基础设施的成本）、于分离日期前完成的收购或有代价的公允价值变动及交易成本。2023年的收购、整合、剥离及相关费用较2022年减少1140万美元，主要原因是离职相关专业费用减少（820万美元），与离职有关的雇员费用（530万美元），与离职有关的租赁费用（320万美元）和或然代价（280万美元），部分被与脊柱部门待出售相关的成本增加（1160万美元）所抵销。

2022年的收购、整合、剥离及相关开支较2021年增加1560万美元，主要原因是离职相关专业费用（790万美元）、离职相关员工费用（270万美元）、离职相关租赁费用（270万美元）及或然代价（130万美元）增加。

其他收入（净），利息税，净额和所得税

我们的其他收入（支出）净额主要与重新计量以附属公司功能货币以外的货币计值的货币资产和负债有关。因此，收入或支出根据外币汇率波动而有所不同。

我们于二零二三年及二零二二年的利息开支净额与我们的信贷协议有关（有关更多资料，请参阅本年报第8项所载综合财务报表附注9）。二零二三年的利息支出净额较二零二二年增加940万美元，主要由于利率上升所致。于二零二一年，我们的利息开支净额与应付母公司的债务有关，并不重大。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的除所得税前亏损的实际税率（“ETR”）分别为10. 2%、13. 9%及20. 3%。于二零二三年，所得税开支高于21%美国联邦法定税率，乃由于估值拨备、税率较高司法权区之溢利及不利美国应课税收入修订（例如全球无形低税收入（“GILTI”））及股票补偿不足而未受惠之亏损。于二零二二年，所得税优惠低于21%法定税率，主要由于税率较高的司法权区溢利及不利的美国应课税收入修订（如GILTI）及股票补偿短缺所致。于二零二一年，所得税优惠低于21%法定税率，主要由于美国研发信贷的利益所致。

我们未来期间的ETR也可能受到以下因素的影响：税前收益组合的变化；税率、税法或其解释的变化；各种联邦、州和外国审计的结果；以及某些诉讼时效的到期。目前，我们无法合理估计该等项目对我们财务业绩的影响。

流动资金和资本资源

以下讨论为持续经营及已终止经营业务之合并流动资金及资本资源。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为8780万美元和8960万美元。于二零二一年综合现金流量表呈列之现金流量未必能指示倘我们作为独立上市公司经营，我们会确认之现金流量。

现金流

2023年，运营活动提供的现金流为3710万美元，而2022年和2021年分别为2460万美元和6430万美元。2023年周转资金提供了740万美元的现金，主要是由于库存和应收账款提供的现金，但部分被应付账款和应计负债及所得税中使用的现金抵消。2022年周转资本使用的现金为390万美元，原因是应收账款和预付费用以及其他流动资产使用的现金，主要由应收账款和应计负债、库存和所得税提供的现金抵销。2021年周转资金提供了4980万美元的现金，主要原因是库存和应收账款提供的现金，但应付账款和应计负债及所得税中使用的现金略有抵销。

2023年用于投资活动的现金流为1520万美元，而2022年和2021年分别为2870万美元和6030万美元。用于投资活动的现金减少主要是由于我们努力优化我们的产品组合以及我们的制造和物流网络，减少了仪器和其他财产、厂房和设备的支出。

2023年用于融资活动的现金流为2570万美元，而2022年和2021年融资活动提供的现金流分别为130万美元和7230万美元。于2023年，吾等就定期贷款(定义见本年报第8项综合财务报表附注9)预付2,450万美元，即于2024年到期的强制性预定本金支付总额(详见本年报第8项综合财务报表附注9所述)。于2022年，本公司定期贷款项下的新增借款(如本年度报告第8项所载综合财务报表附注9所述)主要用于于分派时支付给Zimmer Biomet的股息。此外，我们偿还了总计5850万美元的定期贷款本金。正如我们的综合财务报表附注9中进一步讨论的那样，在分配之前，融资活动的现金主要用于与Zimmer Biomet的交易。2021年，融资活动主要包括与Zimmer Biomet的交易。

我们相信，至少在未来12个月，可用现金和现金等价物、通过运营产生的现金流以及我们循环信贷安排下的可用现金将足以满足我们的流动性需求，包括资本支出。2024年，我们预计将根据信贷协议条款的要求，使用即将出售的脊椎部门的部分收益来偿还我们定期贷款项下的未偿还金额。

物资现金需求

我们已经在正常的业务过程中与各种第三方签订了合同，这些合同将需要未来的付款。下表说明了截至2023年12月31日我们的合同义务和某些其他承诺(以千为单位)：

关键会计估计

这个 我们财务报表的编制受到会计政策和方法的选择和应用的影响，也要求我们做出影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内收入和费用的报告金额的估计和假设。关键会计估计是那些涉及重大估计不确定性的估计，并且已经或合理地可能对我们的财务状况和经营结果产生重大影响。我们认为会计估计和

下文所述假设涉及重大主观性和判断，此类估计或假设的变化可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

过剩库存

我们必须确定在每个资产负债表日期，我们的库存中有多少(如果有的话)最终可能被证明是无法出售或以我们的账面成本计算无法出售的。因此，存货被减记到其可变现净值。为了确定适当的可变现净值，我们根据所有产品和部件的历史和预期需求模式来评估当前的库存水平。除按成本入账的在制品库存外，所有库存物品和类别的确定依据一般都是相同的。过时或停产的物品通常被销毁并完全注销。管理层根据市场状况、竞争性产品和其他因素定期评估存货可变现净值是否需要变动。

所得税

我们的所得税支出、递延税项资产和负债以及未确认税收优惠准备金反映了管理层对预计未来将支付的税款的最佳评估。我们在美国和许多外国司法管辖区都要缴纳所得税。在确定所得税费用时，需要做出重要的判断和估计。

我们按应纳税管辖区估计所得税费用和所得税负债和资产。在每个应纳税地区实现递延税项资产取决于我们产生足够实现收益的未来应纳税收入的能力。我们持续评估递延税项资产，并提供估值津贴，除非我们确定“更有可能”实现递延税项利益。

在计算我们的纳税义务时，涉及到在我们全球业务的多个司法管辖区应用复杂的税收法律和法规时的不确定性。我们在几乎所有这些司法管辖区都要接受监管审查或审计，这些审查和审计可能需要较长的时间才能解决。我们根据我们对所有相关事实和情况的了解来记录我们的所得税拨备，包括现行税法、我们对以前和解协议的经验、当前审查的状况以及我们对税务机关如何看待某些相关工商业事项的理解。

我们根据财务会计准则委员会关于所得税的指导意见确认税务负债，当我们的判断因评估以前没有的新信息而发生变化时，我们会调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性，最终解决方案可能会导致支付与我们目前对纳税义务的估计有很大不同。这些差异在确定期间反映为所得税支出的增加或减少。

承付款和或有事项

我们参与了在正常经营过程中产生的各种正在进行的诉讼、法律行动和索赔，包括与产品、劳工和知识产权有关的诉讼。产品责任和其他索赔的应计项目是在内部和外部法律顾问的协助下，根据索赔、相关法律费用和已发生但未报告的索赔的当前信息和历史结算信息确定的。

商誉与无形资产

我们每年评估减值商誉，或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面值时进行评估。当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，我们会评估有限寿命期无形资产的账面价值。要估计商誉和无形资产的公允价值，最重要的是估计这些资产产生的未来现金流和风险调整贴现率，需要做出重大假设。因此，这些公允价值计量使用了大量不可观察到的输入。这些假设的改变可能需要我们记录这些资产的减值费用。

商誉的公允价值采用收入法和市场法确定。损益法下的公允价值是通过将报告单位的估计未来现金流量折现到现值来确定的。在收入法中纳入了重要的假设，如估计的收入增长率、预测的毛利率、预测的运营费用和风险调整后的贴现率。市场法下的公允价值采用准则上市公司方法，该方法使用从与我们的报告单位类似的其他业务中确定的估值指标。

在我们分别于2023年、2022年和2021年第四季度进行的年度减值测试中，牙科报告单位的账面价值超出了20%或更多。

如果收入和市场方法中使用的估计值发生变化，牙科报告单位可能会出现未来的减值。如果我们对报告单位的盈利能力的估计下降，那么收益法下的公允价值估计也将下降。此外，更广泛的经济环境的变化可能会导致我们的估计折现率和可比公司估值指标发生变化，这可能会影响估计的公允价值。此外，外币汇率的变化可能会增加从外国供应商采购库存和服务的成本，从而可能降低报告单位的盈利能力。

正如本年度报告第8项所载综合财务报表附注1及附注3所述，于2023年12月15日，我们达成最终协议，出售我们的脊椎部门。我们在2023年12月对脊椎细分市场进行了持有待售的分析。交易完成时将收到的代价公允价值低于脊柱净资产的账面价值，导致于2023年12月录得2.895亿美元的减记。

企业分配

管理层认为所有列报期间的开支方法及由此产生的分配均属合理；然而，分配可能并不能反映本公司于列报期间作为独立上市公司运作所产生的实际开支。如果我们是一家独立的公司，我们可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括选择的组织结构、职能是外包还是由我们的员工执行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

会计发展动态

有关近期会计公告如何影响或可能影响我们的财务状况、经营业绩或现金流量的资料，请参阅本年报第8项所载的综合财务报表附注2。

ITEM 7A。关于市场风险的定量和实证性披露。

市场风险

作为我们持续业务营运的一部分，我们面临若干市场风险，包括外汇汇率、利率及商品价格变动可能影响我们的财务状况、经营业绩及现金流量的风险。

外币兑换风险

我们在全球范围内经营，并承受我们的财务状况、经营业绩及现金流量可能因外币汇率变动而受到不利影响的风险。我们主要面对以欧元、日圆、英镑、澳元及加元计值之交易及资产净值之外汇汇率风险。我们集中管理外汇风险，综合管理外汇风险，使我们能够净风险并利用任何自然抵销。为减少外币交易的外汇汇率变动的不确定性，我们与主要金融机构以外汇远期合约的形式订立衍生金融工具。该等远期合约旨在减少以非功能货币计值的货币资产及负债对我们财务业绩的外汇影响。这些合同的已实现和未实现损益确认为其他收入（支出）净额。

商品价格风险

我们采购原材料商品，如钴铬、钛、钽、聚合物和无菌包装。我们就该等商品订立一般为期12至24个月（如有）的供应合约，以减轻市场价格波动的影响。作为风险管理计划的一部分，我们进行与潜在商品价格变动相关的敏感度分析。所有该等商品的价格变动10%不会对我们的综合财务状况、经营业绩或现金流量造成重大影响。

利率风险

我们的利息开支及综合经营报表所呈报的相关风险因信贷协议项下的借贷而增加。截至2023年12月31日，我们有5.119亿美元的浮动利率债务可能受SOFR的影响。假设我们的浮动利率债务SOFR增加100个基点，除其他外，我们的年度税前收益将减少510万美元。

信用风险

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是现金和现金等价物、衍生工具和应收账款。

我们将现金及现金等价物存放于评级较高的金融机构，并限制对任何一个实体的信贷风险。我们相信，我们的现金及现金等价物并无任何重大信贷风险。

由于客户数目众多，且分散于多个地区，以及在日常业务过程中经常监察获授信贷客户的信誉，故我们就应收贸易账款的信贷风险集中有限。我们绝大部分应收贸易账款集中于美国及国际医疗保健行业的公立及私立医院及牙科诊所，或与在国际市场经营的分销商或经销商进行交易，因此，我们面临各自业务、经济及国家特定变量的风险。我们在部分国家收取应收账款的能力部分取决于该等医院和医疗保健部门的财务稳定性以及相关国家的国民经济和医疗保健体系。最值得注意的是，在欧洲，医疗保健通常由政府赞助。由于我们向这些国家的公立医院销售产品，我们间接地受到政府预算的限制。如果各国政府为其公立医院项目提供资金的能力恶化，我们可能不得不在未来记录重大坏账支出。虽然我们面临来自欧洲和世界各地更广泛的医疗保健行业的风险，但没有任何个人客户带来的重大净风险。信贷风险乃透过信贷批准、信贷限额及监察程序加以控制，而我们相信亏损准备金充足。

ITEM 8.财务报表和补充数据。

ZimVie Inc.

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致ZimVie Inc.董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

吾等已审核随附ZimVie Inc.合并资产负债表。本公司已审阅本公司及其附属公司（“本公司”）于2023年及2022年12月31日止期间各年之相关综合经营报表、全面收益（亏损）表、股东权益表及现金流量表，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们还审计了截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制，根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的标准。

我们认为，上述综合财务报表按照美国公认的会计原则，公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。此外，我们认为，根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

意见基础

本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制，以及对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在合理保证财务报告的可靠性，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（一）保持记录，以合理的详细程度、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（二）提供合理的保证，以必要的方式记录交易，以便按照公认的会计原则编制财务报表， 公司的收支只根据公司管理层和董事的授权进行；及（iii）就预防提供合理保证。 或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司资产，可能对财务报表产生重大影响。 

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

关键审计事项

以下沟通的关键审计事项乃由本期间对综合财务报表进行审计而产生，该事项已传达或须传达予审核委员会，且（i）涉及对综合财务报表属重大的账目或披露事项；及（ii）涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。传达关键审计事项并不会在任何方面改变吾等对整体综合财务报表的意见，吾等亦不会透过传达以下关键审计事项而对关键审计事项或与其有关的账目或披露提供单独意见。

商誉受损评估—牙科报告组

如综合财务报表附注2和4所述，截至2023年12月31日，该公司的商誉余额为2.621亿美元，与牙科报告部门有关。管理层于每年第四季度进行减值测试，或每当有事件或情况变动显示报告单位之公平值极有可能低于其账面值时进行减值测试。报告单位之潜在减值乃透过比较报告单位之估计公平值与其账面值而识别。管理层根据收入及市场法估计牙科报告单位之公平值。收入法下之公平值乃按报告单位之估计未来现金流量贴现至现值而厘定。市场法下的公允价值使用了上市公司的指导方法，该方法使用了与牙科报告单位类似的其他业务的估值指标。贴现现金流量分析包括重大假设，如收益增长率、预测毛利率、预测经营开支及经风险调整贴现率。

吾等厘定执行与牙科报告单位商誉减值评估有关的程序为关键审计事项的主要考虑因素为（i）管理层在制定牙科报告单位公允价值估计时对贴现现金流量分析作出的重大判断；（ii）核数师在执行程序和评估管理层与收入总回报有关的重大假设时，所有率，预测毛利率，（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。

处理该事项涉及就吾等对综合财务报表形成整体意见执行程序及评估审核凭证。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估有关的控制措施的有效性，包括对牙科报告单位估值的控制措施。该等程序亦包括（其中包括）（i）测试管理层制定公平值估计的程序；（ii）评估管理层公平值方法的适当性；（iii）测试贴现现金流量分析所用基础数据的完整性及准确性，及（iv）评估管理层在贴现现金流量分析中所使用与收益增长率有关的重大假设的合理性，预测毛利率、预测运营费用和风险调整贴现率。评估管理层有关收入增长率、预测毛利率及预测经营开支之假设，涉及评估管理层所采用之假设是否合理，考虑（i）报告单位之过往表现；（ii）与市场及行业来源之外部数据是否一致；及（iii）该等假设是否与其他审计范畴所取得之证据一致。拥有专业技能和知识的专业人员被用于协助评估公司的贴现现金流量分析和风险调整贴现率假设。

/s/ 普华永道会计师事务所

科罗拉多州丹佛市

2024年2月28日

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

ZIMVIE Inc.

合并业务报表

(单位为千，每股数据除外)