美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)节发表的声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财年。

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 从到的过渡期

佣金 文档号：001-38799

SCIENJOY 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

3^研发 胜古市南里佳34号楼

北京市朝阳区中国100029

(86) 10–6642 8188

(主要执行办公室地址 )

小武 何

首席执行官

3^研发 胜古市南里佳34号楼

北京市朝阳区中国100029

电话： (86)10-66428188

电子邮件： xiaowu.he@soreny.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

普通股 股

认股权证

注明截至年度报告所涵盖的业务结束时，发行人所属各类股本或普通股的流通股数量 。

截至2020年12月31日，已发行和已发行普通股27,037,302股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐ 是否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是☐否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。

☐ 是否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则† 。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯法案》(美国联邦法典第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循的财务报表项目 。

☐项目 17☐项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

☐ 是否

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交了根据《1934年证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是☐否

目录表

引言

2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation（前身为Wealthbridge Acquisition Limited）（“Wealthbridge”）， 完成了股份交换协议中预期的交易（以下简称“股份交换协议”）， 日期为2019年10月28日，由SHC、Scienjoy、Lavacano Holdings Limited（“Lavacano”）与WBY Entertainment Holdings Ltd.（“WBY”，连同Lavacano，“卖方”）订立协议，据此，SHC向卖方收购Scienjoy 100%已发行及未偿还股本权益，并将其名称更改为Scienjoy Holding Corporation。

使用特定术语的

如 本年度报告中所用，除非上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们"、 “我们”和“我们的”指的是Scienjoy Holding Corporation以及我们的全资子公司（如适用）。 除非另有说明，除非文义另有所指，否则本年报内所指：

将截至2020年12月31日的综合资产负债表、综合损益表和综合现金流量表中的余额 从人民币折算为美元(或“美元”)仅为方便读者 ，按1.00美元=人民币6.5250元的汇率计算，代表纽约联邦储备银行在2020年12月31日最后一个交易日为海关目的电汇人民币在纽约市的午间买入价。

对于人民币金额代表或可能或可能按该汇率或以任何其他汇率兑换、变现或结算为美元 ，并无作出任何陈述。

前瞻性信息

就联邦证券 法律而言，本年度报告中的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何潜在假设的陈述，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。 本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。特别是，有关可能影响我们的经营业绩和业绩的已知重要因素的其他 信息，请阅读本年度报告中题为“风险因素”的 部分。如果本年度报告中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中所表达的大不相同。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

选定的 财务信息

下表列出了所示期间和日期的某些选定历史财务信息。您应 阅读以下选定的合并财务数据和其他数据，以及本报告其他地方包含的“运营和财务回顾与展望” 和经审计的财务报表及相应附注。历史结果不一定 表明未来可能预期的结果。

下表显示了我们选定的各期间和截至所示日期的历史财务信息。截至2019年及2020年12月31日以及截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度的选定 综合财务资料来自我们的经审核综合财务报表，该等财务报表载于本报告其他部分。

公司合并收益表摘要

汇总 合并和合并资产负债表

汇总 合并和合并现金流量数据

不适用 。

不适用 。

风险 与我们工商业有关的因素

我们 可能无法留住现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

我们的 收入主要来自直播服务，因此，我们保持和扩大用户规模和用户参与度的能力对我们的成功至关重要。如果我们的用户群变小或我们的用户变得不那么活跃， 在我们平台上的虚拟礼物上的支出可能会减少。用户基础较小或用户参与度较低 将很难留住顶级广播公司。因此，我们的财务状况将受到收入的下降， 我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。

为了 继续保持和改善我们现有的用户基础和用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地识别 并对用户偏好的变化做出反应，吸引并留住足够多的受欢迎的广播公司，并提供新的、有吸引力的功能和内容。不能保证我们能实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长、 和参与度产生负面影响，包括：

我们的收入增长主要取决于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们不能继续增长或保持我们的付费用户群，或者不能继续增加每个付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们能否继续提高我们在用户中的付费比例或每付费用户的收入取决于许多因素，而其中许多因素是我们无法控制的。我们预计，在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖向 用户付费所获得的收入。付费用户数量或每名付费用户收入的任何下降都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 依赖单一的盈利模式。

移动直播平台使用三种基本的收入分享模式来实现直播业务的盈利：礼物模式、广告模式和购物模式。我们目前主要使用礼物模式，我们的收入来自用户购买的虚拟礼物 。尽管我们打算使我们的收入分享模式多样化，例如通过广告获得收入，但我们不能保证我们会成功。因此，赠品模式产生的收入减少将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。

高 质量的直播流媒体内容对我们吸引、维持和增加用户群和用户参与度至关重要。我们的内容 库在不断发展壮大。但是，如果我们未能扩大和多样化我们的内容产品，确定趋势 和流行类型，或保持我们的内容质量，我们可能会遇到收视率和用户参与度下降，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖广播公司来创建高质量和有趣的直播流媒体内容。我们有一个全面的 激励机制，以鼓励广播公司和人才机构提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才 代理机构可能会指导或影响广播公司开发深受观众欢迎的内容。但是， 如果我们未能识别最新趋势并及时指导广播公司和人才中介公司，我们的观众数量可能会 下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

未能 吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与度产生重大负面影响，从而影响我们的业务 和运营。

我们的大部分收入来自向用户销售虚拟礼物。顶级广播公司的魅力和高质量内容 是用户粘性的主要贡献者，其他不太受欢迎的广播公司很难复制。

虽然 我们努力支持顶级广播公司以留住他们，但无法保证他们会选择与我们合作 。与其他广播公司相比，顶级广播公司往往会收到更多具有吸引力条款的报价，其中一些广播公司可能会选择 迁移到其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群相应下降。

有时，我们可能会面临与竞争平台的法律纠纷，我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要 目标，但涉及的广播公司可能会受到罚款甚至禁令，这可能会使我们在招聘他们方面的投资 变得毫无意义。相反，我们的一些顶级广播公司已经离开我们的平台，转向竞争平台，尽管 仍与我们保持合同关系，这引发了法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中获胜， 任何顶级广播公司的离职仍可能对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。为了留住顶级广播公司， 我们必须制定更好的薪酬方案，提高我们的货币化能力，并帮助顶级广播公司接触更广泛的 受众。虽然我们在这些方面努力改进，但不能保证广播机构不会离开我们的平台。

在 广播公司培养方面，我们无法保证我们用于跟踪有前途的广播公司的绩效指标将 使我们能够识别未来的顶级广播公司。我们认为有前途的一些广播公司可能表现不佳， 我们也可能无法在他们职业生涯的早期阶段发现真正有前途的广播公司。除了浪费资源外， 这两种情况都可能阻碍我们培养顶级广播公司，从而削弱我们与竞争平台的核心竞争力， 从而导致用户流向这些平台。

如果 我们未能实施有效的收入分享费用政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的运营结果和财务 状况可能会受到重大负面影响。

我们 向广播公司和人才代理公司支付收入分享费作为补偿，该费用是根据归因于广播公司直播性能的虚拟礼物销售收入的 百分比确定的。如果未能实施 令人满意的收入分享收费政策，可能会导致广播公司的不希望的离职。例如，在2018年，我们降低了广播公司的收入分成比例，导致大量广播公司离开我们的平台。 因此，我们的收入受到了不利影响。从那时起，我们调整了收入分享费用政策，以提高广播公司的分享 百分比。但是，无法保证我们当前和未来的收入共享费用政策将在较长时间内使我们的 广播公司感到满意。

我们 与各种人才中介机构合作管理我们的广播公司。如果我们无法维持与人才中介的关系， 我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们 与人才中介合作，管理和组织我们平台上的广播公司。与人才经纪公司的合作提高了我们的 运营效率，使我们能够以更有组织和结构化的方式发现、支持和管理广播公司， 并将业余广播公司转变为全职广播公司。如果我们无法维持与目前合作的许多人才 代理机构的关系，我们可能无法留住或吸引广播公司。

如果 未能有效管理我们的增长并控制我们的定期支出以维持此类增长，可能会对 我们的品牌产生重大不利影响，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的快速增长已经并将继续给我们的管理和资源带来巨大的压力。我们可能需要在业务的各个方面建立和扩展我们的能力，例如运营、研发、销售和营销以及一般管理，以满足快速发展的市场不断增长的需求。我们不能向您保证我们目前的 增长水平将是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们是否有能力吸引和留住观众和顶级广播公司，开发基础设施来服务和支持不断扩大的观众和广播公司，探索新的盈利途径，并将非付费用户转化为付费用户，并提高用户参与度。我们不能向 您保证我们将在上述任何方面取得成功。

我们 预计未来我们的成本和费用将继续增加，因为我们预计我们将需要根据需要继续实施 各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制，包括继续改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要 扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与观众、人才经纪公司、广播公司、 和其他业务合作伙伴的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以便迅速、可靠地向观众和广播公司提供我们的服务。持续的增长可能最终会削弱我们为所有观众和广播公司维持可靠服务水平的能力 ，开发和改进我们的运营、财务、法律和管理控制，以及 增强我们的报告系统和程序的能力。管理我们的增长将需要巨额支出和宝贵管理资源的分配。如果我们不能随着我们的发展在组织中实现必要的效率水平，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到损害。

我们 可能无法成功实施我们的盈利战略。

我们的 流媒体平台是免费访问的，我们的收入主要来自直播和销售虚拟礼物。因此，我们的收入受到我们提高用户参与度和将非付费用户转换为付费用户的能力的影响，而这又取决于我们留住优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼物和其他服务的能力 。如果我们不能成功地提高现有服务的货币化能力或开发新的货币化方法，我们可能无法保持或增加我们的收入和利润，也无法收回任何相关成本。我们会监控市场发展，并可能会不时调整我们的盈利策略，这可能会导致我们的整体收入或来自某些盈利渠道的收入贡献减少。此外，我们未来可能会推出新的 服务来使我们的收入来源多样化，包括我们以前几乎或根本没有开发或运营经验的服务。 如果这些新的或增强的服务无法吸引客户或平台合作伙伴，我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和运营结果以及财务状况可能会因此受到影响。

我们过去的增长可能不代表我们未来的业绩，因为我们的运营历史有限，在相对较新的市场中采用相对较新的业务模式 。

我们 于2012年开始业务运营，自2014年以来，活跃用户和付费用户数量以及总收入均有所增长(尽管2018年由于我们降低了我们对广播公司的收入分成比例而有所下降)。然而，我们过去的增长 可能并不预示我们未来的业绩，因为我们的直播平台以及相关产品和服务的市场相对较新且发展迅速。我们必须调整自己，以应对不断变化的新市场中的挑战，特别是在将非付费用户转换为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的直播收入的增加，以及我们探索其他盈利途径的能力。然而，如果我们不能快速适应不断发展的市场，我们过去的经验和业绩将不能保证 任何未来的成功。

由于中国的直播行业相对年轻，预测用户需求的成熟方法或可用的行业标准 几乎没有我们可以依赖的。目前，我们的收入主要来自在我们平台上销售虚拟礼物。尽管我们打算扩大我们的盈利途径，但我们不能向您保证我们将观众和广播公司盈利的尝试 将继续成功、盈利或被接受，因此我们业务的收入潜力很难衡量。

我们的增长前景应考虑到快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，这些公司在不断发展的行业中的运营历史有限，其中包括与我们的能力有关的风险和不确定性

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理层和员工资源。如果我们不能成功应对上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和运营利润率可能会下降。

我们 主要与其他老牌娱乐直播平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

运营一个成功的直播平台需要资金投入和一大批优质的广播公司团队，而由于大多数直播公司都与现有平台签订了合同， 这些公司仍然供不应求，因此娱乐直播行业的进入门槛很高。因此，我们的主要竞争对手是在行业中站稳脚跟的流媒体平台。 我们必须与这些老牌公司争夺用户流量和高质量的广播公司，竞争仍然很激烈。

为了保持竞争力，我们可能需要花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们 相信，我们的有效竞争能力取决于我们控制之内和之外的许多因素，包括：

此外， 如果我们与任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，此类纠纷，无论其 真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和广播公司数量减少。我们的 竞争对手可能会单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括接近我们的顶级广播公司 或攻击我们的平台。我们为应对与竞争对手的竞争和纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时的，而且会对我们的运营造成干扰，并分散我们管理层的注意力。

如果我们无法有效地与其他娱乐媒体竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的 用户有大量娱乐选择。其他娱乐形式，如传统PC和游戏机游戏、在线视频服务、社交媒体以及更传统的媒体，如电视、电影和体育赛事，在成熟市场中更为成熟，用户可能会认为这些娱乐形式提供了更多的多样性、可负担性、互动性和享受性。 我们的平台与这些其他娱乐形式竞争，争夺用户可自由支配的时间和花费。如果与其他娱乐形式(包括未来可能出现的新娱乐形式)相比，我们无法 保持用户对我们平台的足够兴趣，我们的商业模式可能不再可行。

我们 可能无法成功地将业务扩展到海外市场。

我们的业务目标包括将业务扩展到东南亚、中东和南美的海外市场。 随着我们不断扩大国际足迹，它将越来越容易受到国际业务相关风险的影响。 我们在中国之外的运营历史有限，成功管理我们的国际业务的能力 需要大量的资源和管理层的关注，并且面临着在不同文化、语言、习俗、法律体系、替代争端体系以及经济、政治和监管体系的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战。此外，我们预计与扩展国际业务相关的成本很高，包括在国际上招聘人员。与开展国际业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括：

我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都会损害我们留住 或扩大用户基础的能力，或者我们提高他们参与度的能力。

我们 运营着五个平台，分别是“Showself”(秀色直播)、“乐海”(乐嗨) 和“海秀”(嗨秀)、BeeLive中文(“米风”蜜疯直播)和BeeLive 国际。我们的业务和财务业绩高度依赖于我们品牌和服务的实力和市场认知度 。一个公认的品牌对于增加我们的用户基础至关重要，并反过来促进我们将我们的服务货币化 并增强我们对用户的吸引力。我们不时地通过各种媒体进行营销活动，以提升我们的品牌形象，并引导公众对我们的品牌和服务的看法。为了创造和保持品牌知名度和品牌忠诚度，影响公众认知，并留住和吸引新的移动用户、客户和平台合作伙伴，我们可能需要大幅增加营销支出。由于我们在竞争激烈的市场中运营，因此品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。此外，我们必须对我们的平台进行严格的质量控制，以确保我们的品牌形象不会被不合格的产品或服务玷污。对我们平台的任何滥用和政府对我们平台的任何不利行动都可能损害我们的品牌和声誉。

我们 还必须找到方法将我们的平台与竞争对手的平台区分开来。如果由于任何原因我们无法保持和提升我们的品牌认知度，或者如果我们在这一努力中产生了过高的费用，我们的业务、运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响 。

我们 首先关注用户体验和用户满意度并着眼于长远的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果发生冲突。

这一次我们主要关注用户体验和满意度，我们认为这是我们成功的关键，符合我们公司和股东的最佳长期利益。我们可能会采用我们认为将使我们的用户受益的策略， 即使此类策略可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。我们相信，我们平台上的高质量用户体验 有助于我们扩大和保持现有的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。

如果 我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们行业的法律法规 ，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

为了在中国开展和发展业务，我们通过我们的中国可变权益实体获得了以下有效许可证：提供互联网信息服务的互联网内容提供商许可证、提供在线表演和音乐、娱乐和游戏产品的互联网文化运营许可证 、提供流媒体代理服务的商业演出许可证和广播电视节目制作许可证。

然而， 互联网行业在中国受到高度监管。由于对现有 和未来法律法规的解释和实施存在不确定性，我们目前持有的许可证可能会被政府当局视为不足。此外， 由于所有许可证都需要定期续订，因此即使我们过去已成功续订此类许可证， 不能保证我们将来能够继续续订。这些不确定性可能会在未来限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规，我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。随着我们发展和扩大业务范围，我们可能需要获得额外的 资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。如果我们未能获得、持有或维护任何所需的许可证或许可，或未能按时或根本不提交必要的文件，我们可能会受到各种处罚， 例如没收通过被视为未经许可的活动产生的净收入，施加 罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

我们 可能因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户的信息或内容或前 员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

互联网、科技和媒体行业的公司 经常卷入知识产权侵权诉讼。在 中国案中，互联网相关行业的知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定，尤其是在不断发展的直播行业 。我们已经并可能在未来受到第三方的侵权索赔或其他指控，这些第三方针对在我们的平台上显示、检索或链接、在我们的平台上录制、存储或访问的信息或内容，或以其他方式向我们的用户分发信息或内容，包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制或访问的音乐、电影、视频和游戏有关的 侵权索赔或其他指控。例如，我们经常面临在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影的指控，以及我们 侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权的指控，或者我们涉及不公平贸易行为的指控 。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为解决中国商业纠纷的一种更常见的方法，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。

我们 允许广播公司将文本和图形上传到我们的平台，并允许我们的用户分享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和头像。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传内容或链接到其他服务或内容的在线服务提供商，在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任 ，包括在线服务提供商知道或理应知道在我们的平台上上传或链接的相关内容侵犯他人版权的情况，以及在线服务提供商未能采取必要行动防止此类侵权行为。

我们 已实施内部控制措施，以确保我们平台的设计和我们 平台上的流媒体内容不会侵犯有效的知识产权，例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权的许可，以实现我们平台上提供的某些功能。

我们的一些员工以前受雇于其他竞争对手公司，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果这些员工参与开发与其前雇主的内容或技术类似的内容或技术， 我们可能会受到这样的员工或我们可能盗用员工前雇主的专有信息或知识产权的指控。如果我们未能成功地为此类索赔辩护，我们的运营结果可能会受到实质性的 和不利影响。

为索赔辩护的成本很高，可能会给我们的管理层和员工带来沉重的负担，而且不能保证在所有情况下都会获得有利的 最终结果。这类索赔即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大的 不利影响。

未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们 认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标法和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。尽管我们与员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施 。因此，我们的专有技术、专有技术或其他知识产权可能会为第三方所知。此外，第三方可以独立发现商业秘密和专有信息，这限制了我们 针对这些方主张任何商业秘密权的能力。

我们用来保护我们的专有权利的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权 。此外，我们不能向您保证我们的任何商标申请最终将进行注册，或者 将导致注册具有足够的业务范围。我们的一些待处理的申请或注册可能会被其他人成功地 质疑或作废。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不对受影响的产品或服务使用不同的商标，或者寻求与任何可能拥有先前注册、申请或权利的第三方达成安排，这些权利可能无法以商业合理的条款获得，如果根本没有的话。

中国历来缺乏知识产权法律的执行，主要原因是法律不明确，执行困难 。因此，中国的知识产权保护可能不像其他司法管辖区那样有效 ，其知识产权监管法律框架更发达。监管未经授权使用我们的专有技术、商标和其他知识产权的行为既困难又昂贵，未来可能需要提起诉讼以强制执行我们的知识产权 。未来的诉讼可能会导致巨额成本和我们的资源转移，并可能 扰乱我们的业务，以及对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的一些产品和服务 包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和服务构成特别的风险，对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们的一些产品和服务中使用开源软件，并将在未来继续使用开源软件。 存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发产品或服务的能力施加意想不到的条件或限制 。此外，我们可能会面临来自第三方的索赔，索赔 我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品的所有权或要求发布。 这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供软件源代码，购买昂贵的 许可证，或者停止提供受影响的产品或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。 此重新设计过程可能需要大量额外的研发资源，而我们可能无法 成功完成。

此外， 由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开提供的，因此我们保护此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的竞争对手或其他人使用我们贡献的此类软件源代码。

我们的 内容监控系统可能无法有效防止我们的用户的不当行为和滥用我们的平台。

我们 运营提供实时流媒体和互动的娱乐直播平台。由于我们无法完全 控制广播公司或观众使用我们的平台进行通信的方式和内容，因此我们的平台可能会被个人或个人团体滥用，从事不道德、不尊重、欺诈或非法活动。我们已实施控制程序 以检测和阻止通过滥用我们的 平台进行的非法或不当内容以及非法或欺诈活动，但此类程序可能无法阻止所有此类内容被广播或发布或活动被实施 。此外，实时流媒体使我们更难在播出前从我们的平台上过滤非法或不当的言论、行为和行为 。因此，我们可能面临受影响观众提起的民事诉讼或其他行动， 或政府或监管机构对我们采取的行动。针对通过我们的平台进行非法或不适当活动的指控 ，中国政府当局可能会介入并要求我们为违反有关在互联网上传播信息的中国法律和法规的行为负责，并对我们进行行政处罚或其他制裁，如要求我们限制或停止在我们的网站和移动应用程序上提供的某些功能和服务， 甚至吊销我们提供互联网内容服务的许可证或许可证。我们努力确保所有广播机构遵守相关法规，但我们不能保证所有广播机构都遵守中国的所有法律和法规。因此，如果根据中国法律法规，我们平台上显示的内容被认为是非法或不适当的，我们的直播服务可能会受到调查或后续处罚。

截至本年报日期 ，我们的平台“Showself”(秀色直播)自2014年开始运营以来，已收到北京市文化市场行政执法部门的6次行政处罚，均为轻微罚款，原因是播出机构的不当行为。我司的另外两个平台“海秀” (嗨秀秀场)和“乐海”(乐嗨秀场)分别因同样的原因分别受到同一部门的2次行政处罚。Beellive中文版(“米风”蜜疯直播) 收到北京市文化市场行政执法部门的2份行政处罚和北京市海淀区公安局的1份行政处罚。平台已及时修复上述缺陷，并已将所有修复措施上报该部审批。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容，如果这些内容被认为违反了任何中国法律或法规，我们 可能会承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们的 用户可以在我们的直播平台上交换信息、生成内容和参与各种其他在线活动。 我们要求我们的广播公司和用户在注册帐户时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们平台上严格禁止的 内容类型。但是，签署使用条款并不能保证广播公司和用户 将遵守这些条款。

此外，由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的，因此我们的广播公司和用户在直播中生成的内容 在我们的平台上流媒体之前无法进行过滤。因此，用户可能会 进行非法对话或活动，包括在我们的平台上发布不适当或非法内容，而根据中国法律法规，这些内容可能是 非法的。

尽管我们也开发了强大的内容监控系统，并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法 检测到我们平台上的每一次不当内容事件。因此， 政府当局可能要求我们对我们平台上的不当或非法内容负责，并可能对我们处以罚款或 其他纪律处分，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证， 如果根据中国法律法规，我们被认为为第三方在我们平台上放置的不当内容提供了便利 。

应用程序 如果应用程序的内容被认为违反了中国的相关法律或法规，商店可能会暂时删除我们的应用程序。

同时，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、侵犯版权、专利或商标侵权、其他非法活动或 基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的其他理论和索赔。 为任何此类行为辩护可能代价高昂，并需要管理层和其他资源投入大量时间和精力，这 将对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国对互联网行业进行了严格的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，它们的解释和执行具有很大的不确定性。因此，有时可能很难评估某些行为或不作为所涉及的法律风险。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性 包括但不限于以下内容：

我们平台上内容成本的增加 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了 保持和提高用户基础和用户付费比率，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。 我们主要通过我们的广播公司提供此类内容。为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有有吸引力的 收入分享政策，并提供营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的薪酬，我们留住广播公司的成本可能会增加。随着我们的业务和用户基础进一步扩大，我们还需要继续更新 并制作内容和活动，以满足更大用户群体更加多样化的兴趣。我们还需要创新我们平台上的内容，以捕捉和跟踪市场趋势，从而导致我们平台上的内容成本更高。 如果我们无法继续留住我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们未能预测或成功实施新技术可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力 或过时，并减少我们的收入和市场份额。

Our technological capabilities and infrastructure underlying our live streaming platforms are critical to our success. The Internet industry is subject to rapid technological changes and innovation. We need to anticipate the emergence of new technologies and assess their market acceptance. We also need to invest significant resources, including financial resources, in research and development to keep pace with technological advances in order to make our development capabilities, our platforms and our services competitive in the market. However, development activities are inherently uncertain, and we might encounter practical difficulties in commercializing our development results. Our significant expenditures on research and development may not generate corresponding benefits. Given the fast pace with which the Internet technology has been and will continue to be developed, we may not be able to timely upgrade our streaming technology, our engines or the software framework for our platforms’ development in an efficient and cost-effective manner, or at all. New technologies in programming or operations could render our technologies, our platforms or products or services that we are developing or expect to develop in the future obsolete or unattractive, thereby limiting our ability to recover related product development costs, outsourcing costs and licensing fees, which could result in a decline in our revenues and market share.

平台的正常运行对我们的业务至关重要。对我们IT系统的任何中断都可能严重影响我们 维持平台令人满意的性能的能力。

Disruptive and malfunctioned platforms will drive away frustrated users of ours and reduce our user base. Smooth and proper functioning of our platforms relies on our IT systems. However, our technology or infrastructure may not function properly at all times. Any system interruptions caused by telecommunications failures, computer viruses, hacking or other attempts to harm our systems could result in the unavailability or slowdown of our platforms and limit the attractiveness of content provided on our platforms. Our servers may also be vulnerable to computer viruses, physical or electronic break-ins and similar disruptions, which could lead to system interruptions, website or mobile app slowdown or unavailability or loss of data. Any of such occurrences could cause severe disruption to our daily operations. As a result, our business and results of operations may be materially and adversely affected and our market share could decline.

对我们平台网络安全的任何 损害都可能对我们的业务、声誉和运营结果 产生重大不利影响。

2016年11月7日，全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，该法于 2017年6月1日生效。《中华人民共和国网络安全法》要求网络运营商履行若干义务，以保障网络空间的安全，并加强网络信息管理。

我们的 产品和服务通常通过互联网提供，涉及用户信息的存储和传输。 任何安全漏洞都将使我们面临信息丢失的风险，并导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低Internet服务或破坏操作系统的 技术经常发生变化 ，并且通常在针对目标发起攻击之前无法识别，因此我们可能无法预测此类技术或实施充分的 预防措施。一旦出现安全漏洞，我们的技术团队将立即收到通知，并与当地支持 人员协调，以诊断和解决技术问题。截至本年报日期，我们未发生任何重大 安全漏洞事件。

尽管 我们已实施安全措施，但我们的设施、系统、程序以及我们的第三方提供商的设施、系统、程序可能 容易受到安全漏洞、故意破坏行为、软件病毒、数据错位或丢失、编程或人为错误或其他 类似事件的影响，这些事件可能会破坏我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生 实际或感知的安全漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到 损害，我们可能会失去现有和潜在用户，并面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管 罚款和处罚，这反过来可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

对个人数据的收集、使用和披露以及其他隐私相关和安全问题的担忧 可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务产生不利影响。

对我们在收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题方面的做法的担忧 即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法通则》和《中华人民共和国网络安全法》一般都保护个人隐私，这要求互联网用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七条禁止机构、公司及其在电信等行业的从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策要求员工 保护用户的个人数据，违反这一政策的员工将受到纪律处分，包括 解雇。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动， 这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全问题相关的适用法律和法规，可能会导致客户和用户对我们失去信心，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这可能会 出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现 中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器存储非常稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能 向您保证中国的互联网基础设施和固定电信网络能够满足与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加提供在线服务的能力，我们可能无法 满足我们不断扩大的用户群带来的流量增长，并且我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响 。此外，如果互联网接入费或其他向互联网用户收取的费用增加，可能会阻止一些用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长减速。这种减速可能会对我们 继续扩大用户基础的能力产生不利影响。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，任何向我们提供这些服务和技术的中断都可能导致负面宣传和我们的用户增长放缓，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和 不利影响。

我们的业务依赖于第三方提供的服务和软件。例如，我们的用户数据被加密并保存在第三方云服务公司提供的 存储云上。我们依靠这种第三方云服务公司的安全措施进行数据保护，并依靠我们的容灾系统将数据丢失或入侵的可能性降至最低。 如果这种第三方云服务公司出现系统中断，无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响 。

我们的整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续 。此类第三方维护的网络和提供的服务很容易受到损坏或中断的影响，这可能会影响我们的运营结果。见“-我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞 。

我们 还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，不再在线购买我们的虚拟礼物，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们 不对与我们有业务安排的第三方进行控制。对于一些服务和技术，如在线支付系统，我们依赖于有限数量的第三方提供商，在发生中断、故障或其他问题时，他们对替代网络或 服务的访问权限有限。如果此类第三方提高价格、未能有效地提供其服务、终止其服务或协议或中断其与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

用户 增长和参与度取决于与操作系统、网络、移动设备和我们无法控制的标准的有效互操作。

我们 允许通过各种PC和移动操作系统和设备访问我们的平台。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统的互操作性，例如Windows、Android和 iOS。任何此类操作系统或设备决定降低我们服务的功能或对竞争对手的服务给予优惠待遇 都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准上正常运行，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，也无法开发与这些操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的服务。用户和广播公司在访问和使用我们的平台时遇到的任何困难都会损害我们的用户增长和用户参与度，进而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

我们 依赖我们的移动应用程序和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问这些服务，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，如Apple的App Store、各种Android应用程序商店和网站将我们的应用程序分发给用户和广播公司。我们预计我们的移动应用程序和PC应用程序的大量下载将继续来自这些分发渠道。我们应用程序的推广、分发、 和运营受此类分发平台针对应用程序开发商的标准条款和政策的约束，此类分发渠道有权决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道决定取消我们的申请或终止与我们的关系，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，失去他们的 服务可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于直播行业的特点是人才需求高，竞争激烈 ，我们无法向您保证我们是否能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。 此外，由于我们相对年轻，我们培训和整合新员工的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们的业务增长能力产生实质性的不利影响，从而影响我们的运营业绩 。

如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去用户、技术诀窍以及关键专业人员和员工。我们的每位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议。但是，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行 。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们将 能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。

我们 面临与诉讼相关的风险。

我们 参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼，涉及广播公司、客户、我们的员工和 供应商的索赔和纠纷。诉讼费用高昂，使我们面临重大损害的风险，需要大量的管理时间和注意力 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉并 导致其失去市场份额、用户和客户。

我们 一直受到第三方的指控、负面的互联网帖子和其他对我们的业务、运营和员工薪酬的不利公开曝光。我们还可能成为第三方或心怀不满的前任或现任员工骚扰或其他有害行为的目标。此类行为可能包括向监管机构、媒体或其他组织提出的匿名或非匿名投诉。由于此类第三方行为，我们可能会受到政府或监管机构的调查或其他诉讼程序，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决此类第三方行为，并且不能保证我们能够在合理的时间段内或以合理的商业成本，或完全不能保证我们能够对每一项指控进行最后的反驳。此外，直接或间接针对我们的指控可能由任何人以匿名方式发布在互联网上，包括社交媒体平台，无论是否与我们相关。对我们或我们管理层的任何负面宣传都可以迅速广泛传播。社交媒体平台和设备立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常不对发布的内容的准确性进行筛选或检查。 发布的信息可能不准确和对我们不利，可能会损害我们的声誉、业务或前景。伤害可能是直接的，而不会给我们提供补救或纠正的机会。公开传播有关我们业务和运营的负面和潜在虚假信息可能会对我们的声誉造成负面影响 ，这可能会导致我们失去市场份额、用户或客户。

Link Motion Inc.(F/k/a NQ Mobile Inc.)的 指定临时接管人可能会提起诉讼，要求恢复Link Motion Inc.的S在Showself业务中的高级职位，这可能会导致对我们的索赔。

2018年12月13日，一名股东原告代表Link Motion Inc.(“LKM”)和包括LKM董事会主席在内的三名被告向纽约南区美国地区法院 提起衍生品诉讼。在这起诉讼中，股东原告指控个人被告在出售LKM的公司资产方面 存在某些不当行为，包括根据截至2017年3月30日的购股协议将Showself业务 (目前通过智汇启元进行)的65%股权出售给同方投资基金系列SPC(“TF”)。2019年2月1日，法院发布了一项初步禁令，初步 要求被告采取必要的纠正行动，以恢复LKM在Showself业务相关资产中的高级职位 ，并在本诉讼悬而未决期间任命LKM的临时接管人。临时接管人 拥有某些法定权力和指定的指定权力，包括但不限于在美国、中国或其他地方代表LKM开始、继续和/或控制 任何诉讼。尽管我们认为本公司的股权证券归其卖家所有，但我们仍有可能因这些正在进行的诉讼而被起诉，这可能会造成高昂的辩护费用，而对我们不利的判决可能会导致重大损害赔偿。截至本年度报告日期，据我们所知，临时接管人尚未在任何司法管辖区提出任何索赔，要求恢复LKM在Showself业务中65%的股权 。然而，我们不能保证今后不会提出此类索赔。

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面宣传可能会对我们的品牌和业务造成实质性的 损害。我们不能向您保证，我们将能够消除有关我们、我们的管理层和/或我们的服务的负面宣传，使我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴满意。 一直有关于我们的负面宣传和滥用我们的服务，这对我们的品牌、公共形象、 和声誉造成了不利影响。这种负面宣传，特别是当它直接针对我们时，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能会导致我们增加营销费用并转移管理层的注意力， 可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

与我们人才经纪公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

我们 与人才经纪公司签订合同安排。根据这些合同，人才经纪公司负责招聘和培训广播员，并为我们的平台提供内容。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的收入的一定比例。人才经纪公司将反过来与他们管理的广播公司签订薪酬安排 。广播商和人才经纪公司之间，和/或人才经纪公司和我们之间可能会时不时地发生合同纠纷。任何此类纠纷不仅解决成本高、耗时长，还可能损害广播公司制作的内容的质量，甚至导致广播公司离开我们的平台。

我们 与我们的某些顶级广播公司签订排他性协议，根据这些协议，这些顶级广播公司同意不为其他直播平台 工作，以换取我们的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反排他性协议， 将被要求支付一定的费用，但我们不能保证此类独家协议 将成为阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施。

我们使用的关键绩效指标，如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率，可能会夸大我们的活跃用户和付费用户数量，这可能会导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确，甚至可能误导性地影响管理层对我们运营的商业判断。

为了进行性能跟踪，我们监控注册用户账号、活跃用户和付费用户等指标。 我们通过以下方式计算某些运营指标：(A)注册用户数量，指自注册以来至少注册并登录我们平台一次的用户数量；(B)活跃用户数量， 指在给定时间段内通过PC或移动APP访问我们平台至少一次的用户数量；(C)付费用户数量 ，指在一定时间内在我们的平台上至少购买一次虚拟货币的用户数量 。然而，由于欺诈性陈述或注册不当等各种原因，个人用户的实际数量可能会显著低于注册用户、活跃用户和付费用户的数量。 某些用户帐户也可能是出于特定目的而创建的，例如在各种比赛中增加某些表演者的虚拟礼物 ，但注册用户、活跃用户和付费用户的数量不排除为 此类目的创建的用户帐户。我们无法验证或确认用户注册过程中提供的信息的准确性 以确定创建的新用户帐户是否实际上是由注册重复帐户的现有用户创建的。我们的注册用户、活跃用户和付费用户的数量可能会夸大在我们的平台上注册、登录我们的平台、在我们的平台上购买虚拟礼物或其他产品和服务的个人数量， 这可能会导致对我们的运营指标的不准确解读。此外，用户需要为每个Our平台注册一个单独的帐户 才能访问该平台。作为一个整体计算我们的QAU总数时，在我们有多个帐户的用户 可能会被计算多次，这些数字可能会高于实际用户数量。此外，我们 只能测量唯一用户，前提是这些用户使用相同的身份识别方法注册。由于我们允许 用户在我们的平台上使用该用户的手机号、微信帐户或QQ帐户注册帐户，因此我们识别唯一用户的能力 是有限的。

如果我们的注册用户数、活跃用户数和付费用户数的跟踪增长高于注册、活跃或付费用户数的实际增长 ，则我们的用户参与度、销售额和业务可能不会像我们预期的那样快速增长 。此外，这种夸大可能会导致我们的管理层和投资者对我们的运营做出不准确的评估， 这也可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

目前，我们使用中国银联、微信支付、支付宝等第三方在线支付平台，通过在我们的平台上直接购买我们的产品和服务来获得很大一部分现金收入。我们的用户无法使用这些和其他在线支付平台的任何计划内或计划外中断 都可能对我们的付款收款产生不利影响，进而影响我们的收入。此外，在在线支付交易中，通过公共网络安全传输用户信息，如借记卡和 信用卡号码和到期日、个人信息和账单地址，对于保护用户隐私和维护他们对我们平台的信心至关重要。

我们 无法控制我们的第三方支付平台的安全措施，目前他们的安全措施可能不够充分 ，或者可能不足以应对在线支付平台的预期增长。如果涉及我们产品和服务的支付的交易损害了我们用户的在线交易安全，我们可能会面临诉讼 并可能承担责任，这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 我们还依赖此类支付传输的稳定性来确保向我们的用户提供持续的支付服务。如果其中任何第三方在线支付平台因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉将受到损害，我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买，这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的 不利影响。

我们的 用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方欺诈，而我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈 。

我们 为用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币。用户可以直接在流媒体门户网站上购买这些虚拟货币，也可以使用第三方支付渠道进行应用内购买，包括中国银联、微信支付、支付宝和 苹果应用商店。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币。除了上述购买渠道外，没有其他方式购买我们的虚拟货币。然而， 不时会有某些第三方冒充我们授权的销售机构，用户可以通过他们购买我们的 虚拟货币。如果我们的用户选择从这些未经授权的第三方购买我们的虚拟货币，他们 可能会因第三方的此类欺诈活动而蒙受损失。虽然我们对此类情况下的损失不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，用户可能会因此选择离开我们的平台。第三方的此类欺诈性活动也可能产生负面宣传、纠纷，甚至法律索赔。我们为应对此类负面宣传、纠纷或法律索赔而采取的措施可能代价高昂、耗时长，而且会对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

此外， 在 用户付款后，即使我们正式授权的第三方销售机构也可能无法向用户交付虚拟货币。在这种情况下，我们有责任将这种虚拟货币交付给用户。我们可以反过来要求授权的第三方销售代理付款，但不保证我们可以收回全部付款。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

由于虚拟货币在中国的发展历史较短，监管该行业的监管框架仍在制定中。2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》(以下简称《虚拟货币通知》)，明确了虚拟货币的定义，要求发行虚拟货币、开展与网络游戏有关的虚拟货币交易，必须经文化主管部门批准。虚拟货币通知 规定，虚拟货币只能用于购买发行虚拟货币的网络服务提供商提供的服务和产品，并禁止发行网络游戏虚拟货币的企业通过法定货币以外的其他方式向游戏玩家发行虚拟货币，并禁止设置玩家直接 支付现金或虚拟货币的游戏功能，以通过抽奖、赌博或抽奖方式随机抽取 赢得虚拟礼物或虚拟货币。对虚拟货币的这些限制可能会导致在线虚拟货币的销售减少。

除上述《虚拟货币通知》外，目前，中国政府尚未颁布任何具体的规章制度、法律法规对虚拟货币进行直接监管。虽然“虚拟货币”一词在直播行业中被广泛使用，但我们认为，我们直播社区中使用的“虚拟货币”并不属于虚拟货币通知中定义的“虚拟货币”，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律 或法规的约束。我们已获得文化行政主管部门批准发行网络游戏虚拟货币(已取得《网络文化经营许可证》)。 到目前为止，我们尚未发行《虚拟货币通知》中规定的任何网络游戏虚拟货币。但是，由于法律法规的解释和实施存在不确定性，我们不能向您保证中国监管部门不会持不同的观点，在这种情况下，我们可能需要获得额外的批准或许可证或改变我们目前的业务模式，并可能受到罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 运营结果受季节性因素的影响，会受到季度波动的影响。

我们 在我们的业务中经历季节性，反映互联网使用的季节性波动。例如，活跃用户数量在一年中的最后一个季度往往较高，而在临近春节季节时则较低。此外，我们在线直播平台的付费用户数量 与我们的营销活动和促销活动相关， 可能与西方或中国的流行节日不谋而合。因此，逐期比较我们的运营结果 可能没有意义。

我们 目前没有商业保险来覆盖我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害事件都可能使我们承担巨额成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们 目前没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。任何未投保的业务中断、 诉讼或自然灾害或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营， 要求我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未能根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条实现并保持有效的内部和披露控制，可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

有效的内部和信息披露控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止欺诈以及作为一家上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营业绩将受到损害。我们的管理层已根据交易法第13a-15(B)条的要求，在本报告所涵盖的期间结束时，对我们的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)条所定义)的有效性进行了评估 。。

截至2020年12月31日，我们发现我们的财务报告内部控制存在重大缺陷，并得出结论：截至2020年12月31日，我们的财务报告内部控制无效。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley)第404条的要求正在进行中，也适用于未来几年。我们预计，随着我们继续努力实现业务转型，我们对财务报告的内部控制将继续发展 。尽管我们致力于继续改进我们的内部控制流程，并将继续勤奋而有力地审查我们对财务报告的内部控制，以确保遵守第404条的要求 ，但任何控制系统，无论设计、操作和评估有多好，都只能为其目标的实现提供合理的、并非绝对的保证。此外，能否成功补救2020年12月31日确定的控制缺陷，取决于我们是否有能力聘用和保留合格的员工和顾问。因此，我们不能确定 未来不会存在更多的实质性弱点或重大缺陷，或者不会被发现。请参阅“第 15项--控制和程序。”

我们 未来可能会授予基于股票的奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加，并对我们未来的利润产生不利的 影响。行使授予的期权或限制性股票将增加我们流通的股票数量， 这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们 于2021年2月8日通过了股权激励计划，即“2021计划”，目的是为员工、董事和顾问提供额外的 激励，促进公司业务的成功。根据2021年股票激励计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股总数最高为3,000,000股普通股。截至本年度报告日期，2021计划下尚未授予购买普通股的奖励。 因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响 。此外，我们的员工行使2021计划授予的奖励将增加我们 的流通股数量，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的员工或涉及我们业务的第三方的不合规行为 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受员工、代理、承包商或 合作者违反我们所在司法管辖区的法律或法规的行为的影响，这些行为可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方(如承包商、人才机构或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他第三方)可能会因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能直接或间接扰乱我们的业务 。当我们与第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方业务合作伙伴 是否已经或将会侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求 或排除由于该第三方业务合作伙伴的任何监管失误而向我们施加任何责任的可能性。此外，对于那些通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们不能向您保证我们的业务合作伙伴将能够监督和管理这些第三方。对我们的业务合作伙伴或与我们业务相关的其他第三方的法律责任和监管 行动可能会影响我们的业务活动和声誉 ，进而影响我们的运营结果。

我们 可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。

美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法律法规通常禁止美国个人，在某些情况下，禁止美国人拥有或控制的外国实体与美国经济制裁目标的某些国家、政府、实体或个人进行活动或业务往来。 我们不会也不会使用我们的任何资金与任何国家、政府、实体或个人进行违反美国经济制裁的任何活动或业务 。

虽然 我们认为我们一直并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们目前的保障措施 可能无法阻止位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的 平台。不遵守适用的美国经济制裁可能会使我们受到不利的媒体报道、调查、 以及严厉的行政、民事和可能的刑事制裁、与补救措施相关的费用以及法律费用，这些 可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性的不利影响。

垃圾邮件发送者 和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

垃圾邮件发送者 可能会使用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少 使用我们的产品和服务，或者完全停止使用。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常会创建多个用户 帐户，以发送大量重复邮件。虽然我们尝试识别并删除为垃圾邮件目的创建的帐户 ，但我们可能无法及时有效地删除我们平台上的所有垃圾邮件。 任何垃圾邮件活动都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、PC客户端或移动应用程序的运行，并 将此类恶意软件传递给我们的用户，从而对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功拦截了这些 攻击，但我们不能保证这种情况会一直存在，如果用户使用我们的平台遇到恶意软件 攻击，用户可能会将该恶意软件与我们的网站、我们的PC客户端或移动应用相关联，我们的声誉、 业务和运营结果将受到实质性和不利的影响。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能会受到挑战，这 可能会对我们的业务产生不利影响。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们在中国租赁了几处房产。 我们不能保证这些房产的所有房东是否已经向政府当局登记了相关租赁协议，或者是否已经完成了房产所有权的登记。此外，我们不能保证部分房屋的所有权没有瑕疵。由于房东未能完成所需的登记，我们可能会被处以罚款。

如果房东不能及时或根本不能获得当地住房当局的有效所有权或完成所需的登记，我们 也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时且经济高效的方式为我们的 运营找到理想的替代地点，这可能会对我们的业务产生不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会与各种第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加 ，任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们还可能需要从相关政府部门获得收购批准和许可证，并遵守任何适用的中国法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果不这样做，我们的业务战略可能会脱轨。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注 ，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的业务运营产生不利的 影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购 可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口 。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。

新冠肺炎疫情可能会对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。在截至2020年12月31日的一年中，新冠肺炎疫情并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的净影响。对我们未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展，如危机的持续时间和严重程度，危机可能卷土重来，政府未来应对危机的行动，以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素，所有这些仍然非常不确定和不可预测。 鉴于这种不确定性，如果当前形势持续下去，我们目前无法量化新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。因此，我们不能保证新冠肺炎不会对我们2021财年的运营业绩和财务状况产生不利影响。

与公司结构相关的风险 因素

我们在中国的业务依赖于与智汇启源及其注册股东的合同安排， 在提供运营控制方面可能不如直接所有权。

由于中国限制或禁止外资拥有中国的互联网及其他相关业务，本公司于中国透过本公司经营业务，吾等于本公司并无所有权权益。本公司依赖与智汇奇缘(智惠VIE)及其注册股东(包括授权书)订立的一系列合约安排，以控制及经营智惠VIE(即智汇奇缘及其附属公司)的业务。这些合同安排旨在为我们提供对本公司VIE的有效控制，并允许我们从他们那里获得经济利益。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目4.关于公司-C的组织结构的信息--与WFOE、本公司VIE和本公司股东的合同安排”。特别是，我们控制本公司的能力取决于授权书，根据该授权书，WX(我们在中国的间接全资子公司)可以就本公司所有需要股东批准的事项进行投票。我们相信这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不像直接股权所有权那样有效。

智汇奇缘(本公司)及其注册股东如未能履行吾等与彼等订立的合约安排所规定的义务，将对吾等的业务造成重大不利影响。

吾等 依赖与智汇齐源(本公司及其附属公司)及其注册股东(包括授权书)订立的一系列合约安排，以控制及经营本公司(即智汇齐源及其附属公司)的业务。如果智汇奇缘或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本，并花费大量资源来执行我们的权利。我们可能还必须依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定的履行或禁令救济，以及索赔，我们不能保证您在中国法律下是有效的 。

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。然而，中国的法律制度，特别是涉及仲裁程序的法律制度，不如美国等许多其他司法管辖区的法律制度发达。关于VIE背景下的合同安排应如何解释或根据中国法律执行，很少有先例和官方指导 。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在重大不确定性 。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决认可程序在中国法院执行，这可能会导致额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到了重大延误或其他障碍，它可能无法对本公司VIE实施有效控制，并可能失去对本公司拥有的资产的控制。因此，它可能 无法在我们的合并和合并财务报表中合并这些实体的财务结果，我们开展业务的能力 可能受到负面影响，我们的运营可能会严重中断，这可能对我们的运营结果和财务状况产生重大和 不利影响。

如果 中国政府认为建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并且 可能需要重组我们目前的公司结构，以符合中国的法律法规。

中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(通常被定义为中国有关部门规定的“增值电信业务”)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止，包括提供互联网内容和在线服务运营，这些都属于中国商务部公布并不时更新的负面清单目录 。具体来说，网络音像节目服务和互联网文化业务(不包括音乐)行业禁止外资持股，互联网内容提供商的外资持股比例不得超过50%，主要外国投资者必须具有经营增值电信业务的良好业绩和运营经验。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司，而WX(我们在中国的间接全资子公司)是中国法律法规规定的外商投资企业(或称为“外商独资企业”，简称“外商独资企业”)。为遵守中国法律及法规，吾等必须根据WX、智汇奇缘及其登记股东之间的一系列合约安排，主要透过WX及智汇奇缘(本公司)及其各自的附属公司在中国开展业务。由于这些合同安排，我们 对本公司(即智汇启源及其子公司)施加控制，并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的 财务报表中。本公司(即智汇启源及其子公司)持有对我们的运营至关重要的许可证、审批、 和关键资产。

在我们的中国律师事务所冯宇律师事务所的意见中，基于其对中国相关法律法规的理解，WX、智汇启源及其注册股东之间的每一份合同都是有效的，具有约束力，并可根据其 条款执行。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，当前或未来相关中国法律和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国政府最终可能采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，中国政府当局可能会认为，外资所有权直接或间接参与了本公司的每一家VIE的股权结构。如果我们的集团公司(包括我们的WFOE及其子公司 和本公司)被发现违反了任何中国法律或法规，或者如果WX、智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排被中国法院、仲裁庭或监管机构判定为非法或无效，相关政府当局将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

施加其中任何一种处罚可能会对我们开展业务运营的能力造成实质性的不利影响。 此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们合并后的附属实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并其财务 结果。

如果本公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们 可能会失去使用和享用本公司持有的对我们的业务非常重要的资产的能力。

本公司持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、服务提供商许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们的事先同意，本公司股东不得自愿清算本公司或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务，自愿清算本公司，或本公司宣布破产，或其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果本公司进行自愿或非自愿的清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响 。

合同安排可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑 。如果中国税务机关认定WX、智汇奇缘及其注册股东之间的合同 安排不是独立的，因此构成了有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求本公司为中国税务目的上调其应纳税所得额 。这样的调整可能会在不减少WX税费的情况下增加本公司VIE的税费支出 ，使本公司VIE因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚，并导致失去WX可能享有的任何税收优惠。因此，我们的综合经营结果可能会受到不利影响。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。

我们 和我们的香港子公司是控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金 和融资需求，包括向 普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，如万洲国际，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，根据《中华人民共和国外商投资法》施行后可能更新的现行外商投资法律法规，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损(如有)后，每年至少应拨出其税后利润的10%，以建立一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。根据外商独资企业董事会的决定，可将其税后利润的一部分按中国会计准则分配给员工福利和奖金基金。这些储备资金以及工作人员福利和奖金资金不能作为现金股息分配。对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制 都可能会对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

外国投资者通过合同安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为“外国投资”，以及它可能如何影响我们目前的公司结构和运营的生存能力，存在很大的 不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。中华人民共和国外商投资法将“外商投资”定义为外国投资者以下列方式在中国直接或间接进行的投资活动：(一)外国投资者单独或者与其他投资者在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者获得中国企业的股份、股权、资产或者类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者在中国投资设立新项目；(四)法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式。《中华人民共和国外商投资法》对如何界定和规范“可变利益主体”保持沉默，同时增加了“法律、行政法规规定或者国务院另有规定的其他方式”可以归入“外商投资”的“一刀切”条款，这使得外国投资者通过合同安排控制在中国境内的可变利益主体是否被认定为“外商投资”存在不确定性。根据《中华人民共和国外商投资法》，中国政府主管部门将对外商投资实行准入前国民待遇的原则和“负面清单”，由国务院或其授权的政府部门如商务部公布或批准 公布。禁止外国投资者投资列入负面清单“禁止”的行业；在满足“负面清单”规定的某些附加要求和条件后，允许投资列入“负面清单”的“限制”行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动，要求其采取 措施纠正其不遵守规定的行为，并处以其他处罚。

我们通过合并的 可变利益主体开展的互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动，受商务部发布的《外商投资准入特别管理办法(负面清单)》(2019年)对外商投资的限制/禁止。

《中华人民共和国外商投资法》为今后的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留有余地，将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此，不确定我们的公司结构是否会被视为违反外商投资规则，因为我们目前正在利用合同安排经营目前禁止或限制外国投资者投资的某些业务。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定要求 公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守其中任何一项或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会 受到重大不利影响。

如果我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权人未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在 中国中，公司印章或印章作为公司对第三方的法定代表人，即使没有签名也是如此。中国每个合法注册的公司都要有公司印章，必须在当地公安局登记 。除了这个强制性的公司印章，公司可能还有其他几个印章可以 用于特定目的。我们中国子公司和本公司的印章通常由我们根据内部控制程序指定或批准的人员 安全地持有。如果这些印章不安全， 被盗，或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会 受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款， 即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的。如果我们的任何授权人员 出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们的运营可能会中断。我们可能 还必须采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层的注意力 。上述任何一项都可能对我们的业务和经营结果产生不利影响。

向白狮资本出售我们的普通股 可能会对我们的现有股东造成重大稀释，而白狮资本收购的我们的普通股 可能会导致我们的普通股价格下跌。

根据普通股购买协议(“购买协议”)，我们 可不时向白狮资本发行及出售我们的普通股，总发行价最高可达30,000,000美元(“承诺额”)。 预期向白狮资本发行的股份将于最多六(6)个月期间或直至白狮资本购买等同于承诺额的股份之日起不时出售，但须受购买协议终止 所限。最终出售给白狮资本的股份数量取决于我们根据购买协议选择出售给白狮资本的股份数量。根据当时的市场流动性，根据购买协议出售我们普通股的股份可能会导致我们普通股的交易价格下降。

白狮资本根据购买协议收购股份后，可能会出售全部、部分或全部股份。本公司根据购买协议向White Lion Capital出售股份可能导致持有本公司普通股的其他持有人的权益大幅摊薄。将我们的大量普通股出售给白狮资本，或预期会进行此类出售， 可能会使我们未来更难在我们 希望实现销售的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。但是，我们有权控制将我们的股份出售给 白狮资本的时间和金额。

根据《购买协议》，在吾等选定的任何交易日，只要吾等普通股在收到购买通知后的收市价大于或等于0.25美元，吾等有权但无义务向白狮资本 发出购买通知，指示White Lion Capital(作为本金)购买不超过一定数量的普通股 股份(“购买通知”)。根据每份收购通知拟出售的普通股最高数目应 由(I)紧接收购通知送交前五(5)个交易日平均每日交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以紧接收购通知送交前五(5)个交易日内吾等普通股的最高收市价而厘定，一旦白狮资本经本公司与白狮资本双方同意向本公司注资5,000,000美元，计算金额可增加 至2,000,000美元。尽管有上述规定，吾等及白狮资本仍可于承诺期内的任何时间选择协议固定购买，惟吾等普通股于送达该等固定购买通知时的收市价须大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于 购买通知，白狮资本支付的每股购买价格将为估值期内我们普通股的最低每日成交量加权 平均价格的87.5%，该估值期为定期购买通知的适用截止日期 前五（5）个交易日（“购买价格”）。固定购买通知将列出 固定的股份数量和固定的购买价格，由公司和白狮资本共同商定。固定采购 价格应大于或等于$0.25，但可能高于或低于常规采购通知的采购价格。 如果固定购买价格大大低于常规购买价格，即估值期内我们普通股最低 日成交量加权平均价格的87.5%，现有股东的股权价值可能会被显著稀释。

我们 可能无法获得与White Lion Capital签订的购买协议下的全部可用金额。

Our ability to draw down funds and sell shares under the Purchase Agreement with White Lion Capital requires that the registration statement No. 333-253403 which we filed on February 23, 2021 and was declared effective on March 2, 2021 continue to be effective. The registration statement No. 333-253403 registers the resale of 713,444 shares issuable under the Purchase Agreement with White Lion Capital, and our ability to sell any remaining shares issuable under the Purchase Agreement with White Lion Capital is subject to our ability to prepare and file one or more additional registration statements registering the resale of these Ordinary Shares. These registration statements may be subject to review and comment by the staff of the Securities and Exchange Commission, and will require the consent of our independent registered public accounting firm. Therefore, the timing of effectiveness of these registration statements cannot be assured. The effectiveness of these registration statements is a condition precedent to our ability to sell all of our Ordinary Shares to White Lion under the Purchase Agreement. Even if we are successful in causing one or more registration statements registering the resale of some or all of the Ordinary Shares issuable under the Purchase Agreement with White Lion Capital to be declared effective by the Securities and Exchange Commission in a timely manner, we may not be able to sell the shares unless certain other conditions are met. There is no guarantee that we will be able to draw down any portion or all of the proceeds of $30,000,000 under the Purchase Agreement with White Lion Capital.

对购买通知范围和预先通知交付的某些 限制可能对我们发行与White Lion Capital的购买协议相关的普通股的不利 影响很小（如果有），因此，White Lion Capital可能会出售大量普通股，导致现有股东持有的普通股价值大幅摊薄。

White Lion Capital已同意避免持有会导致White Lion Capital或其关联公司 在任何时候拥有超过4.99%的发行在外普通股数量的股份（“实益所有权限制”），该等股份是在发行根据购买通知可发行的普通股之前 发行的。尽管有上述规定，经公司和白狮资本相互同意，并在不少于61天的 事先书面通知后，实益拥有权限制可增加至发行根据购买通知可发行的普通股之前发行在外的普通股 股数的9.99%。

与中国做生意有关的风险因素

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司 和本公司，尤其是外商独资企业WX，受适用于 外商投资企业的法律法规以及适用于在 中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行 存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国行政部门和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平可能会更加困难。 此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。 因此，我们可能要到违反这些政策和规则后才能意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性 包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性 可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使 我们为流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规则、法规、政策以及许可证和许可要求的约束。 为了执行这些规则、法规、政策和要求，相关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务提供商的服务，或吊销其许可证，这些提供商被认为在网上或移动设备上提供非法内容 ，而此类活动可能会随着政府正在开展的任何在线清除违禁内容的运动而加剧。例如，2016年，扫黄打非工作小组办公室、中国网络空间管理局、工业和信息化部、文化部、公安部联合开展了《2016网络大清理行动》。基于可公开获得的信息， 该行动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。 中国上市互联网公司自愿发起自我调查，从其网站和云服务器中过滤和删除内容 。

我们 努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控广播公司在我们的平台上生成的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用 各种方法来确保我们的平台为用户提供健康和积极的体验。尽管我们使用这些 方法来过滤发布在我们平台上的内容，但我们不能确定我们的内部内容控制工作是否足以 删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于什么构成非法在线内容或行为的政府标准 和解释可能会受到解释，并可能会 发生变化，从而使我们目前的监控工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，政府活动和其他减少非法内容和活动的行动 可能会使我们面临负面新闻或监管挑战和制裁，包括 罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证，或者暂停或禁止我们的移动或在线平台，包括 暂停或关闭我们一部分或全部业务。此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。虽然我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管行动的实质性和不利影响，但不能保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁 ，或者如果有广泛的传言称政府已对我们采取行动或制裁，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和运营结果可能会受到重大影响和不利影响，我们普通股的价值可能会大幅缩水。

全球或中国的经济、政治或社会状况或政府政策的不利变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们 的收入主要来自中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景都受到中国经济、政治和法律发展的影响。20世纪70年代末开始的经济改革带来了显著的经济增长。然而，中国的任何经济改革政策或措施都可能不时被修改或修改。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括在政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置方面。虽然中国经济在过去40年中经历了显著增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡，增长速度一直在放缓。

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。自2008年以来，全球金融市场经历了重大中断 美国、欧洲和其他经济体也经历了衰退期。全球宏观经济环境正面临新的挑战，世界一些主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币政策和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近的国际贸易争端，包括美国、中国和某些其他国家宣布的关税行动，以及此类争端造成的不确定性，可能会导致商品和服务的国际流动中断，并可能对中国经济以及全球市场和经济状况产生不利影响。也有人担心中东、欧洲、非洲等地的军事冲突和政治动荡或社会不稳定对经济的影响。 任何严重或长期的全球经济放缓都可能对中国经济造成不利影响，进而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。尽管中国经济在过去十年大幅增长，但这种增长可能不会持续，中国经济自2012年以来增长放缓就证明了这一点。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。

目前，没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规，因此不清楚直播平台运营商可能对虚拟资产负有什么责任， 如果有的话。

在我们的平台上参与时，我们的用户获取、购买和积累一些虚拟资产，如礼物或特定状态。 此类虚拟资产对用户来说可能很重要，具有货币价值，在某些情况下，会以实际货币出售。在实践中，虚拟资产可能会因为各种原因而丢失，通常是由于其他用户未经授权使用其他用户帐户造成的， 偶尔也会因为网络服务延迟、网络崩溃或黑客活动而导致数据丢失。目前，中国没有专门管理虚拟资产财产权的法律或法规。因此，不确定谁是虚拟资产的合法所有者，虚拟资产的所有权是否以及如何受到法律保护，以及像我们这样的直播流媒体平台的运营商是否会对此类虚拟资产的损失承担任何责任，无论是合同、侵权还是其他方面。根据中国法院最近的判决，法院通常会追究在线平台运营商 平台用户造成的虚拟资产损失的责任，并责令在线平台运营商将遗失的虚拟物品返还给 用户，否则将支付损害赔偿和损失。在虚拟资产损失的情况下，我们可能会被我们的用户起诉并承担损害赔偿责任， 这可能会对我们的声誉和业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

根据中国企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能会对我们和我们的股东造成不利的 税收后果，并对我们的经营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据2008年1月1日生效的《中国企业所得税法》和中国国家税务总局公布的其他相关规章制度，在中国境外设立并在中国境内拥有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言被视为“居民企业”，我们的全球收入一般适用统一的25%企业所得税税率。2009年4月22日，国家税务总局(简称国家税务总局)发布了《关于以事实上的管理机构确定中控境外注册企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，为确定在境外注册成立的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。继《国税局第82号通知》之后，国家税务总局于2011年8月3日发布了《中资境外注册居民企业企业所得税管理办法(试行)》，或《国税局公告45》，并于2011年9月1日起施行，进一步指导《国税局第82号通知》的贯彻落实。

根据中国税务总局通告82，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因我们在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，我们的全球收入才需缴纳中国企业所得税：(A)负责我们日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；(B)我们的财务和人力资源决策须由中国的个人或机构决定或批准；(C)我们的主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议纪要和文件都位于或保存在中国；以及 (D)不少于一半的有投票权的企业董事或高级管理人员惯常居住在中国。 SAT Bullet 45就居留身份确定、确定后的管理以及主管税务机关的程序提供了进一步的规则。

尽管《国家税务总局通告82》和《国家税务总局公告45》仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸注册企业，但其中所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何使用“事实上的管理机构”一词来确定离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。

我们 不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此，我们认为，即使国家税务总局第82号通告中关于“事实上的管理机构”的标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务方面的“居民企业”。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议纪要和文件保存在中国境外。

然而， 中国税务机关可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们或任何香港子公司为中国居民企业，我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳中国内地税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还将缴纳中国企业所得税 申报义务。虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，如果我们或我们的香港子公司被视为中国居民企业，则我们的中国子公司支付给我们或我们的任何香港子公司的股息将不会被征收10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见。

若吾等被视为居民企业，非中国居民股东亦可能须就吾等支付的股息缴交中国预扣税 ，并就出售或以其他方式处置吾等普通股所得收益缴纳中华人民共和国税，而该等收入来自中国境内 。非中国居民企业股东的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求从源头上扣缴税款。 根据适用的税收条约或类似安排，任何中国的纳税义务都可以减少，但如果我们被视为中国居民企业，非中国 股东公司是否能够要求其税收居住国与中国之间的任何税收条约的好处尚不清楚。虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益是否将被视为来自中国境内的收入 仍不清楚。任何此类税收都会降低您在我们的投资回报 。

在公共证券交易所以外的间接转让中国应税财产方面存在不确定性。

我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面 面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局通知7》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果该交易缺乏合理的商业目的，并且是以减免或递延中国企业所得税的目的进行的，可以 重新定性并视为直接转让中国应税财产。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳中国企业所得税，并可能触发纳税申报或扣缴义务，这取决于转让的中国应税财产的性质。根据中国税务总局通告7，“中国应课税财产” 包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产及中国居民企业的股权投资，而非中国居民企业的直接持有人转让该等资产所得的收益将须缴纳中国企业所得税 。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税财产；有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接投资或间接投资组成，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真实的商业性质，这从其实际功能和风险敞口中可以得到证明；商业模式和组织结构的存在期限；通过直接转让中国应税财产进行的交易 的可复制性，以及中国及其适用的税收条约或类似安排以外的此类间接转让的税收情况。对于外国企业在中国设立的机构或营业地点的资产的间接离岸转移，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。如果标的转让涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，且与非居民企业在中国的设立机构或营业地点无关，将适用10%的中国企业所得税，并根据适用的税收条约或类似安排享受可获得的税收优惠，而有义务支付转让款项的一方有扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用的 税将使转让方承担违约利息。目前，SAT第7号通告不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们 不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得并对任何内部重组实施报税和扣缴或纳税义务及相关处罚，我们可能会要求我们的中国子公司 协助申报。对非通过公开股票交易所转让我们的普通股征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值 产生负面影响。

中国实施新的劳动法律法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据2008年1月生效的《劳动合同法》、2008年9月生效的《劳动合同法实施细则》和2013年7月生效的修正案，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期、单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。由于缺乏详细的解释规则和统一的实施办法，以及地方主管部门的广泛自由裁量权， 劳动合同法及其实施细则将如何影响我国现行的就业政策和做法尚不确定。我们的用工政策和做法可能会违反劳动合同法或其实施细则，因此我们可能会受到相关的处罚、罚款或律师费。遵守劳动合同法及其实施细则可能会 增加我们的运营费用，特别是人员费用。如果我们决定解雇其部分员工或者以其他方式改变其雇用或劳动行为，劳动合同法及其实施细则可能会限制其以可取的或具有成本效益的方式影响这些变化的能力，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 2010年10月28日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》或《社会保险法》，并于2011年7月1日起施行。根据《社会保险法》及相关细则和条例的规定，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险，用人单位必须与职工一起或单独为职工缴纳社会保险费。如果公司未按员工实际工资足额缴纳此类社会保险，则可能面临有关部门的调查审查，并受到处罚或罚款。

我们 预计，由于这些法律法规的实施，我们的劳动力成本将会增加，并会不时更新。由于这些法律法规的解释和实施仍在演变和实施中，并变得更加严格，以中国税务机关为例，根据相关法规和政策，可能会成为2019年后各公司代扣代缴社会保险的政府征收和审查机构。我们不能向您保证，我们的用工实践在任何时候都将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们的中国子公司被认为违反了相关的劳工法律和法规，可以 被要求向其员工提供额外的补偿，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和不利的影响 。

此外，我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或停工可能会严重扰乱我们的日常运营或我们的扩张计划，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国的并购规则和中国其他一些法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。

《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的规定和规则，设立了额外的程序和要求， 可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业的控制权发生变更，则 外国投资者对中国境内企业的控制权变更 必须提前通知中华人民共和国商务部(或以前称为“商务部”)。此外，全国人大常委会自2008年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》及其相关的 规章规定，被视为集中且涉及特定成交额门槛的当事人的交易(即在上一会计年度内，(I)所有参与交易的经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过4亿元人民币)，或(Ii)所有参与集中的运营商在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币)，必须经反垄断执法机构批准 才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，也被称为《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还发布了《外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》，自2011年9月1日起施行。《通知》第六条规定，外国投资者并购涉及国防和安全问题的企业，以及外国投资者可能取得境内企业“事实上的控制权”、涉及“国家安全”的并购交易，需进行安全审查。根据商务部的上述规定，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部 决定对具体的并购交易进行安全审查，将提交由国家发展和改革委员会领导的部际小组、 国家发展改革委领导的机构和国务院领导的商务部进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排进行控制或离岸交易来安排交易，从而绕过安全审查 。没有明确规定或官方解释规定从事互联网内容或手机游戏业务的公司的合并或收购需要进行安全审查，也没有要求在安全审查通知发布前完成的收购 必须经过商务部审查。此外，随着《中华人民共和国外商投资法》的生效，我们不能保证上述外资并购规则、法规和政策会发生广泛而实质性的变化。

在未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。 我们认为，我们的业务不太可能被视为属于一个引起“国防和 安全”或“国家安全”担忧的行业。但是，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释 ，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来对中国的收购 ，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查 或被禁止。

中国 有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制万洲国际(我们在中国的间接全资子公司)增加我们的注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚 。

国家外汇管理局(SAFE)于2014年7月发布了《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，并发布了相关规章制度，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名、经营期限的变更)、投资额增加或减少、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时，该等中国居民或单位必须更新其外汇局登记。根据外汇局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行将按照外汇局第37号通知的规定，审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇初始登记和变更登记。

如果我们的股东或实益拥有人为中国居民或实体(视情况而定)未能在当地外管局分支机构完成登记，我们的中国子公司(尤其是WFOE)可能被禁止将其任何减资、股份转让或清算的利润和收益 分配给我们，我们向我们的中国子公司(尤其是WFOE)额外出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外汇局登记 可能导致根据中国法律逃避适用的外汇限制的责任。但是，我们可能不会始终完全知晓或告知需要进行此类登记的所有股东或实益所有人的身份， 并且我们不能强迫我们的实益所有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证 我们的所有股东或实益所有人(中国居民或实体)已经遵守，并将在未来进行 或获得外管局法规要求的任何适用登记或批准。如果该等股东或实益拥有人 未能遵守外管局规定，或我们未能修订我们中国子公司(尤其是WFOE)的外汇登记，我们可能会受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的 子公司作出分派或派发股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

中国 对境外控股公司对中国实体的直接投资和贷款的监管可能会推迟或限制我们向我们的中国子公司提供额外的 出资或贷款。

我们 是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和本公司在中国开展业务。我们可以 向我们的中国子公司和本公司VIE提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。

我们作为离岸实体向我们的中国子公司(尤其是WFOE)提供的任何 出资或贷款均受中国法规的约束。例如，我们对中国子公司(尤其是外商独资企业)的贷款不得超过我们的投资总额与我们根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产和跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，如果有超过一年的外债，贷款必须向 外管局当地分局和国家发改委主管部门登记。我们对中国子公司(尤其是外商独资企业)的出资必须经商务部、外汇局或其各自的当地对应机构批准或备案。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，并于2019年12月30日进行了修订。根据外汇局第19号通知，外商投资企业在经营范围内，可以选择将其注册资本由外币自由兑换为人民币，折算后的人民币资本可用于境内股权投资。但此种使用属于外商投资企业的经营范围，视为外商投资企业的再投资。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资提出的各种要求，我们不能向您保证我们将能够及时完成必要的登记或获得必要的批准，或者根本不能。如果吾等未能完成所需注册或未能取得所需批准，吾等向中国附属公司(尤其是外商独资企业)作出贷款或股权出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司的流动资金及其为营运资金和扩张项目提供资金以及履行其 义务和承诺的能力造成不利影响。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率 保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率时而大幅波动，时而不可预测。 2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)货币篮子的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币 被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币被纳入SDR货币篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能向您保证人民币未来对美元不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值，尤其是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值可能会对您的投资产生实质性的不利影响。我们几乎所有的收入和成本都以人民币计价。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。对于 我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出、营运资金和其他业务目的的程度， 人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。 相反，人民币对美元的大幅贬值可能会显著减少我们收益的美元等值 或我们可以获得的美元金额。

中国的对冲选择非常有限，可以减少我们对汇率波动的风险敞口。到目前为止，我们还没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能决定在未来进入对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能是有限的，我们可能无法 充分对冲我们的风险敞口，甚至根本不能。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制规定而放大 这些规定限制我们将人民币兑换成外币的能力。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在没有外汇局事先批准的情况下按照某些程序要求以外币支付，但可能遵守相关中国子公司银行的内部规则(尤其是外商独资企业在银行开立的资本金账户 )，该银行也受到外管局的监管。因此，我们的中国子公司(尤其是外商独资企业)可以在无需外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息，但仍应遵守银行的相关规定。 然而，若要将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，则需要获得有关政府部门的批准或登记(包括在银行的手续)。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管理系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向股东支付外币股息。

未能 遵守中华人民共和国关于员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定 可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外管局第37号通知，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外汇局或其当地分支机构提出离岸特殊目的公司外汇登记申请。 同时，我们的董事、高管和其他在中国境内连续居住不少于一年的董事、高管和其他雇员，除有限的例外情况外，并已获得我们授予的股票奖励。可参照外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理有关问题的通知》或外汇局第7号通知办理。根据国家外管局第七号通告，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上 参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须 通过该境外上市公司的中国境内合格代理人向外汇局登记， 并完成若干其他手续。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。于完成业务合并后，吾等及吾等主管人员及 属中国公民或在中国居住连续不少于一年并已获授予期权的其他雇员将受本条例规限。未能完成安全注册 可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能会限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性 ，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

我们 是一家“新兴成长型公司”，降低适用于新兴成长型公司的披露要求可能会 降低我们的证券对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴成长型公司。在截至2024年2月8日的财年之前，我们可能仍是一家“新兴成长型公司” 。然而，如果我们在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元或年收入超过10.7亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，我们将从下一个财年起不再是新兴成长型公司。作为一家新兴的成长型公司，我们无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。此外，作为一家新兴的成长型公司，我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司相比。因此，潜在投资者可能不太可能投资于我们的证券。

拉瓦卡诺 将控制我们股东行动的结果。

假设所有已发行认股权证均未行使，拉瓦卡诺持有我们58.50%的普通股。Lavacano的投票权使其有权控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及纳斯达克要求需要股东批准的行动， 包括选举和罢免我们董事会的多数成员，批准重大合并和收购和其他业务合并，以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

Lavacano的 控制可能会导致发生对我们普通股的直接或间接持有人不利的交易，并且 可能会阻止对您有利的交易。例如，Lavacano的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为我们普通股的持有者可能因您的证券获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外，Lavacano未被禁止将我们的控股权 出售给第三方，并且可以在未经您批准的情况下这样做，也无需购买您的普通股。 如果Lavacano被收购或以其他方式发生控制权变更，则任何收购人或继承人都有权行使Lavacano的 投票权和合同权利，并且可以与Lavacano显著不同的方式这样做。

我们 是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

假设 所有未发行认股权证均未行使，则我们是纳斯达克 股票市场规则所定义的“受控公司”，因为拉瓦卡诺控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司 ，我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免， 包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

我们 设想的具有不同投票权的双层股权结构和某些普通股的转换将限制您 影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被普通股持有人 视为有益的控制权变更交易。

We are a Foreign Private Issuer and we plan to use our reasonable best efforts to adopt a dual-class share structure, which includes reclassification of existing ordinary shares into class A ordinary shares with one vote per share and authorization and issuance of class B ordinary shares with ten votes per share. Additionally, together with the adoption of a dual-class share structure, part of the ordinary shares held by Lavacano will be converted into class B ordinary shares. While the adoption of a dual-class structure requires our shareholders approval, Lavacano is holding more than fifty percent of the voting rights and it is likely that the proposal to adopt a dual-class structure will be approved. Adoption of the dual-class structure and the conversion of certain ordinary shares held by Lavacano into class B ordinary shares will result in further concentration of ownership held by Lavacano. Consequently, Lavacano will have considerable influence over matters such as decisions regarding mergers, consolidations and the sale of all or substantially all of our assets, election of directors and other significant corporate actions. Lavacano may also take actions that are not in the best interest of the Company or the Company’s other shareholders. In addition to limiting your ability to influence corporate matters, this concentration of ownership may discourage, delay or prevent a change in control of the Company, which could have the effect of depriving the Company’s other shareholders of the opportunity to receive a premium for their shares as part of a sale of the Company and may reduce the price of our ordinary shares.

我们 设想的普通股双层结构可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

标准普尔 道琼斯和富时罗素最近宣布更改其在某些指数（包括标准普尔500指数）中纳入上市公司股票的资格标准，以排除具有多个股票类别的公司以及公众 股东持有不超过总投票权5%的公司。此外，几家股东咨询 公司已宣布反对使用多重类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们的普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发布有关我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求促使我们改变资本结构。任何此类从指数中排除 可能导致我们普通股的交易市场不那么活跃。股东 咨询公司对我们的公司治理实践或资本结构提出批评的任何行动或出版物也可能对我们 普通股的价值产生不利影响。

第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些 条款可能被视为具有反收购效力。

第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能会延迟、推迟或阻止或 使股东可能认为符合其最佳利益的公司控制权变更更加困难，包括 以下内容：

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

2020年6月30日，我们已根据《交易法》确定我们有资格成为外国私人发行人，并于2020年7月1日提交了8-K表格，宣布了我们的决定。在提交此8-K表格后立即生效，我们开始根据《交易法》将 报告为外国私人发行商。作为一家外国私人发行人，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。与财务业绩和重大事件有关的新闻稿也将通过Form 6-K提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人 向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或向其提供的信息将不那么广泛和不及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

如果我们失去外国私人发行人的身份，我们 可能会受到额外的报告要求。

如果我们在未来某个时候失去外国私人发行人的身份，那么我们将不再豁免此类规则，并将被要求提交定期报告和财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样 。满足这些额外的监管要求所产生的成本可能是巨大的。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法为股东提供的保护 可能要少。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如，英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立的 董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定 定期举行只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于纳斯达克公司治理 适用于美国国内发行人的上市标准。

第 项4.公司信息

我们 最初是一家空白支票公司，名为WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立，承担有限责任(即我们的公众股东作为公司的股东，对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为实现 与一家或多家目标企业的合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组或类似业务组合的工具。2020年5月7日，我们完成了与Lavacano和WBY的换股协议所设想的业务合并，据此，我们收购了本公司已发行和已发行的100%股权，并将本公司更名为本公司。

科学享受的历史

本公司是一家控股公司，于2017年3月2日根据开曼群岛法律注册成立，授权股份为500,000,000股，面值为0.0001美元。

本会主要透过其附属公司及可变权益实体于人民Republic of China(“中国”)经营其本身的直播平台 。2014年，ScienJoy推出了第一款直播应用Showself Live Streaming。科学享乐随后在2015年推出了《乐海》，在2016年推出了《海秀》。

科学享受重组

同方投资基金系列SPC于2018年1月1日完成从NQ Mobile Inc.手中收购思乡时代(北京)科技有限公司(以下简称思乡时代)65%股权的交易。通过收购思乡时代，同方投资系列SPC获得了霍尔古斯思乡信息技术有限公司(以下简称Holgus X)、喀什思乡时代互联网技术有限公司(以下简称喀什时代)、北京思乡世光科技有限公司(以下简称SG)、北京思乡世光科技有限公司的控股权。海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京乐海科技有限公司(“LH”)。

于二零一七年五月十八日，本会于香港成立全资附属公司本会国际有限公司(“本会香港”)， 为控股公司，持有于二零一七年十月十七日根据中华人民共和国法律于中国成立的四象物显(北京)科技有限公司(“北京”)全部已发行股份。Republic of China为一间控股公司，持有四象致辉(北京)科技有限公司(“北京”)全部股权，并于二零一八年七月五日注册成立。

本公司成立了ZH(通过WX)，作为控股公司，目的是持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权，如下所示：

2018年7月18日，思乡时代与ZH签署了思乡时代股权转让协议。根据协议，Holgus X的100% 股权转让给ZH。

2018年7月24日，四象时代与ZH签署股权转让协议。根据协议，喀什时报的100%股权转让给了ZH。作为转让的对价，本公司向喀什时代的前股东支付了人民币1000万元。

于2018年11月16日，四象时代等小股东分别与四象汇智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)及天津市四辉培盈科技有限公司(“SY”)订立若干股权转让协议，将SG的100%股权转让予HZ，并将HX及LH100%的股权转让予HZ及SY。 HZ及SY最终均由天津港控股。

2019年1月28日，HZ、SY与智汇启源签署股权转让协议。根据协议，SG、HX和LH的100%股权转让给智汇启源，智汇启源最终由TF控制。作为转账的代价，夏悦向HZ和SY支付了3200万元人民币。

于2019年1月29日，本会透过其全资附属公司WFOE与智汇启源及其注册股东订立一系列合约安排(“VIE 协议”)，实质上透过智汇启源取得对SG、HX及LH的全部股权、风险及回报的控制权。关于本公司及其子公司作为智汇启源的主要受益人而成立的VIE协议的说明，请参阅“第4项.本公司-C.组织结构的信息--使本公司有效控制本公司的本公司VIE的合同。”

于2020年1月10日，SG以现金代价人民币200元(28美元)完成从原股东手中收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户基础，并利用直播市场的增长潜力。

2020年5月7日，业务合并完成。在我们的业务合并之后，我们将我们的名称从“WealthBridge 收购有限公司”更名为“本公司控股有限公司”，并继续将我们的普通股在纳斯达克 上市，代码为“SJ”。我们的认股权证在场外交易，交易代码为“SJOYW”。

2020年7月23日，我们通过ZH成立了喀什思乡乐鸿信息技术有限公司(“喀什乐鸿”)。 该公司的设立是为了分析该地区进行税务筹划的可能性。

于2020年8月10日，本公司与Scisscape 国际有限公司、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)。根据BeeLive收购协议，吾等透过本公司收购持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权，并透过智汇启源(VIE实体)收购持有BeeLive中文(米风)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的普通股(约540万股普通股)人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元的现金代价。30%的股份对价支付受随后三年内的某些业绩条件和要求的制约。2020年8月21日，所有目标股份已转让给BeeLive收购协议中指定的各方 。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价，并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股普通股。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为四向米峰(天津)科技有限公司，Scisscape International Limited更名为Scienjoy BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，最初于2016年11月在中国上线 。从2019年下半年开始，BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止，BeeLive International在中东提供 阿拉伯语直播产品，在东南亚提供泰语直播产品。

2020年12月，我们新成立了两家子公司，霍尔古斯思乡浩瀚互联网科技有限公司和思乡智汇 (海南)科技有限公司。2021年3月，QY成立了一家新的子公司，名为智汇启元(海南)投资有限公司 有限公司，用于一般企业用途。

与白狮资本有限责任公司的交易

于2021年2月23日，吾等与白狮资本订立购买协议，该协议规定，根据条款及受其中所载条件及限制的规限，白狮资本承诺在最多六(6) 个月期间或直至白狮资本购买相当于承诺额的股份之日止，不时以合计发行价最高达30,000,000美元(“承诺额”)购买我们的普通股，但须受购买协议终止的规限。

根据购买协议购买 股份

根据《购买协议》，在吾等选定的任何交易日，只要吾等普通股在收到购买通知后的收市价大于或等于0.25美元，吾等有权但无义务向白狮资本 发出购买通知，指示White Lion Capital(作为本金)购买不超过一定数量的普通股 股份(“购买通知”)。根据每份收购通知拟出售的普通股最高数目应 由(I)紧接收购通知送交前五(5)个交易日平均每日交易量的300%或(Ii)1,000,000美元除以紧接收购通知送交前五(5)个交易日内吾等普通股的最高收市价而厘定，一旦白狮资本经本公司与白狮资本双方同意向本公司注资5,000,000美元，计算金额可增加 至2,000,000美元。尽管有上述规定，吾等及白狮资本仍可于承诺期内的任何时间选择协议固定购买，惟吾等普通股于送达该等固定购买通知时的收市价须大于或等于0.25美元(“固定购买通知”)。

对于 购买通知，白狮资本支付的每股购买价格将为估值期内我们普通股的最低每日成交量加权 平均价格的87.5%，该估值期为定期购买通知的适用截止日期 前五（5）个交易日（“购买价格”）。固定购买通知将列出 固定的股份数量和固定的购买价格，由公司和白狮资本共同商定。固定采购 价格应大于或等于$0.25，但可能高于或低于常规采购通知的采购价格。 如果固定购买价格大大低于常规购买价格，即估值期内我们普通股最低 日成交量加权平均价格的87.5%，现有股东的股权价值可能会被显著稀释。

如果购买通知或固定购买通知在下午4：00或之前收到，则购买通知或固定购买通知应视为在(I)白狮资本通过电子邮件收到的营业日 送达白狮资本。纽约时间或(Ii)下一工作日(如果在下午4：00之后通过电子邮件收到)。纽约时间在工作日或非营业日的任何时间 。对于购买通知，白狮资本应将购买通知托管定价金额的110%的美元存入托管账户，即购买通知交付前五(5)个交易日普通股最高收盘价的87.5%乘以购买通知中列出的股票数量。对于固定购买通知，押金金额应等于固定购买价格乘以 公司与白狮资本商定的固定股份数量。托管保证金应在购买通知送达后的第二个工作日内完成。每份购买通知中提到的普通股数量应在托管代理通知我们白狮资本的托管保证金支付后的 个工作日内交付给白狮资本。对于申购通知，截止日期是白狮资本收到股份的营业日之后的第六(6)个交易日。 对于固定购买通知，截止日期是白狮资本收到股份的营业日之后的交易日。在结算时，投资金额将从托管账户中释放给我们。如果投资金额超过购买通知托管定价金额的150%，则投资金额应为适用购买通知的购买托管定价金额的150%。白狮资本应在下午4：00之前返回给转让代理。纽约时间收盘时，任何未售出股份余额，即购买通知中规定的股份金额与投资金额之间的差额(除非白狮资本以 书面形式放弃)。任何固定购买交易不受上述限制。

White Lion Capital无权要求我们进行任何出售，但有义务根据购买协议按照我们的指示向我们进行购买；前提是普通股在收到购买通知时的收盘价大于或等于0.25美元，并受上述承诺额和其他限制的限制。

托管 协议

于2021年2月23日，本公司与White Lion Capital及Indes lia PC(“托管代理”)订立托管协议(“托管协议”)，就购买 协议预期的交易与托管代理建立托管账户。除非托管代理收到白狮资本和本公司联合发出的书面指示，否则托管代理不得发放由白狮资本支付的存款资金。

注册 权利协议

关于购买协议，吾等亦与白狮资本订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等同意于2021年2月23日后七(7)个交易日内向美国证券交易委员会提交一份登记声明，涵盖根据适用的 美国证券交易委员会规则、规例及释义而获准纳入的最高数目的购买协议相关普通股的转售事宜，以容许白狮资本转售该等普通股。如初始登记股份数量不足，本公司应修订登记说明书或提交新的登记 说明书，以便在实际可行的情况下尽快涵盖白狮资本根据购买协议收购的所有普通股 ，但在任何情况下不得迟于需要出现后十(10)个工作日，但须受美国证券交易委员会根据经修订的1933年证券法第415条及其下的规则和条例可能施加的任何限制所规限。

优先购买权

吾等 已同意于本公司提交本注册声明后，授予白狮资本为期180天的优先购买权，以处理本公司未来的所有融资事宜，但该优先购买权不适用于涉及(I)主要业务位于中国的投资者及(Ii)发行普通股的交易 。

终止 权利

如果白狮资本严重违反本协议，我们 可随时书面通知白狮资本终止本协议。此外，购买协议将于以下日期自动终止，以较早者为准：(I)承诺期结束之日；(Ii)本公司出售及白狮资本购买承诺额总额之日，或(Iii)根据任何破产法或任何破产法所指，吾等展开自愿诉讼或任何人士对吾等提起诉讼、为吾等或吾等全部或实质所有财产委任托管人或吾等为债权人的利益作出一般转让的日期 。如果普通股在承诺期内连续五(5)个交易日收盘价 低于6美元，本公司也有权提前终止购买协议。

禁止 白狮资本卖空

白狮资本已同意，在承诺期结束前的任何时间内，其本人或白狮资本的任何关联公司代表其行事或根据与其达成的任何谅解，均不得在承诺期结束前的任何时间，根据交易所法案下的SHO规定，直接或间接卖空我们的普通股。

使命

我们 致力于建立一个移动娱乐社交社区，让用户可以享受互动的移动直播 和异步社交。

概述

我们 是中国领先的移动直播平台提供商，专注于从广播商到 用户的互动节目直播。截至2020年12月31日的一年中，我们有192,389家活跃的节目广播商。截至2020年12月31日，我们拥有约2.5亿注册用户 ，较截至2019年12月31日的年度的200,400万注册用户有所增加。在截至2020年12月31日的年度中，付费用户数量约为904,568人，比2019财年的697,475人增长了30%。在收购BeeLive之前，我们主要在三个平台(Showself直播、乐海直播和海秀直播)上运营。 通过收购BeeLive，我们又增加了两个平台(BeeLive中文(米风)和BeeLive International)。 我们所有的平台都在使用我们自己的移动应用，并创建了一个充满活力、互动和封闭的社区。根据第三方机构易观易观发布的《2019年数据报告》(该报告是免费公开的，并不是我们在本报告中委托发布的)，从2018年第一季度到2019年第二季度，我们的旗舰平台Showself 直播连续六个日历季度在垂直节目直播行业的主要平台中连续排名第一，在2018年，它在包括泛娱乐和秀场在内的所有娱乐相关流媒体平台的主要平台中，QAU排名第五。

随着中国技术的快速进步和经济的蓬勃发展，十年来，中国的手机网民数量急剧增长。根据Frost&Sullivan报告(2018)，移动互联网市场从2013年的992亿元人民币增长到2017年的15352亿元人民币，预计将继续快速增长，2022年达到58074亿元人民币。我们的平台根据用户配置文件定制直播视频，并开发互动功能以提升更具互动性和吸引力的体验，从而汇聚了一批才华横溢的广播员和忠实的观众。

我们 运营移动直播业务，通过该业务向最终用户提供从专业广播公司 到最终用户的直播娱乐，允许运营直播社交视频社区。使用我们的移动应用程序，用户可以选择广播公司 并进入实时视频室与他们互动。除了实时互动，用户还可以查看广播公司在其个人页面上发布的照片，留下评论，并在广播公司 不在线的情况下与这些广播公司进行私人聊天。此外，用户还可以在视频室内使用虚拟货币玩简单有趣的游戏，同时观看广播公司的直播 。

虽然 用户可以免费访问所有实时视频房间，但收入主要来自销售我们的虚拟货币。用户 可以在我们的平台上购买虚拟货币，并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品，以供广播公司 表示支持。我们与人才经纪公司分享平台上产生的收入，而人才经纪公司又与广播公司分享收入。 在我们经验丰富的管理团队的领导下，我们继续投资于技术进步和行业合作 以扩大其用户基础和改善其内容。我们致力于通过大胆创新的直播理念实现可持续发展和行业转型 。

我们 自成立以来取得了显著的增长。截至年末，公司平台的注册用户数量从2018年的1.707亿增加到2020年的2.5亿。截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度，平台的年度ARPPU分别为人民币1,306元及人民币1,345元。平台的付费比例从2019年的平均2.1%上升到2020年的2.7%。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

多平台直播

从2014年Showself直播平台上线开始，我们的用户群已经成长为中国最大的用户群之一， 现在我们是中国领先的节目直播提供商之一。我们相信，我们的秀场直播产品满足了用户 的心理需求，减少了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、挫折等。

我们的用户流量和收入分布在多个移动应用程序支持的多个产品上。我们相信，这种多产品 方法可提高我们的竞争力，使我们能够更有效地同时瞄准不同的人群， 实现用户和广播公司之间更好的流量匹配，延长广播公司和用户在我们平台上的留存时间， 并从用户流量获取中受益，同时降低专注于单一平台的风险。我们相信，我们已经在多个平台上确立的地位为我们提供了有效竞争用户的能力，并为我们 扩展到其他节目直播平台或直播市场的其他领域提供了基础。

作为直播市场的先驱，我们开发了一套自己的端到端(广播公司到用户)移动视频解决方案。我们开发的许多系统和技术，包括我们的移动兼容动画引擎技术、事件驱动的异步业务处理机制、线性扩展的服务器部署、模块化服务开发和组装、高吞吐量并行消息服务集群和基于机器学习的垃圾邮件过滤，为我们提供了 竞争优势。我们相信，我们现有的系统和技术在技术创新方面的持续努力，包括增强现实/虚拟现实(“AR/VR”)、人工智能(“AI”)、 大数据技术、机器学习和物理引擎技术，为我们在这个快速变化的行业中竞争和扩张提供了必要的技术技能。

创新 产品功能和运营理念

我们的产品包括许多旨在改善用户体验、提高用户粘性和增强盈利能力的创新功能。这些措施包括：

强大的 数据分析能力

了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是推动移动直播行业用户粘性和盈利的关键。我们能够使用分析驱动的运营功能来了解个人用户行为和更大的行业趋势。这使我们能够更好地将单个用户引导到合适的广播公司， 调整平台界面以在保持用户体验的同时引导整个广播公司的用户流量，并分析其他站点(如网络联盟)的流量，以选择最佳流量获取方法和目标。我们的数据洞察力 和强大的技术能力使我们能够持续创新和优化产品，并使我们能够根据收集和分析的大量统计数据精确地 运营我们的平台。

经验丰富的 管理团队和具有较强运营能力的专业人员

我们的 高级管理团队在移动互联网、相关计算机技术行业、大 数据分析和尖端技术方面拥有丰富的工作经验。我们的高级管理团队成员在技术、商业运营和互联网行业的各个 领域拥有超过20年的经验。在其高级管理层成员的领导下， 我们成功识别了移动流媒体的趋势，并及时抓住了增长和创新的机会。

我们的 管理团队在研发、质量控制、互联网基础设施和 运营方面拥有丰富的经验和技能。我们相信，随着移动流媒体技术的成熟，强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越 重要，我们拥有多年相关经验的强大团队将为我们提供竞争优势。

我们的 战略

我们的 业务目标是进一步加强我们在移动直播行业的地位，并利用我们现有的 地位将其业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。展望未来，我们将以“直播+”为导向，探索娱乐OMO模式，整合产业价值链资源，构建移动直播生态，满足用户多样化需求。我们打算实施以下 战略：

提供 更具吸引力的专业内容

我们 将继续推出更吸引人的内容来留住用户，并进一步提高用户购买虚拟商品的意愿。 虽然大多数直播行业的广播公司为用户提供各种娱乐，但提供的内容一般不如传统表演者专业。因此，我们仍然有机会与 更传统的艺术家合作，并培训我们的广播公司制作更专业的产品。

进一步 拓展我们在中国和海外的移动直播业务

我们 打算更新我们的移动应用程序，以便用户更轻松地创建和共享内容。我们相信，提供的便利性将继续提高用户粘性，并发展成为社交互动的目的地。同时，我们的多个 平台可以服务于广泛的潜在终端市场。我们计划将多个 移动应用程序中的注册用户帐户集成到统一的帐户系统中。我们相信这将带来一个良性循环：由此产生的更高的用户参与度 水平将为我们提供更多的机会来交叉推广其产品，并收集增量用户数据，以进一步优化和开发产品 。

We have plans to expand our business globally. We have obtained considerable experience in mobile live streaming industry and plans to promote its mobile live streaming platform in Southeast Asia, Middle East and South America. On August 10, 2020, we signed an Equity Acquisition Framework Agreement (the “BeeLive Acquisition Agreement”) with Sciscape International Limited, Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd., Cosmic Soar Limited and Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd.. Pursuant to the BeeLive Acquisition Agreement, we, through Scienjoy inc., acquired 100% of the equity interest in Sciscape International Limited which holds the platform BeeLive International and, through Zhihui Qiyuan (the VIE entity), acquired 100% of the equity interest in Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. which holds BeeLive Chinese (MiFeng). Pursuant to the Agreement, the Company is required to pay (i) a cash consideration of RMB50.0 million and (ii) RMB250.0 million in ordinary shares (approximately 5.4 million ordinary shares) to be issued by the Company. 30% of share consideration payments are subject to certain performance conditions and requirements over the following three years. On August 21, 2020, all target shares were transferred to the parties designated in BeeLive Acquisition Agreement. On September 10, 2020, we paid a cash consideration of RMB50.0 million to Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd. and issued 3,786,719 Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited. Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. subsequently changed its name to Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co. and Sciscape International Limited changed its name to Scienjoy BeeLive Limited. BeeLive is a global live streaming platform that initially launched in China in November 2016. Since the second half of 2019, BeeLive began expanding into international markets. To date, BeeLive International offers Arabic language live streaming product in the Middle East and Thai language live streaming product in Southeast Asia.

使直播流媒体业务多样化

经过 多年在视频直播领域的发展，我们在技术、研发、 产品推广等直播平台运营方面拥有丰富的经验。自成立以来，我们一直专注于运营 节目直播平台。展望未来，除了继续确立其在这一细分市场的地位外，我们还计划 利用其相关专业知识，以其当前的用户群、广播公司和 合作伙伴为基础，将其业务扩展到未开发的领域。

首先， 我们希望通过向市场提供全面的广告方案，将 传统横幅和视频广告与运营活动和虚拟项目相结合，来发展我们的广告业务模式。我们计划收购新媒体广告公司 或团队，以推广我们的广告业务，该业务专注于适合我们用户特征的品牌。

其次， 我们希望为我们的广播公司和用户提供增值服务。自我们的业务开始以来，我们已经与大约300,000家广播公司建立了合作伙伴关系。这些播音员中的许多人都渴望改善自己的外表。我们发现这是一个很好的 商机，提供一个收费平台，将广播者推荐到合适的美容医院。 此外，由于我们有大量生活在二三线城市的用户，并在投资、高端旅游、儿童国际教育和医疗保健等各种专业领域有需求。我们还可以为我们的用户建立可持续的推荐业务。

第三，我们希望建立我们的电子商务业务，这将与我们现有的直播业务相结合。在这种新的商业模式下，我们的广播公司可以向他们的观众介绍在我们平台上销售的产品。我们拥有包括人工智能和大数据在内的全面直播技术，并相信我们有技术能力和专业知识将电子商务业务与我们的直播业务 结合起来。为了实现这一目标，我们计划与合适的电子商务平台建立战略合作伙伴关系，并基于我们现有的技术、广播公司的网络和用户基础共同建立我们的电子商务业务。

探索技术服务业务

我们 的收入历来来自向用户销售虚拟货币。我们几乎100%的总收入来自与其直播业务相关的虚拟物品和虚拟货币的销售。展望未来，我们计划利用我们的专业知识和用户群来扩大其收入来源。特别是，我们计划与规模较小的直播团队 达成合作安排，通过合作为此类平台提供技术、运维和推广支持 服务，以换取收入分享。

继续投资和开发虚拟现实(VR)/增强现实(AR)和人工智能(AI)等技术

我们 打算继续投资于我们的数据分析能力和前沿技术。我们还计划进一步开发我们的技术堆栈，包括但不限于机器学习、物理引擎、AR/VR和人工智能技术，以更好地了解 并预测用户行为趋势，从而可以应用于我们的应用程序开发。

通过并购挖掘炸药行业下一阶段的潜力

合并和收购将是我们迅速扩大业务的关键战略之一，这将支持我们业务增长的每个要素的快速执行 。目标行业包括相关高科技公司、数据分析公司、直播公司 (特别是海外目标)、新媒体广告公司和美容行业相关公司。我们最近完成了对BeeLive的收购。

我们的 平台

我们 通过多个平台运营我们的直播社区，每个平台都有自己的移动应用。在最近成功收购Beellive 之后，我们目前主要运营五个平台：Showself直播、乐海直播、海秀直播 直播、BeeLive直播中文(米风)和BeeLive International。这些平台使我们成为移动节目直播的领先提供商 。

Showself 直播

Showself 直播是我们的第一个直播平台，在注册用户和收入方面仍然是我们最受欢迎的平台 。该平台于2014年4月首次推出。中国的大多数移动互联网用户都可以访问Showself直播 ，因为我们支持直播的功能只需要最低的带宽。以下是Showself Live Streaming移动应用程序的典型屏幕截图 。

乐海 直播

乐海 直播上线于2015年7月，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是乐海直播移动端应用的典型截图(iOS版本可能有所不同)。

海秀 直播

海秀 直播于2016年4月上线，是我们的第三个平台。以下是海秀直播移动端应用程序的典型截图 (iOS版本可能会有所不同)。

BeeLive 中文(米风)

BeeLive 中文版(米风)于2016年11月在内地上线中国。以下是BeeLive中文版(米风)(iOS版本可能有所不同)的移动应用程序 的典型截图。

BeeLive 国际

BeeLive 国际版于2019年下半年推出。提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚的泰语服务。以下是BeeLive国际移动应用程序的两个典型屏幕截图，分别为阿拉伯语和泰语(iOS版本可能有所不同)。

平台之间的主要区别

所有的 五个平台都被归类为“秀场直播”，专业的直播机构主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。所有五个平台上的广播员 都接受了广播商代理商的培训，以提供比一般业余广播员更专业的内容。由于播出主体、用户和地域的不同，五大平台的运营策略也有所不同，具体如下：

乐海 与一些人才经纪公司的合作比其他机构更紧密。Showself和海秀与所有人才经纪公司保持着良好的关系。 Showself和海秀的战略被证明更有效，乐海计划采取同样的战略。

我们平台移动应用的布局和功能

我们平台的移动应用的布局和功能基本相同。以上屏幕截图和说明 说明了Showself Live Streaming应用程序的布局和一些基本功能：

页面上提供了广播公司的名称、当前在线观看人数和基于该广播公司收到的礼物价值的评分，以及当前流的快照 ，供观众选择广播公司时使用。这些页面会随着用户的每次更新而更新 一批新的广播公司，为他们提供更广泛的广播公司可供选择。对于 新用户，此界面为他们提供了一种轻松开始使用平台的方式。对于现有用户，如果 广播公司在线，则聊天频率和发送的礼物价值方面关系最密切的广播公司始终显示在正方形的第一页，这使用户更容易密切关注他们关注的广播公司的直播。 在任何情况下，单击广播公司的图片都会将用户带到实时视频室，他们可以在那里观看并 与广播公司互动。

我们平台上的内容

我们 有多个直播平台。他们为用户提供娱乐内容，并在上下游产业中积极探索新娱乐、新经纪等领域，将娱乐、经纪、移动互联网结合在一起， 打造线上-合并-线下(OMO)的在线娱乐。对于代理商来说，平台为其提供产品 活动、品牌塑造、管理赋能、数据支持、技术工具等方面的支持，帮助其从行业分析的角度明确自身的发展路径和战略。对于广播公司，平台通过代理商 提供舞台装饰、灯光、音乐、服装、化妆、服装、才艺(如唱歌、跳舞、脱口秀和乐器)、沟通技能和服务意识等方面的培训。平台、代理商、广播方三者相互依赖、相互沟通，共同构建健康稳定的娱乐生态。

对于我们来说，建立内容安全体系不仅是一种防御手段，也是一种强大的战略进攻。通过 AI技术、图像识别、大数据分析、人工审计相结合，平台拥有垂直监控 系统，全天候监控所有直播内容，确保内容合法合规，同时为每一位用户提供 最好的服务，创造令人耳目一新的用户体验，增加收入。

质量 和引人入胜的内容是我们发展的核心。我们提供精彩内容的一种方式是在我们的平台上组织各种原创 节目，如《歌手联盟》、《奔跑吧仓润女士》和《脑洞大王PK》。 其次，我们的平台努力支持有才华的广播公司，为这些广播公司组织专题节目，如《每周明星之冠》和《Showself Voice》。第三，我们的平台继续将他们的展示扩展到新的领域，如传统欧朋公司和非物质文化遗产。这些节目包括直播系列节目《重温非物质文化遗产》、《中华文化精髓之美》、《我为家乡写一首情诗》。

我们的 用户

我们 拥有活跃且结构良好的用户群。2014年，我们从社交网络平台转型为Show LIVE流媒体平台。从那时起，我们经历了日益激烈的广播竞争，并改进了我们的运营。我们也通过不断的创新和推广， 积累了多元化的用户群体。从2019年12月31日到2020年12月31日，我们平台的注册用户数量已经达到2.5亿。

我们不局限于仅通过自我增长 裂变或第三方营销来获取用户。取而代之的是采用双赢博弈的模式，实现稳定互利的用户群扩张。2020年，我们平台的付费用户数量为904,568人，2020财年每个付费用户的平均收入(ARPPU)为1,345元人民币。

为了缓解单一用户群结构带来的集聚风险，我们一直致力于发展多元化的用户群 ，其中既包括空头股数跨度的年轻活跃用户，也包括30多岁的高消费力用户。 此外，我们的用户中有相当一部分位于经济发达地区，休闲生活方式更多。这些 用户可支配收入相对较高，闲暇时间较多。他们倾向于更欣赏在线娱乐，并愿意在在线娱乐上花钱。

我们的 广播员

人才和受欢迎的广播公司的供应对我们至关重要，特别是考虑到我们专注于开发专业生成的 内容。广播公司是用户的主要界面，因此，我们平台的成功在很大程度上取决于广播公司的才华和受欢迎程度。我们的活跃广播公司从截至2019年12月31日的34,651家大幅增加到截至2020年12月31日的192,389家。

广播公司的参与度

我们 主要与线上和线下广播商代理或人才代理合作，持续招聘和管理广播员。每个平台都有注册用户成为广播员的在线申请流程，我们 将选择特定的申请者，并将他们推荐给适当的人才代理。因此，我们与 人才经纪人签订所有合同，而不是与每个广播公司单独签订合同。

在平台上直播之前，所有广播机构必须同意我们平台的条款和条件，其中包括直播时必须遵守的平台规则 ，以及违反规则的法律后果。如果发生任何此类违规行为，我们将追究广播公司的直接责任。

对于我们认为受欢迎或潜力巨大或提供高质量内容的选定广播公司，除了上述 两项协议外，我们将分别与每一家此类广播公司签订独家协议，这要求广播公司 只能在我们的平台上独家直播一段时间。作为回报，我们通过向潜在感兴趣的用户推荐其内容、增加用户流量并提高其受欢迎程度，为此类广播公司提供更多资源和支持 。如果广播公司违反排他性协议，我们将有权获得巨额违约金。

与人才中介机构合作

人才 经纪公司招聘广播员并为我们提供实时流媒体内容。我们与人才经纪公司分享收入，这些经纪公司向他们的广播公司支付工资或与其分享费用。人才经纪公司还负责就直播技能和技术(如着装规范、房间设置和沟通技巧)对广播员进行教育和培训。因此，人才经纪公司 帮助广播公司更好地呈现他们的直播内容。人才经纪公司的使用也将我们从与广播公司的直接交易中解放出来。

监督和管理广播商

我们 规定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则，包括遵守中华人民共和国的法律法规 ，不得进行涉及枪支、刀具或生命威胁的表演，不得侵犯他人的合法权利，不得有色情内容。

我们 有权监控和管理我们平台上任何广播公司的表现。对于任何未能遵守上述规则的广播公司，将采取适当的措施。此类措施从警告和罚款到暂时或永久暂停我们的平台，我们可以在我们认为合适的情况下单方面采取。由于广播商是由代理商代表的，因此任何违法行为或违反平台规则的行为也将通知相关代理商。 相关代理商在收到通知后将被要求纠正此类违规行为。如果违规行为在适用的宽限期内未得到纠正，我们有权终止与相关代理商的合作。

营销

我们的 营销和推广战略包括使用第三方营销渠道来推广我们的平台和获取用户。这些营销渠道主要包括为我们提供市场知名度和吸引新用户的众多机会的广告代理。我们通常与此类广告代理签订为期一年的框架协议 ，要求我们在协议期限内购买最低总额的广告。广告 基于显示或基于性能，主要根据每次下载成本、每次时间成本、每次激活成本或每次点击成本来定价。我们通常能够直接或通过广告代理来监控广告的性能和效果。

我们 使用移动应用程序平台，如Apple App Store和Android应用程序下载中心，向广大受众分发和展示我们的移动平台，并宣传我们的平台收到的积极客户反馈。 用户可以从这些应用程序平台免费下载应用程序。用户还可以通过这些平台对我们的应用程序进行审核和评级。

质量控制和内容监控

我们 拥有具有丰富应用程序测试经验的程序员，他们系统地测试我们的平台，以确保它们符合我们的标准。根据中国法律法规，如《移动互联网应用程序信息服务管理规定》，我们还必须监控我们平台上的内容。

我们 开发了一种全面的技术，可根据筛选器列表逐项筛选应用程序上的内容。过滤器 列表汇编了我们根据中国相关法律法规确定的内容和行为，这些内容和行为可能 表示不适当、政治敏感、挑衅或煽动性语言、性暗示语言和 身体动作、全部或部分裸体或非法内容或活动、辱骂性语言或针对其他用户的行为、垃圾邮件、 诈骗、或暴力行为和威胁。被识别为属于筛选器列表的内容将被阻止或从我们的 平台中删除。此外，我们会定期审查任何声称我们平台上的内容性质不当的投诉，并立即删除 此类内容。

广播公司 还负责监控其房间内的内容，并确保其房间符合适用的法律法规 和我们的服务条款。广播公司可以阻止传输不适当信息的用户在其房间中发表评论 或将用户排除在其房间之外。广播公司还可以提升某些用户担任主持人，以帮助以这种方式管理 会议室。我们亦会监察并采取措施处理广播机构违反我们内容政策的行为。

付款

用户 可以使用虚拟货币购买我们在平台上销售的虚拟物品。通常，用户从与我们签订协议的第三方分销商处购买虚拟货币。用户还可以使用支付宝和微信支付等各种支付渠道直接 从我们的平台购买虚拟货币。一旦用户购买了这种虚拟货币， 他们就可以购买虚拟物品。一旦购买，此类虚拟货币或虚拟物品将无法以现金交换的方式退回，我们不向用户提供任何形式的退款权利。

我们的 技术

我们 拥有支持提高运营效率、推动创新并超越竞争对手的技术基础设施和能力。

知识产权

我们认为我们的软件版权、域名、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要。截至2021年4月26日，我们已在中国注册了186项著作权 ，域名17个，直播技术专利8项，Showself、海秀、乐海标识等商标88件， 另外3件商标正在申请中。

我们 依靠商标法和版权法、商业秘密保护、竞业禁止和保密和/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的许可协议来保护我们的知识产权。一般来说，我们的员工必须签订标准的知识产权和保密协议，该协议承认(1)员工代表我们产生的所有发明、商业秘密、开发和其他过程都是我们的财产，并且这些员工将他们在这些工作中可能要求的任何所有权 转让给我们；以及(2)这些员工承诺在他们受雇于我们期间和之后的一段合理时间内对与我们的方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密。

竞争

我们 专注于秀场直播模式，在这一领域我们面临着来自类似在线流媒体服务提供商的激烈竞争。 我们在中国移动直播市场的竞争对手包括其他秀场直播产品提供商，如酷狗、表情包、石流，以及其他泛娱乐流媒体平台，如Inke、花娇、游戏流媒体斗鱼和虎牙。我们竞相推广我们的产品和获取用户，吸引和聘用具有运营经验的管理人员，并确保多样化的营销渠道。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第4项.公司信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素-我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容负责，如果这些内容被认为违反了任何中华人民共和国法律或法规，中国当局可能会对我们实施法律 制裁，“和”第4项.关于公司的信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素-我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 因为在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容，或者因为前员工挪用的专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和 前景产生重大和不利的影响。

中华人民共和国的条例

此 部分汇总了与我们的业务和运营相关的主要现行中国法律法规.

由于中国的直播行业仍处于早期发展阶段，可能会不时出台新的法律法规来引入新的监管要求，包括但不限于在我们现有的基础上获得新的牌照和 许可证的要求。中国现行和未来的法律法规，包括适用于直播行业和我们业务的法规，在解释和实施方面存在很大的不确定性。此 部分汇总了适用于我们目前在中国的经营活动并影响向股东支付股息的最重要的法律法规 。

有关电讯服务的规例

2000年9月，国务院发布了《中国电信条例》，或经2014年7月29日和2016年2月6日修订的《电信条例》，对中国的电信活动进行规范。《电信条例》 对中国各类电信业务活动作出了基本指引。根据2016年3月1日起施行的《电信业务目录(2015年修正案)》(2019年6月6日修订)，互联网信息服务构成了电信增值业务的一种。《电信条例》要求增值电信业务经营者在增值电信业务开业前，向工信部或其省级分支机构取得增值电信业务经营许可证。

于2002年1月1日起施行并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理条例》，对中国境内的外商直接投资电信企业进行了规范。FITE条例规定，外国投资者一般不得在提供增值电信服务(包括提供互联网内容等)的外商投资企业中持有超过50%的股权。此外，在申请工信部增值电信业务经营许可证时，要求境外投资者具有足够的增值电信业务经营经验。

2006年7月13日，信息产业部(前身为工信部)发布了《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，规定：(Br)(A)境外投资者只能通过持有有效《电信业务经营许可证》的电信企业在中国经营电信业务；(B)境内许可证持有人不得以任何形式向境外投资者出租、转让、销售电信业务经营许可证，也不得向境外投资者提供资源、场所、设施，促进无照经营中国电信业务；(C)增值电信服务提供商 或其股东必须直接拥有其日常运营中使用的域名和注册商标；(D) 每个增值电信服务提供商必须具备其经批准的业务运营所需的设施，并在其许可证规定的地理区域内保持 此类设施；i所有增值电信服务提供商 应完善网络和信息安全，建立相关的信息安全体系，并制定应急预案，以确保网络和信息安全。

根据商务部和国家发展和改革委员会(发改委)于2020年6月23日联合发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2019年版)(《负面清单》)，禁止外商投资列入《负面清单》的行业，并在满足《负面清单》规定的附加要求和条件后，允许 投资列入《负面清单》的《限制》行业。对于不遵守负面清单的外国投资者，主管部门有权禁止其投资活动， 要求该投资者采取措施改正其不遵守规定的行为，并给予其他处罚。互联网内容服务、互联网视听节目服务和网络文化活动受到负面清单所列外商投资限制/禁止的限制/禁止。

有关互联网信息服务的条例

国务院于2000年9月25日发布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》(以下简称《互联网信息服务管理办法》)规范了中华人民共和国互联网信息服务的有关规定。根据《互联网信息服务办法》，互联网信息服务是指通过互联网向在线用户提供信息，包括商业性和非商业性服务。根据《互联网内容提供商管理办法》，经营性互联网信息服务提供商在中国经营经营性互联网信息服务，应当 向有关地方取得互联网内容提供商许可证。 信息产业部于2017年6月21日发布并于2017年9月1日起施行的《电信业务许可管理办法》对申请增值电信业务经营许可证的要求和手续作了进一步规定，也可作为地方主管部门申请互联网内容提供商许可证的指南。此外，根据中国有关法律、行政法规或规章，互联网新闻、出版、教育、医疗、健康、药品或医疗器械方面的信息服务提供者在申请经营许可或进行备案程序前，应征得中国有关主管部门的同意。

此外，《预防犯罪措施》和其他相关措施还禁止发布任何传播淫秽、色情、赌博和暴力、煽动犯罪或侵犯第三人合法权益的内容。如果互联网信息服务提供商检测到其系统上传输的信息属于指定的 禁止范围，该提供商必须立即终止传输并删除该信息，并将其报告给政府 当局。任何提供商违反这些禁令，在严重的情况下，将导致其互联网服务提供商许可证被吊销 并关闭其互联网系统。

根据2016年11月6日发布并于2016年12月1日起施行的《网络直播管理规定》，网络直播服务提供者和网络直播发布者未经许可或者超过许可范围提供互联网新闻信息服务的，由民航委和省、自治区、直辖市网信办根据《互联网新闻信息服务管理条例》给予处罚 ，其中可能包括责令停止此类服务。其他违反《网络直播条例》的行为，由国家和地方互联网信息办公室根据中国法律予以处罚；构成犯罪的，依照中国有关法律追究刑事责任。

关于移动互联网应用信息服务的规定

除上述《电信条例》等规定外，移动应用(以下简称APP)和互联网应用商店(APP Store)由中国网信办于2016年6月28日公布，并于2016年8月1日起施行。

根据APP规定，APP信息服务提供者应符合法律法规要求的相关资质，严格履行信息安全管理责任，履行实名制、用户信息保护、信息内容审核管理等方面的义务。应用商店服务提供商应在其应用商店服务推出后三十(30)日内向当地网络空间管理部门备案，该应用商店服务提供商负责监督在其应用商店上运营的应用程序提供商。

关于网络传输视听节目和网络直播业务的规定

2005年4月13日，国务院颁布了《关于非公有制资本进入文化产业的若干决定》，规定民间资本不得利用信息网络从事视听节目服务。2005年7月6日，文化部、广电总局、新闻出版总署、国家发展改革委、商务部等五个政府部门联合通过了《关于吸引外资进入文化领域的若干意见》。2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《网络视听节目服务管理规定》，自2008年1月31日起施行，2015年8月28日进行修订，规定从事网络视听节目经营的单位应当取得《网络视听节目网络传播许可证》。根据这些规定，外商投资公司实际上被禁止通过互联网从事传播视听节目和服务的业务。

通过互联网(包括移动网络)提供视听节目服务的提供者，一般必须是国有或国有控股单位，其经营业务必须符合国家广电总局确定的《网络视听节目服务总体规划和指导目录》，并须取得国家广播电视总局(以下简称国家广电总局)颁发的《网络传播视听节目许可证》，或向国家广播电视总局办理登记手续。

2008年4月28日，广电总局发布了《关于网络传播视听节目许可证申请和审批有关问题的通知》，并于2015年8月28日进行了修订，进一步对《网络传播视听节目许可证》的申请和审批流程作出了详细规定。通知还规定，符合许可证申请条件的主体应包括多个国有股东绝对控股的公司和国有资本相对控股的企业(非国有股东之间不得有从属关系)，不包括外商投资企业。此外，2009年3月30日，国家广电总局发布了《关于加强网络视听节目内容管理的通知》，重申了通过互联网传播的视听节目 在适用情况下包括通过移动网络传播的事先审批要求，并禁止含有暴力、色情、赌博、恐怖主义、迷信或其他类似禁止元素的特定类型的互联网视听节目。

2010年3月17日，广电总局发布了2017年4月7日调整后的《网络视听节目服务类别(暂行)》，将网络视听节目服务分为四类。此外，国家新闻出版广电总局(或广电总局，其前身为国家新闻出版广电总局)2016年9月2日发布的《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》强调，除非临时类别下有具体许可，否则视听节目服务提供商不得从事重大政治、军事、经济、社会、文化、体育活动的直播。

2012年7月6日，广电总局、民航委发布《关于进一步加强网络剧集、微电影等网络视听节目管理的通知》，网络视听节目服务提供者从事网络剧集、微电影等网络视听节目制作并在本网站播出的，应同时依法取得国家广播电视总局地方分局颁发的《广播电视节目制作经营许可证》及相应的《网络传播音像节目许可证》。网络视听节目服务提供者应当将网络剧集、微电影等网络视听节目的信息，经审查批准后，报省级网信办所在地的分局备案。

2016年4月25日，广电总局发布了《专用网络和定向传播视听节目服务管理规定》(自2016年6月1日起施行)，适用于在电视和各类手持电子设备上向目标受众提供广播、电视节目和其他视听节目。本规定涵盖互联网和其他信息网络作为目标传输渠道，包括提供内容、综合广播控制、传输和分发以及以互联网协议电视、专用网络移动电视和互联网电视等形式进行的其他活动。提供内网和定向传播视听节目服务的，必须取得国家广电总局颁发的《网络传播视听节目许可证》，并按照许可证规定的范围经营。外商投资企业不得从事上述业务。

2016年7月1日，交通部发布了《关于加强网络表演管理的通知》，对从事网络表演和表演者相关业务的单位的行为进行了规范。网络演出经营单位应对表演者在其网站上发布的服务和内容负责。他们必须完善其内容管理机制 ，一旦意识到任何网络性能违反相关法律法规，立即关闭频道，停止传播此类网络性能 。网络表演者应对其表演负责，不得 表演任何含有暴力、色情或其他类似禁止元素的节目。

此外，广电总局还于2016年9月发布了《关于加强网络视听节目流媒体服务管理的通知》，要求互联网直播服务提供者(I)配备人员对直播内容进行审查；(Ii)建立技术方法和工作机制，以利用备份节目替换非法内容 ；(Iii)对直播节目进行录制并保存至少六十(60)天，以满足主管行政部门的检查要求。民航委于2016年11月4日发布了《网络直播服务管理规定》，自2016年12月1日起施行，规定互联网直播服务提供者应当(A)建立直播内容审核平台；(B)根据其身份证件、营业执照和组织机构代码证书对互联网直播发行人进行认证登记；(C)与互联网直播服务用户签订服务协议，明确双方的权利和义务。

2018年3月16日，广电总局发布《关于进一步规范网络视听节目传播秩序的通知》，其中要求，视听平台不得：(一)不得制作、传播恶搞、诋毁经典作品的节目；(二)不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创网络视听节目进行重新编辑、重新配音或以其他方式嘲讽；(三)不得传播重新编辑的节目，对原创内容造成不公平扭曲。(四)严格监控平台用户上传的改编内容，不为非法内容提供传播渠道；(五)接到著作权人、广播电视台、影视制作机构的投诉，立即撤下未经授权的内容；(六)加强电影预告片管理，防止未经授权播放电影短片和预告片；(七)加强对网络视听节目的赞助和 代言管理。根据本通知，国家广播电视总局省级分局有权对其管辖范围内提供视听节目的广播电视台和网站进行监督，并要求其 进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

网络文化活动管理条例

文化部于2011年首次颁布了《网络文化管理暂行办法》，最近一次修订是在2017年12月15日，以及文化部2011年发布的关于实施新修订的《网络文化管理暂行办法》有关问题的通知，适用于从事与 网络文化产品有关的活动的单位。网络文化产品是指通过互联网开发、出版和传播的文化产品，主要包括：(I)专门为通过互联网发布而开发的网络文化产品，如网络音乐和视频文件、网络游戏和网络动画 特写和卡通(包括Flash动画)；以及(Ii)由音像产品、游戏、表演艺术、艺术品和动漫特写和卡通转化而成的网络文化产品，并在互联网上发布。根据这项立法， 实体如果打算从事以下任何类型的活动，则必须从适用的省级文化和旅游部(“MCT”，即交通部的前身)获得互联网文化经营许可证：

2013年8月12日，交通部发布了《网络文化经营主体内容自查管理办法》，自2013年12月1日起施行，要求网络文化经营主体在向社会公众提供产品和服务前，应对其内容进行审查。互联网文化经营实体的内容管理制度 需要明确内容审查的职责、标准、流程和问责措施， 并须向省部级主管部门备案。

与虚拟货币相关的法规

2007年1月25日，公安部、交通部、信息产业部、新闻出版总署联合发布了关于网络赌博的通知，对虚拟货币的发行和使用产生了影响。它基本上禁止将虚拟货币转换为真实货币或财产，并禁止游戏玩家之间转移虚拟货币。

2007年2月15日，中国14个监管部门联合发布通知，进一步加强对网吧和网络游戏的监管。根据通知，人民银行中国银行有权对虚拟货币进行管理，包括：(A)对网络游戏经营者可发行的虚拟货币总量和个人可购买的虚拟货币数量进行限制；(B)规定网络游戏经营者发行的虚拟货币只能用于购买网络游戏中的虚拟产品和服务，不得用于购买有形或实物产品；(C)规定虚拟货币的赎回价格不得超过相应的原始购买价格；及。(D)禁止虚拟货币的交易。

2009年6月4日，交通部、商务部联合发布了加强网络游戏虚拟货币管理的通知。 《虚拟货币通知》要求，(A)发行网络游戏虚拟货币(以预付卡和/或预付费或预付卡积分的形式)，或者(B)提供网络游戏虚拟货币交易服务，须在通知发布后三(3)个月内通过省分局向 市交通部申请批准。《虚拟货币公告》 禁止为网络游戏发行虚拟货币的企业提供可以进行虚拟货币交易的服务。 未提交必要申请的公司将受到处罚，包括但不限于强制性的 纠正措施和罚款。在《虚拟货币通知》的基础上，交通部于2009年7月20日进一步推广了《网络游戏虚拟货币发行企业》和《网络游戏虚拟货币交易企业》备案指引，以规范涉及此类虚拟货币业务的主体。

目前，除上述网络游戏虚拟货币外，中国政府尚未颁布任何具体的规则、法律或法规对虚拟货币进行直接监管。为了遵守上述规定的原则，对于在线流媒体业务，我们的虚拟货币目前只能供观众用来兑换虚拟物品/礼物，以表示对表演者的支持或获得频道中的特权和特殊功能，这些频道具有服务性质 ，而不是“真实货币或财产”。一旦观众将虚拟货币兑换为虚拟物品/礼物 或相关的特权服务，兑换交易即告完成，我们将立即取消内部系统中的虚拟财产 。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与经商有关的风险因素”(中国) -对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

与商业表演有关的条例{br

《营业性演出管理条例》于2005年由国务院首次颁布，最近一次修订于2016年2月6日。根据本规定，文化艺术表演团体合法经营经营性演出，应当有与其演出业务相适应的专职演出人员和设备，并报经县级人民政府文化行政部门批准；演出经纪机构应当有三名以上专职演出经纪人和适合从事相关业务的资金，并向省级文化行政部门提出申请。文化行政主管部门应当自收到申请之日起二十(20)日内作出是否批准的决定，批准后颁发营业性演出许可证。目前尚无相关规定或政府解释明确 是否适用于直播业务。

与广播电视节目制作有关的规定

2004年7月19日，广电总局发布了《广播电视节目生产经营管理条例》，自2004年8月20日起施行，并于2015年8月28日修订。《广播电视节目管理条例》要求，从事广播电视节目制作、经营的单位，必须取得国家广播电视总局或其省级分支机构颁发的广播电视节目制作经营许可证。具有广播电视节目制作许可证的单位必须严格按照批准的生产经营范围经营，广播电视台除外，不得制作时政类题材的广播电视节目。

与知识产权有关的条例

版权所有

中国 制定了与版权保护有关的各种法律法规。中国是一些主要国际版权保护公约的签署国，并于1992年10月加入了《伯尔尼保护文学艺术作品公约》，1992年10月加入了世界版权公约，并于2001年12月加入了世界贸易组织。

1990年颁布并于2001年和2010年修订的《中华人民共和国著作权法》或2002年颁布并于2013年修订的《著作权法》及其相关实施条例是有关著作权相关事项的主要法律法规。著作权法规定，中国公民、法人或者其他组织的作品，无论是否出版，都享有著作权，包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等。

国务院、国家版权局在中国颁布了有关软件保护的各项规章制度。根据这些规定，软件所有者、被许可人和受让人可以向中国著作权保护中心登记其软件权利，并获得软件著作权登记证书。尽管根据中国法律，此类注册不是强制性的，但鼓励软件所有者、被许可方和受让方通过注册流程，注册的软件版权可能有权获得更好的保护。截至本声明日期，我们已注册软件著作权的软件程序数量 。

修订后的著作权法涵盖了互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品，属于享有版权保护的主体。著作权登记是自愿的，由中国著作权保护中心管理。为进一步明确一些关键的网络著作权问题，2012年12月17日，中华人民共和国最高人民法院公布了《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷适用法律若干问题的规定》或2013年《条例》。2013年条例于2013年1月1日起施行，取代了2000年首次通过的关于审理互联网著作权纠纷适用法律若干问题的解释 ，以及随后于2004年和2006年修订的解释 。根据2013年《条例》，互联网信息服务提供者与他人合作，共同提供权利人享有信息网络传播权的作品、表演、音像制品的，构成对第三人信息网络传播权的共同侵权，由中华人民共和国法院判决该互联网信息服务提供者承担连带责任。

为解决网上发布、传播内容的著作权侵权问题，国家版权局和信息产业部于2005年4月29日联合发布了《互联网著作权行政保护办法》。本办法自2005年5月30日起施行，适用于根据在互联网上发布内容的互联网用户或互联网内容提供商的指示，自动 通过互联网提供上传、存储、链接或搜索作品、音频或视频产品或其他内容等服务的行为，而不进行 编辑、修改或选择任何存储或传输的内容的行为。对侵犯用户信息网络传播权的行为进行行政处罚时，适用2009年发布的《著作权管理处罚办法》。

著作权人发现某一互联网内容侵犯其著作权的，向有关互联网信息服务经营者发出通知的，相关互联网信息服务经营者必须(一)立即采取措施 删除相关内容；(二)将所有侵权通知保留六个月，并记录与侵权有关的内容、显示时间、IP地址或域名60天。如果互联网信息服务运营商根据著作权人的通知删除了内容，内容提供商可以同时向互联网信息服务运营商和著作权人发出反通知，声明被删除的内容不侵犯其他方的版权 。互联网信息服务经营者发出反通知后，可以立即恢复被删除的内容，不承担恢复的行政法律责任。

互联网信息服务经营者明知网络侵犯著作权，或者虽不知情，但在收到著作权人的侵权通知后仍未采取措施删除相关内容，造成公共利益损害的，可能受到停止令和没收非法所得、罚款等行政处罚。没有证据表明互联网信息服务经营者 明知存在著作权侵权行为，或者互联网信息服务经营者收到著作权人通知后已采取措施 删除相关内容的，互联网信息服务提供者 不承担相关行政法律责任。

我们 已采取措施降低版权侵权风险，但我们仍可能面临版权侵权索赔 涉及在我们的平台上直播的受版权保护的内容或现场演奏的歌曲。

专利

全国人民代表大会于1984年通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年和2008年进行了修订。发明、实用新型和外观设计应当具备新颖性、创造性和实用性三个条件。科学发现、智力活动的规则和方法、诊断或治疗疾病的方法、动物和植物品种或通过核转化获得的物质不能 授予专利。国家知识产权局专利局负责受理、审查和批准专利申请。发明专利的有效期为20年，实用新型专利和外观设计专利的有效期为10年。除法律规定的某些特定情况外，任何第三方使用者必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用专利，否则将构成对专利所有人权利的侵犯。

根据《中华人民共和国专利法》，专利局对申请文件进行初步审查后，认为申请符合法律要求的，应当在申请日起满十八个月内予以公告。根据《专利审查指南》，专利审查包括初步审查、实质审查、进入国家阶段的国际申请审查和复审。不过， 上述规定并没有明确说明专利申请被批准或拒绝需要多长时间。在实践中，专利局审查和批准或驳回实用新型或外观设计专利申请通常需要一年时间，发明专利申请通常需要二至五年时间。

商标

《中华人民共和国商标法》于1982年通过，并于1993年、2001年、2013年和2019年修订，其实施细则于2014年通过，保护注册商标。国家知识产权局商标局办理商标注册，对注册商标给予十年的保护期，经申请可以延长十年。商标使用许可协议必须向商标局备案。

域名 名称

2012年5月29日，中国互联网络信息中心（CNNIC）发布了《域名注册实施细则》 ，对域名注册的具体规则进行了详细规定。2014年9月1日，CNNIC发布了《域名争议解决办法》及相关实施细则，据此，CNNIC可以授权域名争议解决机构裁决争议。2017年8月24日，工信部颁布了《互联网域名管理办法》， 对域名注册进行规范。

与互联网侵权有关的条例

2009年12月26日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国侵权行为法》， 自2010年7月1日起施行。《侵权责任法》规定，互联网用户或者互联网服务提供者利用互联网侵害他人民事权益的，应当承担侵权责任。互联网用户利用互联网侵害他人民事权益的，被侵权人有权通知并要求提供互联网服务的互联网服务提供者采取删除、屏蔽或者断开互联网链接等必要措施。如果互联网服务提供者在接到通知后未能及时采取 必要措施终止侵权行为，则其将对因其未采取行动而造成的任何额外损害 承担连带责任。

有关互联网内容和信息安全的规定

《互联网信息服务管理办法》（2011年1月8日起施行，2011年1月8日修订）规定，新闻出版、教育、医疗保健、医药医疗器械等互联网信息服务，由有关部门审批和管理。禁止互联网信息提供者 提供超出其ICP许可或备案范围的服务。中国政府 已通过多个政府机构（包括工业和信息化部、文化部和新闻出版总署）颁布了有关互联网内容的措施。这些措施明确禁止互联网活动， 导致发布任何被发现传播淫秽、赌博或暴力，煽动犯罪，破坏 公共道德或中华人民共和国文化传统，危害国家安全或秘密的内容。互联网信息提供商 必须监控其网站上发布的信息。如果发现任何违禁内容，他们必须立即删除攻击性 内容，保留记录并向有关当局报告。

2005年12月13日，公安部发布《互联网安全防护技术措施规定》， 或《互联网防护办法》，自2006年3月1日起施行。《互联网保护办法》要求所有互联网 信息服务运营者采取适当措施，包括防病毒、数据备份和其他相关措施，并保存 有关其用户的某些信息记录（包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、 用户发帖的内容和时间）至少保留六十（60）天，并按照法律法规要求提交上述信息。

中国的国家立法机构全国人民代表大会常务委员会于2000年12月28日颁布了《关于维护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，其中规定，中国中的任何人如企图：(一)不当进入具有战略意义的计算机或系统；(二)传播政治破坏性信息；泄露国家秘密；(四)传播虚假商业信息；或(五)侵犯知识产权，可追究刑事责任。公安部已颁布措施，禁止以泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容等方式使用互联网。

1997年，公安部发布了《国际联网计算机信息网络安全保护管理办法》(国务院修订)。2011年)，其中禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定的内容的方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，相关的地方公安局也可能有管辖权。如果互联网内容提供商许可证持有者违反本办法，中国政府可以吊销其互联网内容提供商许可证并关闭其网站。

2012年12月28日，全国人大常委会发布了《关于加强网络信息保护的决定》或2012年《决定》，重申了互联网信息保护的有关规定。 2012年的决定明确了互联网信息服务提供者的若干相关义务。互联网信息服务提供者一旦发现 有关法律法规禁止传播或者泄露的信息，应当停止传播，采取消除、保留相关记录等措施，并向有关部门报告。为遵守上述法律法规，我们开发了以下机制来监控我们平台上的内容：人工智能支持的自动检测过程、手动审核、流媒体和房间经理自律系统以及用户报告。

与隐私保护相关的法规

根据工业和信息化部2011年发布的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务运营商未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或向第三方提供此类信息。互联网内容提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的，并且只能收集提供其服务所必需的信息。中国法律法规禁止互联网内容提供商未经授权向第三方披露用户通过其网络传输的任何信息，除非法律另有许可。 互联网服务运营商还必须妥善保存用户个人信息，如果用户个人信息发生泄露或可能泄露，互联网内容提供商必须立即采取补救措施，严重情况下， 应立即向电信监管部门报告。此外，根据2012年决定和工业和信息化部2013年7月发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须经 用户同意，遵守合法、合理和必要的原则，并在规定的目的、方法和范围内。 互联网服务运营商还必须对此类信息严格保密，并禁止泄露、篡改或销毁任何此类信息，也不得将此类信息出售或提供给其他方。互联网内容提供商违反本规定的，工信部或各地方局可以给予处罚，互联网内容提供商可能对其用户造成的损害承担赔偿责任。

关于互联网出版和文化产品的规定

2016年2月4日，国家新闻出版广电总局(简称广电总局，其前身为广电总局)、工信部发布了《网络出版服务管理规定》，于2016年3月10日起施行。根据《网络出版规定》，在中国境内提供的一切网络出版服务，均适用《网络出版规定》，提供网络出版服务，须取得《网络出版服务许可证》。根据《网络出版规定》，“网络出版服务”是指通过信息网络向公众提供网络出版物；网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特征并通过信息网络向公众提供的数字作品，包括：(1)文字作品、图片、地图、游戏、卡通、视听读物和 其他含有文学、艺术、科学等领域有用知识或思想的原创数字作品；(二)内容与已出版的图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等内容相同的数字作品；(三)网络文献数据库或者其他数字作品，经筛选、整理、收藏或者其他方式衍生而成；(四)广电总局认定的其他数字作品。

有关外币兑换和股利分配的规定

外币兑换

中国外汇管理的核心规定是2008年8月修订的《外汇管理条例》或《有限元分析条例》。在中国境内的某些机构，包括外商投资企业，只要提供有效的商业文件，就可以在某些被授权经营外汇业务的银行购买、出售和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要得到国家外汇管理局(SAFE)的批准。

2008年8月29日，外汇局发布第142号通知，规范外商投资企业将外币兑换成人民币，限制人民币兑换的使用方式。142号通知要求，外商投资企业外币折算成人民币的注册资本只能在其经营范围内使用。同时，外汇局加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款资金的，不得将其用于偿还人民币贷款。

2014年，外汇局决定改革外汇管理体制，以满足和便利外商投资企业经营和资本经营 ，并于2014年7月4日发布《关于启动改革试点部分地区外商投资企业外币资本结算管理模式有关问题的通知》 或外汇局第36号通知。外汇局第36号通知暂停在部分地区实施外汇局第142号通知，允许在这些地区注册的外商投资企业将外币注册资本折算成人民币资本用于经营范围内的股权投资，视为外商投资企业的再投资。 2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》 ，并于2015年6月1日起施行，取代了外汇局第142号和第36号通知。根据外管局第十九号通知，外商投资企业在经营范围内，也可以选择将其注册资本由外币酌情兑换为人民币，并将兑换后的人民币资本用于在中国境内的股权投资，这将被视为外商投资企业的再投资。

股利分配

1986年颁布并于2000年、2016年和2019年修订的《外商投资企业法》(将被2019年3月15日发布的《外商投资法》取代，自2020年1月1日起施行)，以及1990年颁布并于2001年和2014年修订的《外商投资企业法管理办法》(将于2020年1月1日后被相关规定取代)是关于外商投资企业股利分配的主要规定。

根据本规定，在中国设立的外商独资企业或外商独资企业只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少将其累计利润的10%(如果有)拨付给法定公积金，除非其公积金已达到企业注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。员工奖励和福利基金的提取比例由外商独资企业自行决定。外商独资企业的利润不得在其亏损未弥补之前进行分配。上一会计年度的未分配利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

根据国家外汇局2014年7月4日发布并施行的《关于境内居民通过特殊目的工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》(或外汇局第37号通知)及其附件，中国居民，包括中国机构和个人，必须向外汇局当地分支机构办理直接设立或间接控制离岸实体的登记，以境外投融资为目的，以该中国居民在境内企业或离岸资产或权益中的合法拥有资产或股权为目的，在安全通函 37中称为“特殊目的车辆”。外管局第37号通函进一步要求在发生与特殊目的载体有关的任何重大变化的情况下对登记进行修订，包括但不限于中国个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。

如果持有特殊目的公司权益的中国股东未能履行国家外汇管理局规定的登记， 该特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向离岸母公司分配利润 ，并可能被禁止进行随后的跨境外汇活动，而特殊目的公司可能会受到 彼等向其中国附属公司注入额外资本之能力。此外，未能遵守上述各项国家外汇管理局登记要求 可能导致根据中国法律承担逃汇责任，包括（i）高达汇往海外的外汇总额的 30%并被视为逃汇，以及（ii）涉及严重 违规的情况，处逃汇外汇总额百分之三十以上百分之五十以下的罚款。此外， 我们中国子公司的负责人和其他对违规行为负有直接责任的人员可能会受到刑事制裁。这些规定适用于我们的中国居民直接和间接股东，并可能适用于 如果我们的股票发行给中国居民，我们未来进行的任何境外收购和股份转让。

股票 期权规则

Pursuant to the Circular on Issues Concerning the Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Stock Incentive Plan of Overseas Publicly Listed Company issued by the SAFE on February 15, 2012, or the SAFE Circular 7, employees, directors, supervisors and other senior management participating in any stock incentive plan of an overseas publicly listed company who are PRC citizens or who are non PRC citizens residing in China for a continuous period of not less than one year, subject to a few exceptions, are required to register with the SAFE through a domestic qualified agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas listed company, and complete certain other procedures. Failure to complete the SAFE registrations may subject them to fines and legal sanctions and may also limit their ability to contribute additional capital into their wholly foreign-owned subsidiaries in China and limit these subsidiaries’ ability to distribute dividends to their overseas parent company. The PRC agents shall, on behalf of the PRC residents who have the right to exercise the employee share options, apply to the SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with the PRC residents’ exercise of the employee share options. The foreign exchange proceeds received by the PRC residents from the sale of shares under the stock incentive plans granted and dividends distributed by the overseas listed companies must be remitted into the bank accounts in the PRC opened by the PRC agents before distribution to such PRC residents. In addition, the PRC agents shall file each quarter the form for record-filing of information of the Domestic Individuals Participating in the Stock Incentive Plans of Overseas Listed Companies with the SAFE or its local branches. We and our PRC citizen employees who are granted share options, or PRC option holders, will be subject to the SAFE Circular 7 after we have become an overseas listed company. If PRC option holders fail to comply with the SAFE Circular 7, we and PRC option holders may be subject to fines and other legal sanctions.

此外，国家税务总局已发出有关雇员购股权的通告，据此，在中国工作的雇员 行使购股权将须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务 向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并为行使其股票期权的 员工预扣个人所得税。如果我们的员工未能按照相关法律法规的要求缴纳或预扣所得税，我们可能面临中国税务机关或其他中国政府机关的制裁。

本公司 为英属维尔京群岛控股公司，于中华人民共和国(“中华人民共和国”) 透过智汇启源及其他本公司(包括SG、HX、LH、MF及QYHN)，以及透过外商独资企业及外商独资企业(包括喀什时报、喀什乐鸿、荷尔古斯X、Holgus H及ZHHN)在中国开展业务。通过我们的香港子公司Scienest International Limited，我们拥有WFOE的直接股权。WFOE、智汇奇缘及智汇奇缘的注册股东为VIE协议的订约方，根据该协议，智汇奇缘及其他根据中国法律成立的公司的利润将直接或间接支付予WFOE，而就该等VIE协议而言，本公司直接 或间接由WFOE控制。任何本公司或其各自股东未能履行其在本合同安排下的义务，以及本公司未能保持对任何本公司的有效控制，都将对我们的业务产生重大不利影响。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险因素。”

下图描述了我们当前的组织结构。除非另有说明，否则此 图表中描绘的股权将100%持有。如图所示，WFOE和智汇启源之间的关系受合同 安排管辖，不构成股权。

WFOE、本企业和本企业股东之间的合同安排

中国现行法律法规对从事增值电信服务和某些其他业务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。我们是一家在英属维尔京群岛注册的公司。为遵守中国法律法规，我们主要透过外商独资企业及本集团的股东在中国进行业务，并基于外商独资企业、本集团及本集团股东之间的一系列合约安排。由于这些 合同安排，我们对我们在中国的合并关联实体施加控制，并根据美国公认会计准则在我们的财务报表中合并其运营 结果。以下是合同安排的摘要，这些合同安排为我们提供了对本公司VIE的有效控制，并使我们能够从本公司的运营中获得基本上所有的经济利益。

合同 使公司能够有效地控制本公司的科学享受VIE

独家 选项协议。

根据独家购股权协议(包括其修订或补充协议，如有，则为“独家购股权协议”) WFOE、智汇奇缘及共同拥有智汇奇缘全部股权的注册股东之间，注册股东 不可撤销地授予WFOE或其指定方于中国法律许可的范围内，以相当于中国法律所设定的最低允许收购价的金额，购买注册股东于智汇奇缘持有的全部或部分股权的独家选择权。未经WFOE事先书面同意，智汇启源不得以任何形式申报任何利润分配或制造任何产权负担。如果VIE根据WFOE的任何书面同意进行任何分配，登记股东必须将从智汇启源收到的任何资金全额汇至WFOE。

独家期权协议有效期为二十(20)年，并应自动延长一(1)年的额外 期限。附加期在每个延长的 附加期结束时自动进入一(1)年续约延期。WFOE有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本协议。

授权 代理协议。

智汇奇缘的注册股东订立授权书协议(包括其修订或补充 协议(如有))，据此，该等注册股东将彼等各自于智汇奇缘的股权所涉及的投票权授予WFOE不可撤销的 委托书，其中包括但不限于中国公司法及智汇奇缘的组织章程赋予注册股东的所有股东权利及投票权。授权书自签署之日起不可撤销并持续有效，只要每位股东仍是智汇启源的股东即可。

共享 质押协议。

根据WFOE、智汇奇缘及智汇奇缘注册股东之间的股份质押协议(包括其修订或补充协议，如有，则为“股份质押协议”) ，该等注册股东已质押彼等于智汇奇缘的全部股权，以担保智汇奇缘履行独家期权协议、独家业务合作协议及授权书协议项下的责任。

如果智汇奇缘违反其在任何其他VIE协议下的合同义务，WFOE作为质权人将有权享有特定的 权利，包括出售质押股权的权利。智汇奇缘的注册股东同意，未经WFOE事先 书面同意，不会转让、出售、质押、处置或以其他方式对其于智汇奇缘的股权造成任何新的产权负担。股份质押协议应持续有效，直至VIE协议项下的所有义务均已履行，或VIE协议终止，或担保债务已全部履行为止。

合同 使我们能够从本公司获得几乎所有的经济利益

独家 商业合作协议

根据WFOE与智汇启源的独家业务合作协议(包括其修订或补充协议，如有，即《独家业务合作协议》)，WFOE将提供与其业务所需的所有技术相关的独家业务支持、技术 和咨询服务，以换取费用。WFOE可根据以下因素调整服务费 ：

独家业务合作协议的 期限为二十(20)年，并将自动延长 一(1)年。附加期在每个延长的 附加期结束时自动进入一(1)年续约延期。此外，WFOE有权在提前三十(30)天发出终止通知后随时终止本协议。

我们的中国法律顾问北京丰裕律师事务所(北京锋昱律师事务所)(“丰裕律师事务所”)为我们提供了以下建议：

然而， 我们的中国法律顾问建议，关于当前和未来中国法律、规则和法规的解释和适用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们中国法律顾问的意见背道而驰的观点。我们的中国法律顾问进一步建议，如果中国政府发现建立我们互联网相关增值业务运营结构的协议不符合中国政府对我们从事的上述业务的外国投资的限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们公司结构有关的风险因素。”请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务有关的风险因素-中国法律法规解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护 ”。

我们的主要执行办公室位于3^研发 – 6^这是北京朝阳区胜谷南里加中34号楼，中国人民共和国中国，截至本报告日期，我们在这里租赁了约2,000平方米的写字楼。我们和我们的子公司还在北京和新疆维吾尔自治区租赁了大约1,000平方米的办公空间。中国。

项目 4A。未解决的员工意见

不适用

项目 5.经营和财务回顾及展望

您 应结合本年度报告中包含的合并财务报表和合并财务报表以及相关附注，阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素的影响，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，这些因素包括“风险因素”和本年度报告中其他部分阐述的因素。

概述

我们 最初于2018年5月2日注册为英属维尔京群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。 2020年5月7日，我们完成了对Scienet的收购。作为业务合并的结果，我们成为了本公司的控股公司 ，并将我们的名称从“WealthBridge Acquisition Limited”更名为“ScienJoy Holding Corporation”。

我们 是中国领先的移动娱乐直播平台提供商，其平台同时运行在PC和移动应用 应用上，用户可以通过这些应用享受身临其境的互动娱乐直播。截至2020年12月31日，我们拥有约2.5亿注册用户，较截至2019年12月31日的年度的200,400万注册用户有所增加。

我们 采取多平台战略，所有平台都被归类为节目直播，专业的直播者 主要通过表演(如唱歌、跳舞、脱口秀)的形式为用户提供直播娱乐。 所有平台的直播者都经过了相关直播者代理商的专业培训，以提供更专业的内容。 尽管内容相似，但不同的平台采取了不同的运营策略，例如不同的 直播者政策、活动、推广和游戏。我们提供技术基础设施，使广播公司、在线用户和观众能够在直播期间进行互动。所有平台都可以免费访问。我们的收入主要来自平台上虚拟物品的销售。用户可以购买虚拟货币购买虚拟物品在平台上使用。 用户可以通过各种在线第三方支付平台充值，如微信 支付或支付宝。

于2020年1月10日，SG以现金代价人民币200元(29美元)完成从原股东手中收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户基础，并利用直播市场的增长潜力。

于2020年8月10日，本公司与Scisscape 国际有限公司、天津光聚鼎飞科技有限公司、Cosic Soar Limited及天津光聚鼎盛科技有限公司签订股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”)。根据BeeLive收购协议，吾等透过本公司收购持有BeeLive International平台的Sciscape International Limited的100%股权，并透过智汇启源(VIE实体)收购持有BeeLive中文(米风)的天津光聚鼎飞科技有限公司100%的股权。根据该协议，本公司须支付(I)本公司将发行的普通股(约540万股普通股)人民币500,000,000元及(Ii)人民币250,000,000元的现金代价。30%的股份对价支付受随后三年内的某些业绩条件和要求的制约。2020年8月21日，所有目标股份已转让给BeeLive收购协议中指定的各方 。2020年9月10日，我们向天津光聚鼎盛科技有限公司支付了人民币5,000万元的现金对价，并向Cosic Soar Limited发行了3,786,719股普通股。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为四向米峰(天津)科技有限公司，Scisscape International Limited更名为Scienjoy BeeLive Limited。BeeLive是一家全球直播平台，最初于2016年11月在中国上线 。2019年下半年，BeeLive开始向国际市场扩张。到目前为止，BeeLive International在中东提供 阿拉伯语直播产品，在东南亚提供泰语直播产品。

2019年12月，一种新的冠状病毒株(新冠肺炎)浮出水面。2020年上半年，新冠肺炎迅速扩展到中国许多地区和世界其他地区，导致中国和国际市场大幅波动。在截至2020年12月31日的年度内，新冠肺炎疫情并未对公司的财务状况和经营业绩造成重大净影响。对本公司未来财务业绩的影响程度将取决于未来的事态发展 ，例如危机的持续时间和严重程度、危机可能卷土重来、政府未来应对危机的行动以及新冠肺炎疫情对全球经济和资本市场的整体影响，以及许多其他因素， 所有这些仍然高度不确定和不可预测。鉴于这种不确定性，该公司目前无法量化 如果目前的情况持续下去，新冠肺炎疫情对其未来运营、财务状况、流动性和运营结果的预期影响。

影响我们运营结果的关键因素

一般因素

中国移动直播市场过去十年的发展受到许多宏观经济和技术因素和趋势的影响，包括可支配收入和文化娱乐活动需求的增加，以及移动互联网使用量的增加 。我们的业务和经营业绩受到影响中国娱乐 直播行业的一般性因素的影响，这些因素可能包括：

这些一般行业条件中的任何不利变化都可能对我们的服务需求产生负面影响，并对其运营结果产生实质性不利影响。

特定的 因素

虽然我们的业务受到影响中国移动直播行业的一般因素的影响，但我们认为 我们的运营结果更直接地受到公司具体因素的影响，包括以下主要因素：

我们 留住广播公司并增强用户体验的能力

我们 不断提高运营能力，推出更具吸引力的内容，如音乐、舞蹈、脱口秀、传统 戏剧、线上比赛和线下活动，进一步提升用户体验。我们正在提供不同的内容和游戏 以吸引更多用户为我们的服务付费，同时也为每个用户支付更多费用。因此，优质的广播员和有趣的 内容对我们的运营至关重要。为了留住高质量的广播商，我们制定了收入分享政策，根据这一政策，我们与人才经纪公司分享平台上产生的收入，人才经纪公司又与广播商分享收入。 此外，为了保持广播商和服务的质量，我们在聘用广播商时非常谨慎， 在招聘之前对广播商采取了严格的操作程序。我们主要与专业代理合作，以识别和留住新的广播公司。越来越多的训练有素的广播员提供了更好的质量表现，这也有助于提高ARPPU和本网站的付费比率。

我们 维护和扩大用户基础的能力

用户群是移动直播行业成功的另一个关键因素。我们努力提供有吸引力的内容，以尽可能长时间地留住其平台上的用户。我们的多平台战略试图通过提供多样化的内容、促销和增强的用户体验来留住用户。

在用户基础方面，移动节目直播领域有别于泛娱乐、游戏直播等其他移动直播领域。因为，对于节目直播，每个播音员与 个用户实时互动，因此每个播音员在同一时间段可以在他/她的视频室中娱乐的用户数量是有限的。

由于我们的战略是专注于吸引和留住愿意在我们的平台上花费更多的目标用户，我们的付费用户数量增长了 30%，从2019财年的697,475名付费用户增加到2020财年的904,568名付费用户。因此，我们于截至2020年12月31日止年度的收入由截至2019年12月31日止年度的人民币9.146亿元增至人民币12.222亿元。这表明，当我们专注于愿意在其平台上花费更多资金的目标用户时，我们可以产生更高的收入。

我们 将继续寻找机会来扩大我们的用户群并增强我们的用户参与度。我们能否做到这一点在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住高质量广播员的能力，以及我们制作高质量内容的能力。我们还打算继续投资于我们的品牌认知度。

We intend to further explore overseas markets to expand our business and user base through both organic expansion and selective investments. On August 10, 2020, we signed an Equity Acquisition Framework Agreement (the “BeeLive Acquisition Agreement”) with Sciscape International Limited, Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd., Cosmic Soar Limited and Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd.. Pursuant to the BeeLive Acquisition Agreement, we, through Scienjoy inc., acquired 100% of the equity interest in Sciscape International Limited which holds the platform BeeLive International and, through Zhihui Qiyuan (the VIE entity), acquired 100% of the equity interest in Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. which holds BeeLive Chinese (MiFeng). Pursuant to the Agreement, the Company is required to pay (i) a cash consideration of RMB50.0 million and (ii) RMB250.0 million in ordinary shares (approximately 5.4 million ordinary shares) to be issued by the Company. 30% of share consideration payments are subject to certain performance conditions and requirements over the following three years. On August 21, 2020, all target shares were transferred to the parties designated in BeeLive Acquisition Agreement. On September 10, 2020, we paid a cash consideration of RMB50.0 million to Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd. and issued 3,786,719 Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited. Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. subsequently changed its name to Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co. and Sciscape International Limited changed its name to Scienjoy BeeLive Limited. BeeLive is a global live streaming platform that initially launched in China in November 2016. During the second half of 2019, BeeLive began expanding into international markets. To date, BeeLive International offers Arabic language live streaming product in the Middle East and Thai language live streaming product in Southeast Asia.

我们 提高创新技术的能力

了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是移动节目直播行业用户粘性和盈利的关键 。通过使用大数据分析来了解个人用户行为和行业趋势， 我们打算调整我们的平台，以便更好地将用户引导到合适的广播公司，并分析其他网站的流量 ，以选择获取用户的最佳方法和目标。

汇总 合并损益表

收入

我们的收入包括直播收入和技术服务收入。我们通过提供技术开发和咨询服务获得技术服务收入，但技术服务收入并不多。我们的收入主要来自我们直播业务中使用的虚拟物品的销售。

虚拟 物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品作为虚拟礼物服务，由 用户在购买时消费和使用，而基于时间的虚拟物品，如特权头衔，可以使用固定的时间段。因此，如果虚拟物品是消耗品，则在交付和消费虚拟物品时确认收入，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，在每个虚拟物品向用户提供期间按比例确认收入，这通常是一到几个月而不超过一年的时间。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度中，来自消耗性虚拟项目的收入 占总净收入的95%以上。

随着我们继续发展我们的直播业务，并加强我们的用户参与度，扩大虚拟礼物场景以提高用户的支付意愿 ，我们预计我们在直播业务中销售虚拟物品的收入将会增加。

下表列出了我们在所指时期的收入类型：

截至2020年12月31日，我们运营了四个品牌的直播平台，包括：Showself直播、乐海直播 直播、海秀直播和BeeLive Stream(包括BeeLive中文版-米风)。下表 列出了我们在所示年份按平台划分的收入：

Showself直播、乐海直播、海秀直播和Beellive直播过去几年的付费用户总数如下：

Showself直播、乐海直播、海秀直播和Beellive直播的ARPPU如下(单位：人民币)：

在四个品牌的直播平台中，Showself Live Streaming在所有指示的时间段内贡献了41%至67%的付费用户。我们在每个平台的ARPPU可能会因为付费用户购买的直播服务的组合而在不同时期波动。截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的整体ARPPU分别为人民币1,406元、人民币1,306元和人民币1,345元。

收入成本

我们的收入成本主要包括(I)收入分享费，包括向各种广播公司和内容提供商支付的费用， (Ii)用户获取成本，(Iii)与带宽相关的成本，以及(Iv)其他成本。

下面的 表显示了所示期间的收入成本。

收入 分享费和内容成本：我们的收入分成费用是指我们根据虚拟物品销售收入的百分比向广播公司支付的费用，包括虚拟礼物和其他基于订阅的特权。截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度，收入分享费分别占收入的63%、65%和68%。我们在2018年上半年降低了其广播公司的收入分成比例，导致广播公司离职，并导致2018年下半年收入下降。随后，我们调整了收入分成政策，为广播公司提供更高的收入分成比例 以吸引更多有才华的广播公司。因此，2019财年的收入分享费比2018财年增加了28%，2020财年比2019财年增加了39%。我们预计我们直播收入的分享费和内容成本 将随着我们直播业务的增长而增加。

用户 采购成本：我们主要通过病毒式营销、口碑营销和在线下载来获取用户。 我们通过各种第三方网站提供应用程序的在线下载，包括在线广告网络、互联网门户网站和移动应用程序商店。我们向这些第三方支付通过他们获得的每个注册用户帐户的费用。

带宽 相关成本：带宽相关成本包括我们向电信服务提供商支付的服务器托管费用、 带宽和内容交付相关服务，如CDN(内容交付网络)。

其他：其他 成本包括(I)我们向用户购买我们的虚拟货币的第三方支付处理平台支付的费用， 技术服务成本和内容制作成本，(Ii)与运营员工的工资和福利等收入直接相关的人员费用，以及(Iii)服务器和其他设备的折旧和摊销费用，以及与平台运营直接相关的无形资产 。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，其他成本约占相关总收入的2%至3%。

运营费用

我们的运营费用包括(I)销售和营销费用，(Ii)研发费用，(Iii)一般和行政费用，以及(Iv)坏账准备。

销售 和营销费用：我们的销售和营销费用主要包括(I)销售和营销员工的工资和福利，以及(Ii)品牌和广告费用，包括广告、举办促销活动以及制定和设计营销活动。我们预计将针对销售和营销支出来吸引目标付费用户。

一般费用和管理费用：我们的一般和行政费用主要包括：(I)一般和行政人员的工资和福利，(Ii)咨询费，(Iii)主要包括一般办公室费用的其他费用，以及 (Iv)办公室租金费用。我们预计，当我们成为一家上市公司时，一般和行政费用将增加 ，并产生额外的成本，以履行其根据美国证券法规定的报告义务。

研究和开发费用：我们的研发费用主要包括(I)研发员工的工资和福利，以及(Ii)其他费用，主要包括与研究用途有关的折旧。随着我们继续投资于创新技术，为用户提供更好的体验，我们预计 我们的研发费用将继续增长。

为可疑帐户拨备 ：我们保留坏账准备，这反映了我们对 可能无法收回的金额的最佳估计。在确定坏账准备时，我们考虑了各种因素，包括但不限于债务人的催收历史和信用，以及个别应收账款的账龄 。我们预计坏账拨备将下降，因为我们已投入更多资源来收回应收账款 。

运营结果

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入：总收入从截至2019年12月31日的人民币9.146亿元增加到截至2020年12月31日的人民币12.222亿元，增幅为人民币3.076亿元，增幅34%。这一增长是由于我们在我们的平台上吸引和留住付费用户和广播公司的能力不断增强 。截至2020年12月31日止年度，付费用户数目为904,568人，较截至2019年12月31日止年度的697,475名付费用户 增加30%。我们的支付率从截至2019年12月31日的年度的2.1%增加到截至2020年12月31日的年度的2.7%。由于用户基础的扩大和多元化，我们的平均ARPPU略有增长3%，从截至2019年12月31日的年度的人民币1,306元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1,345元。

收入成本：我们的收入成本增长了33%，从截至2019年12月31日的年度的人民币7.206亿元增加到截至2020年12月31日的人民币9.599亿元。增长主要是由于我们的收入分成费用和内容成本增加了39%，这与我们直播业务在截至2020年12月31日的年度的增长一致。 与2019财年相比，截至2020年12月31日的年度其他成本增长了70%。 另一方面，截至2020年12月31日的年度，用户获取成本为人民币8,710万元，比2019财年下降了8% 这是由于广播公司品牌知名度的提高和广播公司提供的更高质量的内容吸引了更多的观众。

毛利：截至2020年12月31日止年度的毛利由截至2019年12月31日止年度的人民币1.94亿元 增至人民币2.622亿元，增幅达35%。截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的毛利率为21%。随着我们继续 扩大我们的品牌影响力并提高我们提供的内容的质量，这反过来帮助公司提高了我们的毛利率 。

总运营费用：截至2020年12月31日的年度总运营费用由截至2019年12月31日的人民币3,810万元增长77%至人民币6,750万元。

或有对价的公允价值变动：公司于2020年5月7日对WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)进行反向资本重组，并于2020年8月10日收购BeeLive，涉及在实现某些财务业绩目标和特定市场价格水平时支付未来或有对价 。盈利负债 按合并日期的或有代价的估计公允价值入账。或有对价的公允价值于每个报告期重新计量，公允价值变动确认为收入或支出。 截至2020年12月31日止年度，或有条件公允价值变动包括约人民币1410万元 或有对价公允价值变动。

权证负债的公允价值变动：本公司因收购SPAC而承担的权证具有复杂条款的权证，例如 权证协议包含现金结算条款的条款，根据该条款，持有人可以在管理层无法控制的基本交易中结算权证以换取现金，该权证被视为按公允价值计入负债的衍生工具。 权证衍生工具负债在每个报告期结束时调整至其公允价值，变动记为 其他费用或收益。截至2020年12月31日止年度，认股权证负债的公允价值变动为人民币3,904元。

净收益：由于上述原因，净收益增长17.5%，从截至2019年12月31日的年度的人民币1.499亿元增加到截至2020年12月31日的年度的人民币1.761亿元。

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入：总收入从截至2018年12月31日的人民币7.43亿元增加到截至2019年12月31日的人民币9.146亿元，增幅为人民币1.716亿元，增幅23%。这一增长主要归功于我们不断努力实现业务增长和货币化，从而提高了用户的付费意愿。这些努力包括提供引人入胜的内容、优化产品 功能以及在直播视频室中引入新游戏。用户付费意愿用付费比率和用户付费金额来表示，用ARPPU表示。我们的付款率从截至2018年12月31日的年度的1.4%增加到截至2019年12月31日的年度的2.1%。由于用户基础的扩大和多样化，我们的平均ARPPU略有下降7%，从截至2018年12月31日的年度的人民币1,406元下降到截至2019年12月31日的年度的人民币1,306元。

在 2019财年，我们提高了广播公司的收入分成费用，以留住和吸引更多广播公司。我们还继续 推出更多的活动和游戏，进一步提高用户的付费意愿和付费金额。因此，我们于截至2019年12月31日止年度的收入 由截至2018年12月31日止年度的人民币7.43亿元增至人民币9.146亿元。 增长主要归因于付费用户数目由2018财年的528,457人增至2019财年的697,475人，来自虚拟消费品的直播收入增长23%。

收入成本：我们的收入成本增长了21%，从截至2018年12月31日的年度的人民币5.941亿元增加到截至2019年12月31日的人民币7.206亿元。这一增长主要是由于收入增加导致向广播公司收取更高的收入分成费用。我们打算为广播公司提供具有竞争力的收入分成费用，以吸引更多高质量的直播内容 给用户。另一方面，随着品牌知名度的提升，从2018年到2019年，用户获取成本降低了6%。

截至2019年12月31日止年度，本公司的带宽相关成本为人民币630万元，较2018财年减少30%。随着 托管和带宽市场竞争的加剧以及技术的优化，我们能够通过其不断增长的直播业务来降低与带宽相关的成本。

用户获取成本从2018财年的1.01亿元进一步下降到2019财年的9440万元。随着品牌知名度的提高和广播公司提供的优质内容的增加，公司预计用户获取成本将会下降。

毛利：由于上述因素，我们的毛利增长了30%，由截至2018年12月31日止年度的人民币1.489亿元增至截至2019年12月31日止年度的人民币1.94亿元。毛利率从2018年的20%提高到2019年的21%。

运营费用 ：

净收益：由于上述原因，净收益增长了40%，从截至2018年12月31日的年度的人民币1.067亿元增加到截至2019年12月31日的年度的人民币1.499亿元。

关键会计政策和估算

我们 根据美国公认会计原则编制我们的财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。 我们根据最新的可用信息、我们自己的历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于预估的使用 是财务报告流程的一个组成部分，因此，由于预估的 更改，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在其应用中需要比其他会计政策更高的判断力 ，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与本年度报告中包含的综合财务报表和附注以及其他披露内容一起阅读。

业务组合

公司按照ASC 805，业务组合 (“ASC 805”)的会计采购方法对所有业务合并进行核算。购买会计方法要求转移的对价根据估计公允价值分配给净资产，包括公司收购的可单独确认的资产和负债。收购中转移的对价按交换日期的公允价值、产生的负债和已发行的股权工具以及或有对价和截至收购日的所有合同或有事项的总和来计量。与收购有关的直接应占成本在发生时计入费用。已收购或承担的可确认资产、负债及或有负债按其于收购日期的公允价值分别计量，而不论任何非控股权益的程度。(I)收购成本总额、非控股权益的公允价值及收购日期被收购方之前持有的任何股权的公允价值超出(Ii)被收购方可确认净资产的公允价值，计入商誉。如果收购成本低于被收购方可识别净资产的公允价值，差额直接在收益中确认。对收购的可识别净资产和承担的负债进行公允价值的确定和分配是基于各种 假设和估值方法，需要管理层作出相当的判断。虽然本公司相信，根据收购日期所掌握的资料，厘定中应用的 假设是合理的，但实际结果 可能与预测金额不同，差异可能是重大的。

于2020年1月10日，本公司与LXZ股东订立收购协议，以现金代价人民币200元(31美元)收购LXZ的100%股权。LXZ截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度的经营业绩对本公司并无重大影响。自收购以来，LXZ的经营业绩已包括在合并财务报表中。本公司对LXZ的收购根据ASC 805作为业务合并入账 。收购所产生的与收购相关的成本并不重要。

于2020年8月10日，本公司签署股权收购框架协议(“BeeLive收购协议”) ，收购持有平台BeeLive International的Scisscape International Limited的100%股权及持有BeeLive中文(米风)的天津光聚鼎飞科技有限公司的100%股权。根据该协议，本公司须支付(I)现金代价人民币5,000,000元(7,400,000美元)及(2)本公司将发行的普通股(约5,400,000股普通股)人民币25,000,000元。30%的股份代价付款 须受若干业绩条件(即下文讨论的盈利拨备)及其后三年的要求(盈利安排)所规限。包括盈利安排代价在内的收购价的公允价值为人民币264,755元， 是根据本公司聘请的独立估值公司进行的估值。天津市光聚鼎飞科技有限公司随后更名为四向米峰(天津)科技有限公司，而Scisscape International Limited则更名为Scienjoy BeeLive Limited(合称“BeeLive”)。在截至2020年12月31日的年度内，第一部分盈利 股份540,960股达到业绩要求。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债的报告金额以及或有资产和负债的披露，以及该期间的收入和支出的报告金额。管理层使用主观判断的领域包括但不限于收入确认、估计长期资产和无形资产的使用年限、对长期资产进行资产减值测试时的估值假设、认股权证负债和或有负债的公允价值、坏账准备、以及递延税项和递延税项资产的估值。实际结果可能与这些估计不同，因此，差异可能对合并财务报表产生重大影响。

应收账款和坏账准备

应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。帐户在180天后被视为过期 。

公司保留了坏账准备，这反映了其对可能不会 收回的金额的最佳估计。本公司在厘定坏账准备时已考虑多项因素，包括但不限于债务人的过往催收经验及信誉，以及个别应收账款结余的账龄 。此外，公司还根据公司获得的任何可能表明帐户无法收回的具体知识计提特定坏账拨备。每个帐户的事实和情况可能要求公司在评估其是否可收集时使用实质性判断。

账户 余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不大后，从津贴中注销。

收入 确认

2019年1月1日，公司采用ASC 606《与客户的合同收入》，对截至2019年1月1日仍未完成的合同采用修正的追溯 方法。自2019年1月1日之后开始的报告期的结果列于主题606下，而上期金额未进行调整，并继续根据主题605下的公司历史会计进行报告。根据本公司的评估，采用ASC 606并没有对本公司的综合财务报表造成任何调整，本公司采用ASC 606与其根据ASC 605进行的历史会计之间并无重大差异。

收入 在承诺的虚拟物品或服务的控制权转让给公司的客户时确认，金额 反映公司预期有权换取这些虚拟物品或服务的对价。收入 是扣除与销售相关的税费和附加费后入账的。公司的收入来自直播服务和技术服务。

直播 流媒体

该公司主要从事运营自己的直播平台，使广播公司和观众能够在直播期间 相互互动。该公司负责提供技术基础设施，使广播公司、在线用户和观众能够通过直播平台进行互动。所有平台都可以免费访问。本公司 主要通过在平台上销售虚拟物品获得收入。公司有充值系统，用户可以购买公司的虚拟货币，然后购买虚拟物品使用。用户可以通过各种在线第三方支付平台进行充值 ，包括微信支付、支付宝等支付平台。虚拟货币是不退款的，通常在购买后不久就会被消费 。

公司设计、创建并向用户提供各种虚拟商品，以预先确定的独立售价销售给用户。虚拟 物品分为消耗品和基于时间的物品。消耗品在购买和使用时消耗，而基于时间的 项可以在固定的时间段内使用。用户可以购买消耗品并向广播公司赠送，以表示对他们最喜欢的广播公司的支持 ，或者按月付费购买一个或多个月的基于时间的虚拟项目，为 用户提供公认的状态，例如一段时间内的优先发言权或特殊符号。

根据广播公司和人才经纪公司的收入分成安排，公司与广播公司和人才经纪公司分享虚拟物品销售收益的一部分(“收入分成费用”)。与该公司没有收入分成安排的广播公司无权收取任何收入分成费用。该公司还利用第三方支付收款渠道，向用户直接向其购买虚拟货币收取支付手续费。付款处理成本记入销售成本。

公司评估并确定它是主体，并将用户视为其客户，因为公司在将 虚拟项目转移给用户之前对其进行控制。它的控制权体现在公司在将虚拟物品转让给用户之前将其货币化的唯一能力，并进一步得到公司对虚拟物品交付的主要责任以及在制定虚拟物品定价方面的完全自由裁量权的支持。因此， 本公司以毛收入为基础报告直播收入，向用户收取的金额记为收入，支付给广播公司和相关机构的分手费记为收入成本。

销售 收益最初记录为递延收入，并根据虚拟物品的消费确认为收入。 公司已确定每个单独的虚拟物品代表不同的履行义务。因此，直播 收入是在使用消耗性虚拟物品时立即确认的，或者在基于时间的虚拟物品的情况下，收入 是在固定时间段内直线确认的。在虚拟物品被消费后，本公司不再对用户承担任何义务。本公司的直播虚拟物品一般是无退货权出售的，并且本公司不向其用户提供任何其他信用和奖励。未消费的虚拟货币被记录为递延收入 。

该公司还与独立的第三方分销商合作，通过与这些分销商签订的年度分销协议销售虚拟货币。第三方经销商根据年度分销协议向本公司购买虚拟货币，不退款，并负责向最终用户销售虚拟货币。他们可以聘请自己的销售代表直接向个人最终用户销售产品。 本公司无权控制此类销售代理。本公司有权自行决定向其第三方分销商销售的虚拟货币的价格，但不能自行决定其第三方分销商向销售代理销售虚拟货币的价格。

技术服务 服务

该公司通过提供技术开发和咨询产生了技术收入，仅占收入的不到1%。由于金额不重要，而且是短期的，通常不到六个月，公司在客户提供和接受服务时确认收入。

实用的权宜之计和豁免

公司的合同原始期限为一年或更短。因此，本公司不披露未履行的履约义务的价值。

按类型和平台划分的收入

下表列出了我们在所指时期的收入类型：

截至2020年12月31日，我们运营了四个品牌的直播平台，包括：Showself直播、乐海直播 直播、海秀直播和BeeLive Stream(包括BeeLive中文版-米风)。下表 列出了我们在指定时期内按平台划分的收入：

合同余额

合同余额包括 应收账款和递延收入。应收账款主要代表分销商应得的现金，并在对价权利是无条件的情况下进行记录。坏账准备反映了对应收账款余额所固有的可能损失的最佳估计。递延收入主要包括未消费的虚拟货币和本公司平台上基于时间的虚拟项目的未摊销收入，其中本公司仍有义务提供，当满足所有收入确认标准时，将确认为收入 。由于相关合同的期限一般较短，所有 履约义务均在一年内履行。

无形资产

无形资产按成本减去累计摊销及任何减值列账。Beelve平台的许可证被确定具有无限的使用寿命，不受摊销和至少每年一次的减值测试。使用年限有限的无形资产在无形资产的估计经济年限内采用直线法摊销，详情如下：

长期资产减值

公司评估其长期资产或资产组，包括财产和设备以及无形资产，包括具有无限使用寿命的许可证 ，当事件或情况变化时，（如市场状况的重大不利变化 将影响资产的未来使用）表明一项资产或一组 长期资产的账面价值可能无法收回。当这些事件发生时，公司通过比较资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未贴现现金流量净额来评估减值。 预计未折现现金流量之和小于资产账面价值的， 按照资产组账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般 是在无法获得长期资产的市场价格 时，通过对资产预期产生的现金流进行贴现来确定的。截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，并无确认长期资产减值。

商誉

Goodwill represents the excess of cost over the fair value of the net tangible and identifiable intangible assets acquired in a business combination. Goodwill is not subject to amortization but is monitored annually for impairment or more frequently if there are indicators of impairment. Management considers the following potential indicators of impairment: significant underperformance relative to historical or projected future operating results, significant changes in the Company’s use of acquired assets or the strategy of the Company’s overall business, significant negative industry or economic trends and a significant decline in the Company’s stock price for a sustained period. The Company performs its impairment test on annual basis. Currently, the Company’s goodwill is evaluated at the entity level as it has been determined there is one operating segment comprised of one reporting unit. When assessing goodwill for impairment the Company first performs a qualitative assessment to determine whether it is necessary to perform a quantitative analysis. If the Company determines it is unlikely that the reporting unit fair value is less than its carrying value then no quantitative assessment is performed. If the Company cannot determine that it is likely that the reporting unit fair value is more than its carrying value, then the Company performs a quantitative assessment. Based on the qualitative assessment performed for the year ended December 31, 2020, the Company determined it was unlikely that it’s reporting unit fair value was less than its carrying value and no quantitative assessment was required.

金融工具的公允价值

ASC 825-10要求对金融工具的公允价值进行某些披露。公允价值被定义为 计量日市场参与者之间有序交易中出售资产所收取的价格或转让负债所支付的价格。公平值层级分为三个级别，按优先次序排列计量公平值所用的输入数据。层次结构要求 实体最大限度地使用可观察输入，最小限度地使用不可观察输入。用于计量公允价值的三个输入值级别如下：

金融资产及负债的账面金额，如现金及现金等价物、应收账款、计入预付费用及其他流动资产的其他应收账款、应付账款、与关联方的结余及其他流动负债，由于该等工具的到期日较短，因此与其公允价值相若。

或有 对价-盈利负债

就SPAC交易而言，Sicenjoy Inc.（1）如果Scienjoy Inc.截至2020年12月31日止年度的除税前净收入大于或等于28，300，000美元或人民币190，000，000元，则Sicenjoy Inc.的前拥有人将有权获得3，000，000股本公司普通股（“SPAC 2020年盈利目标”）;及（2）倘Sicenjoy Inc.'截至二零二一年十二月三十一日止年度，Sicenjoy Inc.的除税前净收入大于或等于35，000，000美元或人民币235，000，000元。将有权收取本公司3，000，000股普通股。尽管交易后公司在任何时期实现了税前净收入， Sicenjoy Inc.将收到（i）3，000，000股盈利股份，如果公司的股价在2021年5月8日至2022年5月7日期间的任何连续九十个交易日期间的任何六十天内高于 20.00美元，以及（ii）3，000股，如果公司的股价在2022年5月8日至2023年5月7日之间的任何连续九十个交易期间的任何六十天内高于25.00美元，则可获得000股盈利股份。

SPAC交易完成后，本公司记录了盈利负债产生的或有对价的公允价值，并将2020年5月8日至2020年12月31日的公允价值变动记录在盈利中。本公司使用二项式模式厘定或然代价之 公平值，该模式包括分类为公平值层级第三级之重大不可观察输入数据。二项式模型使用随机数，以及波动率、无风险 率、预期股息率的假设，来生成单个股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设如下 ：

就收购Beelive（注4）而言，BeeLive的前股东可能有权按以下方式收取盈利性股份：（i）倘BeeLive公司于二零二零年的年度总收入不少于人民币336.6百万元，则 前股东将有权收取额外540，960股普通股（“BeeLive 2020年盈利目标”）; （ii）如果BeeLive公司在2021年的年收入总额不低于人民币460.6百万元，前股东 将有权获得额外的540，960股普通股;及（iii）倘BeeLive公司于二零二二年的年度总收入 不少于人民币5. 809亿元，则前股东将有权收取额外540，960股普通股 。如果BeeLive公司在某一业绩年度的年度总收入未达到上述 目标收入，但等于或超过目标收入的80%，则原股东将有权获得 减少的盈利股份数量。

在 收购BeeLive完成后，本公司记录了盈利负债产生的或有对价的公允价值，并将收购日期至2020年12月31日的公允价值变动记录在收益中。本公司使用二项式模式厘定 或然代价之公平值，该模式包括分类为公平值层级第三级之重大不可观察输入数据。二项式模型使用随机数，以及波动率、无风险 率、预期股息率的假设，来生成单个股票价格路径。二项式模型中使用的主要假设如下 ：

截至2020年12月31日，超额收益负债的 合计或然代价约为人民币107. 3百万元，包括 超额收益负债的流动部分人民币92. 2百万元及超额收益负债的非流动部分人民币15. 1百万元。

本公司于收购日期 及2020年12月31日以经常性基准按公允价值计量或有对价-盈利负债。下表呈列按经常性基准以公平值计量之资产及负债之公平值层级：

截至2020年12月31日，与SPAC盈利目标2020年和Beellive盈利目标2020年相关的盈利负债已实现。因此，本公司将累计人民币200,100元的收益负债相关部分列为本公司股权中的拟发行股份 。截至2020年12月31日，共有3,540,960股增发股份需要发行，本公司 将其计入每股收益计算。

截至2019年12月31日及2020年12月31日止年度内，本公司并无将任何资产或负债移入或移出3级。以下是对截至2020年12月31日的年度内使用重大不可观察投入(第3级)按公允价值经常性计量的或有对价期初余额和期末余额的对账：

认股权证负债

本公司于2020年5月7日，也就是SPAC交易完成之日收购本公司的认股权证，其条款复杂，例如 中的一项条款，即认股权证协议中包含现金结算条款，根据该条款，持有者可以根据被认为不受管理层控制的基本 交易结算权证以换取现金，该条款被视为ASC 815-40所设想的衍生产品。于SPAC交易完成时， 认股权证于综合资产负债表中记为衍生负债，并于每个报告期结束时调整至其公允价值，并根据ASC 820将变动记为其他开支或收益。

权证负债按经常性基础计量和记录 。本公司采用二项模型厘定或有代价的公允价值，该模型包括在公允价值层次中被归类为第三级的重大不可观察投入。二项模型使用随机数结合波动率、无风险利率、预期股息率的假设来生成单个股票价格路径。二项模型中使用的主要假设如下：

下表列示了本公司第三级权证负债的设立 及公允价值变动情况汇总：

所得税 税

公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。根据ASC主题740(“ASC 740”)所得税，本公司遵循负债法核算所得税。根据这一 方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和计税基准之间的差额确定的，采用的税率将在预期差额发生逆转的期间生效。如果根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则应就递延税项资产计入估值准备。

关于所得税不确定性会计处理的 指南规定了一个更有可能的阈值，用于财务报表确认 和纳税申报表中已采取或预期采取的税务状况的计量。还提供了关于确认所得税资产和负债、即期和递延所得税资产和负债分类、与税务状况相关的利息和罚款会计处理、中期所得税会计处理以及所得税披露的指导。在评估公司的不确定税务状况和确定其所得税准备金时，需要作出重大判断。 本公司在资产负债表中的应计费用和其他流动负债项下以及全面损失表中的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司未确认与不确定税务状况相关的任何利息和罚款。截至2019年12月31日和2020年12月31日，本公司不存在任何重大 未确认的不确定税务状况。

最近 会计声明

In February 2016, the FASB issued ASU No. 2016-02, Leases (Topic 842). This update will require the recognition of a right-of-use asset and a corresponding lease liability, initially measured at the present value of the lease payments, for all leases with terms longer than 12 months. For operating leases, the asset and liability will be expensed over the lease term on a straight-line basis, with all cash flows included in the operating section of the statement of cash flows. For finance leases, interest on the lease liability will be recognized separately from the amortization of the right-of-use asset in the statement of comprehensive income and the repayment of the principal portion of the lease liability will be classified as a financing activity while the interest component will be included in the operating section of the statement of cash flows. ASU 2016-02 is effective for interim and annual periods beginning after December 15, 2018 and requires a modified retrospective approach to adoption. Early adoption is permitted. In September 2017, the FASB issued ASU No. 2017-13, which to clarify effective dates that public business entities and other entities were required to adopt ASC Topic 842 for annual reporting. A public business entity that otherwise would not meet the definition of a public business entity except for a requirement to include or the inclusion of its financial statements or financial information in another entity’s filing with the SEC adopting ASC Topic 842 for annual reporting periods beginning after December 15, 2019, and interim reporting periods within annual reporting periods beginning after December 15, 2020. ASU No. 2017-13 also amended that all components of a leveraged lease be recalculated from inception of the lease based on the revised after tax cash flows arising from the change in the tax law, including revised tax rates. The difference between the amounts originally recorded and the recalculated amounts must be included in income of the year in which the tax law is enacted. In November 2019, the FASB issued ASU No. 2019-10, by which to defer the effective date for all other entities by an additional year. As an emerging growth company, the Company has not early adopted this update and it will become effective on January 1, 2021. In June 2020, the FASB issued ASU No. 2020-05, “Revenue from Contracts with Customers (Topic 606) and Leases (Topic 842) Effective Dates for Certain Entities” (“ASU 2020-05”) in response to the ongoing impacts to businesses in response to the coronavirus (COVID-19) pandemic. ASU 2020-05 provides a limited deferral of the effective dates for implementing previously issued ASU 606 and ASU 842 to give some relief to businesses and the difficulties they are facing during the pandemic. ASU 2020-05 affects entities in the “all other” category and public Not-For-Profit entities that have not gone into effect yet regarding ASU 2016-02, Leases (Topic 842). Entities in the “all other” category may defer to fiscal years beginning after December 15, 2021, and interim periods within fiscal years beginning after December 15, 2022. The Company is currently evaluating the impact of the adoption of ASU 2016-02 on its consolidated financial statements and related disclosures. As of December 31, 2020, the Company has RMB 18,649 (US$2,858) of future minimum operating lease commitments that are not currently recognized on its consolidated balance sheets. Therefore, the Company would expect changes to its consolidated balance sheets for the recognition of these and any additional leases entered into in the future upon adoption.

2016年6月，FASB修订了与金融工具减值相关的指导意见，作为ASU 2016-13金融工具 -信贷损失(主题326)的一部分：金融工具信用损失的计量，将于2020年1月1日生效。 该指导意见用预期信用损失模型取代了已发生的损失减值方法，公司根据预期信用损失估计为该模型确认了拨备。2018年11月，财务会计准则委员会发布了主题326(金融工具--信贷损失)的ASU编号2018-19，编撰改进 ，其中澄清了经营性租赁应收账款不在主题326的范围内，而经营性租赁产生的应收款减值应按照主题842的 入账。2019年5月15日，FASB发布了ASU 2019-05，9，为采用董事会信用损失标准的实体提供过渡救济，ASU 2016-13。具体地说，ASU 2019-05修订了ASU 2016-13，允许公司在采用ASU 2016-13时不可撤销地选择以下金融工具的公允价值期权：(1)以前按摊销成本入账且 (2)在ASC 326-20中的信用损失指引范围内，(3)符合ASC 825-10项下的公允价值期权， 和(4)不是持有至到期的债务证券。对于已采用ASU 2016-13的实体，ASU 2019-05中的修正案在2019年12月15日之后开始的会计年度(包括过渡期) 生效。如果一个实体已经采用了2016-13年度的ASU，则该实体可以在其发行后的任何过渡期内提前采用该ASU。对于所有其他实体，生效日期 将与ASU 2016-13年度的生效日期相同。2020年1月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会2020-2号《金融工具-信贷损失(专题326)和租赁(专题842)：根据美国证券交易委员会工作人员会计公告对美国证券交易委员会段落进行修订，并就与2020年2月会计准则更新2016-02号，租赁(专题842)相关的生效日期对美国证券交易委员会章节进行的更新》(《美国会计准则委员会2020-02》)。ASU 2020-02在《会计准则汇编》中增加和修订了《美国证券交易委员会》段落 ，以反映发布《美国证券交易委员会工作人员会计公告》第119号有关新的信贷损失准则，以及 美国证券交易委员会工作人员对修订后的新租赁准则生效日期的意见。本ASU自签发之日起生效。本公司正在评估该ASU将对其合并财务报表产生的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018-17号(“ASU 2018-17”)，合并(主题810)：有针对性地改进 可变利益实体的关联方指南。更新的指导意见要求各实体在确定决策费是否为可变利益时，按比例考虑通过共同控制的相关方持有的间接利益，而不是将其等同于直接利益。此更新中的修订适用于非公共企业实体，适用于2020年12月15日之后的财年，以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期，并允许提前采用。这些修订应追溯适用，并对列报的最早期间开始时的留存收益进行累计影响调整。本公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。

2019年12月，FASB发布了ASU第2019-12号，所得税(主题740)：简化所得税会计，以简化所得税会计 。新的指导意见消除了与期间内税收分配方法、过渡期所得税计算方法和确认外部递延税项负债有关的某些例外情况 。它还简化了特许经营税的会计方面，并颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。本ASU将从2021年1月1日起在公司的年度和中期内生效，并允许尽早采用。本公司正在评估该准则对其合并财务报表的影响。

2020年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-01、投资-股权证券(主题321)、投资-股权方法和联合风险投资(主题323)、衍生工具和对冲(主题815)(“ASU 2020-01”)，旨在澄清主题321下的股权证券会计与主题323下的股权会计方法下的投资之间的相互作用，以及主题815下某些远期合同和已购买期权的会计。ASU 2020-01从2021年1月1日起对公司生效。本公司目前正在评估采用此ASU对公司合并财务报表的影响。

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具 和实体自有股权的对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)。ASU 2020-06通过减少可转换工具的会计模型数量，简化了对某些兼具债务和股权特征的金融工具的指导，包括可转换工具和实体自有股权合同。它还修订了ASC主题260每股收益中与计算可转换工具每股收益和实体自有股权合同有关的指导意见。ASU 2020-06适用于2021年12月15日之后开始的财年的中期和年度报告期 ，允许在2020年12月15日之后的财年提前采用。本公司正在评估采用ASU 2020-06将对财务报表产生的影响。

除上述声明外，近期发布的新会计准则不会对综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

现金流和营运资金

本公司的流动资金来源 主要来自其经营活动所赚取的现金及融资活动所得款项。可能使公司面临重大信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物。本公司的现金和现金等价物包括存入银行或其他金融机构的手头现金和活期存款，这些银行或其他金融机构在取款和使用方面不受限制 ，原始到期日不到三个月。现金和现金等价物还包括从第三方平台基金账户持有的运营收入中赚取的资金 ，这些资金不受立即使用或提取的限制。

截至2019年12月31日及2020年12月31日，人民币134,772元及人民币222,609元分别存入中国境内主要金融机构。管理层认为，这些金融机构的信用质量很高，并持续监测这些金融机构的信用状况。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行业的存款是安全的。截至2019年12月31日和2020年12月31日，公司没有短期投资。

本公司大部分费用交易以人民币计价，而本公司及其附属公司(包括VIE)的大部分资产及负债 则以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。 在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行。中国境内的公司以人民币以外的货币汇款，必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理，需要一定的证明文件才能生效。

本公司打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金为其未来的营运资本需求和资本支出提供资金。本公司相信，其目前的现金及现金等价物，连同经营活动及融资活动所产生的现金，将足以满足其目前预期的营运资金需求及至少未来12个月的资本开支 。然而，公司可能会决定通过额外的资本和财务资金来增强其流动资金状况或为未来的投资或运营增加现金储备。发行额外的股本证券，包括可转换债务证券，将稀释公司的每股收益。债务的产生将转移营运资本和资本支出的现金，用于偿还债务，并可能导致运营和财务契约，限制公司的运营及其向股东支付股息的能力。

作为一家本身并无重大业务的控股公司，本公司主要透过其中国附属公司、可变权益实体(VIE)及可变权益实体的附属公司开展业务。根据中国法律及法规，本公司可透过出资或贷款向其在中国的中国附属公司提供资金，但须经政府当局批准，并须对出资及贷款金额作出限制。

下表汇总了公司的现金流数据。

操作 活动

由经营活动提供或用于经营活动的现金净额主要包括经非现金调整(如坏账准备)调整的公司净收益/亏损，以及经经营资产和负债变动调整的净收益/亏损，如应收账款 。

截至2020年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.554亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币176.1百万元之间的差额主要由于与或有负债公允价值变动有关的非现金调整人民币14.1百万元、由于2020年向供应商付款放缓而应付账款增加人民币2840万元以及应计工资和员工福利增加人民币800万元，但主要由于收入增加，应收账款增加人民币7050万元被部分抵销。

截至2019年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币2.289亿元。经营活动提供的现金净额与净收益人民币1.499亿元之间的差额主要是由于与坏账拨备相关的非现金调整人民币90万元，由于改善收款和收入增加导致应收账款减少人民币1.04亿元，主要由于2018财年退还2,000万元投资保证金导致预付费用和其他流动资产减少人民币1860万元，由于从商家收取的附加费和保证金增加而应计费用和其他流动负债增加人民币650万元。2019年由于增加员工人数和额外的年度奖金，应计工资和员工福利增加人民币460万元，但由于2019财年向供应商支付更多款项，应收账款减少人民币5450万元，部分抵消了 。

截至2018年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币1.073亿元。净收益和经营活动提供的现金净额之间的差额很小，主要是因为非现金调整几乎抵消了经营资产和负债的变化。非现金调整于2018年贡献人民币810万元，主要是由于物业及设备折旧人民币120万元及坏账准备人民币680万元，因应收账款计提部分 较12个月增加。经营资产及负债变动于2018年亏损人民币7,600,000元，主要原因为应收账款减少人民币1,530万元，应付账款增加人民币1,820万元，递延收入减少人民币1,790万元，预付费用及其他流动资产增加人民币2,440万元。应收账款减少 是由于2018年的收入较2017年减少，以及本公司在应收账款收款方面的持续努力。应付帐款增加的主要原因是，随着广播商的直播活动增加，2018年下半年产生了更多的采购 。递延收入的减少主要是由于截至2018年12月31日未消费虚拟货币的减少，而预付费用和其他流动资产的增加主要是因为本公司投资于厦门的一家有限合伙企业进行投资。投资计划终止，公司于2019年收到投资2000万元。

投资 活动

用于投资活动的现金净额主要是由于(A)购买财产和设备，如电子设备，以及 商标、软件版权和专利等无形资产；(B)支付长期投资。

于截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币4,090万元，主要由于收购Beelve所支付的人民币5,000万元及购买设备人民币1,100万元所致，但由收购所取得的现金人民币1,020万元所抵销。

于截至2019年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币550万元，主要由于对杭州正瑞能源科技有限公司的股权投资人民币500万元及购买设备人民币人民币50万元。

截至2018年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币60万元，主要由于购买设备的现金 人民币50万元及无形资产人民币0.02万元所致。

为 活动提供资金

于截至2020年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为人民币2,330万元，主要由于偿还应付贷款人民币5,740万元、支付关联方人民币1,400,000元及上市费用人民币6,900,000元，由反向资本重组所得现金人民币3,270万元及关联方贷款所得人民币2,230万元抵销。

于截至2019年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为人民币151.4百万元，主要由于因重组而向股东派发股息人民币1.046亿元及资本分派人民币32.3百万元，以及向关联方偿还人民币1310万元及支付首次公开招股相关费用人民币130万元。

于截至2018年12月31日止年度，融资活动所用现金净额为人民币1.709亿元，主要由于本公司于2018年重组而向股东派发股息人民币2.285亿元、非经常性事项，以及因重组而产生的资本分配人民币1,000万元，抵销关联方借款所得款项净额人民币5,920万元及出资额人民币840万元。

资本支出。

截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，本公司的资本开支分别为人民币60万元、人民币50万元及人民币110万元。 本公司拟以现有现金结余及其他融资方式为未来的资本开支提供资金。公司 将继续进行资本支出以支持其业务增长。

见 “第4项.公司信息-B.业务概述-我们的技术”和“第4项.公司信息-B.业务概述-知识产权”。

除本年报其他部分所述的 以外，我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件 可能会对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响，或者会导致我们报告的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。

本公司并无订立任何财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 本公司并无订立任何与其股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或未在其合并及综合财务报表中反映的衍生合约。此外，本公司并无 任何留存或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的非综合实体。

下表列出了公司截至2020年12月31日的合同义务

请参阅本年度报告第六页的 “前瞻性信息”。

第 项6.董事、高级管理人员和员工

下表列出了我们的高级管理人员和董事的信息，以及他们截至本报告日期的年龄。

小武 何。何先生自2020年5月以来一直担任董事首席执行官兼董事会主席。他是科学享乐的三位联合创始人之一，自2011年10月以来一直担任科学享乐的首席执行官。何先生一直主要负责本公司的整体业务，包括业务战略、公司运营和融资。 何先生自2018年12月以来一直是恩莫利公司的100%股东和董事，自2019年1月以来一直是拉瓦卡诺的两个股东之一的和新控股有限公司的100%股东和董事。何先生于 2011年创立本公司之前，于2008至2011年间担任《财富》500强企业泰科国际的东亚地区业务拓展董事，负责整个感官产品线在东亚的商业合作和开发。2006-2007年间，何先生在加拿大多伦多的NCR/Teradata工作，为其DCM项目提供技术和客户支持。2004年至2006年，何先生在加拿大多伦多M&L进出口公司担任经理。在加拿大工作 之前，何先生曾在福建工作，中国，并在UT斯达康、世达系统集成公司和福建邮电担任过各种职务。何先生获得了新不伦瑞克大学的MBA学位。我们认为，何先生进入董事会的资格包括：他对我们业务模式的深刻理解，在高管和董事方面的强大领导力，以及他在战略规划、企业融资和业务发展方面的专业知识，以及在信息技术行业的丰富经验。

博 万。自2020年5月以来，万先生一直担任我们的首席运营官和董事。他是本公司的三位联合创始人之一，自2011年10月以来一直担任本公司的首席运营官。万先生主要负责科学享乐的业务运营、市场营销和人力资源。自2019年12月以来，万先生一直是WBY控股有限公司的100%股东和董事 。在创立本享网之前，万先生管理着一支由三十多人组成的团队，在北京的NCR/Teradata的软件部，中国在2006年至2012年期间是全球领先的金融产品、数据仓库和IT服务公司。他牵头设计和开发了多个BI产品，公司第一个基于云的解决方案 和其他程序。2001年至2006年，万先生在加拿大多伦多北车担任各种职务，包括董事项目经理、售前/售后高级顾问 。万先生还在2000年至2001年期间担任华为在北京的高级测试开发工程师，并于1997年至2000年在天津中国联通担任项目经理和软件工程师。万先生在劳伦斯理工大学获得工商管理硕士学位。我们相信万先生有资格出任董事会成员，原因是他 对本公司的深入了解、卓越的公司管理技巧，以及在供应链、数据分析、客户发展及资讯科技、互联网及移动互联网行业的人力资源方面的多年经验。

丹尼·唐。Mr.Tang自2020年5月以来一直担任我们的首席财务官。自2012年9月以来，Mr.Tang还一直担任北京SOHO广场广告有限公司的董事。他在多文化和复杂的矩阵中拥有丰富的工作经验 报告层级，并自2020年2月以来一直担任本公司的首席财务官。2007年至2017年，Mr.Tang 在奥美北京担任集团财务董事，这是一家提供广泛营销沟通服务的4A机构。 在奥美期间，Mr.Tang领导4名董事，建立了中国广告业首创的直接采购职能 。他还担任了20多家子公司的董事会成员，并是合资伙伴的联系人。1999年至2007年，Mr.Tang任电讯盈科-NOW TV业务策划拓展经理(财务主管)，负责某付费电视运营商的整个财务工作。1996年至1999年，Mr.Tang在新世界基础设施公司担任业务发展经理，参与尽职调查、项目融资收购前后，并协助中国第一家在美国上市的互联网公司中国网上市 。1992年至1994年，Mr.Tang是毕马威北京办事处的高级助理，参与了中国国有企业A/B股上市前的咨询和重建项目。 Mr.Tang以优异的会计专业毕业于香港理工大学，在香港中文大学获得工商管理硕士学位，同时在哥伦比亚商学院获得交流经验。我们认为Mr.Tang有资格 担任首席财务官，因为他在媒体和互联网行业的领先公司拥有丰富的会计、财务和企业管理经验。

永胜 刘。Mr.Liu自我们成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席 业务合并完成，目前是董事的首席执行官兼董事会副主席。在过去的20年里，Mr.Liu 担任过多个企业领导职位，在航空、消费、金融机构、 和科技等多个行业的私募股权和企业并购交易中展示了强大的执行力和深入的知识。自2020年8月以来，Mr.Liu一直担任金桥收购有限公司的首席执行官兼董事会主席。2017年3月至2018年4月，Mr.Liu担任皇家中国控股有限公司(香港交易所股票代码：01683)董事长兼首席执行官，在此期间，他领导了公司专注于收购航空行业和金融行业目标的国际增长战略 。2013年初至2017年3月，Mr.Liu任喜悦航空通用航空公司董事长，柬埔寨巴永航空公司董事长，光大和喜悦国际租赁公司副董事长，通用航空投资公司总裁 (上海)。2004年4月至2008年8月，Mr.Liu还担任联合鹰航空公司首席战略官(后来更名为成都航空公司)。1994年12月至2000年6月，Mr.Liu任中国南方航空股份公司经理，负责地勤人员培训工作。Mr.Liu于2002年在渥太华大学获得硕士学位，1992年在中国民航大学获得学士学位。我们相信，Mr.Liu凭借其多年的上市公司管理经验和董事经验，以及他在战略规划、企业融资和业务发展方面的专业知识，是有资格进入我们的董事会的。

济宁 LiMr.Li自2018年9月起担任我们董事会的董事董事，自业务合并完成以来 他一直是我们董事会的独立董事董事。Mr.Li自2020年8月以来一直是金桥收购有限公司的董事成员。Mr.Li是上海星空航空股份有限公司的创始人，自2009年以来一直担任董事长中国。Mr.Li自2006年以来一直担任基尼斯通信有限公司的董事长。在加入星际航空之前，Mr.Li于2004年创办了鹰联航空，这是中国航空业历史上第一家民营航空公司。2004年至2008年，Li先生担任联合鹰航空公司董事长。2005年至2007年，他担任中国互联网投资金融控股有限公司(香港交易所代码：00810)的董事长。2004年，他因在航空行业取得的开创性成就而被评为中国十大影响力人物。1998年，Mr.Li创立了广东英联通电信服务有限公司，并一直担任董事长 直到2004年。1990年至1998年，Mr.Li任华汇进出口贸易公司董事长。1988年至1990年，Mr.Li在中国贸促会广东省分会任经理。我们相信，Mr.Li具有多年的上市公司管理经验和董事经验，以及他在战略规划、企业融资和业务发展方面的专业知识，因此有资格 担任我们的董事会成员。

惠丰 张。张先生自2020年5月起担任本公司董事会独立董事。他在商业监督和管理方面拥有丰富的经验。自2016年以来，张勇一直担任阿特斯太阳能的首席财务官，管理着一支由200人组成的财务/会计/税务/审计团队。这家全球性公司在20多个国家有40多亿美元的收入。张先生自2017年以来一直是Artis Consulting LLC的合伙人，自2015年以来一直是Aquamarine Capital Management LLC的董事合伙人。2010年至2015年，常小山担任中金美国证券公司S股票交易部交易主管，负责管理股票交易部门，为美国逾300家机构投资者和香港特别行政区逾50家机构投资者提供服务。 2008年至2010年，常小川担任中国南方东方赞助人资产管理公司首席执行长，这家公司是他白手起家创办并全面运营的。2000年至2008年，张先生在花旗全球资本市场担任股票自营交易员。在此之前，他在火奴鲁鲁的镰仓公司担任了一年的衍生品和风险建模师。1995年至1999年，他 在檀香山的菲利普服务公司担任营销经理。张先生毕业于南京农业大学，获土壤科学和农业化学学士学位，毕业于中国科学院，获土壤物理学硕士学位。他于1991年获得土壤物理学博士学位，1995年在夏威夷大学获得工商管理硕士学位。我们相信常先生 有资格担任独立的董事，因为他在公司管理和业务发展方面经验丰富。

孙健 孙健。孙先生自2020年5月起担任我司董事会独立董事。他在会计领域拥有丰富的经验，无论是在学术界还是在实践中。孙先生是注册会计师，发表过会计、企业财务、公司治理等领域的文章。自2017年以来，孙先生一直在中国中央财经大学会计学院(简称中央财经大学)担任教授。2016年9月起，孙先生兼任中央财经大学副院长。 2009年至2017年，孙先生在中央财经大学任教，先任助理教授，后任副教授。自2017年起， 先后在方正融资服务有限公司、华电能源有限公司担任独立董事。 2015年至2018年，在熊猫金融有限公司担任独立董事。他还兼职于中国会计学会会计信息专业委员会和中国财政部会计信息标准化专业委员会。孙先生先后于2003年和2006年在东南大学经济管理学院获得会计学学士和硕士学位。2009年在中国人民大学获得会计学博士学位。2015年至2016年，他是密歇根州立大学伊莱·布罗德商学院的访问学者。我们认为 孙先生有资格担任独立董事，因为他对会计有深刻的理解，而且之前也曾在多家公司担任过 独立董事。

刘益兵 。Mr.Liu自2020年5月起担任我司董事会独立董事。在科技行业以及私募股权和风险投资方面，Mr.Liu在技术、销售、战略和业务发展方面拥有丰富的经验和专业知识。 Mr.Liu从2017年和2016年分别担任新疆霍尔古斯·恩科尔IT有限公司和厦门华昌汇投资有限公司的创始人和高管。Mr.Liu自2015年和2011年分别担任北京五岳元航创业投资有限责任公司和天津海银私募投资基金有限公司的合伙人。Mr.Liu在北京大学获得硕士学位。 我们认为Mr.Liu有资格担任独立的董事公司，因为他拥有管理科技公司的实践经验和专业知识。

投票 协议

在完成业务合并后，我们、发起人、Lavacano和WBY签订了一份为期六年的投票协议，其中 规定：（i）Lavacano和WBY有权在六年期限内指定（A）2名董事（在完成日期的第三个周年之前）和 3名董事（在完成日期之后），以及（B）3名独立董事，及（ii）保荐人有权指定 （A）1名董事，直至截止日期的第三周年，及（B）1名独立董事，任期为六年。《投票协议》 各方同意投票赞成选举上述指定人员。有关 此类安排的其他信息，请参见“第7项。大股东与关联交易-B。关联交易”。

企业合并完成前公司 执行官和董事的薪酬

于业务合并结束前，除自2018年7月以来每月向刘永生支付的港币50,000元外，并无行政人员就向本公司提供的服务收取任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括 寻找人、咨询或其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务 。但是，我们同意报销与代表我们的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。 这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)或具有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查费用的合理性 。

本公司上一个完整财政年度的高管薪酬

截至 2020年12月31日止财政年度，我们向 董事及执行官支付现金合共人民币226万元（2.26/6.7341美元= 34万元），并向若干非执行 董事支付现金薪酬合共人民币58万元。我们并无预留或应计任何款项以向我们的执行 人员及董事提供退休金、退休或其他类似福利。法律要求我们的中国子公司、可变利益实体及其子公司为每个员工的养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金支付相当于其工资一定百分比的供款 。有关向我们的董事和执行 人员授予的股权激励，请参阅“-股权激励计划”。

股权 激励计划

2021年2月8日，公司董事会批准了2021年计划，目的是为员工、董事和顾问提供额外的激励，促进公司业务的成功。2021年计划授权董事会、董事会委任的任何 委员会或董事会或该委员会授权的任何该等人士向本公司的董事、雇员及顾问授予股权奖励，包括购股权、限制性股份及限制性股份单位，数目不超过3,000,000股普通股，但须根据 计划的条款作出可能需要的调整。如果未在计划管理员在授予时确定的时间之前行使股权奖励的已授予部分，则该部分将失效。最长可行使期限为授予之日起十年。截至本报告之日，2021计划下尚未授予任何股权奖励。

以下各段概述了2021年计划的条款。

奖项类型 。2021年计划允许授予期权、限售股和限售股单位。

计划 管理。2021年计划由我们的董事会或委员会或董事会授权的个人管理。计划管理员 有权确定将获得奖励的参与者、要授予的奖励数量以及每个奖励奖励的条款和条件 。

资格。 根据2021年计划的条款，我们公司和任何相关实体(如《2021年计划》所界定的)的员工、董事和顾问有资格参加 。

获奖条件： 。在符合本计划条款的前提下，计划管理人应确定每个奖励的条款、条款和条件，包括但不限于奖励授予时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、和解后的付款形式(现金、股票或其他对价)、或有付款以及对任何绩效标准的满足情况。

获奖期限： 。每项奖励的期限由管理人确定，并在获奖者与我们之间的奖励协议中载明。自董事会批准2021年计划之日起十年后，不得根据2021年计划授予任何奖项。

归属 时间表。一般而言，计划管理人决定授标协议中规定的归属时间表。

终止 和修改。除非提前终止，否则2021年计划的期限为10年。计划管理人有权 修改或终止《2021计划》，但除非相关受让人同意，否则终止或修改不得对以前授予的任何奖励产生任何实质性的不利影响。

我们 由目前由七名董事组成的董事会管理。我们第三次修订和重新修订的 协会备忘录和章程规定，董事的最低人数为两人，董事人数不上限。在投票协议的规限下，董事将由股东决议选举产生，或经我们第三次修订 及重订的组织章程大纲及细则许可的情况下，由董事决议选出。根据各自的董事服务协议，本公司每名现任非执行董事(包括独立董事)的现任董事任期将于下一届年度股东大会日期届满，以下列情况中较早者为准：(A)董事去世；(B)经吾等与董事双方同意终止董事的董事会成员资格； (C)根据吾等的管治文件将董事从董事会除名；及(D)董事辞去董事会职务 。

雇佣协议

在业务合并结束前，吾等并未与我们的行政人员订立任何雇佣协议，而 亦未订立任何有关终止雇佣关系时提供福利的协议。我们的现任高管已与我们的某些运营子公司签订了 雇佣协议。这些协议均包含惯例条款，包括每位高管的工资、奖金、职责、雇用福利、竞业禁止、竞业禁止、信息保密、 发明和知识产权转让以及终止合同。任何一方可以在 各自协议中规定的30天内书面通知另一方终止这些雇佣协议，或者我们可以选择终止 任何这些服务协议并支付一个月的代通知金。我们还可以随时因某些原因终止高管的聘用，而无需事先通知或补偿。前述对雇佣协议条款的描述通过参考作为表格F-1的本登记声明的附件 10.2至10.5提交的雇佣协议的规定来进行整体限定，该表格通过引用并入本文。

董事 服务协议

在当选为我们的董事方面，我们每一位现任非执行董事(包括独立董事) 已经与我们签订了标准的董事服务协议(形式董事服务协议)，根据 其中(A)该董事将有权获得年度现金聘用金和/或股权激励计划(尚未建立)， (B)我们同意在我们的管理文件和适用法律授权的最大程度上补偿其董事，只有在董事出于我们的最大利益而诚实守信地行事，并且在刑事诉讼中，我们没有合理的理由相信董事的行为是非法的，这样的赔偿才适用；以及(C)董事任期 将于下一次年度股东大会届满，视早先的非常事件而定。前述对董事服务协议格式的条款的描述通过参考作为本年度报告附件4.8存档的董事服务协议格式的规定进行完整的限定，该服务协议通过引用并入本文。

董事会委员会

我们董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。各委员会的组成情况如下：

根据纳斯达克的上市标准，每个委员会的 成员都是“独立的”。在纳斯达克的上市要求下，常先生也是一名金融 专家。

根据《交易法》第3(A)(58)(A)条成立的审计委员会聘请我们的独立会计师， 审查他们的独立性和业绩；审查我们的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计我们的财务报表以及我们的独立审计员的任命、薪酬、资格、独立性和 业绩；我们遵守法律和法规要求的情况；以及我们内部审计职能和财务报告的内部控制的表现。

提名委员会负责监督我们董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，建立董事提名程序，并筛选和推荐候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，以供董事会批准。此外，提名委员会还建立并管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理 以及领导经验、背景、诚信和专业精神有关的多项资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成 以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬委员会每年审查我们与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的表现，根据此评估确定和批准高级管理人员的薪酬水平，就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议 ，并管理我们的激励-薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下自行决定将其任何职责转授给小组委员会。我们的首席执行官 可能不会出席薪酬委员会关于其薪酬的投票或审议。我们的高管 不参与建议自己的薪资。我们和薪酬委员会均未聘请薪酬 顾问来决定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。

截至2019年12月31日，我们拥有197名员工，截至2020年12月31日，我们拥有249名员工。截至2019年12月31日和2020年12月31日，我们的员工全部落户中国。下表列出了截至2019年12月31日和2020年12月31日我们的员工按职能划分的细目。

下表列出了有关本公司普通股实益所有权的信息：

除非另有说明，否则本公司认为，在本报告日期之前，表中 所列的所有人员对他们实益拥有的所有本公司 证券拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有权根据SEC规则确定， 包括对证券的投票权或投资权。除以下脚注所述外，我们认为，根据我们所获得的信息 ，在本报告日期之前，下表所列的个人和实体对其实益拥有的所有股票拥有唯一的投票权 和投资权，但须遵守适用的共同财产法。在本报告完成后60天内可行使的期权或认股权证的所有公司 股票被视为未行使股票，并由持有这些期权或认股权证的人员实益 拥有，以计算该人员实益拥有的股票数量和所有权百分比 。但是，在计算任何其他人的 所有权百分比时，这些资产不被视为未清偿和受益所有。

表中的百分比乃根据截至2021年4月26日的30，764，592股普通股及6，023，800份尚未行使的认股权证计算，假设概无认股权证获行使。在计算特定持有人的这一 百分比时，我们将该特定 持有人的认股权证行使时可发行的普通股数量视为未发行普通股，而不假设任何其他持有人的认股权证行使。

截至2021年4月26日，我们的3,715,162股普通股由美国的纪录保持者持有。我们的控股股东Lavacano未来可能会将其拥有的普通股 分配给其两个股东，这可能会导致公司控制权的变更。

项目 7.大股东和关联方交易

请 参考“第6项.董事、高级管理人员和员工-E.董事、高级管理人员和员工-所有权共享 ”。

以下讨论是我们与相关方之间的某些重大安排、协议和交易的简要摘要。

内部人士 股票

2018年7月，本公司向初始股东发行了总计1,150,000股方正股票，总价为25,100美元现金 。2018年10月15日，公司对其普通股进行了5比4的股票拆分，结果 发行了1,437,500股方正股票。所有股票和每股金额都已追溯重述，以反映股票拆分 。方正股份包括合共187,500股股份，最多可由初始股东没收，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致首次公开招股后，初始股东将 合共拥有本公司已发行及已发行股份的20%(假设初始股东在首次公开招股中并无购买任何公开股份，但不包括私人单位及相关证券)。鉴于承销商于2019年2月20日全面行使超额配售选择权，187,500股方正股份不再被没收。

初始股东同意不转让、转让或出售任何方正股份(允许受让人除外) ，直至(1)对于50%的方正股份，在企业合并完成后六个月内，以及普通股收盘价在企业合并后任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.50美元的日期，以及(2)对于剩余50%的方正股份， 在企业合并完成后六个月或更早的时间，在任何一种情况下，如果在企业合并后，公司完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有 股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

私人配售

同时，随着首次公开招股的结束，保荐人以每个私人单位10.00美元的价格购买了总计247,500个私人单位， 或总计2,475,000美元。2019年2月20日，由于承销商全面行使超额配售选择权，保荐人额外购买了22,500个私人单位，总购买价为225,000美元。来自私人单位的收益 与信托账户持有的IPO收益相加。除不可赎回的私人单位外，私人单位与首次公开发售的 个单位相同。随着业务合并的结束，这些单位被转换为297,000股和135,000份认股权证。

行政服务协议

公司于2019年2月5日订立协议，于完成业务合并或公司清盘时(以较早者为准)，向保荐人支付每月10,000元的一般及行政服务费用，包括办公场地、公用事业及行政服务，其中每月港币50,000元将支付予公司行政总裁 高级管理人员以支付公司服务。在业务合并结束后，我们停止支付这些月费。

相关 当事人延期贷款

2020年1月28日，本公司可用于完成业务合并的时间延长至2020年5月8日，此前本公司代表我们的初始股东或其关联公司或指定人将575,000美元存入我们的信托账户。在延期的同时，我们发行了一张本金总额为575,000美元的无担保本票，作为交换，本公司将这笔款项存入本公司的信托账户。该票据不产生利息，并受以下条款和条件的约束：(1)如果业务合并没有结束，该票据将不会得到偿还；以及(2)如果业务合并确实发生了结束，该票据应在我们完成业务合并时，以每单位10.00美元的价格自动转换为向本公司或其受让人或利息继承人发放的额外私人单位。在业务合并结束时，该票据已根据条款和条件自动转换为向Lavacano和WBY发行的50,600股普通股和12,650股普通股。

注册 权利协议

关于我们的IPO，我们、初始股东和保荐人签订了注册权协议，根据该协议，该等证券的大多数持有人有权提出最多两项要求，要求我们对该等证券进行登记。大多数初始股份的持有人 可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。在我们完成业务合并后，大多数保荐人股份的持有者可以 选择随时行使这些登记权。此外，初始股东 和发起人对于在我们完成业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。我们将承担与提交任何此类登记声明相关的费用 。本公司首次公开招股期间的承销商Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)已就本公司向Chardan发行的402,983股普通股加入本次登记权利协议，以完全履行递延承销佣金 。

此外，于业务合并方面，吾等、Lavacano及WBY订立登记权协议，根据股份交换协议(“合并 股份”)条款，就向Lavacano及WBY发行的普通股进行登记。根据登记权协议，在2020年5月7日及之后的任何时间，Lavacano和WBY有权(I)根据证券法对全部或部分合并股份提出最多两份书面登记要求，以及 (Ii)与业务合并完成后提交的登记声明有关的某些“搭载”登记权 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

信函 与初始股东的协议

关于我们的首次公开募股，根据与我们的书面书面协议，初始股东已同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不提议或投票赞成，对我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则 的修正案，这将阻止我们的公众股东将其股票转换或出售给我们， 如果我们没有在本次发行结束后12个月内(如果我们延长完成企业合并的时间，则为21个月) ，除非我们向公众股东提供机会将其公开股票转换为从信托账户获得现金的权利，否则将影响我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间。(C)不将任何初始股份(以及在本次发行中或之后获得的任何其他股份)转换为 在股东投票批准我们的业务合并时从信托账户获得现金的权利(或将他们在与拟议的初始业务合并相关的投标要约中持有的任何股份出售给我们)或投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于股东权利或业务前合并活动的条款的权利 ，以及(D)初始股份不应参与任何如果 企业合并未完成，则在清盘时清算分销。

订阅 与赞助商的协议

根据保荐人和我们之间的认购协议，保荐人同意(A)投票支持任何拟议的业务合并，(B)不建议或投票赞成我们修订和重新签署的备忘录和公司章程的修正案，这将影响我们在首次公开募股(IPO)结束后12个月(或最多21个月，视情况适用)赎回在首次公开募股(IPO)中出售的100%普通股的义务的实质或时间。除非吾等让首次公开发售的普通股持有人有机会在批准任何该等修订后赎回其普通股 ，(C)不将任何保荐人股份 转换为与股东投票批准我们建议的初始业务合并有关的现金，或 投票修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关股东权利或业务合并前活动的条文，及(D)保荐人股份不得参与任何清盘分派 如业务合并未完成，保荐人股份不得参与任何清算分派。保荐人亦同意在完成初步业务合并前，不会转让、转让或出售任何私人单位或相关证券(除非转让予与内幕股份相同的获准受让人，且前提是受让人同意内幕股份获准受让人必须同意的条款及限制，每项条款及限制均如上所述)。

股票 与初始股东的托管协议

我们的 初始股东已同意不转让、转让或出售任何初始股份(允许受让人除外) 直到(1)对于50%的初始股份，在完成业务合并的日期和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经 股份拆分、股份资本化、重组和资本重组)在业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及(2)对于剩余的50%的初始股份，在业务合并完成之日起六个月内，或者在任何一种情况下，如果在业务合并之后，我们完成了清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致我们的所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产，则在这两种情况下，我们都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

投票 协议

关于业务合并，保荐人Lavacano、WBY和吾等订立了一份为期六年的表决协议，该协议规定，在业务合并结束后，并在确定吾等 符合外国私人发行人资格后，在实际可行的情况下，表决协议各方同意投票将吾等的普通股重新分类为 A类和B类普通股，并将一定数量的A类普通股转换为B类普通股。投票 协议进一步规定，(I)拉瓦卡诺和WBY有权在截止日期三周年之前指定(A)2名董事，在截止日期 之后指定3名董事，以及(B)在整个六年任期内指定(B)3名独立董事，以及(Ii)赞助商 有权在截止日期三周年之前指定(A)1名董事和(B)在整个六年任期内指定一名独立董事，投票协议订约方必须投票赞成该董事选举。

赔偿协议

生效 自业务合并结束之日起，我们与我们的某些董事签订了赔偿协议。 每个赔偿协议规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大程度上赔偿董事人因其董事身份而产生的索赔。

转售 与Lavacano和WBY的锁定协议

关于业务合并，我们与Lavacano和WBY签订了转售锁定协议，规定Lavacano 和WBY在业务合并结束后365个日历日内(2020年5月7日)不向 直接或间接出售、质押或以其他方式处置任何锁定股份(包括(I)业务合并结束时发行的普通股，即分别为Lavacano和WBY的15,570,600股普通股和3,892,650股普通股， ，和(Ii)在禁售期内收购的任何普通股(如有)，达成具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移此类股份所有权的任何经济后果，无论这些交易是否以现金或其他方式通过交付任何此类股份来结算， 公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、互换、对冲或其他安排，或进行任何卖空。如交易法SHO规则下的规则200所定义，涉及公司的任何证券。然而，Lavacano和WBY被允许在各自的转售禁售协议规定的特定情况下转让任何禁售股(托管股份除外，但根据与业务合并相关的托管协议由托管账户持有) 。

托管 与Lavacano和WBY的协议

关于业务合并，吾等与Lavacano及WBY订立托管协议，根据该协议，本公司 须将业务合并中向Lavacano及WBY发行的普通股总额的10%存入托管帐户，以保证Lavacano及WBY履行股份交换协议所预期的赔偿责任。此类 股票将在业务合并结束后在托管帐户中持有12个月，除非发生托管协议中规定的特定事件 。

Lavacano和WBY的额外 赚取股份

根据股份交换协议，Lavacano和WBY可能有权获得如下额外收益股份：(1)如果 公司截至2020年12月31日的年度的税前净收入大于或等于28,300,000美元或 人民币190,000,000元，则Lavacano和WBY将有权获得3,000,000股SHC普通股(受上文“投票协议”部分更详细描述的我们普通股的重新分类 的约束)；及(2)若本公司于截至2021年12月31日止年度的税前净收入大于或等于35,000,000美元或人民币235,000,000元，则Lavacano及WBY将有权获得3,000,000股普通股(须受上文“投票协议”一节所述对我们普通股的重新分类 所限)。本公司截至2020年12月31日止年度的税前纯收入已超过人民币190,000,000元，因此本公司已于2021年3月25日向Lavacano发行2,400,000股普通股 ，并向WBY发行600,000股普通股。

尽管 本公司于任何期间均录得税前净收入，但Lavacano及WBY将获得(I)3,000,000股获利股 ，倘若本公司股价在企业合并后第13个月至第24个月期间的90个连续交易日内任何60天内任何一天高于20.00美元，及(Ii)如果本公司股价 在业务合并后第25个月至第36个月 期间内连续90个交易日内任何90个连续交易日内任何60天内任何60天股价高于25.00美元 ，则将获得3,000,000股获利股。

第 个单位与Chardan的购买选项

我们 以100美元向Chardan出售了从业务合并完成的较晚时间起以每单位11.50美元(或总计4,959,375美元)开始购买总计431,250个可行使单位的全部或部分可行使选择权 (或总行使价4,959,375美元)。由于在我们的业务合并时，相关单位的权利自动转换为普通股，因此，购股权实际上代表了购买474,375股普通股的权利。购买选择权还代表431,250份认股权证，以2,479,687.5美元购买215,625股普通股。购买选择权可以现金方式行使，也可以无现金方式行使，持有者有选择权，有效期为五年，于2024年2月5日到期。该期权授予持有人索要权利和“搭售”权利，期限分别为五年和七年，自本公司首次公开募股之日起计，该证券可在行使期权后直接或间接发行。行使期权时的行使价和可发行的单位数量可能会在某些情况下进行调整，包括股票分红，或我们的资本重组、重组、合并或合并。然而， 如果普通股的发行价低于其行权价，则不会调整该期权。

截至本报告日期，查尔丹已行使部分单位购买权购买了100,000股本公司股份，而本公司已向查尔丹发行110,000股普通股及100,000份认股权证。

与查尔丹签订的协议

2019年4月9日，我们与查尔丹签订了一项财务咨询协议，根据该协议，查尔丹受聘为我们提供与确定潜在目标并与潜在目标谈判、协助进行尽职调查、市场营销、财务分析和投资者关系相关的 财务咨询服务。咨询费将在交易结束时以合并后公司新发行的股票的形式支付，并基于商业交易的总价值，相当于1.75亿美元以下金额的2%(2%) 加上1.75亿美元以上总价值的1%(1.0%)。因此，在我们的业务合并结束时，我们发行了369,000股普通股，费用为3,690,000美元。

于2020年4月10日，吾等与Chardan订立递延承销费协议，据此Chardan将获得股份 ，相等于本公司首次公开招股的1,750,000美元递延承销费除以实际换股价格。有效转换价格 定义为我们权利的成交量加权平均价格(VWAP)，从我们最终协议邮寄之日起至2020年5月5日股东大会之日，乘以10。因此，我们在 作为IPO承销商的递延承销佣金完全满意的情况下，向Chardan发行了402,983股。吾等与Chardan订立本公司与初始股东及保荐人之间的登记权协议，授予Chardan就发行予Chardan的股份的登记权 作为递延承销佣金。

2020年4月7日，我们与查尔丹签订了一项服务协议，根据该协议，查尔丹受聘为我们提供与业务合并相关的专业 咨询、咨询和其他投资银行服务，包括与业务和财务、资本市场活动、市场数据、上市流程、一般行业洞察和投资者关系有关的建议 。我们向查尔丹支付了总计24万美元的咨询费。

与福华的协议

我们 委托中国香港金融服务公司中国富华香港金融集团有限公司（“富华”） 向我们介绍Scienjoy。根据于2019年4月15日订立的业务约定书，富华将协助贵公司进行尽职调查，开发和设计交易结构，并应我们的合理要求 协商Scienjoy的估值。本业务约定书规定，我们以新发行普通股的形式向富华支付相当于 业务合并初始对价总价值的1.8%。根据日期为2020年4月7日的修订协议，1.8%后来降至1%。因此，我们于业务合并完成时向富华发行164，000股普通股。

Cosmic Soar Limited的额外 盈利股份

Pursuant to the earn-out provisions of the BeeLive Acquisition Agreement, so long as the prior core management members of BeeLive group have complied with the employment agreement that he or she has entered into with BeeLive group and no material changes have occurred, (i) if the BeeLive group’s total annual revenue is no less than RMB 336.6 million in Year 2020, Cosmic Soar Limited will be entitled to received additional 540,960 Ordinary Shares; (ii) if the BeeLive group’ total annual revenue is no less than RMB 460.6 million in Year 2021, Cosmic Soar Limited will be entitled to received additional 540,960 Ordinary Shares; and (iii) if the BeeLive group’ total annual revenue is no less than RMB 580.9 million in Year 2022, Cosmic Soar Limited will be entitled to received additional 540,960 Ordinary Shares. If the total annual revenue of BeeLive group in a particular performance year does not reach the target revenue as specified above, but is equal to or more than 80% of the target revenue, Cosmic Solar Limited will be entitled to a reduced number of the earn-out shares. BeeLive group’s total annual revenue has achieved more than RMB 336.6 million for Year 2020, therefore the Company has issued 540,960 Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited on March 25, 2021.

转售 与Cosic Soar Limited的锁定协议

关于收购Beellive，我们于2020年9月10日与Cosic Soar Limited(“Cosic”) 签订了转售禁售股协议，规定Cosic不会在自收购之日起365个历日内直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置任何禁售股(包括(I)在BeeLive收购结束时向Cosic发行的3,786,719股普通股 ，以及(Ii)禁售期内收购的任何普通股(如果有))，进行具有相同效力的交易，或达成任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移此类股票所有权的任何经济后果，无论这些交易是通过交付任何此类股票、以现金或其他方式 结算，公开披露提出任何要约、出售、质押或处置的意图，或达成任何交易、掉期、对冲或其他安排，或从事任何卖空交易，如《交易法》下的SHO规则200所定义，关于本公司的任何证券。

与本公司和本公司股东之间的合同安排

请 参见“第4项。公司信息-A。公司的历史和发展，以及第4项。关于 公司组织结构的信息。”

与关联方的其他 交易

本公司于所呈列年度内与之进行交易之 主要关联方如下：

从Related购买 当事人

截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度，重大关联方交易如下：

与关联方的余额

截至2019年12月31日和2020年12月31日，应付相关方/欠关联方的金额如下：

于 2020年8月10日，本公司订立股权收购框架协议（“BeeLive收购协议”） ，以向其两家控股公司收购BeeLive的100%股权。根据BeeLive收购协议， 本公司须支付（i）现金代价人民币50. 0百万元及（ii）本公司将发行的普通股人民币250. 0百万元。股份代价付款须符合 随后三年的若干表现条件及要求。本公司相信，此次收购将产生强大的协同效应，并显著增强本公司在未来行业中的竞争优势。就收购交易而言，本公司于二零二零年七月至八月期间向BeeLive股东控制的实体垫付人民币 34，780元（4，923美元），该笔款项将用于抵销收购价格。此外，于二零二零年四月及二零二零年八月，本公司分别向BeeLive垫付人民币50，000，000元及人民币5，500，000元，以支持其业务扩张。于2020年9月10日，我们向天津广聚鼎盛科技有限公司支付现金代价 人民币50. 0百万元，Ltd.及向Cosmic Soar Limited发行3，786，719股普通股。

于 2021年1月5日，本公司与Enmoli Inc（一家由本公司董事长兼首席执行官何晓武先生控制的公司）订立美元借款协议。根据该协议，本公司向 Enmoli Inc.借款200万美元。期限1年，年利率4%。借款的目的是为公司的监督业务发展提供充足的美元 资金。

于 2021年1月5日，本公司向鼎晟泰富（天津）商业信息咨询合伙企业（有限合伙人）（本公司董事长兼首席执行官何晓武先生的关联实体）贷款人民币1，300万元（或约200万美元），贷款期限为1年，年利率为4%。

On January 11, 2021, the Company entered into a share purchase agreement (the “Share Purchase Agreement”) with Cross Wealth Investment Holding Limited (“Cross Wealth”), an entity related to two directors of the Company. Pursuant to the Share Purchase Agreement, the Company purchased 606,061 ordinary shares (“Shares”) of Goldenbridge Acquisition Limited (“Goldenbridge”) from Cross Wealth for an aggregated consideration of US$ 2 million or US$3.3 per share (the “Share Price”). Goldenbridge was formed for the purpose of entering into a merger, share exchange, asset acquisition, share purchase, recapitalization, reorganization or similar business combination with one or more businesses or entities (“De-SPAC”) and is currently conducting an initial public offering of its securities (“Offering”). The Company’s share purchase is for investment purposes only and will not participate in any activities conducted by Cross Wealth in its capacity as the sponsor, promotor or similar role in connection with the Offering or the De-SPAC. If the Goldenbridge fails to consummate the Offering prior to June 30, 2021 or other date as mutually agreed by the Seller and the Company, the Company shall have the rights in its discretion, but not the obligation, to cause the Seller to repurchase back all or a portion of the Shares at the Share Price at any time. If Goldenbridge fails to consummate a De-SPAC within 21 months after the consummation of the Offering, the Buyer shall have the rights in its discretion, but not the obligation, to cause the Seller to repurchase back all or a portion of the Shares at the Share Price at any time. In addition, at any time before the eighteenth month anniversary of the completion of De-SPAC, if the Company plans to resell or otherwise transfer any portion or all of the shares at a price less than the Share Price, the Seller shall have the right in its discretion, but not the obligation, to repurchase back all or a portion of the Shares at the Share Price (“Right of First Refusal”). In the event that Seller opts not to exercise its Right of First Refusal, then the Seller shall pay the Company an amount equal to (i) the price shortfall multiplied by (ii) the number of the Shares being resold or transferred; provided that in case of a privately negotiated sale, such transfer or resale shall be negotiated in good faith and at arm’s-length by parties of equal bargaining strength.

相关 党的政策

我们的 守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易 ，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。当一个人的行为或利益使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况。 如果个人或其家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能会出现利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责 审查任何利益冲突和关联方交易，以评估对公司 财务报告和披露的内部控制的影响。

这些 程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或导致董事、员工或管理人员 存在利益冲突。

不适用 。

第 项8.财务信息

请 参阅第18项“财务报表”，了解作为本年度 报告一部分提交的经审计的合并财务报表。

法律诉讼

我们 目前不是任何重大法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移，包括我们管理层的时间和注意力。见“第4项.公司信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素-我们可能对在我们的平台上显示、检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容负责，如果这些内容被认为违反了任何中华人民共和国法律或法规，中国当局可能会对我们实施法律 制裁，“和”第4项.关于公司的信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险因素-我们可能受到第三方的知识产权侵权索赔或其他指控 因为在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的用户或分发给我们的用户的信息或内容，或者因为前员工挪用的专有信息，这可能会对我们的业务、财务状况和 前景产生重大和不利的影响。

分红政策

自 成立以来，我们没有就普通股宣布或支付任何股息。我们目前没有计划在可预见的未来对我们的普通股支付任何股息 。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益来运营和扩大我们的业务。

派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，可能会基于多种因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同和法律限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律成立的公司，目前所有业务都在中国。

根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息(在确定我们公司的总资产时，如果有的话，超过我们账簿中所示的负债总和加上我们的资本)，我们必须在股息支付之前和之后 有偿付能力，因为我们将能够在正常业务过程中到期时偿还债务 ；我们公司资产的可变现价值将不低于我们的总负债(不包括账簿上显示的递延税金)和我们的资本。

为了使我们能够将股息分配给我们的股东，我们目前必须对我们的中国子公司所分配的股息支付任何股息。 我们的中国子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预提所得税。此外，中国的法规目前允许中国公司只能从根据其公司章程和中国的会计准则和规定确定的累计可分配税后利润中支付股息。我们的每一家中国子公司 必须每年从其基于中国会计准则的税后利润中拨出至少10%作为法定公积金 ，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。此类法定准备金不能作为贷款、预付款或现金股息进行分配。

除本年报其他地方披露的 外，自本年报包含经审核的综合财务报表之日起，我们并未经历任何重大变动。

第 项9.报价和列表

见 “-C.市场”。

不适用 。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为SJ，我们的公募认股权证在场外交易市场交易，交易代码为SJOYW。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

第 项10.其他信息

不适用 。

我们 是一家在英属维尔京群岛注册成立的英属维尔京群岛商业公司(公司编号1977965)，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇克拉伦斯·托马斯大厦，我们的事务受我们的备忘录和组织章程以及英属维尔京群岛法律的管辖。就英属维尔京群岛法案而言，我们可能开展的业务没有限制 。

根据本公司的组织章程大纲及细则，本公司将只发行登记股份。我们无权发行无记名股份、将登记股份转换为无记名股份或将登记股份交换为无记名股份。我们目前被授权发行不限数量的单一类别的股票，每股没有面值。 股票可以发行为一个或多个系列的股票，由董事通过董事决议不时决定。截至2021年4月26日，已发行和已发行普通股30,764,592股。

普通股 股