用复选标记表示注册人是否已经按照条例第405条的规定，以电子方式提交了需要提交和张贴的每一份互动数据文件(本章第232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短期限内)。。是*☐*

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer，或一家新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速文件服务器”、“加速文件服务器”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

如果一家新兴的成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则根据《交易法》第13（a）条规定。 ☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如规则所定义《交易所法案》)。英国政府支持☐，美国支持欧盟。☒编号：

在本年度报告中，除另有说明或文意另有所指外：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

 

2

 

不适用。

 

不适用。

 

 

以下精选截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的三个年度的综合收益表数据，以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表数据，均源自本年度报告中其他部分包括的经审计的综合财务报表。选定的综合财务数据应与本年度报告中经审计的综合财务报表及相关附注以及“第5项.经营及财务回顾及展望”一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们精选的截至2016年12月31日和2017年12月31日的两个年度的综合收益表数据，以及截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。

 

 

3

 

备注：

 

 

4

 

 

不适用。

 

不适用。

 

5

我们已经经历了一段增长和扩张期，这需要并将继续需要大量的财政和管理资源。我们计划通过提高我们的品牌认知度，扩大我们的客户基础，以及增加客户在我们唯品会在线平台上的支出来进一步增加我们的销售额。然而，我们不能向您保证我们将能够按预期执行我们的扩张计划。我们的快速扩张要求我们继续有效地管理我们与品牌合作伙伴和第三方递送公司的关系，以确保高效和及时地交付我们的产品。为了继续我们的业务增长，我们还需要分配大量的管理和财务资源来留住、培训、管理和激励我们的员工。

我们还寻求通过第三方卖家在我们的唯品会在线平台上提供他们自己的产品和服务来扩大我们的产品和服务范围。与我们直接提供的产品和服务相比，这些第三方销售商提供的产品和服务可能在类别、质量和价值上有所不同。这种扩张可能需要我们与不同的品牌合作伙伴群体合作，并推出新的产品和服务类别，以满足不同类型客户的需求。我们在其中一些较新的产品和服务方面的经验有限或没有经验，我们扩展到这些新的产品和服务类别可能无法获得客户的广泛接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或运营挑战，如果客户遇到这些第三方卖家的服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔。此外，我们的新产品和服务类别的盈利能力(如果有的话)可能低于我们的旧类别，这可能会对我们的整体盈利能力和运营结果产生不利影响。

此外，我们寻求扩展至线下零售业务，以补充我们的线上业务。我们收购了山东省汕头市商业集团有限公司的100%股权，有限公司，或中国线下直销店管理行业的领军企业珊珊奥特莱斯，根据于二零一九年七月订立的股份购买协议。为继续拓展线下业务，我们进一步收购山景商业管理有限公司30. 38%及40%的额外股权，哈尔滨珊珊春霞秋冬置业有限公司，有限公司于二零二零年五月及七月分别取得该两个实体的控制权。于二零二零年十二月，我们亦向贵阳珊珊光大奥特莱斯广场有限公司注资。有限公司，收购该实体60%股权及取得控制权。

我们亦以自有唯品会品牌经营线下零售店，以扩大与品牌合作伙伴的合作，帮助他们更有效地清理库存。截至2020年12月31日，我们拥有约240家唯品会线下门店及约310家唯品会线下门店。我们无法向您保证，我们将能够成功地与现有线下竞争对手竞争，包括（其中包括）积累了可观客户基础的传统线下商场及其他信誉良好的网上零售商的线下商店。我们可能缺乏足够的线下运营经验或能力，包括线下门店管理。我们可能无法为我们的商店找到理想的地点。经营线下店铺需要大量资金及人员，而我们未必能在短时间内从线下业务产生利润以弥补相关成本。上述任何情况的发生可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，我们参与互联网金融行业已有几年。自2019年起，我们缩减了互联网金融业务，该业务目前作为核心在线零售业务的支持功能。我们与银行及第三方消费金融公司合作为客户提供消费贷款，并按贷款金额的一定比例向银行及第三方消费金融公司收取渠道费。参见"—我们在操作互联网方面的经验有限

 

6

我们的互联网金融业务面临信贷风险或资产质量显著恶化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。和"项目4.B.公司信息—业务概况—我们的产品和服务提供—其他服务。

所有这些努力都涉及风险。我们不能向您保证，我们将成功执行这些扩张计划和战略。我们可能未能及时及具成本效益的方式或根本无法获得业务增长所需的财务或管理资源。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的增长，任何未能做到这一点的情况都可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

我们未来的增长取决于我们能否继续吸引新客户，以及提高现有客户的消费和重复购买率。不断变化的消费者偏好在历史上影响并将继续影响在线零售业。因此，我们必须跟上新兴的生活方式和消费者偏好，并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。随着我们实施我们的策略，提供客户所需的精选折扣产品，我们预计在选择产品和服务方面将面临更多挑战。我们能否以具吸引力的折扣提供符合消费者需求的合适产品，取决于我们的销售团队的成效，以及我们收集及提供准确可靠的消费者利益资料的资讯科技系统。此外，我们已采取措施，例如主要与品牌直接合作，以确保我们的平台上只提供正品产品。我们的现有或潜在客户认为我们的任何产品不真实或质量低劣，可能会导致我们的声誉受损。这对于化妆品和母婴护理产品尤其重要。虽然我们的代表通常会检查我们销售的产品以确认其真实性、质量和正确的标签，但我们不能向您保证我们所有的供应商都向我们提供了正品产品，或者我们销售的所有产品的质量都令我们的客户满意。如果我们的客户无法以具吸引力的价格在我们的产品组合中找到理想的产品，或如果我们销售正宗优质产品的声誉受损，我们的客户可能会对我们的平台失去兴趣，从而可能减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们业务的成功很大程度上取决于我们提供卓越客户体验和优质客户服务的能力，而这又取决于多个因素，例如我们能否继续为客户提供可靠且人性化的唯品会线上平台，供客户浏览和购买我们的产品、第三方送货公司可靠而及时地交付我们的产品，以及卓越的售后服务。如果我们的平台服务严重中断或无法满足客户需求，我们的销售额可能会下降。倘第三方送货公司未能以方便可靠的方式提供我们的产品送货及退货服务，或客户对我们的产品质量不满意，则我们的声誉及客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，我们还依靠我们的呼叫中心和在线客户服务代表为客户提供现场帮助。如果我们的呼叫中心或在线客户服务代表未能满足客户的个人需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响，我们可能会失去潜在或现有客户，导致销售额下降。因此，倘我们无法继续维持客户体验及提供高品质客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

 

7

我们相信，我们的品牌在我们的客户和品牌合作伙伴中的认可和声誉对我们的业务增长做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要，如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们有能力：

 

 

 

 

 

 

不真实的

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎。

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

COVID-19，

自本年报发布之日起，中国内部的多项检疫措施已被放宽，自2020年2月下旬起，我们已恢复正常运营。我们最畅销的产品--服装的销售

 

8

新冠肺炎

重新实施

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

新冠肺炎

我们的产品来自国内和国际品牌合作伙伴。截至2018年、2019年和2020年12月31日，我们分别与超过17，000家、18，000家和21，000家品牌合作伙伴合作。我们在很大程度上依赖于我们以优惠的价格从品牌合作伙伴处采购产品的能力，通常以较原售价大幅折扣的价格。然而，我们的协议并不确保商品的长期可用性或任何特定定价惯例的持续性。我们无法向您保证，我们目前的品牌合作伙伴将继续以商业上可接受的条款向我们出售产品，或根本不出售产品。如果我们无法以优惠的价格购买商品，我们的收入、利润率和盈利可能会受到重大不利影响。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌拥有者，其次包括品牌分销商和经销商。如果任何品牌分销商或经销商未能取得或维持相关品牌拥有人的适当授权以向我们销售某些产品，该品牌分销商或经销商可随时停止向我们销售该等产品，这可能会对我们的业务和收入造成不利影响。此外，虽然我们作为在线经销商，并不直接负责为销售我们的品牌合作伙伴进口的产品获得清关或其他相关许可，根据中国相关法律，我们必须检查进口该等产品的品牌合作伙伴是否已获得必要的进口，有关许可证或备案，产品在销售和分销中国市场前是否通过质量检验。如果我们的任何品牌合作伙伴未能支付所需的进口关税，未能获得海关或检验检疫局的清关，或未能满足产品标签或其他强制性规格要求，并向我们销售该等进口产品，我们可能会被罚款，暂停营业，并没收非法销售的产品和销售所得。视乎这些责任的性质和严重程度而定。

如果我们的品牌合作伙伴停止向我们提供优惠的付款条件或退货政策，我们的营运资金需求可能会增加，从而对我们的经营活动的现金流产生负面影响，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。作为我们增长战略的一部分，我们计划进一步扩大我们的品牌和产品供应，因此需要继续与新的品牌合作伙伴建立关系，以确保我们能够以有利的商业条件获得稳定的产品供应。此外，我们与一些品牌合作伙伴的关系，特别是中国服装产品的国际品牌合作伙伴，可能会因为我们销售直接从海外市场采购的品牌产品而受到不利影响。如果我们无法与品牌合作伙伴发展和保持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，这可能会抑制我们提供客户寻求的足够产品或以他们可以接受的价格提供这些产品的能力。我们与品牌合作伙伴关系的负面发展可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。

 

9

内部

送货服务中断或故障可能会妨碍我们的产品及时或正确地交付。这些中断可能是由于超出我们或我们第三方交付合作伙伴控制范围的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳工骚乱或短缺。此外，如果该等第三方送货公司未能遵守中国适用的规则和法规，我们送货服务的声誉可能会受到重大不利影响。我们可能无法找到其他送货公司以及时可靠的方式提供送货服务，或根本无法在必要的范围内取代该等第三方送货公司。随着未来竞争加剧，我们可能需要进一步缩短交付时间，同时增加履行费用。我们的产品交付也可能受到合并、收购、破产或政府关闭我们负责交付的第三方交付公司的影响或中断。如果我们的产品不能在适当的条件或及时的基础上交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。

在线折扣零售市场发展迅速，竞争激烈。我们的主要竞争对手包括纯粹的在线折扣零售商和中国的其他在线折扣零售商。我们基于多个因素与其他公司竞争，包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

电子商务

 

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认知度，这可能反过来影响我们的市场份额和运营利润率。我们不能向您保证我们将能够有效地与我们的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在历史时期曾出现过净亏损。尽管我们自2012年第四季度以来实现了净利润，但我们不能向您保证，我们未来能够继续产生净利润或保持经营活动的正现金流。我们的盈利能力取决于我们增长业务和增加总净收入、优化产品类别组合、与供应商谈判优惠条款以及控制成本和运营费用的能力。尽管我们自成立以来经历了显著的收入增长，但这种增长可能是不可持续的，我们可能会在未来出现净亏损或无法保持经营活动的正现金流。我们过去发生过，预计未来将继续产生基于股份的薪酬支出，我们预计随着业务的增长，我们的成本和其他运营费用将继续增加，这两者都将减少我们的净收入，并可能导致未来亏损。如果我们的成本和运营费用继续增加，而收入却没有相应的增加，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响，我们可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

非标准化

我们通常有权将我们大部分产品的未售出商品退回给我们的品牌合作伙伴。为了获得更有利的商业条款，我们可能需要继续签订没有无条件退货条款或更具限制性的退货政策的供应安排。我们可能还需要盘点某些关键产品类别的库存，以实现更高的毛利率和获得更好的商业条款。此外，由于我们为跨境业务进口给中国的产品通常不能退货，随着我们跨境业务的持续增长，我们的库存中不可退货的产品比例可能会增加。

截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度，我们分别录得存货撇减人民币440. 8百万元、人民币347. 5百万元及人民币554. 9百万元（85. 0百万美元）。该等撇减主要反映损坏或陈旧存货的估计可变现净值。

如果我们未来不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧、库存价值下降和减记的风险增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平或向我们的品牌合作伙伴支付更高的价格以确保向我们的品牌合作伙伴退货的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将这些资本用于其他重要目的。如果我们不准确地预测产品需求，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

 

11

七天

从历史上看，服装产品的在线零售额占我们总净收入的很大一部分。我们预计，在不久的将来，这些产品的销售额将继续增长，并占我们总净收入的很大一部分。我们增加了我们的产品类别，包括化妆品、家居用品、母婴护理产品、配件、保健产品、消费电子产品、家具、床浴、食品和零食以及其他生活方式产品。然而，我们预计这些新产品和服务的销售额不会增加到可以减少我们对现有产品和服务系列的依赖的水平。任何未能维持或增加我们的在线零售客户数量或我们的销售量都可能导致我们无法保留或占领我们目标市场的足够份额。任何导致我们服装产品销售减少的事件都可能对我们维持或提高目前收入水平、我们的盈利能力和业务前景产生重大和不利的影响。

正在进行中

我们绝大部分净收入总额均来自网上零售业务模式，尤其是网上闪购业务模式。虽然在线零售业务自20世纪90年代以来就在中国存在，但只有有限的几家公司实现了盈利。快闪销售的商业模式起源于

 

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电子商务

电子商务

电子商务

电子商务

电子商务

我们的IT系统主要包括支持唯品会在线平台用户界面的技术基础设施，以及我们的客户服务、企业资源规划、仓库管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统。我们IT系统令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们保持令人满意的客户体验和客户服务水平的能力至关重要。

入室盗窃，

此外，我们打算继续利用现有现金和融资选项升级和改善我们的IT系统和网络安全，以支持我们的业务增长。截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度，我们花费人民币244. 5百万元、人民币126. 7百万元及人民币37. 0百万元（5. 6百万美元）维持我们的IT及网络安全保护。然而，我们不能向您保证，我们将成功执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。如果我们现有或未来的IT系统不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间缓慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进唯品会在线平台的响应能力、功能和功能。网上零售业的特点是技术发展迅速，最终用户要求和偏好的变化，经常推出包含新技术的新产品和服务，以及新行业标准和惯例的出现，这些可能会使我们现有的专有技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们是否有能力识别、开发、获取或授权对我们业务有用的领先技术，增强我们现有的服务，开发新的服务和技术，以满足我们现有和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并响应技术进步和新兴的行业标准，

 

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在具有成本效益和及时的基础上，使用移动互联网等做法。移动应用程序、网站和其他专有技术的开发带来了巨大的技术和业务风险。我们无法保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的平台、专有技术和交易处理系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们无法准确预测该等系统扩展或升级的需求，或以具有成本效益和及时的方式调整我们的系统以应对不断变化的市场条件或客户要求，无论是出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们接受多种方式的付款，包括唯品会支付服务，以及通过微信支付和支付宝等第三方在线支付服务进行付款。对于某些支付方式，包括通过唯品会支付服务处理的信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本并降低我们的利润率。我们可能会受到欺诈、客户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式有关的非法活动的影响。我们还可能受到各种监管电子资金转账和在线支付的规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会改变或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

目前，我们接受通过我们自己的唯品会支付服务和其他第三方在线支付服务提供商的支付，如微信支付和支付宝。在截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们通过在线支付服务收取的在线订单分别约占93%、97%和100%，其中微信支付处理了很大一部分订单，我们的唯品会支付服务处理了很大一部分订单。我们预计，由于越来越多的人使用在线支付服务，我们将有越来越多的销售通过互联网进行。在所有这些网上支付交易中，客户的信用卡号码和个人信息等机密信息在公共网络上的安全传输对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付服务的安全漏洞可能会使我们面临诉讼和可能因未能保护客户机密信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付服务的感知安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心网上金融交易安全的用户可能会不愿在唯品会网上平台购买，即使该漏洞不涉及我们使用的网上支付服务或其他方法。此外，可能存在计费软件错误，这将损害客户对这些在线支付服务的信心。如果发生上述任何与第三方在线支付供应商有关的任何情况，并损害我们的声誉或我们使用的在线支付服务的感知安全性，我们可能会失去客户，客户可能会被劝阻在我们的平台上购买，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的总体经济和政治条件的变化很敏感。零售业，包括在线零售部门，对一般经济变化高度敏感。虽然我们的折扣零售业务通常是反

 

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新冠肺炎

不真实的

不真实的

不真实的

不真实的

我们的业务生成并处理大量数据。我们面临着处理和保护大量数据的固有风险。特别是，我们面临着与我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

 

 

 

中国在数据安全和数据保护方面的监管和执法制度正在不断发展，可能会发生重大变化，这使得我们在这方面的责任范围

 

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不确定。根据《中华人民共和国网络安全法》和相关规定，包括我们在内的网络运营商有义务依法为公安和国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。此外，《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国的运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国中，该法律对关键信息基础设施运营者施加了更严格的监管以及额外的安全和隐私保护义务。见“项目4.B.公司信息--业务概述--法规--与互联网隐私有关的法规”。然而，在实践中如何实施和解释《中华人民共和国网络安全法》存在不确定性。包括工信部和网信局在内的中国监管机构越来越重视数据安全和数据保护领域的监管。2019年11月28日，中国网信办、工信部、公安部和国家市场监管总局发布了《通过App非法收集和使用个人信息的识别方法》，为监管部门识别通过移动应用非法收集和使用个人信息以及移动应用运营商进行自查和自我纠正提供了指导。2020年7月，全国人大常委会公布了数据安全法草案征求意见稿，其中规定，在国家层面，将根据数据的重要程度实施不同程度的数据保护措施，并建立集中的风险评估、风险监测、潜在数据安全风险预警和应急机制。数据安全法草案还规定了处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，收集和使用此类数据的行为不得超过必要的限制。此外，国务院反垄断委员会2021年2月7日发布的《平台经济领域反垄断指南》也禁止网络平台经营者强制收集用户信息。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到惩罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，我们的声誉和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

电子商务

我们采取了严格的安全政策和措施，包括使用加密技术来保护我们的专有数据和客户信息。然而，技术和黑客技能的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体，因客户访问我们的平台而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后，可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限，我们的一些客户可能会选择通过这些安全策略或措施在我们的平台上进行支付。此外，我们的第三方交付合作伙伴也可能违反他们的保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。虽然我们不相信我们会对任何此类非法活动负责，但任何负面的

 

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宣传我们平台的安全或隐私保护机制和政策可能会对我们的公众形象和声誉造成重大不利影响。

电子商务

在中国，知识产权往往登记难、维护难、执法难。成文法和条例受到司法解释和执行的制约，由于缺乏关于成文法解释的明确指导，这些法律和条例可能不会得到一致适用。交易对手可能会违反保密协议和许可协议，对于此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们所采取的步骤可能不足以防止我们的知识产权被挪用。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致巨额费用，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能被泄露，或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们已经并不时在将来可能受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或业务的其他方面也可能侵犯其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。此外，中国专利法的适用和解释以及中国专利授予的程序和标准仍在不断发展，而且尚不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权。

 

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支付许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们的侵权或授权索赔成功可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在自主开发的软件中使用开源代码与我们的产品和服务相关联。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分发布的用户公开公开这些软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何披露源代码或支付违约赔偿金的要求都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

在日常业务过程中，我们可能会受到与第三方及主要知识产权侵权索赔、涉及品牌合作伙伴的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护有关的索赔、雇佣相关的案件以及其他事项有关的诉讼和监管程序。我们无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外，我们可能会决定订立可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响的和解协议。此外，于二零二零年五月，香港廉政公署控告两名人士与涉嫌于二零一三年至二零一六年期间的行为有关的商业贿赂罪行。该两名人士于所述期间与我们有业务往来的实体有关联。虽然本公司或本公司任何雇员均不是案件的一方或被指控有任何不当行为，但不能保证该案件的结果或后果（如有）不会对本公司的公众形象、声誉、业务前景、经营业绩及财务状况造成任何重大不利影响。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力，或要求我们改变经营方式。

 

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中国政府、媒体及公众倡导团体近来日益关注反垄断及反不正当竞争。2020年10月，国家税务总局发布《规范促销活动暂行规定》，自2020年12月1日起施行。这些暂行条文旨在促进消费者的保障，并禁止在促销活动中使用虚假或具误导性的商业资料。未能遵守这些规定可能会使我们受到监管机构的处罚或其他行政行动。2021年2月7日，国务院反垄断委员会进一步发布了《平台经济领域反垄断指引》，旨在加强对平台模式下经营业务及整个平台经济的反垄断管理。该指引明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，例如强迫用户从一家经营者中选择另一家经营者的产品或服务。然而，由于该条例是新制定的，在解释和实施方面存在很大的不确定性。我们在满足其要求以及对我们的政策和惯例作出必要改变方面可能面临挑战，并可能为此而产生重大成本和开支。我们一直受到与反不正当竞争法有关的行政诉讼，未来可能会受到与反垄断及反不正当竞争法及法规有关的行政诉讼。例如，我们于2020年12月收到国家工商管理局就11月11日促销活动期间若干不公平定价行为发出的行政处罚决定书。2021年1月14日，我们收到国家税务总局的调查通知书，其中表示国家税务总局已根据《反不正当竞争法》对我们展开调查。2021年2月8日，我们收到SAMR关于调查的决定。我们将被罚款人民币3百万元，并已于2021年2月8日支付该罚款。我们将根据国家税务总局发布的决定，纠正业务运营中发现的问题，并遵守《反不正当竞争法》。对我们业务营运的罚款及整改对我们的营运及财务状况的影响有限。由于中国反垄断和竞争法律法规的立法活动和不同的地方实施实践所带来的不确定性，遵守这些法律、法规、规则、指南和实施可能成本高昂，任何不遵守或相关的查询、调查和其他政府行为可能会分散大量的管理时间和注意力以及我们的财政资源。带来负面宣传，使我们承担责任或行政处罚，和/或对我们的财务状况、运营和业务前景造成重大不利影响。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会，以及中国和开曼群岛的各种监管机构，以及适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

 

19

我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的选定的战略联盟和潜在的战略收购，包括有助于我们向新客户和供应商推广我们的品牌、扩大我们的产品和服务以及改善我们的技术基础设施的机会。我们还可能在国际市场上推行品牌和平台的战略举措。

不履行

此外，虽然我们目前没有收购计划，但我们可能会考虑战略性收购与我们业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术，作为我们增长战略的一部分。例如，2018年3月，我们同意向一家专注于科技消费、零售及其他相关业务的私募股权基金投资最多2. 5亿美元。于二零一九年七月，我们与宁波兴通创富股权投资合伙企业及珊珊集团有限公司订立股份购买协议，就收购Shan Shan Outlets之100%股权事宜，与本公司订立协议。2019年10月，我们同意向另一家专注于科技消费、零售及其他相关业务的私募股权基金投资最多人民币20亿元。于二零二零年五月及七月，我们分别以现金代价人民币236，250元及人民币311，200元收购宁波山景及哈尔滨珊珊的额外股权30. 4%及40%。由于该等交易，我们取得了该两个实体的控制权。

预先协商的

入室盗窃，

后备

 

20

COVID-19，

在过去的几年里，我们在中国参与了新兴的互联网金融领域，同时提供消费者融资和供应商融资服务。从2019年开始，我们缩减了互联网金融业务，该业务目前是我们核心在线零售业务的支撑功能。我们与银行和第三方消费金融公司合作，为客户提供消费贷款，并向银行和第三方消费金融公司收取一定比例的通道费。在这个高度监管和快速变化的商业领域经营涉及风险和挑战。我们对互联网金融领域的不熟悉可能会使我们很难捕捉到市场上的需求和偏好，并提供符合客户要求和偏好的金融服务产品。我们可能无法让客户满意。

此外，无法偿还贷款的风险是融资业务固有的。虽然我们已在很大程度上停止自行向客户和供应商提供贷款，以降低我们直接承担的信用风险，但我们也不能完全免除与潜在坏账相关的所有风险。我们的客户和供应商拖欠贷款，使我们面临坏账。此外，我们管理贷款组合质量的能力和相关的信贷风险将对我们互联网金融业务的运营结果产生重大影响。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些可能是设计或制造有缺陷的。因此，此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔，并可能要求我们召回产品或采取其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为产品零售商或市场服务提供商提出索赔或法律诉讼。目前，对于任何基于财产损失或人身伤害的产品责任索赔，我们维持与我们销售的产品相关的第三方责任保险和产品责任保险。我们还维持公共责任保险。然而，超出我们承保范围的任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力来捍卫它们，并可能对我们的声誉造成负面影响。

与我们的业务和运营相关的风险包括，但不限于，因火灾、爆炸和其他事故造成的财产损失，因电力短缺或网络故障而造成的业务中断，产品

 

21

责任索赔、运输损失、关键人员损失以及风暴、洪水和地震等自然灾害带来的风险，这些风险中的任何一个都可能导致重大成本或业务中断。我们保持了我们认为对我们的业务来说是必要的和足够的保险范围，以及我们经营的行业的惯例，包括包括我们的设备、设施、库存和其他财产的所有风险财产保险，以及包括某些场所责任的公共责任保险。然而，中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不维持业务中断保险。我们不能向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们现有的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务运作有赖于我们管理层的持续努力，特别是“6.A.董事、高级管理人员和雇员--董事和高级管理人员”中提到的高管。如果我们的一名或多名管理层不能或不愿继续受雇于我们，我们可能无法及时或根本无法更换他们。我们可能会产生额外的费用来招聘和留住合格的继任者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争对手的公司。我们不能保证我们能够成功地执行我们与管理团队签订的雇佣协议中所包含的合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在那里。因此，我们的业务可能会因为失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

中级

我们租赁各种物业，用于办公、物流中心、线下商店、数据中心和客户服务中心。我们可能无法成功延长或续签此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，而这种搬迁受影响的业务的失败可能会影响我们的业务和运营。

 

22

我们部分业主没有适当的所有权证书或分租授权，或对物业的所有权有其他限制。尤其是，我们位于中国广州的若干办事处位于当地政府划拨的土地上，而业主尚未取得租赁该物业的相关政府批准。此外，我们的部分租赁物业在我们与第三方订立租赁协议前已由业主抵押予第三方，倘该等业主未能履行其以该等物业担保的义务，而该等抵押被第三方强制执行，则我们可能无法继续租赁该等物业，并可能被迫搬迁。此外，我们于租赁物业的若干租赁权益尚未按照中国法律规定向相关中国政府机关登记。根据中国法律、法规和法规，租赁协议未登记不影响租赁协议在房东和租客之间的效力。然而，业主及租客如未能登记租约及未能在指定期限内作出更正，可能会被处以最高人民币10，000元的行政罚款。于本年报日期，吾等并不知悉政府机关或任何第三方就吾等于该等物业之租赁权益或使用而拟提出或提出任何申索或行动。然而，我们无法向阁下保证，我们对租赁物业的使用不会受到声称拥有该等物业所有权的政府机关或第三方的质疑。如果我们对物业的使用被成功质疑，我们可能被迫搬迁受影响的业务。吾等无法保证吾等将能够按吾等可接受的条款及时找到合适的替代场地，或吾等不会因第三方对吾等使用该等物业的质疑而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

20-F.

 

23

新冠肺炎

COVID-19，

中国的经济状况对全球经济状况很敏感。我们的业务和运营主要设在中国，我们几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，我们的财务业绩一直受到并预计将继续受到中国经济和在线零售业的影响。网络零售行业对经济下行特别敏感，中国所处的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能会导致在线购物活动减少，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，全球或中国经济放缓或任何金融动荡再次发生，均可能对我们可用的融资造成重大不利影响。经济的疲软可能会削弱投资者的信心，而投资者的信心是信贷市场的基础。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。任何影响金融市场和银行体系的金融动荡再次发生，都可能严重限制我们在资本市场或以商业上合理的条款向金融机构取得融资的能力。全球或中国经济的任何长期放缓可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成负面影响，而国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动资金需求的能力造成不利影响。

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来庆祝我们平台成立周年。由于上述因素，我们未来季度的财务状况及经营业绩可能会继续波动，而我们的过往季度业绩可能无法与未来季度比较。因此，我们的美国存托证券的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

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为第三方商家提供平台访问，以销售产品，进一步发展我们的业务。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参见"第4.B项。公司信息—业务概况—规章—有关执照和许可证的规章。我们的各合并附属实体均为中国有限责任公司。由于这些合同安排，我们对合并附属实体实施控制，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营成果。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4.C。关于公司组织结构的信息”。

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如果我们的所有权结构、合同安排和我们的公司、我们的中国附属公司或我们的并表附属实体的业务被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，相关政府机关（包括中国证监会）将有广泛的酌情权处理该等违规行为，包括征收罚款，没收我们的收入或我们中国子公司或我们的并表附属实体的收入，吊销我们中国子公司或我们的并表附属实体的营业执照或经营执照，关闭我们的服务器或封锁我们的平台，停止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用中国境外任何证券发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能对我们业务有害的监管或执法行动。任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

由于中国对外资拥有中国互联网业务的限制，我们依赖于通过中国附属公司与我们的并表附属实体（我们并无拥有权权益）的合约安排进行部分业务。该等合约安排受中国法律规管，旨在为我们提供对我们的并表联属实体的有效控制权，并让我们从中获得经济利益。尽管吾等的中国法律顾问韩坤律师事务所已告知吾等，该等合约安排根据现行中国法律属有效、具约束力及可强制执行，但该等合约安排在提供控制权方面可能不如直接拥有权有效。例如，我们的并表附属实体及其各自的股东可能违反与我们的合约安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的网上零售业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们持有合并附属实体的控股股权，我们将能够行使我们的股东权利，对其董事会进行变动，而董事会又可以在管理层实施变动，但须遵守任何适用的受托责任，

 

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作为我们与合并附属实体的合约安排的一部分，部分该等实体持有对我们业务营运重要的若干资产。如果我们的任何合并附属实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。如果我们的任何合并附属实体经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求对部分或全部该等资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

 

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包罗万象

倘中国税务机关厘定我们的中国附属公司与我们的并表联属实体之间的合约并非按公平原则订立，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会面临不利税务后果。倘出现此情况，中国税务机关可要求我们的合并附属实体就中国税务目的向上调整其应课税收入（如有）。该定价调整可能会增加合并附属实体的税项开支而不减少我们的税项开支，从而导致合并附属实体因少缴税款而须缴纳迟缴费及其他罚款。中国企业所得税法规定，中国各企业须向有关税务机关提交企业所得税年度报告及与关联方交易的报告。税务机关如发现任何不符合公平交易原则的关联方交易，可对税项作出合理调整。因此，我们与合并附属实体的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。

中国的外商投资及互联网行业受中国政府高度监管，中国中央政府多个监管机构获授权颁布及实施规管互联网行业各方面的法规。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章—关于外商投资增值电信业务的规章"。我们的中国附属公司及我们的并表联属实体须取得及维持与其业务相关的若干资产以及不同监管机构的适用牌照或批准，以提供其现有服务。这些资产和许可证是必不可少的，

 

28

我们的业务运作，一般须接受有关政府部门的年度检讨。此外，我们的中国附属公司及我们的并表联属实体或须取得额外牌照。例如，由于我们已开展多项互联网金融业务，我们须取得及持有提供该等互联网金融服务所需的各种牌照、许可证或批准，而日后若我们进一步扩大互联网金融业务，我们可能须取得额外牌照、许可证或批准。见"项目4.B。公司信息—业务概况—法规—互联网金融相关法规"然而，由于复杂的程序要求和政策，我们无法向您保证我们将及时或根本获得此类许可证、许可证或批准。如果我们未能获得或维持任何所需的资产、许可证或批准，我们在互联网行业的持续业务运营可能会受到各种处罚，例如没收非法净收入、罚款以及停止或限制我们的运营。本公司合并附属实体业务运营的任何此类中断将对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营成果和前景，可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会状况的影响，也可能在很大程度上受到中国整体经济增长继续放缓的影响。

中国经济在许多方面都不同于大多数发达国家的经济，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩造成不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们主要透过中国附属公司及中国的并表附属实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们的重要中国附属公司唯品会中国为外商投资企业，须遵守适用于外商投资的法律法规。

 

29

在中国，特别是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去40年来，立法的总体效果显著加强了对各种形式外国在华投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。尤其是，该等法律及法规的解释及执行涉及不确定性。由于中国行政及法院机关在解释及实施法定条文及合约条款方面拥有重大酌情权，故可能难以评估行政及法院诉讼的结果及我们所享有的法律保障水平。该等不确定性可能影响我们对法律规定相关性的判断，以及我们执行合约权利或侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国法律制度部分以政府政策及内部规则为依据，部分政策及内部规则并未及时公布或根本没有公布，且可能具追溯效力。因此，我们可能在违反后的某段时间内才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，在中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

中国政府广泛规管互联网行业，包括互联网行业公司的外资拥有权，以及有关该等公司的发牌及许可要求。这些与互联网有关的法律和条例相对较新和不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。与中国监管互联网相关业务有关的问题、风险及不确定性包括但不限于以下各项：

 

 

 

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现行中国法律、法规及政策以及可能与互联网行业相关的新法律、法规或政策的诠释及应用，对现有及未来外国投资中国互联网企业（包括我们的业务）的合法性、业务及活动造成重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持现有执照或根据任何新法律或法规获得任何新的执照。鉴于中国对互联网相关业务的监管存在不确定性和复杂性，我们也有可能被发现违反现有或未来的法律法规的风险。

中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。2016年11月，中国颁布《网络安全法》，2017年6月1日起施行，维护网络空间安全秩序。《网络安全法》加强了对网络安全的控制，并规定了网络运营商的各种安全保护义务。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收违法所得、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们平台的用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致对我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的平台。

 

31

我们的审计师是出具本年度报告其他部分所包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。由于我们的审计师位于中国，PCAOB在没有中国当局批准的情况下无法进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。

“不检验”

美国证券交易委员会可能会提出额外的规则或指导意见，如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，这些规则或指导可能会影响我们。例如，2020年8月6日，总裁的金融市场工作组向当时的美国总裁发布了一份关于保护美国投资者免受中国公司重大风险影响的报告。本报告建议美国证券交易委员会实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够渠道来履行其法定授权的司法管辖区的公司。这些建议中的一些概念随着《HFCA法》的颁布而得到落实。然而，其中一些建议比HFCA法案更严格。例如，如果一家公司不接受PCAOB检查，报告建议公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

PCAOB无法在中国进行检查，这使其无法全面评估我们独立注册会计师事务所的审计和质量控制程序。因此，我们和我们普通股的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，这可能会导致投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息失去信心，我们的财务报表的质量。

 

32

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录，该协议建立了双方之间的合作框架，以编制和交换与PCAOB在中国或中国证券监督管理委员会或中国财政部进行的调查有关的审计文件，美国的PCAOB继续与中国证监会和中国财政部讨论，以允许在中国对在PCAOB注册并审计在美国交易所交易的中国公司的审计事务所进行联合检查。

基于中国的

六个月

基于中国的

如果SEC重新启动行政程序，取决于最终结果，美国—在中国拥有主要业务的上市公司可能会发现难以或不可能就其在中国的业务聘请审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法（经修订）或交易法的要求，包括可能被摘牌。此外，任何有关未来针对这些审计公司的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国审计公司的不确定性。上市公司及我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

 

33

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在SEC面前执业的能力，我们无法及时找到另一家注册会计师事务所审计并对我们的财务报表发表意见，我们的财务报表可能被确定为不符合《交易法》的要求。这一决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证的交易。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们的所有总净收入及大部分开支均以人民币计值。人民币的任何重大重估均可能对我们的收入、盈利、财务状况、美国存托证券的价值及应付股息造成重大不利影响。例如，人民币兑美元升值会减少我们需要将美元兑换成人民币时所收到的人民币数额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值，进而可能对我们的美国存托证券的价格造成不利影响。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。因此，汇率波动可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

中国政府对人民币兑换为外币及（在若干情况下）将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖来自中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇管理局或国家外汇管理局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用中国附属公司和并表附属实体的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或支付其他资本开支

 

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在中国境外以人民币以外的货币支付。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求，我们可能无法向股东（包括我们的美国存托凭证持有人）支付外币股息。

税后

税后

我们向中国附属公司转让的任何资金（无论是作为股东贷款或增加注册资本）均须经中国相关政府机关批准或登记或备案。根据中国有关外商投资企业的法规，向中国附属公司出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要备案，并在国家外汇管理局授权的当地银行登记。我们的中国子公司取得的任何境外贷款均须在国家外汇管理局或其地方分支机构登记或备案，或符合《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或国家外汇管理局第28号通告的相关要求。我们向我们的并表附属实体提供的任何中长期贷款必须经中国国家发展和改革委员会、国家发改委、国家外汇管理局或其地方分支机构批准。我们可能无法就我们向中国附属公司的未来出资或外国贷款及时获得该等政府批准或完成该等登记（如有的话）。倘吾等未能获得有关批准或完成有关登记，吾等使用债务及股本发行所得款项及将吾等中国业务资本化之能力或会受到负面影响，从而可能对吾等之流动资金及融资及扩展业务之能力造成不利影响。我们向中国附属公司作出的出资额并无法定限制，惟中国附属公司须完成相关备案及登记程序。就我们向中国附属公司贷款而言，（i）倘有关中国附属公司采用传统外汇管理机制，贷款的未偿还金额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额；及（ii）倘有关中国附属公司采用《中国人民银行关于宏观经济事项的通知》规定的机制，根据中国人民银行于2017年1月12日发布的《全覆盖跨境融资审慎管理》或中国人民银行第9号公告，贷款未偿还金额不得超过相关中国附属公司净资产的200%。

 

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一年制

根据现行外汇管理局规定，截至本年报日期，我们须动用从我们在中国附属公司业务范围内公开发行股本证券所得款项净额转换的人民币资金。虽然外汇管理局于2015年在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结算管理改革，允许外商投资企业自行决定外汇资本金结算，并于2016年进一步放宽了规定，允许外商投资企业（金融机构除外）自行办理外债结汇手续，现行外汇管理局规定继续禁止外商投资企业使用外汇资本金兑换人民币用于经中国政府部门批准的业务范围以外的支出。此外，现行外汇局规定继续禁止外商投资企业使用注册资本折算成的人民币向关联企业以外的人提供贷款，但业务范围另有许可的除外。任何违反此类外汇管理规则的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。不能保证国家外汇管理局将进一步放宽外商投资企业外汇资金结算规定，我们向中国境内转让和使用公开发行股票所得资金净额的能力可能会继续受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了外汇管理局第28号文。国家外汇局第28号通知允许所有外商投资企业（包括无投资经营范围的企业）在符合规定条件的情况下，利用外汇资金进行在中国境内的股权投资。然而，由于国家外汇管理局第28号通告是新发布的，其解释和实施仍存在不确定性。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章制度—外汇兑换和股利分配的规章制度。

此外，《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》于2009年12月12日起施行，

 

36

2011年3月3日，商务部发布的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，2011年9月1日起施行，要求外国投资者收购从事军事活动的中国公司，对国家安全至关重要的相关行业或某些其他行业，在完成任何此类收购之前，均须接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守该等法规的要求以完成该等交易可能会耗费时间，而任何所需的批准程序（包括获得商务部的批准或批准）可能会延迟或抑制我们完成该等交易的能力，从而可能影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或称外汇局第37号通知。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据国家外汇管理局第37号通告，在国家外汇管理局第37号通告实施之前，直接或间接投资于境外特殊目的载体的中国居民将被要求在国家外汇管理局或其地方分支机构登记。此外，任何中国居民如直接或间接持有特定目的公司，须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特定目的公司备案的登记，以反映任何重大变更。此外，该等特殊目的公司在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东更新其在中国外汇管理局当地分支机构的登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前备案的登记，则该特殊目的公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得的收益分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的机构向其在中国的子公司追加出资。2015年2月28日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起施行。根据该通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇管理局37号文要求的，将向符合条件的银行，而不是外汇管理局。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

于2020年底前，吾等知悉须受外管局监管的所有股东均已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合资格银行完成所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果该等人士未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇条例仍然相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚这些条例以及任何未来的条例如何，

 

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关于离岸或跨境交易的规定，将由有关政府部门解释、修改和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

非中国

自本公司于2012年3月成为美国上市公司以来，本公司及参与本公司分别于2011年3月、2012年3月及2014年7月采纳的员工股票激励计划的中国居民雇员一直遵守该等法规。我们一直协助中国购股权承授人按季度完成所需登记及程序。倘我们或我们的中国购股权承授人未能遵守该等法规，我们或我们的中国购股权承授人可能会被罚款及其他法律或行政制裁。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章制度—外汇兑换和股利分配相关规章制度—股票激励计划。

非税

非中国

重新确定

 

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非中国

非中国

非中国

非中国

非中国

非居民

非中国

非居民

在美国常见的股东索赔或监管调查在中国通常很难作为法律或实践问题进行。例如，在中国，在提供监管调查或在中国境外发起的诉讼所需信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。此外，根据于二零二零年三月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《中国证券法》第177条的详细解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构无法在中国境内直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

 

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根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。“中华人民共和国企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性的、全面的管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于根据实际管理机构认定中控离岸法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，即国家税务总局第82号通知，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于发布失效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的会计准则委员会第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。此外，国家税务总局第82号通知规定，某些中资控股企业如果位于或居住在中国，将被归类为“常驻企业”：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或以上。此外，STA于2011年7月27日发布了《关于公布中控离岸注册居民企业所得税管理办法(试行)的公告(试行)》，自2011年9月1日起施行，并于2015年4月17日、2016年6月28日、2018年6月15日进行了部分修改，或发布了STA公告45，对实施STA第82号通知提供了更多指导。45号公报澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。见“4.b.公司信息--经营概况--规章--税务条例--企业所得税法”。虽然STA通告82和STA Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但STA通告82和STA Bullet 45所载的确定标准可能反映了STA关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的驻地企业分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外成立的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在此情况下，本公司可能被视为中国居民企业，因此可能须就我们的全球收入按25%的税率缴纳企业所得税以及中国企业所得税申报义务。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会大幅增加我们的税务负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

非中国

 

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来自中国

来自中国

非中国

非中国

非固定期限

非固定

在中国经营的公司被要求参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。我们没有按照适用的中国劳动法的要求为我们的部分员工支付足够的员工福利。此外，我们聘请第三方人力资源机构为我们的一些员工缴纳社会保险和/或住房公积金，不能保证这些第三方机构会及时全额缴纳或根本不缴纳。我们没有为各种员工福利计划缴费，也没有遵守适用的中国劳工相关法律，可能会受到拖欠工资的处罚。如果我们因薪酬过低的员工福利而受到此类处罚，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

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自我们于2012年3月23日首次在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托证券的交易价格一直且可能继续受到大幅波动的影响。于二零二零年，我们的美国存托证券在纽约证券交易所的交易价介乎每份美国存托证券11. 53美元至28. 38美元，而于二零二一年四月十五日的最后一次报告交易价为每份美国存托证券27. 73美元。

我们的美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受以下因素的影响而出现较大波动：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

此外，证券市场不时经历重大的价格和成交量波动，与任何一家公司的经营业绩无关。一些总部位于中国的美国上市公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对中国美国上市公司的态度，从而可能影响我们美国存托凭证的交易表现，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，一些有关公司治理不善或会计舞弊、公司结构包括利用可变利益实体或其他中国美国上市公司的其他事项的负面消息和看法，在过去对包括我们在内的中国美国上市公司的总体态度产生了负面影响，无论我们是否从事了任何不当活动，任何类似性质的新闻或看法都可能在未来继续对我们产生负面影响。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。