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VIPSHOP HOLDINGS Limited综合财务报表索引

首席财务官杨东皓唯品会华海街20号广州市荔湾区 510370人民Republic of China电话：+86(20)2233-0000传真：+86(20)2233-0111

截至年报所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股数量：截至2018年12月31日，116，395，883股A类普通股，每股面值0.0001美元，以及16，510，358股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d）节不需要提交报告。

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内），通过复选标记确认注册人是否已以电子方式提交了根据法规S—T第405条（本章第232.405节）要求提交和发布的每个交互式数据文件。

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《交易法》第13(A)条提供。 o

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

在根据法院确认的计划进行证券分销后，通过复选标记确认注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。


第一部分：
第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份	2
第二项。	报价统计数据和预期时间表	2
第三项。	关键信息	2
第四项。	关于该公司的信息	43
项目4A。	未解决的员工意见	80
第五项。	经营和财务回顾与展望	80
第六项。	董事、高级管理人员和员工	106
第7项。	大股东及关联方交易	120
第八项。	财务信息	121
第九项。	报价和挂牌	122
第10项。	附加信息	122
第11项。	关于市场风险的定量和定性披露	133
第12项。	除股权证券外的其他证券说明	135
第二部分。
第13项。	违约、拖欠股息和拖欠股息	136
第14项。	对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	136
第15项。	控制和程序	137
项目16A。	审计委员会财务专家	138
项目16B。	道德准则	138
项目16C。	首席会计师费用及服务	138
项目16D。	豁免审计委员会遵守上市标准	139
项目16E。	发行人及关联购买人购买股权证券	139
项目16F。	更改注册人的认证会计师	139
项目16G。	公司治理	139
第16H项。	煤矿安全信息披露	139
第三部分。
第17项。	财务报表	139
第18项。	财务报表	139
项目19.	展品	140

除非另有说明及上下文另有要求，在本年度报告中表格20—F：

自 2014年11月3日起，我们将ADS与A类普通股的比例从一份ADS代表两股普通股改为五份ADS代表一份A类普通股。每股摊薄美国存托凭证的美国公认会计原则和非美国公认会计原则收入的计算已就所有呈列期间进行追溯调整，以反映此变动。

除另有说明外，本年报中人民币对美元的所有折算均为6.8755元人民币兑1.00美元，这是美联储理事会H.10统计数据发布的2018年12月31日中午买入汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可能以任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币(视情况而定)。中国政府限制某些类型的交易将人民币兑换成外币，并将外币兑换成人民币。2018年4月12日，美联储理事会H.10统计发布的中午买入汇率为6.7039元人民币兑1.00美元。

以下精选的截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的三个年度的综合收益表数据以及截至2017年12月31日和2018年12月31日的精选综合资产负债表数据来源于本年度报告中其他部分包含的经审计的综合财务报表。所选的综合财务数据应与本公司经审计的综合财务报表及相关附注及本年报中的“第5项.经营及财务回顾及展望”一并阅读。我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。

我们的截至2014年12月31日和2015年12月31日的两个年度的精选综合收益表数据，以及截至2014年12月31日、2015年和2016年的精选综合资产负债表数据来自我们未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表。

	截至12月31日止年度，

	2014						2015						2016						2017						2018
	人民币			%			人民币			%			人民币			%			人民币			%			人民币			美元			%
	(单位为千，不包括百分比、股份数量以及每股和每美国存托股份数据)
选定综合收益表数据：
产品收入		22,685,111			98.1			39,409,961			98.0			55,281,900			97.7			71,171,653			97.6			81,510,275			11,855,178			96.4
其他收入		444,202			1.9			793,251			2.0			1,309,402			2.3			1,740,660			2.4			3,013,673			438,321			3.6

净收入合计		23,129,313			100.0			40,203,212			100.0			56,591,302			100.0			72,912,313			100.0			84,523,948			12,293,499			100.0
收入成本⁽¹⁾		(17,378,044	)		(75.1	)		(30,306,723	)		(75.4	)		(42,994,688	)		(76.0	)		(56,618,471	)		(77.7	)		(67,454,981	)		(9,810,920	)		(79.8	)

毛利		5,751,269			24.9			9,896,489			24.6			13,596,614			24.0			16,293,842			22.3			17,068,967			2,482,579			20.2
运营费用⁽²⁾
—履行费用⁽³⁾		(2,268,949	)		(9.8	)		(3,667,031	)		(9.1	)		(4,904,526	)		(8.7	)		(6,899,654	)		(9.5	)		(7,489,393	)		(1,089,287	)		(8.8	)
—销售费用		(1,164,149	)		(5.0	)		(2,089,348	)		(5.2	)		(2,837,680	)		(5.0	)		(2,978,621	)		(4.1	)		(3,240,450	)		(471,304	)		(3.8	)
—技术和内容费用		(670,998	)		(2.9	)		(1,076,520	)		(2.7	)		(1,563,582	)		(2.8	)		(1,808,452	)		(2.5	)		(2,000,894	)		(291,018	)		(2.4	)
-一般和行政费用		(967,463	)		(4.2	)		(1,301,472	)		(3.2	)		(1,941,146	)		(3.4	)		(2,447,724	)		(3.3	)		(2,674,179	)		(388,943	)		(3.2	)

总运营费用		(5,071,559	)		(21.9	)		(8,134,371	)		(20.2	)		(11,246,934	)		(19.9	)		(14,134,451	)		(19.4	)		(15,404,916	)		(2,240,552	)		(18.2	)
其他营业收入		153,977			0.6			308,431			0.8			358,029			0.6			531,055			0.8			757,062			110,110			0.9

营业收入		833,687			3.6			2,070,549			5.2			2,707,709			4.8			2,690,446			3.7			2,421,113			352,137			2.9
所得税前收入和权益法被投资单位的亏损份额		1,060,341			4.6			2,050,520			5.1			2,666,084			4.7			2,540,853			3.5			2,747,075			399,546			3.3
所得税费用		(245,032	)		(1.0	)		(457,745	)		(1.1	)		(601,828	)		(1.1	)		(626,140	)		(0.9	)		(566,604	)		(82,409	)		(0.7	)
权益损失法被投资人份额		(62,716	)		(0.3	)		(84,063	)		(0.2	)		(71,489	)		(0.1	)		(22,280	)		(0.0	)		(46,999	)		(6,836	)		(0.1	)

净收入		752,593			3.3			1,508,712			3.8			1,992,767			3.5			1,892,433			2.6			2,133,472			310,301			2.5

非控股权益应占净亏损╱（收入）		88,693			0.3			80,953			0.2			44,050			0.1			57,222			0.1			(4,685	)		(681	)		(0.0	)
股东应占净收益		841,286			3.6			1,589,665			4.0			2,036,817			3.6			1,949,655			2.7			2,128,787			309,620			2.5



用于计算每股收益的股份
A类和B类普通股⁽⁴⁾ :
*基本功能		113,310,682			—			115,736,092			—			115,958,088			—			117,554,229			—			132,266,157			132,266,157			—
--稀释		120,227,584			—			120,168,063			—			125,817,183			—			125,715,833			—			140,083,610			140,083,610			—
A类和B类普通股每股净收益
我们的股东应占净收益基本		7.42			—			13.74			—			17.57			—			16.59			—			16.09			2.34			—
股东应占净收益-稀释收益		7.00			—			13.23			—			16.86			—			15.94			—			15.61			2.27			—
每美国存托股份净收益⁽⁵⁾(1股A类普通股相当于5股美国存托凭证)
*基本功能		1.48			—			2.75			—			3.51			—			3.32			—			3.22			0.47			—
--稀释		1.40			—			2.65			—			3.37			—			3.19			—			3.12			0.45			—

*: The share-based compensation expenses for 2014 included RMB225.5 million share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, employees, and consultants. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB29.4 million and RMB598.2 million, and were expected to be recognized over a weighted average period of 1.34 years and 3.20 years on a straight-line basis as of December 31, 2014, respectively. The share-based compensation expenses for 2015 included RMB302.9 million share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB6.9 million and RMB914.0 million, and were expected to be recognized over a weighted average period of 1.02 years and 2.97 years on a straight-line basis as of December 31, 2015, respectively. The share-based compensation expenses for 2016 included RMB475.7 million share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB243 thousand and RMB1.24 billion, and were expected to be recognized over a weighted average period of 0.25 years and 4 years on a straight-line basis as of December 31, 2016, respectively. The share-based compensation expenses for 2017 included RMB667.1 million share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB162.9 million and RMB1.43 billion, and were expected to be recognized over a weighted average period of 3 years and 2.72 years on a straight-line basis as of December 31, 2017, respectively. The share-based compensation expenses for 2018 included RMB671.2 million (US$97.6 million) share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB131.4 (US$19.1 million) and RMB1.20 billion (US$175.0 million), and were expected to be recognized over a weighted average period of 2 years and 2.32 years on a straight-line basis as of December 31, 2018, respectively. See "Item 5.A. Operating and Financial Review and Prospects—Operating Results—Critical Accounting Policies—Share-based compensation" for details.

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段增长和扩张的时期，这段时期需要并将继续需要大量的财政和管理资源。我们计划透过提升品牌知名度、扩大客户群及增加客户在唯品会线上平台的消费，进一步增加销售额。

我们打算继续投资我们的仓储能力，以支持我们的长期增长。为进一步提高我们的全国性交付能力，我们在中国的战略地点扩大了仓库，以加强我们的区域物流枢纽。此外，我们还在中国境外租赁了仓库。但是，我们无法向您保证，我们将能够按预期执行我们的扩张计划。我们的快速扩张要求我们继续有效地管理与品牌合作伙伴和第三方交付公司的关系，以确保高效、及时地交付我们的产品。为持续业务增长，我们还需要分配大量的管理和财务资源，以留住、培训、管理和激励员工。

我们还寻求通过在唯品会在线平台上提供自己的产品和服务的第三方卖家来扩大我们的产品和服务范围。此类第三方卖家提供的产品和服务与我们直接提供的产品和服务相比，在类别、质量和价值方面可能有所不同。这种扩张可能需要我们与不同的品牌合作伙伴合作，并引入新的产品和服务类别，以满足不同类型客户的需求。我们在某些此类新产品和服务方面经验有限，例如第三方专有化妆品品牌的在线销售，我们向这些新产品和服务类别的扩展可能无法获得广泛的客户接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或运营挑战，如果客户遇到服务中断或故障或与这些第三方卖家发生其他质量问题，我们可能会受到索赔。此外，我们在新产品和服务类别中的盈利能力（如果有的话）可能低于旧类别，这可能会对我们的整体盈利能力和运营结果产生不利影响。此外，我们不能向您保证，我们将能够收回我们在引进这些新产品类别方面的投资。

此外，我们还进一步开发和扩展了互联网金融领域的新业务计划。我们打算继续专注于向客户提供的消费者融资和供应商融资服务。见"项目3.D。关键信息风险因素风险与我们业务及行业相关的风险我们在经营互联网金融业务方面的经验有限，而互联网金融业务面临的信贷风险增加或资产质量显著恶化可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。———"和"项目4.B。有关公司的信息业务概述我们的产品和服务供应其他服务。———”

所有这些努力都涉及风险。我们不能向您保证，我们将成功执行这些扩张计划和战略。我们可能无法以及时且具有成本效益的方式获得业务增长所需的财务或管理资源，或根本无法获得。我们无法向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，任何未能做到这一点可能对我们的业务和前景造成重大不利影响。

如果我们无法以有吸引力的价格提供品牌产品来满足客户的需求和偏好，或者如果我们销售正品、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户以及增加现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好在历史上影响并将继续影响在线零售业。因此，我们必须跟上新兴的生活方式和消费者偏好，并预测能吸引现有和潜在客户的产品趋势。随着我们实施我们的战略，提供个性化唯品会在线平台专注于深度策展和客户所需的有针对性的产品，我们预计在产品和服务选择方面将面临更多挑战。我们提供个性化定制的商品的能力取决于我们的IT系统，包括我们的大数据和商业智能系统，以收集和提供准确可靠的消费者利益信息。此外，我们专注于在我们的平台上只提供正品产品，因为我们的现有或潜在客户认为我们的任何产品不正品或质量低劣，可能会导致我们的声誉受损。这对于化妆品和母婴用品尤其重要。虽然我们的代表通常会检查我们销售的产品，以确认其真实性、质量和正确的标签，但我们不能向您保证我们的供应商提供了正品产品，或者我们销售的所有产品的质量都符合我们客户的要求。如果我们的客户无法在我们的产品组合中以有吸引力的价格找到理想的产品，或者如果我们销售正品、高质量产品的声誉受损，我们的客户可能会对我们的平台失去兴趣，从而可能减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们无法维持我们的客户体验或提供高质量的客户服务，我们的业务和经营成果可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们能否提供卓越的客户体验和高质量的客户服务，而这又取决于多种因素，例如我们能否继续为客户提供可靠和人性化的唯品会在线平台来浏览和购买我们的产品，我们的产品可靠和及时交付，以及卓越的售后服务。如果我们的平台服务严重中断或无法满足客户需求，我们的销售额可能会下降。如果我们或第三方快递公司未能以方便或可靠的方式提供我们的产品交付和退货服务，或者我们的客户对我们的产品质量不满意，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，我们还依靠我们的呼叫中心和在线客服代表为我们的客户提供现场帮助。如果我们的呼叫中心或在线客服代表不能满足客户的个性化需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响，我们可能会失去潜在的或现有客户，销售额会下降。因此，如果我们无法继续保持我们的客户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对我们品牌的任何损害或未能维护我们的声誉都可能对我们的业务和增长前景造成重大不利影响。

我们相信，我们的品牌在客户和品牌合作伙伴中的认知度和美誉度对我们的业务增长做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素，其中一些是我们无法控制的，对于维护和提升我们的品牌非常重要，如果

如果管理不当，可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响。这些因素包括我们有能力：

如果公众认为我们的唯品会在线平台上销售的是非正品或假冒商品，即使事实不正确，也可能损害我们的声誉，降低我们吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或提高对我们的平台、产品和服务的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的客户基础，我们的业务和增长前景可能会受到实质性的不利影响。

如果我们未能管理好与现有品牌合作伙伴的关系，或未能以优惠条件从现有品牌合作伙伴采购产品，或未能吸引新的品牌合作伙伴，我们的业务和增长前景可能受到影响。

我们从国内和国际品牌合作伙伴那里采购产品。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别与超过10,000、13,000和17,000个品牌合作伙伴合作。我们在很大程度上依赖于我们以优惠的定价条款从品牌合作伙伴那里采购产品的能力，通常是在原始销售价格的基础上大幅折扣。但是，我们的协议并不保证商品的长期供应或任何特定定价做法的延续。我们与品牌供应商签订的合同通常不会限制我们的品牌合作伙伴向其他买家销售产品。我们不能向您保证，我们目前的品牌合作伙伴将继续以商业上可接受的条件向我们销售产品，或者根本不会。如果我们不能以优惠的价格条款购买商品，我们的收入、利润率和收益可能会受到实质性的不利影响。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分销商和经销商。如果任何品牌分销商或经销商未能从相关品牌所有者那里获得或保持向我们销售某些产品的适当授权，该品牌分销商或经销商可能会随时停止向我们销售此类产品，这可能会对我们的业务和收入造成不利影响。此外，虽然我们作为在线分销商并不直接负责为销售我们的品牌合作伙伴进口的产品获得通关或其他相关许可，但根据中国相关法律，我们必须检查我们的品牌合作伙伴进口此类产品是否已获得必要的进口许可或备案，以及产品是否已通过质量检验，然后才能在中国市场销售和分销。如果我们的任何品牌合作伙伴未能支付所需的进口关税，未能从海关或检验检疫局获得通关，或未能满足产品标签或其他强制性规格要求，并向我们销售此类进口产品，我们可能会被处以罚款、暂停业务，并没收非法销售的产品和此类销售所得，具体取决于此类责任的性质和严重性。

如果我们的品牌合作伙伴不再向我们提供优惠的付款条款或退货政策，我们的营运资金需求可能会增加，从而对我们经营活动的现金流造成负面影响，我们的运营可能会受到重大不利影响。作为我们增长战略的一部分，

我们计划进一步扩大我们的品牌和产品供应，因此需要继续与新的品牌合作伙伴建立关系，以确保我们能够以有利的商业条款获得稳定的产品供应。此外，我们与一些品牌合作伙伴的关系，特别是中国服装产品的国际品牌合作伙伴，可能会因为我们销售直接从海外市场采购的品牌产品而受到不利影响。如果我们无法与品牌合作伙伴建立和维持良好的关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和种类的优质商品，则可能会限制我们提供客户所需的足够产品或以他们可接受的价格提供这些产品的能力。我们与品牌合作伙伴关系的负面发展可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖我们投资和内部最后一公里交付能力以及第三方交付公司进行产品交付，如果我们或这些第三方交付公司未能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

利用我们对优质交付公司的持续和承诺投资，以及多年来几乎覆盖全国的内部交付能力和仓储系统建设，我们现在主要依赖我们投资和内部最后一公里交付能力，在较小程度上依赖第三方交付公司来满足我们的产品交付需求。2018年，我们投资和内部最后一公里交付能力处理了我们总订单的95%以上。尽管如此，我们仍与许多第三方交付公司保持合作安排，以补充我们的投资和内部交付能力，以交付我们的产品。交付服务中断或失败可能会妨碍及时或正确交付我们的产品。这些中断可能是由于我们或这些第三方快递公司无法控制的事件造成的，例如恶劣天气、自然灾害、运输中断或劳动力动荡或短缺。此外，如果这些第三方送货公司未能遵守中国适用的规则和法规，我们送货服务的声誉可能会受到重大不利影响。我们可能无法找到其他送货公司以及时可靠的方式提供送货服务，或者根本无法在必要的范围内替换此类第三方送货公司。随着未来竞争的加剧，我们预计我们将被要求进一步缩短交货时间，这可能会给我们的交货网络带来越来越大的压力。我们产品的交付也可能受到合并、收购、破产或政府关闭我们投资和内部最后一公里交付能力或我们聘请的第三方交付公司，特别是那些业务规模相对较小的本地快递公司的影响或中断。此外，由于维持我们自己的内部交付运营和能力，我们在管理与第三方交付公司的关系方面可能面临更多挑战。

如果我们的产品不能以适当的条件或及时的方式交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。虽然我们会在交付公司履行交付义务后按月支付，但此类后续付款可能无法充分激励他们及时、适当地交付货物。虽然我们通常要求送货公司，特别是当地快递公司，支付现金保证金或保证付款，以确保他们适当履行职责，作为我们与他们的合同的一部分，但此类保证金可能不足以弥补我们因他们未能履行职责而遭受的损失。

如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

在线折扣零售市场正在迅速发展和竞争。我们的主要竞争对手包括中国主要的B2C电子商务公司，这些公司销售广泛的产品和服务

在线，如阿里巴巴和拼多多，以及中国的其他在线折扣零售公司。我们与其他公司竞争的因素有很多，包括：

我们当前和潜在的竞争对手可能拥有更多的资源、更长的运营历史、更大的客户群和更高的品牌知名度。随着中国在线折扣零售市场的增长，许多新的竞争对手和一些现有的B2C电子商务公司可能会进入这个市场。此外，其他在线零售商可能会被成熟且资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从品牌合作伙伴那里获得更优惠的条款，将更多的资源投入营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并将更多的资源投入到平台和系统开发上。此外，移动互联网的新兴技术和持续创新可能会加剧在线零售行业的竞争。日益激烈的竞争可能会对我们的业务发展、在线零售和品牌知名度产生负面影响，进而影响我们的市场份额和营业利润率。我们无法向您保证我们将能够与竞争对手进行有效竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们寻求扩展到线下零售业务，作为我们增长战略的补充。我们不能保证我们能够成功地与现有线下竞争对手竞争，其中包括积累了可观客户群的传统线下商城和其他信誉良好的线上零售商的线下商店。我们可能缺乏离线商店管理方面的经验，并且可能没有足够的离线运营能力。我们可能无法为我们的商店找到理想的地点。经营线下商店需要相当的资金和人员，我们可能无法在短时间内从线下业务中产生利润来弥补相关成本。上述任何情况的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营成果造成不利影响。

我们在历史期间已产生净亏损，并经历了经营活动产生的负现金流，未来可能会产生净亏损。

我们在历史期间产生净亏损。虽然我们自2012年第四季度以来已实现净利润，但我们不能向您保证未来我们能继续产生净利润或维持经营活动的正现金流。我们的盈利能力取决于我们发展业务和增加总净收入、优化产品类别组合、与供应商谈判优惠条款以及控制成本和运营费用的能力。虽然我们自成立以来经历了显著的收入增长，但这种增长可能无法持续，我们可能会在未来期间产生净亏损，或无法保持经营活动的正现金流。我们过去已经发生并预计在未来期间将继续发生以股份为基础的薪酬支出，我们预计随着我们业务的扩展，我们的成本和其他运营支出将继续增加，这两种情况都将减少我们的净收入并可能导致未来的亏损。如果我们的成本和运营费用继续增加而没有相应的

我们的收入、业务、财务状况和经营业绩的增长将受到不利影响，我们可能需要额外的资金来资助我们的持续经营。

如果我们无法有效管理我们的库存，我们可能会遭受损失。

由于闪销业务的性质，我们需要管理大量库存周转。我们依赖于我们对各种产品需求和受欢迎程度的预测来做出产品采购的决策。我们的客户可能无法按照我们的预期水平订购产品。此外，任何不利的市场或行业条件或消费者趋势和偏好的变化都可能限制我们准确预测库存水平以满足客户需求的能力。

我们通常有权将大部分产品的未售出商品退回给我们的品牌合作伙伴。为了获得更优惠的商业条款，我们可能需要继续在没有无条件退货条款或更具限制性的退货政策的情况下进行供应安排。我们可能还需要对某些关键产品类别进行盘点，以实现更高的毛利率并获得更好的商业条款。此外，由于为我们的跨境业务进口到中国的产品通常不可退货，因此随着我们的跨境业务的持续增长，我们的库存中可能含有越来越多的不可退货产品。

我们于截至2016年、 2017年和2018年12月31日止年度分别录得人民币303.2百万元、人民币206.7百万元和人民币440.8百万元（64.1百万美元）的存货减记。该等撇减主要反映损坏或陈旧存货的估计可变现净值。

如果我们在未来未能有效管理库存，我们可能面临库存过时、库存价值下降和减记的风险增加，这可能对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们被要求降低销售价格以减少库存水平，或向我们的品牌合作伙伴支付更高的价格以确保将产品退回给我们的品牌合作伙伴的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。高库存水平还可能要求我们投入大量的资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要用途。如果我们不能准确预测产品需求，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的产品退货率高于预期，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

通过互联网购买服装、时尚配饰和其他物品的退货率可能高于实体店销售的商品。为了满足客户的需求，并克服他们在与我们购物时可能出现的任何犹豫，我们目前对通过唯品会在线平台购买的产品实行统一的七天退货政策，如果客户拒绝接受送货，则会退款，这也构成产品退货。2013年至 2017年，我们的产品退货率保持稳定，2018年略有上升，原因是我们的业务重点重新定位到服装类别，以及我们新推出的超级VIP会员计划（该计划为付费会员提供免费运费和免费退货服务）。如果我们无法在相对于销售量的适当范围内有效地管理产品退货率，或者如果我们的产品退货率增加或高于预期，我们的收入和成本可能会受到负面影响。此外，由于我们无法根据与品牌合作伙伴签订的合同将某些产品退回给他们，如果此类产品的退货率大幅增加，我们的库存余额、库存减值和履约成本可能会增加，这可能会对我们的营运资金造成重大不利影响。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

历史上，服装产品的网上零售额占我们总净收入的很大一部分。我们预计，这些产品的销售额将继续增长，并在不久的将来占我们总净收入的很大一部分。我们已将产品范围扩大到其他产品类别，包括时尚产品、化妆品、家居用品、母婴用品、配饰、保健产品、消费电子产品和其他生活方式产品，以及互联网金融产品（包括消费者融资和供应商融资服务）。但是，我们预计这些新产品和服务的销售额不会增加到降低我们对当前产品和服务系列依赖的水平。在维持或增加在线零售客户数量或销售量方面的任何失败都可能导致我们无法保留或获得我们目标市场的足够份额。任何导致我们服装产品销售减少的事件都可能对我们维持或增加当前收入水平、盈利能力和业务前景的能力产生重大不利影响。

我们一直在扩大物流网络。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、运营结果和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的物流网络目前由位于中国南方的广东省肇庆、华东的江苏省昆山、西南部的四川省建阳、华北的天津、华中的湖北省鄂州和东北的辽宁省沈阳市的区域物流中心组成，以及当地的配送中心对我们的业务增长至关重要。我们打算继续利用现有的现金和融资选择来扩展我们的物流网络，以满足不断增加的客户订单量、加强客户服务、在中国提供更好的覆盖面、投资IT系统和移动渠道以及其他一般用途。但是，我们无法向您保证，我们运营自己的物流中心和交付业务的计划将取得成功。我们物流网络的扩展将给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向你方保证，我们将能够根据我们的扩张计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施。我们也不能向您保证我们将能够招聘到合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新设施以扩展我们的物流业务，或有效控制与扩展相关的开支，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国在线零售市场的增长和持续盈利能力，尤其是在线快闪销售业务模式的发展，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们几乎所有的净收入总额都是通过在线零售业务模式产生的，特别是在线闪购业务模式。虽然在线零售业务自20世纪90年代以来就在中国存在，但只有有限的几家公司实现了盈利。闪购商业模式 2001年起源于欧洲，然后传播到美国，后来又传播到中国。在线零售行业的长期可行性和前景，特别是使用在线闪购业务模式的公司，以及中国的B2C电子商务业务，仍然受到重大不确定性的影响。我们的业务、财务状况和运营结果将取决于影响在线闪购业务以及更广泛的中国在线零售和电子商务业务发展的众多因素，这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：中国的总体经济状况、互联网使用的增长、对电子商务和在线消费的信心和水平、替代零售渠道或商业模式的出现、电子商务和快闪销售公司的营销和品牌建设努力的成功，以及

开发支付、物流、售后服务以及与电子商务和闪购相关的其他服务。

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能维持唯品会在线平台和系统的令人满意的性能、安全性和完整性的行为，都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们的IT系统主要包括支持唯品会在线平台用户界面的技术基础设施，以及我们的客户服务、企业资源规划、仓库和物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统。IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的成功、吸引和留住客户的能力以及维持令人满意的客户体验和客户服务水平的能力至关重要。

我们的服务器可能容易受到计算机病毒、超过服务器容量的用户流量激增、物理或电子入侵以及其他中断的影响，这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们无法保证不会遇到这种意外中断。我们无法保证我们当前的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的侵害。任何该等未来事件可能会损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅减少。我们在2018年没有材料系统故障。

此外，我们打算继续利用现有现金和融资选项升级和改进我们的IT系统和网络安全，以支持我们的业务增长。截至2018年12月31日止年度，我们花费人民币2.445亿元（3560万美元）维持我们的IT和网络安全保护。但是，我们无法向您保证，我们将成功执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成。如果我们现有或未来的IT系统不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间缓慢，影响数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们未能成功采用新技术或调整唯品会在线平台和系统以适应不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进唯品会在线平台的响应能力、功能和功能。在线零售行业的特点是技术发展迅速、最终用户需求和偏好的变化、频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及新行业标准和实践的出现，这些都可能使我们现有的专有技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们的能力：识别、开发、获取或授权对我们业务有用的领先技术，增强我们现有的服务，开发新的服务和技术，以满足我们现有和潜在客户日益复杂的和多样化的需求，并响应技术进步和新兴的行业标准和实践，例如移动互联网，在成本效益和及时的基础上。移动应用程序、网站和其他专有技术的开发带来了巨大的技术和业务风险。我们无法保证我们将能够有效地使用新的技术或调整我们的平台、专有技术和事务处理系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果我们无法准确预测此类系统扩展或升级的需求，或者无法以符合成本效益的方式及时调整我们的系统以应对不断变化的市场条件或客户

无论出于技术、法律、财务或其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

我们在经营互联网金融业务方面的经验有限，而我们的互联网金融业务面临的信贷风险增加或资产质量显著恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

过去几年，我们参与了中国新兴的互联网金融领域。我们推出了消费者融资和供应商融资服务。在这个高度监管和快速变化的商业领域经营涉及新的风险和挑战。由于我们对互联网金融领域缺乏熟悉，可能使我们难以预测市场的需求和偏好，并开发出符合客户要求和偏好的金融服务产品。我们可能无法成功地识别新产品和服务机会，或以及时且具有成本效益的方式开发和介绍这些机会给我们的客户，或者我们的客户可能对我们的服务质量感到失望。

我们互联网金融业务的发展是资本密集型的。对于某些金融服务产品，我们已经承诺并将继续承诺自己的资本，这已经并可能继续对我们的现金流产生负面影响。为补充该等资本要求，我们经营互联网金融业务的一家子公司提供了在中国上海证券交易所上市的资产支持证券（ABS），并提供了在中国上海清算所上市的资产支持票据（ABN）。截至2018年12月31日，该等ABS及ABN的总账面值为人民币969. 0百万元（140. 9百万美元）。尽管我们计划继续在中国使用任何未来的ABS和ABN产品，以缓解我们互联网金融业务对我们自身现金流的依赖，由于进一步发展或业务条件的变化，我们可能需要额外的现金资源，无法保证我们将继续在中国完成额外的ABS或ABN发行，或以适当的金额或可接受的条款获得其他融资选择，或全部。

此外，我们的应收账款比2018年有所增加，原因是我们为金融服务产品提供了信贷，从而增加了我们的坏账风险。尽管自我们推出这些服务以来，违约率一直处于较低水平，但贷款拖欠风险是融资业务固有的，我们面临客户和供应商拖欠贷款而导致的信贷风险。小额信贷和消费者融资中的信贷风险可能会加剧，因为有关消费者信贷历史的可用信息相对有限。我们无法向您保证，我们对信贷风险问题的监控以及通过我们的信贷评估和风险管理政策降低信贷风险的努力已经或将足以降低拖欠率。此外，我们管理贷款组合质量和相关信贷风险的能力将对我们互联网金融业务的经营业绩产生重大影响。贷款组合的整体质量下降和信贷风险敞口增加可能由于各种原因而发生，包括我们无法控制的因素，例如全球或中国经济增长放缓，或全球或中国金融部门的流动性或信贷危机，这可能对我们的业务造成重大不利影响，我们的供应商和消费者的运营或流动性，或他们的偿还或展期债务的能力。我们互联网金融业务资产质量的任何显著恶化以及相关信贷风险的显著增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受多种方式的付款，包括唯品会支付服务、货到付款，以及通过财付通等第三方在线支付服务进行付款。对于某些支付方式，包括通过唯品会支付服务处理的信用卡和借记卡，我们会支付互换和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并会提高我们的运营成本，降低我们的

利润利润率。我们还可能遭受与我们提供的各种支付方式（包括在线支付和货到付款选项）有关的欺诈、客户数据泄露和其他非法活动的影响。尽管由于客户越来越多地使用唯品会支付，我们越来越少地依赖第三方提供支付处理服务，但为了客户的便利性和灵活性，我们继续提供各种支付方式。例如，虽然我们主要针对内部最后一英里功能提供货到付款付款选项，但我们仍聘请一些第三方送货公司提供货到付款选项。如果这些第三方快递公司的服务质量下降，某些更喜欢他们服务的客户可能会对我们总体上感到不满。我们还可能会遵守管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求（监管或其他方面），这些规则、法规和要求可能会发生变化或被重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求，我们可能会受到罚款和更高的交易费用，并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型在线支付的能力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们自己和其他第三方在线支付服务的运营安全可能会对我们的业务产生重大和不利影响。

目前，我们接受通过我们自己的唯品会支付服务和其他第三方在线支付服务，如财付通。2018年，我们通过在线支付服务收取的订单约占总订单的93%，而我们的唯品会支付服务在我们总订单中占了相当大的比例。我们预计，由于越来越多的人使用在线支付服务，我们的销售额将会通过互联网进行。在所有这些在线支付交易中，通过公共网络安全地传输客户的信用卡号码和个人信息等机密信息对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付服务的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付服务的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心其在线金融交易安全的用户可能不愿在我们的唯品会在线平台上购买，即使公开的漏洞不涉及我们使用的在线支付服务或其他方式。此外，可能存在计费软件错误，会损害客户对这些在线支付服务的信心。如果发生与任何第三方在线支付供应商有关的上述任何情况，并损害我们的声誉或我们使用的在线支付服务的安全性，我们可能会失去客户，客户可能会被劝阻在我们的平台上购买，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的总体经济和政治条件的变化很敏感。零售业，包括一般的在线零售部门，特别是闪电销售业务，对一般经济变化高度敏感。在经济衰退期间，网上购物往往会显着下降，我们几乎所有的净收入总额都来自中国的网上零售额。许多我们无法控制的因素，包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策，都会对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者产生不利影响。

信心和减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们可能会对销售的假冒或未经授权的产品或在我们的平台上发布的信息承担责任。

我们一直并可能继续受到指控，称我们平台上销售的一些商品是假货或相关品牌所有者的未经授权。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们通过唯品会在线平台分别与超过10,000、13,000和17,000个品牌合作伙伴进行了合作。我们无法向您保证，我们在采购此类产品的过程中为确保其真实性或授权性并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低而采取的措施将有效。任何无意中销售假冒、非正品或未经授权的物品，或公众对此类事件的看法，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并导致我们在应对任何此类事件时产生额外成本。如果在我们的平台上销售或发布假冒产品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息，我们也可能面临侵权索赔。我们偶尔会收到索赔信件，指控我们侵犯了第三方权利。2015年12月，我们接到消费者对我们年度促销期间购买的非正品茅台酒的各种投诉，并确认我们的一个供应商提供了在我们平台上销售的非正品茅台酒。我们终止了与卖家的合作，并自愿赔偿购买了此类非正品茅台酒的客户4000多万元。我们不能向您保证，在未来，我们将不会被要求分配大量资源和产生与此类索赔相关的物质费用。我们可能需要支付大量赔偿以了结类似索赔，而不涉及任何法律程序，如果索赔人在针对我们的任何诉讼中获胜，我们可能被要求支付巨额损害赔偿或停止销售相关产品。如果我们疏忽地参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，根据中国法律，潜在的责任形式包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿和行政处罚。此外，由于任何针对我们的侵权索赔的负面宣传，我们的声誉可能会受到负面影响。任何第三方索赔都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

未能保护客户和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

电子商务和通信面临的一个重大挑战是在公共网络上安全地传输机密信息。目前，我们提供的几乎所有产品订单以及某些情况下的付款都是通过我们的唯品会在线平台和系统进行的。在此类交易中，维护我们平台和系统上用于传输机密或私人信息(如客户的个人信息、与支付相关的信息和交易信息)的安全性对于维护消费者对我们的平台和系统的信心至关重要。

我们采取了严格的安全策略和措施，包括使用加密技术来保护我们的专有数据和客户信息。但是，技术和黑客技能的进步、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，因客户访问我们的平台而非法获取我们持有的此类机密或隐私信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后，可能会进一步利用此类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采取的安全策略或措施的控制或影响有限我们的一些客户可能会选择通过这些策略或措施在我们的平台上进行支付。此外，我们的第三方快递公司还可能违反其保密义务，非法披露或使用我们客户的信息。虽然我们不相信我们将对任何此类非法活动负责，但对我们平台的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传都可能对我们的公众形象和声誉造成实质性的不利影响。

此外，黑客和其他人用于从事非法在线活动的方法越来越复杂，并不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源来确保和增强信息安全或解决此类安全故障引起的问题。公众认为电子商务和交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击的任何看法，都可能抑制在线零售和其他在线服务的总体增长，这也可能反过来减少我们收到的订单数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的结合，包括与员工、品牌合作伙伴和其他人签订的保密协议和许可协议，以保护我们的所有权。截至2018年12月31日，我们拥有1，401个注册商标、149个版权（包括我们开发的115个软件产品的版权，涉及我们运营的各个方面），以及301个对我们业务至关重要的注册域名，包括www.example.com和vipshop.com。见"项目4.B。有关公司信息业务概述知识产权。——”

在中国注册、维护和执行知识产权通常很困难。成文法和法规受司法解释和执行，由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能无法一贯适用。保密协议和许可协议可能会被交易对手违反，我们可能没有对任何此类违反行为可用的充分补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的，成本高昂，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能寻求与我们的业务和运营互补的选定战略联盟和潜在战略收购，包括可以帮助我们向新客户和品牌推广我们的品牌、扩大我们的产品和服务供应以及改善我们的技术基础设施的机会。我们还可能在国际市场上与品牌和平台一起推行战略性举措。

与第三方的战略性联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息、交易对手不履约或违约有关的风险，以及建立这些新联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监控合作伙伴的行为。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。

此外，虽然我们目前没有收购计划，但我们可能会考虑对其他公司、业务、资产或技术进行战略性收购，这些公司、业务、资产或技术与我们的业务互补

业务和运营作为我们增长战略的一部分。例如，2014年，我们通过一系列交易从其母公司Ovation Entertainment Limited（或Ovation）手中收购了www.example.com Limited（或称乐丰）的多数股权，以加强我们在化妆品和时尚产品方面的专业知识。2015年2月、 2016年1月和2016年5月，我们收购了飞远物流有限公司的合计97.0%股权，有限公司，或飞远，总代价约为人民币2.557亿元，以提升我们在中国东南部的仓储、运输和分销能力。2016年9月，我们收购浙江亿巴通科技有限公司100%股权，有限公司，该公司为第三方支付服务供应商，总代价为人民币428.3百万元。浙江亿巴通科技有限公司公司更名为浙江唯品会支付有限公司，继收购完成后，开发了我们的互联网支付渠道。2017年12月，腾讯控股有限公司或腾讯和www.example.com，Inc.的子公司，或www.example.com，以现金总额8.623亿美元投资于我们。腾讯子公司和www.example.com也分别与我们签订了战略合作框架协议和业务合作框架协议。根据这些协议，腾讯授予我们在微信钱包上的访问接口， www.example.com授予我们在京东移动应用程序和京东微信发现购物应用程序上的访问接口，以利用这些平台的流量。2018年3月，我们同意向一家私募股权基金投资最多，专注于技术驱动的消费者、零售和相关业务。

战略性的收购和随后对新收购业务的整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致资源从我们现有业务中转移，这反过来又可能对我们的增长和业务运营造成不利影响。确定和完成收购的成本可能很高。我们在获得股东和中国及世界其他地区的相关政府部门的批准时也可能产生大量开支。我们未能完成收购还可能需要支付某些事先商定的费用和开支。所收购业务或资产可能不会产生预期财务业绩，并可能已产生并继续产生亏损。此外，收购还可能需要使用大量现金、发行股权或债务证券、产生重大商誉和相关减值费用、无形资产摊销费用以及所收购业务或资产的潜在未知负债，包括因所收购业务的历史行为而产生的负债。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们区域物流枢纽或数据中心的运营如果长时间中断，都可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们准确处理和履行订单以及提供高质量客户服务的能力取决于我们当前区域物流枢纽的高效和不间断的运行，以及位于中国主要互联网数据中心供应商运营的数据中心的自有服务器。我们的区域物流枢纽和数据中心可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的损害。我们开发了一个包含实时数据镜像、每日离线数据备份、冗余和负载均衡的容错系统。但是，我们不提供业务中断保险。上述任何风险的发生可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会面临产品责任索赔。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些产品可能设计或制造存在缺陷。因此，此类产品的销售可能会使我们面临与以下相关的产品责任索赔：

人身伤害或财产损失，可能需要产品召回或采取其他行动。遭受此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为产品零售商或市场服务提供商提出索赔或法律诉讼。目前，我们为我们销售的产品投保第三方责任保险和产品责任保险，以应对基于财产损失或人身伤害的任何产品责任索赔。我们还提供公共责任保险。但是，超出我们承保范围或诉讼范围的任何重大产品责任索赔都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔也可能导致使用资金和管理努力来维护索赔，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于火灾、爆炸和其他事故导致的财产损失、电力短缺或网络故障导致的业务中断、产品责任索赔、运输损坏、关键人员损失以及自然灾害（包括风暴、洪水和地震）带来的风险，其中任何一种可能导致重大成本或业务中断。我们已维持了我们认为对我们业务而言必要且充分的保险，我们经营所在行业的惯例，包括涵盖我们设备、设施、库存和其他财产的所有风险财产保险以及涵盖某些场所责任的公共责任保险。然而，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不提供业务中断保险。我们无法向您保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本无法成功地索赔我们现行保单下的损失。如果我们发生保险保单不涵盖的任何损失，或赔偿金额显著低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务营运取决于管理层的持续努力，尤其是“第6.A项”中所列的行政人员。董事、高级管理层及雇员“董事及高级管理层”。—如果我们的一个或多个管理层无法或不愿继续与我们一起工作，我们可能无法及时替换他们，甚至根本无法替换他们。我们可能会产生额外费用来招聘和保留合格的替代者。我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争公司。我们无法保证我们将能够成功执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在所有这些人居住的中国。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理人员而受到负面影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人员，我们的业务可能会受到严重的不利影响。

我们计划聘用及挽留额外合资格员工，以支持我们的业务营运及计划扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住合格人员的能力，特别是在网上零售行业具有专业知识的管理人员、技术人员、营销人员和其他运营人员。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。由于我们的行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。另外我们

培训新员工并将其融入我们的运营中的能力也可能受到限制，可能无法及时满足或根本无法满足我们业务增长的需求。如果我们无法吸引、培训和留住合格人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

如果未能续订我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

我们租赁各种物业用于办公室、物流中心、线下商店、数据中心和客户服务中心。我们可能无法成功延长或续订此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营，并导致重大搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，我们与其他业务竞争位于某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租，租金付款也可能因租赁物业的高需求而大幅增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代场地，而未能重新安置我们受影响的业务可能会影响我们的业务和运营。

我们对租赁物业的使用可能会受到第三方的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

Some of our landlords do not have proper ownership certificates for the properties we lease, or have other restrictions on their ownership of the properties. In particular, we have eight offices in Guangzhou as of the date of this report. Some of them are located on land allocated by local government, and the landlord has not obtained the relevant government approvals for leasing the premises. In addition, some of our leased properties were mortgaged by the owners to third parties before we entered into lease agreements with them, and if such owners fail to perform their obligations secured by such properties and the mortgage is enforced by the third parties, we may be unable to continue to lease such properties and may be forced to relocate. Furthermore, a few of our leasehold interests in leased properties have not been registered with relevant PRC government authorities as required by PRC laws. According to PRC laws, rules and regulations, failure to register a lease agreement will not affect its effectiveness between the landlord and the tenant. However, the landlord and the tenant may be subject to administrative fines of up to RMB10,000 each for such failure to register the lease. As of the date of this annual report, we are not aware of any claims or actions being contemplated or initiated by government authorities or any third parties with respect to our leasehold interests in or use of such properties. Currently, we are constructing our new office building in Guangzhou and plan to move into the new office building upon its anticipated completion in 2020. However, we cannot assure you that our use of the leased properties before we move into our new office building will not be challenged by the government authorities or third parties alleging ownership of such properties. In the event that our use of properties is successfully challenged, we may be forced to relocate the affected operations. We can provide no assurance that we will be able to find suitable replacement sites on terms acceptable to us on a timely basis, or at all, or that we will not be subject to material liability resulting from third parties' challenges on our use of such properties. As a result, our business, financial condition, and results of operations may be materially and adversely affected.

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

我们须遵守美国证券法项下的申报责任。根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的要求，美国证券交易委员会（SEC）已通过规则，要求上市公司在其20—F表格的年度报告中包括一份关于该公司对财务报告的内部控制有效性的管理报告。此外，

an independent registered public accounting firm for a public company must issue an attestation report on the effectiveness of our internal control over financial reporting for the year ended December 31, 2018, as included in this annual report. As required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and related rules promulgated by SEC, our management assessed the effectiveness of our internal control over financial reporting as of December 31, 2018 using criteria established in Internal Control—Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Based on this assessment, our management concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2018. In addition, our independent registered public accounting firm attested the effectiveness of our internal control and reported that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2018. If we fail to achieve and maintain an effective internal control environment for our financial reporting, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting in accordance with the Sarbanes-Oxley Act of 2002. We may therefore need to incur additional costs and use additional management and other resources in an effort to comply with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and other requirements going forward. Moreover, effective internal control over financial reporting is necessary for us to produce reliable financial reports. As a result, any failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in the loss of investor confidence in the reliability of our financial statements, which in turn could negatively impact the trading price of our ADSs. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose us to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject us to potential delisting from the stock exchange on which we list, regulatory investigations, and civil or criminal sanctions.

我们的业务、财务状况和经营成果以及我们获得融资的能力，可能会受到全球或中国经济低迷的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。自2012年以来，中国经济的增长与前十年相比有所放缓，而且这种趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。中国和其他亚洲国家的关系一直存在担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国和美国之间的关系也受到了关注，其中包括两国之间持续的贸易争端。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁感到担忧，这些都导致了市场波动。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生什么影响。

中国的经济对全球经济状况很敏感。我们的业务和运营主要位于中国，几乎所有的收入都来自我们在中国的运营。因此，本集团的财务业绩一直受中国经济及网上零售业影响，并预期将继续受影响。虽然中国经济在过去几十年中有了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡，而且增长率一直在放缓。最近美国贸易政策的变化，包括对从中国进口商品普遍征收新关税，以及包括中国在内的多个市场对美国这些行动的反应，可能会对全球经济状况和全球金融市场的稳定性产生重大不利影响，并可能显著减少全球贸易，特别是中美之间的贸易。网上零售行业对经济衰退特别敏感，中国的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能导致在线采购活动减少，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外，全球或中国经济放缓或任何金融危机的复发可能对我们可用的融资造成重大不利影响。经济的疲软可能会削弱投资者的信心，而投资者的信心构成了信贷市场的基础。全球一些主要经济体（包括中国）的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近影响金融市场和银行体系的金融动荡可能会严重限制我们在资本市场或金融机构以商业上合理的条件获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响，国际市场的持续动荡可能对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力造成不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的运营结果会受到季度波动的影响。

我们在业务中体验季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售业的季节性模式。例如，我们在中国的国庆假期期间，特别是每年第一季度的春节假期期间，用户流量和采购订单通常较少。此外，传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

《中国》中有关在线商务和提供互联网内容的中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国的法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。

Foreign ownership of Internet-based businesses is subject to significant restrictions under current PRC laws and regulations. The PRC government regulates Internet access, provision of online information, and operation of online commerce through strict business licensing requirements and other government regulations. These laws and regulations also include limitations on foreign ownership in PRC companies that provide value-added telecommunication services, including commercial Internet content services and online data processing and transaction processing (operating e-commerce) services. Specifically, foreign investors are not allowed to own more than 50% of the equity interests in any entity operating value-added telecommunication services (except for operating e-commerce), including commercial Internet content provision business. The PRC Ministry of Industry and Information Technology, or MIIT, issued the Circular on Strengthening the Administration of Foreign Investment in and Operation of Value-added Telecommunications Business, or the MIIT Circular, in July 2006. The MIIT Circular reiterated the regulations on foreign investment in telecommunications businesses, which require foreign investors to set up foreign-invested enterprises, or FIEs, and obtain value-added telecommunication business operating licenses, or VATS Licenses, to operate any value-added telecommunications business in China. Because commercial Internet content provision is a value-added telecommunication business, FIEs that plan to engage in Internet content provision business must obtain VATS Licenses for Internet content provision business, or the ICP Licenses. Operators of domestic call centers are required to obtain VATS Licenses for operating domestic call center services. Meanwhile, the operators of online platforms that provide access to third-party merchants for sales of their products are also required to obtain VATS Licenses for online data processing and transaction

处理（经营电子商务）服务，或EDI许可证。根据工信部通知，持有VATS许可证（包括ICP许可证或EDI许可证）的中国境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该许可证，也不得向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。

我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司，即唯品会（中国）有限公司，有限公司，唯品会中国是中国法律规定的外商独资企业。为遵守中国法律法规，我们通过各自合并附属实体（即广州唯品会电子商务有限公司）签订的合同安排，在中国开展业务，包括唯品会在线平台的运营，有限公司，或唯品会电子商务、广州唯品会信息技术有限公司有限公司，或唯品会资讯、品君通企业管理咨询有限公司有限公司，或品君通，以及天津品健电子商务有限公司，上海品鉴电子商务有限公司（前身为"上海品鉴电子商务有限公司，公司"），或天津品鉴。由于我们的并表附属实体的所有股东均为中国公民，根据中国法律，我们的并表附属实体被视为中国境内公司。截至本年报日期，唯品会电商持有有效期至2022年12月的EDI牌照，为第三方商家销售产品提供平台接入以进一步发展业务所需；唯品会信息持有有效期至2020年7月的国内呼叫中心服务的VATS牌照。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参见"项目4.B。有关本公司资料附注业务概览附注规例。——"我们的每个合并附属实体都是中国有限责任公司。由于这些合同安排，我们对合并附属实体实施控制，并根据美国公认会计原则在我们的财务报表中合并其经营成果。关于这些合同安排的详细说明，见"项目4.C。公司组织结构信息。—”

我们的中国法律顾问韩坤律师事务所认为，我们目前的所有权结构、我们的中国子公司和我们的并表附属实体的所有权结构（如本年报中所述）均符合现行中国法律、规则和法规，以及（a）唯品会中国、（b）唯品会电子商务、及（c）唯品会电子商务的一组股东及其他三组与本年报所述的无关并表关联实体有关的股东均未违反任何现行中国法律、法规及法规。然而，有关现行或未来中国法律及法规的诠释及应用存在重大不确定性。另见"项目3.D。主要信息风险因素风险因素与我们的公司结构及行业限制有关的风险我们的业务可能受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的重大影响。———“因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们中国律师的观点相反或不同的观点。

如果我们的所有权结构、合同安排和我们的公司、我们的中国子公司或我们的并表附属实体的业务被发现违反任何现行或未来的中国法律或法规，包括中国证监会在内的相关政府机关在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款，没收我们的收入或我们中国子公司或我们合并附属实体的收入，吊销我们中国子公司或我们合并附属实体的营业执照或营业执照，关闭我们的服务器或阻止我们的平台，终止或对我们的运营施加限制或苛刻的条件，要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们使用中国境外任何证券发行所得资金为我们在中国的业务和运营提供资金，以及采取可能对我们业务有害的其他监管或执法行动。任何此类行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大和不利影响。

我们依赖与我们合并的关联实体及其各自的股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体及其各自的股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并损害我们的运营和声誉。

Because of PRC restrictions on foreign ownership of Internet-based businesses in China, we depend on contractual arrangements with our consolidated affiliated entities, in which we have no ownership interest, through our PRC subsidiaries to partially conduct our operations. These contractual arrangements, governed by PRC laws, are intended to provide us with effective control over our consolidated affiliated entities and allow us to obtain economic benefits from them. Although we have been advised by our PRC counsel, Han Kun Law Offices, that these contractual arrangements are valid, binding, and enforceable under current PRC laws, these contractual arrangements may not be as effective in providing control as direct ownership. For example, our consolidated affiliated entities and their respective shareholders could breach their contractual arrangements with us by, among other things, failing to operate our online retail business in an acceptable manner or taking other actions that are detrimental to our interests. If we held controlling equity interest in our consolidated affiliated entities, we would be able to exercise our shareholder rights to effect changes to its board of directors, which in turn could implement changes at the management and operational level of the consolidated affiliated entities. However, under the current contractual arrangements, if our consolidated affiliated entities or their respective shareholders fail to perform their obligations under these contractual arrangements, we may have to incur substantial costs to enforce such arrangements, and rely on legal remedies, including arbitration and litigation, under PRC law, which may not be sufficient or effective. In particular, the contractual arrangements relating to Vipshop E-Commerce and the other three consolidated affiliated entities, namely Vipshop Information, Pin Jun Tong, and Tianjin Pinjian, provide that any dispute arising from these arrangements will be resolved by arbitration, and any ruling of such arbitration will be final and binding. The legal framework and system in China, particularly those relating to arbitration proceedings, is not as developed as other jurisdictions such as the United States. As a result, significant uncertainties relating to the enforcement of legal rights through arbitration, litigation, and other legal proceedings remain in China, which could limit our ability to enforce these contractual arrangements and exert effective control over our consolidated affiliated entities. If we are unable to enforce these contractual arrangements, or if we suffer significant delay or other obstacles in the process of enforcing these contractual arrangements, our business and operations could be severely disrupted, which could materially and adversely affect our results of operations and damage our reputation, and we may not be able to consolidate the financial results of our consolidated affiliated entities into our consolidated financial statements in accordance with U.S. GAAP. See "Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China—Uncertainties with respect to the PRC legal system could adversely affect us."

我们的重要合并附属实体的股东与我们存在潜在利益冲突，这可能会对我们的业务造成不利影响。

唯品会电商各股东均为本公司股东及董事。此外，这些股东在我们公司的股权将因未来任何股权证券的发行而进一步稀释。因此，双重股权和治理结构可能会产生利益冲突。

唯品会电商的每一位股东同时也是本公司的董事，根据开曼群岛法律，对本公司和全体股东负有谨慎和忠诚的义务。根据与唯品会电商及其股东的合同安排，（i）我们可以酌情决定替换任何此类个人成为唯品会电商股东，且（ii）这些个人中的每一位都已签署授权书，任命唯品会中国或其

指定第三方代表其投票并行使唯品会电子商务的股东权利。但是，我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将按照我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将以有利于我们的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致唯品会电子商务违反现有合同安排。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和中断我们的运营。任何这类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

如果合并的关联实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用这些实体持有的资产的能力，而这些资产对我们的业务运营非常重要。

作为我们与合并关联实体的合同安排的一部分，其中一些实体持有对我们的业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何合并关联实体破产，并且其全部或部分资产受到第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的任何合并关联实体经历自愿或非自愿清算程序，无关的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们的业务运营能力，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的业务可能会受到新颁布的《中华人民共和国外商投资法》的重大影响。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，取代中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国外商投资独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施细则和附属法规。《中华人民共和国外商投资法》体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和国内投资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是新颁布的，它的解释和实施存在很大的不确定性。例如，法律在“外商投资”的定义中增加了一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过其他法律、行政法规或中华人民共和国国务院规定的其他方式对中国进行的投资，但没有进一步说明“其他方式”的范围。中国国务院未来颁布的法律可能会将合同安排规定为外国投资的一种形式，并受到外国投资的限制。因此，我们的公司结构是否会被认为违反了中国的外商投资限制，还不确定。此外，如果中国国务院规定的未来立法要求符合现有合同安排的公司采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，不确定我们是否能及时完成此类行动，或者根本不能完成。如果我们不采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

我们与合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

如果中国税务机关确定我们的中国子公司与我们的并表联属实体之间的合同并非按公平原则订立，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会面临不利税务后果。如果这

如果发生，中国税务机关可以要求我们的合并附属实体向上调整其应纳税所得额（如有），用于中国税务目的。此类定价调整可能会对我们产生不利影响，原因是增加合并附属实体的税务支出而不减少我们的税务支出，这可能会使合并附属实体因少缴税款而支付迟缴费和其他罚款。《中国企业所得税法》或《企业所得税法》要求中国的每家企业向相关税务机关提交企业所得税年度报告，并提交与关联方的交易报告。如果税务机关发现任何关联方交易不符合公平交易原则，税务机关可对税务进行合理调整。因此，我们与合并附属实体的合约安排可能会对我们造成不利的税务后果。

如果我们的中国子公司和并表附属实体未能获得并维持中国法律规定的必要资产、许可证和批准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

Foreign investment and the Internet industry in China are highly regulated by the PRC government, and numerous regulatory authorities of the central PRC government are empowered to issue and implement regulations governing various aspects of the Internet industry. See "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation." Our PRC subsidiaries and our consolidated affiliated entities are required to obtain and maintain certain assets relevant to their businesses as well as applicable licenses or approvals from different regulatory authorities in order to provide their current services. These assets and licenses are essential to the operation of our business and are generally subject to annual review by the relevant government authorities. Furthermore, our PRC subsidiaries and our consolidated affiliated entities may be required to obtain additional licenses. For instance, as we have launched various Internet finance businesses, we are required to obtain and hold various licenses, permits, or approvals that are required for the provision of those Internet finance services, and we may be required to obtain additional licenses, permits, or approvals in case we further expand our Internet finance businesses in the future. See "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation—Regulation on Internet finance." However, we cannot assure you that we will obtain such licenses, permits, or approvals in a timely manner, or at all, due to complex procedural requirements and policies. If we fail to obtain or maintain any of the required, assets, licenses, or approvals, our continued business operations in the Internet industry may subject it to various penalties, such as confiscation of illegal net revenue, fines, and the discontinuation or restriction of our operations. Any such disruption in the business operations of our consolidated affiliated entities will materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济与大多数发达国家的经济在很多方面都有不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有制，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国很大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中华人民共和国

政府继续通过实施产业政策在调控产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过分配资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们在中国的重要子公司唯品会中国是外商投资企业，须遵守中国外商投资适用的法律和法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国的行政和法院机关在解释和实施法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中华人民共和国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能在违反行为发生后的某段时间内才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能会拖延，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们可能会受到互联网相关业务和公司中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及很大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。与中国监管互联网相关业务有关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下各项：

对现有中国法律、法规和政策以及与互联网行业相关的可能新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来外国在中国的互联网企业（包括我们的业务）的投资、业务和活动的合法性造成了重大的不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或执照，或将能够维持现有执照或获得任何新法律或法规所要求的任何新执照。鉴于中国对互联网相关业务的监管存在不确定性和复杂性，我们也存在违反现有或未来法律法规的风险。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们平台上显示的内容负责。

中国已经制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、视听节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止透过互联网发布其认为违反中国法律及法规之资料。如果我们的任何互联网内容被中国政府认定违反了任何内容限制，我们将无法继续展示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需许可证，这可能对我们的业务造成重大不利影响，

财务状况和经营结果。我们还可能对我们的客户或平台用户的任何非法行为或我们分发的被视为不适当的内容承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的平台。

本年度报告中包含的审计报告是由我们的独立注册会计师事务所编写的。该会计师事务所的工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，美国法律要求该委员会接受该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国境内有大量业务，且未经中国当局批准，PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所与这些业务有关的工作进行检查，因此PCAOB目前未对我们的独立注册会计师事务所进行全面检查。2018年12月7日，SEC和 PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督美国财务报表审计方面面临的持续挑战。在中国有重要业务的上市公司。这份联合声明反映出人们对这个近年来困扰美国监管机构的问题的兴趣有所增加。然而，目前尚不清楚SEC和PCAOB将采取哪些进一步行动来解决这一问题。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法定期评估我们独立注册的公众会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国境外对其他事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序存在的缺陷，这些缺陷可以作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，PCAOB无法对中国境内的审计师进行全面检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性更加困难。投资者可能对我们报告的财务信息和程序以及我们财务报表的质量失去信心。

如果美国证券交易委员会与四大会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所在中国的关联公司就美国证券交易委员会可能寻求获取在美国上市公司中国审计中的审计工作底稿的方式达成和解，不能或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法按照1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，所有在美国证券交易委员会之前执业的中国会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所的中国附属公司和其他四大会计师事务所的中国附属公司，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其在中国对某些美国上市公司运营的审计工作文件和相关文件。然而，中国会计师事务所获其法律顾问建议及获中国有关当局指示，根据中国法律，彼等不能就该等要求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构要求查阅中国的该等文件必须经由中国证监会提出。

2012年12月，SEC根据其业务规则第102（e）条以及2002年《萨班斯—奥克斯利法案》对 “四大”会计师事务所的中国附属公司（包括我们独立注册会计师事务所的中国附属公司）启动了行政诉讼程序。

在 2013年7月的第一次听证会之后，一名行政法法官于2014年1月发布了有利于SEC的初步裁决，并提议对中国会计师事务所进行处罚，包括暂时暂停其在SEC执业的权利，但在SEC 专员的审查之前，该决定尚未生效。2015年2月6日，在SEC专员进行覆核之前，中国会计师事务所与SEC达成和解，暂停诉讼程序。根据和解协议，SEC同意，SEC未来提交文件的要求通常会向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到与 2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第106条规定的请求相匹配的请求，并被要求遵守与此类请求有关的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产。倘中国会计师事务所未能符合指定标准，SEC保留权力，视乎未能符合的性质而对中国会计师事务所施加各种额外补救措施。对于任何未来违规行为的补救措施可能包括（视情况而定）自动禁止一家公司履行某些审计工作的六个月，启动针对一家公司的新程序，或在极端情况下，恢复针对所有四家公司的最近中止的程序。SEC还保留在以下情况下恢复这些程序的权利：尽管会计师事务所遵守了和解协议中的程序，但SEC未收到其认为令人满意的文件（例如，由于中国当局的行动或不行动）。

如果 SEC重新启动行政程序，取决于最终结果，美国—在中国有主要业务的上市公司可能会发现难以或不可能聘用审计师，其工作可能有助于SEC备案，这可能导致财务报表被确定为不符合 1934年证券交易法（经修订）或《交易法》（包括可能的退市）的要求。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国—上市公司及我们的美国存托证券的市价可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所的中国分支机构被拒绝（即使是暂时的）在SEC执业的能力，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所来审计我们的财务报表并发表意见，我们的财务报表可以被确定为不符合《交易所法》的要求。这一决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们美国存托凭证的交易。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受（除其他外）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。人民币兑换成外币（包括美元）的过程是根据中国人民银行设定的汇率。中国政府于二零零五年七月至二零零八年七月期间允许人民币兑美元升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止，人民币与美元之间的汇率保持在一个狭窄的区间内。因此，人民币于该期间兑其他自由交易货币大幅波动，与美元同步。美元。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，波动幅度有时很大，而且难以预测。2015年11月30日，国际货币基金组织（IMF）执行董事会完成了对构成特别提款权（SDR）的一篮子货币的五年定期审查，并决定自2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将作为第五种货币纳入SDR篮子，还有美元，欧元，日元和英镑。2016年第四季度，人民币大幅贬值，

美元飙升和中国持续的资本外流。该贬值于二零一七年停止，人民币兑美元于此一年期间升值约7%。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会宣布汇率制度的进一步变化，我们不能保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元之间的汇率。

我们的全部净收入总额和大部分费用均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、盈利和财务状况以及以美元表示的美国美国存托凭证的价值和应付股息造成重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将减少我们收到的人民币金额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值，这反过来又可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国有有限的套期保值交易，以减少我们的汇率波动风险。我们没有进行任何对冲交易来对冲我们面临的与汇率波动相关的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期交易，但这些套期的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功套期保值风险。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，可能会扩大我们的外汇损失。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

The PRC government imposes controls on the convertibility of Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. We receive substantially all of our revenue in Renminbi. Under our current corporate structure, our Cayman Islands holding company primarily relies on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, including profit distributions, interest payments and trade- and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval of the State Administration of Foreign Exchange, or SAFE, by complying with certain procedural requirements. Specifically, under the existing exchange restrictions, without prior approval of SAFE, cash generated from the operations of our PRC subsidiaries in China may be used to pay dividends to our company. However, approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currencies and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. As a result, we need to obtain SAFE approval to use cash generated from the operations of our PRC subsidiaries and consolidated affiliated entities to pay off their respective debt in a currency other than Renminbi owed to entities outside China, or to make other capital expenditure payments outside China in a currency other than Renminbi. The PRC government may at its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions in the future. If the foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

我们主要依靠中国附属公司支付的股息和其他股权分派来满足我们现金和融资需求，中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的子公司分配股息的能力是基于其可分配收益，可分配收益主要来自我们的合并附属实体的产品和服务付款。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规确定的累计利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，我们的中国附属公司及我们的并表附属实体每年须至少预留10%的税后溢利（如有），为法定储备提供资金，直至该储备达到其注册资本的50%。中国境内的各此类实体可根据其董事会的决定，进一步将其税后利润的一部分作为职工福利基金的资金。该等储备不可分派为现金股息。如果我们的中国子公司在未来代表自己产生债务，则监管债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用债务和股权发行所得款项向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资。

Any funds we transfer to our PRC subsidiaries, either as a shareholder loan or as an increase in registered capital, are subject to approval by or registration or filing with relevant government authorities in China. According to the relevant PRC regulations on FIEs, capital contributions to our PRC subsidiaries are subject to the approval of or filing with the PRC Ministry of Commerce, or MOFCOM, or its local branches and registration with other government authorities in China. In addition, (i) any foreign loan procured by our PRC subsidiaries is required to be registered or filed with SAFE or its local branches, and (ii) each of our PRC subsidiaries may not procure loans which exceed the difference between its registered capital and its total investment amount and exceed certain limit based on its net assets pursuant to the Notice of the People's Bank of China on Matters Concerning the Macro-Prudential Management of Fully Covered Cross-Border Financing, or the PBOC Notice No. 9. Any medium- or long-term loan to be provided by us to our consolidated affiliated entities must be approved by the PRC National Development and Reform Commission, or NDRC, and SAFE or its local branches. We may not obtain these government approvals or complete such registrations on a timely basis, if at all, with respect to future capital contributions or foreign loans by us to our PRC subsidiaries. If we fail to receive such approvals or complete such registration, our ability to use the proceeds of our debt and equity offerings and to capitalize our PRC operations may be negatively affected, which could adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business. Furthermore, pursuant to the PBOC Notice No. 9, after an one-year transition period following its promulgation, SAFE and the People's Bank of China, or PBOC, will determine the cross-border financing regulatory regime for FIEs after evaluating the overall implementation of PBOC Notice No. 9. As of the date of this annual report, neither SAFE nor PBOC had promulgated and made public any legislations in this regard. There are uncertainties relating to the future regime to be adopted and any limitation to be imposed on us when providing loans to our PRC subsidiaries. If a more stringent foreign debt regulatory regime would be imposed, our ability to provide loans to our PRC subsidiaries or our consolidated affiliated entities may be significantly limited, and our business, financial condition, and results of operations may be adversely affected.

根据截至本年报日期的现行外汇管理局规则，我们须在中国附属公司的业务范围内动用公开发行股本证券所得款项净额转换的人民币资金。虽然2015年外汇管理局在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结算管理改革，允许外商投资企业自主结算外汇资本金，2016年进一步放宽了规定，允许外商投资企业（不含金融机构）自行办理外债结汇手续，现行国家外汇管理局规定继续禁止外商投资企业使用外汇资本金兑换的人民币用于超出中国政府部门批准的业务范围的支出。此外，现行外汇管理局规定继续禁止外商投资企业使用注册资本兑换的人民币向关联企业以外的其他人提供贷款，除非其业务范围另有许可。任何违反此类外汇管理规则的行为都可能导致严重的金钱或其他处罚。不能保证国家外汇管理局将进一步放宽外商投资企业外汇资金结算的规定，我们向中国转让和使用公开发行股本证券所得净额的能力可能继续受到严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。见"项目4.B。本公司信息业务概况业务规定外汇兑换规定。———”

Among other things, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex. Such regulation requires, among other things, that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor acquires control of a PRC domestic enterprise or a foreign company with substantial PRC operations, if certain thresholds under the Provisions on Thresholds for Prior Notification of Concentrations of Undertakings, issued by the PRC State Council on August 3, 2008 and amended in September 2018, were triggered. Moreover, the Anti-Monopoly Law, which was promulgated by the Standing Committee of NPC, on August 30, 2007 and became effective on August 1, 2008, requires that transactions which are deemed concentrations and involve parties with specified turnover thresholds (for example, during the previous fiscal year, (i) the total global turnover of all operators participating in the transaction exceeds RMB10 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China, or (ii) the total turnover within China of all the operators participating in the concentration exceeded RMB2 billion and at least two of these operators each had a turnover of more than RMB400 million within China) must be cleared by MOFCOM before they can be completed. We believe that the turnover of acquired business of Lefeng in 2013 is less than RMB400 million within China and have not sought clearance from MOFCOM, but we cannot assure you that MOFCOM will not take a view contrary to ours. In addition, the Circular of the General Office of the State Council on the Establishment of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors that became effective on March 3, 2011, and the Rules on Implementation of Security Review System for the Merger and Acquisition of Domestic Enterprises by Foreign Investors issued by MOFCOM that became effective on September 1, 2011, require acquisitions by foreign investors of PRC companies engaged in military-related or certain other industries that are crucial to national security be subject to security review before consummation of any such acquisition. We may pursue potential strategic acquisitions that are complementary to our business and operations. Complying with the requirements of these regulations to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval or clearance from MOFCOM, may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to expand our business or maintain our market share.

中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，国家外汇局发布《关于境内居民境外投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇局第37号文，取代《关于境内居民境外境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇管理局第75号文，自外汇管理局第37号文发布后停止施行。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局当地分支机构进行登记。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

根据外汇管理局第37号通告，在外汇管理局第37号通告实施之前，直接或间接投资于境外特殊目的载体或 SPV的中国居民将被要求在外汇管理局或其当地分支机构登记此类投资。此外，任何中国居民，如果是某个特殊目的公司的直接或间接股东，则必须更新其在国家外汇管理局当地分支机构的登记，以反映任何重大变更。此外，此类特殊目的机构在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在国家外汇管理局当地分支机构的登记。如果该特殊目的V的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，该特殊目的V在中国的子公司可能被禁止向特殊目的V分配其利润或任何资本削减、股份转让或清算所得，并且特殊目的V还可能被禁止向其在中国的子公司提供额外的资本投入。2015年2月28日，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号公告，入境外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向符合条件的银行（而不是国家外汇管理局）办理。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并接受注册。

截至2018年底，我们知道受外管局监管的所有股东已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能需要更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们

无法向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，中国人民银行颁布了《个人外汇管理办法》，对个人(无论是中国公民还是非中国公民)在经常账户和资本账户下进行外汇交易分别提出了要求。2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中明确了中国公民参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划等资本项目交易的审批要求。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划申请程序》。根据这些规定，中国居民在境外上市公司参加股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成其他一些程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者进行股票激励计划的安全登记和其他程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理机构或境外委托机构发生重大变化或其他重大变化，中国境内代理机构还需修改股票激励计划的外汇局登记。

我们和我们的中国居民员工参加了我们分别于2011年3月、2012年3月和2014年7月通过的员工股票激励计划，自我公司于2012年3月在美国上市以来，一直受本规定的约束。我们一直协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和程序。如果我们或我们的中国期权受让人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。见“4.b.公司信息--业务概述--法规--股票激励计划条例”。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告7》。2017年12月，《国家税务总局公告7》第13条和第8条第2款被废止。根据修订后的国家税务总局公告7，非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产，通过实施非合理商业目的的安排来逃避缴纳企业所得税的义务的，应重新认定该间接转让为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。尽管SAT公告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港，但它给离岸转让人和受让人(或其他有义务付款的人)带来了挑战

对于转让)应税资产。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的非中国居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应税资产的中国实体，可以向有关税务机关申报这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是以减税、避税或递延中国税收的目的设立的，中国税务机关可以不予考虑。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳中国的企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让税款的人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣适用税项，目前税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临有关过去和未来的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产。根据SAT公告，我公司在此类交易中如果是转让方，则可能受到备案义务或纳税的约束，如果我们公司在此类交易中成为受让方，则可能受到扣缴义务的约束。7.对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据本通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管SAT公告7似乎不适用于在公开市场买卖上市公司的股票，但税务机关可能会将SAT公告7确定为适用于我们收购乐峰和Ovation等公司的股权，以及我们的非居民股东在公开市场以外收购我们的股票，并随后在我们的私人融资交易中或在公开市场出售我们的股票，如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或确定我们不应根据SAT公告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民股东对我们的投资产生重大不利影响。

尚不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利影响。

根据2008年1月生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业被视为中国居民企业，将按其全球收入的 25%税率缴纳企业所得税。“企业所得税法实施细则”将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产经营、人事、会计、财产等进行实质性的全面管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构为基础确定中资境外法人企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》，或国家税务总局第82号通知，对第82号通知进行了部分修改，对《关于以下列方式确定居民企业的有关问题的公告》进行了修改

the Standards of Actual Management Institutions issued by SAT on January 29, 2014, and further partially amended by Decision on Issuing the Lists of Invalid and Abolished Tax Departmental Rules and Taxation Normative Documents issued by SAT on December 29, 2017. SAT Circular 82, as amended, provides certain specific criteria for determining whether the "de facto management body" of a Chinese-controlled offshore-incorporated enterprise is located in China. Further, SAT Circular 82 states that certain Chinese-controlled enterprises will be classified as "resident enterprises" if the following are located or resident in China: senior management personnel and departments that are responsible for daily production, operation and management; financial and personnel decision making bodies; key properties, accounting books, company seal, and minutes of board meetings and shareholders' meetings; and half or more of the senior management or directors having voting rights. In addition, SAT issued the Bulletin on Promulgation of the Administrative Measures for Income Tax of Chinese-Controlled Offshore-Incorporated Resident Enterprises (Trial Implementation) on July 27, 2011, effective from September 1, 2011 and partially amended on April 17, 2015, June 28, 2016, and June 15, 2018, or SAT Bulletin 45, providing more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 clarifies matters including resident status determination, post-determination administration and competent tax authorities. See "Item 4.B. Information on the Company—Business Overview—Regulation—Regulations on Tax—PRC Enterprise Income Tax Law and Individual Income Tax Law." Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises or PRC enterprise groups, not those controlled by PRC individuals or foreigners, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect SAT's general position on how the "de facto management body" test should be applied in determining the tax resident status of all offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or individuals. In addition to the uncertainty regarding how the new resident enterprise classification may apply, it is also possible that the rules may change in the future, possibly with retroactive effect. Although we do not believe that our legal entities organized outside of the PRC constitute PRC resident enterprises, it is possible that the PRC tax authorities could reach a different conclusion. In such case, we may be considered a PRC resident enterprise and may therefore be subject to EIT at 25% on our global income as well as PRC EIT reporting obligations. If we are considered a PRC resident enterprise and earn income other than dividends from our PRC subsidiaries, a 25% EIT on our global income could significantly increase our tax burden and materially and adversely affect our cash flow and profitability.

支付给外国投资者的股息和/或利息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股或票据的收益可能需要根据中国税法纳税。

根据经修订的企业所得税法及其实施条例，应付非中国居民企业投资者的股息和/或利息，在中国没有设立机构或营业地的，或者有设立机构或营业地的，但股息和/或或利息与该等机构或营业地点并无实际联系，但该等股息及/或利息来源于中国境内。同样，如果该等投资者转让美国存托凭证或普通股或票据而实现的任何收益被视为中国来源的收入，则该等收益也须按10%的税率缴纳中国税，但须遵守相关税务条约中规定的任何减免或豁免。如果我们被视为中国居民企业，则就我们的普通股或美国存托证券或票据支付的股息和/或利息，以及转让我们的普通股或美国存托证券或票据而实现的任何收益，将被视为中国来源的收入，因此将缴纳中国税。见"项目4.B。公司信息业务概述业务管理条例

不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的美国存托证券或普通股或票据的持有人是否能够要求获得中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的利益（尽管如果需要预扣税，我们不希望按照条约税率预扣税）。如果支付给我们的非中国投资者的股息和/或利息，或该等投资者转让我们的普通股或美国存托证券或票据的收益须缴纳中国税，则阁下于我们的普通股或美国存托证券或票据的投资价值可能会受到不利影响。

《劳动合同法》和其他劳动相关法规在中国的实施可能会对我们的业务和经营成果造成不利影响。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《劳动合同法》，该法于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修改。《劳动合同法》引入了与固定期限劳动合同、非全日制劳动、试用期、与工会协商和员工大会协商、无书面合同的劳动、解雇员工、遣散费和集体谈判有关的具体条款，这些条款共同体现了劳动法和法规的执行力度的加强。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的员工签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续订已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须具有非固定期限，某些例外情况除外。劳动合同终止或者期满的，用人单位必须向劳动者支付遣散费，但有例外情况。此外，在劳动合同法生效后，政府不断推出各种新的劳动相关法规。除其他事项外，还要求向员工提供5至15天的年假，并要求员工就任何未休年假天数获得补偿，数额为员工日工资的三倍，但某些例外情况除外。由于这些旨在加强劳动保护和中国劳动力成本上升的新规定，我们的劳动力成本预计将增加。此外，由于这些新法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣实践将始终被视为符合新法规。如果我们受到严厉的处罚或与劳资纠纷或调查有关的重大责任，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的供款，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务。我们尚未按照适用的中国劳动法的要求支付足够的员工福利，但我们已在综合财务报表中记录了少付金额的应计费用。我们未能向各种员工福利计划供款，且未能遵守适用的中国劳动相关法律，可能会导致我们面临逾期付款罚款。倘我们因少付雇员福利而受到该等处罚，则我们的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

大范围的卫生流行病或其他疫情的发生可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到甲型流感病毒H1N1亚型或H1N1病毒、严重急性呼吸系统综合症、或SARS、禽流感或其他流行病或疫情对经济和商业环境的影响的不利影响。在中国或世界其他地方，任何上述疾病或其他不利公共卫生发展的长期爆发，都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。这种疫情可能会严重影响在线零售，

工业并导致我们用于运营的设施暂时关闭。此类影响或关闭将严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和运营业绩造成不利影响。如果我们的员工或合作伙伴的员工被怀疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或合作伙伴隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒，并可能会阻止我们的客户或潜在客户购买或接受我们的产品。此外，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对全球或中国经济造成损害，例如战争、恐怖主义行为、暴风雪、地震、火灾、洪水、环境事故、电力短缺或通信中断。

自我们于2012年3月23日首次在纽约证券交易所（NYSE）上市以来，我们的美国存托证券的交易价格一直且可能继续受到大幅波动的影响。2018年，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格范围为每股美国存托凭证4.31美元至19.14美元，2019年4月17日最后一次报告的交易价格为每股美国存托凭证7.82美元。

我们ADS的市场价格可能会高度波动，并会因以下因素而大幅波动：

此外，证券市场不时会出现与任何特定公司经营业绩无关的重大价格和成交量波动。一些在中国的，美国的证券，上市公司自首次公开发行以来，经历了重大波动，包括在某些情况下，其证券交易价格大幅下跌。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对中国的态度，上市公司，因此可能会影响我们ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。此外，一些负面消息和关于不适当的公司治理做法或欺诈会计、公司结构，包括使用可变利益实体或其他

其他驻中国、美国的事务—上市公司已经负面影响了投资者对总部位于中国的美国，上市公司，包括我们，一般而言，无论我们过去是否从事任何不适当的活动，任何具有类似性质的新闻或看法，未来可能继续对我们产生负面影响。这些市场波动也可能对我们美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的ADS、普通股或其他股权证券在公开市场上的大量未来销售或预期潜在销售可能导致我们的ADS价格下跌。

我们的ADS、普通股或其他股本证券在公开市场上的销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市场价格下跌。截至本年报日期，我们有133，101，306股A类和B类普通股已发行在外，包括92，585，040股A类普通股（以美国存托证券为代表）。代表我们A类普通股的所有ADS可由我们“关联公司”以外的人自由转让，不受限制或根据1933年《证券法》（经修订）或《证券法》进行额外登记。

我们A类普通股的某些持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场上出售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年报及存款协议中所述者外，我们的美国存托凭证持有人将无法个别行使附带于我们存托凭证所代表的普通股的投票权。我们的ADS持有人将指定托管人或其代名人作为其代表，以行使ADS所代表的普通股附带的投票权。在收到阁下的投票指示后，存托人将根据该等指示对相关普通股进行投票。见"项目10.B。其他信息公司大纲及细则普通股投票权。———”

我们不能保证您将及时收到投票材料，指示托管人对您的美国存托凭证相关的普通股进行投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有美国存托凭证的人可能因此没有机会

行使投票权。此外，保存人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。虽然您可以通过撤回ADS相关的普通股直接行使投票权，但您可能无法及时或根本无法撤回，以允许您就任何特定事项进行投票。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您的持股被稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行了登记，或者获得了登记要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。根据存款协议，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则托管人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或努力使登记声明（如果提交）被宣布生效。我们的配股可能没有根据《证券法》注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会经历您的持股稀释。

我们的美国存托证券的托管人同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存托证券获得的现金股息或其他分派。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人通常可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的董事和管理人员都居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司和合并的关联实体在中国开展几乎所有业务。我们几乎所有的董事和高级管理人员都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在开曼群岛或中国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。开曼群岛不承认在美国获得的判决，尽管

开曼群岛的法院一般会承认和执行有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

我们的公司事务受我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法(2018年修订版)》或《公司法》和开曼群岛普通法的管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了具有说服力但不具约束力的权力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国的法规或司法先例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系不如美国发达，为投资者提供的保护也少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

因此，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响的反收购条款。

我们目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能限制第三方获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需我们的股东采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官沈亚先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2019年3月31日，埃里克·雅申先生实益拥有本公司约58.7%的总投票权。因此，埃里克·亚申先生在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上具有相当大的影响力，他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司，这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及随时间推移我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体(及其子公司)视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税用途的任何合并附属实体(或其子公司)的所有者，则我们很可能在本纳税年度或未来任何纳税年度被视为PFIC。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体(及其子公司)的所有者，并且基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们预计不会成为PFIC，但如果除其他事项外，我们的市值下降，我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。我们是否是或将成为PFIC的决定还将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，包括确定我们资产的公允市场价值和我们每项收入的性质，我们不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何应纳税年度被分类为PFIC，则美国持有人（定义见“第10.E项，其他信息“税务”（“美国联邦所得税考虑因素”）将受特殊规则的约束，这些规则通常旨在减少或消除美国持有人投资于不按当前基准分配其所有收益的非美国公司可能获得的美国联邦所得税递延所得税的任何好处。——此外，倘吾等于任何年度被分类为PFIC，而该等年度的美国证券交易所将于2014年12月13日被分类为PFIC。持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，我们一般将在该美国持有人持有我们的存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。更多信息见"项目10.E。其他信息税务美国联邦所得税考虑因素被动投资公司考虑因素。———”

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事宜上采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，纽约证券交易所上市公司手册第303A.11节允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛（我们的祖国）的某些公司治理实践可能与纽约证券交易所的规则有很大不同。由于我们已经选择并可能不时选择遵循本国惯例有关某些公司事务的豁免，例如要求股东批准才能采纳股权激励计划，因此，根据开曼群岛法律，我们的股东可能比根据适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则获得的保护要少。见"项目16G。公司治理”

由于作为一家上市公司，我们产生了增加的成本，我们无法预测或估计我们可能产生的未来额外成本的金额或此类成本的发生时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司时没有承担，包括与上市公司报告义务相关的额外费用。2002年的《萨班斯—奥克斯利法案》，以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，要求大幅上市公司的公司治理实践，包括与财务报告内部控制有关的第404条。2014年，根据《就业法案》，我们不再是一家“新兴增长型公司” ，此后，我们产生了大量费用，并投入了大量管理努力，以确保遵守SEC第404条和其他规则和法规的要求。

在过去，上市公司的股东通常会在该公司证券的市场价格出现不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，此类案件的任何不利结果（包括任何原告对此类诉讼中的判决提出的上诉）可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉造成重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任。我们还可能会受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生的影响。我们分别于2015年5月和6月提交的两起推定股东集体诉讼中被指定为被告，这两起诉讼合并为一起诉讼，随后于2015年11月24日被主要原告自动驳回，但不受损害。这些假定的股东集体诉讼在"第8.A项"中进行了描述。财务资料附注合并报表及其他财务资料附注法律程序附注诉讼。———”

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司和合并附属实体开展业务。我们于2008年8月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了唯品会信息。为了促进外资对我们公司的投资，我们的创始人于2010年8月在开曼群岛注册成立了离岸控股公司唯品会控股有限公司。2010年10月，唯品会控股有限公司在香港成立唯品会国际控股有限公司，或唯品会香港，为全资子公司。其后，唯品会香港于二零一一年一月成立全资中国附属公司唯品会中国。随着我们移动活跃客户和移动服务产品的增长，唯品会中国成立了广州品威软件有限公司，有限公司，或品威软件，2012年作为研发中心，专注于我们的移动产品和解决方案。

为支持我们的区域业务扩张，自 2011年以来，唯品会中国成立了多个全资中国子公司，专注于仓储和物流以及产品采购。截至2018年12月31日，我们主要依靠以下六家唯品会中国主要附属公司来构建我们的区域物流网络：

外国互联网业务的所有权受现行中国法律法规的重大限制。中国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规来监管互联网接入、网上信息的分发和网上商务的运营。作为开曼群岛公司，我们的中国子公司唯品会中国（作为外商独资企业）均被限制持有我们在中国的在线运营所需的许可证。为遵守这些限制，唯品会在线平台由我们在中国的合并附属实体运营。作为我们在2017年和2018年努力简化合并附属实体之间的合同安排的一部分，唯品会电商目前持有在中国开展唯品会在线平台互联网相关运营所需的主要许可证。我们面临与公司结构相关的风险，因为我们对唯品会电商的控制权是基于合同安排而非股权所有权。见"项目4.C。有关公司组织结构的信息"和 "第3.D项。—主要资料风险因素风险因素风险与我们的公司架构及行业限制有关的风险。——”

参见 "第4.C项。有关公司资料“组织架构”以说明截至本年报日期的公司架构。—

我们不时会有选择地收购或投资与现有业务互补的业务，将来可能会继续这样做，以扩大和发展我们的业务。见"项目4.B。有关公司的信息"业务概览"战略投资和收购"，过去三年的重大战略投资和收购。——

于 2017年12月29日，我们分别向www.example.com子公司发行了3，955，473股A类普通股，约为2.587亿美元，向腾讯子公司发行了9，229，437股A类普通股，约为6.036亿美元。

我们的主要执行办公室位于广东省广州市荔湾区花海大街20号，邮编：510370，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2233-0000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司办公室，邮编：KY1-1106。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：New York 10017，地址：纽约麦迪逊大道400号4楼。我们的网站是Http://www.vip.com.

我们是中国领先的品牌在线折扣零售商。我们主要通过唯品会在线平台，通过闪电销售向中国的消费者提供优质的品牌产品。闪电销售是指在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，结合电子商务和折扣销售的优势的在线零售模式。自2008年8月成立以来，我们已经吸引了大量且不断增长的消费者和流行品牌。截至2018年12月31日，我们拥有3.31亿注册会员和超过1.38亿累计客户，为2.9万多个国内外知名品牌推广和销售产品。

我们的商业模式为我们的客户提供了独特的在线购物体验。我们每天都提供新的销售活动，精心挑选受欢迎的品牌产品，在有限的时间内限量限量提供深度折扣价格，创造出与我们独特的客户购物体验相关的“刺激和兴奋”的元素。我们强大的商业化专业知识使我们能够选择我们日常销售活动的品牌构成和产品组合，以吸引我们的客户，这些客户大多由中国的城市和受过教育的人组成，他们正在寻求生活方式的提升。我们建立了高度参与度和忠诚度高的客户群，这对我们的销售增长做出了贡献，同时也使我们能够主要通过口碑推荐来吸引新客户。我们的大多数客户不止一次从我们这里购买过产品。2016年、2017年和2018年，我们的回头客总数分别为3490万、4120万和4610万，分别占同期活跃客户总数的67.1%、71.3%和76.1%。我们的回头客下的订单分别占同期我们总订单的93.6%、95.1%和96.6%。

我们是国内外知名品牌在中国首选的线上快闪销售渠道。我们相信，知名和受欢迎的品牌之所以被我们的平台和服务所吸引，是因为我们能够在短时间内将他们的大量库存货币化，提高消费者对他们的品牌和产品的认知度，在整个中国范围内接触到潜在客户，并满足他们对客户数据分析和库存管理的需求。在我们平台上推广和销售产品的品牌中，几乎所有品牌都回到了与我们一起寻求更多销售机会。

我们在不断发展业务的同时，努力优化运营的方方面面。我们通常有权将我们大多数产品的未售出商品退回给我们的品牌合作伙伴。我们的物流运营和库存管理系统是专门为支持我们唯品会在线平台上频繁的销售活动和处理大量库存周转而设计的。我们主要利用我们投资和内部的最后一英里送货能力，并辅之以优质的第三方送货公司，以确保可靠和及时的送货。我们提供消费者融资和供应商融资服务，以方便和完善客户的购物体验，并加强与供应商的合作关系。我们已经开发了我们的信息技术(IT)基础设施，以支持在我们日常闪购的高峰期访问我们平台的访问量激增。我们相信，我们高效的运营和管理系统与强大的IT基础设施相结合，为我们的持续增长奠定了坚实的基础。

2017年12月，我们分别与腾讯子公司和www.example.com签订战略合作框架协议和业务合作框架协议，建立合作关系。根据这些协议，腾讯授予我们在微信钱包上的访问接口，www.example.com授予我们在京东移动应用程序和京东微信发现购物应用程序上的访问接口，以利用这些平台的流量。

我们于2008年8月开始运营，此后显著增长。2016年、2017年和2018年，我们分别完成了约2.698亿、3.35亿和4.374亿客户订单，总净收入分别为565.9亿元、729.1亿元和845.2亿元(122.9亿美元)，。2016年、2017年、2018年分别实现净收入19.9亿元、18.9亿元、21.3亿元(3.103亿美元)。我们在2016年、2017年和2018年的净收入分别反映了基于非现金股份的薪酬支出，总额分别为人民币4.757亿元、人民币6.671亿元和人民币6.712亿元 (9,760万美元)。

闪购体现了超值、优质、便捷的特点，非常适合中国追求优质商品、大幅折扣的品牌消费者。通过我们的闪电销售

模型，我们在有限的时间内在网上销售限量的深度折扣品牌产品。我们基于我们强大的营销专业知识，优化我们日常销售活动的品牌构成和产品组合。截至2018年12月31日，我们已经提供了超过2.9万个国内外热门品牌的多元化产品，包括女装、男装、儿童服装、手袋和鞋子、化妆品、母婴用品、消费电子产品、家居用品和其他生活方式产品。我们精心挑选知名和受欢迎的中档到高端品牌和产品，以吸引中国各地不同购买力的广泛消费者基础。为了培养客户从我们的唯品会在线平台购买优质产品的信心，我们为我们的产品提供有限的产品质量保险。

我们从上午10点开始，每天提供两次新的每日销售活动。晚上8点北京时间，我们的唯品会在线平台在接下来的两个小时里经历了访问量的激增，因为消费者渴望在当天的热门商品售罄之前购买它们。为了让我们的客户有更多机会购买特色折扣产品，每位客户只能购买同一商品的有限件，具体取决于类别。购物车中的未付款商品将在20分钟内自动退回到可用产品池。因此，客户必须在有限的时间内快速做出购买决定，从而增加体验的刺激性。

通过我们界面友好的唯品会在线平台，我们为中国全境不同年龄段和收入水平的购物者提供精心策划的产品和服务选择，让他们可以轻松愉快地在线购买品牌产品。我们的唯品会在线平台由唯品会应用程序和Vip.com网站。

截至本年报日期，我们的唯品会应用已经超过了我们的Vip.com成为我们唯品会在线平台的顶级门户网站，注册会员数量、每日独立访问量和每月独立访问量都位居榜首。2011年，我们针对iOS和安卓等主流移动操作系统推出了唯品会App，以增加客户粘性，进一步通过移动设备提高客户参与度。从那时起，我们一直在定期升级唯品会应用程序，添加新功能，并不时邀请名人来宣传我们的品牌和唯品会应用程序。在我们大数据和商业智能系统以及云计算基础设施的支持下，我们正在逐步开发我们的唯品会应用程序的功能，为我们的用户提供个性化的推荐，更智能、更及时的缺货补货和高效的界面，以提升他们的购物体验。截至2018年12月31日，唯品会用户收入占总收入的90%以上。我们相信，消费者通过智能手机和其他移动设备对移动互联网的依赖程度越来越高，这为我们提供了进一步提升客户体验和增加客户粘性的机会。

我们的唯品会在线平台提供了许多用户友好的功能，可提升客户体验和便利性：

为了使迎合个人喜好的产品和品牌多样化，我们在唯品会在线平台上推出了多种渠道，例如专门用于推广别致时尚品牌产品的唯品会美容渠道，专门销售家具、室内装潢、床浴床浴、厨房、家居和消费电子产品的渠道唯品会家居，专门销售母婴儿童产品的渠道唯品会儿童用品，专门用于直接购买海外品牌产品的渠道唯品会国际，以及消费融资渠道唯品会金融。我们相信，这些渠道的引入为品牌提供了有意义的选择，以快速实现库存货币化，并提高整个中国的消费者认知度。

除了我们的唯品会在线平台外，我们还在中国运营了一些线下商店，以补充我们的增长战略。2018年，通过这些门店的销售额对我们的整体业务来说并不重要。

自2008年8月成立以来，我们吸引了广泛多样的品牌，使我们的唯品会在线平台成为城市、时尚导向和有价值意识的消费者的网上购物首选目的地。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次是品牌分销商和经销商。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别与超过1万、1.3万和1.7万个品牌合作伙伴合作。2016年、2017年和2018年，这些品牌的收入占我们总收入的比例都没有超过2%。到目前为止，我们几乎所有的品牌合作伙伴都在寻求与我们合作的新销售机会。我们相信，我们有能力帮助品牌有效地销售其库存，并满足他们对营销、客户数据分析和库存管理的需求，这将吸引新品牌，并与我们现有的品牌合作伙伴建立更紧密的联系。

我们实施了严格和有条不紊的品牌选择过程。截至2018年12月31日，我们的商业化团队由1,700多名成员组成，负责根据我们的选择准则确定潜在的合格品牌。我们仔细选择潜在的品牌合作伙伴，选择只与那些知名的，提供高质量或优质产品，受到中国消费者欢迎，并愿意提供具有竞争力的价格和优惠的支付信用和产品退货条件的合作伙伴合作。我们通常选择在中国的主要百货商店或购物中心拥有成熟门店网络的品牌。我们在品牌选择过程中征求客户的意见。通过我们的主页，消费者可以向我们发送关于他们希望从我们那里购买的品牌的建议。一旦一个潜在品牌

确认后，我们将对其资质进行尽职调查审查，包括是否持有与品牌产品相关的适当的经营许可证和安全、卫生和质量认证以及商标注册证书和许可协议。此审核流程有助于确保我们拥有一系列能够满足客户期望的高质量标准和良好声誉的品牌。

我们通常根据我们的标准形式与品牌签订供应协议。我们定期与我们的品牌合作伙伴沟通，讨论特定销售活动的日期和具体产品供应，努力为所有参与者实现有利的结果。由于每次闪电促销活动的短期性质，对于某些品牌，我们在我们的唯品会在线平台上为每次闪电销售活动单独签订协议。对于与我们建立了长期合作关系的其他品牌，我们经常每年与他们签订供应协议。随着我们继续专注于与我们的品牌合作伙伴建立长期关系，我们计划与我们的品牌合作伙伴实施框架协议，为每个闪电销售活动提供补充供应订单。

在每份供应协议中，品牌合作伙伴授权我们在唯品会在线平台上营销和销售特定品牌的产品，并向我们提供该品牌的官方描述和徽标。此外，我们要求与我们签约的品牌合作伙伴遵守我们的反贿赂和反腐败政策。

我们的主要管理团队成员在零售行业拥有丰富的经验，对消费者的需求和偏好有深刻的了解和理解。在每次促销活动之前，我们都会考虑和分析历史数据、时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该为活动提供多少件特定产品。为了最大化日常销售，我们精心规划产品组合，以实现跨不同类别的平衡和互补产品供应。

我们通过我们的客户关系管理和商业智能系统有效地收集、分析和使用客户行为和交易数据。除了利用我们的客户数据为我们即将到来的闪电销售活动制定战略，以提高我们产品供应的及时性和相关性外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供这些数据的一些相关部分，以帮助他们优化其产品开发、销售和营销战略，并进一步促进与我们的更多销售机会。

对于我们已经建立了长期合作关系的品牌，我们通常不会为我们购买的产品支付任何押金。对于其他品牌，但是，我们通常为每个订单支付总价的10%到100%的押金。

我们通常有权在销售活动结束后的一段时间内退回未售出的商品。我们通常以分期付款的方式支付采购订单，最后一笔分期付款在从客户那里收到的未售出商品或退回产品全部结清后支付。我们通常无权将未售出的产品退还给某些类型的产品的品牌合作伙伴，例如某些体育用品、化妆品和跨境产品。对于这些产品，我们能够利用我们关于客户偏好的强大营销专业知识来实现快速库存周转。

我们实施了库存管理系统来管理与我们的采购计划、收货后质量控制、库存维护、库存发货、销售开票和销售记录相关的信息。我们使用企业资源规划(ERP)系统来监控和积极跟踪

销售额数据。该系统帮助我们及时调整采购计划，最大限度地减少过剩库存。

除了我们的品牌选择流程外，我们还对通过我们的物流网络交付的产品采取了严格的质量保证和控制程序。我们仔细检查交付给我们物流中心的所有产品，拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单规格的产品。在从我们的物流中心发货给我们的客户之前，我们还会对所有产品进行检查。我们相信，严格的品牌选择流程和质量控制程序使我们能够确保在我们的唯品会在线平台上销售的产品的高质量水平，并提高客户满意度。

我们提供来自国内和国际流行品牌的广泛的服装、时尚商品、化妆品、家居用品和生活方式产品。下表说明了我们当前的产品类别：

产品类别		产品说明

女装		女装，为不同年龄组提供各种服装和风格，包括休闲服、牛仔裤、连衣裙、外衣、泳衣、内衣、睡衣和孕妇装。
男装		男士服装，为不同年龄组提供各种服装和风格，包括休闲和智能休闲T恤，时尚polo衫，夹克，裤子和内衣。
鞋类		男女鞋设计有各种风格，无论是休闲还是正式场合。
附件		各种款式和材料的时尚配饰，包括腰带、时尚珠宝、手表和眼镜，以补充我们的服装产品。
手提包		各种颜色、款式和材质的钱包、挎包、行李袋和钱包。
儿童		服装，装备和配件，家具和装饰，玩具和游戏男孩，女孩，婴儿和蹒跚学步的所有年龄组。
运动服装和体育用品		网球、羽毛球、足球和游泳用的运动服装、运动用具和鞋。
消费电子产品		消费电子产品，涵盖广泛需求，包括电脑、移动电话、数码相机和主要家用电器。
化妆品		高品质，价格实惠的护肤品和化妆品，包括洁面乳，乳液，面部和身体霜，面膜，防晒霜，粉底，唇膏，眼影和指甲油。
家居用品和其他生活方式产品		家居用品，包括床上用品和洗浴用品，家居装饰，餐饮和桌面用品，以及小型家用电器。
奢侈品		国际知名高级设计师服装、鞋类和配饰。
礼品和杂项		零食、保健品和以巧克力、月饼和茶为基础的礼品。

我们密切关注我们服务的方方面面，以提升客户的购物体验。对于每一次购买，我们将物品整齐而周到地安排在每个送货箱中。与许多已经试用多次、陈列时间较长或可能存在微小缺陷的店内销售商品不同，从我们的唯品会在线平台购买的每一件商品都是新的，包含其原始标签和包装，并且必须在发货前通过我们严格的质量控制检验。

我们在唯品会在线平台上以大幅折扣为产品定价，折扣幅度通常在原始零售价的8折到9折之间。这是我们创造的“刺激刺激”购物体验的关键元素之一。我们有吸引力的价格是因为节省了成本。

通过我们获得的批量折扣，特别是淡季或移动较慢的库存，以及缺乏实体零售空间和相关管理成本，实现了。我们通常与我们的品牌合作伙伴进行谈判，以获得与其他折扣销售渠道提供的价格具有竞争力的价格。

我们庞大的业务规模使我们能够提供各种服务，为业务合作伙伴创造价值，并最终使客户受益。我们的互联网金融产品主要包括消费者融资和供应商融资服务。

我们的消费者融资服务于2015年第四季度上线，为客户提供信贷解决方案，方便他们在我们这里购物。我们的客户可以利用Weipin Spend（）下提供的具有竞争力的分期付款选项

，我们的分期付款计划。

我们正在发展的供应商融资业务旨在满足我们供应商的流动性需求，并为我们的库存采购提供便利。魏一代(

我们的小额信贷服务为我们的供应商提供高效便捷的担保和无担保融资。

我们为客户提供从多种付款方式中选择的灵活性。我们的支付选项包括唯品会支付服务、货到付款，以及通过第三方在线支付服务（如tenpay.com）支付。2018年，我们快速增长的唯品会支付服务被用于处理我们总订单的很大一部分，因此我们继续减少对其他支付选项的依赖。在货到付款选项下，我们的内部最后一公里交付能力，辅以少数第三方交付服务提供商，可将产品交付至客户指定的地址，并在现场收取付款。截至2018年12月31日，我们已建立了广泛的分销网络，为中国370多个城市的客户提供产品并提供货到付款选项。这种支付方式不仅为我们的客户提供了安全便捷的支付选项，还降低了我们的运营费用和收款风险，因为我们可以通过使用我们的内部最后一英里交付功能将支付和交付服务相结合，而不会产生额外的费用。

我们已建立覆盖全国的物流网络和仓储能力。我们采用了灵活的物流模式，并得到了强大而先进的仓库管理系统的支持。截至2018年12月31日，我们通过投资和内部最后一公里交付能力交付了超过95%的订单。与此同时，我们利用覆盖全国的顶级快递公司以及优质的区域或本地快递公司，确保可靠而及时的送达。

我们的物流网络由区域物流枢纽和本地配送中心组成。我们的区域物流枢纽位于战略位置：广东肇庆，中国南部，江苏昆山，中国东部(靠近上海)，四川简阳，中国西南，天津市，中国北部，湖北省鄂州，中国中部，以及辽宁省沈阳，中国东北部。我们在当地设有配送中心，以方便标准化和常购产品的配送，并在中国建立了几个保税仓库，以支持我们的跨境业务。

我们的仓库管理系统使我们能够密切监控执行流程的每个步骤，从与品牌合作伙伴确认采购订单到将产品存放在我们的物流中心，一直到将产品打包并提货发货给客户。来自品牌合作伙伴的货物首先到达我们的一个区域物流枢纽，具体取决于每个仓库的需求。在每个物流中心，通过我们的管理信息系统对库存进行条形码和跟踪，从而实时监控整个物流网络的库存水平，并在每个物流中心跟踪物品。由于我们为每一次日常销售提供精心策划的品牌和产品选择，我们的物流中心和库存管理系统专为支持我们闪电销售平台上频繁的销售活动和大量的库存周转而设计。2016年、2017年和2018年，我们分别处理了约2.698亿、3.35亿和4.374亿份客户订单。

自 2013年以来，我们一直在实施创新解决方案，以进一步提高我们的物流效率。准时制(JIT)允许我们的一些供应商在相关产品上市销售之前不将库存装入仓库。取而代之的是，供应商只有在收到生成订单的通知后，才会在一段时间内将库存装入我们的仓库。与传统的批量装入和批量装出相比，JIT使某些与我们合作得很好的供应商进一步增加了营业额。此外，“第三方物流”方法，或称第三方物流，允许我们的一些供应商租用我们仓库的空置空间来管理他们的供应。第三方物流提高了我们仓库的利用率，同时使某些供应商能够更有效地管理其供应。JIT和第三方物流的结合已经在我们的大部分业务中实施。

我们在唯品会在线平台上下的订单主要通过我们投资的和内部的最后一英里递送能力将订单递送到中国的所有地区，其次是通过覆盖全国的领先信誉第三方递送公司和高质量的地区和当地快递员。截至2018年12月31日，我们超过95%的订单是通过我们投资的和内部的最后一英里交付能力交付的。对于奢侈品订单，我们会为产品提供防篡改锁，以进一步增强客户信任。对于向较小城市的送货，我们使用我们投资和内部的最后一英里送货能力和第三方送货公司的组合，以实现更高的运营效率并确保及时向客户送货。我们为特定地区内较小城市的客户捆绑包裹，然后批量发货，然后在当地交付给我们的客户。我们使用信誉良好的国家递送公司和地区和当地快递公司来补充我们投资的和内部的最后一英里递送能力，使我们能够保持运营灵活性并满足订单需求，从而确保高服务质量。

我们利用我们的大规模运营、我们强大的投资和内部最后一英里交付能力和声誉从第三方交付公司获得优惠的合同条款。为了降低依赖任何一家快递公司的风险，我们通常与每个主要城市的两家或更多地区性快递公司签订合同。我们定期监控和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。我们通常每年谈判并签订物流协议。

由于每个特色闪购产品的数量有限，我们通常不提供产品更换服务，但客户可以退回从我们平台购买的产品。目前，我们为我们的客户提供无条件的退货权利，从我们的唯品会在线平台上购买产品后，退货期限为7天。我们的客户可以在收到产品后7天内退回在我们平台上购买的产品，只要产品是未使用、未洗涤、未磨损、未损坏且原始包装和原始状态的。对于奢侈品的退货，产品上的防篡改锁必须保持完好。

客户在线或通过电话提交退货申请请求后，我们的客户服务代表将审查和处理该请求，如果有任何与该请求相关的问题，也可以通过电子邮件或电话与客户联系。收到退货后，我们会将购买价格记入客户的唯品会会员账户或原支付方式。我们相信，我们的无障碍退货政策有助于增加客户支出，提高客户忠诚度。

我们相信，我们对客户服务的重视增强了我们保持庞大和忠诚客户基础的能力，并创造了积极的客户体验，鼓励重复访问和购买。我们有专门的客户服务团队，负责处理一般客户的查询和请求，协助客户进行订购流程，调查订单、发货和付款状态，解决客户投诉，并提供其他售后服务。我们的客户可以通过我们的客户服务电子邮件、实时在线聊天或我们的客户服务热线联系客户服务代表。截至2018年12月31日，我们位于广州总部的客户服务中心拥有约1800名训练有素的员工。

我们通过精心挑选人员，为我们的客户服务代表提供广泛的培训，并定期监测和评估每位代表的表现来保持服务质量。每位新客户服务代表必须在广州完成由经验丰富的经理指导的强制性培训计划，培训内容包括产品知识、投诉处理、服务态度和沟通技能。为了促进及时解决客户投诉，我们还培训和授权我们的客户服务代表在根据他们的资历确定的指定授权金额内解决投诉和补救情况，而无需获得其主管的批准。为了保持对客户服务质量的控制，我们不会外包任何电子邮件、在线聊天或呼叫中心客户服务运营。

虽然从历史上看，我们没有产生大量的营销费用，并且主要通过口碑推荐以相对较低的客户获取成本建立了大量的忠诚客户基础，并为我们的客户提供愉快、满意和有价值的购物体验，并使用具有成本效益的营销手段，但从2014年开始，我们有意将利润再投资于营销，以获得市场份额。自2014年第二季度以来，我们一直在增加营销费用，以增强我们的品牌知名度，吸引更多移动用户，并扩大市场份额，特别是在服装、化妆品、母婴产品等产品类别。

我们继续改进和增强与客户购物体验相关的“刺激和兴奋”元素，以促进口碑推荐和对我们唯品会在线平台的重复客户访问。作为我们病毒式营销战略的一部分，我们为现有客户提供各种激励措施，以增加他们的支出和忠诚度。我们的客户在注册和每次购物时都可以获得奖励积分，并可以在我们的平台上用奖励积分换取优惠券、礼物和抽奖机会。我们的客户还可以通过向我们的平台介绍新会员和客户来获得奖励积分。此外，我们鼓励我们的客户通过社交媒体在中国分享他们成功的闪电销售购物经验。我们提供“易分享”功能，让我们的客户可以在社交网络互联网平台上轻松分享他们的购物体验。

我们的IT系统旨在提高效率和可扩展性，并在我们业务的成功中发挥重要作用。我们依靠内部开发的专有技术和商用许可技术的组合来改进我们的平台和管理系统，以优化我们运营的各个方面，造福我们的客户和品牌合作伙伴。

我们采用了由数据处理技术支持的面向服务的体系结构，该体系结构由前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在位于中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心的自有服务器上。我们正在为核心数据处理系统实施增强的云架构和基础设施，以增强现有的虚拟专用网络，同时继续在新的地理位置扩展业务，使我们能够通过虚拟和集中式网络平台实现显著的内部效率。

我们的前端模块是指支持我们平台用户界面的模块，主要包括产品展示、注册会员账户管理、品类浏览、在线购物车、订单处理功能和支付功能。我们的前端模块由我们专有的内容分发网络、动态和分布式群集以及核心数据库提供支持，使我们的客户能够更快地访问他们感兴趣的产品展示，并促进更快地处理他们的购买。我们开发了我们的IT系统，以处理在北京时间每天两次销售高峰期（上午10点至下午12点和晚上8点至上午12点）期间访问我们平台的访客流量激增，为客户提供顺畅的网上购物体验。

我们的后端模块主要包括客服、ERP系统、仓储物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统，是指支持我们业务运营的模块。我们的客户服务系统主要由我们的客户关系管理系统、我们的音频和在线客户服务系统以及我们的客户数据分析和会员管理系统组成。我们相信，我们是少数几家实施ERP系统的中国电子商务公司之一，我们定制了该系统，以整合我们对品牌合作伙伴、会计和产品分销信息的管理。我们的仓库和物流管理系统主要由我们的仓库管理系统和我们的跟踪数据存储以及自动化仓库和物流操作组成，使我们能够高效地管理我们的库存，跟踪产品，并及时将产品交付给我们的客户。我们设计了我们的产品信息管理系统，实现了产品备案、产品拍照、产品信息汇编、样品产品管理、在线销售排程等与网上销售相关的各种功能。该系统极大地提高了我们的运营效率。

我们的客户关系管理和商业智能系统使我们能够有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和专有交易数据。我们经常使用这些信息为即将到来的闪电销售计划制定营销计划，并提出基于个人资料的个性化建议，以增强我们用户的购物体验。我们一直在努力为我们的个性化界面添加更多功能，以便我们的客户在与我们一起购物时可以有独特的体验。此外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供精选数据，帮助他们优化产品开发、销售和营销策略。我们的商业智能系统是基于专有的云计算基础设施构建的智能系统，提供仪表盘操作、运营分析、市场分析、销售预测等决策智能，以及反欺诈过滤器、精准营销、个性化推荐等面向应用的智能产品，促进数据驱动的决策，增加我们的产品销量。

我们的研发团队显著加强了网络安全工作，防御线上和线下欺诈、风险控制和潜在的网络攻击，如DDoS和垃圾邮件。为

例如，我们实施了安全响应系统来应对在线安全漏洞，以及多学科风险控制计划来保护资产和打击线下欺诈问题。

我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还向信誉良好的第三方供应商（如Manhattan Information System 和Oracle）授予软件许可，并与这些第三方供应商密切合作，为我们的运营定制软件。我们已经实施了一系列措施来防止故障和数据丢失。我们已经为我们的关键业务模块开发了一个灾难容忍系统，其中包括实时数据镜像、每日离线数据备份以及冗余和负载平衡。

我们相信，我们基于模块的系统具有高度的可扩展性，这使我们能够快速扩展系统容量，并在系统中添加新特性和功能，以响应我们的业务需求和不断变化的客户需求，而不会影响现有模块的运行。我们还采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和客户信息。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、合作伙伴、服务提供商、供应商和其他各方的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2018年12月31日，我们拥有1401个注册商标，149个版权(包括我们开发的115个与我们业务各方面相关的软件产品的版权)，以及301个对我们的业务至关重要的注册域名，包括vip.com和 vipshop.com。

在线闪购市场作为中国电子商务市场中增长迅速的类别之一，竞争迅速，发展迅速。我们的主要竞争对手包括中国的大型B2C电子商务公司，这些公司在网上销售各种产品和服务，如阿里巴巴和拼多多，以及中国的其他在线折扣零售公司。

我们相信，我们的先行者优势和领先的市场地位有助于我们与竞争对手有效竞争。但是，我们当前和潜在的竞争对手可能比我们有更长的运营历史、更大的客户群、更好的品牌认知度、更强的平台管理和履行能力以及更多的财政、技术和营销资源。见"项目3.D。关键信息风险因素风险与我们业务和行业相关的风险如果我们不能与现有或新的竞争对手进行有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户。———”

为了保持和加强我们在中国的领先市场地位，并补充我们现有的业务，我们不断评估对互补业务、资产和技术进行战略投资和收购的机会，并不时进行此类投资和收购。我们在过去三年中进行了以下重大战略投资和收购。

2015年2月、2016年1月和2016年5月，我们以总代价约人民币2.557亿元收购了飞源的合计96.98%股权，以提升我们在中国东南部的仓储、运输和分销能力。

2016年9月，我们收购浙江亿巴通科技有限公司100%股权，有限公司，该公司为第三方支付服务提供商，总代价为人民币4.283亿元。浙江亿巴通科技有限公司公司更名为浙江唯品会支付有限公司，并将开发我们的互联网支付渠道。

2018年3月，我们同意以被动投资者的身份投资于一家私募股权基金，最高投资额为2.5亿美元，该基金专注于技术驱动的消费者、零售和相关业务。截至二零一八年十二月三十一日，我们对该基金的承诺资本总额为人民币126. 1百万元。

本节概述了对我们的业务和运营产生重大影响的所有重要法律法规以及此类法律法规的关键条款。

2019年3月15日，全国人大批准《中华人民共和国外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》被视为给予外商投资企业国民待遇，但外商投资企业如果拟在中华人民共和国国务院将发布的新版"负面清单"中规定的某些行业经营，则受到某些限制或禁止。不过，由于新版"负面清单"尚未出台，目前尚不清楚是否会与《外商投资准入特别管理办法》有所不同。

外商投资准入特别管理办法（负面清单）（2018年版），或2018年6月28日由商务部和国家发改委联合颁布并于2018年7月28日生效的2018年负面清单，取代并部分废止了《外商投资产业指导目录》（2017年修订）。根据2018年负面清单，外国投资者应避免投资于 2018年负面清单中规定的任何禁止行业，外国投资者必须获得进入2018年负面清单中列出但未被列为“禁止”的其他行业的许可。”

中国政府广泛规管电信行业，包括互联网行业。中华人民共和国国务院、工信部、商务部、国家市场监督管理总局（SAMR）（由国家工商行政管理总局、国家质量监督总局、检验检疫和中国食品安全局合并而成）

药品监督管理局（根据《2018年机构改革方案》）、国家广播电视总局（NRTA）、中共中央宣传部（中共中央宣传部）和其他相关政府部门已经颁布了广泛的电信、网上销售和电子商务监管方案。然而，中国的电信业和互联网相关行业仍在不断发展和演变。因此，可能会不时采用新的法律法规，这将要求我们在现有许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证，并要求我们解决不时出现的新问题。此外，关于适用于电信、网上销售和电子商务的现行和任何未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。见"项目3.D。关键信息风险因素与在中国开展业务有关的风险与中国法律制度不一致可能对我们造成不利影响。———”

2000年9月25日，中华人民共和国国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，作为电信服务的主要管理法律。《电讯规例》列出中国公司提供电讯服务的一般架构。根据《电信条例》，要求电信服务提供商在开始运营之前获得运营许可证。《电信条例》对“基本电信服务”和“增值电信服务”进行了区分。作为《电信条例》的附件印发了《电信业务目录》，将电信业务分类为基本业务或增值业务，并对内容服务、娱乐和网络游戏服务等信息业务进行了更新，将其归类为增值电信业务。《电信条例》根据《国务院关于修改若干行政法规的决定》(第653号令) 于2014年7月修订，并于2016年2月根据《国务院关于修改若干行政法规的决定》(第666号令)进一步修订。2015年12月28日，工信部发布了《电信业务目录(2015年修订版)》，即《2015年电信业务目录》，并于2016年3月1日起施行。在2015年电信目录下，在线数据处理和交易处理业务(即经营电子商务)和互联网信息业务继续被归类为增值电信业务，而2015年电信目录中定义的互联网信息业务包括信息发布和交付服务、信息搜索和查询服务、信息社区平台服务、信息实时互动服务和信息保护和处理服务。

2017年7月3日，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》，简称《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，取代了2009年3月5日发布的《电信业务经营许可管理办法》。《电信许可办法》确定了我国运营商的电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类。许可证的操作范围将详细说明被授予许可证的企业的允许活动。获批准的电信服务运营商应按照其VATS许可证上记录的规范开展业务。此外，VATS许可证持有人在股东变更前，须取得原发证机关的批准。 2015年2月24日，中华人民共和国国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目的决定》，其中包括将电信业务的注册前审批要求改为注册后审批要求。

2000年9月25日，中华人民共和国国务院颁布了《互联网信息服务管理办法》，2011年1月对该办法进行了修订。根据《互联网管理办法》，商业性互联网信息服务经营者在中国境内从事任何商业性互联网信息服务经营活动之前，应向有关政府部门取得ICP许可证。《ICP许可证》有效期为五年，有效期届满前90天内更换。

截至本年报日期，唯品会电商持有有效期至2022年12月的EDI许可证，为第三方商家销售产品提供平台接入以进一步发展业务所需；唯品会电商正准备申请ICP许可证，为提供商业互联网信息服务所需；唯品会资讯持有VATS牌照，有效期至2020年7月，适用于国内呼叫中心服务。

根据中华人民共和国国务院于2001年12月11日颁布并于2008年9月10日和2016年2月6日修订的《外商投资电信企业管理规定》，增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%。此外，外国投资者要在中国收购增值电信业务的任何股权，必须满足一系列严格的业绩和运营经验要求，包括在海外运营增值电信业务方面表现良好的往绩记录和经验。符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，这些部门在批准方面保留了相当大的自由裁量权。根据公开资料，中国政府仅向有限数量的外商投资企业颁发了电信业务经营许可证，其中大部分为从事增值电信业务的中外合资企业。根据2018年的负面清单，增值电信服务继续被列为外商投资限制行业，外国投资者在增值电信服务运营商中持有的股权不得超过50%，电子商务除外。2015年6月19日，工信部发布《关于取消境外投资者从事在线数据处理和交易处理（经营电子商务）业务持股比例限制的通知》，修改《外商投资者管理条例》相关规定，允许境外投资者持有经营“经营电子商务”业务的经营者50%以上股权。但是，外国投资者仍然被禁止持有增值电信服务的其他子类别提供商的股权超过50%。

2006年7月，工信部发布的工信部通知重申了外商投资电信业务的规定，要求外国投资者在中国境内设立外商投资企业并取得适用的VATS许可证，方可开展增值电信业务。根据工信部的通知，持有VATS许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该许可证，不得向在中国境内非法从事增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为当地VATS许可证持有人或其股东所有。工信部通知进一步要求，每个VATS许可证持有人必须具备其批准的业务活动所需的设施，并在许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商均须按照中国相关法规中规定的标准维护网络和信息安全。

我们是一家开曼群岛公司，根据中国法律，我们的中国子公司唯品会中国是我们的外商独资企业，因此被限制提供增值电信服务，包括

互联网信息服务，在中国。为遵守上述中国法规，唯品会在线平台由我们的合并附属实体运营，目前每个实体均为中国公民（即Eric Ya Shen先生和Arthur Xiaobo Hong先生）所有。作为我们在2017年和2018年简化合并附属实体之间合同安排的努力的一部分，唯品会电商目前持有在中国运营我们平台的EDI许可证，并且它还注册并持有所有重要域名。

为在中国开展业务，我们的中国子公司与我们的合并附属实体（即唯品会信息、天津品健、品君通和唯品会电商）订立了四套合同安排。有关我们合同安排的详细讨论，请参阅"第4.C项。有关公司的组织结构的信息。—”

《中华人民共和国宪法》规定，中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私，禁止侵犯这些权利。近年来，中国政府当局颁布了关于互联网使用的法律，以保护个人信息不受任何未经授权的披露。《互联网管理办法》禁止互联网运营商侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。此外，2012年12月全国人大常委会颁布的《关于加强网络信息保护的决定》规定，能够识别公民身份或者涉及公民个人隐私的电子信息受法律保护，不得非法获取或提供。收集、使用公民个人电子信息的互联网运营商应当明确收集、使用信息的目的、方式和范围，征得有关公民同意，并严格保密收集的个人信息。禁止运营商披露、篡改、损坏、出售或非法向他人提供收集的个人信息。ICP运营商需要采取技术和其他措施，以防止收集的个人信息未经授权泄露、损坏或丢失。互联网内容提供商经营者违反互联网隐私权相关规定的，将承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、治安管理处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据工信部2013年7月16日发布的《电信和互联网用户个人信息保护令》，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，遵守合法、合理、必要的原则，符合规定的目的、方法和范围。根据2015年11月生效的全国人大常委会2015年8月发布的刑法第九修正案，互联网服务提供者未履行适用法律要求的信息和网络安全管理义务，拒不按照政府有关部门的命令整改，如果(I)导致非法信息的大规模传播，将受到刑事处罚；(二)造成用户信息泄露，造成严重后果的；(三)给刑事调查造成严重证据损失的；(四)有其他严重情节的。此外，任何个人或实体(I)违反适用法律向他人出售或提供个人信息，或(Ii)窃取或非法获取任何个人信息，均涉及严重情节，将受到刑事处罚。然而，如果互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动，中国政府有权责令互联网运营商交出个人信息。

为进一步规范网络安全和隐私保护，2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定：除某些例外情况外，(一)网络经营者收集和使用个人信息必须遵循合法、正当和必要的原则，披露其收集和使用数据的规则，明确表示收集和使用信息的目的、手段和范围，并征得

网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，也不得违反法律、行政法规的规定或者被采集者同意的范围收集、使用个人信息，必须依照法律、行政法规的规定和与用户达成的协议处理其保存的个人信息；(Iii)网络运营者不得泄露、篡改或损坏其收集的个人信息，未经被采集者同意，不得向他人提供个人信息。根据《中华人民共和国网络安全法》，个人信息是指以电子方式记录的或者可以独立识别或者与其他信息结合识别自然人个人信息的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证号、生物识别的个人信息、地址和电话号码。互联网信息服务提供者违反《中华人民共和国网络安全法》和相关法律法规规定的隐私保护要求的，可以责令上缴违法所得，并处违法所得一倍以上十倍以下的罚款，情节严重的，可以责令停止相关业务经营。2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》或《个人信息解释》，自2017年6月1日起施行。《个人信息解释》为侵犯公民个人信息行为提供了更加切合实际的定罪量刑标准，标志着公民个人信息刑事保护的里程碑。

2019年1月23日，中央网信办等三部门联合发布《关于纠正通过APP非法收集使用个人信息专项行动的通知》。根据本通知，(I)禁止APP运营商收集与其服务无关的任何个人信息；(Ii)信息收集和使用政策应简单明了，并应得到用户自愿同意； (Iii)不得以默认或捆绑条款胁迫用户或将同意作为服务条件来获得用户授权。违反本规定的APP运营商可被有关部门责令在规定时间内改正违规行为、被公开举报、责令停业或吊销营业执照或经营许可证。此外，发布本通知的有关部门将于2019年1月至2019年12月期间开展纠正通过APP非法收集和使用个人信息的行动。

我们还受制于有关图书和音像制品的分发规定。根据国家新闻出版广电总局、商务部2016年5月联合发布并于2016年6月起施行的最新《出版物市场管理规定》，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物发行的单位和个人，必须经新闻出版行政主管部门批准，领取《出版经营许可证》。截至本年度报告日期，唯品会电子商务、唯品会中国、唯品会简阳、唯品会昆山、唯品会天津、唯品会湖北、唯品会肇庆、唯品会重庆和唯品会(沈阳)电子商务有限公司或唯品会沈阳均已获得《经营许可证》，有效期分别为2021年12月、2020年3月、2021年7月、2020年3月、2023年12月、2020年5月、2020年12月、2022年4月和2024年3月。

此外，根据新闻出版总署2010年12月7日发布的《关于促进出版物网络发行健康发展的通知》，从事网络出版物发行的单位

在中国发行的出版物，应当申请《出版物经营许可证》，并加注《网络发行》字样。然而，《出版物市场管理规定》规定，持有有效的出版物零售经营许可证的单位，只需在开办网络出版物发行业务之日起15日内向新闻出版行政主管部门备案。截至本年报之日，唯品会电子商务、唯品会中国、唯品会建阳、唯品会昆山、唯品会湖北、唯品会肇庆、唯品会重庆、唯品会沈阳正准备在这些实体获得的《出版物经营许可证》上加上“网络发行”的批注。截至本年报发布日期，唯品会电子商务、唯品会信息、唯品会昆山、唯品会珠海、唯品会肇庆已完成向主管部门的备案。

中国的电子商务行业正处于发展的早期阶段，中国几乎没有专门规范电子商务行业的法律法规。2010年5月31日，工商总局通过了《网络商品交易及相关服务管理暂行办法》，并于2010年7月1日起施行。根据网上商品办法，从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，已在国家工商行政管理总局或其地方分支机构登记，必须在其网站上向公众公布其营业执照所载信息或营业执照链接。网络经销商必须采取措施，确保网络交易安全，保护网络购物者的权利，防止假冒商品的销售。网上经销商发布的商品交易信息应当真实、准确、完整、充分。2014年1月26日，工商总局通过了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，自当日起废止《网上商品管理办法》。根据《网上交易办法》，消费者有权自收到商品之日起七日内无理由退货，但下列商品除外：定制商品；新鲜和易腐烂的商品；从网上下载或由消费者拆开包装的音像产品和计算机软件及其他数字商品；以及已交付的报纸和期刊。网络商品经营者应当在收到退货商品之日起七日内退还消费者支付的相关商品价款。此外，经营者不得以合同条款或其他方式列明排除或约束消费者权利、免除或免除经营者责任、增加消费者责任等对消费者不公平、不合理的条款，不得以合同条款和技术手段强行达成交易。

通过控制单一用途卡的总余额，根据需要提供预付存款、保证保险、银行担保或其他商业担保的方式。唯品会电子商务发行和向我们的客户销售单一用途卡。

为进一步规范电子商务行业，2018年8月31日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国电子商务法》，自2019年1月1日起施行。规定电子商务经营者必须遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则，遵守法律，遵守商业道德，平等参与市场竞争，履行保护消费者权益、保护环境、保护知识产权、保护网络安全和个人信息的义务，对产品和服务质量负责。接受政府和公众的监督。例如，电子商务平台的经营者必须 (一)遵守其销售商品或者提供服务的人身安全和财产安全保护要求和环境保护要求；(二)充分、真实、准确、及时地披露商品或者服务的信息，保护消费者的知情权和选择权；(三)按照与消费者承诺或者约定的方式和期限向消费者交付货物或者服务，承担货物运输的风险和责任，但消费者另行选择快递服务提供者的除外。

我们目前使用我们的唯品会在线平台向我们的客户提供各种互联网金融服务，并受适用于我们提供这些服务的法规的约束。2015年7月18日，中国人民银行、中国证监会、中国保险监督管理委员会、中国保监会、中国、银监会、财政部、财政部、公安部、工信部、国务院法制办、国家互联网信息办公室等十家政府部门联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》。《互联网金融指导意见》是指互联网金融是指传统金融机构和互联网企业利用互联网技术和信息通信技术提供融资、支付、投资和信息中介服务的新型金融商业模式。根据《互联网金融指导意见》，互联网金融是金融领域的一部分，互联网金融业务经营者仍需遵守与其提供的每一子类别具体金融服务有关的规定。2016年4月12日，国务院办公厅印发《关于印发互联网金融风险专项整治实施意见的通知》。该通知旨在对互联网金融实施更严格的市场准入监管，加强资金监管，奖励举报人，加大对违规行为的处罚力度，遏制不正当竞争。

我们目前以小额信贷服务的形式提供供应商融资。2008年，中国人民银行和银监会联合发布了《关于试点设立小额信贷公司的指导意见》，允许省级政府批准试点设立小额信贷公司。包括广东和上海在内的许多省级或同等级别的政府部门根据本指导意见发布了关于小额信贷公司管理的地方实施细则。每个行政区负责监管小额信贷业务的具体地方当局可能有所不同，通常是地方政府的财务办公室。在本行政区域内经营小额信贷业务的单位，必须经本行政区域内负责小额信贷业务监管的主管部门批准，小额信贷公司不得在经批准经营该业务的行政区域外开展小额信贷业务。国家和地方法规还要求，除其他事项外，小额信贷公司的资金来源限于其股东出资、捐赠基金和不超过两家银行业金融机构的贷款，条件是此类贷款不超过此类小额信贷公司净资本的50%。我们目前被允许通过唯品会中国在广州和上海的两家子公司从事小额信贷业务。

We currently offer insurance products on behalf of insurance companies via our Vipshop Online Platform. Pursuant to the Provisions for the Supervision and Administration of Professional Insurance Agencies (Revised in 2015), or the Insurance Agency Provisions, promulgated by CIRC in 2015, only entities that satisfy the criteria specified by CIRC and hold an insurance agency business operating permit may be entrusted as the agents of the insurance companies to engage in insurance business to the extent authorized by the insurance companies and receive commissions from insurance companies. After obtaining the insurance agency business operation permits, the insurance agents are also required to purchase vocational liability insurance or deposit an amount equal to five percent of its registered capital as security deposit. In addition, all insurance agents are required to report to CIRC in relation to the changes in its name, registered address, name of its initiator and major shareholder, major shareholder, registered capital, shareholding structure, legal form, articles of association, and in relation to any merger or consolidation, or establishment or de-registration of any branches. The insurance agency business operating permit has a valid term of three years, and all insurance agents are required to apply for extension thirty days before the term of their respective permit expires. Pursuant to the Circular on Issuing the Interim Measures for the Supervision of Internet Insurance Business promulgated in July 2015 by CIRC, which became effective in October 2015, insurance institutions must manage and take charge of insurance operations of Internet insurance business including sales, underwriting, settlement of claims, surrender, complaints handling, and customer services. Where a third-party network platform operates and develops the foregoing insurance business, the operator thereof must have obtained the relevant qualifications for insurance business operation. We engage in insurance agency business through a subsidiary of Vipshop Information, which holds an insurance agency business operating permit that allows us to sell insurance products on behalf of issuance companies. Our insurance agency business operating permit is valid from January 7, 2019 until January 31, 2022.

2010年6月14日，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，自2010年9月1日起施行。根据本办法，非金融机构必须取得支付业务许可证或支付许可证，才能提供支付服务，并具备支付机构资格。非金融机构凭《支付许可证》可作为收款人与付款人之间的中介，提供以下部分或全部服务：网上支付、预付卡的发行和受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。截至本年报日期，我们通过唯品会信息在浙江的子公司向客户提供网上支付服务，该子公司持有有效期至二零二二年六月的支付许可证。

商务部于2012年6月发布《关于开展商业保理试点的通知》，在上海浦东新区和天津滨海新区开展商业保理试点。商务部于2012年12月进一步扩大商业保理试点范围，包括广州、深圳，2013年8月又扩大了重庆两江新区等地区。根据商务部的通知，该等试点地区的地方政府颁布了自己的细则，以实施试点方案。根据本通知和当地实施细则，经商务部或其他主管部门的当地对口单位批准，可在这些地区设立商业保理公司。商业保理公司的业务范围可以包括贸易融资、销售台账管理、客户信用状况调查评估、应收账款管理和收款、信用风险担保等服务。商业保理公司不得从事其他金融业务，如

接受存款和借贷，或专门从事或进行债务回收。目前，我们通过唯品会中国在上海的一家子公司和唯品会信息在广州的一家子公司为供应商提供担保商业保理服务。

交通运输部已于2013年1月发布《客运市场管理办法》，2018年10月发布《客运服务经营许可证管理办法（2018年修订）》。根据这些规定，任何从事快递业务的单位必须取得国家邮政局或其当地对口单位的快递业务经营许可证，并接受其监督和管理。国家邮政局受理跨省经营快递业务的许可申请，省级邮政局受理省内经营快递业务的许可申请。从事快递服务的实体设立分支机构、营业部或任何其他非法人分支机构，必须向分支机构所在地的相关邮政局备案，并获得分支机构名单。快递服务业务必须在快递服务经营许可证允许的范围和有效期内经营。

国务院于2004年4月颁布了《道路运输条例》，随后于2012年9月、2016年2月和2019年3月进行了修订。根据《道路运输条例》，交通运输部于2005年6月发布了《道路货物运输及站点管理规定》，随后于2008年7月、2009年4月、2012年3月、2016年4月进行了修订。根据这些规定，从事经营道路运输和车站业务的人必须取得道路运输经营许可证，每辆用于运输的车辆都必须有道路运输证。

我们主要通过品骏通的子公司，即品骏控股有限公司或品骏，及其子公司和分支机构来运营我们的全国配送和物流网络。目前，品骏的大部分子公司都已获得快递服务经营许可证，使我们能够运营覆盖全县的快递网络。唯品会、中国、品骏以及品骏的大部分子公司和分支机构也都获得了道路交易经营许可证，可以提供道路货运服务。

在中国销售的食品必须遵守有关食品卫生和安全的法律法规。修订后的《食品安全法》实施了食品行业的管理制度，国家食品药品监督管理局（CFDA）成为负责监管中国所有食品相关经营活动的机构，包括食品生产、食品分销和餐饮服务。2015年8月31日，国家食品药品监督管理总局发布了《食品经营许可管理办法》，该办法经修订，自2017年11月17日起施行，其中要求从事食品经营的企业必须取得为期五年的食品经营许可证。截至本年度报告日期，唯品会中国、唯品会资讯、唯品会建阳、唯品会昆山、唯品会天津、唯品会湖北、唯品会肇庆、唯品会电商、唯品会（Xi）电子商务有限公司有限公司，且唯品会沈阳持有有效食品经营许可证。

国家版权局于2002年2月20日发布的《计算机软件著作权登记办法》，为进一步贯彻执行中华人民共和国国务院颁布的经修订的《计算机软件保护条例》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2018年12月31日，我们在中国注册了149项著作权，其中包括115项软件程序。

商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及中华人民共和国国务院于2002年通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》的保护。SAMR下属的商标局处理商标注册，并给予注册商标10年的期限，可根据商标所有人的要求连续续期10年。商标使用许可协议必须向商标局备案。《中华人民共和国商标法》就商标注册采用“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审定在同一种或者类似商品或者服务上使用的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。任何人申请商标注册不得损害他人首先获得的现有权利，也不得事先注册已被另一方使用且已通过该方的使用获得“足够程度的声誉”的商标。截至2018年12月31日，我们在中国注册了1，200个商标，在海外注册了201个商标。

中华人民共和国法律规定，有下列行为之一的，将被视为侵犯注册商标专用权：（一）未经商标注册人许可，在相同或者类似商品上使用与注册商标相同或者近似的商标；（二）销售侵犯注册商标专用权的商品；（三）伪造或者擅自制作他人注册商标的标签，或者销售伪造或者擅自制作的商标标识的；（四）未经注册人同意，擅自变更注册人的商标，并在市场上销售被变更商标的商品的；（五）对他人的注册商标专用权造成其他损害的其他行为。

根据《中华人民共和国商标法》，有上述行为之一的，责令侵权人立即停止侵权，并可处以罚款；假冒伪劣商品将被没收。侵权方也可以对权利人的损害赔偿负责，损害赔偿额将等于权利人因侵权而遭受的损失，包括权利人为停止侵权而发生的合理费用，或者在损失难以确定的情况下侵权方获得的收益。损益难以确定的，损害赔偿可以参照该商标许可使用费的数额确定，恶意严重侵权的，按照使用费的一倍至三倍计算。所得、损失和使用费均难以确定的，可以作出赔偿金额不超过300万元的判决。尽管如此，如果经销商不知道其销售的商品侵犯了他人的注册商标，只要卖家证明该商品是合法获得的，并指明其供应商，则不承担侵权责任。我们从国内和国际供应商那里采购产品。虽然我们在采购此类产品的过程中采取了措施，以确保其真实性，并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低，但我们不能保证此类措施有效。如果假冒产品或以其他方式侵犯第三方权利的产品在我们的平台上销售，我们可能面临侵权索赔，可能无法证明我们应该被免除责任。请参阅 “项目3.D.关键信息和风险因素以及与我们的业务和行业相关的风险。我们可能会对销售的假冒或未经授权的产品或在我们的平台上发布的信息承担责任。”

域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护，2017年11月1日起施行，废止并取代2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。工信部是负责中华人民共和国互联网域名管理的主要监管机构，中国互联网络信息中心负责CN域名和中文域名的日常管理工作。2002年9月25日，CNNIC发布了《CNNIC域名注册实施细则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日续签。根据《互联网域名管理办法》和CNNIC规则，域名注册采取先备案的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。发生域名纠纷时，争议各方可根据CNNIC于2012年5月28日公布并于2014年9月1日修订的《CNNIC域名纠纷解决办法》，向指定的域名纠纷解决机构投诉，触发域名纠纷解决程序，向人民法院提起诉讼或提起仲裁程序。我们已经注册了vip.com等个域名。

中国管理外汇的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局批准并事先向国家外汇管理局登记。虽然资本项目交易（主要包括投资和贷款）的人民币可兑换有限制，但我们一般遵守规定，并申请获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。但是，我们可能无法及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得该等登记或批准，我们向中国附属公司和中国附属实体提供贷款或出资的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，或外汇局第142号通知，通过限制兑换人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。外汇局第142号通知要求，以人民币结算的外币外商投资企业的注册资本，只能用于政府有关部门批准的业务范围内，不得用于中国内部的股权投资。此外，外汇局还加强了对以人民币外币结算的外商投资企业注册资本流动和使用的监管。未经外汇局批准，不得改变人民币资金用途，未使用人民币贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。2015年3月30日，外管局发布了《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行，并于同日取代外管局第142号通知。外汇局第19号通知在全国范围内开展外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业使用外汇资金折算人民币

超出其业务范围的支出。2016年6月9日，国家外汇管理局发布了《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自同日起施行。根据外汇局第16号文，外商投资企业（不包括金融机构）可以自行办理外债结汇手续。违反此类国家外汇管理局通知的行为可能导致严重的罚款或其他处罚。我们向中国转让和使用公开发行股本证券所得款项净额的能力可能继续受到严重限制。

2017年1月18日，国家外汇局发布《关于进一步完善外汇管理改革优化合规核查工作的通知》，同日起施行。本通知阐述了加强跨境交易和跨境资金流动的合法性和合规性核查的各项措施，其中包括但不限于要求银行在将外资企业5万美元以上外汇分配汇交之前，对董事会决议、税务申报表和经审计的财务报表进行核查，以及加强对外商直接投资的合法性和合规性核查。

在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖唯品会中国（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，以满足我们可能面临的任何现金和融资需求。管理外商投资企业股息分配的主要法规包括2000年10月31日和2016年9月3日修订的《外商投资企业法》和2001年4月12日和2014年2月19日修订的《外商投资企业法实施细则》。

根据这些法律和法规，中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年须至少拨出各自累计利润的10%（如有），以提供某些储备金，直至这些储备金达到企业注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至员工福利和奖金基金。该等储备不可分派为现金股息。

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了外汇管理局第37号文，以取代同日停止生效的外汇管理局第75号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局当地分支机构登记。

根据国家外汇管理局第37号文，（i）“特殊目的机构”是指由中国居民直接设立或间接控制的境外实体，目的是寻求境外股权融资或进行境外投资，使用该中国居民拥有的合法境内或境外资产或权益；（ii）"往返投资"是指此类中国居民通过"特殊目的机构"在中国境内的直接投资，包括但不限于，设立外商投资企业，并通过合同安排利用外商投资企业购买或控制境内资产；（iii）“控制权”广义地定义为经营权，中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购等方式获得的境外特殊目的机构或中国公司的受益权或决策权，可转换债券或其他安排。国家外汇管理局第37号文要求中国居民在向特殊目的机构出资之前，必须向国家外汇管理局主管地方分支机构办理境外投资外汇登记。国家外汇管理局第37号通告进一步要求，如果与特殊目的载体有关的任何变更，包括基本信息变更，如中国居民个人股东、特殊目的载体名称或经营期限的变更，

重大变更，如中国居民出资的变更、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。2015年2月28日，国家外汇管理局发布了关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。外汇管理局第13号通知生效后，境内外商直接投资和境外直接投资（包括外汇管理局第37号通知要求的）外汇登记申请将向符合条件的银行（而不是外汇管理局）办理。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

此外，此类特殊目的公司的任何中国子公司都必须敦促特殊目的公司的中国居民股东更新其在合格银行的注册。如果SPV的任何中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则SPV的中国子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何资本削减、股份转让或清算所得的收益，并且SPV还可能被禁止向其中国子公司追加出资。

我们所知受国家外汇管理局规定约束的所有股东已按照国家外汇管理局第37号通告的要求，在2018年底前完成了在当地国家外汇管理局分支机构或合格银行的所有必要登记和修订。参见"项目3.D。关键信息风险因素风险因素风险与我们的公司结构和行业限制有关的风险中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或罚款，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响。———”

2006年12月，中国人民银行发布了《个人外汇事项管理办法》，自2007年2月1日起施行。2007年1月，国家外汇管理局发布《个人外汇事项管理办法实施细则》，自2007年2月1日起施行，并于2016年5月29日部分修订，某些资本账户交易的特定批准要求，例如中国公民参与员工境外上市公司之股权计划或购股权计划。

根据国家外汇局2012年2月发布的《股票期权规则》，取代了2007年3月外汇局发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的申请程序》，中国居民根据股票激励计划获得境外上市公司股票或股票期权的，需向外汇局或其境内分支机构登记。根据股票期权规则，参与海外上市公司股票激励计划的中国居民应保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该海外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表该等参与者进行有关股票激励计划的安全登记和其他程序。该参与者还必须聘请境外委托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金调拨事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人应代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其所在地分支机构申请与中国居民行使员工购股权有关的年度外币支付额度。中国居民以下列方式出售股份所获得的外汇收益

境外上市公司发放的股票激励计划和派发的股息，必须先汇入中国境内代理机构开立的中国境内银行账户，然后才能分配给该境内居民。此外，中国境内代理机构应每季度向外汇局或其境内分支机构报送参加境外上市公司股权激励计划的境内个人信息备案表。

在2012年3月首次公开招股后，我们建议参与股票激励计划的员工和董事根据股票期权规则处理外汇事务。我们一直协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和程序。见“第3.D.项关键信息风险与中国经商有关的风险因素”。不遵守中华人民共和国关于员工股权激励计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于对员工股票期权所得征收个人所得税的通知及其实施细则规定，实施员工股票期权计划的境内公司在实施员工股票期权计划之前，必须(I)向有管辖权的中华人民共和国税务机关提交员工股票期权计划和其他相关文件；(Ii)在购股权雇员行使前，向有管辖权的中国税务机关提交购股权行使通知及其他相关文件，并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否上市公司的股份；及 (Iii)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。吾等已将股份奖励计划通知中国有关税务机关，并已代扣代缴与中国个人所得税有关的税项。

中华人民共和国有关企业所得税的主要法规包括：2007年3月16日全国人大颁布的自2008年1月1日起施行的《企业所得税法》、2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》以及2007年12月6日国务院颁布的自2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施细则》。根据《企业所得税法》，企业分为中国居民企业和非中国居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为中国“居民企业”，这意味着在企业所得税方面可以类似于中国国内企业。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理机构。

国家税务总局于2009年4月22日发布第82号通知，2014年1月29日国家税务总局发布《关于根据《实际管理机构标准》确定常驻企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布《关于印发废止和废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的国家税务总局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准，这些标准包括以下所有条件：

(一)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(二)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(三)主要资产和公司文件的存放地点；(四)半数以上(含)有投票权的董事或高级管理人员经常居住的地点。Sat第82号通告进一步澄清，“事实上的管理机构”的确定必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT公告45，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，为实施SAT第82号通告提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

由于《企业所得税法》历史较短，且没有适用的法律判例，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定由我们这样的个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。我们不认为唯品会控股或唯品会香港符合实施规则规定的所有标准。作为在中国境外注册成立的控股公司，唯品会控股和唯品会香港均非由中国企业或中国企业集团控制。他们的主要资产和记录，包括各自董事会的决议和各自股东的决议，位于并保存在中国之外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与我们的公司架构相若曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们不相信唯品会控股或唯品会香港是中国的“常驻企业”。但是，如果中国税务机关确定唯品会控股或唯品会香港就企业所得税而言为中国“居民企业”，我们将按全球应纳税所得额的25%税率缴纳企业所得税以及中国的企业所得税申报义务。我们正在积极监测适用纳税年度中国“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

企业所得税法及其实施细则规定，10%的所得税税率通常适用于支付给"非中国居民企业"投资者的股息，以及该等投资者获得的收益，该等投资者（i）在中国没有设立机构或营业地点，或（ii）在中国有设立机构或营业地点，但有关收入在股息和收益来源于中国境内的情况下，与设立或营业地点并无有效联系。中华人民共和国国务院或中国与非中国投资者居住的司法管辖区之间的税务协定可减免该等所得税。根据中国大陆和香港特别行政区关于避免对所得双重征税的安排及其他适用的中国法律，如果香港居民企业被中国主管税务机关认定为已满足相关条件和要求，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税可减至5%。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》或国家税务总局第81号文，如果有关中国税务机关酌情确定，由于主要由税收驱动的结构或安排，公司受益于此类降低的所得税率，中国税务机关可以调整税收优惠待遇。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的《关于税收协定中“受益人”有关问题的通知》（或国家税务总局第9号通知）， 2018年4月1日生效，应根据本条和

与具体案件的实际情况相结合，以及某些会对申请人作为"受益人"地位的确定产生负面影响的因素，如申请人从事的商业活动不构成实质性商业活动。2015年8月，国家税务总局发布了《非居民纳税人享受税收协定待遇管理办法》，简称国家税务总局第60号文，自2015年11月1日起施行，2018年6月15日部分修订。国家税务总局第60号文规定，非中华人民共和国居民企业享受减免的扣缴所得税，无需事先获得有关税务机关的批准。相反，非中国居民企业及其扣缴义务人可自行评估并确认符合享受税收协定优惠的规定标准后，直接适用降低的预扣税税率，并将必要的表格和证明文件纳入税务申报中，相关税务机关将对其进行税后申报审查。

如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息，以及转让美国存托证券或普通股收入所实现的收益，来自中国境内，我们的非中国居民企业投资者赚取的股息和收益可能按10%的税率缴纳企业所得税（或其他适用优惠税率，倘任何该等非中国居民企业的司法管辖区与中国订有规定优惠税率或免税的税务协定）。

此外，如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息，以及转让美国存托证券或普通股所得的收益来自中国境内，非居民个人赚取的股息和收益可能按20%的税率缴纳中国个人所得税（或其他适用的优惠税率，如果任何此类非居民个人的管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税务协定）。

On February 3, 2015, SAT issued a Public Notice Regarding Certain Enterprise Income Tax Matters on Indirect Transfer of Properties by Non-Tax Resident Enterprises, or SAT Public Notice 7. In December 2017, Article 13 and Paragraph 2 of Article 8 of SAT Public Notice 7 were abolished by Decision of the State Administration of Taxation on Issuing the Lists of Invalid and Abolished Tax Departmental Rules and Taxation Normative Documents effective on December 29, 2017 and the Circular on Issues concerning Withholding of Enterprise Income Tax for Non-PRC Resident Enterprises, or the SAT Circular (2017) 37, effective on December 1,2017, respectively. By promulgating and implementing these notices, the PRC tax authorities have enhanced their scrutiny over the direct or indirect transfer of equity interests in a PRC resident enterprise by a non-PRC resident enterprise. Pursuant to the SAT Public Notice 7, as amended, in the event that a non-PRC resident enterprise indirectly transfers equities and other properties of a PRC resident enterprise to evade its obligation of paying EIT by implementing arrangements that are not for reasonable commercial purpose, such indirect transfer shall be re-identified and recognized as a direct transfer of equities and other properties of the PRC resident enterprise. The SAT Public Notice 7, as amended, provides clear criteria for assessment of reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. SAT Public Notice 7 also brings challenges to both offshore transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of taxable assets. Where a non-PRC resident enterprise transfers taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an offshore holding company, which is an Indirect Transfer, the non-PRC resident enterprise as either transferor or transferee, or the PRC entity that directly owns the taxable assets, may report such Indirect Transfer to the relevant tax authority. Using a "substance over form" principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the offshore holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to EIT, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of

中国居民企业的股权。如果受让人未扣缴税款，且转让人未缴纳税款，则转让人和受让人均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，中国国家税务总局发布了《国家税务总局通告（2017）37号，自2017年12月1日起生效。中国来源收入的扣缴企业所得税的问题，是指（a）在中国没有设立机构或营业地，或（b）在中国有设立机构或营业地，但相关收入与在中国的设立机构或营业地没有实际联系的非中国居民企业从中国境内取得的收入，应遵守国家税务总局通告（2017）37。来源于中国的收入包括股息和红利等股权投资收入、利息、租金和特许权使用费收入、财产转让收入和其他收入。根据国家税务总局2017年第37号文，非中国居民企业应就其中国来源的收入缴纳企业所得税，而直接有义务向非中国居民企业支付若干款项的实体应为该非中国居民企业的相关纳税义务人。扣缴义务发生之日（即实际支付或到期支付之日）起七日内，扣缴义务人应向主管税务机关申报并汇缴预扣税。扣缴义务人在申报和汇出应缴预扣税款时，应填写《中华人民共和国企业所得税预扣税表》。如果扣缴义务人未为非中国居民企业扣缴和汇出应纳税企业所得税，或者无法履行上述义务，则该非中国居民企业应当向主管税务机关申报缴纳企业所得税，并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴表》。

虽然国家税务总局公告7似乎不适用于在公开市场上买卖上市公司的股份，但中国税务机关可以确定国家税务总局公告7适用于我们收购乐丰和Ovation等公司的股权，以及收购我们股份的非居民股东在公开市场以外，并随后在我们的私人融资交易或在公开市场出售我们的股份，如果任何该等交易是经税务机关认定缺乏合理商业目的，我们和我们的非居民股东可能面临被要求提交申报表并根据国家税务总局第7号公告纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告，或确定我们不应根据国家税务总局第7号公告纳税。

我们在唯品会线上平台为某些品牌进行产品推广活动。在2012年1月1日之前，根据于2017年11月19日废止的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则，任何在中国境内提供服务的实体或个人，一般按提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，

增值税试点方案的细节，该方案将某些行业的营业税改为增值税，其中包括运输服务、研发和技术服务、信息技术服务以及文化和创意服务。2016年3月23日，财政部、国家税务总局发布《关于全面推进增值税代征营业税试点的通知》，即国家税务总局第36号文。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内，在建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等行业试行征收增值税代营业税。2017年11月19日，中华人民共和国国务院发布了《关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民共和国增值税暂行条例〉的决定》，根据该决定，中华人民共和国税务机关将对所有在中华人民共和国境内应征收营业税的行业征收增值税代替营业税。根据2017年修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》，在中国境内销售商品，提供加工、维修或保养劳务，或销售服务、无形资产或不动产，或向中国进口商品的单位和个人，均须按6%至17%的税率缴纳增值税。

On April 4, 2018, MOF and SAT jointly promulgated the Circular of the Ministry of Finance and the State Administration of Taxation on Adjustment of Value-Added Tax Rates, or Circular 32, which took effect on May 1, 2018 and was applicable to our company from May 1, 2018 to March 31, 2019. According to Circular 32: (i) for VAT taxable sales or importation of goods originally subject to VAT rates of 17% and 11% respectively, tax rates are adjusted to 16% and 10%, respectively; (ii) for purchase of agricultural products originally subject to deduction rate of 11%, the deduction rate is adjusted to 10%; (iii) for purchase of agricultural products for the purpose of production and sales or consigned processing of goods subject to tax rate of 16%, the taxes are calculated at the deduction rate of 12%; (iv) for exported goods originally subject to tax rate of 17% and export tax refund rate of 17%, the export tax refund rate is adjusted to 16%; and (v) for exported goods and cross-border taxable acts originally subject to tax rate of 11% and export tax refund rate of 11%, the export tax refund rate is adjusted to 10%. To further reduce VAT, on March 30, 2019, MOF, SAT, and the General Administration of Customs jointly promulgated the Announcement on Relevant Policies for Deepening Value-Added Tax Reform, which took effect on April 1, 2019. According to the announcement: (i) for VAT taxable sales or importation of goods originally subject to VAT rates of 16% and 10%, tax rates are adjusted to 13% and 9%, respectively; (ii) for purchase of agricultural products originally subject to deduction rate of 10%, the deduction rate is adjusted to 9%; (iii) for purchase of agricultural products for the purpose of production and sales or consigned processing of goods subject to tax rate of 13%, the taxes are calculated at the deduction rate of 10%; (iv) for exported goods originally subject to tax rate of 16% and export tax refund rate of 16%, the export tax refund rate is adjusted to 13%; and (v) for exported goods and cross-border taxable acts originally subject to tax rate of 10% and export tax refund rate of 10%, the export tax refund rate is adjusted to 9%.

我们遵守管理我们与员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作条件和安全条件以及社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律和法规可能需要大量资源。

1995年1月1日生效的中华人民共和国劳动法，2009年8月27日和2018年12月29日修订，以及2008年1月1日生效的中华人民共和国劳动合同法，2012年12月28日修订，允许中国国有和私营企业的工人集体谈判。《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》规定，集体合同应通过工会（或在没有工会的情况下由工人代表）和管理层之间的合作制定，具体规定了工作条件、工资等级和工作时间等事项。法律还允许工人和雇主

企业签订个人合同的类型，这些合同将按照集体合同制定。《中华人民共和国劳动合同法》增强了中国劳动者的权利，包括允许无限期劳动合同和遣散费。该立法要求雇主向工人提供书面合同，限制临时工的使用，并使雇主更难解雇员工。它还要求，定期合同的雇员在定期合同续签两次或雇员为雇主连续工作十年后，有权获得无限期合同。

2010年10月28日，全国人大颁布了《中华人民共和国社会保险法》，该法于2011年7月1日起施行，2018年12月29日修订。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。2017年1月19日，国务院办公厅发布《关于印发生育保险和职工基本医疗保险合并试点方案的通知》，试点期间，将在部分试点城市合并生育保险和基本医疗保险。用人单位必须按照有关规定的费率为员工缴纳社会保险，并且必须扣留应当由员工承担的社会保险。社会保险主管机关可以要求用人单位遵守，对用人单位不及时缴纳和扣留社会保险的，予以处罚。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须在适用的住房公积金管理中心注册，并在受委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须向住房基金供款。

在中国经营的公司必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务。我们没有按照适用的中国劳动法的要求支付足够的员工福利，但我们已在我们的合并财务报表中记录了支付不足的金额的应计项目。我们认为，我们不太可能因员工福利支付金额过低而受到任何中国政府的处罚。然而，我们未能为各种员工福利计划缴费并未遵守适用的中国劳动相关法律，仍可能使我们受到拖欠工资的处罚。见“第3.D.项关键信息和风险因素与在中国做生意有关的风险]我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献我们可能会受到处罚。”

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

外国互联网业务的所有权受现行中国法律法规的重大限制。中国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规，监管互联网接入、网上信息的分发和网上商务的开展。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司（包括唯品会中国）均为外商独资企业。作为外商独资企业，唯品会中国被限制持有我们在中国在线运营所需的许可证。为遵守这些限制，唯品会在线平台由我们在中国的合并附属实体运营。在我们努力精简

2017年和2018年期间，我们的合并关联实体之间的合同安排，我们开始使用唯品会电商来运营我们的主要业务，这些业务之前由唯品会信息运营，但没有实质性改变我们的运营实质。唯品会电商目前持有我们在中国开展互联网相关业务所需的主要许可证。唯品会资讯此前签订的与我们唯品会线上平台相关的大部分业务合同已被唯品会电商与相关第三方签订的新业务合同所取代。此外，唯品会信息1400多名员工及所有与客服相关的重大固定资产已全部转移至唯品会电商。

我们的中国子公司与我们的并表联属实体及其各自的股东订立了四套合同安排。我们目前依赖的一套主要合同安排是由唯品会中国、唯品会电商和唯品会电商的股东签订的。其他三套合同安排包括：（i）唯品会中国、唯品会信息及唯品会信息股东订立的一套；（ii）唯品会中国、品君通、品君通股东订立的一套；（iii）乐丰（上海）信息技术有限公司订立的一套，有限公司，天津品鉴及天津品鉴股东。唯品会资讯、品骏通、天津品健目前对我们的业务并不重要。合约安排使我们能够：

我们在我们的合并附属实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们被视为合并附属实体的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其视为我们合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将合并附属实体的财务业绩合并在本年度报告中的合并财务报表中。

我们面临与合并附属实体及其股东的合同安排有关的风险。如果我们的并表附属实体或其股东未能履行其在合约安排下的义务，则我们执行合约安排的能力可能会受到限制。倘吾等无法维持对综合附属实体之有效控制，吾等将无法继续综合其财务业绩。我们直接拥有的子公司产生的收入，除与我们的合并附属实体的相关合同安排所赚取的收入外，主要来自我们的产品品牌推广活动。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，我们的附属公司分别占我们的总合并净收入的约90.3%、97.8%及97.1%，不包括来自我们的合并附属实体的收入。截至2016年、2017年及2018年12月31日，我们的控股公司及我们的附属公司分别占我们的综合总资产（不包括与我们的综合关联实体交易应占的资产）的86. 5%、85. 5%及86. 3%。有关需要采用我们公司结构的监管环境的详细描述，请参见“第4.B项。有关公司业务概述和法规的信息。——有关与我们公司结构有关的风险的详细描述，请参阅“第3.D项。关键信息风险因素风险与我们的公司结构和行业限制有关的风险。——”

以下是我们适用外商独资企业、我们适用的合并关联实体以及适用的合并关联实体的股东之间的四套合同安排协议的重大条款摘要。

截至本年报日期，我们各合并附属实体的股权控股结构如下：

股权质押协议. 根据我们适用的外商独资企业、我们适用的合并关联实体以及适用的合并关联实体的股东之间的每份股权质押协议，适用的合并关联实体的股东将其在适用的所有股权质押（c）为适用的外商独资企业的合并附属实体提供担保，以保证适用的合并附属实体及其股东履行独家业务合作协议，独家期权协议，贷款协议的相关义务。如果发生任何规定的违约事件，包括适用的并表关联实体或其股东未能履行独家业务合作协议、独家期权协议或贷款协议项下的相关合同义务，则适用的外商独资企业作为质押人将享有某些权利，包括处置质押股权的权利。未经相关外商独资企业事先书面同意，相关合并关联实体的股东不得转让或以其他方式处置或创建或允许创建已质押股权的任何担保。股权质押协议将保持完全效力及，直至适用并表附属实体及其股东在独家业务合作协议、独家期权协议、及贷款协议项下的所有责任已正式履行或终止。除天津品鉴外，我们已完成在SAMR 当地分行的并表附属实体的股权质押登记。

独家期权协议。根据吾等适用的外商独资企业、吾等适用的合并关联实体及适用合并关联实体的股东之间的每份独家期权协议，适用合并关联实体的股东授予适用的外商独资企业购买独家选择权，或指定一人或多名人士(S)购买其于适用合并关联实体的全部或部分股权，购买价格相等于以下两者中较高者：(I)股东实际出资的注册资本金额；或(Ii)适用的中国法律允许的最低价格。适用的WFOE可通过向适用的合并关联实体的股东发出书面通知来行使选择权。未经适用的WFOE书面同意，适用的合并关联实体及其股东不得转让、出售、质押或以其他方式处置适用的合并关联实体的任何资产、业务或股权或受益人权益，或对其产生任何产权负担。本协议自签署之日起十年内保持完全效力，并可由适用的外商独资企业决定延期一段时间。

授权书。我们合并关联实体的每个股东都签署了一份不可撤销的授权书。根据授权书，本公司合并关联实体的每名股东已不可撤销地委任适用的WFOE为其实际受权人，以代表其行事，并行使其作为适用合并关联实体的股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权、委任适用合并关联实体的董事及高级管理人员，以及根据股权质押协议及独家期权协议转让彼等于适用合并关联实体的全部或部分股权。适用的WFOE有权指定任何个人或实体代表其行使授权书。每份授权书将保持十足效力及效力，直至股东停止持有适用合并联营实体的任何股权为止。

独家商业合作协议。根据适用的WFOE与适用的合并附属实体之间的每份独家业务合作协议，适用的合并附属实体同意聘请适用的WFOE作为其与其业务运营相关的技术、咨询和其他服务的独家提供商。考虑到此类服务，适用的合并关联实体将向适用的WFOE支付相当于适用的合并关联实体的所有净收入的服务费。服务费可根据所提供的服务和适用的合并附属实体的运营需求，由适用的外商独资企业自行调整。适用的外商独资企业将独家拥有因履行独家业务合作协议而产生的任何知识产权。本协议的期限为自签署之日起十年，并可由适用的外商独资企业决定延长一段时间。适用的WFOE可以提前30天书面通知随时终止本协议。适用的合并附属实体无权终止本协议，除非适用的WFOE存在严重疏忽或欺诈行为。

根据适用外商独资企业与适用合并关联实体股东之间的每份贷款协议，适用外商独资企业向适用合并关联实体的股东提供贷款的目的仅为出资或增加适用合并关联实体的注册资本或营运资本。适用的WFOE有权决定偿还方式，包括要求适用的合并关联实体的股东将其在适用的合并关联实体的股权转让给适用的WFOE或其指定人员。

我们的中国法律顾问已告知我们，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的在线商务运营和互联网内容分发建立架构的协议不符合中国政府对外国投资增值电信的相关限制，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续运营。见 “第3.D.项关键信息和风险因素以及对我们公司结构的风险和对我们行业的限制。在解释和应用与中国在线商务和提供互联网内容相关的中国法律法规方面存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为业务运营采用的结构不符合中国法律法规，我们可能受到严厉处罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。”和 “第3.d项主要信息和风险因素与在中国经商有关的风险，与中国法律制度有关的不确定性可能对我们造成不利影响。”

我们总部设在广州，拥有约76,000平方米的办公空间、数据中心、演播室和客户服务中心。2015年下半年，我们在广州琶洲购买了块土地作为新的办公总部，并于2016年开工建设。我们预计在2020年完工。

截至2018年12月31日，我们拥有约300万平方米的仓库空间，其中约190万平方米的仓库空间为我公司所有。此外，我们有大约630,000平方米的租赁场地用于中转站和配送站，因为我们一直在建设我们的最后一英里能力。我们从无关的第三方那里根据运营租赁协议租赁我们的场地。截至2018年12月31日，我们的自有和租赁物业摘要如下：

我们的服务器托管在中国领先的电信运营商拥有的租赁互联网数据中心。我们通常会签订租赁和托管服务协议，这些协议可以每年续约。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的短期需求。

其中一些租赁协议包括在各自的原始租赁条款到期后续订一至十年不等的条款，不包括购买选择权或升级条款。如果不续签这些租赁协议，我们有义务移除根据我们的某些仓库空间租赁合同建造的设施，尽管我们预计此类相关移除成本微不足道。

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的综合财务报表和本年报其他地方的相关附注，以表格20—F形式阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括 “第3.D项。关键信息“风险因素”或本年报其他部分表格20—F。—

我们的业务和经营业绩受到影响中国在线零售市场的一般因素的影响，包括中国整体经济增长、人均可支配收入的增长、消费支出和零售业的增长以及互联网渗透率的扩大。任何这些一般因素的不利变化都可能影响我们销售的产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的运营结果也受到与在线零售市场相关的法规和行业政策的影响。虽然我们总体上受益于中国政府鼓励经济增长的政策，但我们也受到中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化的影响。由于中国法律对外资入股中国在线零售部门的所有权和投资的限制，我们依赖与我们的合并关联实体及其股东的合同安排在中国开展大部分业务。我们面临着与我们对合并关联实体的控制相关的风险，因为我们的控制是基于合同安排而不是股权所有权。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.c.关于公司组织结构的信息”。有关需要采用我们的公司结构的监管环境的详细说明，请参阅“项目4.b.关于公司/业务概述/法规的信息”。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅项目3.D.关键信息和风险因素以及与我们的公司结构和行业限制相关的风险。

我们的收入主要来自销售我们唯品会在线平台上提供的产品。一般来说，我们向客户提供在收到产品后七天内无条件退还购买的产品的权利。相关收入在客户接受货物时确认。我们的净收入是扣除增值税和相关附加费后的净额。

我们的收入成本主要包括商品销售成本和存货减记。我们从品牌合作伙伴处采购库存，并且我们的库存以成本或可变现净值中的较低者进行记录。存货成本是用加权平均成本法确定的。

我们的运营费用包括(I)履行费用，(Ii)营销费用，(Iii)技术和内容费用，和(Iv)一般和管理费用。下表列出了我们运营费用的组成部分，包括绝对额和所示期间净收入总额的百分比：

履约费用。履行费用主要包括运输和搬运费用、包装费用和物流中心租金费用，以及我们物流人员的薪酬和福利。2016年、2017年和2018年，我们的运输和搬运费用分别为25.8亿元、38.3亿元和45亿元 (6.543亿美元)。我们的送货服务利用地区性物流枢纽，依靠优质的地区性和本地快递员。我们预计将继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。我们预计，由于业务持续增长，我们的履约费用绝对值将继续增加。

营销费用。营销费用主要指与我们的品牌促销活动有关的广告费用，以及营销人员的薪酬和福利。随着我们通过开展额外的品牌推广活动来提高我们的品牌知名度，我们预计在可预见的将来，我们的营销费用将增加。

技术和内容支出。技术和内容费用主要包括IT 员工的薪酬和福利、电信费用以及为平台上的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。随着我们继续扩展IT 能力以支持我们的预期增长，我们预计在可预见的将来，我们的技术和内容支出将继续增加。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括总部及行政人员的薪酬及福利、租金开支、专业服务成本、付款处理费及其他行政及间接开支。随着我们的业务进一步增长，以及我们作为上市公司在美国证券法下的持续合规和报告义务方面的成本不断增加，我们预计在可预见的将来，我们的一般和行政费用将继续增加。

我们的经营业绩受季节性波动影响。例如，我们在中国的假期期间的收入相对较低，特别是在一年第一季度的中国新年期间，客户往往会减少在线和线下购物。此外，零售业的销售额通常在第四季度显著高于前三个季度。然而，我们业务的这种季节性在历史上并不明显，因为由于近年来销售额的快速增长，每个季度的收入都高于上一季度。

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

我们于香港注册成立的附属公司须按16. 5%的统一税率缴税。根据香港税法，其海外所得收入可获豁免缴纳香港所得税，且在香港并无就股息汇出缴纳预扣税。香港所得税已于截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的综合财务报表中计提，原因是我们的香港附属公司于2016年、2017年及2018年产生应课税收入。

我们的中国附属公司及并表附属实体为根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关中国所得税法，其应纳税所得额须缴纳企业所得税。根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则，统一的25%企业所得税税率普遍适用于外资企业和国内企业，除非它们符合某些例外条件。我们在中国的附属公司及并表附属实体于呈列期间均须按25%的企业所得税率缴纳，惟若干附属公司除外，包括唯品会（简阳）电子商务有限公司，有限公司，或唯品会建阳，重庆唯品会电子商务有限公司，有限公司，或唯品会重庆、唯品会（珠海）电子商务有限公司、有限公司，或唯品会珠海、品为软件，每年享受以下税收优惠待遇

续订基础。唯品会简阳及唯品会重庆被列为“中国政府鼓励行业的西部地区鼓励企业”，享受 15%的优惠税率。唯品会珠海同样享受15%的优惠税率。本文所称“中华人民共和国政府鼓励产业领域的鼓励企业”是指在某地区注册成立的企业，其主要业务属于《西部地区鼓励产业目录》、《产业结构调整指导目录》等现行相关政策规定的鼓励产业范围（2011年版），2013年修订的《外商投资产业指导目录》，2017年修订，2018年部分废止的《中西部地区外商投资优势产业目录》，2017年修订，财政部、国家税务总局关于广东省横琴新区、福建省平潭综合实验区企业所得税优惠政策及目录的通知，深圳市前海深港现代服务业合作区根据企业所得税法第28条，品威软件被分类为高新技术企业，于二零一五年一月一日至二零一六年十二月三十一日期间享有 15%的优惠税率。于截至2017年12月31日止年度之后，品威软件申请并被当地税务机关列为“国家计划重点软件企业”，并自2018年初起根据财税（2012）27号文享有10%的优惠税率。

我们根据技术优势评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认的利益。截至2017年12月31日和2018年，我们没有任何未确认的税收优惠。我们预计，在未来12个月内，我们的未确认税收优惠负债不会有任何显著增加。我们会将与所得税事宜（如有）相关的利息及罚款分类为所得税开支。

根据企业所得税法及其实施细则，唯品会中国的股息需缴纳10%的预扣税，除非与中国有税务协定规定不同的预扣税安排。

截至2016年、2017年及2018年12月31日，我们中国附属公司及合并附属实体的税务亏损结转金额分别为人民币702.7百万元、人民币10.9百万元及人民币14.5百万元（210.6百万美元）。我们就与若干附属公司于2016年、2017年及2018年12月31日的净经营亏损结转的未来利益及其他递延税项资产相关的递延税项资产计提了估值拨备，原因是我们的管理层无法得出结论，未来实现部分该等净经营亏损结转的可能性较大。

截至 2016年、2017年和2018年12月31日，我们的增值税可收回分别约为人民币555.9百万元、人民币791.2百万元和人民币770.9百万元（1.121亿美元）。由于某些实体的经营存在时间差异，我们在货物交付时记录收入和增值税产出，但供应商的增值税输入发票可能会延迟。截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日，我们的应付增值税分别为人民币258. 2百万元、人民币526. 0百万元及人民币749. 1百万元（109. 0百万美元），计入应付税项。我们不会抵销集团公司内不同实体的可收回及应付增值税。

有关中华人民共和国税务法规的详细信息，请参阅"第4.B项。有关公司法规及税务法规的资料”及“第10.E项。——其他信息中华人民共和国税务。——”

我们按照美国公认会计准则编制财务报表，该准则要求我们作出影响我们报告的资产和负债金额的判断、估计和假设，

披露截至财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们根据最新可用的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能会因我们估计的变动而与我们的预期不同。

会计政策要求会计估计是基于作出估计时高度不确定的事项的假设作出的，会计政策被认为是关键的，如果合理可以使用的不同会计估计，或合理可能发生的会计估计的变动可能对综合财务报表造成重大影响。我们相信，以下会计政策在应用时涉及较高程度的判断和复杂性，并要求我们作出重大会计估计。我们财务报表中反映的重大会计估计包括存货撇减、业务收购中收购的商誉和无形资产估值、重大其他投资减值评估的估值以及消费者融资应收款的估值。事实及情况变动可能导致修订估计。以下关键会计政策、判断及估计的描述应与本年报所载的综合财务报表及其他披露一并阅读。

2018年1月1日，我们采纳了会计准则更新（“ASU”）2014—09《客户合同收入（主题606）》，这是取代主题605《收入确认》中的收入确认要求和大多数行业特定指南的新的全面收入确认准则。会计指导的核心原则是，实体在向客户转让承诺商品或服务时，应确认收入，其金额应反映实体预期为交换这些商品或服务而有权获得的对价。会计准则还要求对客户合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性进行额外披露，包括重大判断和判断变更以及从获得或履行合同所产生的成本确认的资产。我们于2018年1月1日采用ASU 2014—09与客户的所有收入合同，使用修改后的追溯法，而前期金额不作调整，并继续根据会计准则编纂（“ASC”）605项下的历史会计进行报告。

在于2018年1月1日采用ASU 2014—09和相关ASU（统称为“主题606”）后，当客户获得承诺商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了我们预期以换取这些商品或服务而获得的对价。为确定我们确定主题606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；及（v）在实体履行履约义务时或履行履约义务时确认收入。

在采用主题606之前的期间，我们的会计政策是在存在有说服力的协议证据、产品已交付、买方的价格固定或可确定且可收回性得到合理保证时确认收入。

我们的大部分收入来自产品收入。我们确认销售服装、时尚商品、化妆品、家居用品、和生活用品以及其他商品的收入

通过我们的唯品会在线平台。我们利用内部交付能力和第三方交付公司向客户交付货物。我们在货物已被客户接受的时间点确认收入。客户可选择提前付款、于验收货品时或于协定分期付款。交货日估计数是根据报告期最后一个月销售的平均交货日确定的，该平均交货日来自客户位置和交货报告。预计在途期一天的变动将导致我们2018年总净收入增加或减少约人民币239. 0百万元（34. 8百万美元）。

我们的收入是扣除附加费和总销售额增值税后记录的。附加费是与销售有关的税，代表城市维护和建设税和教育附加税。我们的收入还包括向客户收取的运费和处理费用。我们分别向内部递送服务和第三方递送公司产生费用或支付费用，将此类费用和费用记录为运输和处理费用。

我们为客户提供在7天内无条件退货的权利，在收到唯品会在线平台上销售的产品后。我们通过对预期客户商品退货的估计减少产品收入，该估计是根据历史退货模式计算的，并记录为计入应计费用和其他流动负债的退款负债，而受该等估计退货影响的估计在途存货计入综合资产负债表的存货。

我们以毛为单位记录所有产品的收入。为了确定我们是产品销售的委托人还是代理商，我们考虑了以下指标：(I)我们是否主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，(Ii)在指定商品或服务转让给客户之前或控制权转让给客户之后，我们是否面临库存风险，以及(Iii)我们是否有权确定指定商品或服务的价格。

当顾客在我们的唯品会在线平台上购买商品时，我们会向他们发放唯品会币。当客户将来进行购买时，可以将微品币抵销到付款中。

于主题606获采纳后，我们将威品币视为一项独立的履约责任，并在考虑未来赎回的可能性及每枚威品币赎回时的等值后，按比例在售出的产品与按相对独立售价授予的威品币之间按比例分配交易价格。除了记录的递延收入被视为合同负债外，采用专题606没有重大影响。截至2018年12月31日，我们记录了与唯品会币相关的递延收入人民币150,240元。

在我们的唯品会在线平台上注册的新会员或向我们的唯品会在线平台介绍新会员的现有会员将获得免费的维品硬币。这些唯品币与以前的销售无关，在使用时被记录为收入减少。

2017年6月，我们推出了超级VIP会员计划，允许我们的付费会员享受某些特权。与会员费相关的收入在会员期内是直线确认的。

其他收入包括以下方面的佣金或收入：(1)平台准入；(2)向外部客户提供的物流服务；(3)促销和广告服务；(4)库存和仓库管理服务；(5)小额信贷和消费融资的利息收入。

我们向第三方商家收取费用以访问我们的平台来销售他们的产品。我们不主要负责履行承诺的合同，因为我们不承担库存风险，也没有制定价格的自由裁量权。在我们的唯品会在线平台上销售成功后，我们将向第三方商家收取佣金。佣金在产品销售时按净额确认。

其他促销和广告服务以及库存和仓库管理服务的收入在提供服务期间扣除增值税后确认。

对于我们的产品收入，某些经批准的客户可以选择在最长24个月的分期付款期限内付款。分期付款销售中存在重大融资部分。我们选择了实际的权宜之计，对于所有从付款到货物转让之间的时间间隔为一年或更短的实例，不调整承诺的对价金额，以考虑重要融资部分的影响。对于分期付款超过12个月的合同，交易价格将根据相当于我们与客户之间在合同开始时单独融资交易中收取的金额的货币的时间价值的影响进行调整。融资服务产生的收入在分期付款期间以直线方式确认，并计入其他收入。

剩余履约债务是指分配给未履行或部分未履行的履约债务的交易价格。截至2018年12月31日，我们有14.7亿元人民币的产品商品未履行义务传递给客户，还有3.55亿元人民币的未履行义务与授予客户的唯品会币和超级VIP会员费有关。我们预计将在明年内确认剩余业绩义务的收入。剩余的履约债务记在客户预付款和递延收入项下。

与融资服务有关的剩余履约义务是指按照商定的分期付款期限向客户提供融资利益的剩余期限。

我们按主要产品类别对我们与客户签订的不同类型合同的收入进行分类，因为我们认为它最好地描述了我们收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

与估计收益相关的在途估计库存是列入库存的合同资产。截至2018年1月1日和 2018年12月31日，合同资产余额分别为140361元和151117元。

我们的合同负债包括客户预付款、未兑现的Weipin币、超级VIP会员计划和估计回报。截至2018年1月1日和 2018年12月31日，合同负债余额分别为人民币15. 6亿元和人民币19. 5亿元，计入客户垫款、递延收入、应计费用和其他流动负债。

截至2018年1月1日的所有合同负债在截至2018年12月31日的年度内确认为收入，截至 2018年12月31日的所有合同负债预计将在下一年实现。

存货按成本或可变现净值两者中较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。可变现净值是在正常业务过程中的估计售价减去合理可预测的处置和运输成本。记录调整，以将存货成本减记至滞销商品和受损商品的估计可变现净值。减记金额还取决于商品是否可退回给供应商、库存老化、历史和预测消费者需求以及促销环境等因素。

我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据老化和质量应用特定的百分比。我们将所有货物分为以下两类：不可退货和可退货。不可退回货物不能退回给供应商，不同账龄类别内的这些货物将采用不同百分比的一般存货减记。该等百分比乃根据该等不同类别货品的历史撇减而厘定。除一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，则将对不可退回货物进行特定减记。可退回货物不会根据货龄和质量进行一般减记，但将在每个报告期末根据预测销售额、货物状况和计划促销进行具体减记。

消费者融资应收账款按历史账面值扣除不可收回账款拨备后列账。我们在考虑了我们的历史经验和特定客户信贷风险的其他因素后，根据我们的最佳估计，为无法收回的应收账款计提拨备。当结算金额低于未偿还历史余额时，或当我们确定不可能收回余额时，将注销无法收回的应收账款。

须参考逾期日之账龄分析厘定拨备金额，以及该等金额是否足以弥补潜在坏账，并进行定期检讨，以确保该等金额继续反映未偿还贷款组合固有亏损之最佳估计。于二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日，我们就消费者融资业务应收款项分别录得不可收回应收账款拨备人民币43. 6百万元、人民币121. 8百万元及人民币113. 8百万元（16. 6百万美元）。如果这些估计的基础条件在未来发生重大变化，则呆账备抵金额也会相应变化。

具无限年期之无形资产指二零一六年业务合并中支付牌照之购买价。付款许可证被确定为无限期。在确定其无限寿命时，我们考虑了以下几点：（i）无形资产的预期用途，（ii）许可证的有效期，（iii）影响其最大使用寿命的法律、监管和合同条款，（iv）我们在不大量费用的情况下更新或延长资产的法律或合同寿命的能力，（v）监管环境的影响，㈥所需的维修开支，

获得资产的预期未来现金流量，以及（vii）过时、需求、竞争和其他经济因素的考虑。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或情况发生变化，表明资产可能发生减值。

于 2016年、2017年及2018年，我们进行了定性减值测试，定性评估显示，我们的无限期无形资产更有可能没有减值。

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉不折旧或摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或情况变化可能表明资产可能出现减值时，进行减值测试。根据ASC 350—20“商誉”，我们首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。如果我们根据定性评估确定报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须执行两步量化减值测试。否则，无需进一步测试。量化减值测试将每个报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。如果各报告单位的账面值超过其公允价值，则将记录等于报告单位商誉的隐含公允价值与商誉账面值之间的差额的减值亏损。

应用商誉减值测试需要重要的管理判断，包括确定报告单位，为每个报告单位分配资产、负债和商誉，为报告单位分配商誉，以及确定每个报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值是通过分析贴现现金流来确定的。关于报告单位未来经营业绩的重要假设是收入增长率、货物成本和运营费用增长率、贴现率和终端价值。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的公允价值的确定产生重大影响。

于 2016年、2017年和2018年，我们进行了定性减值测试，以比较报告单位（包括转让商誉）的账面值与其各自的公允值。根据定性减值评估，已确定所测试报告单位的公允价值极有可能超过其账面值，因此无需对商誉进行定量减值测试。我们的结论是，商誉于二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日并无减值。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016—02 "租赁（主题842）"和与主题842相关的相关ASU，要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁所产生的权利和义务的资产和负债。新指南要求承租人确认租赁资产和负债，在财务报表中的确认、列报和计量将取决于其分类为融资租赁或经营租赁。此外，新指南将要求披露，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流的金额、时间和不确定性。出租人的会计与现行美国公认会计原则基本保持不变，但确实包含一些针对性的

改进，以符合主题606，2014年发布的新收入确认指南。新准则在2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效，并且允许提前采用。

ASU 2016—02要求采用经修订的追溯过渡方法，将新准则应用于初始采纳日期时存在的所有租赁。实体可选择使用（i）生效日期或（ii）财务报表于首次应用日期呈列的最早比较期间的开始日期。我们已选择于2019年1月1日生效日期（而不是在呈列的最早比较期间开始时）应用过渡要求。此方法允许在采用期间进行累计影响调整，且不重列前期期间。此外，我们选择了过渡指南所允许的一揽子实际权宜措施，这不需要重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接租赁成本的合同相关的先前结论。作为会计政策选择，我们将从资产负债表列报中排除短期租赁（期限为12个月或更短），并将合同中的非租赁和租赁部分作为所有资产类别的单一租赁部分入账。

我们分析了ASU 2016—02对所有租赁安排的影响，以评估和实施新标准，我们已经基本完成了系统更新的实施，以促进遵守会计和报告要求。我们继续加强会计制度，更新与租赁新指引有关的业务流程和监控。总体而言，这些活动预计将使我们能够在2019年1月1日采纳后满足新的会计和披露要求。我们已完成对采纳后影响的评估，并估计合并资产负债表中租赁相关资产及负债增加约人民币451. 4百万元。我们预计这对我们的综合收益表和综合现金流量表的影响不会是重大的。

In June 2016, the FASB issued ASU 2016-13, "Financial Instruments—Credit Losses (Topic 326): Measurement of Credit Losses on Financial Instruments," which is intended to improve financial reporting by requiring timelier recording of credit losses on loans and other financial instruments held by financial institutions and other organizations. The ASU requires the measurement of all expected credit losses for financial assets held at the reporting date based on historical experience, current conditions, and reasonable and supportable forecasts. Financial institutions and other organizations will now use forward-looking information to better inform their credit loss estimates. Many of the loss estimation techniques applied today will still be permitted, although the inputs to those techniques will change to reflect the full amount of expected credit losses. Organizations will continue to use judgment to determine which loss estimation method is appropriate for their circumstances. The ASU requires enhanced disclosures to help investors and other financial statement users better understand significant estimates and judgments used in estimating credit losses, as well as the credit quality and underwriting standards of an organization's portfolio. These disclosures include qualitative and quantitative requirements that provide additional information about the amounts recorded in the financial statements. In addition, ASU 2016-13 amends the accounting for credit losses on available-for-sale debt securities and purchased financial assets with credit deterioration. ASU 2016-13 is effective for fiscal years, and interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2019. Based on our financial instruments and risk management policies as of December 31, 2018, application of ASU 2016-13 in the future may have impact on the measurement of our financial assets. The expected credit loss model may result in earlier provision of credit losses which are not yet incurred in relation to our financial assets measured at amortized cost. It should be noted that the above assessments were made based on an analysis of our financial assets and financial liabilities as of December 31, 2018 on the basis of the facts and circumstances that existed at that date. As facts and circumstances may

变更在ASU 2016—13的初始应用日期之前的这段时间内，对潜在影响的评估可能会发生变更。

2017年1月，FASB发布ASU 2017—04，“无形资产减值商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试”。—"更新通过从商誉减值测试中删除步骤2，简化了商誉的后续计量。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值与其账面值进行的。应就账面值超出报告单位公允价值的数额确认减值费用。此更新还消除了对于账面值为零或负值的任何报告单位执行定性评估的要求，如果其未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2 测试。实体仍可选择为报告单位进行定性评估，以厘定是否需要进行定量减值测试。应在未来的基础上应用更新。会计原则变更的性质和原因应在过渡时予以披露。该更新对2019年12月15日之后开始的财政年度的任何年度或中期商誉减值测试有效。允许在2017年1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试提前采用。该指导应在生效日期后前瞻性地适用。我们预计采纳ASU 2017—04不会对综合财务报表产生重大影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018—13，“公允价值计量（主题820）：披露框架—公允价值计量披露要求的变更 ”，这是FASB披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表附注中披露的有效性。—新指南中的修订删除、修改并增加了与主题820 "公允价值计量"中涵盖的公允价值计量相关的某些披露要求。“新标准适用于2019年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的中期期间。允许提前采纳全部准则或仅允许修改或消除披露规定的规定，其中若干规定是前瞻性应用的，而所有其他规定追溯应用于所有呈列期间。我们预计采纳ASU 2018—13不会对综合财务报表产生重大影响。

2018年10月，FASB发布了ASU第2018—17号，“合并：对可变利益实体关联方指引的有针对性的改进”，其中修改了与通过共同控制下的关联方持有的间接权益有关的指引，以确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益。 ASU 2018—17在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效，并且允许提前采用。我们预计采纳ASU 2018—17不会对综合财务报表产生重大影响。

中国的通货膨胀在历史上并没有对我们的经营业绩产生实质性影响。根据中国国家统计局的数据， 2016年12月、2017年和2018年中国居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、1.8%和1.9%。虽然我们自成立以来没有受到通货膨胀的实质性影响，但我们不能向您保证，我们未来不会受到中国更高的通货膨胀率的影响。

下表载列本公司于所示期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占本公司净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何期间的经营结果不一定指示任何未来期间可能预期的结果。

	截至12月31日止年度，

	2016						2017						2018
	人民币‘000			%			人民币‘000			%			人民币‘000			千美元			%
产品收入		55,281,900			97.7			71,171,653			97.6			81,510,275			11,855,178			96.4
其他收入		1,309,402			2.3			1,740,660			2.4			3,013,673			438,321			3.6

净收入合计		56,591,302			100.0			72,912,313			100.0			84,523,948			12,293,499			100.0
收入成本⁽¹⁾		(42,994,688	)		(76.0	)		(56,618,471	)		(77.7	)		(67,454,981	)		(9,810,920	)		(79.8	)

毛利		13,596,614			24.0			16,293,842			22.3			17,068,967			2,482,579			20.2
运营费用⁽²⁾
—履行费用⁽³⁾		(4,904,526	)		(8.7	)		(6,899,654	)		(9.5	)		(7,489,393	)		(1,089,287	)		(8.8	)
—销售费用		(2,837,680	)		(5.0	)		(2,978,621	)		(4.1	)		(3,240,450	)		(471,304	)		(3.8	)
—技术和内容费用		(1,563,582	)		(2.8	)		(1,808,452	)		(2.5	)		(2,000,894	)		(291,018	)		(2.4	)
-一般和行政费用		(1,941,146	)		(3.4	)		(2,447,724	)		(3.3	)		(2,674,179	)		(388,943	)		(3.2	)

总运营费用		(11,246,934	)		(19.9	)		(14,134,451	)		(19.4	)		(15,404,916	)		(2,240,552	)		(18.2	)
其他营业收入		358,029			0.6			531,055			0.8			757,062			110,110			(0.9	)

营业收入		2,707,709			4.8			2,690,446			3.7			2,421,113			352,137			2.9
投资减值损失		(114,574	)		(0.2	)		(133,026	)		(0.2	)		(20,073	)		(2,919	)		(0.0	)
利息支出		(85,195	)		(0.2	)		(82,435	)		(0.1	)		(159,744	)		(23,234	)		(0.2	)
利息收入		107,044			0.2			101,125			0.1			242,872			35,324			0.3
汇兑损益		51,100			0.1			(90,872	)		(0.1	)		71,065			10,336			0.1
处置或重估投资收益		—			—			55,615			0.1			191,842			27,902			0.2

除所得税前收入和权益法被投资单位份额		2,666,084			4.7			2,540,853			3.5			2,747,075			399,546			3.3
所得税费用		(601,828	)		(1.1	)		(626,140	)		(0.9	)		(566,604	)		(82,409	)		(0.7	)
权益损失法被投资人份额		(71,489	)		(0.1	)		(22,280	)		(0.0	)		(46,999	)		(6,836	)		(0.1	)

净收入		1,992,767			3.5			1,892,433			2.6			2,133,472			310,301			2.5

非控股权益应占净亏损╱（收入）		44,050			0.1			57,222			0.1			(4,685	)		(681	)		(0.0	)
普通股股东应占净收益		2,036,817			3.6			1,949,655			2.7			2,128,787			309,620			2.5

*: The share-based compensation expenses for 2016 included RMB475.7 million share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB243 thousand and RMB1.24 billion, and were expected to be recognized over a weighted-average period of 0.25 years and 4 years on a straight-line basis as of December 31, 2016, respectively. The share-based compensation expenses for 2017 included RMB667.1 million share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB162.9 million and RMB1.43 billion, and were expected to be recognized over a weighted average period of 3 years and 2.72 years on a straight-line basis as of December 31, 2017, respectively. The share-based compensation expenses for 2018 included RMB671.2 million (US$97.6 million) share-based compensation expenses in connection with share options and non-vested shares granted to our executive officers, independent directors, and employees. The unrecognized share-based compensation expenses relating to share options and non-vested shares were RMB131.4 million (US$19.1 million) and RMB1.20 billion (US$175.0 million), and were expected to be recognized over a weighted average period of 2 years and 2.32 years on a straight-line basis as of December 31, 2018, respectively. See "Item 5.A. Operating and Financial Review and Prospects—Operating Results—Critical Accounting Policies—Share-based compensation" for details.

我们过去只有一个报告分部。2017年，我们根据互联网金融业务的发展调整了报告分类。我们目前报告两个分部的经营业绩，即www.example.com及互联网金融业务。Vip.com 因此，我们更新了过往年度可报告分部的呈列方式，以与本年度的呈列方式一致。

下表载列截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度的分部经营业绩。

下表载列截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的利息收入及利息支出（计入分部损益计量）。

净收入。我们的互联网金融业务净收入从2016年的人民币1.147亿元增加至人民币2.497亿元和人民币7.538亿元（1.096亿美元），主要由于我们的销售额增加，互联网金融业务提供的支付处理和融资服务，以及我们不断发展的消费者融资和供应商融资业务。

运营费用。运营费用主要包括员工的薪酬和福利、消费者融资补贴准备金和利息费用。我们的薪酬及福利分别由2016年的人民币116. 5百万元增加至2017年及2018年的人民币221. 0百万元及人民币348. 9百万元（50. 7百万美元），主要由于互联网金融的扩张及员工需求的增加。消费者融资拨备由二零一六年的人民币43. 6百万元分别增加至二零一七年及二零一八年的人民币121. 8百万元及人民币113. 8百万元（16. 6百万美元），与消费者融资业务的扩张一致。利息开支分别由二零一六年的人民币29. 4百万元增加至二零一七年及二零一八年的人民币121. 8百万元及人民币82. 8百万元（12. 0百万美元），主要由于集团内资金增加以支持互联网融资业务。

我们的 Vip.com分部贡献了我们绝大部分经营业绩，按年比较和分析如下。

净收入。我们的总净收入从2017年的人民币729. 1亿元增加至2018年的人民币845. 2亿元（122. 9亿美元），主要是由于活跃客户数量和总订单增加所致。我们的活跃客户数量由二零一七年的5780万增加至二零一八年的6050万。我们的总订单数量从2017年的3.350亿美元增加至2018年的4.374亿美元，主要是由于期内活跃客户数量的增加和购物频率的增加，而这又主要是由于行业整体增长、我们进一步优化产品选择、以及我们的仓储能力的增强，和IT 基础设施。通过我们的六个区域物流中心，我们能够继续根据区域客户人口统计数据量身定制我们的产品，并在2018年提供额外的销售活动和SKU。于二零一八年，我们完成的总订单中有96. 6%为回头客，而二零一七年则为95. 1%。

收入成本。我们的收入成本从2017年的人民币566. 2亿元增加至2018年的人民币674. 5亿元（98. 1亿美元），主要由于从我们的品牌合作伙伴采购的产品大幅增加，与我们的销量显著增加一致。

我们于二零一七年及二零一八年分别录得人民币206.7百万元及人民币440.8百万元（64.1百万美元）的存货撇减。此外，存货减记占销售成本的百分比分别为2017年和2018年的0.4%和0.7%。有关撇减主要反映损坏或陈旧存货的估计可变现净值。2017年至2018年，减记的增加是由于激烈的市场竞争以及我们采取的特别促销活动，这些促销活动更有可能导致减记，因为提供的大幅折扣。

我们的减记金额是根据以下因素计算的：商品是否可退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测消费者需求以及促销环境。我们根据不同产品类别评估存货撇减，并根据老化及品质应用一定比例。我们将所有商品分为以下两类：

毛利和毛利率。由于上述原因，我们的毛利由2017年的人民币162. 9亿元增加至2018年的人民币170. 7亿元（24. 8亿美元）。我们的毛利率从2017年的22. 3%下降至2018年的20. 2%，主要是由于促销活动和销售增加，以推动通过我们的平台的用户和订单的增长。

运营费用。我们的运营费用由2017年的人民币141.3亿元增加至2018年的人民币154.0亿元（22.4亿美元），主要原因如下：

其他营业收入。二零一八年，我们的其他经营收入为人民币757. 1百万元（110. 1百万美元），而二零一七年则为人民币531. 1百万元。二零一八年我们的其他经营收入主要来自政府补助及退税收入。

投资减值损失。我们于二零一八年产生投资减值亏损人民币20. 1百万元（2. 9百万美元），而二零一七年则为人民币133. 0百万元，主要由于投资对象亏损所致。当事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回时，我们会对投资进行减值检查。我们的某些投资是在发展阶段的公司，这些公司的成功取决于各种因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场中筹集额外资金的能力以及其他关键业务因素，其中任何因素都可能影响我们收回投资的能力。可供出售投资于二零一八年录得之非暂时减值人民币20. 1百万元（2. 9百万美元）乃由于市场价格或相关被投资方之预期经营业绩持续低迷所致。

利息支出。我们于二零一八年产生利息开支人民币159. 7百万元（23. 2百万美元），而二零一七年则为人民币82. 4百万元，主要由于证券化债务及短期贷款利息开支增加以及我们可换股优先票据债务发行成本摊销减少的净影响。

利息收入。我们的利息收入由二零一七年的人民币101. 1百万元增加至二零一八年的人民币242. 9百万元（35. 3百万美元），主要由于计息投资增加，例如银行存款及持至到期投资。

应占权益损失法被投资者。我们应占权益法投资对象亏损由二零一七年的人民币22. 3百万元增加至人民币47. 0百万元（6. 8百万美元），主要由于我们应占深圳腾讯普合有限合伙企业的亏损所致。

净收入。由于上述原因，我们于二零一八年录得净收入人民币21. 3亿元（310. 3百万美元），而二零一七年的净收入为人民币18. 9亿元。

非控股权益应占净收入。我们于二零一八年录得非控股权益应占净收入为人民币4. 7百万元（0. 7百万美元），而二零一七年则录得非控股权益应占净亏损人民币57. 2百万元，主要由于品骏的非控股股东应占收入所致。

净收入。我们的总净收入从2016年的565.9亿元人民币增加到2017年的729.1亿元人民币，主要是由于活跃客户数量和总订单的增加。我们的活跃客户数量从2016年的5210万大幅增加到2017年的5780万。我们的总订单数量从2016年的2.698亿份增加到2017年的3.35亿份，这主要是由于在此期间活跃客户数量的增加，而这主要是由于我们进一步优化的产品行业的整体增长

选择、和增强我们的仓储能力、销售和IT基础设施。通过我们的五个地区物流枢纽，我们能够继续根据地区客户人口统计数据定制我们的产品，并在2017年提供更多销售活动和SKU。2017年，我们完成的总订单中有95.1%是由回头客下的，而2016年这一比例为93.6%。

收入成本。我们的收入成本从2016年的人民币429.9亿元增加到人民币566.2亿元，这主要是由于从我们的品牌合作伙伴采购的产品随着我们显著增加的销售量而大幅增加。

我们在2016年和2017年分别录得3.032亿元和2.067亿元的存货减记。此外，2016年库存减记占已售出商品成本的百分比为0.7%，2017年为0.4%。这种减记主要反映受损或陈旧存货的估计可变现净值。由于改善了库存管理，2016至2017年的减记减少了。销售成本百分比下降的主要原因是我们的销售量大幅增加。

我们的减记金额是根据以下因素计算的：商品是否可退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测消费者需求以及促销环境。我们根据不同产品类别评估存货撇减，并根据账龄应用一定比例。我们将所有商品分为以下两个类别：

毛利和毛利率。如上所述，我们的毛利润从2016年的人民币136亿元增加到2017年的人民币162.9亿元。我们的毛利率从2016年的24.0%下降到2017年的22.3%，这主要是由于通过我们的平台增加的促销活动和销售额来推动用户和订单的增长。

运营费用。我们的运营费用从2016年的112.5亿元增加到2017年的141.3亿元，主要是由于以下因素：

其他营业收入。2017年我们的其他营业收入为人民币5.311亿元，而2016年为人民币3.58亿元。我们2017年的其他营业收入主要来自政府拨款、退税和ADR报销。

投资减值损失。我们于2017年产生了人民币1.33亿元的投资减值亏损，而2016年则为人民币1.146亿元，这主要是由于损失了一个可供出售的被投资人和几个成本法被投资人的损失。当情况的事件或变化显示投资的账面价值可能无法收回时，我们会审核投资的减值。我们的某些投资正处于发展阶段，其成功取决于一些因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，这些因素中的任何一个都可能影响我们收回投资的能力。除暂时性减值外，2017年度可供出售投资及成本法投资分别录得人民币1,500,000元及人民币11,800,000元，乃由于市价或各被投资方预期经营业绩持续低迷所致。

利息支出。我们于二零一七年产生利息开支人民币8,240万元，较二零一六年的人民币8,520万元为高，主要是由于证券化债务及短期贷款的利息开支增加及可转换优先票据的债务发行成本摊销减少所带来的净影响。

利息收入。本公司的利息收入由2016年的人民币1.07亿元下降至2017年的人民币1.011亿元，主要是由于银行存款及持有至到期投资等计息投资减少。

应占权益损失法被投资者。本公司于权益法投资对象的权益亏损份额由2016年的人民币7,150万元下降至人民币2,230万元，这主要是由于自2014年2月收购之日起对Ovation的投资成本与相关权益净资产的基差进行摊余调整而导致本公司于Ovation的权益亏损份额减少所致。

净收入。由于上述原因，我们在2017年录得人民币18.9亿元的净收益，而2016年的净收益为人民币19.9亿元。

可归因于非控股权益的净亏损。我们的非控股权益应占净亏损由2016年的人民币4410万元增加至2017年的人民币5720万元，这主要是由于非全资物流子公司的盈利能力下降。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们分别拥有人民币102.2亿元和人民币100.4亿元(14.6亿美元)的现金、现金等价物和限制性现金。截至2018年12月31日，我们的短期投资未偿还总额为人民币23亿元(3.376亿美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、短期银行活期存款和期限不到三个月的高流动性投资。我们运营互联网金融业务的一家子公司在2017年发行了总额为人民币8.0亿元的资产证券化债券，在2018年发行了总额为人民币5.0亿元的资产证券化债券，这两家公司都在上海证券交易所上市，股票代码为中国。2018年，我们还提供了在中国上海清算所上市的人民币5.2亿元人民币的总金额。2018年，我们偿还了7.6亿元人民币的资产支持证券。我们计划利用此次和未来在中国发行的任何资产支持证券和荷兰银行来减轻我们的互联网金融业务对我们自己现金流的依赖。截至2018年12月31日，我们还获得了几笔银行借款和其他借款，总金额为人民币13.4亿元(合1.954亿美元)，未使用的银行贷款为人民币4.5亿元(合6,540万美元)。我们相信，我们目前的现金、现金等价物、受限现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我们的现金、现金等价物、受限现金和短期投资以我们子公司注册的以下货币单位和司法管辖区持有：

截至2017年及2018年12月31日，我们在中国的并表附属实体及附属公司持有的现金、现金等价物及受限制现金如下：

截至2017年12月31日和2018年12月31日，我行合并关联主体及其他主体持有的中国短期投资如下：

中国政府当局对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出的货币实施管制。我们几乎所有收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们在开曼群岛的公司可能依赖我们中国子公司的股息支付来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国现行的外汇法规，利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。因此，我们在中国的外商投资企业可以向我们支付外币股息，而无需事先获得外汇局的批准，条件是从中国汇出股息符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终股东(中国居民)必须进行境外投资登记。但将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本支出，需要获得有关政府部门的批准或登记。美国投资者无需完成注册或获得相关政府部门的批准，即可从我们的开曼公司获得股息。中国政府未来还可以酌情限制经常账户交易使用外币。如果中国外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息，包括我们的美国存托凭证持有人。

2018年经营活动产生的现金净额为人民币57.5亿元（8.357亿美元），主要归因于净收入人民币21.3亿元（3.103亿美元），经调整后，

非现金支出主要包括（i）股份报酬支出人民币6.712亿元（97.6百万美元），高于2017年，原因是我们的员工人数增加，（ii）存货减记人民币440.8百万元（6，410万美元）和人民币1.754亿元的呆账准备金（25.5百万美元），（iii）物业及设备折旧人民币770.3百万元（1.120亿美元）主要由于仓库和物流设施增加，（iv）因其他投资公允价值变动而产生的出售或重估投资收益人民币191.8百万元（27.9百万美元），及（v）经营资产和负债的变动。经营性资产和负债变动调整主要是（w）应计费用和其他流动负债大幅增加人民币19.9亿元（2.888亿美元），主要是由于平台销售扩大而代第三方商家收到的金额增加，以及应计运费和手续费、应计广告费增加，应计工资和应计应付税款，主要受我们业务增长的推动，（x）客户垫款减少人民币8.739亿元（127.1百万美元）主要由于采用ASU 2014—09，（y）存货减少人民币291.8百万元（z）其他应收款项及预付款项减少人民币124，400，000元（18，100，000美元），主要是二零一八年采购流程优化导致预付供应商款项减少所致。

2017年，经营活动所得现金净额为人民币981.3百万元，主要由于净收入人民币18.9亿元，并就若干非现金支出作出调整，主要包括（i）股份薪酬支出人民币667.1百万元，较2016年有所增加，（ii）存货减记人民币206.7百万元，（iii）因仓库及物流设施增加而产生的物业及设备折旧人民币720.8百万元，（iv）无形资产摊销人民币340.8百万元，及（v）经营资产及负债变动。经营资产及负债变动调整主要反映（w）应付账款增加人民币32.2亿元，应计费用及其他流动负债增加人民币290.8百万元，主要是由于应计运费及手续费减少及应计广告费、应计工资及社会福利准备金增加的净影响，主要受业务增长及自有物流网络发展带动，（x）应收账款大幅增加人民币26.6亿元，客户垫款减少人民币3.475亿元，主要由于2017年消费者融资业务的发展，（y）存货增加人民币22.4亿元，以支持销量增长；及（z）其他应收款及预付款增加人民币12.7亿元，主要与我们 2017年发展供应商融资业务有关。

2016年，经营活动所得现金净额为人民币28.3亿元，主要由于净收入人民币19.9亿元，经调整若干非现金支出主要包括（i）股份薪酬支出人民币4.757亿元，较2015年有所增加，（ii）存货减记人民币303.2百万元，较二零一五年有所增加，原因是特别促销活动增加，（iii）物业及设备折旧人民币611.0百万元，原因是仓库及物流设施增加，（iv）无形资产摊销人民币364.0百万元，及（v）经营资产及负债的变动。经营资产及负债变动调整主要反映（y）应付账款减少人民币15.5亿元，应计费用及其他流动负债减少人民币3.052亿元，主要由于应计运费及手续费减少、应计广告费及应计工资及社会福利准备金增加的净影响，及（z）客户垫款增加人民币690，400，000元，主要由于销售量增加所致。该等增加部分被以下因素所抵销：（1）应收账款大幅增加人民币19.5亿元，主要由于二零一六年消费金融业务的发展，（2）存货增加人民币6.85亿元，及（3）其他应收款及预付款增加，

人民币323.2百万元主要与因销售量和经营规模增加而向供应商预付款项有关。

2018年，投资活动所用现金净额为人民币67. 0亿元（973. 6百万美元）。2018年我们用于投资活动的现金净额主要由于（i）人民币35.9亿元（5.227亿美元）与仓库建设和租赁物业改善有关的资本支出，以及办公室和其他运营设备、汽车、 IT软件和土地使用权的采购，（二）人民币26.9亿元（3.914亿美元）用于购买短期投资，被人民币7.478亿元抵销（1.088亿美元）从到期时赎回短期投资，（iii）人民币9.637亿元（1.402亿美元）权益法投资及其他投资，及（iv）人民币7.64亿元（1.111亿美元）为我们的互联网金融业务提供的贷款发放支付的现金，被贷款支付的人民币5.195亿元（7560万美元）所抵销。

2017年投资活动所用现金净额为人民币20. 3亿元。2017年，我们投资活动所用现金净额主要由于（i）建设仓库和租赁物业装修，以及购买办公室和其他运营设备、汽车、IT软件和土地使用权有关的资本开支人民币24.7亿元，（ii）用于预付投资，及（iii）人民币354，000，000元用于购买短期投资，被（y）出售可供出售证券投资人民币279，300，000元及（z）短期投资赎回净额人民币796，700，000元抵销。

2016年投资活动所用现金净额为人民币16. 7亿元。2016年，我们用于投资活动的现金净额主要由于（i）与我们建造仓库和租赁物业装修，以及购买办公室和其他运营设备、汽车、IT软件和土地使用权有关的资本开支人民币27.9亿元，（ii）用于投资联营公司和其他投资的人民币58.3百万元，（iii）人民币97，300，000元用于可供出售投资，及（iv）人民币106，400，000元用于收购附属公司，由（y）短期投资净投资人民币11. 7亿元及（z）政府土地使用权补贴人民币240，100，000元抵销。

融资活动提供的现金净额为人民币587. 0百万元（8540万美元），主要由于（i）人民币21.2亿元银行及其他借款所得款项（3.077亿美元），抵销人民币17亿元（2.467亿美元）偿还银行和其他借款，及（ii）人民币9.69亿元发行证券化债务所得款项（1.409亿美元）被偿还证券化债务的人民币7.60亿元（1.105亿美元）抵销。

融资活动于2017年提供的现金净额为人民币71.7亿元，主要由于(I)银行及其他借款所得人民币9.103亿元，(Ii)发行证券化债务所得人民币7.6亿元，及(Iii)向腾讯控股及京东各自的附属公司发行A类普通股所得人民币56.1亿元。

2016年用于融资活动的现金净额为人民币3.931亿元，主要由于(I)收购非控股权益人民币1.116亿元，(Ii)回购A类普通股人民币1.936亿元，及(Iii)偿还银行借款人民币980万元。

在截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度，我们的资本支出分别为人民币27.9亿元、人民币24.7亿元和人民币35.9亿元(5.227亿美元)。走出了

上述资本开支，吾等于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度分别支付人民币8.179亿元、人民币2.758亿元及人民币10.7亿元(1.561亿美元)，以取得位于中国的土地使用权。2016至2018年，我们的资本支出主要用于仓库、土地使用权和其他物流基础设施的建设和扩建。我们预计2019年和2020年我们未来的资本支出将保持稳定。预计约79.0%的此类资本支出将用于进一步扩大我们的履约能力和基础设施扩建，约5.3%的此类资本支出预计将用于增强我们的唯品会在线平台和IT系统，约15.7%的此类资本支出预计将用于其他用途。我们计划通过我们现有的现金余额和我们的融资活动为这些资本支出提供资金。

唯品会是一家控股公司，没有自己的物质业务。我们主要通过我们在中国的全资子公司和合并关联实体开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们全资子公司支付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。此外，我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们每一家全资拥有的中国子公司和我们的合并关联实体每年都必须预留至少10%的税后利润(如果有)作为法定准备金，直到该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除各公司留存收益以外的未来亏损，但除非发生清算，否则储备金不能作为现金股息分配。于截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，我们分别拨备人民币8,490万元、人民币9,560万元及人民币1.211亿元(1,760万美元)于总储备。

我们的唯品会在线平台和管理系统由我们内部开发的专有技术和商业许可技术相结合提供支持。我们专注于移动解决方案、仓储和运输管理系统以及商户模块、订单和支付处理模块、数据模块等几个服务模块的内部开发。

我们采用了数据处理技术支持的面向服务的架构，该架构由不同功能的前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在由中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心中的自有服务器上。我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从信誉良好的第三方提供商那里获得软件许可，并与他们密切合作，为我们的运营定制软件。我们已实施多项措施来保护免受故障和数据丢失的影响。我们为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份和冗余和负载均衡。

我们的技术和内容费用主要包括IT员工的薪酬和福利、电信费用以及在我们的唯品会在线平台上为我们的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。2016年、2017年和2018年，我们的技术和内容支出分别为15.6亿元、18.1亿元和20亿元(2.91亿美元)。

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、合作伙伴、服务提供商、供应商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2018年12月31日，我们拥有1401个注册商标，149个版权(包括我们开发的115个与我们业务各方面相关的软件产品的版权)，以及301个对我们的业务至关重要的注册域名，包括vip.com和vipshop.com。

除本年报所披露的情况外，除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉2018年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能反映未来的经营业绩或财务状况。

除本年报其他地方披露的根据合作贷款安排向银行提供的担保外，吾等并无订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。见“项目5.f.经营和财务审查及展望”--合同债务的表格披露。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或者没有反映在我们的合并财务报表中的任何衍生品合同。此外，我们并无任何留存权益或或有权益转移至作为信贷、流动资金或市场风险支持的未合并实体。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

我们根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间和某些设备，该协议从2019年1月至2026年6月在不同日期到期。这些租赁协议规定根据合同约定的递增费率和我们与房东商定的一般通货膨胀率定期增加租金。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度，本公司的租金支出分别为人民币2.483亿元、人民币4.932亿元和人民币595.3元(合8,660万美元)。截至2016年12月31日，我们的购买义务为人民币9.385亿元，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2017年12月31日，我们的购买义务为23.457亿元人民币，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2018年12月31日，我们的购买义务达人民币26.381亿元(3.837亿美元)，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。此外，我们还将从业务合作伙伴那里购买某些服务。2017年6月，我们与一家银行达成合作贷款安排，由我们和银行共同为个人融资提供资金。根据这一安排，如果银行贷款部分的未偿还本金余额逾期超过80天，我们有义务向银行赔偿。截至2018年12月31日，根据该安排，银行贷款部分的未偿还本金余额约为人民币1.177亿元(合1,710万美元)。

2018年3月，我们同意以被动投资者的身份向一家私募股权基金投资2.5亿美元，该基金专注于技术驱动的消费者、零售和相关业务。自.起

2018年12月31日，我们对该基金的承诺资本总额为人民币1.261亿元人民币(合1840万美元)。我们将根据私募股权基金的基金经理的要求，不时进行进一步的投资。

我们将用现有的现金余额、融资活动和运营现金流为我们的承诺和未来投资提供资金。我们的经营活动产生了正现金流，这些现金流将长期为我们的各种承诺和未来投资提供资金。截至2018年12月31日的年度，我们的经营活动产生的净现金为人民币57.5亿元 (8.357亿美元)。

本表格20—F的年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

您可以通过诸如"可能"、"将"、"预期"、"预期"、"目标"、"估计"、"打算"、"计划"、"相信"、"很可能"、"潜在"、"继续"或其他类似表达来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件的当前预期和预测，我们认为这些事件可能影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括但不限于与有关的声明：

您应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期情况存在重大差异，甚至比我们的预期差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。

本年度报告还包含了我们从各种政府和私人出版物中获得的某些数据和信息。虽然我们相信出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果后来发现市场数据的任何一个或多个假设不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅与本年度报告中陈述的日期的事件或信息有关。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

Eric Ya Shen先生是我们的联合创始人，自我们于2010年8月成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。彼于国内及海外市场分销消费电子产品方面拥有逾20年经验。2001年至2012年，沈先生担任广州新机电进出口有限公司董事长，有限公司，一家主要从事销售消费电子及电讯产品的公司。沈先生于2010年获得长江商学院EMBA学位，并于1990年获得上海铁道学院电信专业副学士学位。

Arthur Xiaobo Hong先生是我们的联合创始人，自2011年1月以来一直担任我们的董事会副主席。洪先生自2012年8月起担任我们的首席运营官。洪先生于分销消费电子产品方面拥有逾15年经验，

海外市场1998年至2011年，洪先生自1998年以来一直担任法国Société Europe Companfique Distribution的董事会主席，该公司从事消费电子产品的分销。洪先生于二零一零年毕业于长江商学院。

刘志平先生自2017年12月起担任我们的董事。刘先生是腾讯控股有限公司（SEHK：0700）的总裁兼执行董事。他于2005年加入腾讯，担任首席战略和投资官，负责公司战略、投资、并购和投资者关系。2006年，刘先生升任腾讯总裁，负责管理腾讯的日常运营。2007年，他被任命为腾讯的执行董事。在加入腾讯之前，刘先生曾担任高盛（亚洲）有限公司的执行董事。其投资银行部门和电信、媒体和技术部门的首席运营官。在此之前，他曾在McKinsey & Company，Inc.工作。做管理顾问刘先生亦担任金山软件有限公司（一家于香港联交所上市的互联网软件开发商、分销商及软件服务供应商）的非执行董事，以及www.example.com Inc.的董事，他是在纳斯达克上市的中国最大零售商，以及乐居控股有限公司的董事，乐居控股有限公司是一家在纽交所上市的中国线上线下房地产服务提供商。刘先生持有密歇根大学电气工程理学士学位、斯坦福大学电气工程理硕士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。

Jacky Yu Xu先生是本公司的天使投资人，自2011年1月起担任本公司董事。徐先生是中国几家私人控股公司的董事。徐先生于二零零九年毕业于长江商学院。

Mr. Chun Liu自2013年3月起担任我们的董事。刘春先生现任凤凰卫视高级副总裁。在加入凤凰卫视之前，他曾担任中南文华首席文化官、www.example.com高级副总裁、www.example.com Inc.董事总经理。和搜狐视频首席运营官。在加入搜狐之前，刘先生于2000年至2011年在凤凰卫视工作。他在凤凰卫视的最后一个职位是执行总监兼凤凰卫视北京节目中心主任。在他职业生涯的早期，刘晓波曾在中央电视台的青年部和新闻评论部工作。作为著名节目《新闻调查》的执行制片人，他制作了数十部获奖纪录片。刘春先生拥有中国长江商学院EMBA学位和中国传媒大学硕士学位。

林志坚先生自2011年1月以来一直担任我们的董事。林先生是技术风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生曾担任新浪公司（Nasdaq：SINA）的首席运营官。1995年，他与人共同创立了新浪的前身新浪网，后来指导新浪在纳斯达克上市。在创办新浪网之前，林先生是安永管理咨询集团的顾问。林先生还曾在Octel Communications Inc.担任过各种营销、工程和管理职务。和NYNEX。林先生目前担任多家DCM投资组合公司的董事会成员。林先生拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和达特茅斯学院工程学士学位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以来一直担任我们的董事。刘先生是红杉资本中国的合伙人。在2007年加入红杉资本中国之前，刘先生分别在美林、施乐和GlobalSight拥有超过九年的投资银行、技术和产品开发以及咨询工作经验。刘先生目前担任多个红杉资本中国投资组合公司的董事会成员。刘先生拥有锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和复旦大学管理信息系统学士学位。

Ms. Kathleen Chien Chien自2012年3月以来一直担任我们的董事。简女士目前是51job公司的首席运营官和代理首席财务官，在纳斯达克上市的中国综合人力资源服务提供商简女士加入了51job，Inc.。并于2004年至2009年3月担任首席财务官。在加入51job，Inc.之前，钱女士曾在金融服务和管理咨询行业工作，包括在香港的贝恩公司工作三年，在台湾的Capital Securities Corp.工作两年。在贝恩公司任职期间，钱女士曾为多家公司担任战略和营销问题的顾问，包括进入中国市场以及实现成本和运营效率。在资本证券公司任职期间，钱女士完成了多项股权和股权相关交易，使台湾公司能够从国际资本市场筹集大量资金。简女士在麻省理工学院获得经济学学士学位，在沃尔特A.加州大学伯克利分校哈斯商学院。

Mr. Nanyan Zheng自2012年3月以来一直担任我们的董事。郑先生目前是Plateno Group Ltd.的董事长。郑先生于2013年创立了Plateno Group Ltd.，该集团在私有化后全资拥有7天集团控股有限公司，并推出了一系列新的中级和高档酒店品牌。郑先生与人共同创立了7天集团控股有限公司，自2004年10月以来一直担任其首席执行官。郑先生还是Ocean Link Partners Limited的联合创始人和合伙人，该基金管理公司成立于2016年4月，自2011年1月起担任中国领先的汽车租赁公司之一Reocar Group Limited的联合创始人和联合董事长。2016年6月，郑先生投资了法国足球俱乐部OGC Nice。2000年至2004年10月，郑先生在www.example.com International Ltd.工作，纳斯达克上市公司，中国领先的旅游服务提供商，曾任华南区副总裁兼总经理，后任市场营销副总裁，负责全国市场营销。2001年期间，郑先生还在广东省经贸委计算机中心工作。郑先生获得中国中山大学学士学位。

Mr. Donghao Yang自2011年8月起担任我们的首席财务官。杨先生曾在多家上市和私营公司担任高级行政和管理职位，包括担任圣元国际公司的首席财务官。（Nasdaq：SYUT）于2010年5月至2011年8月，担任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中华区首席财务官(NYSE：TSN）于二零零七年三月至二零一零年四月担任Valmont Industries，Inc.亚太区财务总监。(NYSE：VMI），2003年10月至2007年3月，并于1999年1月至2001年4月担任中国五矿巴西控股有限公司董事。杨先生于2003年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，1993年获得南开大学国际经济学学士学位。

Mr. Daniel Kao自2012年6月至2016年10月担任我们的首席技术官，并自2019年4月以来再次担任我们的首席技术官。高先生还担任中通快递（开曼）公司董事会的独立董事。(NYSE：中通）。2018年1月至2019年4月，高先生担任诺亚控股有限公司（NYSE：NOAH）首席技术官。高先生在美国和中国的领先电子商务和互联网公司拥有超过20年的经验。2010年10月至 2012年3月，高先生担任eBay Inc.网站运营和质量工程总监。（Nasdaq：EBAY）。在eBay任职期间，高先生专注于客户服务增强、在线品牌和组织增长战略。在此之前，他曾于2007年10月至2008年7月担任Oracle Ops的企业架构师，该公司是一家为企业和服务提供商提供集成数据中心和云服务监控软件解决方案的供应商。2007年3月至10月，高先生与人共同创立并担任 AdChina Ltd.的首席技术官，中国领先的综合互联网广告平台。高先生于1995年获得爱荷华州立大学计算机科学学士学位。

Mr. Yizhi Tang自2012年11月以来一直担任我们的高级副总裁。在此之前，唐先生于2010年9月至2012年11月担任我们的副总裁。唐先生于物流行业拥有逾10年经验。在加入我们之前，唐先生曾担任Best的运营总监

物流科技有限公司，从2009年到2010年。2008年至2009年，唐先生担任乐购物流部负责人，负责华北地区的物流工作。2006年至2008年，唐先生担任当当网物流部高级总监。唐先生于2003年获得中山大学硕士学位，并于1997年获得南京航空航天大学学士学位。

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都被雇用一段特定的时间。我们可以随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或涉及道德败坏的任何罪行的定罪或认罪，对我们不利的疏忽或不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。在这种情况下，执行官将无权因终止而获得任何遣散费或其他金额，执行官获得所有其他福利的权利将终止，任何适用法律要求的除外。我们亦可在提前一个月书面通知的情况下，无故终止执行官的雇佣。在此类情况下，我们需要向执行官提供补偿，包括离职费，这是执行官所在司法管辖区的适用法律明确要求的。如果执行官的职责和职责发生任何重大变化，且在任何重大和不利方面与其头衔和职位不一致，或执行官的年薪在下次年薪审查之前大幅减少，执行官可提前一个月书面通知随时终止聘用，或者如果得到董事会的批准。

每名执行官均同意在其雇佣协议终止或期满期间，严格保密，除非履行其雇佣相关职责时需要，否则不得使用我们的任何机密信息或商业机密，我们客户的任何机密信息或商业机密，或潜在客户或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，我们对此负有保密义务。执行官还同意秘密地向我们披露他们构思、开发或付诸实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并协助我们获得专利，

此外，每名执行官均同意在其聘用期内以及最后聘用日期后的一年内受非竞争和非招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不（a）接触我们的客户、客户、联系人或介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体开展业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（b）雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或与我们的任何竞争对手进行交易，无论是作为委托人、合作伙伴、许可方或其他方式；或（c）直接或间接寻求在执行官终止之日或之后或终止前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

截至2018年12月31日止财政年度，我们向执行人员支付现金总额为人民币1350万元（200万美元），向非执行董事支付现金总额为人民币330万元（500万美元）。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供退休金、退休金或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国子公司及并表附属实体须按每名雇员薪金的若干百分比缴纳养老保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利以及住房公积金。

2011年3月，我们通过了2011年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的人员提供额外奖励，并促进我们业务的成功。根据二零一一年计划，最多可授出之股份数目为7，350，000股普通股。于本年报日期，根据二零一一年计划，已授出可收购680，937股A类普通股之购股权，但尚未行使。

计划管理。计划管理人是我们的董事会或我们董事会指定的委员会。

奖项。根据2011年计划，我们可能会授出购股权、受限制股份和受限制股份单位以及其他权利或利益，如股份增值权和股息等价权。

授出协议书及授出股票期权通知书。根据2011年计划授予的奖励由奖励协议和股票期权的股票期权授予通知证明，其中规定了每项授予的条款、条件和限制。

行权价格。授标的行使价格应由管理人根据2011年计划确定。

资格。我们可能会向员工、董事和顾问或相关实体的员工、董事和顾问授予激励性股票期权以外的奖励。激励性股票期权仅可授予本公司或本公司母公司或子公司的员工。

奖项的期限。每项奖励授予的期限应由计划管理人决定，并在授予协议中予以说明，条件是，奖励股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。如果向在授出期权时拥有超过本公司或本公司任何母公司或子公司所有类别股份投票权10%的受授人授予激励性股票期权，则激励性股票期权的有效期应为自授出之日起五年或授予协议中可能规定的较短期期。

归属时间表。归属时间表由计划管理人确定，并在股票期权奖励通知和奖励协议中列出。除董事会一致批准外，根据2011年计划授予的奖励应遵守至少四年的归属时间表，该时间表要求归属时间不得超过以下时间：受奖励的普通股总数的四分之一应在归属开始日期的第一周年时归属，受奖励影响的普通股总数的八分之一将于其后每个月底归属；提供该等奖励不得在合资格首次公开发售（以较早者为准）或紧接控制权变动前行使或解除。我们于 2012年3月首次公开发行是2011年计划下的合格首次公开发行。

转让限制。激励性股票期权不得以任何方式转让，但通过遗嘱或继承法或分配法除外，在受让人存续期间，只能由受让人行使。其他奖励可根据遗嘱以及血统和分配法进行转让，并且在受让人的有生之年，可以按照计划管理人授权的范围和方式进行转让。

终止雇用或服务。如果奖励接受者停止与我们的雇佣关系或停止向我们提供服务，则在雇佣关系或服务终止后，奖励可以在奖励协议规定的范围内行使。

计划的终止和修订。除非提前终止，否则2011年计划将于2021年自动终止。我们的董事会有权修改、暂停或终止该计划，但须经股东对某些修订的批准。但是，任何暂停或终止均不得对先前授予的裁决项下的任何权利造成不利影响。

2012年3月，我们采纳了我们的2012年计划，该计划允许授予购股权以购买我们的普通股、限制性股份和限制性股份单位（如管理人认为适当）。根据我们的2012年计划可发行的最大股份总数为9，000，000股，自2012年至本计划终止期间，每个日历年可发行的最大股份总数为1，500，000股。截至本年报日期，根据二零一二年计划，已授出可收购380，481股A类普通股的购股权，且尚未行使。

计划管理。该计划将由一名或多名董事组成的委员会管理，董事会应将授予或修改奖励给任何委员会成员以外的参与者的权力授予该委员会。委员会将决定每项奖励补助金的条款及条款及条件。

奖励和奖励协议。我们可根据计划向我们的董事、员工或顾问授予购股权、限制性股份或限制性股份单位。根据该计划授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些条款可能包括奖励期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行使价应由计划管理人确定，并在授标协议中列明。在适用法律不禁止的范围内，它可以是与我们普通股的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在遵守计划中规定的某些限额的情况下，行使价可由计划管理人绝对酌情决定，其决定应为最终、具约束力和决定性。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，期权行使价的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们任何相关实体的员工、董事和顾问授予奖励，其中包括我们的子公司或我们持有重大所有权或控制权的任何实体。我们可能会向员工、董事和顾问授予激励性股票期权以外的奖励。奖励购股权仅可授予本公司或本公司母公司或附属公司的雇员。

奖项的期限。每项奖励补助金的期限应由我们的计划管理人决定，但期限不得超过自补助金之日起算的10年。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定，或奖励协议规定，归属时间表。根据该计划授予的受限制的股份将有三年、两年或一年的归属时间表。我们有权购回限制性股份，直至其归属为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外，参与者不得转让或以其他方式处置奖励，但根据遗嘱或血统和分配法除外。计划管理人可以通过奖励中的明确规定或通过对奖励的修订，允许奖励股票期权以外的奖励转让给与参与者相关的某些人员或由其行使。

公司交易。除非参与者与我们签订的个人奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则在发生控制权变更或其他类似公司交易时，我们的计划管理人可就以下一项或多项规定作出规定：（i）在未来的特定时间终止计划下的每一个奖励，每个参与者有权在计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分；（ii）终止任何奖励，以换取等于在行使奖励时可能获得的金额的现金；（iii）以计划管理人选择的其他权利或财产取代奖励；（iv）由我们的继承人、母公司或子公司承担奖励，或取代我们的继承人、母公司或子公司授予的奖励，并进行适当调整；或（v）以现金支付奖励，该奖励基于公司交易当日我们普通股的价值加上奖励的合理利息。

本计划的修订和终止。经董事会批准，计划管理员可随时修改、修改或终止计划，不时修改、修改或终止计划。然而，在适用法律规定批准的范围内，未经股东批准，不得作出任何修订。如果修订增加了我们计划下的可用股份数量，允许计划管理人将我们计划的期限或购股权的行使期延长至10年以上，或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，则也需要得到我们股东的批准，除非我们决定遵循本国惯例。

2014年7月，我们采纳了2014年计划，该计划允许授予购股权以购买我们的普通股、限制性股份、股票增值权以及管理人认为适当的其他类型的奖励。根据我们的2014年计划可能发行的最大股份总数为（i）5，366，998股A类普通股，以及（ii）2014年计划生效日期后每年1月1日自动增加该数量，该数量占我们当时截至上一年12月31日已发行和流通股本总额的1.5%，或董事会决定的较少数目。2017年12月，我们登记了额外的证券，其中包括5，237，297股A类普通股，这些股票已自动添加到我们的2014年计划中，根据长荣条款，于2015年1月1日、2016年1月1日和2017年1月1日生效。截至本年报日期，根据二零一四年计划，已授出可收购605，000股A类普通股及2，699，733股受限制股份的购股权，且尚未行使。

计划管理。该计划将由薪酬委员会或由两名或两名以上董事组成的委员会管理，薪酬委员会应授权授予或修改独立董事和执行官以外的参与者奖励。委员会将决定每个奖励补助金的条款和条件。

奖励和奖励协议。我们可能会根据本计划向董事、员工或顾问授予购股权、限制性股份、股份增值权或其他类型的奖励。根据该计划授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些可能包括裁决的期限、适用于

事件参与者的雇佣或服务终止，我们有权单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励。

期权行权价。期权的行使价应由计划管理人确定，并在授标协议中列明。在适用法律不禁止的范围内，它可以是与我们A类普通股的公允市值相关的固定价格或可变价格。在遵守计划中规定的某些限额的情况下，计划管理人可绝对酌情决定修改或调整行使价，计划管理人的决定应为最终、具约束力和决定性。在适用法律或任何交易规则未禁止的范围内，期权行使价的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

奖项的期限。每项奖励补助金的期限应由我们的计划管理人决定，条件是期权的期限自补助金之日起不得超过 10年。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定，或奖励协议规定，归属时间表。我们有权利回购限制性股份，直至其归属为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外，参与者不得转让或以其他方式处置奖励，但根据遗嘱或血统和分配法除外。计划管理人可以通过奖励中的明确规定或通过对奖励的修订，允许奖励股票期权以外的奖励转让给与参与者相关的某些人员或由其行使。参与者必须在（i）自授予该奖励购股权之日起两年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内，将通过行使奖励购股权而获得的股份的任何处置通知我们。

公司交易。除非参与者与我们签订的个人奖励协议或任何其他书面协议另有规定，否则在发生控制权变更或其他类似公司交易时，我们的计划管理人可就以下一项或多项规定作出规定：（i）在未来的特定时间终止计划下的每一个奖励，每位参与者有权在计划管理人决定的期间内行使该等奖励；（ii）购买任何奖励的现金数额等于行使该奖励或实现参与人的权利时本可获得的数额，且br}奖励目前可行使或应付或完全授予；（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代奖励，继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担或取代该奖励，并对股份的数目和种类及价格作出适当调整，或（iv）规定以现金支付奖励，该奖励基于控制权变更当日的股份价值，加上奖励至奖励否则将被授予或已按照其原始条款支付之日的合理利息（如有必要遵守守则）。

本计划的修订和终止。经董事会批准，计划管理人可随时终止、修订或修改2014年计划；但是，前提是在必要和可取的程度上遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则，除非我们决定遵循本国惯例，否则任何计划修订都需要股东批准，包括对计划的任何修订，（i）增加2014年计划下可用的股份数量，（ii）允许计划管理人延长

行使购股权的期限自授出之日起超过十年，或（iii）导致资格要求发生变化。

下表概述截至2018年12月31日止年度，我们根据2011年计划、2012年计划及2014年计划授予董事及执行人员的未行使购股权。

下表概述了截至2018年12月31日止年度，我们根据2012年计划和 2014年计划授予董事和执行人员的未行使限制性股份。

姓名：		批地日期

洪晓波	300,000	2017年1月1日
杨东皓	*	2017年1月1日
黄彦林⁽¹⁾	*	2016年10月1日
益智汤	*	2013年1月1日
	*	2017年1月1日
弗兰克·林	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
刘星	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
南雁征	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
凯瑟琳·钱	*	2013年1月1日
	*	2016年4月1日
春柳	*	2013年3月22日
	*	2016年4月1日

我们的董事会由九名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事可就其有重大利害关系的任何合同或交易投票，但须在考虑前披露该权益的性质。在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，董事可行使本公司的所有权力，借入资金、抵押其业务、财产及未催缴资本，并发行债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。我们的所有董事均未与我们签订服务合同，该合同规定在服务终止时提供福利。

我们在董事会下有三个委员会，即审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。各委员会的成员和职能如下所述。

审计委员会。我们的审计委员会由钱慧琳女士、郑南燕先生和刘春先生组成。钱慧琳女士、郑南燕先生和刘春先生符合《纽约证券交易所公司治理规则》第303A条和《交易所法案》第10A-3条规定的“独立性”要求。钱女士是我们审计委员会的主席。我们已确定钱慧琳女士有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会的目的是协助我们的董事会履行其监督职责：(A)我们财务报表的完整性，(B)我们遵守法律和法规要求，(C)独立审计师的资格和独立性，以及(D)我们内部审计职能和独立审计师的表现。除其他事项外，审计委员会将负责：

补偿委员会。我们的薪酬委员会由郑南燕先生、钱凯思琳女士和林先生组成。郑南燕先生、Frank Lin先生和Kathleen Chien女士符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。郑南燕先生是我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准薪酬结构，包括与董事和执行官有关的所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会

出席审议其薪酬的任何委员会会议。薪酬委员会除其他外负责：

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由郑南燕先生、钱女士和刘兴先生组成。郑南燕先生、钱凯思琳女士和刘兴先生符合纽约证券交易所《公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。郑南燕先生为提名及公司治理委员会主席。提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：

根据开曼群岛法律，我们的董事有责任忠实地真诚行事，以我们的最佳利益为依归。我们的董事也有责任运用他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉。在履行其对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程。如董事对本公司的责任被违反，本公司有权要求损害赔偿。

我们的高级管理人员由董事会和股东选举产生，并由其酌情任职。我们的董事不受任期的限制，任期至股东大会上通过普通决议案或全体股东一致书面决议案被罢免为止。如果（其中包括）董事（i）破产或与债权人作出任何安排或和解；或（ii）死亡或被本公司发现精神不健全，董事将自动被免职。

截至2018年12月31日，我们拥有57，638名全职员工，而截至2016年12月31日和2017年12月31日，分别为58，702名和29，720名员工。我们还不时雇佣独立承包商和兼职人员。下表列出了截至2018年12月31日，我们按业务领域分类的全职员工数量：

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格人才的能力。我们建立了一种鼓励团队合作、效率、自我发展和致力于为客户提供优质服务的企业文化。我们定期为员工提供针对每个工作职能的培训，以提高员工的绩效和服务质量。

按照《中国》的规定，参加市、省政府组织的养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房保险等各类职工社会保障计划。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的指定百分比向员工福利计划缴费，最高金额由当地政府不时规定。此外，我们还为员工提供免费午餐和定期向员工家属支付感谢费等附带福利。在截至2018年12月31日的年度内，我们未发生任何重大劳资纠纷。

下表中的计算基于截至2019年3月31日已发行和已发行的133,101,306股普通股，其中包括(I)116,590,948股A类普通股，不包括向托管银行德意志银行美洲信托公司发行的747,793股A类普通股

在我们的美国存托股份计划中，(Ii)16,510,358股B类普通股，用于批量发行美国存托凭证，以备将来根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时发行。

	数量普通股受益拥有⁽¹⁾	%⁽²⁾

董事和高管**：
埃里克·亚·申⁽³⁾	16,895,358	12.7
洪晓波⁽⁴⁾	9,049,741	6.8
刘炽平⁽⁵⁾	*	*
徐成龙⁽⁶⁾	*	*
春柳⁽⁷⁾	*	*
弗兰克·林⁽⁸⁾	*	*
刘星⁽⁹⁾	*	*
凯瑟琳·钱⁽¹⁰⁾	*	*
南雁征⁽¹¹⁾	*	*
杨东皓⁽¹²⁾	*	*
黄彦林^(12)(13)	*	*
益智汤⁽¹²⁾	*	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体	27,881,305	20.9
主要股东：
雅动控股有限公司⁽¹⁴⁾	16,510,358	12.4
腾讯控股移动有限公司⁽¹⁵⁾	11,558,130	8.7
Windcreek Limited.⁽¹⁶⁾	9,644,034	7.2
高活达集团有限公司⁽¹⁷⁾	8,952,810	6.7

备注：

*: 少于我们发行在外普通股总数的1%。
**: 除 Frank Lin先生、刘兴先生、郑南燕先生、钱凯思琳女士、刘春先生和刘志平先生外，我们的董事和执行人员的办公地址为：中华人民共和国广州市荔湾区花海街20号。
(1): 受益所有权根据SEC规则确定，包括对证券的投票权或投资权。
(2): 对于本栏中包含的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的股份数除以已发行股份数与该个人或团体在2019年3月31日之后 60天内因行使股票期权或授予限制性股份而有权收购的股份数之和。
(3): 通过英属维尔京群岛的一家公司Elegant Motion Holdings Limited（Elegant Motion Holdings Limited）实益拥有，以及Eric Ya Shen先生根据我们的股份奖励计划授予的购股权，以收购A类普通股。Elegant Motion Holdings Limited最终由SYZXC Trust全资拥有。根据SYZXC信托的条款，Eric Ya Shen 先生及其妻子张晓春女士有权就保留或处置以及行使这些股份附带的任何投票权和其他权利共同指示受托人。截至2019年3月31日，Eric Ya Shen先生实益拥有（i）于2019年3月31日后60日内行使购股权时可发行予Eric Ya Shen先生的385，000股A类普通股，及（ii）Elegant Motion Holdings Limited持有的16，510，358股B类普通股，占本公司总投票权的58.7% 。
(4): 通过High Vivacity Holdings Limited（一家英属维尔京群岛公司）实益拥有，该公司最终由NASA Stand Trust全资拥有，以及洪先生根据我们的股份激励计划授予的购股权以收购A类普通股。根据NASA Stand Trust的条款，洪先生有权指示受托人保留或处置以及行使这些股份附带的任何投票权和其他权利。截至2019年3月31日，洪先生实益拥有（i）Arthur Xiaobo Hong先生可于2018年3月31日起60日内收购的96，931股受限制股份；及（ii）High Vivacity Holdings Limited持有的8，952，810股A类普通股。

(5): Martin Chibing Lau先生的营业地址为中华人民共和国深圳市南山区高科技园科技中心一大道腾讯大厦39楼。
(6): 通过Advanced Sea International Limited实益拥有，Advanced Sea International Limited是一家由徐先生全资拥有的英属维尔京群岛公司。
(7): 刘先生的营业地址为北京市海淀区中关村东路1号www.example.com互联网广场11层，邮编：100084，中华人民共和国。
(8): 林先生的办公地址为2420 Sand Hill Road，Suite 200，Menlo Park，CA 94025，U.S.A.
(9): 刘先生是红杉资本中国的合伙人。刘先生之营业地址为香港金钟道88号太古广场二期2215室。
(10): 钱女士的营业地址为中华人民共和国上海市张东路1387号3号楼。
(11): 郑先生的营业地址为中华人民共和国广东省广州市广州大道南路705号10楼。
(12): 我们的某些董事和执行官已根据我们的股票激励计划被授予期权。见"项目6.B。董事、高级管理人员和雇员薪酬董事和行政人员薪酬——"
(13): 黄先生于2019年4月辞任我们的首席技术官。
(14): Elegant Motion Holdings Limited，或Elegant Motion，是一家英属维尔京群岛的公司。Elegant Motion最终由SYZXC Trust全资拥有。根据SYZXC信托的条款，Eric Ya Shen先生及其妻子张晓春女士有权共同指示受托人保留或处置以及行使这些股份附带的任何投票权和其他权利，如Elegant Motion、Eric Ya Shen和张晓春在2019年2月12日向SEC提交的附表13G/A中所报告的。Elegant Motion Holdings Limited的注册地址为Trident Chambers，Wickhams Cay，PO Box 146，Road Town，Tortola，英属维尔京群岛。
(15): 腾讯控股移动有限公司是一家在香港注册成立的股份有限公司。腾讯控股移动有限公司由香港联合交易所上市公司腾讯控股控股有限公司全资拥有，腾讯控股控股有限公司于2019年3月7日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中报告了这一情况。腾讯控股移动有限公司的主要办公地址是香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
(16): Windcreek 有限公司是在英属维尔京群岛注册成立的公司。据京东公司在2018年6月13日提交给美国证券交易委员会的附表13D/A中报告，风溪有限公司最终由美国证券交易委员会有限公司全资拥有，后者是一家上市公司，其美国证券交易委员会在美国证券交易委员会全球精选市场交易。Windcreek 有限公司的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号。
(17): High Vacity Holdings Limited，或High Vival ity，是一家英属维尔京群岛公司，最终由美国国家航空航天局标准信托基金全资拥有。根据美国国家航空航天局标准信托的条款，洪先生有权指示受托人保留或处置该等股份，以及行使该等股份所附带的任何投票权及其他权利，正如High Vivity及Arthur Xiaobo Hong于2019年2月12日提交予美国证券交易委员会的附表13G/A所述。High Vivity Holdings Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱Palm Grove House。

据我们所知，并根据我们对截至2019年3月31日的股东名册的审查，92,585,040股A类普通股由一个登记在册的持有人持有，居住在美国的德意志银行信托公司美洲公司，即我们美国存托股份计划的托管机构。我们的美国存托凭证在美国的受益者人数可能远远超过我们A类普通股在美国的记录持有者人数。本公司A类普通股股东和B类普通股股东的不同表决权，请参考《本公司历史与发展4.A.本公司简介》。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

有关授予本公司董事、高级管理人员及员工的选择权，请参阅“第6.B项董事、高级管理人员及雇员及董事及执行人员的薪酬”。

我们的全资子公司唯品会中国已与我们的合并关联实体唯品会电子商务及其股东订立了一系列合同安排，使我们能够对唯品会电子商务行使有效控制，通过就唯品会中国提供的技术和咨询服务收取的服务费获得唯品会电子商务的几乎所有经济利益，并且在中国法律、法规和法律程序允许的范围内，拥有独家选择权购买或指定一名或多名人士(S)购买唯品会电子商务的全部股权。有关这些合同安排的说明，请参阅“关于公司组织结构的第4.c.项信息与唯品会电子商务的合同安排”。

2017年12月，腾讯控股子公司和京东分别与我司签订战略合作框架协议和业务合作框架协议。根据这些协议，腾讯控股在微信钱包的界面上授予我们一个入口，京东在京东的移动应用程序主页面和京东的微信发现购物入口的主页上授予我们入口，以利用这些平台的流量。

除与腾讯控股及京东的交易外，于截至2018年12月31日止年度，吾等从董事及普通股东控制的公司购买产品及货品，金额为人民币2.479亿元(合3,610万美元)。截至2018年12月31日，欠我们董事和普通股东控制的公司的金额为人民币4240万元(620万美元)，这是无担保和免息的。于截至2018年12月31日止年度，我们亦为受董事及普通股东控制或重大影响的公司提供物流服务，金额达人民币180万元(合30万美元)。截至2018年12月31日，由我们的董事和普通股东控制或重大影响的公司的应付金额为人民币950万元(合140万美元)，无担保和免息。

我们从受我们影响较大的公司购买了价值人民币9250万元(合1350万美元)的产品和商品，并聘请了我们的一家关联公司提供截至2018年12月31日的年度的广告服务，金额为人民币160万元(合20万美元)。截至2018年12月31日，对受我们和我们股东影响较大的公司的应付金额为人民币2.807亿元人民币(合4,080万美元)，无担保和免息。

见"项目6.B。董事、高级管理人员和员工薪酬董事和行政人员薪酬薪酬股票激励计划。——”

我们不时地成为并可能在未来成为在我们日常业务过程中产生的各种法律或行政诉讼的一方，包括与知识产权侵权、侵犯第三方许可或其他权利、违反合同、劳动和就业索赔有关的诉讼。我们目前不是任何法律或行政诉讼的一方，我们也不知道任何法律或行政诉讼的威胁，我们的管理层认为这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况或经营结果和现金流产生重大不利影响。

我们和我们的某些高级管理人员和董事在纽约南区美国地方法院提交的两起推定证券集体诉讼中被列为被告：Heller诉唯品会控股有限公司等，民事诉讼编号1：15—cv—03870—LTS（S.D.N.Y.）（2015年5月19日提交）和Schwartz诉唯品会控股有限公司等，民事诉讼号1：15—cv—05097—LTS（S.D.N.Y.）（2015年6月30日提交）。两项推定集体诉讼中的投诉均声称，我们的某些财务报表和其他公开披露内容包含错误陈述或遗漏，并根据美国证券法提出索赔要求。2015年9月15日，法院合并了这两项诉讼，任命了首席原告，并批准了首席原告为合并诉讼选择首席律师。2015年11月24日，首席原告提交了一份无条件自动解雇通知书，该通知书由法院录入，自愿驳回合并诉讼中的所有索赔要求，但不损害。

我们过往并无派付，亦无任何现时计划于可见将来就普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。

我们的董事会有权酌情决定是否分配股息，但须遵守适用法律。即使我们的董事会决定宣布股息，其形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同和法定限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据存款协议的条款，本公司ADS的持有人将有权收取股息（如有），其数额与本公司普通股持有人相同。现金股息将以美元支付给美国存托凭证的托管人，该托管人将根据存款协议的条款将股息分配给美国存托凭证的持有人。其他分派（如有）将由托管人以其认为合法、公平和实际的任何方式向美国存托凭证持有人支付。

我们是一家于开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国及香港附属公司的股息应付现金需求。要向我们支付股息，我们在中国和香港的子公司需要遵守适用的法规。见"项目3.D。关键信息风险因素风险与中国营商有关的风险我们主要依赖唯品会中国在中国支付的股息及其他股权分派，以满足我们的现金及融资需求，而对唯品会中国向我们付款的能力的任何限制均可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。———”

除本年报其他部分所披露者外，自本年报所载经审核综合财务报表日期以来，吾等并无发生任何重大变动。

我们的美国存托凭证，每股相当于0.2股A类普通股，自2012年3月23日起在纽约证券交易所上市。我们的美国存托凭证交易代码为“VIPS”。

我们的第二次修订和重述的组织章程和章程于2014年9月15日生效。以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。

根据经修订及重述的第二份组织章程大纲第2条，我们的注册办事处位于开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼472号邮政信箱国际公司服务有限公司的办事处，或我们董事会可能不时决定的其他地点。根据本公司经修订及重述的第二份组织章程大纲第3条，本公司的成立宗旨不受限制，本公司完全有权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不时修订的任何不受公司法禁止的宗旨。

见"项目6.C。董事、高级管理人员及雇员遵守董事会常规。—”

将军。我们所有尚未发行的A类及B类普通股均已缴足及毋须课税。代表 A类和B类普通股的证书以记名形式发行。我们的股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的A类普通股的每一位持有人有权就提交股东投票的事项持有的每一位A类普通股拥有一票，我们的B类普通股的每一位持有人有权就提交股东投票的事项持有的每一位B类普通股拥有十票。

红利。我们的普通股持有人有权根据公司法的规定获得董事会可能宣布的股息。

投票权。在普通股有权投票的所有事项上，每股A类普通股有权投票一票，每股B类普通股有权投票十票。于任何股东大会上进行表决，除非要求以投票方式表决。一名或多名持有至少10%已缴足有表决权股本的股东可亲自或委派代表出席，要求投票表决。

股东大会所需的法定人数至少包括一名股东亲自出席或由代理出席，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，该股东持有不少于三分之一的有表决权股本。股东大会每年举行一次，可由董事会主动召开，或应总共持有至少三分之一有表决权股本的股东向董事提出的要求召开。召开股东周年大会及其他股东大会，须提前至少七天通知股东。

股东通过的普通决议案需要股东大会上的简单多数票，而特别决议案需要不少于票的三分之二。更改名称等重要事项需要特别决议。我们的股东可通过普通决议案实施某些变更，包括增加我们的法定股本金额、将我们的全部或部分股本合并并分割为数额大于我们现有股份的股份以及注销任何股份。

股份转让。在遵守本公司组织章程大纲及章程细则（如适用）的限制下，本公司任何股东可通过普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。

我们的董事会可自行决定拒绝登记未缴足或我们拥有留置权的任何普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非（a）转让文书已送交我们，并附有

有关股份的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；（b）转让文书仅涉及一种类别的股份；（c）转让文书已加盖适当印章（如有要求）；（d）如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人的数量不超过四个；（e）所转让的股份不受任何以我们为受益人的留置权；或（f）已就此向吾等支付纽约证券交易所决定应付的最高金额的费用，或吾等董事会不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向每一个转让人和受让人发送拒绝通知。转让登记可在14天前在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子方式发出通知后暂停，并在董事会可能不时决定的时间和期间关闭登记册，但是，转让登记的暂停和登记册的关闭在任何一年内不得超过30天。

清算。在清盘或以其他方式（转换、赎回或购买股份除外）返还资本时，可在普通股持有人之间分配的资产应根据公司法和公司组织章程大纲或细则在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部缴足资本，则将分配资产，以使损失由我们的股东按比例承担。

催缴股份及没收股份。我们的董事会可不时在指定付款时间至少14天前向股东发出通知，就其股份的任何未支付款项向股东发出通知。在指定时间内已被通知但仍未支付的股份将被没收。

赎回股份。在遵守公司法条文的规限下，我们可按我们的选择或持有人的选择按可通过特别决议案决定的条款和方式发行股份。

股权变动。在遵守公司法的规定的情况下，任何类别股份所附带的所有或任何特别权利可经该类别股份的多数已发行股份持有人书面同意或经该类别股份持有人股东大会上通过的特别决议案批准而予以变更。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，不得被因设立或发行其他股份而被视为改变，且优先于或与该等先前存在的股份享有同等地位。

对书籍和记录的检查。根据开曼群岛法律，本公司普通股持有人无权查阅或获取本公司股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向股东提供年度经审计财务报表。

反收购条款。本公司第二次修订和重述的组织章程大纲和细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的本公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当目的，他们真诚认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

在正常业务过程中和本项目下所述者以外，在"项目4.关于公司的信息"，第7.B项。主要股东及关联方交易关联方交易"或本年报其他部分，我们于紧接本年报日期前两年内并无订立任何重大合约：（i）Windcreek Limited、腾讯移动有限公司及唯品会控股有限公司于二零一七年十二月十七日签署的认购协议；—（ii）www.example.com与唯品会控股有限公司于2017年12月17日签署的业务合作框架协议；㈢ 12月17日的战略合作框架协议，JD.com及（iv）唯品会控股有限公司、Eric Ya Shen先生、Arthur Xiaobo Hong先生于2017年12月29日签署的投资者权利协议，Elephant Motion Holdings Limited、High Vivacity Holdings Limited、Windcreek Limited和Tencent Mobility Limited。

参见 "第4.B项。本公司资料业务概况业务规则外汇兑换规则。———”

根据我们的开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga的说法，开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府没有征收其他可能对我们有重大影响的税项，但适用于在开曼群岛司法管辖区内签立或带入开曼群岛司法管辖区的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于向我们支付或由我们支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

根据《企业所得税法》，在中国以外设立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为中国“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它可以被以类似于中国企业的方式对待，尽管另一家中国居民企业向另一家中国居民企业支付的股息可能符合“免税收入”的资格。企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的生产经营、人员和人力资源、财务和财产拥有实质性和全面的管理和控制的机构。国家统计局2009年4月22日发布的第82号通知规定，由中国公司或中国公司集团控制的某些离岸企业，如果满足以下条件，将被归类为中国“常驻企业”：(1)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(2)其财务和人力资源决策由中国个人或团体决定或批准；(3)其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要和文件设在或保存在中国；(四)有投票权的企业董事或高级管理人员中至少有一半在中国。虽然SAT第82号通告仅适用于

关于离岸企业由中国企业控制而不是由中国个人控制的情况，国家税务总局第82号通告所载的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业还是由中国个人控制。

我们相信我们不是中国居民企业，因此我们不受中国企业所得税申报义务的约束，我们向我们的美国存托凭证或普通股持有人支付的股息将不需要缴纳中国预扣税。然而，如果中国税务机关就企业所得税而言认定我们是一家中国居民企业，我们可能被要求从我们向非中国企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税，并从我们向非中国个人股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣20%的预扣税。此外，如果出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股的收益被视为中国来源的收入，非中国股东可能需要缴纳中国税。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的非中国股东是否能够享有其税务居住地与中国之间的任何税收协定的好处。见 “项目3.D.主要信息和风险因素与中国经商有关的风险尚不清楚，根据《中国企业所得税法》，我们是否会被视为中国‘居民企业’ ，根据我们中国‘居民企业’地位的确定，我们的全球收入可能被征收25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。”

2015年2月3日，国家税务总局发布了《税务总局公告7》。2017年12月，《税务总局公告7》第13条和第8条第2款依据修订后的《税务总局公告7》废止，非中国居民企业间接转让中国居民企业股权等财产，实施非合理商业用途的安排，逃避缴纳企业所得税义务的，应当重新认定，确认为直接转让中国居民企业股权等财产。经修订的Sat公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。经修订的Sat公告7也对离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转移费用的人)的应税资产提出了挑战。非中国居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移，非中国居民企业作为转让方或受让方，或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向中国有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自此类间接转让的收益可能需要缴纳企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

中国于1984年开始对24个特定应税项目实行增值税，直到1994年实行税制结构改革。 1993年12月，中华人民共和国国务院发布了《中华人民共和国增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行， 2016年2月6日和2017年11月19日分别修订，目前在中国施行。根据本暂行条例，企业或者个人销售加工、修理、装配的商品或者劳务，

services, intangible assets or real property, or import goods within China on the added value derived from their production and/or services. Based on the categories of taxable goods and services, different flat rates are adopted ranging from zero to 17%. We also conduct product promotional activities for certain brands on our Vipshop Online Platform. Prior to January 1, 2012, pursuant to Provisional Regulation of the People's Republic of China on Business Tax which was abolished on November 19, 2017 and its implementing rules, any entity or individual rendering services in the PRC territory is generally subject to a business tax at the rate of 5% on the revenues generated from provision of such services. In November 2011, MOF and SAT jointly issued two circulars setting out the details of the VAT Pilot Program, which change business tax to VAT for certain industries, including, among others, transportation services, research and development and technical services, information technology services, and cultural and creative services. On March 23, 2016, MOF and SAT issued the SAT Circular 36. Effective from May 1, 2016, the PRC tax authorities will collect VAT in lieu of business tax on a trial basis within the PRC territory, and in industries such as construction industries, real estate industries, financial industries, and living service industries. On November 19, 2017, the State Council issued the Decision on Abolishing the Provisional Regulation of China on Business Tax and Amending the Provisional Regulation of China on Value-added Tax, pursuant to which, PRC tax authorities will collect VAT in lieu of business tax for all industries which should have been collected business tax within the PRC territory. Pursuant to the Provisional Regulation of China on Value-added Tax, as amended in 2017, entities and individuals that sell goods, provide labor services of processing, repairs or maintenance, or sell services, intangible assets or real property in China, or import goods to China, shall be subject to VAT with a VAT rate ranging from 6% to 17%. On April 4, 2018, MOF and SAT jointly promulgated Circular 32, which took effect on May 1, 2018 and was applicable to our company from May 1, 2018 to March 31, 2019. According to Circular 32: (i) for VAT taxable sales or importation of goods originally subject to VAT rates of 17% and 11% respectively, tax rates are adjusted to 16% and 10%, respectively; (ii) for purchase of agricultural products originally subject to deduction rate of 11%, the deduction rate is adjusted to 10%; (iii) for purchase of agricultural products for the purpose of production and sales or consigned processing of goods subject to tax rate of 16%, the taxes are calculated at the deduction rate of 12%; (iv) for exported goods originally subject to tax rate of 17% and export tax refund rate of 17%, the export tax refund rate is adjusted to 16%; and (v) for exported goods and cross-border taxable acts originally subject to tax rate of 11% and export tax refund rate of 11%, the export tax refund rate is adjusted to 10%. To further reduce VAT, on March 30, 2019, MOF, SAT, and the General Administration of Customs jointly promulgated the Announcement on Relevant Policies for Deepening Value-Added Tax Reform, which took effect on April 1, 2019. According to the announcement: (i) for VAT taxable sales or importation of goods originally subject to VAT rates of 16% and 10%, tax rates are adjusted to 13% and 9%, respectively; (ii) for purchase of agricultural products originally subject to deduction rate of 10%, the deduction rate is adjusted to 9%; (iii) for purchase of agricultural products for the purpose of production and sales or consigned processing of goods subject to tax rate of 13%, the taxes are calculated at the deduction rate of 10%; (iv) for exported goods originally subject to tax rate of 16% and export tax refund rate of 16%, the export tax refund rate is adjusted to 13%; and (v) for exported goods and cross-border taxable acts originally subject to tax rate of 10% and export tax refund rate of 10%, the export tax refund rate is adjusted to 9%.

计算应缴纳增值税，主体纳税人需要分别计算适用期间的销项税和分录税。应付增值税是销项税与分录税之间的差额。计算应缴税款的公式为：

应付增值税 =适用期间应缴销项税额减去同一适用期间应缴的实收税额

截至 2016年、2017年和2018年12月31日，我们的增值税可收回分别约为人民币555.9百万元、人民币791.2百万元和人民币770.9百万元（1.121亿美元）。增值税

可收回是由于某些实体经营的时间差异，因为我们在货物交付时记录收入和增值税产出，但供应商的增值税分录发票可能会延迟。截至2016年、2017年和2018年12月31日，我们的应付增值税分别为人民币258.2百万元、人民币526.0百万元、人民币749.1百万元（109.0百万美元），已计入应付税款。我们不会抵销集团公司内不同实体的可收回及应付增值税。

以下是关于美国持有者对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑事项摘要，定义如下，该持有者持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)，根据修订后的“1986年美国国税法”。本摘要基于现有的美国联邦税法，该税法可能有不同的解释或更改，可能具有追溯力。尚未寻求美国国税局或国税局就以下所述的任何美国联邦所得税的后果作出裁决，也不能保证国税局或法院不会采取相反的立场。本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面对于特定投资者的个人投资情况可能是重要的，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、选择按市值计价的证券交易商、合伙企业及其合作伙伴、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托、合作社和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者、(直接、间接、或建设性地)10%或更多我们的股票(通过投票或价值)，持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境交易的一部分的持有人，对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的持有者美国侨民，应缴纳替代最低税额的人，根据任何员工股份期权或其他方式获得其美国存托凭证或A类普通股作为补偿的持有人，由于我们的美国存托凭证或普通股的任何毛收入在适用的财务报表上得到确认，因此需要加快确认该等收入项目的持有人，或使用美元以外的功能货币的持有人，所有这些持有人都可能需要遵守与以下概述的税则大不相同的税收规则。此外，本美国联邦所得税考虑事项摘要不讨论任何州、地方或非美国税收考虑事项、任何非所得税(如赠与税或遗产税)考虑事项或医疗保险税。建议每位美国持股人就投资我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国所得以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。

就本摘要而言，“美国持有人”是指我们ADS或A类普通股的实益拥有人，就美国联邦所得税而言，即（a）美国公民或居民的个人，（b）公司（或为美国联邦所得税目的而被视为公司的其他实体）在以下法律中创建或组织，美国或其任何州或哥伦比亚特区，（c）其收入包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产，无论其来源如何，或（d）信托（A），其管理受美国的主要监管法院，且拥有一名或多名有权控制信托所有实质性决定的美国人，或（B）根据本法典选择被视为美国人的。

如果合伙企业（或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。建议持有我们的ADS或A类普通股的合伙企业和合伙企业的合伙人就投资我们的ADS或A类普通股咨询其税务顾问。

一般认为，就美国联邦所得税而言，美国ADS持有人应被视为ADS所代表的相关股份的受益所有人。本讨论的其余部分假设ADS持有人将以这种方式处理。因此，美国存托证券的A类普通股的存款或提取将不受美国联邦所得税的约束。

非美国公司，如我们公司，如果（a）该年度总收入的75%或以上由某些类型的"被动"收入构成，或（b）其资产平均季度价值的50%或以上，则该公司将成为美国联邦所得税的PFIC（按公平市价厘定）于该年度内产生或持有以产生被动收入的资产。为此目的，现金和可随时转换为现金的资产被归类为被动资产，公司的商誉和其他与活跃业务活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产所得收益。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，我们直接或间接拥有25%或以上（按价值）股票的任何其他公司的收入份额。

虽然这方面的法律尚不明确，但我们对待合并后的附属实体（及其子公司）为美国联邦所得税目的由我们拥有，不仅因为我们控制了他们的管理决策，而且因为我们有权享有与这些实体相关的几乎所有经济利益，因此，我们在合并财务报表中合并这些实体的经营成果。但是，如果确定我们不是我们任何合并附属实体（或其子公司）的所有者，就美国联邦所得税而言，我们很可能会在本应课税年度或任何未来应课税年度被视为PFIC。

假设就美国联邦所得税而言，我们是我们合并附属实体（及其子公司）的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们ADS的市价，我们认为我们在截至2018年12月31日的纳税年度内不属于PFIC，并且预计在可预见的将来也不会成为PFIC。虽然我们不打算成为PFIC，但我们是否成为或成为PFIC的决定将部分取决于我们的美国存托凭证的市场价格，而这是我们无法控制的。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会在当前或未来应纳税年度被分类为PFIC。国税局也可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们的公司在当前或未来一个或多个纳税年度成为或成为PFIC。

我们是否是或将成为PFIC的决定还将部分取决于我们收入和资产的构成，这将受到我们如何以及如何使用我们流动资产的影响。在我们决定不将大量现金用于活动用途的情况下，我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的应用存在不确定性，且PFIC地位是每年作出的一项事实密集型决定，因此无法保证我们不是或不会成为PFIC，我们的美国特别律师不对我们的PFIC地位发表意见，而且

对于我们对我们的PFIC地位的期望不发表任何意见。如果我们在美国持有人持有我们的美国存托证券或A类普通股的任何年度内是PFIC，则我们一般在该美国持有人持有我们的存托证券或A类普通股的所有后续年度内，我们将继续被视为PFIC。

以下"股息"和"美国存托凭证或A类普通股的销售或其他处置"项下的讨论假设我们不会成为美国联邦所得税的PFIC 。如果我们是本应纳税年度或任何后续应纳税年度的PFIC，适用的美国联邦所得税规则将在下文“被动外国投资公司规则”中进行一般性讨论。”

根据下文讨论的PFIC规则，（包括任何中国预扣税的金额）从我们的当期或累计盈利和利润中支付给我们的美国存托证券或 A类普通股，根据美国联邦所得税原则，通常将包括在美国持有人的总收入中，作为美国持有人实际或建设性收到的股息收入，如属A类普通股，或由存托人（如属美国存托证券）。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此，为美国联邦所得税目的，支付的任何分配通常都将被报告为"股息"。股息收入的非公司接受者通常将按降低的资本利得率（）而不是一般适用于普通收入的边际税率（前提是满足某些持有期要求和其他要求）对来自“合格外国公司”的股息收入征税。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解其特定情况下股息税率的可用性。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被分类为PFIC的公司除外）通常将视为合格外国公司（a）如果其有资格享受与美国签订的全面税务条约的利益，美国财政部长就本条款而言，确定是令人满意的，其中包括信息交换条款，或（b）其支付的任何股息（或有关此类股票的ADS），该股息可在美国已建立的证券市场上随时交易。我们的美国存托证券在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是美国一个成熟的证券市场，我们预计，只要我们的存托证券继续在纽约证券交易所上市，我们的存托证券就可以随时在纽约证券交易所交易。因此，我们相信，我们在美国存托凭证上支付的股息将符合降低税率所需的条件。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市，因此目前尚不清楚我们对我们没有ADS支持的A类普通股支付的股息目前是否符合这些降低税率所要求的条件。我们无法保证我们的美国存托凭证在未来几年内会被视为可在美国成熟的证券市场上交易。

如果我们被视为中华人民共和国"居民企业"，并根据企业所得税法纳税，则我们应有资格享受美国—中华人民共和国所得税条约（"美国—《中华人民共和国条约》），美国财政部长已确定该条款符合上述条款（a）的目的，并包括信息交换条款。如果我们有资格享受此类福利，我们就A类普通股支付的股息（无论该等股份是否由美国存托证券代表）一般都有资格享受适用于合格股息收入的降低税率，无论该等股份是否可在美国成熟的证券市场上交易。美国存托证券或A类普通股收到的股息将不符合公司允许的已收到股息扣除额。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解较低资本利得率的可用性

适用于我们就ADS或A类普通股支付的任何股息的合格股息收入。

就美国海外税收抵免而言，就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息一般将被视为来自海外的收入，并且通常构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们的美国存托证券或A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格（受多项复杂限制）申请外国税收抵免，涉及对我们的ADS或A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税。美国持有人如果不选择就预扣税申请外国税收抵免，则可以申请美国联邦所得税的扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣外国所得税这样做的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解在其特定情况下是否可获得外国税收抵免。

根据下文所述的PFIC规则，美国持有人通常将在出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时变现的金额与美国持有人对此类存托凭证或A类普通股的调整后税基之间的差额。如果ADS或A类普通股已持有超过一年，则任何资本收益或亏损将为长期，且通常为美国海外税收抵免目的的美国来源收益或亏损。非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，且出售美国存托凭证或A类普通股所得收益在中国须纳税，则有资格享受美国所得税的美国持有人—PRC Treaty可选择将收益视为PRC 来源收入。资本损失的扣除可能受到限制。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解我们的美国存托证券或A类普通股的处置征收外国税的税务后果，包括在其特定情况下外国税收抵免的可用性。

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度是PFIC，除非美国持有人作出按市值计算的选择（如下所述），美国持有人通常将遵守具有惩罚效果的特殊税务规则，无论我们是否仍然是PFIC，（a）我们向美国持有人作出的任何超额分配（一般指在一个应课税年度内向美国持有人支付的任何分配，该分配大于前三个应课税年度平均分配的125% ，如果时间较短，美国持有人持有美国存托凭证或A类普通股的期限），以及（b）出售或其他处置（包括，在某些情况下，质押）所实现的任何收益。根据PFIC规则：

如果我们在美国持有人持有我们的ADS或A类普通股的任何应税年度是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC （即，较低级别的PFIC），该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额（按价值），并将遵守上述规则有关较低级别的PFIC的某些分派和较低级别的PFIC股份的处置，即使该美国持有人不会收到该等分派或处置的收益。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，以了解将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

作为上述规则的替代方案，如果我们是PFIC，则"适销股票"的美国持有人可以就我们的美国存托证券进行按市值计价的选择，前提是存托证券在纽约证券交易所定期交易。此外，我们预计不包括ADS代表的A类普通股持有人将没有资格作出按市值计价的选择。我们预计，我们的美国存托证券应符合定期交易的条件，但在这方面无法作出保证。如果美国持有人作出此选择，美国持有人一般将（a）将本公司作为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证的公允市值超过该等美国存托凭证的调整税基的差额（如有），以及（b）扣除超出部分（如有）作为普通亏损，在应课税年度末持有的ADS的公允市值之上，扣除该等ADS的调整后税基，但将仅允许扣除之前因按市价计算而计入收入的净额。美国持有人在美国存托证券中的调整后税基将进行调整，以反映因按市价计值选择而产生的任何收入或亏损。如果美国持有人选择按市值计价，则在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。

如果美国持有人选择按市值计价，而我们不再是PFIC，则美国持有人在我们未被分类为PFIC的任何期间内，无需考虑上述按市值计价损益。由于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC都不能进行按市值计价的选择，因此，美国持有人可能继续遵守PFIC 规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选择基金选择，这些信息（如果可用）将导致与上述PFIC的一般税务处理不同的税务处理。

如果美国持有人在我们是PFIC的任何应课税年度内拥有我们的ADS或A类普通股，则该美国持有人必须提交年度报告，其中包含美国财政部可能要求的此类信息，并且通常需要提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解购买、持有和处置美国存托凭证或A类普通股（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税后果，包括进行按市值计价的选择的可能性。

美国持有人可能需要向国税局报告有关我们的美国存托凭证或A类普通股出售或其他处置所得股息和收益的信息。建议每个美国持有人咨询其税务顾问，了解美国信息报告规则在其特定情况下的应用。

某些持有"指定外国金融资产"（包括非美国公司股票）的美国持有人，其在纳税年度的总价值超过50，000美元，可能被要求在其纳税申报表中附上某些指定信息。未能及时提供所需信息的个人可能会受到处罚。作为个人的美国持有人应咨询自己的税务顾问，了解他们在本立法下的申报义务。

我们已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，包括根据证券法关于美国存托凭证所代表的相关普通股的相关证物和证券。我们也已向美国证券交易委员会提交了一份相关的F-6表格注册说明书(文件第333-180029号)，以注册美国存托凭证。

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F年度报告和其他信息。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获取，或在美国证券交易委员会维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为华盛顿特区20549。在支付复印费后，您可以写信至美国证券交易委员会，索要这些文档的副本。有关公共资料室运作的更多信息，请致电1-800-美国证券交易委员会-0330致电美国证券交易委员会或访问美国证券交易委员会网站。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于向股东提供委托书和披露委托书内容的规定，我们的高管、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载报告和短期周转利润回收条款的约束。此外，根据交易法，我们将不会像其证券根据交易法注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保管人提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管银行将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我方书面要求下，将托管银行从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。

我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入，这些现金主要以计息的活期存款和短期投资以及与2014年发售相关的利率持有。我们在2014年发行的可转换优先票据

利息，年利率1.50%，从2014年9月15日开始，每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日拖欠一次。生息工具带有一定程度的利率风险。由于利率的变化，我们没有面临实质性的风险。我们没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。根据我们截至2018年12月31日的现金余额，利率下降一个基点只会导致我们的利息收入按年计算微幅下降。我们未来的利息收入可能会随着利率的变化而波动。然而，与利率波动相关的风险主要限于我们的计息现金存款，因此，我们面临的利率风险是有限的。

我们所有的收入和大部分支出都是以人民币计价的。我们的外汇风险敞口主要与我们股票证券公开发行的美元收益有关，我们预计随着时间的推移，这些收益中的大部分或几乎所有都将转换为人民币。由于过去外币风险对我们业务的影响不大，我们没有使用任何远期合约、货币借款或衍生品工具来对冲我们面临的外币兑换风险。

人民币对美元和其他货币的币值可能会波动，并受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元的升值停止了，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策未来会如何影响人民币对美元的汇率。

对于我们需要将我们从任何发行或融资中获得的美元转换为人民币以资助我们在中国境内的运营、收购或其他用途的程度，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。就我们寻求将人民币兑换成美元的程度而言，人民币对美元的贬值将对我们从转换中获得的美元金额产生不利影响。另一方面，人民币对美元的贬值可能会使我们的财务业绩的美元价值、您对该公司投资的价值以及我们未来可能支付的股息(如果有的话)都会缩水。所有这些都可能对我们美国存托股份的价格产生实质性的不利影响。

在报告期内，人民币兑美元汇率大幅波动，截至2016年12月30日，人民币兑美元汇率为6.9430元至1.00元，截至2017年12月31日，人民币兑美元汇率为6.5063元至1.00美元，截至2018年12月31日，人民币兑美元汇率为6.8755元至1.00美元。由于外币计价的货币资产和负债不同于各自集团实体的功能货币，我们面临汇率风险，而由于这些货币资产和负债不是实质性的，并且我们所有的收入和我们的大部分费用都是以人民币计价的，人民币对美元汇率的变化在历史上并没有对我们的经营业绩产生重大影响。

我们目前没有任何重大的直接外汇风险，因此，我们没有对冲以外币计价的风险敞口，我们也没有任何其他衍生金融工具未偿还。根据我们截至2018年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金的金额，人民币与美国之间的汇率变化为1.0%。

美元将导致我们的现金、现金等价物和受限现金增加或减少人民币890万元(合130万美元)。

德意志银行信托公司美洲（Deutsche Bank Trust Company Americas）是我们ADS计划的托管人，直接向存放股份或为了提取目的而交出ADS的投资者或向代理他们的中间人收取ADS的交付和交出费用。托管人通过从分配金额中扣除这些费用或通过出售一部分可分配财产以支付费用来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或直接向投资者开账单或向代理投资者的记账系统账户收取其托管服务年费。托管人通常可以拒绝提供收费服务，直到其支付了这些服务的费用。以下是我们的美国存托证券持有人可能需要就托管人可能提供的各种服务支付的费用摘要：

服务		费用

• 美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行		每张美国存托股份最高可获0.05美元
• 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况		每个美国存托股份取消最高0.05美元
• 现金分配股息或其他现金分配		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 根据股份股息、免费股份分派或行使权利而分派美国存托凭证。		持有的美国存托股份最高可获0.05美元
• 分销美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利		一项费用，相当于如果分发给您的证券是普通股并且普通股已为发行美国存托凭证而存放的情况下应支付的费用
• 托管服务		在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元
• 转让个ADR		每张提交转让的证书1.50美元

作为美国存托股份持有者，您还将负责支付开户银行产生的某些手续费和开支，以及某些税收和政府收费，如：

托管机构已同意向我们报销与建立和维护ADR计划相关的部分费用，包括投资者关系费用。托管人向我们报销的费用金额是有限制的，但我们可以获得的报销金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外，托管人已同意向我们偿还美国存托凭证持有人应支付给托管人的某些费用。托管机构和我们都不能确定向我们提供的确切金额，因为(I)将发行和未偿还的美国存托凭证的数量，(Ii)向美国存托凭证持有人收取的服务费水平，以及(Iii)我们与该计划相关的可报销费用。

2014年9月15日，我们的股东投票赞成采用双重股权结构的提案，据此，我们的法定股本被重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股，每一股A类普通股有权投票每一股B类普通股有权就所有须由股东投票的事项享有十票。

根据《交易法》第13a—15（b）条的要求，我们的高级管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对我们在《交易法》第13a—15（e）条和第15d—15（e）条定义下的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的高级管理层得出结论，截至2018年12月31日，我们的披露控制和程序有效。

披露控制措施和程序是指旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和报告的控制措施和其他程序，在SEC规则和表格中规定的时间内，并且我们要求在我们根据《交易法》提交或提交的报告将被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以允许及时就所需披露作出决定。

我们的管理层负责建立和维护对《交易法》下规则13a—15（f）和15d—15（f）中定义的财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个流程，旨在为我们的财务报告的可靠性和根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括那些政策和程序：（1）与记录的维护有关，准确、公平地反映本公司资产的交易和处置；（2）合理保证交易被记录为允许根据美国公认会计原则编制合并财务报表所必需，且本公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及（3）就防止或及时发现可能对综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，任何有效性评估的预测到未来期间会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2018年12月31日，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制综合框架（2013）》中的框架，对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。—基于此评估，我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制已于2018年12月31日生效。

德勤关黄陈方会计师行（我们的独立注册会计师事务所）审计了本年度报告中包含的财务报表，并就管理层对公司截至2018年12月31日的财务报告内部控制的评估出具了证明报告。

我们的独立注册会计师事务所德勤关黄陈方会计师行就管理层对本公司财务报告内部控制的评估出具的证明报告载于本年报第F—3页。

根据规则13a—15（d）的要求，根据《交易法》，我们的管理层，包括我们的首席执行官和我们的首席财务官，还对我们公司的财务报告内部控制进行了评估，以确定在本年度报告所涵盖的期间内发生的任何变化是否已经或有可能对，我们对财务报告的内部控制。根据该评估，已确定在本年度报告涵盖的期间内没有此类变化。

我们的董事会已决定，独立董事Kathleen Chien女士（根据纽约证券交易所上市公司手册第303A条和交易法第10A—3条规定的标准）和我们的审计委员会成员，有资格成为审计委员会的财务专家。

我们的董事会已经通过了一套道德守则，适用于我们和我们的子公司的所有董事、高级管理人员和员工，无论他们是全职、兼职、咨询还是临时工作。此外，我们希望与我们有业务往来的人（如顾问、供应商和合作者）也遵守道德准则中概述的原则。道德守则的某些条款特别适用于我们的首席执行官、首席财务官、高级财务官、控制人、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已就2012年3月的首次公开发行，在表格F—1（编号333—179581）上提交了我们的商业行为和道德准则，作为我们注册声明的附件，该表格以引用方式纳入本年报。

下表载列下列与我们的主要会计师德勤·关黄陈方会计师行于所示期间提供的若干专业服务有关的各类费用总额。除下文所述者外，吾等于期内并无向主会计师支付任何其他费用。

我们的首席会计师提供的所有审计和允许的非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，必须事先得到我们的审计委员会的批准。

《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08节要求，在建立或重大修改股权薪酬安排时，纽约证券交易所上市公司必须获得股东的批准。《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.00节允许像我们公司这样的外国私人发行人在某些公司治理事项上遵循本国惯例。根据董事会于二零一四年七月一日的批准，我们采纳了二零一四年计划。我们的开曼群岛律师已向纽约证券交易所提供日期为2014年7月5日的信函，证明根据开曼群岛法律，我们无需获得股东批准才能采纳股权激励计划。纽约证券交易所已确认收到此类信函，并确认我们在批准采纳2014年计划方面的本国做法。

除上述母国惯例外，我们不知道我们的公司治理惯例与纽约证券交易所上市公司手册中的国内公司遵循的惯例之间存在任何重大差异。

		文档

1.1		经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（参考附件3.2纳入表格F—1的注册声明（文件编号333—179581），经修订，于2012年2月17日首次提交给美国证券交易委员会）
1.2		注册人股东于2014年9月15日通过的第二次修订和重新修订的注册人组织备忘录和章程(通过参考我们于2014年9月16日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.2纳入我们的外国私人发行人报告)
2.1		注册人普通股证书格式(参考我们注册表F-1(第333-179581号文件)的附件4.1并入，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
2.2		登记人、登记人的美国存托凭证和所有持有人之间的存款协议，日期为2012年3月22日(通过参考2012年5月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格(文件编号333-181559)的登记声明附件4.3并入)
2.3		登记人、托管人和登记人的所有美国存托凭证持有人之间的存款协议修订表(根据德意志银行信托公司美洲公司于2014年10月21日向美国证券交易委员会提交的F-6EF表格登记声明的附件99.(A)(2)合并而成)
2.4		修订和重新签署的股东协议，注册人和其他各方之间的日期为2011年4月11日(通过引用我们的F-1表格登记声明(文件编号333-179581)的附件4.4并入，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
4.1		2011年股票激励计划(通过参考我们F-1表格注册声明(文件编号333-179581)的附件10.1并入)，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
4.2		2012年股票激励计划(通过引用附件10.11并入我们的F-1表格注册声明(文件编号333-179581)，经修订，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
4.3		2014年股票激励计划(通过引用我们登记声明的附件10.1并入经修订的S-8表格，最初于2014年10月22日提交给美国证券交易委员会)
4.4		注册人和注册人高管之间的雇佣协议表(通过引用我们的F-1注册表(文件编号333-179581)附件10.2并入，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
4.5	*	注册人的全资子公司与注册人的合并关联实体之间现行有效的独家业务合作协议的格式，以及与注册人的合并关联实体采用相同格式的所有已签署的独家业务合作协议的附表

		文档

4.6	*	注册人的全资子公司、注册人的合并关联实体和注册人的合并关联实体的股东之间现行有效的股权质押协议格式，以及关于注册人的合并关联实体采用相同格式的所有已签署股权质押协议的附表
4.7	*	登记人的全资子公司、登记人的合并关联实体和登记人的合并关联实体的股东之间现行有效的独家期权协议格式，以及关于登记人的合并关联实体采用相同格式的所有已签署的独家期权协议的附表
4.8	*	注册人的合并关联实体的股东目前有效的授权书格式，以及关于注册人的合并关联实体采用相同格式的所有签立授权书的附表
4.9	*	登记人的全资子公司与登记人的合并关联实体之间现行有效的贷款协议格式，以及关于登记人的合并关联实体采用相同格式的所有已签署贷款协议的附表
4.10		注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议表(通过引用我们的F-1注册表(文件编号333-179581)的附件10.10并入，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
4.11		广州市国土资源和房屋管理局与广州唯品会数据技术有限公司2015年7月16日签订的国有建设用地使用权出让合同英译本(参考我们2017年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35454)附件4.10)
4.12		广州市国土资源和房屋管理局与广州唯品会数据技术有限公司2015年8月20日签订的国有建设用地使用权出让合同英译本(参考我们2017年4月14日提交给美国证券交易委员会的20-F年报(文件编号001-35454)附件4.11)
4.13		注册人、Windcreek Limited和腾讯控股移动有限公司于2017年12月17日签署的认购协议(通过参考我们于2017年12月18日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中的附件99.2并入)
4.14		注册人与京东公司于2017年12月17日签订的业务合作框架协议 (参考京东公司于2018年1月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D附件99.3(文件编号005-86788)合并)
4.15		注册人与深圳市腾讯控股计算机系统有限公司于2017年12月17日签订的战略合作框架协议(注册成立于2018年1月8日腾讯控股控股有限公司向美国证券交易委员会提交的附表13D附件4(文件编号005-86788))

		文档

4.16		注册人埃里克·亚·申先生、阿瑟·晓波先生、大象运动控股有限公司、高尚控股有限公司、Wind Creek Limited和腾讯控股移动有限公司于2017年12月29日达成的投资者权利协议(通过引用京东股份有限公司于2018年1月8日提交给美国证券交易委员会的附表13D第99.4号文件(文件编号005-86788)合并)
8.1	*	注册人的重要合并实体清单
11.1		注册人的商业行为和道德准则(通过引用我们注册声明的附件99.1并入，经修订的F-1表格(文件编号333-179581)，最初于2012年2月17日提交给美国证券交易委员会)
12.1	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书
12.2	*	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书
13.1	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书
13.2	**	根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书
15.1	*	德勤同意
15.2	*	韩坤律师事务所同意
15.3	*	旅行者Thorp Alberga的同意
101.INS	*	XBRL实例文档
101.SCH	*	XBRL分类扩展方案文档
101.CAL	*	XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF	*	XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB	*	XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE	*	XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

吾等已审核随附唯品会控股有限公司、其附属公司、其综合可变权益实体（“VIE”）及VIE附属公司的综合资产负债表（统称“本集团”）截至2018年和2017年12月31日，相关合并损益表和综合收益表、股东权益表和现金流量表，截至2018年12月31日止三个年度的每一年，相关附注和附表一所列附表（统称为“财务报表”）。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了贵集团截至2018年和 2017年12月31日的财务状况，以及截至2018年12月31日止三年各年的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们的审计还了解了将人民币金额换算为美元金额的情况，我们认为，此类换算是按照财务报表附注2中所述的基准进行的。这些美元数额仅为方便美利坚合众国读者而列报。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了截至2018年12月31日的集团财务报告内部控制，依据《内部控制-综合框架(2013)》特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们于2019年4月18日发布的报告，对集团财务报告的内部控制发表了无保留意见。

该等财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与集团保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/ 德勤会计师事务所
香港
2019年4月18日
自2011年以来，我们一直担任本集团的审计师。

我们审计了唯品会、其子公司、合并可变利益实体(“VIE”)和VIE子公司 (统称“集团”)截至2018年12月31日的财务报告内部控制，审计标准为内部控制？综合框架 (2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。我们认为，截至2018年12月31日，本集团在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制？综合框架 (2013)由COSO发布。

本公司亦已根据上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的准则，审核本集团截至及截至2018年12月31日止年度的综合财务报表及本公司日期为2019年4月18日的报告，对该等财务报表表达无保留意见。

集团管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估对财务报告的内部控制的有效性，这些评估包括在随附的管理层关于财务报告的内部控制的年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对贵集团财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于集团。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定是否在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在情况下执行我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

公司对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括那些政策和程序：（1）与维护记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度、准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（2）提供合理的保证，以使财务报表能够按照公认会计原则编制，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（3）提供合理的保证以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的获取、使用或处置。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测

由于条件的变化，控制措施可能变得不充分，或政策或程序的遵守程度可能恶化的风险。

VIPSHOP HOLDINGS LIMITED

合并资产负债表

(All金额（千元），股份和面值数据除外）

	截至12月31日，

	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
					附注2（ad）
资产
流动资产：
现金和现金等价物		9,973,891		9,540,556		1,387,616
受限现金		248,101		497,916		72,419
短期投资		245,981		2,321,244		337,611
应收账款净额		4,803,527		5,674,731		825,355
关联方应付款项		10,191		17,475		2,542
其他应收款和预付款，净额		3,674,196		3,594,736		522,833
应收贷款净额		—		310,873		45,215
盘存		6,960,251		5,368,106		780,759

流动资产总额		25,916,138		27,325,637		3,974,350

财产和设备，净额		6,660,825		8,531,483		1,240,853
财产和设备保证金		307,859		176,556		25,679
土地使用权，净值		3,077,770		3,885,578		565,134
无形资产，净额		400,994		353,108		51,358
权益法投资被投资人		66,334		667,427		97,073
其他投资		533,922		1,470,551		213,882
其他长期资产		366,760		396,447		57,661
商誉		367,106		367,106		53,393
递延税项资产，净额		285,112		388,770		56,544

总资产		37,982,820		43,562,663		6,335,927

	截至12月31日，

	2017		2018		2018
	人民币		人民币		美元
					附注2（ad）
负债和股东权益
流动负债：
应付账款（包括截至2017年12月31日、2018年12月31日的合并VIE及VIE子公司应付款分别为87，926元和85，257元）		11,445,109		11,630,172		1,691,538
客户垫款（包括截至2017年12月31日、2018年12月31日的合并VIE及VIE子公司客户垫款分别为人民币965，275元和人民币751，615元）		2,339,914		1,473,134		214,258
应计费用及其他流动负债（包括合并VIE及VIE子公司于2017年12月31日及2018年12月31日的应计费用及其他流动负债分别为人民币1，618，716元及人民币2，689，273元）。		3,537,151		5,512,605		801,775
应付关联方款项（包括截至2017年12月31日、2018年12月31日的应付合并VIE及VIE子公司关联方款项分别为人民币616元和人民币22，225元）		65,022		323,108		46,994
递延收益（包括合并VIE及VIE子公司于2017年12月31日及2018年12月31日的递延收益分别为人民币54，543元及人民币204，925元）		203,179		367,512		53,452
证券化债务（包括合并VIE及VIE子公司无追索权的证券化债务，截至 2017年12月31日，分别为零和零）		760,000		969,000		140,935
短期贷款（包括合并VIE及VIE子公司无追索权的短期贷款，截至2017年12月31日， 2018年12月31日分别为零和零）		907,310		1,343,160		195,355
可转换优先票据(包括合并VIE和VIE子公司的可转换优先票据，分别于2017年12月31日和2018年12月31日无追索权 )		—		4,327,268		629,375

流动负债总额		19,257,685		25,945,959		3,773,682



递延税项负债(包括合并VIE及其附属公司截至2017年12月31日及2018年12月31日的递延税项负债分别为人民币4,224元及人民币3,617元)		17,007		4,960		721
递延收入(包括截至2017年12月31日和2018年12月31日，合并VIE和VIE子公司无追索权的递延收入分别为人民币838元和人民币298元)		362,649		400,951		58,316
可转换优先票据(包括合并VIE和VIE子公司的可转换优先票据，分别于2017年12月31日和2018年12月31日无追索权 )		4,094,903		—		—

总负债		23,732,244		26,351,870		3,832,719



承付款和或有事项(附注27)

	截至12月31日，

	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
							附注2（ad）
股东权益：
A类普通股(截至2017年12月31日和2018年12月31日，面值分别为0.0001美元，授权股份为483,489,642股，已发行和已发行股份分别为114,716,587股和116,395,883股)		74			75			11
B类普通股(截至2017年和2018年12月31日，面值0.0001美元，授权发行16,510,358股，已发行和已发行股票分别为16,510,358股和16,510,358股)		11			11			2
额外实收资本		8,715,995			9,385,216			1,365,023
留存收益		5,602,681			7,907,396			1,150,083
累计其他综合损失		(24,242	)		(30,883	)		(4,490	)

唯品会股东权益合计		14,294,519			17,261,815			2,510,629

非控制性权益		(43,943	)		(51,022	)		(7,421	)

股东权益总额		14,250,576			17,210,793			2,503,208

总负债和股东权益		37,982,820			43,562,663			6,335,927

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收入和综合收入报表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
										附注2（ad）
净收入：
产品收入(附注4)		55,281,900			71,171,653			81,510,275			11,855,178
其他收入（附注4）		1,309,402			1,740,660			3,013,673			438,321

净收入合计		56,591,302			72,912,313			84,523,948			12,293,499

收入成本（包括截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的存货减记分别为人民币303，233元、人民币206，733元及人民币440，823元，）		(42,994,688	)		(56,618,471	)		(67,454,981	)		(9,810,920	)

毛利		13,596,614			16,293,842			17,068,967			2,482,579

运营费用：
履行费用（包括截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的运费及手续费分别为人民币2，578，491元、人民币3，830，229元及人民币4，498，678元）		(4,904,526	)		(6,899,654	)		(7,489,393	)		(1,089,287	)
营销费用		(2,837,680	)		(2,978,621	)		(3,240,450	)		(471,304	)
技术和内容支出		(1,563,582	)		(1,808,452	)		(2,000,894	)		(291,018	)
一般和行政费用		(1,941,146	)		(2,447,724	)		(2,674,179	)		(388,943	)

总运营费用		(11,246,934	)		(14,134,451	)		(15,404,916	)		(2,240,552	)

其他营业收入		358,029			531,055			757,062			110,110

营业收入		2,707,709			2,690,446			2,421,113			352,137
投资减值损失		(114,574	)		(133,026	)		(20,073	)		(2,919	)
利息支出		(85,195	)		(82,435	)		(159,744	)		(23,234	)
利息收入		107,044			101,125			242,872			35,324
汇兑损益		51,100			(90,872	)		71,065			10,336
处置或重估投资收益		—			55,615			191,842			27,902

扣除所得税费用前的收入和应占权益法被投资单位的亏损		2,666,084			2,540,853			2,747,075			399,546
所得税费用		(601,828	)		(626,140	)		(566,604	)		(82,409	)
应占权益法投资对象亏损，扣除税项零		(71,489	)		(22,280	)		(46,999	)		(6,836	)

净收入		1,992,767			1,892,433			2,133,472			310,301
非控股权益应占净亏损（收入）		44,050			57,222			(4,685	)		(681	)

唯品会控股有限公司股东应占净收入		2,036,817			1,949,655			2,128,787			309,620



用于计算每股收益的股票：
计算A类和B类普通股每股盈利的A类和B类普通股加权平均数：
*基本功能		115,958,088			117,554,229			132,266,157			132,266,157
--稀释		125,817,183			125,715,833			140,083,610			140,083,610
A类和B类普通股每股净收益
*基本功能		17.57			16.59			16.09			2.34
--稀释		16.86			15.94			15.61			2.27
净收入		1,992,767			1,892,433			2,133,472			310,301
其他综合损益：
外币换算，扣除税项为零		(288,956	)		342,348			(7,083	)		(1,030	)
可供出售投资之公平值变动，扣除税项为零		(17,042	)		32,633			—			—
净收入所列亏损（收益）的重新分类调整		36,567			(55,615	)		—			—

综合收益		1,723,336			2,211,799			2,126,389			309,271



减：非控股权益应占全面（亏损）收益		(40,854	)		(57,222	)		4,685			681

唯品会控股有限公司股东应占综合收益		1,764,190			2,269,021			2,121,704			308,590

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合并股东权益报表

(除股票数据外，所有金额均以千为单位)

	唯品会控股有限公司股东权益

	A类普通个共享				B类普通个共享
												国库股
												国库股								累计其他全面收入(亏损)
	不是的。的个共享		金额		不是的。的个共享		金额		其他内容实收资本			不是的。的个共享			金额			保留收益		累计其他全面收入(亏损)			非- 控制兴趣			总计
			人民币				人民币		人民币						人民币			人民币		人民币			人民币			人民币
2015年12月31日的余额		100,085,519		65		16,510,358		11		2,838,591			(1,614,135	)		(844,711	)		1,616,209		(70,981	)		74,083			3,613,267
净收入		—		—		—		—		—			—			—			2,036,817		—			(44,050	)		1,992,767
行使购股权时发行普通股		560,930		—		—		—		5,747			—			—			—		—			—			5,747
在股份奖励归属时发行普通股		861,815		1		—		—		(1	)		—			—			—		—			—			—
股份奖励归属时重新发行库存股份		—		—		—		—		(137,270	)		257,217			137,270			—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		475,653			—			—			—		—			—			475,653
企业合并产生的非控制性权益		—		—		—		—		—			—			—			—		—			73,637			73,637
购买附属公司的额外所有权权益		—		—		—		—		(52,594	)		—			—			—		—			(59,042	)		(111,636	)
非控股权益股东出资		—		—		—		—		—			—			—			—		—			1,800			1,800
外币折算		—		—		—		—		—			—			—			—		(292,152	)		3,196			(288,956	)
可供出售投资的公允价值变动		—		—		—		—		—			—			—			—		(17,042	)		—			(17,042	)
计入净收入的亏损的重新分类调整		—		—		—		—		—			—			—			—		36,567			—-			36,567

截至2016年12月31日的余额		101,508,264		66		16,510,358		11		3,130,126			(1,356,918	)		(707,441	)		3,653,026		(343,608	)		49,624			5,781,804

	唯品会控股有限公司股东权益

	A类普通个共享				B类普通个共享
												国库股
												国库股								累计其他全面收入(亏损)
	不是的。的个共享		金额		不是的。的个共享		金额		其他内容实收资本			不是的。的个共享			金额			保留收入		累计其他全面收入(亏损)			非- 控制兴趣			总计
			人民币				人民币		人民币						人民币			人民币		人民币			人民币			人民币
截至2016年12月31日的余额		101,508,264		66		16,510,358		11		3,130,126			(1,356,918	)		(707,441	)		3,653,026		(343,608	)		49,624			5,781,804
净收入		—		—		—		—		—			—			—			1,949,655		—			(57,222	)		1,892,433
向新投资者发行普通股		13,184,910		8		—		—		5,610,329			—			—			—		—			—			5,610,337
在股份奖励归属时发行普通股		23,413		—		—		—		—			—			—			—		—			—			—
行使购股权后重新发行库存股份		—		—		—		—		(234,409	)		454,708			240,378			—		—			—			5,969
股份奖励归属时重新发行库存股份		—		—		—		—		(467,063	)		902,210			467,063			—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		667,098			—			—			—		—			—			667,098
购买附属公司的额外所有权权益		—		—		—		—		9,914			—			—			—		—			(36,345	)		(26,431	)
外币折算		—		—		—		—		—			—			—			—		342,348			—			342,348
可供出售投资的公允价值变动		—		—		—		—		—			—			—			—		32,633			—			32,633
净收入所列收益的重新分类调整数		—		—		—		—		—			—			—			—		(55,615	)		—			(55,615	)

截至2017年12月31日的余额		114,716,587		74		16,510,358		11		8,715,995			—			—			5,602,681		(24,242	)		(43,943	)		14,250,576



采纳新会计准则（附注2（ao））		—		—		—		—		—			—			—			175,928		442			—			176,370
净收入		—		—		—		—		—			—			—			2,128,787		—			4,685			2,133,472
行使购股权时发行普通股		356,736		—		—		—		3,947			—			—			—		—			—			3,947
在股份奖励归属时发行普通股		1,322,560		1		—		—		(1	)		—			—			—		—			—			—
基于股份的薪酬费用		—		—		—		—		671,210			—			—			—		—			—			671,210
购买附属公司的额外所有权权益		—		—		—		—		(5,935	)		—			—			—		—			(12,764	)		(18,699	)
非控股权益股东出资		—		—		—		—		—			—			—			—		—			1,000			1,000
外币折算		—		—		—		—		—			—			—			—		(7,083	)		—			(7,083	)

截至2018年12月31日的余额		116,395,883		75		16,510,358		11		9,385,216			—			—			7,907,396		(30,883	)		(51,022	)		17,210,793

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
										附注2（ad）
经营活动的现金流：
净收入		1,992,767			1,892,433			2,133,472			310,301
按经营活动将净收入调整为现金净额：
拨备呆账准备		57,743			130,862			175,405			25,512
库存减记		303,233			206,733			440,823			64,115
财产和设备折旧		610,976			720,840			770,290			112,034
无形资产摊销		363,977			340,816			47,842			6,958
土地使用权摊销		37,657			55,545			71,601			10,414
处置财产和设备及其他资产的收益（损失）		10,499			(4,170	)		762			111
基于股份的薪酬费用		475,653			667,098			671,210			97,623
权益损失法被投资人份额		71,489			22,280			46,999			6,836
其他投资减值损失		114,574			133,026			20,073			2,919
短期投资未实现收益		(31,855	)		(16,934	)		(48,604	)		(7,069	)
债务发行成本摊销		35,824			5,950			—			—
处置或重估投资收益		—			(55,615	)		(191,842	)		(27,902	)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款		(1,951,397	)		(2,655,862	)		(64,931	)		(9,444	)
关联方应付款项		30,251			(1,839	)		(7,284	)		(1,059	)
其他应收款和预付款		(323,182	)		(1,265,051	)		124,418			18,095
盘存		(685,018	)		(2,240,420	)		291,781			42,438
递延税项资产		(10,119	)		(70,297	)		(103,658	)		(15,076	)
应付帐款		1,553,400			3,217,304			(140,746	)		(20,471	)
来自客户的预付款		690,402			(347,538	)		(873,914	)		(127,106	)
应计费用和其他流动负债		(305,221	)		290,818			1,985,677			288,805
应付关联方的款项		(186,533	)		12,293			258,086			37,537
递延收入		55,549			26,554			150,335			21,865
递延税项负债		(79,256	)		(83,575	)		(12,047	)		(1,752	)

经营活动产生的现金净额		2,831,413			981,251			5,745,748			835,684

投资活动产生的现金流：
购置财产和设备		(1,967,645	)		(2,197,773	)		(2,519,673	)		(366,471	)
购买土地使用权		(199,642	)		(275,810	)		(1,073,370	)		(156,115	)
政府对土地使用权的补贴		240,069			117,825			52,300			7,607
为取得土地使用权支付的定金		(618,219	)		—			—			—
处置财产和设备及其他资产所得		13,385			9,290			4,936			718
购买其他资产		(5,121	)		(867	)		(917	)		(133	)
购买短期投资		(2,165,000	)		(354,000	)		(2,691,032	)		(391,394	)
短期投资到期赎回		3,332,482			796,729			747,766			108,758
权益法投资被投资单位及其他投资		(155,641	)		(16,783	)		(963,699	)		(140,164	)
收购附属公司，扣除二零一六年、二零一七年及二零一八年收购现金人民币19，490元、人民币174元及零		(106,365	)		(4,701	)		—			—
权益法投资对象及其他投资按金		—			(240,000	)		—			—
出售可供出售投资		—			279,295			—			—
为贷款发放支付的现金		(46,305	)		(188,960	)		(764,020	)		(111,122	)
从偿还贷款中收到的现金		—			46,149			519,519			75,561
其他投资活动		9,000			(3,000	)		(5,622	)		(820	)

用于投资活动的现金净额		(1,669,002	)		(2,032,606	)		(6,693,812	)		(973,575	)

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
										附注2（ad）
融资活动的现金流：
来自银行和其他借款的收益		3,000			910,310			2,115,285			307,655
偿还银行和其他借款		(98,000	)		(3,000	)		(1,695,885	)		(246,656	)
来自非控股权益的出资		1,380			—			1,000			145
收购非控股权益		(111,636	)		(25,855	)		(18,699	)		(2,719	)
部分赎回可转换优先票据		—			(21,697	)		—			—
普通股回购		(193,619	)		—			—			—
发行证券化债务所得款项		—			760,000			969,000			140,935
偿还证券化债务		—			—			(760,000	)		(110,537	)
向新投资者发行普通股所得款项		—			5,610,337			—			—
行使购股权时发行普通股所得款项		5,747			5,969			3,947			574
递延结算收购附属公司		—			(64,990	)		(27,680	)		(4,026	)
其他融资活动		—			(1,250	)		—			—

融资活动提供的现金净额(用于)		(393,128	)		7,169,824			586,968			85,371

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响		15,910			(6,054	)		177,576			25,828

现金、现金等价物和限制性现金净增(减)		785,193			6,112,415			(183,520	)		(26,692	)
期初现金、现金等价物和限制性现金		3,324,384			4,109,577			10,221,992			1,486,727

期末现金、现金等价物和限制性现金		4,109,577			10,221,992			10,038,472			1,460,035



综合资产负债表上的金额对账：
现金和现金等价物		4,109,577			9,973,891			9,540,556			1,387,616
受限现金		—			248,101			497,916			72,419

期末现金、现金等价物和限制性现金总额		4,109,577			10,221,992			10,038,472			1,460,035



现金流量信息的补充披露：
支付利息，扣除资本化金额后的净额		85,195			82,435			159,744			23,234
已缴纳所得税		631,129			948,915			956,291			139,087
补充披露非现金投资和融资活动：
因购买财产和设备而产生的应付款		271,999			9,971			4,626			673
收购子公司的应付款项		74,352			—			—			—

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，因收购附属公司而进行的非现金交易于附注3(A)列载于附注3a。

VIPSHOP HOLDINGS LIMITED

合并财务报表附注

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位，除非另有说明 )

唯品会(“本公司”)于2010年8月27日在开曼群岛注册成立。本公司透过其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE附属公司(统称“本集团”)经营网上平台，透过在唯品会、vip.com及乐丰网网上平台上的闪电销售，向人民Republic of China(“中国”)的消费者提供优质品牌产品。闪电销售是指在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，将电子商务和折扣销售的优势结合在一起的在线零售模式。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

子公司名称	日期公司/ 建立	地点：公司/ 建立			本金活动

唯品会国际控股有限公司(“唯品会香港”)	2010年10月22日	香港	100	%	投资控股和在线零售
唯品会(中国)有限公司(以下简称“外企”)	2011年1月20日	中国	100	%	仓储、物流、采购、研发、咨询
唯品会(昆山)电子商务有限公司(“唯品会昆山”)	2011年8月2日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(简阳)电子商务有限公司(“唯品会简阳”)	2012年2月22日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(天津)电子商务有限公司(“唯品会天津”)	2012年7月31日	中国	100	%	仓储和物流
广州市品威软件有限公司(“品威软件”)	2012年12月6日	中国	100	%	软件开发和信息技术支持
唯品会(珠海)电子商务有限公司(“唯品会珠海”)	2013年7月16日	中国	100	%	供应链服务
唯品会(湖北)电子商务有限公司(“唯品会湖北”)	2013年7月4日	中国	100	%	仓储和物流
上海品众商业保理有限公司(简称品众保理)	2013年8月1日	中国	100	%	企业融资
重庆唯品会电子商务有限公司(“唯品会重庆”)	2013年10月22日	中国	100	%	仓储和物流
唯品会(肇庆)电子商务有限公司(简称唯品会肇庆)	2013年11月22日	中国	100	%	仓储和物流

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。

综合财务报表包括本公司、其子公司、其合并VIE以及本公司为主要受益人的VIE子公司的财务报表。所有公司间交易、余额和未实现损益均已在合并时冲销。

本集团评估是否有需要整合其VIE及VIE附属公司，而于该等附属公司中，股权投资者并不具备控股财务权益的特征，或没有足够的风险股本使该实体在没有额外附属财务支持的情况下为其活动提供资金。

由于从事以互联网为基础的业务的外商投资公司受中国现行法律法规的重大限制，本集团及其中国子公司唯品会中国和乐峰(上海)信息技术有限公司(“乐峰信息”)作为外商独资企业(“乐峰信息”)，均被限制持有在中国进行网上经营所需的牌照。为遵守此等限制，本集团透过若干中国境内公司(其股权由本集团若干管理成员(“代股东”)持有)在中国经营与互联网有关的业务。

为对该等中国境内公司行使有效控制权，本公司透过外商独资企业与该等中国境内公司及代股东订立一系列合约安排，据此，本集团有权实际收取代股东于该等中国境内公司的股权所产生的所有经济利益。通过订立一系列合同安排，本集团成立了四套VIE：(I)唯品会中国、唯品会电子商务与唯品会电子商务的股东； (Ii)唯品会中国、唯品会信息技术有限公司(“唯品会信息”)及唯品会信息的股东；(Iii)乐峰信息、天津品鉴电子商务有限公司(“天津品鉴”)及天津品鉴的股东；及(Iv)唯品会中国、品骏通企业管理咨询有限公司(“品骏通”)及品骏通股东。本集团的结论是，该等中国境内公司为本集团的综合投资企业，而本集团为最终主要受益人。

以下是本集团通过WFOE与合并VIE及其指定股东签订的合同协议(统称为“合同协议”)摘要：

该等中国境内公司的代名股东将其于该等中国境内公司的所有股权作为抵押品，以确保该等中国境内公司全面履行其于独家业务合作协议、独家期权协议及贷款协议项下的责任，并支付顾问费及服务费及偿还贷款及

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

到期时应计入WFOE的利息。该协议将继续有效，直至该等中国境内公司在独家业务合作协议、独家购股权协议及贷款协议下的所有责任已妥为履行或终止为止。

该等中国境内公司的代名股东授予外商独资企业不可撤销的独家权利，或在中国法律允许的范围内，由外商独资企业唯一及绝对酌情决定购买或指定一名或多名人士购买其于该等中国境内公司的股权。收购价等于以下较高者：(I)股权持有人实际出资的注册资本金额；或(Ii)适用中国法律允许的最低价格。

该等中国境内公司的指定股东不可撤销地授权外商独资企业行使与其持股有关的权利，包括出席股东大会及代表彼等就所有事宜投票，包括但不限于与转让、质押或处置彼等于该等中国境内公司的股权有关的事宜，以及委任该等中国境内公司的执行董事及高级管理人员。WFOE有权指定任何个人或实体代表其行使授权书。每份授权书将继续有效，直至股东停止持有该等中国境内公司的任何股权为止。

WFOE与该等中国境内公司订立协议，向该等中国境内公司提供技术、咨询及其他服务。考虑到这些服务，这些中国境内公司应支付相当于其中国境内公司净收入100%的WFOE费用，但WFOE有权通过书面通知调整服务费率。外商独资企业将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。这些中国境内公司无权终止本协议，除非外商独资企业存在重大过失或欺诈行为。

外商独资企业与代名股东订立贷款协议，向彼等提供贷款，其目的仅为增加或增加该等中国境内公司的注册资本或营运资本。外商独资企业可全权酌情决定还款方式，包括要求代名股东将其于该等中国境内公司的股权转让予外商独资企业或其指定人士。

唯品会电子商务由Eric Ya Shen先生和Arthur Xiaobo Hong先生于2017年6月22日成立。截至2018年12月31日，唯品会电子商务股东包括沈亚先生和洪晓波先生，分别持有唯品会电子商务总股权的66.67%和33.33%。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

唯品会电子商务。唯品会电子商务持有开展互联网相关业务所需的许可证， Vipshop.com和Vip.com在中国

本集团相信，VIE安排符合中国法律并可依法强制执行。VIE的股权持有人亦为本公司股东，因此目前并无利益寻求违反合约安排的行为。然而，存在与合同协议相关的某些风险，其中包括但不限于以下各项：

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

本集团合并VIE及VIE子公司的财务资料，包括总资产、总负债、净收入、总营业费用、净收入（亏损）及公司间抵销后的现金流量如下：

	截至12月31日，

	2017			2018
	人民币			人民币
总资产		5,520,550			5,974,238
流动负债：
应付帐款		(87,926	)		(85,257	)
来自客户的预付款		(965,275	)		(751,615	)
应计费用和其他流动负债		(1,618,716	)		(2,689,273	)
应付关联方的款项		(616	)		(22,225	)
递延收入		(54,543	)		(204,925	)

流动负债总额		(2,727,076	)		(3,753,295	)

递延税项负债		(4,224	)		(3,617	)
递延收入		(838	)		(298	)

总负债		(2,732,138	)		(3,757,210	)

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

不存在作为VIE债务抵押品或仅限于偿还VIE债务的综合VIE资产。本公司未提供任何以前未按合同要求向VIE提供的财务支持。

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求本集团管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用的报告金额。实际的结果可能与这些估计值不同。本集团管理层根据过往经验及在当时情况下相信合理的各种其他因素作出估计，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。反映于集团财务报表的重大会计估计包括存货减记、在业务收购中取得的商誉及无形资产的估值、其他投资的估值及因消费融资而产生的应收账款的估值。事实和情况的变化可能会导致修订估计数。

现金和现金等价物包括手头现金、活期存款和期限不到三个月的高流动性投资。

本集团的受限现金主要包括：(1)本集团与银行订立的合作借贷安排下的指定银行账户存款，该安排要求本集团始终保持与银行贷款总额的未偿还本金的一定百分比；(2)与网上支付服务有关的人民中国银行指定账户存款；及(3)质押为短期银行贷款的存款。

短期投资主要包括理财产品，即利率浮动、到期日从三个月到一年的固定存款。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货成本是用加权平均成本法确定的。可变现净值是指在正常业务过程中的估计销售价格，以及较难合理预测的处置和运输成本。记录调整以将库存成本减记到估计的可变现净值中缓慢移动的商品和损坏的商品。减记金额还取决于商品是否可退还给供应商、库存老化和质量、历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。

集团根据不同的产品类别对库存减记进行评估，并根据账龄和质量采用一定的百分比。本集团将所有商品分为以下两类：不可退货和可退货。不能退货的货物不能退回给供应商，对不同保质期和质量类别的这些货物进行不同百分比的一般库存减记。这些百分比是根据这些不同类型商品的历史减记编制的。除一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行具体减记。可退回商品不会根据老化和质量进行一般减记，但会在每个报告期结束时根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动进行具体减记。

应收账款主要为消费者融资业务应收款项，按历史账面值（扣除不可收回账款拨备）列账。本集团根据估计、过往经验及特定客户信贷风险的其他因素，就无法收回的应收账款计提拨备。当结算金额低于未偿还历史余额时，或当本集团确定不太可能收回余额时，将注销无法收回的应收账款。

自资产负债表日起预计结算超过一年的应收账款，在合并资产负债表中分类为其他长期资产。

应收贷款主要指向合资格个人客户（即本集团网上市场业务的最终用户）作出的小额信贷业务。本集团向个人客户延长的贷款期主要为3个月至24个月。应收贷款按历史账面值（扣除无法收回的应收贷款拨备）列账。本集团根据估计、过往经验及特定客户信贷风险的其他因素，就无法收回的应收贷款计提拨备。不可收回应收贷款于本集团确定将不会收回结余时撇销。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

自资产负债表日起预计清偿超过一年的应收贷款，在合并资产负债表中分类为其他长期资产。

其他应收款项主要包括预付供应商、贷款员工及其他，按历史账面值列账。本集团根据估计、历史经验及特定账户信贷风险的其他因素，就无法收回的其他应收款项计提拨备。当结算金额低于未偿还历史余额或当本集团确定将不会收回余额时，将注销无法收回的其他应收款。

物业及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。处置财产和设备的损益计入其他营业收入。主要的增建、更新和改良都记作资本，而保养和维修则在发生时记作开支。

折旧和摊销自资产投入使用之时起，采用直线法在资产的估计可使用年期内计提。估计使用寿命如下所示：

与资产建设有关的直接和增量成本，包括建筑合同项下的成本、关税和关税、设备安装和运输成本，均被资本化。管理层估计其家具、装置及设备以及汽车的剩余价值为5%。

本集团于积极建设期间用于建设仓库的资金所产生的递延融资成本的利息及摊销均予以资本化。须资本化的利息主要包括本集团于二零一九年到期的可换股优先票据按利率1. 5%计算的已付或应付利息。一旦项目基本完成或开发活动暂停超过短期，利息资本化和递延融资成本摊销即停止。将资本化的金额是通过将本集团未偿还借款的加权平均利率应用于累计资本支出的平均金额，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

年内在建资产，并加到相关资产的成本中，并在其各自的使用年期内摊销。利息开支总额为人民币99，437元、人民币97，024元及人民币165，618元，其中人民币14，242元、人民币14，589元及人民币5，874元已分别于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度资本化。

土地使用权指本集团就位于中国的土地使用权租赁支付的金额及产生的相关成本，并按购买成本减累计摊销入账。摊销乃按有关土地使用权协议之条款以直线法计提。

所收购无形资产主要包括域名、客户关系、非竞争协议、商标和从第三方和业务合并中获得的支付许可。

从第三方购买的域名和商标最初按成本入账，并按直线法在大约2至5年的估计经济寿命内摊销。

可识别无形资产须根据其公平值与商誉分开厘定。特别是，如果企业合并中获得的无形资产满足"合同法律"或"可分离性"标准，则应将其确认为与商誉分离的资产。

具有确定经济寿命的无形资产按成本减累计摊销列账。可识别无形资产的摊销按无形资产的经济年期采用直线法计算。

或者，在业务合并中收购的具有无限年期的无形资产按低于其后累计减值亏损的成本进行。已确认无形资产的年期更新或延长的成本于综合收益表及全面收益表产生时自损益扣除。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

以权益法投资被投资单位按权益会计法入账。根据此方法，本集团应占权益法投资对象的收购后损益于收益及全面收益表确认，而应占其他全面收益的收购后变动则于其他全面收益确认。本集团与其权益法投资对象之间的交易未实现收益按本集团于权益法投资对象的权益予以抵销；未实现亏损亦予以抵销，除非交易提供所转让资产减值证据。当本集团应占权益法投资对象之亏损等于或超过其于权益法投资对象之权益时，本集团不会确认进一步亏损，除非本集团已代联营投资对象承担责任或支付款项。

当业务环境的事件或变化表明投资的账面值可能无法完全收回时，本集团须对其投资进行减值评估。当投资出现非暂时性的价值亏损时，会记录减值亏损。本集团通过考虑所有相关和可用信息（包括但不限于当前经济和市场状况）、公司的经营业绩（包括当前盈利趋势）和其他公司特定信息（如融资需求），集团保留投资一段时间的意图和能力，以允许任何预期的市场价值恢复，以及减值的严重程度和持续时间。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

就可供出售债务证券而言，倘公允价值出现非暂时性下跌，则个别证券的成本基准会作为新的成本基准撇减至公允价值，而撇减金额则作为已实现亏损入账，计入综合收益及全面收益表。投资的公允价值不会就公允价值的后续收回进行调整。

对于公允价值不容易确定的股本证券，本集团于各报告期进行定性评估，考虑减值指标，以评估其他投资是否出现减值。本集团认为之减值指标包括但不限于以下各项：

如果定性评估表明投资已减值且投资的公允价值低于其账面价值，则相关投资应减记至其公允价值。减值亏损计入净收入，相等于投资公平值与其账面值之间的差额。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

倘有事件或情况变动显示资产账面值可能无法收回，本集团会评估其长期资产是否减值。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来评估这些长期资产的可收回性。倘未来未贴现现金流量少于资产账面值，则本集团确认减值，金额等于该等资产账面值与公允值之间的差额。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无录得减值。

商誉指收购价超出业务合并所收购可识别资产及负债公平值之差额。

商誉不摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或情况发生变化时，表明资产可能出现减值，则进行减值测试。根据《会计准则法典》（"ASC"）350—20 "商誉"，公司首先可以选择评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。如果本集团根据其定性评估决定，报告单位的公允价值更有可能低于其账面值，则强制进行两步量化减值测试。本集团亦可选择直接进行两步减值测试，而不考虑定性因素。量化减值测试包括将各报告单位的公平值与其账面值进行比较。倘各报告单位之账面值超过其公平值，则会记录相等于报告单位之隐含公平值与其账面值之差额之减值亏损。

应用商誉减值测试需要重大管理层判断，包括确认报告单位，将资产、负债和商誉分配给每个报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。各报告单位之公平值乃按贴现现金流量分析厘定。有关报告单位未来经营业绩的重要假设为收入增长率、货物成本和经营费用增长率、贴现率和终端价值。该等估计及假设的变动可能对各报告单位公平值的厘定产生重大影响。

于 2017年及2018年，管理层已进行定性减值测试，以比较报告单位（包括已转让商誉）的账面值与其各自的公允值。根据定性减值评估，已确定所测试报告单位的公允价值极有可能超过其账面值，因此无需对商誉进行定量减值测试。管理层得出结论，商誉于二零一七年及二零一八年十二月三十一日并无减值。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

具无限年期之无形资产主要指于二零一六年业务合并中收购之支付牌照。在确定其无限寿命时，本集团考虑了以下因素：无形资产的预期用途；许可证的有效期；影响其最大使用寿命的法律、监管和合同条款；本集团在没有重大成本的情况下续订或延长资产的法律或合同寿命的能力；监管环境的影响；从资产获得预期未来现金流量所需的维护支出；以及对过时、需求、竞争和其他经济因素的考虑。

使用寿命不确定的无形资产不摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或情况发生变化，表明资产可能发生减值。

于 2017年及2018年，管理层已进行定性减值测试，定性评估显示本集团无限期无形资产更有可能未减值。

本集团根据《会计准则》第805号“业务合并”采用收购会计法对其业务合并入账。收购成本按本集团向卖方转让资产及产生负债及已发行股本工具于收购日期之公平值总和计量。与收购直接相关的交易成本在发生时支销。所收购或承担的可识别资产及负债按其于收购日期的公平值分开计量，而不论任何非控股权益的程度。（i）收购总成本、非控股权益之公平值及任何先前持有于被收购方之股权于收购日期之公平值超出（ii）被收购方可识别资产净值之公平值之差额，乃记录为商誉。

对于本集团拥有多数股权的子公司和VIE的子公司，确认非控股权益以反映其权益中不直接或间接归属于本集团的部分。综合收益表及全面收益表之综合收益净额包括非控股权益应占净收益（亏损）。非控股权益应占的累计经营业绩在本集团的综合资产负债表中记录为非控股权益。

债务发行成本及债务贴现采用实际利率法摊销为利息开支，直至可换股优先票据到期日或赎回日（如有）（以较早者为准）。债务发行成本及债务贴现记录为可换股优先票据面值的直接扣减。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

发行给投资者的证券化债务证券以指定的应收账款池为抵押，仅从各自标的担保资产的集合中支付，并由WFOE担保。证券可以优先证券或次级证券的形式保留。本集团持有100%的附属证券。证券化证券于综合资产负债表中按预期还款日期列报流动负债及非流动负债。

自2018年1月1日采纳会计准则更新(“ASU”)2014-09年度“与客户的合约收入(主题606)”及相关华硕(统称为“主题606”)起，本集团于其客户取得对承诺货品或服务的控制权时确认收入，而该等承诺货品或服务的金额反映本集团预期在交换该等货品或服务时收到的代价。为确定本集团认为属于第606主题范围内的安排的收入确认，本集团执行以下五个步骤： (1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时(或作为履行义务)确认收入。有关其他信息，请参阅附注2(Ao)和附注4。

在采用主题606之前的期间，本集团的会计政策是在存在令人信服的安排证据、产品已交付、向买方支付的价格固定或可确定且可合理确保可收回的情况下确认收入。

收入成本主要包括销售商品的成本和存货减记。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日止年度的存货减值金额分别为人民币303,233元、人民币206,733元和人民币440,823元。收入成本不包括履行费用，因此本集团的收入成本可能无法与将此类费用计入收入成本的其他公司进行比较。

集团向部分供应商提供融资，方法是向部分供应商预付现金，支付集团欠他们的部分应付账款，并收取融资期内的利息，作为收入成本的减少。支付给该等供应商的与本集团融资活动有关的预付款并无抵销本集团应付该等供应商的账款的权利，并在综合资产负债表中作为其他应收账款及预付款的一部分列账(附注6)。

物流费用主要包括物流人员的工资、奖金和福利，物流中心租赁费，运输和搬运费以及包装费。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

市场推广开支主要包括市场推广人员之薪酬、花红及福利、广告成本、代理费及宣传材料成本。

广告费用于产生期间在损益表及全面收益表中扣除。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，所产生的广告开支金额分别为人民币1，671，779元、人民币1，526，815元及人民币1，651，996元。

技术和内容费用主要包括技术和系统部门员工的工资、奖金和福利、电信费用、模特费和摄影费用。

一般和管理费用主要包括零售和企业员工的工资、奖金和福利成本、法律、财务、信息系统、租金费用和其他企业间接费用。

本公司、唯品会香港、www. example.com Limited及其他海外附属公司之功能货币为美元（“美元”）。所有其他重要子公司和VIE的功能货币均为人民币。以外币计值的货币资产和负债已按结算日的汇率换算为功能货币。外币交易已按交易发生当日适用汇率换算为功能货币。交易收益及亏损于综合收益表及全面收益表确认。

人民币不是可自由兑换的货币。中华人民共和国国家外汇管理局在中国人民银行的授权下，对人民币兑换外币进行管制。人民币的价值受中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展的影响。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团以人民币计值的现金、现金等价物及受限制现金分别为人民币4，287，900元及人民币6，615，216元。

截至12月31日止年度，综合资产负债表、综合收益表和综合收益表以及综合现金流量表中的余额从人民币换算为美元，2018年仅为方便读者，并按6.8755的比率计算，即H.10统计稿中所载的中午买入率美国联邦储备委员会于2018年12月31日。没有任何声明表明人民币金额可以或可以按照2018年12月31日的汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

当期所得税乃根据有关税务机关之法律拨备。作为编制财务报表过程的一部分，本集团须估计其经营所在各司法管辖区的所得税。本集团使用负债法核算所得税。根据此方法，递延所得税是就资产和负债的税基与其在每年年终财务报表中报告的金额之间的差异在未来年度的税务后果确认的，以及税务亏损结转。递延税项资产及负债按适用于预期影响应课税收入之差额之已颁布税率计量。当根据可用证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能无法实现时，递延税项资产将按估值备抵扣减。

本集团的中国附属公司在2018年5月之前就从客户收到的所得款项按税率6%至17%及自2018年5月以来分别按税率6%至16%的税率缴纳增值税，并有权就其采购的货物以及用于生产产生总销售所得款项和服务的货物已支付或承担的增值税获得扣除。增值税余额记录在合并资产负债表中的其他流动负债或其他流动应收款中。

全面收益（亏损）定义为包括所有权益变动，惟因拥有人投资及向拥有人分派而产生的变动除外。于呈列期间，全面收益（亏损）于综合收益表及全面收益表呈报，而其他全面收益（亏损）包括外币换算调整、可供出售债务投资的未实现收益或亏损以及2018年采纳ASU 2016—01前的可供出售投资的重新分类调整。

可能使本集团承受集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、短期投资、应收关联方款项、应收贷款及其他应收款项以及预付款项。本集团将其现金及现金等价物、受限制现金及短期投资存放于具有高信用评级及高质量的金融机构。应收账款主要包括应收产品交付服务提供商款项和应收消费者融资服务的款项。没有重大信贷风险集中于任何特定交付服务提供商、消费者融资、小额信贷贷款或融资服务安排下的供应商。

应收产品交付服务提供商的账款与交付产品时服务提供商向客户收取的金额有关。集团对这些服务提供商进行信用评估，并要求他们缴纳一定数额的保证金，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

管理其信用风险。应收关连人士款项为与向本公司股东控制之实体购买货品及服务有关之预付款项。由于关系的性质，本集团认为应收关联方款项并无收回风险。就向产品供应商垫款而言，本集团对其供应商的财务状况进行持续信贷评估。本集团根据对交付服务供应商、最终客户及供应商信贷风险的各种因素（如信贷评级、逾期日期及可收回性）的估计，为呆账计提拨备。

公允价值被视为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产所收取或转让负债所支付的价格。在确定要求或允许按公允价值记录的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要或最有利市场，并考虑市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。已确立的公平值层级要求实体在计量公平值时最大限度地使用可观察输入数据，并最大限度地使用不可观察输入数据。金融工具在公允价值等级中的分类基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团须按经常性基准按公平值计量的金融资产及负债包括公平值可随时厘定的股本投资及可供出售债务证券。截至2017年12月31日和2018年，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

于初始确认后期间按经常性基准按公平值计量的本集团资产公平值计量的输入数据如下。

公平值可随时厘定之股本投资乃按公平值列账。本集团使用相关证券在活跃市场的报价计量其上市股本证券，因此，本集团将使用该等输入数据的估值技术分类为第一级。可供出售债务证券包括对私人公司可赎回债务的投资，这些债务已声明到期，并支付预期的固定回报率。投资按公允价值定期入账。公平值乃使用贴现现金流量模式，基于合约现金流量及计量日期具有类似条款的产品的现行市场收益率贴现率计量，因此，该等产品分类为第二级计量。

本集团金融工具（包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、其他应收款净额、应收贷款净额、应付账款、其他流动负债、客户垫款、应收及应付关联方款项、短期贷款及短期证券化债务）的账面值与其公允价值相若，原因是这些工具的短期性质。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，可换股优先票据的估计公平值分别约为人民币4，090，808元及人民币4，260，195元，而其账面值分别为人民币4，094，903元及人民币4，327，268元。公平值乃使用市场报价估计，并代表第一级计量。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

由于短期性质，本集团短期投资的账面值与其公允价值相若，且重大输入数据是可观察的，或主要可从可观察的市场数据中得出或证实（第2级）。

于减值测试时，于权益法投资对象之投资之估计公平值乃透过将对计量该等资产公平值属重大之不可观察输入值应用于贴现现金流量估值方法而估计。当被投资方被视为减值时，本集团按非经常性基准按公平值计量投资。该等投资的公平值乃根据使用可得最佳资料的估值技术厘定，并可能包括管理层判断、未来表现预测等。当投资成本超过其公平值时，该等投资的减值支出会记录下来。

公允价值无法轻易确定的股本投资的估计公允价值是基于同一发行人相同或类似投资的有序交易中的减值和可观察价格变动。

除于权益法投资对象之减值投资（附注11）及公允价值无法即时厘定之经调整权益投资（附注12）外，本集团并无任何资产及负债按非经常性基准按公允价值计量。

资产拥有权的绝大部分回报及风险仍归租赁公司所有的租赁，均列作经营租赁。其他租赁按资本租赁入账。根据经营租赁作出的付款（扣除本集团从租赁公司收到的任何奖励）于租赁期内以直线法计入收益表及全面收益表。

向雇员作出的以股份为基础的付款（包括雇员购股权及向本集团拥有回购选择权的雇员发行的非归属股份）在所需服务期内确认为补偿开支。本集团于授出日期奖励的公允价值计量为换取以股份为基础的薪酬而获得的雇员服务成本。本集团在分级归属的整个奖励所需服务期内以直线法确认补偿开支，惟于任何日期确认的补偿成本金额必须至少等于该日归属的奖励的授出日期价值部分。损失估计将在必要的服务期内进行调整，以实际损失与此类估计不同或预期不同为限。估计没收额的变化将是

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

通过变更期间的累计追赶调整确认，并且还将影响未来期间确认的股份报酬费用的金额。

向非雇员作出的股份补偿按所需服务期按比例确认为补偿开支。本集团根据已发行股本工具的公平值，计量为换取以股份为基础的薪酬而获得的非雇员服务的成本。本集团于计量日期使用股价及其他计量假设计量该等交易中权益工具的公平值，计量日期为交易对手达成履约承诺以赚取权益工具之日期或交易对手履约完成日期（以较早者为准）。

由于向非雇员发行的权益工具的数量和期限预先已知，本集团在计量日期之前确认财务报告期间发生的成本。本集团于各财务报告日期按当时之公平值计量权益工具，并将该等公平值于未来服务期间之变动归属，直至确定计量日期为止。

本集团将股权奖励之条款或条件之修订视为以原有奖励换取新奖励。作为修改影响的增量补偿成本按修改奖励的公允价值超过紧接其条款修改前原奖励的公允价值的差额（如有）计量，并根据该日期的股价和其他相关因素计量。股权奖励的已确认总补偿成本应至少等于奖励在授予日期的公允价值，除非在修改日期预期不会满足原奖励的性能或服务条件。因此，修改日期计量的总赔偿成本应为原奖励在授予日期的公允价值部分（即预期在该日期提供（或已经提供）所需服务）与修改产生的增量成本的总和。本集团将修改奖励的增量公允价值记录为已归属奖励的修改日期的补偿成本，或未归属奖励的剩余服务期的补偿成本。

每股基本盈利乃按普通股股东应占净盈利除以年内已发行普通股加权平均数计算。每股摊薄收益反映了如果证券或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股，可能发生的潜在摊薄。

库存股指本集团购回而不再发行在外并由本集团持有之普通股。购回普通股乃根据

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

成本将收购股份的全部成本记为库存股的方法。库存股的成本在为行使购股权和股票奖励的目的而重新发行时转移到“额外实收资本”。

运营部门被定义为企业的组成部分，其单独的财务信息由首席运营决策者(“CODM”)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。集团的CODM是首席执行官。

集团的主要业务目前分为两大业务部门，唯品会业务部门和互联网金融业务部门，这两个业务部门是根据所提供的产品和服务来定义的。Vip.com代表集团的电子商务业务，互联网金融业务主要包括消费融资、供应商融资和财富管理服务。

2018年1月1日，集团通过了ASU 2014-09《与客户的合同收入(主题606)》，这是新的全面收入确认标准，取代了主题605《收入确认》中的收入确认要求和大多数特定行业的指导。指导意见的核心原则是，实体在将承诺的货物或服务转让给客户时，应确认收入，其数额应反映该实体预期有权以这些货物或服务换取的对价。会计准则还要求额外披露客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性，包括判断的重大判断和变化，以及从获得或履行合同所产生的成本确认的资产。

2015年和2016年，财务会计准则委员会(FASB)发布了与主题606相关的额外ASU，推迟了指导的生效日期，并澄清了新收入指导的各个方面，包括委托人与代理人的考虑、履约义务的确定和许可证的会计处理，并包括其他改进和实际权宜之计。新的指导意见对2017年12月15日之后开始的年度和中期有效。本集团于2018年1月1日采用经修订的回溯法与客户签订的所有收入合同的ASU，而前期金额未予调整，并继续根据公司的历史会计根据 ASC 605进行报告。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

下表详细说明了因采用主题606而对2018年1月1日合并资产负债表所做更改的累积影响：

上述调整主要与将传递给客户的产品销售未履行履约义务以及与退货权利有关的退款责任有关。

下表详细介绍了采纳主题606对截至2018年12月31日的合并资产负债表的影响：

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

下表详述采纳主题606对截至2018年12月31日止年度综合经营报表及全面收益的影响：

截至2018年12月31日止年度，本集团采纳ASU 2016—01《金融工具总体（子主题825—10）：金融资产和金融负债的确认和计量》（“ASU 2016—01”），其中要求股权投资（根据权益法入账的投资或导致被投资方合并的投资除外）按公允价值计量，公允价值的后续变动在净收入中确认。—然而，实体可选择按成本减减值（如有）加或减同一发行人相同或类似投资有序交易中可观察价格变动所产生之变动计量并无容易厘定公平值之股本投资。ASU 2016—01还影响了金融工具的列报和披露要求。ASU 2016—01在2017年12月15日之后开始的年度期间以及这些年度期间内的中期期间内有效。由于自累计其他全面亏损重新分类，本集团通过累计影响调整人民币0. 4百万元的方式应用新指引中的修订本。

截至2018年12月31日止年度，集团采纳ASU 2016—15《现金流量表（主题230）：某些现金收入和现金支付的分类》。新的指南旨在减少在现金流量表中对某些交易进行分类的实践中的多样性。此更新要求将债务预付款或债务清偿成本分类为融资活动的现金流出，并为现金流量表提供额外分类指导。该更新还要求，通过应用公认会计原则下的特定指导，确定具有多个现金流类别的现金收支分类。更新还要求现金收支中的每个单独可识别来源或用途应根据其在融资、投资或经营活动中的性质进行分类。此更新适用于2017年12月15日之后开始的财政年度，包括这些财政年度内的中期期间。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2018年12月31日止年度，集团采纳ASU 2016—16，“所得税（主题740）：除存货以外的资产的实体内部转移”。现行美国公认会计原则禁止在发生转移时确认企业内部转移（库存除外）的资产产生的内部所得税后果的当期和递延所得税。新准则不包括新的披露要求；但是，当对实体内资产（存货）转移的当期和递延所得税进行会计处理时，现有的披露要求可能适用。 ASU 2016—16于2017年12月15日之后开始的年度期间生效，包括该年度期间内的中期报告期。本集团以经修订追溯基准通过累计效应调整直接应用ASU于采纳期初之保留盈利。采纳新指引对综合财务报表并无重大影响。

2016年2月，FASB发布了ASU 2016—02，“租赁（主题842）”和与主题842相关的相关ASU，要求租赁资产的组织在资产负债表上确认这些租赁所产生的权利和义务的资产和负债。新指南要求承租人确认租赁的资产和负债，而在财务报表中的确认、列报和计量将取决于其分类为融资租赁或经营租赁。此外，新的指导意见将要求披露，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地了解租赁产生的现金流量的金额、时间和不确定性。出租人会计与现行美国公认会计原则基本保持不变，但确实包含一些针对性的改进，以符合2014年发布的新收入确认指南（主题606）。新准则在2018年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效，并且允许提前采用。

ASU要求采用经修改的追溯过渡方法，将新准则应用于初始采纳日期时存在的所有租赁。实体可选择使用（1）生效日期或（2）于首次应用日期在财务报表中呈列的最早比较期间的开始日期。本集团已选择于二零一九年一月一日（生效日期）而非呈列的最早比较期间开始时应用过渡规定。此方法允许在采用期间进行累积影响调整，且不重列前期期间。此外，本集团已选择过渡指引所允许的实际权宜方案，该方案不需要重新评估与包含租赁、租赁分类和初始直接租赁成本的合同有关的先前结论。作为会计政策选择，本集团将短期租赁（期限为12个月或以下）从资产负债表列报中排除，并将合同中的非租赁和租赁组成部分作为所有资产类别的单个租赁组成部分入账。

本集团分析了ASU 2016—02对所有租赁安排的影响，以评估和实施新准则，本集团已基本完成系统更新的实施，以促进遵守会计和报告要求。本集团继续加强会计系统，更新与租赁新指南相关的业务流程和控制措施。整体而言，该等活动预期可使本集团符合新会计准则，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

(ap)于二零一八年十二月三十一日已颁布但尚未采纳之会计准则（续）

披露要求于2019年1月1日采纳。本集团已完成评估、采纳后的影响及估计租赁相关资产及负债的增加，于综合资产负债表中约为人民币451. 4百万元。预计对本集团的综合收益表和综合现金流量表的影响不会重大。

2016年6月，FASB发布了ASU 2016—13，“金融工具信用损失（主题326）：金融工具信用损失的测量”，旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信用损失来改善财务报告。—ASU要求根据历史经验、当前条件以及合理且可支持的预测，对于报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量。金融机构和其他组织现在将使用前瞻性信息来更好地告知他们的信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍然是允许的，尽管这些技术的输入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。组织将继续使用判断来确定哪种损失估计方法适合其情况。ASU要求加强披露，以帮助投资者和其他财务报表使用者更好地理解估计信贷损失时使用的重大估计和判断，以及组织投资组合的信贷质量和承保标准。

此外，ASU修订了可供出售债务证券和已购买金融资产信贷亏损的会计处理方法。ASU在财政年度和这些财政年度内的中期期间内有效，从2019年12月15日开始。根据本集团截至2018年12月31日的金融工具和风险管理政策，未来应用此ASU可能会对本集团金融资产的计量产生影响。预期信贷亏损模式可能导致就本集团按摊余成本计量的金融资产尚未产生的信贷亏损提前拨备。值得注意的是，上述评估是根据本集团截至2018年12月31日的金融资产和金融负债的分析，并根据该日存在的事实和情况作出的。由于事实和情况在开始应用本ASU之前的时间内可能发生变化，因此对潜在影响的评估可能会发生变化。

2017年1月，FASB发布ASU 2017—04，“无形资产减值商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试”。—该更新通过从商誉减值测试中消除步骤2，简化了商誉的后续计量。年度或中期商誉减值测试是通过比较报告单位的公允价值与其账面值进行的。应就账面值超出报告单位公允价值的数额确认减值费用。该更新还取消了任何账面值为零或负值的报告单位执行定性评估的要求，如果其未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2。实体仍然可以选择为报告单位执行定性评估，以确定是否需要进行定量减值测试。更新应在未来的基础上应用。会计原则变更的性质和原因应在过渡时予以披露。该更新对 2019年12月15日之后开始的财政年度的任何年度或中期商誉减值测试有效。在1月1日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试允许提前采用，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

(ap)于二零一八年十二月三十一日已颁布但尚未采纳之会计准则（续）

2017. 本指南应在其生效日期后前瞻性地应用。本集团目前正在评估采纳该指引的影响。

2018年8月，FASB发布了ASU 2018—13，“公允价值计量（主题820）：披露框架—公允价值计量披露要求的变更”，这是FASB披露框架项目的一部分，旨在提高财务报表附注中披露的有效性。—新指南中的修订删除、修改和添加主题820 "公允价值计量"中涉及的与公允价值计量相关的某些披露要求。“新标准对2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效。允许提前采纳全部准则或仅允许修改或消除披露规定的规定，其中若干规定可在未来应用，而所有其他规定追溯应用于所有呈列期间。本集团目前正在评估采纳该指引的影响。

2018年10月，FASB发布了ASU No. 2018—17，合并：对可变利益实体关联方指引的有针对性的改进，修改了与通过共同控制下的关联方持有的间接权益有关的指引，以确定支付给决策者和服务提供商的费用是否为可变利益。ASU 2018—17在2019年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的中期期间有效，并允许提前采用。集团目前正在评估采用此指南的影响。

2015年2月，本集团收购飞远物流有限公司及其子公司（“飞远”）42.61%的股权，并对其产生重大影响，因此，飞远成为本集团的股权关联公司。飞远是一家主要为中国东南部的电子商务公司提供仓储、快递、运输和配送服务的公司。

二零一六年一月，本集团以现金代价人民币65，452元收购飞源额外26. 18%股权，飞源自此成为本集团的附属公司，原因是本集团对其经营及融资决策拥有控制权。本集团录得与收购飞远有关的商誉人民币210，669元，已分配至物流报告单位。

该收购事项被作为业务合并入账，而飞元的经营业绩自收购日期起计入本集团的综合财务报表。本集团根据独立估值报告和管理层对类似资产的经验，对确定所收购资产和负债的公允价值作出估计和判断，

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

负债下表概述于收购日期所收购资产及所承担负债的主要类别的估计公允价值：

于收购日期，本集团先前持有的飞元股权的公允价值乃采用贴现现金流量模型厘定。此估值的关键输入数据包括风险调整贴现率和缺乏控制的贴现率。并无因重新计量先前持有之飞元股权之公平值而确认收益或亏损。

于二零一六年五月，本集团以现金代价人民币110，001元收购飞源28. 19%的额外非控股股权，该收购并未导致控制权变动，并入账列作股权交易。于该等交易后，本集团持有飞源96. 98%股权。

2016年9月，本集团完成对浙江亿巴通科技有限公司（“亿巴通”）的收购，交易完成后，亿巴通成为本集团的全资子公司。Ebatong是一家主要为客户提供第三方支付服务的公司，收购Ebatong主要是为了开发公司的互联网支付渠道。收购后，易霸通将工商注册变更为浙江唯品会支付有限公司，本集团录得与收购Ebatong有关的商誉人民币13，291元，该商誉已分配至互联网金融报告单位。

现金代价总额为人民币410，417元，其中人民币336，065元、人民币56，571元及人民币17，781元已分别于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度支付。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

该收购已作为业务合并入账，而Ebatong的经营业绩已自收购日期起计入本集团的综合财务报表。本集团根据独立估值报告及管理层对类似资产和负债的经验，对确定所收购资产和负债的公允价值作出估计和判断。下表概述于收购日期所收购资产及所承担负债主要类别的估计公平值：

于截至2016年12月31日止年度，本集团收购若干物流公司的额外股权，并取得超过50%的投票权。该等收购对本集团的净资产及经营业绩并无重大影响。这些收购的总收购价为人民币50,218元。该等收购在采购会计项下入账，而该等物流公司的业绩已计入本集团自收购日期起的综合业绩内。本集团计入与收购该等物流公司有关的商誉人民币34,365元，分配予物流申报单位。在这些收购过程中，没有发现任何额外的无形资产。

根据本集团对被收购公司的财务表现作出的评估，被收购公司，包括其附属公司于2016年内并不被视为对个别及整体经营的综合业绩构成重大影响。因此，2016年这些收购的预计经营业绩以及自收购之日起至期末的经营业绩均未列报。在收购过程中确认的商誉预计都不能在所得税方面扣除。

自2018年1月1日起，本集团将按照主题606“与客户签订合同的收入”进行收入核算。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

集团的大部分收入来自产品收入。本集团确认透过其网上平台(包括其互联网网站及流动电话应用程序)销售服装、时尚商品、化妆品、家居用品及生活方式产品及其他商品的收入。本集团利用内部及外部的送货服务供应商向客户送货。本集团于货物被客户接受时确认收入。客户可以选择在收到货物后预付货款，也可以在商定的分期付款期限内付款。

收入是扣除销售总额的附加费和增值税(“增值税”)后的净额。附加费是与销售相关的税收，代表城市维护和建设税和教育税附加税。收入还包括向客户收取的运费和手续费。本集团分别向内部和对外送货服务供应商产生费用或支付费用并将该等费用和费用记录为运输和搬运费用。

本集团为客户提供在收到其平台上销售的产品后7天内无条件退货的权利。本集团按预期客户商品退货估计减去产品收入，该估计按过往退货模式计算，并计入应计开支及其他流动负债中的退款负债(附注15)，而受该等估计退货影响的在途存货估计数计入综合资产负债表的存货。

本集团按毛数记录所有产品收入。为确定本集团是否为产品销售的代理人或委托人，本集团考虑以下指标：本集团主要负责履行提供指定商品或服务的承诺，在指定商品或服务转让给客户之前或在控制权转让给客户之后面临库存风险，并有权酌情确定指定商品或服务的价格。

当客户在其平台上购买商品时，集团会向客户赠送唯品会硬币。当客户将来进行购买时，可以将微品币抵销到付款中。

于议题606获采纳后，本集团将威品币视为一项独立的履约责任，并考虑日后赎回的可能性及赎回时每枚威品币的等值价值，按比例分配已售出产品与按相对独立售价授予的威品币之间的交易价格。除记录的递延收入被视为合同负债外，采用专题606没有重大影响。截至2017年12月31日及2018年12月31日，本集团分别录得与唯品币相关的递延收入人民币138,863元及人民币150,240元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

在本集团平台上注册的新成员或向本集团在线平台介绍新成员的现有成员将获得免费的唯品币。这些威品币与以前的销售无关，在使用时记录为收入减少。

2017年6月，该集团推出了一项名为超级VIP的付费会员计划，允许其成员享受某些特权。与会员费相关的收入在会员期内是直线确认的。

其他收入包括(1)平台访问佣金；(2)向外部客户提供的物流服务；(3)促销和广告服务；(4)库存和仓库管理服务；(5)小额信贷和消费者融资的利息收入。

集团向第三方商家收取费用，以访问集团的平台销售其产品。本集团并不主要负责履行承诺的合约，因为本集团并不承担存货风险，亦无权自行厘定价格。在本集团网上平台销售成功后，本集团将向第三方商户收取佣金。佣金在产品销售时按净额确认。

其他促销和广告、库存和仓库管理服务的收入在提供服务期间扣除增值税后确认。

就本集团的产品收入而言，若干获批准的客户可选择以最长24个月的分期付款方式付款。分期付款的销售中存在大量融资部分。专家组选择了切合实际的权宜之计，在货物付款和转让之间的时间间隔为一年或更短的所有情况下，不调整承诺的对价金额，以考虑重大融资部分的影响。就分期期超过12个月的合约而言，交易价格将按相当于本集团与其客户于合约开始时于单独融资交易中收取的金额的金钱时间价值的影响而作出调整。融资服务的收入在分期付款期间确认，并计入其他收入。

剩余履约债务是指分配给未履行或部分未履行的履约债务的交易价格。于2018年12月31日，本集团未履行应转给客户的产品商品履约义务人民币14.1亿元、授予客户的唯品币相关履约义务及超级贵宾会员费人民币3.55亿元。本集团预期收入将于未来一年内确认为余下的业绩责任。剩余的履约债务在客户预付款和递延收入项下入账。

与融资服务有关的剩余履约义务是指按照商定的分期付款期限向客户提供融资利益的剩余期限。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

本集团按主要产品类别细分其与客户订立的不同类型合约的收入，因为本集团认为该等合约最能反映其收入及现金流的性质、金额、时间及不确定性。按主要产品类别分列的产品收入见附注30。

与估计收益相关的在途估计库存是列入库存的合同资产。截至2018年1月1日和2018年12月31日，合同资产余额分别为人民币140,361元和人民币151,117元。

集团的合同负债包括客户预付款、未兑换的唯品币和超级贵宾会员奖励计划以及与预计回报相关的退款责任。截至2018年1月1日和2018年12月31日，合同负债余额分别为人民币15.64亿元和人民币19.54亿元，计入客户预付款、递延收入和应计费用以及其他流动负债。

截至2018年12月31日的年度年初的所有合同负债确认为截至2018年12月31日的年度收入，截至2018年12月31日的年度的所有合同负债预计将在下一年实现。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	截至12月31日，

	2017			2018
	人民币			人民币
存款（附注a）		342,703			436,402
预付给员工的现金		12,847			17,060
工作人员贷款		30,702			20,900
增值税可退税		791,156			770,949
应收利息		25,871			100,402
与融资活动有关的预付给供应商的款项（附注b）		1,525,567			1,269,898
与采购活动有关的预付款		646,027			707,233
预付费用		152,179			119,436
其他		190,241			192,064

小计		3,717,293			3,634,344

减去：坏账准备		(43,097	)		(39,608	)

总计		3,674,196			3,594,736

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

于2017年及2018年12月31日，本集团的短期投资包括分别按公允价值计量的理财基金人民币245，981元及人民币2，321，244元，于一年内到期，分类为流动资产。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，未实现持有收益金额分别为人民币5，981元及人民币48，604元。

所有短期投资均购自中国信用评级较高的第三方金融机构。这些投资有固定的到期日，并按投资金额支付目标回报。

于呈列期间内，并无确认减值，亦无任何到期前出售任何短期投资。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，摊销开支分别为人民币37，657元、人民币55，545元及人民币71，601元。

	截至2017年12月31日										截至2018年12月31日

	成本		累计摊销（注a）			减损			网络金额		成本		累计摊销（注a）			减损			网络金额
	人民币		人民币			人民币			人民币		人民币		人民币			人民币			人民币
域名		15,040		(15,040	)		—			—		15,040		(15,040	)		—			—
客户关系		313,303		(287,142	)		—			26,161		313,303		(299,317	)		—			13,986
商标		888,370		(850,562	)		—			37,808		888,538		(885,674	)		—			2,864
竞业禁止协议		70,127		(70,127	)		—			—		70,127		(70,127	)		—			—
支付许可证(附注b)		319,660		—			—			319,660		319,660		—			—			319,660
其他		45,035		(10,763	)		(16,907	)		17,365		44,823		(11,318	)		(16,907	)		16,598

总计		1,651,535		(1,233,634	)		(16,907	)		400,994		1,651,491		(1,281,476	)		(16,907	)		353,108

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

权益法投资对象包括对本集团有重大影响但不受其控制的关联公司的投资、集团有较小影响的合伙企业和合资企业。本集团一般认为20%或以上的拥有权权益代表重大影响。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团确认其应占权益法投资对象亏损金额分别为人民币71，489元、人民币22，280元及人民币46，999元，。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，并无录得减值。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

其他投资包括公平值可随时厘定之股本投资、公平值不可随时厘定之股本投资及可供出售债务证券。本集团其他投资之账面值及公平值如下：

注意：

(a)

股权具有易于确定公允价值的投资

于截至二零一七年十二月三十一日止年度，出售投资之收益已计入净收入，金额为人民币55，615元。截至二零一六年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团并无出售事项。

本集团于截至二零一六年十二月三十一日止年度录得减值亏损人民币48，634元，而截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度均无减值亏损。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团分别根据各自投资的公允价值录得未实现（亏损）收益零元、人民币（442）元及人民币105，235元。

由于自2018年1月1日起采纳ASU 2016—01，所有股本证券的公允价值变动须记录在综合收益表及全面收益表内，因此累计亏损人民币442元已从累计其他全面亏损重新分类至截至止年度的保留收益期初结余，2018.

(b)

可供出售债务证券

本集团于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度分别录得无、人民币15，000元及人民币20，073元减值。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

(c)

股权没有容易确定公允价值的投资

截至2018年12月31日止年度的主要增加如下：

(i): 2018年3月，本集团签订最终协议，承诺向一只私募股权基金投资最多2.5亿美元。截至2018年12月31日，本集团向该基金投资人民币1.261亿元。
(Ii): 2018年6月，本集团投资国富人寿保险股份有限公司，代价人民币240，000，000元，主要从事国内保险服务。
(Iii): 2018年6月，本集团向一家私人公司投资人民币1.444亿元，该公司主要通过移动应用程序从事全球优质食品销售。
截至二零一八年十二月三十一日止年度，根据类似投资的有序交易中的可观察价格变动，本集团就其中一项非上市股权投资录得未实现收益人民币68，163元。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团分别录得减值亏损人民币65，940元、人民币118，026元及零。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，商誉账面值为人民币367，106元。

本集团于结算日进行年度减值分析。于呈列期间内并无确认商誉减值。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	截至12月31日，

	2017		2018
	人民币		人民币
应计广告费用		621,238		821,059
应计运输和装卸费用		336,580		418,187
应计工资总额和社会福利		801,553		1,027,288
交付服务提供商的存款		150,035		379,403
应付税项（附注a）		860,755		1,218,334
应计租金费用		67,869		73,614
应计行政费用		229,795		440,784
代第三方商家收到的金额（附注b）		300,264		741,109
应付利息		17,356		26,649
退款责任(附注c)		—		190,383
其他		151,706		175,795

总计		3,537,151		5,512,605

中国的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些养老金福利、医疗保健、失业保险、雇员住房公积金和其他福利。《中华人民共和国劳动法规》要求本集团按员工基本工资的一定比例缴费。除捐款外，这些计划下不再有其他义务。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，该等员工福利的总供款及应计项目分别为人民币585,073元、人民币808,925元及人民币928,826元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

此外，于截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集团亦与中国银行订立人民币计值的短期银行融资协议，金额最多为人民币250. 0百万元。截至2018年12月31日，该设施尚未使用。

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，未偿还短期贷款的加权平均利率分别约为3. 84%及3. 99%。

于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团之短期贷款并无财务契约。

截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集团在上海证券交易所完成了两次资产支持证券（“ABS”）发行，总额为人民币800. 0百万元。本集团持有100%次级证券，金额为人民币40. 0百万元。截至2017年12月31日，ABS的未偿还余额为人民币760. 0百万元，已于截至2018年12月31日止年度悉数偿还。

截至二零一八年十二月三十一日止年度，本集团于上海证券交易所完成第三次发行ABS，总额为人民币500. 0百万元，其中 100%的次级证券人民币25. 0百万元由本集团持有。于二零一八年十二月三十一日，资产负债表的未偿还余额为人民币475. 0百万元，并将于二零一九年到期。

截至2018年12月31日止年度，本集团完成在上海清算所发行资产支持票据（“ABN”）。发行总额为人民币520，000，000元，而人民币26，000，000元的次级证券由本集团持有。截至2018年12月31日，荷兰银行的未偿还余额为人民币494. 0百万元，并将于2019年到期。

证券化债务以人民币计值，截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的加权平均利率约为5. 36%及5. 44%。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

于二零一四年三月十七日，本集团发行本金总额为632，500美元（约人民币4，391，448元）之1. 5厘二零一九年到期可换股优先票据（“票据”）。票据可转换为公司的ADS，每份ADS代表公司1/5的A类普通股，每股面值0.001（“普通股”），由持有人选择，基于公司的美国存托股票（“ADS”）的初始转换率49.693，（ADS比率变动前，2014年11月3日生效）每1，000美元本金的票据（每份ADS 20.124美元，或ADS比率变动前每份ADS 201.24美元）。票据持有人有权要求本集团于 2017年3月15日或在发生某些根本性变动时以等于拟购回票据本金额100%的购回价格，另加至购回日期（但不包括购回日期）的应计及未付利息，以换取现金。

票据按年利率1.5%计息，自2014年9月15日起，每半年于每年3月15日和9月15日支付一次。

扣除给予初始购买者的折扣14,231美元(约人民币98,806元)及债务发行成本1,078美元(约人民币7,485元)后，债券发售的所得款项净额为617,191美元(约人民币4,285,157元)。债务发行成本和债务贴现直接从可转换优先票据的面值中扣除，并使用实际利息法从票据的发行日至第一个认购日(2017年3月15日)摊销为利息支出。

于二零一七年三月十五日，部分票据持有人行使其选择权赎回票据，赎回总额为3，125美元（约人民币21，697元）。本集团已于二零一九年三月十五日偿还所有未偿还本金及利息。

根据适用于于中国注册成立之实体之法律，中国附属公司不得分派其法定资本，并须在抵销过往年度之累计亏损后，从根据中国公认会计原则之除税后溢利中拨出至其他不可分派储备金，直至该储备金之累计金额达到其注册资本之50%为止。这些储备金包括以下一项或多项：（i）一般储备金、（ii）企业发展基金和（iii）员工奖金和福利基金。在某些累计限额的限制下，一般储备金要求每年拨款为税后利润的10%（根据每年年终中国普遍接受的会计原则确定）；向其他基金的拨款由附属公司酌情决定。

一般准备金用于抵销未来非常损失。附属公司可根据股东通过决议案将一般储备转换为资本。员工福利及奖金准备金用于子公司员工集体福利。企业扩展准备金用于子公司的业务扩展，经有关部门批准后，可转换为资本。该等储备指根据中国法律确定的保留盈利的分配，且不可作为现金股息分派给本集团。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

相关中国法定法律和法规允许本公司中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的保留收益（如有）中支付股息。截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本公司之中国附属公司分别将人民币84，873元、人民币95，617元及人民币121，069元转拨至一般储备。

截至2018年12月31日，受限制净资产余额为人民币6，637，007元。

2014年9月15日，本公司股东投票赞成采用双重股权结构的提案，据此，本公司的法定股本被重新分类并重新指定为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权每股B类普通股有权就所有须由股东投票表决的事项获得十票。A类普通股和B类普通股均享有相同的股息权。本集团普通股持有人有权收取董事会可能宣派的股息，惟须遵守公司法。每股A类普通股和B类普通股净盈利的计算已于所有呈列期间追溯调整，以反映此变动。于二零一七年及二零一八年十二月三十一日，所有B类普通股均由本公司主席持有。

自2014年11月3日起，本集团将其ADS与A类普通股比率从一份ADS代表两份A类普通股改为五份ADS代表一份A类普通股。每股美国存托凭证净盈利的计算已于所有呈列期间追溯调整，以反映此变动。

于二零一七年十二月，本集团向腾讯控股有限公司（“腾讯”）及京东，Inc.发行9，229，437股及3，955，473股A类普通股。（“www.example.com”），金额分别约603，605美元（约人民币3，927，236元）及258，688美元（约人民币1，683，101元）。

截至二零一六年十二月三十一日止年度，由于雇员及顾问行使购股权，分别发行560，930股A类普通股。于截至二零一七年十二月三十一日止年度，由于雇员行使购股权，454，708股A类普通股自库存股重新发行。截至二零一八年十二月三十一日止年度，由于雇员行使购股权而发行356，736股A类普通股。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，由于授予雇员及顾问的股份奖励归属，分别发行了861，815股、23，413股及1，322，560股A类普通股。

2015年11月17日，本公司董事会批准了一项股份回购计划，据此，本集团可在2017年11月16日结束的24个月期间内购买总价值最高为3亿美元的ADS。截至2016年12月31日，本集团已从市场上回购1，614，135股股份，总代价约为人民币844，711元。回购股份的部分代价人民币194，514元仅于截至二零一六年十二月三十一日止年度内支付。截至二零一八年十二月三十一日，本集团并无未发行库存股。

于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，已向本集团雇员重新发行股份奖励之目的，分别为合计全部库存股份257，217股、1，356，918股及零股。

其他营业收入包括政府补助金和其他杂项收入。政府补助指中国相关市政府机关就本集团取得的业务成就、退税或本集团作出的资产相关投资补贴而向本集团提供的奖励。政府补助于本集团将补助拟补偿的相关成本确认为开支的期间内有系统地于损益中确认。

政府补助将仅在与项目相关的任何未来经济利益很可能流入本集团且已收到补助时确认为其他经营收入，因为该等政府补助的金额仅由相关政府机关酌情决定，且无法保证本集团将继续在未来收到该等政府补助。与可折旧资产相关的补助金在确认该等资产折旧费用的期间内（对应于资产的使用年期）在损益中确认。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

根据开曼群岛现行法例，本公司毋须就其收入或资本收益缴税。此外，在本公司向股东支付股息时，将不会征收开曼群岛预扣税。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度（如适用），于香港经营之附属公司之即期所得税拨备已按现行税率 16. 5%计算。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（"企业所得税法"），国内企业和外商投资企业（"外商投资企业"）的统一税率为25%。虽然《企业所得税法》使外商投资企业和国内企业的税率相等，但可以继续给予某些鼓励行业的公司和被归类为高新技术企业的实体，无论这些企业是国内企业还是外商投资企业。

根据国家税务总局公告2018年第23号：企业所得税优惠政策管理办法（ 2018年修订），企业应根据实际经营情况和有关税收规定自愿评估并适用有关优惠税率，其有关证明文件应当留存，以备税务机关审查。

本集团在中国的附属公司和可变权益实体于所呈列期间均按25%的税率缴税，但根据本集团的评估和相关税务法规，部分附属公司有权享受以下优惠税务待遇：

根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条，品威软件被列为高新技术企业，截至2016年12月31日止年度享有15%的优惠税率。止年度后

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

2017年12月31日，品威软件申请并被当地税务机关列为“国家计划重点软件企业”，自2018年初起，根据财税（2012）27号文享受10%的优惠税率。

截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，唯品会建阳及唯品会重庆已获中国政府鼓励行业认可为西部地区鼓励企业，并享有 15%的优惠税率。

唯品会珠海享有15%的优惠税率，因为其位于中国经济开发区，其主要业务属于现行相关政策规定的鼓励行业范围。

本文所称"中华人民共和国政府鼓励产业领域的鼓励企业"是指在某地区注册成立的企业，其主要业务属于现行相关政策（包括《西部地区鼓励产业目录》、《产业结构调整指导目录》）规定的鼓励产业范围（2011年，2013年修订），《外商投资产业指导目录》（2017年修订）、《中西部地区外商投资优势产业目录》（2017年修订），财政部、国家税务总局关于2009年横琴新区企业所得税优惠政策和目录的通知广东省、福建省平潭综合实验区、深圳市前海深港现代服务业合作区。

集团根据技术优势评估每个不确定税务状况的权限级别（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至二零一七年及二零一八年十二月三十一日，本集团并无未确认税务优惠。本集团预计在未来12个月内其未确认税务利益负债不会有任何显著增加。本集团将利息及与所得税事宜（如有）相关的罚款分类为所得税开支。

根据《中华人民共和国税收征管法》，如果由于纳税人的计算错误而少缴所得税，诉讼时效为三年。在特殊情况下，诉讼时效将延长至五年（未明确界定），但将少缴所得税负债超过人民币100元（15美元）列为特殊情况。在转让定价相关调整的情况下，诉讼时效为十年。逃税、拒缴税款和骗税案件没有时效。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

根据企业所得税法，企业分为居民和非居民。居民企业是指根据中华人民共和国法律或根据中华人民共和国境外司法管辖区的法律注册成立，其"实际管理机构"位于中华人民共和国境内的企业。非居民企业是指根据中华人民共和国境外司法管辖区的法律注册成立的企业，其"实际管理机构"也位于中华人民共和国境外，但在中华人民共和国境内设立机构或场所，或其收入来源于中华人民共和国，但未在中华人民共和国境内设立任何机构或场所。

根据现行《企业所得税实施条例》，"实际管理组织"定义为对企业的业务、运营、人员、会计和财产进行实质性和全面的管理和控制的企业组织。根据于2007年3月16日颁布并于2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》（"新税法"）和新企业所得税实施条例，居民企业的全球净收入将按25%的企业所得税税率缴纳。新税法和新企业所得税实施条例如何适用于集团的整体运营，更具体地说，在税务居民身份方面存在争议。2009年4月22日，国家税务总局发布了国家税务总局第82号通知，其中为确定在境外注册的中华人民共和国控股企业的“实际管理机构”是否位于中国提供了特定标准。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布公告，对执行82号文提供了更多指导，并澄清了居民身份确定等事项。由于目前中国税务指导有限在此问题上的不确定性，目前尚不清楚组建的法人实体

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

中华人民共和国境外应视为居民。然而，即使其在中国境外成立的一个或多个法人实体被定性为中国税务居民，其中大部分仍处于累计亏损状况，预期不会对本期应付税款净额结余和递延税项净额结余产生重大影响。

如果该实体为中国税务目的的非居民，则从2008年1月1日后赚取的利润中支付给该实体的股息将被征收预扣税。如由中国附属公司派发股息，则预扣税为10%，而如附属公司由香港特别行政区(“香港特别行政区”)居民直接拥有25%或以上，并符合实益拥有人的准则，则预扣税将为5%。

根据ASC 740—30，本集团附属公司和中国VIE的未分配盈利总额分别为人民币9981.8百万元和人民币122.885百万元，于2017年和2018年12月31日被视为无限期再投资， 所得税核算税费=特殊地区因此，并无就向本集团分派该等款项时应付的中国股息预扣税计提拨备。倘该等盈利将予分派或厘定不再作永久再投资，则本集团将须就该等未分派盈利分别录得递延所得税负债约人民币499，100，000元及人民币614，400，000元。

A 按中国法定所得税率25%计算的所得税费用与所得税前收入、费用和权益损失法被投资人份额的对账如下：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
扣除所得税费用前的收入和应占权益法被投资单位的亏损		2,666,084			2,540,853			2,747,075
按中华人民共和国企业所得税税率计算的所得税费用		666,521			635,213			686,769
不可扣除费用的影响，包括：
以股份为基础的薪酬费用		118,913			166,774			167,803
其他不可扣除的费用		6,408			67,911			65,497
在其他司法管辖区经营的子公司税率不同的影响		1,693			8,634			10,454
免税期对授予中国附属公司优惠税率的影响		(280,523	)		(329,048	)		(397,437	)
免税所得额的影响		(17,419	)		(30,075	)		(58,053	)
更改估值免税额		105,387			106,731			91,571
其他		848			—			—

所得税费用		601,828			626,140			566,604

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	截至12月31日，

	2017			2018
	人民币			人民币
递延税项资产：
营业净亏损结转		287,104			356,293
呆账准备		41,937			44,621
其他投资备抵		13,980			13,980
库存减记		52,885			126,755
应付工资和其他应计项目		14,963			14,750
递延收入		131,261			178,910
其他		4,043			6,093
减去：估值免税额		(261,061	)		(352,632	)

递延税项资产总额--非流动		285,112			388,770



递延税项负债：
无形资产		17,007			4,960

递延税项负债总额—非流动		17,007			4,960

本集团若干附属公司及VIE于2017年12月31日及2018年12月31日结转的税项亏损分别为人民币1,253,624元及人民币1,700,028元。

由于管理层未能断定部分经营亏损净结转及其他递延税项资产未来变现的可能性较大，集团已分别于2017年12月31日及2018年12月31日为若干附属公司与未来收益有关的递延税项资产及其他递延税项资产计提估值拨备。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日，分别有909,568、846,952和839,275股员工购股权或非既得性普通股，它们可能会稀释未来的基本每股净收益，但由于它们的影响将是反稀释的，因此不包括在所述期间的稀释每股净收益的计算中。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

基本每股净收益是根据各期间发行在外的普通股加权平均数计算的。每股摊薄净盈利乃根据各期间内已发行普通股加权平均数及假设未归属股份归属及行使购股权及转换可换股优先票据而增加的普通股加权平均数计算。

由于经济权利和义务平等适用于A类和B类普通股，因此收益在两类普通股之间平均分配，每股分配相同。

截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止的年度，基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度的每股摊薄盈利计算如下：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016		2017		2018
	A类和 B类		A类和 B类		A类和 B类
	人民币		人民币		人民币
稀释后每股收益：
分子：
用于计算每股A类和类普通股基本盈利的A类和B类普通股股东应占盈利		2,036,817		1,949,655		2,128,787
可转换优先票据的利息支出		84,147		54,673		57,293
用于计算每股A类和B类普通股摊薄收益的A类和B类普通股股东应占净收益		2,120,964		2,004,328		2,186,080



分母：
用于计算每股A类和类普通股基本收益的A类和B类普通股加权平均数		115,958,088		117,554,229		132,266,157
摊薄雇员购股权及未归属普通股		3,572,930		1,900,201		1,562,347
稀释可转换优先票据		6,286,165		6,261,403		6,255,106

用于计算每股A类和B类普通股摊薄收益的A类和B类普通股加权平均数		125,817,183		125,715,833		140,083,610



每股A类和B类普通股摊薄盈利		16.86		15.94		15.61

本集团于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度向若干行政人员及雇员授出若干未归属普通股（请参阅附注29（b）），由于该等未归属股份不包含任何不可没收的股息或股息等价物权利，故计算每股基本盈利时不包括该等未归属股份。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

	累计翻译调整			未实现收益和（损失）在可供出售证券			总计

	人民币			人民币			人民币
2016年1月1日的余额		(73,996	)		3,015			(70,981	)
外币换算，扣除税项为零		(292,152	)		—			(292,152	)
可供出售投资之公平值变动，扣除税项为零		—			(17,042	)		(17,042	)
净收入中所列亏损的重新分类调整数，扣除税项为零		—			36,567			36,567

截至2016年12月31日的余额		(366,148	)		22,540			(343,608	)



外币换算，扣除税项为零		342,348			—			342,348
可供出售投资之公平值变动，扣除税项为零		—			32,633			32,633
净收入中所含收益的重新分类调整数，扣除税项为零		—			(55,615	)		(55,615	)

截至2017年12月31日的余额		(23,800	)		(442	)		(24,242	)



采用ASU 2016-01					442			442
外币换算，扣除税项为零		(7,083	)		—			(7,083	)

截至2018年12月31日的余额		(30,883	)		—			(30,883	)

本集团根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公室空间和某些设备，该协议于截至2026年6月的不同日期到期。这些租赁协议规定根据租赁期间的合同递增率和通货膨胀率调整定期增加租金。其中一些租赁协议包含的续约期限从各自的原始租赁期限到期后一年至十年不等，没有购买选择权或升级条款。如果该等租赁协议未续期，本集团有责任拆除根据其若干仓库空间租赁合同建造的设施，尽管本集团预计该等相关拆除成本并不重大。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止三个年度，本集团产生租金开支分别为人民币248，264元、人民币493，248元及人民币595，300元。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至2018年12月31日，所有不可撤销租赁项下的最低租赁付款如下：

于二零一八年十二月三十一日，本集团已订约资本开支人民币2，638，129元（二零一七年：人民币2，345，658元）。

截至2018年12月31日，本集团已投资人民币126，100，000元于私募股权基金（附注12（c）（i）），并将于基金普通合伙人不时要求时作出进一步投资，最高限额为250，000，000美元。

本集团亦承诺自截至二零二一年十二月三十一日至二零二三年年度以人民币390，378元（60，000，000美元）的金额向其中一名关联方购买服务。

截至二零一七年十二月三十一日止年度，本集团与一家银行订立合作贷款安排，据此，本集团与该银行将共同为个人提供融资资金。根据此安排，倘银行之贷款部分逾期超过80日，本集团须向银行作出补偿。截至2018年12月31日，该银行在安排下的贷款部分约为人民币117.7百万元。

本集团于日常业务过程中须定期接受法律或行政诉讼。本集团认为，本集团作为一方的任何目前未决法律诉讼不会对其业务、经营业绩或现金流量产生重大影响。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

下表列出了截至2018年12月31日的主要关联方及其与集团的关系：

截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，本集团进行以下重大关联方交易：

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

本集团于二零一一年三月通过唯品会二零一一年股票激励计划(“二零一一年计划”)，向本集团雇员、董事、高级管理人员及顾问及其他合资格人士提供合共最多7,350,000股A类普通股作为以股份为基础的薪酬。

于二零一二年，本集团采纳二零一二年股权激励计划(“二零一二年计划”)，提供合共9,000,000股本集团A类普通股，自二零一二年起至二零一二年计划终止为止，每个历年可发行的最高股份总数为1,500,000股。

本集团于二零一四年七月通过二零一四年股票激励计划(“二零一四年计划”)，根据二零一四年计划可发行普通股的最高总数为 (I)5,366,998股A类普通股，及(Ii)于二零一四年计划生效日期后每年一月一日自动增加该数目的股份，相当于本集团截至上一年十二月三十一日的已发行及已发行股本总额的1.5%，或董事会厘定的较少数目。

于截至二零一六年十二月三十一日止年度内，本集团并无根据二零一一年、二零一二年及二零一四年计划向行政人员、雇员及非雇员授出购股权。

于2017年1月，本集团向其高级管理层授予900,000股限制性股份，同日，本集团亦根据本公司2014年股权激励计划，按每股普通股68.35美元(约人民币444.71元)的行使价，向其高级管理层授予1,320,000份购股权。2018年12月，上述批次中660,000份购股权的行权价调整为每股普通股26.30美元(约人民币180.83元)。

购股权的到期日为授出日起计5至10年，归属须视乎购股权持有人对本集团的持续服务而定，而终止后的行权期则由3至9个月不等。于任何授权离职假期期间，于离职假期超过90天后，购股权归属将暂停。购股权持有人应于购股权持有人重返本集团服务后恢复归属购股权。归属附表应按暂缓执行的期限延长。

期权持有人因原因终止连续服务的，期权持有人行使期权的权利同时终止，但计划管理人另有约定的除外，本集团有权以计划管理人确定的折扣价回购期权持有人购买的所有既得期权。购股权持有人已放弃有关股份的任何投票权，并授权本集团董事会行使有关股份的投票权。

集团在独立估值公司的协助下，使用二项式模型来确定下文授予的每个期权的估计公允价值。本集团估计，2016年关键管理层和员工的罚没率分别为零和13%，2017年为零和18%，2018年为零和22%。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

备注：

(1): 预期股息收益率：
预期股息收益率由本集团根据其于购股权预期年期内的股息政策估计。
(2): 无风险利率：

无风险利率乃根据截至估值日期的美国国债估计。
(3): 预期波动率：

相关普通股之波幅乃根据本集团于估值日期前期间之历史波幅估计，其长度与购股权之合约年期相称。
(4): 预期寿命：

预期年限为购股权的合约年限。
(5): 练习倍数：

专家组根据历史统计数据中有关运动模式的各种研究，估计了运动倍数。
(6): 相关普通股的公允价值：

本集团于二零一二年三月首次公开发售后，普通股之公平值乃根据市场收市价厘定。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，购股权变动如下：

	选项未完成				加权平均值剩余合同年至过期每股	加权平均值公允价值在格兰特日期		加权平均值固有值选项		集料固有值

	美元					美元		美元		美元
截至2016年1月1		2,436,871		1.33	5.89年
已锻炼		(560,930	)	1.53	4.61年
被没收		(3,000	)	2.50	4.92年

截至2016年12月31日的未偿还款项		1,872,941		0.78	497年



授与		1,320,000		68.35	4.00年
已锻炼		(454,708	)	1.95	3.75年

截至2017年12月31日未偿还		2,738,233		33.50	4.14年



已锻炼		(356,736	)	1.65	2.77年

截至2018年12月31日的未偿还款项		2,381,497		26.61	3.05年



截至2018年12月31日的未归属资产		687,500
已归属及预期于2018年12月31日归属的购股权		2,381,497		26.61	3.05年		17.76		27.98		66,644,636
自2018年12月31日起可行使		1,693,997		18.21	3.07年		9.58		36.39		61,644,292

截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，本集团分别确认与授予员工购股权有关的股份支付开支人民币7,002元、人民币54,505元及人民币65,884元。截至2016年、2017年及2018年12月31日止年度，归属股份的公允价值总额分别为人民币7,621元、人民币236元及人民币122,864元。

截至2018年12月31日，与授予本集团高管和员工的未归属购股权相关的未确认补偿成本人民币131,395元(2017年：人民币162,949元)。预计于2018年12月31日起，与本集团购股权相关的未归属购股权支出将按2年加权平均直线递延确认。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

于2016、2017及2018年间，根据2012及2014年度计划，本集团的高管、雇员、审计委员会成员及顾问分别获授予1,815,919股、2,900,580股及1,102,576股非既有股份。

大多数授予的非既有股份的归属期限为四年的就业服务，前四分之一归属于授予日起一周年，其余的四分之三归属在截至授予日四周年的三年期间内按月归属。非归属股份不可转让，不得出售或质押且持有人对非归属股份没有投票权或股息权。如非归属股东于授出日期四周年前因任何原因终止聘用本集团，则持有人持有非归属股份的权利将会有效终止。已发行的非归属股份将被没收，并自动转让给集团并由其重新收购，而无需任何对价。

截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日的年度，非既得股变动情况如下：



截至2016年1月1日的未偿还款项	2,094,709
授与	1,815,919
既得	(1,119,032	)
被没收	(371,731	)
截至2016年12月31日的未偿还款项	2,419,865

授与	2,900,580
既得	(925,623	)
被没收	(464,564	)

截至2017年12月31日未偿还	3,930,258
授与	1,102,576
既得	(1,322,560	)
被没收	(786,772	)

截至2018年12月31日的未偿还款项	2,923,502

集团直线确认四年服务期间的薪酬支出，2016年、2017年和2018年的关键管理罚没率为零，而截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日的年度，员工的罚没率分别为13%、18%和22%。截至2016年12月31日、2017年及2018年12月31日止年度，限售股份于授出日期的公允价值合计分别为人民币824,474元、人民币1,082,797元及人民币527,552元。非归属股份的公允价值按本公司普通股于授出日期的公允价值计量。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，本集团就授予雇员的未归属股份分别确认以股份为基础的付款开支人民币468，651元、人民币612，593元及人民币605，326元。

截至2018年12月31日，未归属股份的未确认补偿成本为人民币1，202，977元（2017年：人民币1，432，463元），预计将在加权平均归属期间2. 32年内确认。于截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度授出的未归属股份的加权平均授出每股公平值分别为67. 66美元（约人民币469. 76元）、55. 51美元（约人民币361. 18元）及65. 59美元（约人民币478. 47元）。

截至二零一六年、二零一七年及二零一八年十二月三十一日止年度，以股份为基础的薪酬开支已计入综合收益表及全面收益表的以下结余：

本集团已确定其经营分为两个经营分部：（1）www. example.com，（2）互联网金融业务。

本集团直接从其内部管理报告系统得出分部的业绩。主要营运决策者根据收入及经营收入（亏损）的指标计量各分部的表现，并使用该等结果评估各分部的表现及分配资源。本集团目前并无分配资产、以股份为基础的薪酬开支及若干经营开支至其分部，原因为主要营运决策者并无使用有关资料分配资源至经营分部或评估经营分部的表现。

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

下表概述了截至2016年12月31日、2017年和2018年12月31日止年度的集团经营业绩：

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
净收入
Vip.com		56,567,945			72,875,234			84,159,609
互联网金融业务		114,735			249,726			753,752
部门间收入(附注a)		(91,378	)		(212,647	)		(389,413	)

净收入合计		56,591,302			72,912,313			84,523,948
营业收入(亏损)
Vip.com		3,665,649			4,063,238			3,353,658
互联网金融业务		(172,750	)		(366,025	)		(215,459	)
未分配费用(附注b)		(785,190	)		(1,006,767	)		(717,086	)

营业总收入		2,707,709			2,690,446			2,421,113
其他(费用)收入合计		(41,625	)		(149,593	)		325,962

扣除所得税费用前的收入和应占权益法被投资单位的亏损		2,666,084			2,540,853			2,747,075

(除另有说明外，所有金额均以千为单位，但股份及每股数据除外)

其他收入包括产品推广及网上广告收入、向第三方商户收取佣金(本集团为其产品提供销售平台)，以及向本集团供应商提供物流及仓储服务的收入。

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016		2017		2018
	人民币		人民币		人民币
产品收入
服装		20,381,929		24,642,418		30,446,797
鞋子和包包		7,734,909		8,340,015		8,442,178
化妆品		7,574,423		10,607,267		11,700,310
运动服装和体育用品		3,518,007		4,747,077		5,699,740
家居用品和其他生活方式产品		6,622,624		9,875,682		9,808,677
玩具、儿童和婴儿		5,535,834		6,978,246		8,013,615
其他商品		3,914,174		5,980,948		7,398,958

		55,281,900		71,171,653		81,510,275
其他收入		1,309,402		1,740,660		3,013,673

净收入合计		56,591,302		72,912,313		84,523,948

唯品会
附表一：简明财务信息—
损益表和全面收益表
（所有金额以千计）

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
一般和行政费用		(490,939	)		(696,832	)		(694,847	)		(101,061	)
其他营业收入		—			77,513			36,087			5,249

运营亏损		(490,939	)		(619,319	)		(658,760	)		(95,812	)
利息支出		(84,148	)		(54,665	)		(57,293	)		(8,333	)
权益法被投资人的业绩份额		(65,492	)		(21,319	)		1,642			239
子公司和VIE的权益收益		2,677,396			2,644,958			2,843,198			413,526

净收入		2,036,817			1,949,655			2,128,787			309,620



其他综合收入，税后净额为零：
外币折算调整		(292,152	)		342,348			(7,083	)		(1,030	)
子公司综合收益/(亏损)份额		19,525			(22,982	)		—			—

唯品会控股有限公司股东应占综合收益		1,764,190			2,269,021			2,121,704			308,590

VIPSHOP HOLDINGS LIMITED

附表一：简明财务资料—

资产负债表

(除每股和每股数据外，所有金额均以千为单位)

	截至12月31日，

	2017			2018			2018
	人民币			人民币			美元
资产
现金和现金等价物		327,314			212			31
权益法投资被投资单位		46,630			48,292			7,024
对子公司和VIE的投资		9,093,924			11,937,122			1,736,182
子公司和VIE的应收金额		8,941,899			9,614,563			1,398,380

总资产		18,409,767			21,600,189			3,141,617



负债和权益
应计费用和其他流动负债		20,345			11,106			1,613
可转换优先票据		4,094,903			4,327,268			629,375

总负债		4,115,248			4,338,374			630,988



股权
A类普通股(截至2017年12月31日和2018年12月31日，面值分别为0.0001美元，授权股份为483,489,642股，已发行和已发行股份分别为114,716,587股和116,395,883股)		74			75			11
B类普通股(截至2017年和2018年12月31日，面值0.0001美元，授权发行16,510,358股，已发行和已发行股票分别为16,510,358股和16,510,358股)		11			11			2
额外实收资本		8,715,995			9,385,216			1,365,023
留存收益		5,602,681			7,907,396			1,150,083
累计其他综合损失		(24,242	)		(30,883	)		(4,490	)

股东权益总额		14,294,519			17,261,815			2,510,629

总负债和股东权益		18,409,767			21,600,189			3,141,617

VIPSHOP HOLDINGS LIMITED

附表一：简明财务资料—

现金流量表

(All（千）

	截至十二月三十一日止的年度：

	2016			2017			2018			2018
	人民币			人民币			人民币			美元
经营活动的现金流：
净收入		2,036,817			1,949,655			2,128,787			309,620
按经营活动将净收入调整为现金净额：
附属公司及可变权益实体的权益收入		(2,677,396	)		(2,644,958	)		(2,843,198	)		(413,526	)
权益法被投资人的业绩份额		65,492			21,319			(1,642	)		(239	)
基于股份的薪酬费用		475,653			667,098			671,210			97,623
债务发行成本摊销		35,824			5,950			—			—
经营性资产和负债变动情况：
对子公司和VIE的投资		—			—			176,370			25,652
应计费用和其他流动负债		23,924			53,870			(10,115	)		(1,472	)
递延收入		35,688			(44,109	)		—			—

经营活动产生的现金净额（用于）		(3,998	)		8,825			121,412			17,658

投资活动产生的现金流：
应收（应付）附属公司及VIE款项		192,523			(5,277,028	)		(452,366	)		(65,794	)

投资活动提供(用于)的现金净额		192,523			(5,277,028	)		(452,366	)		(65,794	)

融资活动的现金流：
普通股回购		(193,619	)		—			—			—
行使购股权时发行普通股所得款项		5,747			5,969			3,947			574
部分赎回可转换优先票据		—			(21,697	)		—			—
向新投资者发行普通股所得款项		—			5,610,337			—			—

融资活动提供的现金净额(用于)		(187,872	)		5,594,609			3,947			574

汇率变动对现金及现金等价物的影响		44			(44	)		(95	)		(13	)

现金及现金等价物净增加情况		697			326,362			(327,102	)		(47,575	)
期初的现金和现金等价物		255			952			327,314			47,606

期末现金和现金等价物		952			327,314			212			31

附表一是根据条例S—X第12—04（a）和第4—08（e）（3）条的要求提供的，这些要求关于财务状况的简明财务信息，母公司截至审计合并的同一日期和同一期间的现金流量和经营成果当合并子公司和未合并子公司的受限制净资产合计超过合并净资产的25%时，财务报表已呈列。

于二零一八年十二月三十一日，人民币6，637，007元的受限制资本及储备分别不可供分派，因此，唯品会控股有限公司（“母公司”）的简明财务资料已呈列。相关中国法律法规亦限制中国附属公司、VIE及VIE的附属公司以贷款及垫款或现金股息的形式将部分净资产转让予本公司。本公司在中国的附属公司或VIE于呈列期间内并无向本公司派付股息。本集团之受限制资产净值总额指中国附属公司、VIE及VIE附属公司之资产净值。于二零一八年十二月三十一日，受限制净资产余额为人民币6，637，007元。

截至2018年12月31日止三个年度内，母公司并无宣派及派付现金股息。

截至2018年12月31日，本公司并无重大或然事项、重大长期责任拨备、强制性股息或可赎回股份或担保的赎回要求，惟已于综合财务报表单独披露者除外（如有）。

母公司的简明财务资料乃采用与其综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司对其附属公司、VIE及VIE附属公司的投资采用权益法核算。因此，本文提供的简明财务信息代表母公司的财务信息。

按照美国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被浓缩或省略。脚注披露了与本公司运营相关的某些补充信息，因此，这些报表应与所附综合财务报表的附注一起阅读。


(标记一)
o		根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
ý		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告截至2018年12月31日的财年
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
		对于过渡期，到
或
o		根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告需要这份空壳公司报告的事件日期
委员会档案编号：001—35454

每个班级的标题		注册的每个交易所的名称

美国存托股份，每股代表0.2股A类普通股，每股面值0.0001美元		纽约证券交易所
A类普通股，每股面值0.0001美元 *


大型加速文件服务器	ý	加速文件管理器	o
非加速文件管理器	o	新兴成长型公司	o

	截至12月31日止年度，

	2014			2015			2016			2017			2018
	人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			人民币‘000			千美元
以股份为基础的补偿费用的分配：^*
履约费用		(10,822	)		(18,665	)		(38,428	)		(73,235	)		(73,151	)		(10,639	)
营销费用		(17,293	)		(19,938	)		(38,459	)		(40,364	)		(41,063	)		(5,972	)
技术和内容支出		(103,160	)		(126,274	)		(183,122	)		(206,073	)		(203,594	)		(29,612	)
一般和行政费用		(94,219	)		(138,064	)		(215,644	)		(347,426	)		(353,402	)		(51,400	)

总计		(225,494	)		(302,941	)		(475,653	)		(667,098	)		(671,210	)		(97,623	)

地点/业务	空间		财产的使用

	(单位：平方米)
广州		54,089	办公空间、数据中心、工作室和客户服务中心
北京		2,964	办公空间
上海		18,495	办公空间和数据中心
杭州		481	办公空间
小计		76,029
中国国内企业拥有—⁽¹⁾		1,923,038	物流中心
中国国内租赁—⁽¹⁾		925,483	物流中心
跨境⁽²⁾		178,749	物流中心
小计		3,027,270


美国公认会计原则ý		国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则o		其他o

	截至12月31日，

	2017								2018
货币面额	附属公司在中华人民共和国⁽¹⁾ 人民币千元		附属公司在香港人民币千元		子公司在美国人民币千元		总计人民币千元		附属公司在中国⁽¹⁾ 人民币千元		附属公司香港人民币千元		子公司在美国人民币千元		总计人民币千元
人民币		4,531,293		2,588		—		4,533,881		7,419,634		107,609		—		7,527,243
美元		31,871		5,815,441		16,522		5,863,834		54,912		4,724,836		15,522		4,795,270
其他		4,322		65,936		—		70,258		7,396		29,807		—		37,203

总计		4,567,486		5,883,965		16,522		10,467,973		7,481,942		4,862,252		15,522		12,359,716

	按期付款到期

	总计		不到1年		1-3年		3-5年		5年以上
	(单位：人民币‘000)
经营租赁义务		751,294		398,044		257,024		88,289		7,937
购买义务		2,638,129		2,334,925		295,352		7,852		—
购买服务		390,378		—		130,126		260,252		—
短期贷款		1,381,827		1,381,827		—		—		—
证券化债务		1,024,823		1,024,823		—		—		—
可转换优先票据		4,343,495		4,343,495		—		—		—

董事和高管		职位/头衔

埃里克·亚·申	47	董事会主席、首席执行官
洪晓波	46	董事会副主席、首席运营官
刘炽平	46	董事
徐成龙	47	董事
春柳	51	独立董事
弗兰克·林	54	独立董事
刘星	48	独立董事
凯瑟琳·钱	49	独立董事
南雁征	50	独立董事
杨东皓	47	首席财务官
高勇	46	首席技术官
益智汤	45	物流业的高级副总裁

姓名：			批地日期	有效期届满日期

埃里克·亚·申	660,000	68.35	2017年1月1日	2022年1月1日
杨东皓	*	0.50	2011年8月30日	2021年8月29日
	*	0.50	2013年1月1日	2022年12月31日
	*	26.30	2017年1月1日	2022年1月1日
益智汤	*	0.50	2011年3月18日	2021年3月17日
	*	2.52	2011年11月30日	2021年11月29日
南雁征	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
凯瑟琳·钱	*	2.50	2012年4月16日	2022年4月15日
春柳	*	2.50	2013年3月22日	2023年3月22日

操作		数量名员工

商品营销			1,791
产品和技术支持			2,081
业务开发、销售和市场营销			233
互联网金融			561
客户服务			1,828
物流和交付			50,598
行政管理			546

总计			57,638

		页面

独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2017年12月31日和2018年12月31日的合并资产负债表		F-5
截至2018年12月31日止期间三年各年的合并收益表和全面收益表		F-8
截至 2018年12月31日止期间三年各年的合并股东权益表		F-9
截至2018年12月31日止期间三年各年的合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-13
附表一：母公司财务情况—		F-75

合并VIE名称		日期公司		地点：公司		经济上的持有的利息			本金活动

广州唯品会电子商务有限公司(“唯品会电子商务”)		2017年6月22日		中国			VIE		网上零售

分类		预计使用寿命

建筑物		20年
家具、固定装置和设备		2至10年
租赁权改进		租赁期或租赁装修的估计使用寿命中较短者
机动车辆		5年
软件		3年

	截至12月31日止年度，

	2016		2017		2018
总净收入(人民币千元)		56,591,302		72,912,313		84,523,948
活跃客户(以千为单位)		52,100		57,800		60,500
每个活跃客户的平均净收入(人民币)		1,086		1,261		1,397
总订单(以千为单位)		269,800		335,000		437,400
每个活跃客户的平均订单		5.2		5.8		7.2

	截至12月31日止年度，

	2016				2017				2018
	人民币‘000		%		人民币‘000		%		人民币‘000		千美元		%
履约费用		4,904,526		8.7		6,899,654		9.5		7,489,393		1,089,287		8.8
营销费用		2,837,680		5.0		2,978,621		4.1		3,240,450		471,304		3.8
技术和内容支出		1,563,582		2.8		1,808,452		2.5		2,000,894		291,018		2.4
一般和行政费用		1,941,146		3.4		2,447,724		3.3		2,674,179		388,943		3.2

总运营费用		11,246,934		19.9		14,134,451		19.4		15,404,916		2,240,552		18.2

	截至12月31日止年度，

	2016			2017			2018
	人民币			人民币			人民币
分部利息收入
Vip.com		105,495			192,052			232,494
互联网金融业务		29,931			4,252			36,946
部门间利息收入		(28,382	)		(95,179	)		(26,568	)

总计		107,044			101.125			242,872



分部利息支出
Vip.com		(84,151	)		(55,821	)		(103,504	)
互联网金融业务		(29,426	)		(121,793	)		(82,808	)
部门间利息支出		28,382			95,179			26,568

总计		(85,195	)		(82,435	)		(159,744	)

	截至12月31日，

	2017		2018
	人民币‘000		人民币‘000		千美元
现金、现金等价物和限制性现金
合并的附属实体		2,953,989		2,583,412		375,742
在中国的子公司		1,367,516		3,976,639		578,378

总计		4,321,505		6,560,051		954,120

分类		估计经济寿命

客户关系		4—14岁
商标		2-5年
竞业禁止协议		3年
域名		2-3年
支付许可证		无限生命


	第一级		指在活跃市场上有相同资产或负债报价的资产或负债。
	第2级		对于资产或负债而言，存在除第1级报价外的输入数据的资产或负债，例如活跃市场中类似资产或负债的报价；交易量不足或交易不频繁的市场中相同资产或负债的报价（不太活跃的市场）；或模型衍生估值，其中重大输入数据是可观察的，或可主要从可观察的市场数据中得出，或由可观察的市场数据证实。
	三级		指估值方法中有不可观察输入值而对资产或负债公平值计量属重大的资产或负债。

			报告日的公允价值计量使用

说明	自.起 12月31日， 2017		报价处于活动状态以下市场相同的资产 (1级)		意义重大其他可观察到输入 (2级)		意义重大看不到输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
其他投资：
-公允价值易于确定的股权投资		352		352		—		—
可供出售的债务证券		145,930		—		145,930		—

			报告日的公允价值计量使用

说明	自.起 12月31日， 2018		报价处于活动状态以下市场相同的资产 (1级)		意义重大其他可观察到输入 (2级)		意义重大看不到输入 (3级)
	人民币		人民币		人民币		人民币
其他投资：
-公允价值易于确定的股权投资		217,036		217,036		—		—
可供出售的债务证券		130,358		—		130,358		—

	2018年12月31日

	AS 报告		余额没有采用主题606		的效果更改
	人民币		人民币		人民币
资产
应收账款净额		5,674,731		5,138,714		536,017
盘存		5,368,106		6,488,200		(1,120,094	)
负债
来自客户的预付款		1,473,134		2,871,523		(1,398,389	)
应计费用和其他流动负债		5,512,605		4,935,318		577,287
权益
留存收益		7,907,396		7,670,370		237,026

	截止日期：2018年12月31日

	AS 报告		余额不包括采用主题606		的效果更改
	人民币		人民币		人民币
收入
产品收入		81,510,275		80,343,367		1,166,908
其他收入		3,013,673		2,951,922		61,751
适用于收入的费用
收入成本		67,454,981		66,508,966		946,015
营业税和所得税费用
所得税费用		566,604		520,985		45,619
净收入
净收入		2,133,472		1,896,447		237,025

			加权平均摊销期间，采购日期 (年)

购得的有形负债净额	(18,388	)
无形资产—客户关系	17,693		14
商誉	210,669
递延税项负债	(4,423	)
非控制性权益	(59,851	)

总对价	145,700



转移对价
现金	65,452
本集团先前持有的飞源股权的公允价值	80,248

总对价	145,700

		加权平均摊销期间，采购日期 (年)

购得的有形资产净值	95,332
无形资产--支付许可证	319,660	无限生命
商誉	13,291

总对价	428,283



转移的对价和承担的债务
现金	410,417
其他应收账款	17,866

总对价	428,283

	截至2017年12月31日

	原创成本		未实现损失			累计减值			翻译差异		估计数公允价值
	人民币		人民币			人民币			人民币		人民币
公平值可随时厘定之股本投资。		46,779		(442	)		(48,634	)		2,649		352
可供出售债务证券（附注b）		160,314		—			(15,000	)		616		145,930
公平值之权益投资（附注c）：		586,712		—			(225,206	)		26,134		387,640

总计		793,805		(442	)		(288,840	)		29,399		533,922

	截至2018年12月31日

	原创成本		未实现收益		累计减值			翻译差异		估计数公允价值
	人民币		人民币		人民币			人民币		人民币
公平值可随时厘定之股本投资。		149,406		105,235		(48,634	)		11,029		217,036
可供出售债务证券（附注b）		160,314		—		(35,073	)		5,117		130,358
公平值之权益投资（附注c）：		1,231,238		68,163		(225,206	)		48,962		1,123,157

总计		1,540,958		173,398		(308,913	)		65,108		1,470,551

		人民币

截至2019年12月31日的年度			398,044
截至2020年12月31日的年度			172,549
截至2021年12月31日的年度			84,475
截至2022年12月31日的年度			49,863
截至2023年12月31日的年度			38,426
此后			7,937

最低租赁付款总额			751,294

关联方名称		与集团的关系

腾讯控股及其子公司(“腾讯控股集团”)		对集团有重大影响的股东
新潮(中国)集团控股有限公司及其子公司(“新潮集团”)		由集团旗下董事控股的实体

假设		2017

预期股息收益率		0%
无风险利率		1.96%
预期波动率		61.0%
预期寿命		5年
锻炼多次		2.80倍
标的普通股加权平均公允价值(美元/股)		25.09

/s/Eric Ya Shen

董事会主席兼首席执行官