使用这些链接快速审阅文档
目录
VIPSHOP HOLDINGS Limited综合财务报表索引

目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

20-F表格

唯品会

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

开曼群岛

(公司或组织的管辖权 )

华海街20号，广州市荔湾区510370人民Republic of China

(主要执行办公室地址 )

首席财务官杨东皓唯品会华海街20号广州市荔湾区 510370人民Republic of China电话：+86(20)2233-0000传真：+86(20)2233-0111

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

（班级标题 ）

根据该法第15（d）条有报告义务的证券 ：

无

（班级标题 ）

截至年报所涵盖期间结束时，发行人各类资本或普通股的发行在外股份数量：截至2017年12月31日，114，716，587股A类普通股，每股面值0.0001美元，16，510，358股B类普通股，每股面值0.0001美元。

如果注册人是著名的经验丰富的发行人，则按《证券法》第405条的定义，用复选标记进行注册。

是或否

如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据1934年《证券交易法》第13条或 15（d） 节不需要提交报告。

O是并不是

用复选标记标出注册人是否：（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守此类提交要求。

是或否

在过去12个月内（或在要求 提交和张贴此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交并张贴了 的每一份交互式数据文件（如有）并张贴在其公司网站上（如有）。

是或否

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的 过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《交易法》第13(A)条提供。 o

†

术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则编纂发布的任何更新。

勾选注册人使用哪种会计基础编制本申报中包含的财务报表：

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

O项目17 o项目18

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

O是并不是

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

O是o否

目录表

目录

i

目录表

引言

除非另有说明及上下文另有要求，在本年度报告中 表格20—F：

•

"活跃客户"是指在 相关期间内至少从我们或我们的在线市场平台购买一次的注册会员；


•

“美国存托证券”是指我们的美国存托股票，每股代表0.2股A类普通股；



•

"中国"或"PRC"指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港和澳门；



•

"累计客户"是指自 2008年8月22日我们成立以来至指定日期期间至少向我们购买过一次产品的所有客户；



•

"每日唯一访问量"是指在特定的一天内访问我们唯品会在线平台的不同IP地址的数量；



•

"每月唯一访问量"是指在给定的 月内访问我们唯品会在线平台的不同IP地址的数量；



•

“注册会员”是指已在我们注册并创建账户的任何消费者；



•

"人民币"或"人民币"指中国的法定货币，"美元"、"美元"或"美元"指 美国的法定货币；



•

“回头客”是指在特定期间内，（i）在该期间内是活跃客户，以及（ii）自2008年8月22日我们成立以来至该期间结束期间， 从我们或我们的在线市场平台购买了至少两次产品的任何客户。重复 客户在给定期间内下达的订单包括客户在该期间内下达的所有订单，即使客户在同一期间内向我们进行了第一次采购；



•

“红杉实体”指（根据上下文需要）我们与红杉资本中国有关联的任何或所有股权实体；



•

"股份"或"普通股"是指我们的普通股，包括A类普通股和B类普通股，每股面值0.0001美元；



•

"订单总数"是指在相关期间下的订单总数，包括 我们在线销售业务和在线市场平台上销售的产品和服务订单，扣除退回订单后；



•

“唯品会线上平台”是指我们的唯品会App移动应用程序， Vip.com网站； 和



•

“我们”、“我们”或“我们的公司”是指唯品会控股有限公司、其子公司和合并附属实体。

自 2014年11月3日起，我们将ADS与A类普通股的比例从一份ADS代表两股普通股改为五份ADS代表一份A类普通股。每股摊薄美国存托凭证的美国公认会计原则和非美国公认会计原则收入的计算已就所有呈列期间进行追溯调整，以反映此变动。

1

目录表

第一部分.

项目1. 董事、高级管理人员及顾问的身份

不适用。

项目2. 报价统计和预期时间表

不适用。

项目3. 密钥信息

A.

选定的财务数据

选定的合并财务数据

以下截至2015年、2016年及2017年12月31日止三个年度的选定综合收益表数据以及 截至2016年及2017年12月31日的选定综合资产负债表数据均来自本年报其他部分所载的经审核综合财务报表。 选定的合并财务数据应与我们的经审计合并财务报表和相关附注以及“第5项。本年度报告中的营运及财务回顾及 展望"。我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则或 美国公认会计原则编制和列报的。

我们的 选定的截至2013年和2014年12月31日的两个年度的合并收益表数据，以及选定的截至2013年、2014年和2015年12月31日的合并资产负债表数据，均来自未包括在本年报中的经审计合并财务报表。

2

目录表

我们的 历史业绩不一定表明任何未来期间的预期业绩。

3

目录表

4

目录表

汇率信息

我们已以人民币刊发综合财务报表。我们的业务主要在中国以人民币进行。本年报中 人民币兑美元的汇率是基于美联储公布的经认证汇率。为方便起见，本年报包含2017年 部分人民币或美元金额的换算，汇率为人民币6.5063元兑1美元，该汇率为2017年12月29日生效的经认证汇率。 2018年4月13日的认证汇率为人民币6.2725元兑1美元。我们不就任何人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率（以下所述汇率）兑换成美元或人民币（视具体情况而定）作出任何声明。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇 来对其外汇储备实施控制。

下表列出了有关所示期间人民币与美元汇率的信息。汇率指 美国联邦储备委员会H.10统计稿中规定的汇率。这些汇率仅为方便您而提供，不一定是我们在本年度报告中使用的汇率，也不一定是我们在 准备定期报告或向您提供的任何其他信息时使用的汇率。这些比率的来源是美联储统计发布。

B.

资本化和负债化

不适用。

C.

提供和使用收益的原因

不适用 。

5

目录

D.

风险因素

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段增长和扩张的时期，这段时期需要并将继续需要大量的财政和管理资源。我们计划透过提升品牌知名度、扩大客户群及增加客户在唯品会线上平台的消费，进一步增加销售额。

我们 打算继续投资于我们的物流网络和仓储能力，以支持我们的长期增长。为进一步提高我们在全国范围内的履行能力，我们计划 在中国的战略地点增加更多物流中心和仓库，以加强我们的区域物流枢纽。此外，我们在中国境外租赁了仓库，并将继续扩大 海外仓储能力，以支持我们的跨境业务。然而，我们不能向您保证，我们将能够按预期执行我们的扩张计划。我们的快速扩张要求我们 继续有效地管理与品牌合作伙伴以及内部和第三方交付公司的关系，以确保高效及时地交付我们的产品。为了继续我们的业务 增长，我们还需要分配大量的管理和财务资源来留住、培训、管理和激励我们的员工。

我们 还寻求通过在唯品会在线平台上提供自己产品的第三方卖家来扩大我们的产品范围。此类 第三方卖家提供的产品和服务与我们直接提供的产品和服务在质量和价值上可能有所不同。这种扩张将要求我们引入新的产品类别，并与不同的 品牌合作伙伴群体合作，以满足不同类型客户的需求。我们在某些较新产品方面经验有限或根本没有经验，例如第三方专利化妆品 品牌下的在线销售，我们向这些新产品类别的扩展可能无法获得广泛的客户接受。这些产品可能会带来新的、困难的技术或操作挑战 ，如果这些产品的客户遇到服务中断或故障或其他质量问题，我们可能会受到索赔。此外，我们在较新的 产品类别中的盈利能力（如果有的话）可能低于较旧的类别，这可能会对我们的整体盈利能力和经营业绩产生不利影响。此外，我们无法向您保证，我们将能够 收回我们在引入这些新产品类别方面的投资。

此外， 我们还进一步开发和拓展了互联网金融领域的新业务举措，如消费者融资、供应商融资和财富管理服务。请参见 "第3.D项。关键信息风险因素风险与我们业务及行业相关的风险我们在经营互联网金融业务方面的经验有限， 互联网金融业务面临的信贷风险增加或资产质量显著恶化可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响 。———"和"项目4.B。有关公司的资料业务概览我们的产品和服务供应其他服务。———”

所有这些努力都涉及风险。我们不能向您保证，我们将成功执行这些扩张计划和战略。我们可能无法以及时且具有成本效益的方式获得业务增长所需的财务或管理资源，或根本无法获得。我们无法向您保证我们将能够有效地管理我们的增长，任何未能做到这一点可能 对我们的业务和前景造成重大不利影响。

6

目录表

如果我们无法以有吸引力的价格提供品牌产品来满足客户的需求和偏好，或者如果 我们销售正品、高质量产品的声誉受损，我们可能会失去客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长取决于我们继续吸引新客户以及增加 现有客户的支出和重复购买率的能力。不断变化的消费者偏好在历史上影响并将继续影响在线零售业。因此，我们必须跟上新兴的 生活方式和消费者偏好，并预测能吸引现有和潜在客户的产品趋势。随着我们实施我们的战略，提供个性化唯品会在线平台 专注于深度策展和客户所需的有针对性的产品，我们预计在产品和服务选择方面将面临更多挑战。我们提供个性化定制的 商品的能力取决于我们的IT系统，包括我们的大数据和商业智能系统，以收集和提供准确可靠的消费者利益信息。此外，我们 专注于在我们的平台上只提供正品产品，因为我们的客户或潜在客户认为我们的任何产品不正品或质量不佳，可能会导致 我们的声誉受损。这对化妆品和母婴产品尤其重要，我们预计这两个产品在我们收入中的占比将越来越大。虽然我们公司的 代表通常会检查我们销售的产品，以确认其真实性、质量和正确的标签，但我们无法向您保证我们的供应商为我们提供了正品产品 ，或者我们销售的所有产品都符合客户的期望质量。如果我们的客户无法以有吸引力的价格在我们的产品组合中找到所需的产品，或者如果我们销售正品、高质量产品的声誉 受损，我们的客户可能会对我们的平台失去兴趣，从而可能会减少访问我们的平台的频率，甚至停止访问我们的平台，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法维持 我们的客户体验或提供高质量的客户服务，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们提供卓越客户体验和优质客户服务的能力，而这又取决于多个因素，例如我们能否继续为客户提供可靠且用户友好的唯品会在线平台，供客户浏览和购买我们的产品，可靠且及时地交付我们的产品，以及卓越的售后服务。如果我们的平台服务严重中断或未能满足客户要求，我们的销售额可能会下降。如果我们 或我们的第三方交付公司未能以方便或可靠的方式提供我们的产品交付和退货服务，或者如果我们的客户对我们的产品质量不满意，我们的 声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外，我们还依靠我们的呼叫中心和在线客户服务代表为客户提供现场帮助。如果 我们的呼叫中心或在线客户服务代表不能满足客户的个人需求，我们的声誉和客户忠诚度可能会受到不利影响，我们可能会失去潜在客户 或现有客户，并经历销售额下降。因此，如果我们无法继续保持我们的客户体验并提供高质量的客户服务，我们可能无法 留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

对我们品牌的任何损害或未能维护我们的声誉都可能对我们的业务 和增长前景造成重大不利影响。

我们相信，我们的品牌在客户和品牌合作伙伴中的认可度和声誉对我们业务的增长做出了重大贡献 。维持及提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。许多因素（其中一些因素超出了我们的控制范围）对维护和增强我们的品牌非常重要，

7

目录表

如果管理不当，可能 对我们的品牌和声誉产生负面影响。这些因素包括我们能够：

•

随着消费者偏好的变化以及我们扩展到新产品类别，提供令人满意的用户体验；


•

通过各种营销和促销活动，提高现有和潜在客户的品牌知名度；



•

保持我们提供的产品的知名度、吸引力和质量；



•

保持我们履行服务的效率、可靠性和质量；以及



•

如果媒体关于互联网安全、产品质量或真实性问题的任何负面宣传 影响到我们或中国的其他在线零售业务，保护我们的声誉和商誉。

公众认为唯品会在线平台上销售的是不真实或假冒商品，即使事实不正确，也可能损害我们的声誉，降低我们 吸引新客户或留住现有客户的能力，并降低我们品牌的价值。如果我们无法维持声誉、提高品牌知名度或提高对我们平台、产品和服务的正面认知 ，可能难以维持和扩大我们的客户群，我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。

如果我们未能管理好与现有品牌合作伙伴的关系，或未能以优惠条件从现有品牌合作伙伴采购产品，或未能吸引新的品牌合作伙伴，我们的业务和增长前景可能受到影响。

We source our products from both domestic and international brand partners. As of December 31, 2015, 2016, and 2017, we worked with over 8,500, 10,000, and 13,000 brand partners, respectively. We depend significantly on our ability to source products from brand partners on favorable pricing terms, typically at a substantial discount to the original sales price. However, our agreements do not ensure the long-term availability of merchandise or the continuation of any particular pricing practices. Our contracts with our brand suppliers typically do not restrict the brand partners from selling products to other buyers. We cannot assure you that our current brand partners will continue to sell products to us on commercially acceptable terms, or at all. In the event that we are not able to purchase merchandise on favorable pricing terms, our revenues, profit margin and earnings may be materially and adversely affected. Our brand partners primarily include brand owners, and to a lesser extent, brand distributors and resellers. In the event any brand distributor or reseller fails to obtain or maintain appropriate authorization from the relevant brand owner to sell certain products to us, such brand distributor or reseller may cease selling such products to us at any time, which may adversely affect our business and revenues. Furthermore, although we, as an online distributor, are not directly responsible to obtain customs clearance or other related permits for the sale of products imported by our brand partners, we are required under the relevant PRC laws to check whether our brand partners who have imported such products have obtained the requisite import-related permits or filings and whether the products have passed the quality inspection before they are sold and distributed in the China market. If any of our brand partners fails to pay the required import tariffs, fails to obtain clearance from the customs or inspection and quarantine bureaus or fails to meet the product labeling or other mandatory specification requirements, and sells such imported products to us, we may be subject to fines, suspension of business, as well as confiscation of unlawfully sold products and the proceeds from such sales, depending on the nature and gravity of such liabilities.

如果 我们的品牌合作伙伴不再向我们提供优惠的付款条款或退货政策，我们的营运资金需求可能会增加，从而对我们 经营活动的现金流造成负面影响，我们的运营可能会受到重大不利影响。作为我们增长战略的一部分，

8

目录表

我们 计划进一步扩大我们的品牌和产品供应，因此需要继续与新的品牌合作伙伴建立关系，以确保我们能够以有利的 商业条款获得稳定的产品供应。此外，我们与一些品牌合作伙伴的关系，特别是中国服装产品的国际品牌合作伙伴，可能会因为我们销售 直接从海外市场采购的品牌产品而受到不利影响。如果我们无法与品牌合作伙伴建立和维持良好关系，使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量和 种类的优质商品，则可能会限制我们提供客户所需的足够产品或以他们可接受的价格提供这些产品的能力。 我们与品牌合作伙伴关系的负面发展可能对我们的业务和增长前景产生重大不利影响。

我们依赖我们投资的和内部的最后一公里交付能力以及第三方交付服务进行产品交付，如果我们或此类第三方交付服务未能提供可靠的交付服务，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

Leveraging our continued and committed investment in quality delivery companies and build-out of in-house delivery capabilities and warehousing systems with almost nationwide coverage over the years, we now rely primarily on our invested and in-house last mile delivery capabilities and, to a lesser extent, on third-party delivery services to fulfill our product delivery demand. In 2017, our invested and in-house last mile delivery capabilities handled over 95% of our total orders. Nevertheless, we still maintain cooperation arrangements with a number of third-party delivery companies, particularly regional and local couriers with smaller operational scales instead of nation-wide delivery companies, to supplement our invested and in-house delivery capabilities to deliver our products. Interruptions to or failures in delivery services could prevent the timely or proper delivery of our products. These interruptions may be due to events that are beyond our control or the control of these third-party delivery services, such as inclement weather, natural disasters, transportation interruptions or labor unrest or shortage. Moreover, if these third-party delivery services fail to comply with applicable rules and regulations in China, reputation of our delivery services may be materially and adversely affected. We may not be able to find alternative delivery companies to provide delivery services in a timely and reliable manner, or at all, to replace such third-party delivery services to the extent necessary. As competition intensifies in the future, we expect that we will be required to further shorten delivery time, which could place increasing pressure on our delivery network. Delivery of our products could also be affected or interrupted by the merger, acquisition, insolvency or government shut-down of our invested and in-house last mile delivery capabilities or the third-party delivery companies we engage to make deliveries, especially those local couriers with relatively small business scales. Furthermore, we may face additional challenges in managing our relationship with third-party delivery companies as a result of our continuing expansion of in-house delivery operations and capacities.

如果 我们的产品不能以适当的条件或及时的方式交付，我们的业务和声誉可能会受到影响。虽然我们通常要求送货公司（特别是 当地快递公司）支付现金存款或担保付款，以确保他们适当履行职责，作为我们与他们的合同的一部分，但此类担保可能不足以弥补 我们因他们未能履行职责而遭受的损失。

如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争，我们可能会失去市场份额和客户。

在线折扣零售市场正在迅速发展和竞争。我们的主要竞争对手包括中国主要的B2C电子商务公司 ，这些公司在线销售各种产品和服务，如阿里巴巴和中国的其他在线折扣零售公司。我们与其他公司竞争的因素有很多， 包括：

•

能够识别消费者的需求产品，并以优惠条件从品牌供应商处采购这些产品；

9

目录表

•

定价；


•

产品的广度和质量；



•

平台功能；



•

客户服务和履行能力；以及



•

在消费者和品牌中的声誉。

我们当前和潜在的竞争对手 可能拥有更多的资源、更长的运营历史、更大的客户群和更高的品牌知名度。随着中国在线 折扣零售市场的增长，许多新的竞争对手和一些现有的B2C电子商务公司可能会进入这一市场。此外，其他在线零售商可能会被建立良好的和资金充足的公司或投资者收购，接受投资或与这些公司或投资者建立战略关系，这将有助于提高他们的竞争地位。我们的一些竞争对手 可能 能够从品牌合作伙伴那里获得更优惠的条款，投入更多的资源用于营销和促销活动，采用更积极的定价或库存政策，并将 更多的资源用于平台和系统开发。此外，移动互联网的新兴技术和持续创新可能会加剧在线零售行业的竞争 。竞争加剧可能对我们的业务发展、网上零售及品牌知名度产生负面影响，进而影响我们的市场份额及经营利润率。我们无法向您保证 我们将能够与竞争对手进行有效竞争，竞争压力可能会对我们的业务、前景、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们在历史期间已产生净亏损，并经历了经营活动产生的负现金流 ，未来可能会产生净亏损。

我们在历史期间产生净亏损。虽然我们自2012年第四季度以来已实现净利润，但我们不能向您保证 未来我们能继续产生净利润或维持经营活动的正现金流。我们的盈利能力取决于我们发展业务、 增加总净收入的能力以及控制成本和运营费用的能力。虽然我们自成立以来经历了显著的收入增长，但这种增长可能无法 持续，我们可能会在未来期间继续产生净亏损，或无法保持经营活动的正现金流。我们过去已经发生并预计 未来期间将继续发生以股份为基础的薪酬支出，我们预计随着业务的扩大，我们的成本和其他运营支出将继续增加，这两种情况都将减少我们的净收入， 可能导致未来亏损。如果我们的成本和运营费用继续增加，而我们的收入却没有相应的增加，我们的业务、财务状况和运营业绩将受到不利影响，我们可能需要额外的资本来资助我们的持续运营。此外，于2014年2月，我们从乐峰的母公司Ovation Entertainment Limited（或Ovation）收购乐峰75%的股权。见"项目4.A.本公司之资料包括本公司历史及发展。—"Ovation的在线平台业务在历史上和收购后都出现了净亏损。该等收购的在线平台业务可能会继续产生净亏损，因此可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法有效管理我们的库存，我们可能会遭受损失。

由于闪销业务的性质，我们需要管理大量库存周转。我们依赖于我们对各种产品需求和 受欢迎程度的预测来做出产品采购的决策。我们的客户可能不会按我们预期的水平订购产品。此外，任何不利的市场或行业条件或消费者趋势和偏好的变化都可能限制我们准确预测库存水平以满足客户需求的能力。

10

目录表

我们 通常有权将大部分产品的未售出商品退回给我们的品牌合作伙伴。为了获得更优惠的商业条款，我们可能需要继续达成供应 安排，而不提供无条件退货条款或更严格的退货政策。此外，由于我们为跨境业务进口到中国的产品通常不可退货， 随着我们跨境业务的持续增长，我们的库存中可能含有越来越多的不可退货产品。

我们 于截至2015年、 2016年和2017年12月31日止年度分别录得人民币293.9百万元、人民币303.2百万元和人民币206.7百万元（31.8百万美元）的存货减记。该等撇减主要反映受损或过时存货的估计市值。此外，在2010年10月，当我们在 实施新的IT系统、改进库存盘点程序和搬迁仓库时，我们的一些库存库存项目没有正确地记录在库存分类账中，导致库存分类账与实际库存之间出现了 差异。我们记录了此类差异的减记。虽然我们已实施政策以降低此类差异再次发生的风险 ，但我们无法保证此类差异不会在将来发生。

如果 我们在未来未能有效管理库存，我们可能面临库存过时、库存价值下降和减记的风险增加，这可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。此外，如果我们无法销售产品，或者如果我们被要求降低销售价格以 减少库存水平，或向我们的品牌合作伙伴支付更高的价格以确保将产品退回给我们的品牌合作伙伴的权利，我们的利润率可能会受到负面影响。高 库存水平还可能要求我们投入大量的资本资源，从而阻止我们将这些资本用于其他重要用途。如果我们不能准确预测产品需求，我们的 业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们的产品退货率高于预期，我们的业务、财务状况和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

通过互联网购买服装、时尚配饰和其他物品的退货率可能高于 实体店销售的商品。为了满足客户的需求，并克服他们在与我们购物时可能出现的任何犹豫，我们目前对通过唯品会在线平台购买的产品实行统一的七天退货政策，如果客户拒绝接受送货，则会退款，这也构成产品退货。从2013年到 2017年，我们的产品退货率保持稳定。如果我们无法在与销售量相关的适当范围内有效地管理产品退货率，或者如果我们的产品退货率增加或高于预期，我们的 收入和成本可能会受到负面影响。此外，由于我们无法根据与品牌合作伙伴签订的合同将某些产品退回 ，如果此类产品的退货率大幅增加，我们的库存余额、库存减值和履约成本可能会增加，这可能会对我们的营运资金造成重大不利影响 。因此，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

我们的总净收入中很大一部分依赖服装产品的在线零售。

历史上，服装产品的网上零售额占我们总净收入的很大一部分。我们预计， 这些产品的销售额将继续增长，并在不久的将来占我们总净收入的很大一部分。我们的产品种类已增加，包括其他产品类别，包括 时尚产品、化妆品、家居用品、母婴用品、配饰、健康产品、消费电子产品和其他生活方式产品，以及互联网金融产品， 包括消费者融资、供应商融资和财富管理服务，我们希望继续扩大我们的产品和服务，逐步多样化，

11

目录表

我们未来的 收入来源。然而，这些新产品和服务的销售额可能不会增加到减少我们对现有产品和服务线的依赖的水平。任何未能维持或增加我们的在线零售客户数量或销售额的 都可能导致我们无法在我们要瞄准的新市场中保留或夺取足够的份额。任何导致我们服装产品销售减少的事件都可能对我们维持或增加当前收入水平、我们的 盈利能力和业务前景产生重大不利影响。

我们一直在扩大物流网络。如果我们不能成功地管理这种扩张，我们的增长潜力、运营结果和业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的物流网络目前由位于中国南部的广东肇庆、东部中国的江苏昆山、西部中国的四川简阳、北部中国的天津和中部中国的湖北省鄂州的区域物流枢纽组成，对我们的业务增长至关重要。我们 打算继续利用我们现有的现金和融资选择来扩大我们的物流网络，以适应不断增长的客户订单，提升客户服务，为中国提供更好的 覆盖范围，投资于IT系统和移动渠道，以及其他一般用途。作为我们扩张计划的一部分，我们预计将 增加更多物流中心，以加强我们的地区物流枢纽，并在未来进一步发展我们投资和内部的最后一英里交付能力。然而，我们不能向您保证我们运营自己的物流中心和送货业务的计划是否会成功。我们物流网络的扩张将给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。我们不能向您保证，我们将能够根据我们的扩建计划，以商业上可接受的条件找到合适的设施。我们也不能向您保证，我们将能够招聘合格的管理和运营人员来支持我们的扩张计划。如果我们无法获得新的设施来扩展我们的物流业务，或无法有效控制与扩展相关的费用，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国网上零售市场的增长和持续盈利能力的不确定性，尤其是网上闪电销售业务模式的发展，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们几乎所有的总净收入都是通过在线零售业务模式产生的，尤其是在线闪电销售业务模式。虽然在线零售业务自20世纪90年代以来一直存在于中国，但这些公司中只有少数几家实现了盈利。闪电销售商业模式起源于欧洲 2001年，然后传播到美国。直到几年前，这种商业模式才被引入中国。在线零售行业的长期生存能力和前景，尤其是采用在线闪电销售业务模式的公司，以及中国一般的B2C电子商务业务，仍未受到考验，存在重大不确定性。我们的业务、财务状况和经营业绩将取决于影响在线闪购业务发展的众多因素，更广泛地说，中国的在线零售和电子商务业务可能无法 控制。这些因素包括中国的整体经济状况，互联网使用量的增长，对电子商务和网上消费的信心和水平， 替代零售渠道或商业模式的出现，电子商务和闪电销售公司营销和品牌建设的成功，以及支付、物流、售后服务和其他与电子商务和闪电销售相关的服务的发展。

12

目录表

IT系统的正常运行对我们的业务至关重要。如果我们的唯品会在线平台和系统未能保持令人满意的性能、安全性和完整性，将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的IT系统主要包括支持唯品会在线平台用户界面的技术基础设施，以及我们的客户服务、企业资源规划、仓库和物流管理、产品信息管理、商业智能和行政管理系统。我们IT系统的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功、我们吸引和留住客户的能力以及我们维持令人满意的客户体验和客户服务水平的能力至关重要。

我们的 服务器可能容易受到计算机病毒、超过服务器容量的用户流量激增、物理或电子入侵和类似中断的攻击，这可能导致 系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。我们无法保证 不会遇到这种意外中断。我们无法保证我们当前的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、 病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的侵害。任何该等未来事件可能会损害我们的声誉，并导致我们的收入大幅减少。我们 在2013年1月遇到了一次系统故障，原因是折扣活动期间用户流量意外大，随后得到了解决。我们在2017年没有发生材料系统故障。

此外， 我们打算继续利用现有现金和融资选项升级和改进我们的IT系统和网络安全，以支持我们的业务增长。 截至2017年12月31日止年度，我们花费人民币3.195亿元（4910万美元）维持我们的IT和网络安全保护。但是，我们无法向您保证，我们将成功执行这些系统升级和改进策略。特别是，我们的系统在升级过程中可能会遇到中断，新技术或基础设施可能无法及时或根本无法与现有系统完全集成 。如果我们现有或未来的IT系统不能正常运行，可能会导致系统中断和响应时间缓慢，影响 数据传输，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

如果我们未能成功采用新技术或调整唯品会线上平台和系统以适应 不断变化的客户需求或新兴行业标准，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续增强和改进唯品会在线平台的响应能力、功能和功能。 在线零售行业的特点是技术发展迅速，最终用户需求和偏好发生变化，频繁推出包含新技术的新产品和服务，以及 新行业标准和实践的出现，这些都可能使我们现有的专有技术和系统过时。我们的成功将部分取决于我们是否有能力识别、开发、获取或 授权对我们业务有用的领先技术，增强我们现有的服务，开发新的服务和技术，以满足我们现有 和潜在客户日益复杂和多样化的需求，并响应技术进步和新兴行业标准和实践，如移动互联网，在成本效益和及时的基础上。移动 应用程序、网站和其他专有技术的开发会带来巨大的技术和业务风险。我们无法保证我们将能够有效地使用新技术或调整 我们的平台、专有技术和交易处理系统以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他 原因，我们无法准确预测此类系统扩展或升级的需求，或无法以具有成本效益和及时的方式调整我们的系统以应对不断变化的市场条件或客户要求，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响。

13

目录表

我们在经营互联网金融业务方面的经验有限，而我们的互联网金融业务面临的信贷风险增加 或资产质量显著恶化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

在过去几年中，我们开始参与中国新兴的互联网金融领域。我们已经推出了多个互联网 金融服务产品，如消费者融资、供应商融资和财富管理服务，并计划在未来进一步发展和扩大这些业务。在这一新兴业务领域的经营和 扩展涉及新的风险和挑战。由于我们对互联网金融领域缺乏熟悉，可能会使我们难以预测市场的需求和偏好，并开发出符合需求和偏好的金融服务产品。我们可能无法成功地识别新产品和服务机会，或 以及时且具有成本效益的方式开发和向客户介绍这些机会，或者客户可能对我们提供的金融服务产品的回报感到失望。

我们互联网金融业务的发展是资本密集型的。对于某些金融服务产品，我们已经承诺并将继续承诺我们的自有资本，这已经并可能继续对我们的现金流产生负面影响。为了补充这一资本要求，2017年，我们的一家运营互联网金融业务的子公司在上海证券交易所中国上市，发行了总额为人民币8.0亿元人民币(合1.23亿美元)的资产支持证券。虽然我们计划利用此次和未来在中国发行的任何ABS 来减轻我们的互联网金融业务对我们自身现金流的依赖，但由于进一步的发展或业务状况的变化，我们可能需要额外的现金资源，并且不能保证 我们将继续在中国完成额外的ABS发行，或以适当的金额或可接受的条款获得其他融资选择，或者根本不能保证。

此外，我们的应收账款和其他应收账款和预付款在2017年有所增加，这是因为我们为我们的金融服务产品提供了信贷，进而增加了我们的坏账风险敞口。虽然自我们推出这些服务以来，违约率仍然很低，但无法偿还贷款的风险是融资业务固有的，我们受到客户和供应商拖欠贷款所导致的信用风险的影响。小额信贷和消费融资方面的信贷风险可能会加剧，因为有关消费者信用记录的信息将相对有限。我们不能向您保证，我们对信用风险问题的监控以及我们通过信用评估和风险管理政策缓解信用风险的努力足以或将足以降低违约率。此外，我们管理贷款组合质量的能力和相关的信用风险将对我们互联网金融业务的运营结果产生重大影响。贷款组合整体质量的恶化和信用风险敞口的增加可能是由于各种原因造成的，包括我们无法控制的因素，例如全球或中国经济增长放缓，或者全球或中国金融部门的流动性或信贷危机， 这可能会对我们的业务、运营或我们供应商和消费者的流动性，或他们偿还或展期债务的能力产生实质性的不利影响。我们互联网金融业务的资产质量的任何重大恶化以及相关信用风险的显著增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。

我们接受使用各种方式付款，包括我们的唯品会支付服务、货到付款，以及通过第三方在线 支付服务，如财付通和alipay.com。对于某些支付方式，包括通过我们的唯品会支付服务处理的信用卡和借记卡，我们需要支付交换费和其他费用，随着时间的推移，这些费用可能会增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到欺诈、客户数据泄露和其他与我们提供的各种支付方式(包括在线支付和现金)相关的非法活动的影响

14

目录表

在 交付选项上。虽然由于我们的客户越来越多地使用唯品会支付，我们对第三方提供支付处理服务的依赖越来越少，但为了客户的方便和灵活，我们继续提供多样化的支付方式 。例如，尽管我们主要根据内部的最后一英里能力提供货到付款选项，但我们仍与一些第三方快递公司合作提供货到付款选项。如果这些第三方快递公司的服务质量恶化，某些喜欢他们 服务的客户可能会 对我们公司总体上产生不满。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束， 这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们自己和其他第三方在线支付服务的运营安全可能会对我们的业务产生重大和 不利影响。

目前，我们接受通过我们自己的唯品会支付服务和其他第三方在线支付服务，如财付通和alipay.com。2017年，我们大约90%的订单是通过在线支付服务收取的，我们快速增长的唯品会支付服务用于处理我们总订单的大部分 。我们预计，由于越来越多的人使用在线支付服务，我们将有越来越多的销售通过互联网进行。在所有这些在线支付交易中， 通过公共网络安全传输客户的信用卡号码和个人信息等机密信息对于维持消费者信心至关重要。

我们 无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施，我们使用的在线支付服务的安全漏洞可能会使我们面临诉讼，并可能因未能保护机密客户信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的所有在线支付服务的安全性 。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，担心其在线金融交易安全的用户可能不愿在我们的唯品会在线平台上购买，即使公开的漏洞不涉及我们使用的在线支付服务或其他方式。此外，可能存在计费软件错误， 会损害客户对这些在线支付服务的信心。如果发生与任何第三方在线支付供应商有关的上述任何情况，并损害我们的声誉或我们使用的在线支付服务的安全性，我们可能会失去客户，客户可能会被劝阻在我们的平台上购买，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的增长和盈利能力取决于消费者对中国的信心和支出水平。

我们的业务、财务状况和经营业绩对影响中国消费支出的总体经济和政治状况的变化非常敏感。零售业，包括一般的在线零售部门，特别是闪电销售业务，对一般经济变化高度敏感。 在经济衰退期间，网上购物往往会显着下降，我们几乎所有的净收入总额都来自中国的网上零售额。许多我们无法控制的因素 包括通货膨胀和通货紧缩、利率、股票和债务证券市场的波动、税率、就业和其他政府政策可能会对消费者信心和支出产生不利影响。国内和国际政治环境，包括军事冲突和政治动荡或社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

15

目录表

我们可能会对销售的假冒或未经授权的产品或在我们的平台上发布的信息承担责任。

我们一直并可能继续受到指控，称我们平台上销售的一些商品是假货或相关品牌所有者的未经授权。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，我们通过唯品会在线平台分别与超过8500、10,000和13,000个品牌合作伙伴进行了合作。我们不能向您保证 我们在采购此类产品的过程中采取的措施将有效，以确保其真实性或授权性，并将侵犯第三方权利的潜在责任降至最低。任何无意中销售假冒、非正品或未经授权的物品，或公众对此类事件的看法，都可能损害我们的声誉，削弱我们吸引和留住客户的能力，并导致我们在应对任何此类事件时产生额外成本。如果假冒产品、未经授权的产品或产品、图像、徽标或任何其他侵犯第三方权利的信息在我们的平台上出售或发布，我们也可能面临侵权索赔。我们偶尔会收到索赔信件，指控我们 侵犯了第三方权利。2015年12月，我们接到消费者对我们年度促销期间购买的非正品茅台酒的各种投诉，并确认我们的一个 供应商提供了在我们平台上销售的非正品茅台酒。我们终止了与供应商的合作，并自愿支付了4000多万元人民币，以补偿购买了这种非正品茅台酒的客户。我们不能向您保证，在未来，我们将不会被要求分配大量资源和产生与此类索赔相关的物质费用。我们可能需要 在不涉及任何法律程序的情况下支付巨额赔偿来解决类似的索赔，如果索赔人在针对我们的任何诉讼中获胜，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或停止销售相关产品。如果我们疏忽地参与或协助了与假冒商品相关的侵权活动，根据中国法律，潜在的责任形式包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿和行政处罚。此外，由于任何针对我们的侵权索赔的负面宣传，我们的声誉可能会受到负面影响 。任何第三方索赔都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

未能保护客户和我们网络的机密信息免受安全漏洞的影响可能会 损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务和运营结果造成严重损害。

电子商务和通信面临的一个重大挑战是在公共网络上安全地传输机密信息。目前，我们提供的几乎所有产品订单以及某些情况下的付款都是通过我们的唯品会在线平台和系统进行的。在此类交易中，维护我们平台和系统上用于传输机密或私人信息(如客户的个人信息、与支付相关的信息和交易信息)的安全性，对于保持消费者对我们平台和系统的信心至关重要。

我们 采取了严格的安全策略和措施，包括使用加密技术来保护我们的专有数据和客户信息。然而， 技术的进步、黑客的专业知识、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护 机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体，因客户访问我们的平台而非法获取我们持有的此类机密或 私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后，可能进一步利用此类信息从事其他各种非法活动。此外，我们对第三方在线支付服务提供商采用的安全策略或措施的控制或影响有限 我们的一些客户可能会选择通过这些安全策略或措施在我们的平台上进行支付。此外，我们的第三方快递公司还可能违反其保密义务 ，非法披露或使用我们客户的信息。虽然我们不相信我们会对任何此类非法活动负责，但任何负面的

16

目录表

宣传我们平台的安全或隐私保护机制和政策可能会对我们的公众形象和声誉产生重大不利影响。

此外，黑客和其他从事非法在线活动的人使用的方法日益复杂，并不断演变。可能需要大量的资本、管理和其他资源来确保和增强信息安全，或解决此类安全故障引起的问题。如果公众认为电子商务和交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这也可能反过来减少我们收到的订单数量，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、服务商标、域名、商业秘密、专有技术和其他知识产权对我们的业务至关重要。我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与员工、品牌合作伙伴和 其他人签订的保密协议和许可协议，以保护我们的所有权。截至2017年12月31日，我们拥有1，051个注册商标、113个版权（包括我们开发的85个软件产品的版权，涉及我们运营的各个方面），以及276个对我们业务至关重要的注册域名，包括 Vip.com和Vipshop.com.参见 "第4.B项。本公司资料业务概况知识产权。——”

在中国注册、维护和执行知识产权往往很困难。成文法和法规受司法解释和执行， 由于缺乏对成文法解释的明确指导，可能无法一贯适用。保密协议和许可协议可能会被交易对手违反，我们可能没有 对任何此类违反行为可用的充分补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。 对任何未经授权使用我们知识产权的行为进行监管是困难的，成本高昂，我们采取的措施可能不足以防止我们的知识产权被盗用。如果 我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，此类诉讼可能会导致大量成本，并转移我们的管理和财政资源。我们不能保证我们会在此类诉讼中获胜。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。 在保护或执行我们的知识产权方面的任何失误都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、财务 状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能寻求与我们的业务和运营互补的选定战略联盟和潜在战略收购，包括 可以帮助我们向新客户和品牌推广我们的品牌、扩大我们的产品和服务供应以及改善我们的技术基础设施的机会。我们还可能在国际市场上与品牌和平台一起推行战略性 举措。

与第三方的战略性 联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、 交易对手的不履约或违约，以及在建立这些新联盟时增加 费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监控我们的伙伴的行为。如果 战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传，我们的声誉可能会因我们与该方的联系而受到负面影响。

17

目录表

此外，虽然我们目前没有收购计划，但我们可能会考虑战略性收购与我们业务和运营互补的其他公司、业务、资产或技术，作为我们增长战略的一部分。例如，我们于2014年2月向Ovation收购乐丰75%股权。乐丰拥有并经营 在线零售业务， lefeng.com一家专门在中国销售化妆品和时尚产品的在线零售网站。我们就收购支付的 总代价约为1.325亿美元，包括现金支付和与所承担负债有关的融资。随后，在同月，我们 根据与 Ovation及其部分现有股东签订的股份购买及认购协议，以完全摊薄基准收购Ovation的23%股权，总代价约为55，800，000美元。2015年2月、2016年1月及2016年5月，我们收购飞远物流有限公司（“飞远物流”）合共96. 98%的股权。有限公司，或 飞远，总代价约为人民币2.557亿元（3680万美元），以提升我们在中国东南部的仓储、运输和分销能力。 2016年9月，我们收购浙江亿巴通科技有限公司100%股权，有限公司，该公司为第三方支付服务提供商，总代价为 人民币4.283亿元（6170万美元）。浙江亿巴通科技有限公司公司更名为浙江唯品会支付有限公司，在完成 收购后，将开发我们的互联网支付渠道。2017年12月，腾讯控股有限公司（或腾讯）和www.example.com，Inc.的子公司，或www.example.com，投资总额为8.623亿美元（约人民币56.1亿元）。腾讯子公司及www.example.com亦分别与我们订立战略合作框架协议及 业务合作框架协议。根据这些协议，腾讯授予我们在微信钱包上的访问接口，www.example.com授予我们在京东 移动应用程序和京东微信发现购物应用程序上的访问接口，以利用这些平台的流量。

战略性的 收购和随后对新收购业务的整合将需要大量的管理和财务资源，并可能导致资源从我们现有业务中转移 ，这反过来又可能对我们的增长和业务运营造成不利影响。确定和完成收购的成本可能很高。我们在获得股东和中国及世界其他地区的相关政府部门的批准时也可能产生 大量开支。我们未能完成收购还可能需要 支付某些事先商定的费用和开支。所收购业务或资产可能不会产生预期财务业绩，并可能已产生并继续产生亏损。此外， 收购还可能需要使用大量现金、发行股权或债务证券、产生重大商誉和相关减值费用、无形资产摊销费用 以及所收购业务或资产的潜在未知负债，包括因所收购业务的历史行为而产生的负债。整合新收购 业务的成本 和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们区域物流枢纽或数据中心的运营如果长时间中断，都可能 对我们的业务造成重大不利影响。

我们准确处理和履行订单以及提供高质量客户服务的能力取决于我们当前区域物流枢纽的高效和不间断的 运营，以及位于中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心的自有服务器。我们的区域物流枢纽和数据中心 可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误和其他事件造成的损害。我们开发了一个灾难容忍系统，其中 包括实时数据镜像、每日离线数据备份以及冗余和负载平衡。但是，我们不提供业务中断保险。发生上述任何风险 可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

18

目录

如果我们销售的产品损害了人员或财产，我们可能会面临产品责任索赔。

我们销售由第三方制造的产品，其中一些产品可能设计或制造存在缺陷。因此，此类产品的销售 可能会使我们面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。遭受此类伤害或损害的第三方可能会对我们（作为产品零售商或市场服务提供商）提起 索赔或法律诉讼。目前，我们为我们销售的产品维护 的第三方责任保险和产品责任保险，以应对基于财产损失或人身伤害的任何产品责任索赔。我们还提供公共责任保险。但是，超出我们承保范围或诉讼范围的任何重大产品责任索赔 都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。即使索赔不成功，也可能导致使用资金和 管理层努力维护索赔，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于火灾、爆炸和其他 事故导致的财产损失、电力短缺或网络故障导致的业务中断、产品责任索赔、运输损失、关键人员损失以及自然灾害（包括 风暴、洪水和地震）造成的风险，其中任何一种可能导致重大成本或业务中断。我们已维持了我们认为对我们业务而言必要且充分的保险， 我们经营所在行业的惯例，包括涵盖我们设备、设施、库存和其他财产的所有风险财产保险以及涵盖 某些场所责任的公共责任保险。然而，由于中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限 。我们不提供业务中断保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够 及时或根本不可能成功索赔我们现有保单下的损失。如果我们发生保险单未涵盖的任何损失，或赔偿金额 显著低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务有赖于管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务营运取决于管理层的持续努力，尤其是“第6.A项”中所列的行政人员。 董事、高级管理层及雇员“董事及高级管理层”。—如果我们的一个或多个管理层无法或不愿继续与我们一起工作 ，我们可能无法及时替换他们，甚至根本无法替换他们。我们可能会产生额外费用来招聘和保留合格的替代者。我们的业务可能会受到严重干扰， 我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争公司。我们无法 保证我们将能够成功执行我们与管理团队签订的雇佣协议中包含的合同权利，特别是在所有 这些人居住的中国。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理人员而受到负面影响。

如果我们无法吸引、培训和留住合格的人才，我们的业务可能会受到实质性的影响和 不利影响。

我们打算雇佣和留住更多合格的员工，以支持我们的业务运营和计划中的扩张。我们未来的成功在很大程度上取决于我们 吸引、培训和留住合格人才的能力，特别是拥有在线零售行业专业知识的管理、技术、营销和其他运营人员。我们经验丰富的中层经理是

19

目录表

在实施我们的业务战略、执行我们的业务计划以及支持我们的业务运营和增长方面发挥了重要作用。由于我们行业的特点是高需求和激烈的人才竞争，我们不能保证我们能够吸引或留住我们实现战略目标所需的合格员工或其他高技能员工。 此外，我们培训和整合新员工到我们运营中的能力也可能有限，可能无法及时满足我们业务增长的需求，甚至根本无法满足。如果我们 无法吸引、培训和留住人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果未能续订我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案，可能会对我们的业务造成严重的不利影响。

我们租赁各种物业，用于办公、物流中心、数据中心和客户服务中心。我们可能无法成功延长 或续订此类租约，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，尽管我们可以延长租期或续签租约，但由于对租赁物业的高需求，租金可能会大幅增加。此外，随着我们业务的持续增长，我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点，这种搬迁受影响的运营的失败可能会影响我们的业务和运营。

我们对租赁物业的使用可能会受到第三方的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们的一些房东没有我们出租的物业的适当所有权证书，或者他们对这些物业的所有权有其他限制。特别值得一提的是，截至本报告之日，我们在广州有六个办事处。其中一些位于当地政府划拨的土地上，房东尚未获得 相关政府批准出租该房产。此外，我们的一些租赁物业在我们与业主签订租赁协议之前已被业主抵押给第三方 ，如果这些业主未能履行此类物业担保的义务，而抵押被第三方强制执行，我们可能无法 继续租赁此类物业，并可能被迫搬迁。此外，我们在租赁物业中的一些租赁权益没有按照中国法律的要求向中国相关政府部门登记 。根据中国法律、规则和法规，未登记租赁协议不会影响其在业主和租户之间的效力。然而，房东和租户如果没有登记租赁，可能会被处以最高1万元人民币的行政罚款。截至本年度报告日期，我们不知道政府当局或任何第三方正在考虑或发起任何关于我们对该等物业的租赁权益或使用的索赔或 诉讼。目前，我们正在广州建设我们的新写字楼，并计划在2019年竣工后搬进新写字楼。然而，我们不能向您保证，在我们搬进新办公楼之前，我们对租赁物业的使用不会受到政府当局或声称拥有此类物业所有权的第三方的质疑。如果我们的物业使用受到成功的挑战，我们可能会被迫搬迁受影响的业务。我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时或全部找到合适的替代地点，或者我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

20

目录表

如果我们不能实施和维护有效的内部控制系统，我们可能无法准确地 报告我们的运营结果或防止欺诈，投资者信心和我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到实质性的不利影响。

We are subject to the reporting obligations under the U.S. securities laws. The Securities and Exchange Commission, or SEC, as required under Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, has adopted rules requiring a public company to include a report of management on the effectiveness of such company's internal control over financial reporting in its annual report on Form 20-F. In addition, an independent registered public accounting firm for a public company must issue an attestation report on the effectiveness of our internal control over financial reporting for the year ended December 31, 2017, as included in this annual report. As required by Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002 and related rules promulgated by SEC, our management assessed the effectiveness of our internal control over financial reporting as of December 31, 2017 using criteria established in Internal Control—Integrated Framework (2013) issued by the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission. Based on this assessment, our management concluded that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2017. In addition, our independent registered public accounting firm attested the effectiveness of our internal control and reported that our internal control over financial reporting was effective as of December 31, 2017. If we fail to achieve and maintain an effective internal control environment for our financial reporting, we may not be able to conclude on an ongoing basis that we have effective internal control over financial reporting in accordance with the Sarbanes-Oxley Act. We may therefore need to incur additional costs and use additional management and other resources in an effort to comply with Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act and other requirements going forward. Moreover, effective internal control over financial reporting is necessary for us to produce reliable financial reports. As a result, any failure to maintain effective internal control over financial reporting could result in the loss of investor confidence in the reliability of our financial statements, which in turn could negatively impact the trading price of our ADSs. Additionally, ineffective internal control over financial reporting could expose us to increased risk of fraud or misuse of corporate assets and subject us to potential delisting from the stock exchange on which we list, regulatory investigations and civil or criminal sanctions.

我们的业务、财务状况和经营成果，以及我们获得融资的能力，可能会 受到全球或中国经济低迷的不利影响。

全球宏观经济环境正面临挑战，包括2011年以来欧洲主权债务危机升级、2014年美国联邦储备委员会（Fed）量化宽松政策结束和欧元区经济放缓，以及2012年以来中国经济放缓。人们对中东和非洲的动荡局势感到担忧，这导致了石油和其他市场的动荡，以及恐怖主义活动向欧洲和其他地区的扩张。2016年6月，英国公民投票决定退出欧盟。投票结果引起全球金融和证券市场的瞬间和重大波动 。英国和欧盟因预期退出而产生的政治和经济形势的各种不确定性可能对全球经济产生负面和长期的影响。

中国的经济 对全球经济状况很敏感。我们的业务和运营主要位于中国，几乎所有的收入都来自 我们在中国的运营。因此，本集团的财务业绩一直受中国经济及网上零售业影响，并预期将继续受影响。虽然中国经济在过去几十年中有了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都不均衡，而且增长率一直在放缓。网上零售行业 对经济衰退特别敏感，中国的宏观经济环境可能会影响我们的业务和前景。全球或中国经济的长期放缓可能导致，

21

目录表

减少 在线采购活动的水平，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

此外， 全球或中国经济放缓或任何金融危机的复发可能对我们可用的融资造成重大不利影响。 经济的疲软可能会削弱投资者的信心，而投资者的信心构成了信贷市场的基础。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近影响金融市场 和银行体系的金融动荡可能会严重限制我们在资本市场或金融机构以商业上合理的条款获得融资的能力，甚至根本无法获得融资。全球或中国经济的任何长期放缓 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成负面影响，而国际市场的持续动荡可能对我们 进入资本市场以满足流动性需求的能力造成不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的运营结果会受到季度波动的影响。

我们在业务中体验季节性，反映了互联网使用的季节性波动和传统零售业的季节性模式 。例如，我们在中国的国庆假期期间，特别是每年第一季度的春节假期期间，用户流量和采购订单通常较少。此外，传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。由于上述因素，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，我们的美国存托凭证的交易价格可能会因季节性因素而不时波动。

与我们的公司结构有关的风险和对我们行业的限制

《中国》中有关在线商务和提供互联网内容的中华人民共和国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性和限制。如果中国政府发现我们为我们的业务运营所采用的结构不符合中国的法律法规，我们可能会受到严厉的惩罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。

根据中国现行的法律和法规，外资对互联网企业的所有权受到很大限制。中国政府 通过严格的商业许可要求和其他政府法规对互联网接入、提供在线信息和进行在线商务进行监管。这些法律和法规还包括对提供增值电信服务的中国公司的外资所有权限制，包括商业互联网内容服务和在线数据处理和交易处理(经营电子商务)服务。具体来说，境外投资者不得在从事增值电信服务(经营电子商务除外)的任何实体中拥有超过50%的股权，包括商业互联网内容提供业务。2006年7月，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，简称《工信部通知》。工信部通知重申了外商投资经营电信业务的规定，要求外商在中国境内经营增值电信业务，必须取得外商投资企业，并取得增值电信业务经营许可证或增值税许可证。由于商业性互联网内容提供是一项增值电信业务，计划从事互联网内容提供业务的外商投资企业必须获得互联网内容提供业务的VATS许可证，即互联网内容提供许可证。同时，向第三方商家提供销售其产品的在线平台的运营商

22

目录表

还需要获得在线数据处理和交易处理(运营电子商务)服务的VATS许可证或EDI许可证。根据工信部《通知》，持有增值税许可证的境内企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让或出售该牌照，也不得向在中国非法经营增值电信业务的境外投资者提供包括提供资源、场地或设施在内的任何协助。

我们 为开曼群岛公司，而我们的中国子公司，即唯品会(中国)有限公司，或唯品会中国，根据中国法律是一家外商独资企业。 为遵守中国法律法规，我们在中国进行业务，包括我们唯品会在线平台的运营，通过我们各自的 合并关联实体，即唯品会信息技术有限公司或唯品会信息，天津品鉴电子商务有限公司(前称“上海品鉴电子商务有限公司”，)签订的合同安排进行。)，或乐峰信息、品骏通企业管理咨询有限公司或品骏通，以及广州唯品会电子商务有限公司或唯品会电子商务。由于我们的合并联营实体的所有股东均为中国公民，因此根据中国法律，我们的合并联营实体被视为中国境内企业。截至本年报日期，我们的合并关联实体唯品会信息持有对我们业务的运营至关重要且有效期至2018年9月24日的互联网内容提供商许可证，唯品会电子商务持有有效期至2022年12月的电子数据交换许可证，这是为 第三方商家销售产品提供平台访问权限以进一步发展我们业务所必需的。有关这些许可证和许可证的详细说明，请参阅“第4.b项。有关公司业务概述和法规的信息。”本公司各合并联营实体均为中国有限责任公司。作为这些合同安排的结果，我们对我们合并的附属实体施加控制，并根据美国公认会计准则将它们的经营结果合并到我们的财务报表中。 有关这些合同安排的详细说明，请参阅“关于组织结构的4.c项公司信息”。

在我们中国法律顾问韩坤律师事务所的意见中，我们目前的所有权结构、我们中国子公司和我们的合并关联实体的股权结构均符合中国现有法律、规则和法规，且(A)唯品会中国、(B)唯品会信息和 (C)唯品会信息的股东作为一套和其他三套关于我们微不足道的合并关联实体的合同安排，均如本年报所述，并无 违反任何现有中国法律、规则和法规。然而，关于中国现行或未来法律法规的解释和适用存在很大的不确定性。 特别是在2015年1月，中国商务部公布了拟议的外商投资法讨论稿，征求公众审议和意见。根据外商投资法草案，如果可变利益实体最终由外国投资者“控制”，并受到外国投资的限制，也将被视为外商投资企业。另见 “3.d.关键信息和风险因素]与我们公司结构有关的风险和对我们行业的限制？如果按建议实施，我们的业务可能会受到外商投资法草案的重大影响 。”因此，我们不能向您保证，中国政府当局最终不会采取与我们的中国律师相反或不同的观点。

如果我们的公司、我们的中国子公司或我们的合并关联实体的所有权结构、合同安排和业务被发现违反了中国现有或未来的任何法律或法规，包括中国证监会在内的相关政府部门将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括征收罚款、没收我们的 收入或我们中国子公司或合并关联实体的收入、吊销我们中国子公司或我们的合并关联实体的营业执照或经营许可证、关闭我们的服务器或屏蔽我们的平台、停止或对我们的业务施加限制或苛刻条件。要求我们进行代价高昂且具有破坏性的重组，限制或禁止我们的

23

目录表

使用中国以外的任何证券发行所得 为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取其他可能损害我们业务的监管或执法行动。 任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

我们依赖与我们合并的关联实体及其各自的股东的合同安排来运营我们的业务，这可能不如直接所有权有效。如果我们的合并关联实体及其各自的股东未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不诉诸仲裁或诉讼来执行我们的权利，这可能会耗时、不可预测、成本高昂，并损害我们的 运营和声誉。

由于中国对中国基于互联网的业务的外资所有权的限制，我们依赖通过我们的中国子公司与我们的 合并关联实体(我们在这些实体中没有所有权权益)达成的合同安排来进行部分业务。这些合同安排受中国法律管辖，旨在为我们提供对我们合并关联实体的有效控制，并使我们能够从这些实体获得经济利益。尽管我们的中国律师韩坤律师事务所已告知我们，根据中国现行法律，这些合同安排是有效的、具有约束力的和可强制执行的，但这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权 。例如，我们的合并关联实体及其各自的股东可能会违反他们与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式运营我们的在线零售业务或采取其他损害我们利益的行动。如果我们持有合并联营实体的控股权，我们将能够 行使我们的股东权利对其董事会实施改革，这反过来又可以在合并联营实体的管理层和运营层面实施改革。 然而，根据目前的合同安排，如果我们的合并联营实体或其各自的股东未能履行这些合同安排下的义务，我们 可能不得不产生执行该等安排的巨额成本，并依赖中国法律下的法律补救措施，包括仲裁和诉讼，而这些补救措施可能并不充分或有效。特别是，与唯品会信息以及最近成立的两家合并关联实体，即品骏通和唯品会电子商务有限公司有关的合同安排 规定，因该等安排而产生的任何争议，将提交中国南方国际经济贸易仲裁委员会仲裁；而与乐峰信息有关的合同 安排，则规定由这些安排产生的任何争议，将提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁。此类仲裁的裁决将是终局的，并具有约束力。中国的法律框架和制度，特别是与仲裁程序有关的法律框架和制度，不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国在通过仲裁、诉讼和其他法律程序执行法律权利方面仍存在重大不确定性，这可能会限制我们执行这些合同安排并对我们的合并关联实体实施有效控制的能力。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务和运营可能会严重中断，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响，损害我们的声誉，我们可能无法根据美国公认会计准则将我们合并关联实体的财务结果合并到我们的 合并财务报表中。见“项目3.D.主要信息？风险因素？与在中国做生意有关的风险？中国法律制度方面的不确定性可能对我们产生不利影响。”

24

目录表

我们重要合并关联实体的股东与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的业务产生不利影响。

唯品会信息的每一位股东都是我们公司的股东和/或董事。此外，这些股东在我们 公司的股权将因未来任何股权证券的发行而进一步稀释。因此，这种双重股权和治理结构可能会产生利益冲突。

唯品会信息的每位股东 也是我们公司的董事，根据开曼群岛法律，他们对我们的公司和整个股东负有谨慎和忠诚的义务。根据与唯品会信息及其股东的合同安排，(A)吾等可酌情决定替换任何此等人士成为唯品会信息的股东，以及(B)此等人士均已签署授权书，委任唯品会中国或其指定的第三方代表其投票并行使唯品会信息的股东权利。但是，我们不能向您保证，如果出现任何利益冲突，这些个人将按照我们公司的最佳利益行事，或者任何利益冲突将以对我们有利的方式得到解决。这些个人可能会违反或导致唯品会信息违反现有的合同安排。如果我们不能解决我们与这些个人之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依靠法律程序，这可能是昂贵、耗时和对我们的运营造成干扰的。任何此类法律程序的结果也存在很大的不确定性。

如果合并的关联实体破产或面临解散或清算程序，我们可能会失去使用和享用这些实体持有的资产的能力，而这些资产对我们的业务运营非常重要。

作为我们与合并附属实体的合同安排的一部分，每个此类实体持有对我们业务运营非常重要的某些资产。如果我们的任何一个合并附属实体破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法 继续进行部分或全部业务活动，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们的任何一个合并 关联实体经历了自愿或非自愿清算程序，则不相关的第三方债权人可能会要求对部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们 经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果造成重大不利影响。

如果按建议实施，我们的业务可能会受到《外商投资法草案》的重大影响。

2015年1月19日，商务部公布了《外商投资法》草案。与此同时，商务部公布了《外商投资法》草案的说明 ，其中包含了有关《外商投资法》草案的重要信息，包括其起草理念和原则、向新 法律制度过渡的计划以及对外商投资企业在华经营业务的处理。《外商投资法》草案对中国外商投资法律制度提出了重大修改 ，实施后，可能会对外商投资企业主要通过合同安排控制的中国业务产生重大影响，例如我们的业务。商务部 2015年就《外商投资法》草案征求意见，但此后没有新的草案公布。关于其最终内容、解释、 采用时间轴和生效日期存在很大的不确定性。然而，预计《外国投资法》草案将反映关于可变利益实体的条例。商务部建议，注册和 批准都是可变利益实体结构监管的潜在选择，这取决于它们是"中国"还是"外国控制"。《外商投资法》草案的核心概念之一是"事实控制"，在确定一个实体是"中国"还是"外国控制"时，强调实质而非形式。"中国投资者"是指中国公民、中国政府机构以及由中国公民或政府机构控制的任何国内企业的个人。"外国投资者"是指外国公民、外国政府、国际组织和由外国公民和实体控制的实体。

25

目录

吾等可能被视为最终由中国实体及/或公民控制，因为(其中包括)作为中国公民的埃里克·雅先生及其联营公司持有16,510,358股B类普通股及收购192,500股A类普通股的期权，约占截至2018年3月31日我们总投票权的58.9%。外商投资法草案没有对现有VIE结构的公司采取什么行动，无论这些公司是否由中国实体和/或公民控制，但正在就此向公众征求意见。此外，我们合并后的关联实体经营的在线销售、电子商务和增值电信行业是否会受到即将发布的《负面清单》中规定的外商投资限制或禁止，还不确定。如果制定版的《外商投资法》和最终的《负面清单》要求由像我们这样现有的VIE结构的公司完成进一步的行动，如商务部的市场准入许可或我们公司 的结构和运营的某些重组，我们将面临很大的不确定性，这些行动是否能及时完成，或者根本不能完成，我们的业务和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

外商投资法草案如果按建议通过，也可能对我们的公司治理实践产生重大影响，并增加我们的合规成本。例如，《外商投资法》草案对外国投资者和适用的外商投资企业规定了严格的临时和定期信息报告要求。除了投资执行情况报告和投资 修改报告要求每次投资和变更投资细节外，年度报告是强制性的，符合一定标准的大型外国投资者被要求按季度报告。 任何公司如果被发现违反这些信息报告义务，可能会被处以罚款和/或行政或刑事责任，直接责任人员可能被追究刑事责任。

我们与合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果 。

如果中国税务机关认定我们的中国子公司与我们的合并关联实体之间的合同不是以公平原则订立的，因此构成有利的转让定价安排，我们可能会受到不利的税务后果的影响。如果发生这种情况，中国税务机关可以 要求我们的合并关联实体为中国税务目的上调其应纳税所得额(如果有)。这样的价格调整可能会对我们产生不利影响，因为它会增加我们的合并关联实体的税费，而不减少我们的税费支出，这可能会使我们的合并关联实体因少缴税款而受到滞纳金和其他处罚。《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》要求中国的每一家企业向有关税务机关提交企业所得税年度报告以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联方交易不符合公平原则的，可以对税收进行合理调整。因此，我们与合并关联实体的合同安排可能会给我们带来不利的税务后果。

如果我们的中国子公司和合并关联实体未能获得和维护中国法律所要求的必要资产、许可证和审批，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国的外商投资和互联网行业受到中国政府的高度监管，中华人民共和国中央政府的众多监管机构有权发布和实施互联网行业各个方面的法规。见“4.b.公司经营情况概述”。我们的中国子公司和我们合并的附属实体必须获得和维护与其业务相关的某些资产，以及适用的许可证或不同监管机构的批准，以便

26

目录表

提供他们当前的服务。这些资产和许可证对我们的业务运营至关重要，通常要接受相关政府当局的年度审查。此外，我们在中国的子公司和合并的附属实体可能需要获得额外的许可证。例如，由于我们已经开展了各种互联网金融业务，我们需要 获得并持有提供这些互联网金融服务所需的各种许可证、许可或批准，如果我们未来进一步扩大互联网金融业务，可能需要获得额外的许可证、许可或 批准。见“项目4.B.关于互联网金融的Company—Business Overview—Regulation—Regulation的信息”。但是，由于复杂的程序要求和政策，我们不能向您保证我们将及时或完全获得此类许可证、许可或批准。如果我们未能获得或保持任何所需的资产、许可证或审批，我们在互联网行业的持续业务可能会 受到各种处罚，如没收非法净收入、罚款以及停止或限制我们的业务。我们的 合并关联实体的业务运营中的任何此类中断都将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在中国做生意的风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济增长持续放缓的影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府的参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在行业发展监管方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重要控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在各个经济部门之间，增长都是不平衡的，而且自2012年以来增长速度一直在放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。 此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

27

目录表

中国法律制度方面的不确定性可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们的中国子公司和我们在中国的合并关联实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规的管辖。我们在中国的重要子公司唯品会中国是外商投资企业，须遵守中国外商投资适用的法律和法规，尤其是适用于外商投资企业的法律。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的经济法规体系。过去30年来，立法的总体效果显著加强了对在华各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未发展出一个完全完整的法律体系， 最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及 不确定性。由于中国的行政和法院机关在解释和实施法律条款和合同条款方面有很大的自由裁量权，因此 行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能难以评估。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们 执行合同权利或 侵权索赔的能力。此外，监管上的不确定性可能会被利用不当或琐碎的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外， 中华人民共和国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。 因此，我们可能在违反行为发生后的某段时间内才意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国，任何行政和法院诉讼程序都可能会 拖延，导致大量费用，并转移资源和管理层的注意力。

我们可能会受到 互联网相关业务和公司中国监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括互联网行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求 。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及很大 不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些行为或不行为可被视为违反适用法律和条例。与中国监管互联网相关业务有关的问题、风险和 不确定性包括但不限于以下各项：

•

我们只对我们的唯品会在线平台和中国的其他平台拥有合同控制权。由于外商投资中国提供增值电信服务的业务，包括互联网内容提供服务，我们没有通过我们的 子公司直接拥有我们的平台。这可能会严重 扰乱我们的业务，使我们受到制裁，影响相关合同安排的可执行性，或对我们产生其他有害影响。


•

中国对互联网相关业务的监管存在不确定性，包括对许可证和许可证的不断变化的要求。我们的一些许可证、许可证或运营可能会受到中国政府的挑战，或者我们可能无法获得我们的 运营所需的许可证或许可证，或者我们可能无法获得或续签某些许可证或许可证。如果我们未能保持任何这些所需的许可证或许可，我们可能会受到各种处罚，包括 罚款和停止或限制我们的业务。我们业务运营中的任何此类中断都可能对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

28

目录表

•

中国可能会出台新的法律法规来规范与互联网相关的业务，包括网络零售业务和互联网金融业务。我们可能需要额外的许可证或许可，或者可能会对我们的互联网相关业务施加更严格的监管。如果我们的业务在这些新法律和法规生效后不遵守 ，或者如果我们没有获得这些新法律和法规所需的任何许可证或许可，我们可能会受到处罚。我们无法向您保证 我们将能够及时或根本不能获得与互联网相关的业务所需的所有许可证和许可。

对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能 向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证或获得任何新法律或法规所要求的任何新许可证。鉴于中国对互联网相关业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对我们平台上显示的内容负责。

中国制定了法律法规，管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们的任何互联网内容被中国政府认为违反了任何内容限制，我们将无法继续展示该等内容，并可能受到惩罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们平台的用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的平台。

本年度报告中包含的审计报告是由我们的独立注册会计师事务所编写的。 该会计师事务所的工作可能没有得到上市公司会计监督委员会的全面检查，因此，您可能被剥夺了这种检查的好处。

我们的独立注册会计师事务所发布我们提交给美国证券交易委员会的年度报告中包含的审计报告，作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会注册的公司的审计师，美国法律要求该委员会接受 该委员会的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

由于我们在中国内部有大量业务，且未经中国当局批准，PCAOB目前无法对我们的独立注册会计师事务所的工作进行检查，因为它与这些业务有关，因此我们的独立注册会计师事务所目前没有受到PCAOB的全面检查。中国缺乏对PCAOB的检查，这使得PCAOB无法定期评估我们独立注册会计师事务所的审计及其质量控制程序。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB检查的好处。

PCAOB在中国之外对其他事务所进行的检查 发现这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这可能会作为检查过程的一部分，以提高未来的审计质量。PCAOB无法对中国的审计师进行全面检查，这使得评估我们独立注册的有效性变得更加困难

29

目录表

公开的会计师事务所的审计程序或质量控制程序与中国以外的审计师相比，后者受到PCAOB的检查。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们的财务报表质量失去信心。

如果美国证券交易委员会与四大会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所在中国的关联公司 就美国证券交易委员会可能寻求获取在美国上市公司中国审计中的审计工作底稿的方式达成和解， 不能或不能以中国和美国当局可以接受的方式执行，我们可能无法按照1934年《证券交易法》的要求及时提交未来的财务报表。

从2011年开始，所有在美国证券交易委员会之前执业的中国会计师事务所，包括我们独立注册会计师事务所的中国附属公司和其他四大会计师事务所的中国附属公司，都受到了美国和中国法律冲突的影响。具体地说，美国证券交易委员会和PCAOB试图从中国会计师事务所获得其在中国对某些美国上市公司运营的审计工作文件和相关文件。然而，中国会计师事务所获其法律顾问建议及获中国有关当局指示，根据中国法律，彼等不能就该等要求直接向美国监管机构作出回应，而外国监管机构要求查阅中国的该等文件必须 经由中国证监会提出。

2012年12月，美国证券交易委员会根据其实务规则第102(E)条以及2002年萨班斯-奥克斯利法案对“四大”会计师事务所的中国联营公司提起行政诉讼，包括我们独立注册会计师事务所的中国联营公司。在2013年7月的第一次听证会后，行政法法官于2014年1月做出了有利于美国证券交易委员会的初步裁决，并提议对中国的会计师事务所进行处罚，包括暂停其在美国证券交易委员会的执业权利，该处罚在美国证券交易委员会专员进行审查之前未生效。2015年2月6日，在美国证券交易委员会专员进行审查之前，中国会计师事务所与美国证券交易委员会达成和解，诉讼程序暂停。 根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来要求出示文件的一般情况下将向中国证监会提出。中国会计师事务所将收到符合《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会促进生产 。如果未能满足特定标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对中国会计师事务所施加各种额外补救措施的权力。 对未来任何违规行为的补救措施可能包括适当地自动禁止一家事务所执行某些审计工作六个月，启动针对一家事务所的新诉讼， 或者在极端情况下恢复最近暂停的针对所有四家事务所的诉讼。美国证券交易委员会也保留在以下情况下恢复诉讼程序的权利：尽管会计师事务所遵守了和解协议中的程序，但美国证券交易委员会没有收到其认为满意的文件(例如，由于 中国当局的行动或不作为)。

在 美国证券交易委员会重新启动行政诉讼的情况下，根据最终结果，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能就其在中国的业务保留 审计师，其工作可能有助于美国证券交易委员会的备案，这可能导致财务报表被确定为不符合1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求，包括可能的退市。此外，任何有关未来针对这些会计师事务所的此类诉讼的负面消息都可能 导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们的美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们独立注册会计师事务所的中国附属公司被剥夺在美国证券交易委员会前执业的能力，即使是暂时的，我们也无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并发布意见，我们的财务

30

目录表

可以确定声明 不符合《交易法》的要求。这样的决定最终可能导致我们的普通股从纽约证券交易所退市或 从美国证券交易委员会取消注册，这将大幅减少或有效终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

汇率波动可能对您的投资产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受（除其他外）中国政治和经济状况变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行了十年的人民币与美元挂钩的政策， 人民币兑美元在随后的三年中升值超过20%。2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率下跌。 美元保持在一个狭窄的范围内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率波动，波动幅度有时很大，而且难以预测。很难预测市场力量或中国或 美国政府的政策在未来可能会对人民币与美元之间的汇率产生何种影响。

我们的全部 净收入总额和大部分费用均以人民币计值。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入、盈利和 财务状况以及以美元表示的美国美国存托凭证的价值和应付股息造成重大不利影响。例如，如果我们需要将美元兑换成人民币，人民币兑美元升值将减少我们 收到的人民币金额。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们盈利的美元等值， 这反过来又可能对我们的美国存托凭证的价格产生不利影响。

中国有有限的 套期保值交易，以减少我们的汇率波动风险。我们没有进行任何对冲交易来对冲我们面临的 与汇率波动相关的风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能 根本无法 成功地套期保值风险。此外，中国外汇管制法规限制了我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并 影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换为外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司主要依赖中国 子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行中国外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付 以及与贸易和服务相关的外汇交易，无需事先获得国家外汇管理局或国家外汇管理局的批准，但需遵守 某些程序要求。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司的经营产生的现金可能 用于向我们公司支付股息。但是，如果将人民币兑换为外币并汇往境外 以支付资本费用（如偿还外币贷款），则需要获得有关政府部门的批准或注册。因此，我们需要获得国家外汇管理局的批准，才能使用我们中国子公司和并表附属实体的经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付其他资本支出 。中国政府可酌情限制日后以外币进行经常账户交易。如果外汇 管制制度阻止我们获得

31

目录表

我们可能无法向股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

我们主要依靠中国附属公司支付的股息和其他股权分派来满足我们 现金和融资需求，中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括为我们可能产生的任何债务提供服务。我们的子公司分配股息的能力是基于其可分配收益，可分配收益主要来自 我们的合并附属实体的产品和服务付款。现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其 根据中国会计准则及法规确定的累计利润（如有）中向各自股东支付股息。此外，我们的中国附属公司及我们的并表附属实体每年须 至少预留10%的税后溢利（如有），为法定储备提供资金，直至该储备达到其注册资本的50%。中国境内的各此类实体可根据其董事会的决定，进一步将其税后利润的一部分作为职工福利基金的资金。该等储备不可分派为现金股息。如果我们的中国子公司 在未来代表自己产生债务，则监管债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。对我们的中国子公司 向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能会对我们的业务增长、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

中国对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的监管可能会延迟或 阻止我们使用债务和股权发行所得款项向我们在中国的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们向中国子公司转让的任何资金（无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本）均须经 批准或向中国相关政府机关登记。根据中国有关外商投资企业的相关法规，向中国附属公司的出资须向商务部或 其地方分支机构备案，并向中国其他政府机关登记。此外，（a）我们的中国子公司采购的任何外国贷款均须在国家外汇管理局或其 当地分支机构登记，及（b）我们的中国子公司采购的贷款不得超过其注册资本与经商务部或 当地分支机构批准的投资总额之间的差额。本公司向本公司并表附属实体提供的任何中长期贷款必须经国家发展和改革委员会、国家发改委、国家外汇管理局或 其地方分支机构批准。我们可能无法及时获得这些政府批准或完成此类登记（如果有的话），有关我们向 中国子公司的未来出资或外国贷款。如果我们未能获得此类批准或完成此类注册，我们使用债务和股权发行所得款项以及将我们中国业务资本化的能力可能受到 负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

根据 截至本年报日期的现行外汇管理规则，我们须在中国附属公司业务范围内运用从公开发行股本 证券所得款项净额转换的人民币资金。虽然外汇管理局于2015年在全国范围内启动了外商投资企业外汇资本金结汇管理改革， 允许外商投资企业自由结汇，并于2016年进一步放宽了规定，允许外商投资企业（不含金融机构）自行办理外债结汇手续，外汇局现行规定继续禁止外商投资企业使用外汇资本金折算成人民币用于业务范围以外的支出

32

目录表

经中华人民共和国政府当局批准。此外，现行国家外汇管理局规定继续禁止外商投资企业使用注册资本折算成的人民币提供委托贷款或 偿还非金融机构之间的贷款。任何违反此类外汇管理规则的行为都可能导致严厉的罚款或其他处罚。无法保证国家外汇管理局将进一步放宽 外商投资企业外汇资金结算的规定，我们向中国境内转让和使用公开发行股票证券所得净额的能力可能继续受到 严重限制，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。见"项目4.B。本公司信息业务 概况业务管理条例———”

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，《关于外国投资者并购境内企业的条例》或《并购规则》确立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，如果触发了国务院2008年8月3日发布的《经营者集中事前通知门槛规定》中规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的变更交易，必须事先通知商务部。此外，全国人大常委会于2007年8月30日公布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，属于 集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(例如，在上一财年，(I)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家运营商在中国内部的营业额超过4亿元人民币，或(2)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家在中国内部的营业额超过4亿元人民币)必须经商务部批准 才能完成。我们相信，2013年乐峰收购的业务在中国内部的营业额不到4亿元人民币，也没有得到商务部的批准， 但我们不能向您保证，商务部不会与我们的观点相反。此外，2011年9月1日生效的中华人民共和国国家安全审查规则要求，从事军事相关或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的外国 投资者在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。我们 可能寻求与我们的业务和运营相辅相成的潜在战略收购。遵守这些规定的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们 扩大业务或保持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月4日，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通知要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)直接或间接进行境外投资活动，须向外汇局当地分支机构登记。《外管局通告37》适用于

33

目录表

我们的 股东是中国居民，可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民，都必须向外汇局当地分支机构更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未进行规定的登记或更新此前登记的登记，可禁止该特殊目的公司在中国的子公司将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，并可禁止该特殊目的公司向其在中国的子公司追加 出资。2015年2月28日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记 。

截至2017年底，我们知道受外管局监管的所有 股东已按照 外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。如果这些个人 未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款的能力，或者阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分发 产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府部门将如何解读、修订和实施这些法规 以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能需要 更严格的审查和审批程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够 获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力 ，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规 可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

2006年12月，人民银行中国银行颁布了《个人外汇管理办法》，对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常项目和资本项目下进行外汇交易分别提出了要求。2007年1月，外汇局发布了《个人外汇管理办法实施细则》，其中，

34

目录表

明确了对某些资本账户交易的审批要求，例如中国公民参与海外上市公司的员工持股计划或股票期权计划 。2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划外汇管理申请程序》。根据这些规定，中国居民参加境外上市公司股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是该境外上市公司的中国子公司或该中国子公司选择的另一家合格机构，以代表其参与者就该股票激励计划进行安全登记和其他 程序。此类参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修订股票激励计划的外汇局登记。

我们 和我们的中国居民员工参加了我们分别于2011年3月、2012年3月和2014年7月通过的员工股票激励计划，自我公司于2012年3月在美国上市以来，一直受 本规定的约束。我们一直协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和 程序。如果我们或我们的中国期权受让人未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权受让人可能会受到罚款和其他法律或行政 制裁。见“4.b.公司信息--业务概述--法规--股票激励计划条例”。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》，即《国家税务总局公告7》。2017年12月，《国家税务总局公告7》第13条和第8条第2款被废止。根据修订后的《中华人民共和国税务总局公告7》，如果非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产，以实施非合理商业目的的安排来逃避缴纳企业所得税的义务，该间接转让应重新识别并确认为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。虽然SAT公告7为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港，但它给离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了应税资产的挑战。非中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款的目的而设立的，则中国税务机关可以不考虑该离岸控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴纳中国的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣适用税项，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。

35

目录表

我们面临有关过去和未来私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产。根据SAT公告7，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们的 公司可能受到备案义务或纳税的约束，如果我们的公司在此类交易中成为受让方，则可能受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案 。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7，或要求我们向其购买 应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定本公司不应根据本通告征税，这可能会对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

尽管《SAT公告7》似乎不适用于在公开市场买卖上市公司的股票，但税务机关可能会认定《SAT公告7》适用于我们收购乐峰和Ovation等公司的股权，以及我们的非居民股东在公开市场以外收购我们的股票，然后在我们的私人融资交易中或在公开市场上出售我们的股票，如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据SAT公告7征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或 以确定我们不应根据SAT公告7征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩或此类非居民股东对我们的投资产生重大不利影响。

尚不清楚根据中国企业所得税法，我们是否会被视为中国“居民企业”，根据我们中国“居民企业”地位的确定，我们的全球收入可能需要缴纳25%的中国企业所得税，这可能会对我们的经营业绩产生重大和不利影响。

根据已于2008年1月生效并于2017年2月24日修订的《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业在中国境内设有“事实上的管理机构”的，被视为中国居民企业，按其全球收入的25%征收所得税。 《企业所得税法实施细则》将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产和 业务运营、人事、会计、财产等进行实质性和全面管理和控制的机构”。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于以事实管理机构认定离岸中资企业为中华人民共和国税务居民企业的通知》或《国家税务总局第82号通知》，对该通知进行了部分修改，并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布了《关于印发失效和废止税收部门规章和税务规范性文件名单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的国家税务总局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准。此外，国资委第82号通知规定，如果下列人员位于或居住在中国，某些中资控股企业将被归类为“常驻企业”：负责日常生产经营管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会和股东大会纪要；有投票权的高级管理人员或董事的一半或一半以上。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了《关于发布的公告》，自9月1日起施行。

36

目录表

2011年，并于2015年4月17日和2016年6月28日部分修订，或SAT公告45，为实施SAT第82号通知提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了包括居民身份确定、确定后的行政管理和主管税务当局在内的事项。见“关于Company—Business Overview—Regulation—Regulations税收的信息”，见“中华人民共和国企业所得税法”和“个人所得税法”。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是个人控制的。除了关于如何适用新的驻地企业分类的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，可能具有追溯力。虽然我们不相信我们在中国境外组织的法人实体构成中国居民企业，但中国税务机关可能会得出不同的结论。在这种情况下，我们可能被视为中国居民企业，因此可能需要按我们全球收入的25%缴纳企业所得税以及中国企业所得税 报告义务。如果我们被视为中国居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们的全球收入的25%的EIT可能会显著增加我们的税负，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

支付给外国投资者的股息和/或利息以及外国投资者出售我们的美国存托凭证或普通股或票据的收益可能需要根据中国税法纳税。

根据经修订的《企业所得税法》及其国务院发布的实施条例，支付给投资者的股息和/或利息，如非中国居民企业，在中国没有设立或营业地点，或在中国设立或营业地点，但股息和/或利息与该设立或营业地点没有有效联系，只要该等股息和/或利息来源于 中国内部，适用10%的预提税金。同样，若该等投资者转让美国存托凭证或普通股或票据而变现的任何收益被视为来自中国的收入，则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国税项，但须受相关税务条约所载的任何减税或豁免的规限。若吾等被视为中国居民企业，就吾等普通股或美国存托凭证或票据支付的股息及/或利息，以及因转让吾等普通股或美国存托凭证或票据而变现的任何 收益，将被视为来自中国的收入，并因此须缴纳中国税项。见《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》。此外，若吾等被视为中国居民企业，应支付予非中国个人投资者的股息及/或利息，以及投资者转让美国存托凭证或普通股或票据所取得的任何收益，可按适用税务条约所载的任何减免税率按20%的税率缴纳中国税。目前尚不清楚，如果我们 被视为中国居民企业，我们的美国存托凭证或普通股或票据的持有者是否能够申请中国与其他 国家或地区签订的所得税条约或协议的好处(尽管如果需要预提，我们预计不会按条约费率扣缴)。如果向我们的非中国投资者支付的股息和/或利息，或该等投资者转让我们的普通股或美国存托凭证或票据所得的收益需缴纳中国税，您在我们普通股或美国存托凭证或票据的投资价值可能会受到不利影响。

《劳动合同法》和其他劳动相关法规在中国的实施可能会对 我们的业务和经营成果造成不利影响。

2007年6月29日，全国人大常委会制定了《劳动合同法》，该法于2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修改。《劳动合同法》引入了与固定期限劳动合同、非全日制劳动、试用期、与工会协商 和职工大会协商、无书面劳动合同的劳动有关的具体规定

37

目录表

合同， 解雇员工，遣散费和集体谈判，共同体现了劳动法律和法规的执行力度。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的员工签订无固定期限劳动合同。此外，如果员工要求或同意续签已连续签订两次的固定期限劳动合同，则所产生的合同必须具有非固定期限，但某些例外情况除外。 劳动合同终止或到期时，雇主必须向员工支付遣散费，但某些例外情况除外。此外，在《劳动合同法》生效后，政府不断推出各种新的劳动相关法规。除其他事项外，还要求向雇员提供5至15天的年假，并要求雇员就任何未休年假得到补偿，数额为雇员日工资的三倍，但某些例外情况除外。由于这些旨在加强劳动保护和增加中国劳动力成本的新法规，我们的劳动力成本预计将增加。此外，由于这些新法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，我们的雇佣 实践将始终被视为符合新法规。如果我们受到严厉处罚或因劳资纠纷或调查而承担重大责任， 我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们未能按照中国法规的要求向各种员工福利计划缴纳足够的供款 ，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务。我们尚未按照适用的中国劳动法的要求支付足够的员工福利，但我们已在综合财务报表中记录了少付金额的应计费用 。我们未能向各种员工福利计划供款，且未能遵守适用的中国劳动相关法律，可能导致我们 延迟付款 罚款。倘我们因少付雇员福利而受到该等处罚，则我们的财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

大范围的卫生流行病或其他疫情的发生可能对我们的 业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务可能会受到甲型流感病毒H1N1亚型或H1N1病毒、严重急性呼吸系统综合症、 或SARS、禽流感或其他流行病或疫情对经济和商业环境的影响的不利影响。在中国或 世界其他地方，任何上述疾病或其他不利公共卫生发展的长期爆发，都可能对我们的业务运营造成重大不利影响。此类疫情可能会严重影响在线零售行业，并导致我们用于运营的 设施暂时关闭。该等影响或关闭将严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。如果我们的任何员工或合作伙伴的员工被怀疑感染H1N1病毒、SARS或禽流感，我们的运营 可能会中断，因为这可能需要我们或合作伙伴隔离部分 或所有此类员工，或对用于我们运营的设施进行消毒，并可能阻止我们的客户或潜在客户购买或接受我们的产品。此外，我们的业务、 财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，因为疫情对全球或中国经济造成损害，例如战争、恐怖主义行为、暴风雪、 地震、火灾、洪水、环境事故、电力短缺或通信中断。

38

目录表

与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险

我们ADS的市价波动，可能会波动。

自我们于2012年3月23日首次在纽约证券交易所（NYSE）上市以来，我们的美国存托证券的交易价格一直且 可能继续受到大幅波动的影响。2017年，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价格范围为每份美国存托凭证7.79美元至15.49美元， 2018年4月18日最后一次报告的交易价格为每份美国存托凭证15.95美元。

我们ADS的市场价格可能会高度波动，并会因以下因素而大幅波动：

•

季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化；


•

我们或我们的竞争对手宣布新服务、收购、战略关系、合资企业或资本投资；



•

高级管理人员的增加或离职；



•

对我们、我们的竞争对手或我们的行业不利的负面宣传；



•

证券研究分析师的财务估计发生变化；



•

影响我们、我们的品牌合作伙伴或行业的监管发展；



•

中国其他互联网、电子商务或在线零售公司的经济表现或市场估值的变化；



•

品牌供应商与我们之间的主要业务条款发生变化；



•

人民币与美元之间的汇率波动；



•

解除或终止对我们流通股或美国存托凭证的锁定或其他转让限制；以及



•

额外股本证券或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

我们在2014年提供的高级可转换票据的交易价格预计将受到我们美国存托凭证的市场价格以及一般利率水平和我们的信用质量的重大影响。这可能会导致我们在2014年提供的优先可转换票据的交易价格波动明显大于我们可能发行的不可转换债券的预期 。

此外，证券市场不时会经历与任何特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。一些总部位于中国的美国上市公司的证券自首次公开募股以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格出现了大幅下跌。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对中国美国上市公司的态度，从而可能 影响我们美国存托凭证的交易业绩，而不管我们的实际经营业绩如何。此外，一些关于公司治理实践不健全或会计舞弊、公司结构包括使用可变利益实体等其他中国美国上市公司事项的负面消息和看法，在过去对包括我们在内的中国美国上市公司的投资者的态度产生了负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动，任何类似性质的新闻或看法可能在未来继续对我们产生负面影响。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。

39

目录表

因为我们预计在可预见的未来不会派发股息，您必须依靠我们的美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，您不应依赖对我们美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。即使我们的董事会决定宣布并支付股息，未来分红的时间、金额和形式(如果有)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额 、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们美国存托凭证的投资回报很可能将完全取决于我们美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证我们的美国存托凭证会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在我们的美国存托凭证上的投资可能无法 实现回报，甚至可能失去对我们美国存托凭证的全部投资。

我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券在公开市场上未来的大量销售或预期的潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌，从而对我们提供的优先可转换票据的价值产生不利影响。

在公开市场上出售我们的美国存托凭证、普通股或其他股权证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的美国存托凭证的市场价格下跌 ，从而对我们在2014年发售时提供的优先可转换票据的价值产生不利影响。截至本年报日期，我们拥有131,849,099股A类和B类普通股 ，包括以美国存托凭证为代表的91,332,833股A类普通股。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的“联属公司”以外的其他人自由转让，不受限制，也不受1933年证券法(经修订)或证券法的额外登记。

我们A类普通股的某些 持有者有权促使我们根据证券法登记其股票的出售。根据证券法注册这些股票将导致代表这些股票的美国存托凭证在注册生效后立即根据证券法不受限制地自由交易。 这些登记股票以美国存托凭证的形式在公开市场上出售可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

我们在2014年的发售中提供的高级可转换票据的根本变化回购功能可能会 推迟或阻止收购我们公司的其他有益尝试。

我们在2014年发售时提供的高级可转换票据的条款要求我们在发生某些根本性变化的情况下回购票据。收购我们的公司可能会触发票据持有人要求我们回购票据的选择权。这可能会延迟或阻止对我们公司的收购，否则 将有利于我们的投资者。

您可能不具有与我们普通股持有人相同的投票权，也可能无法及时收到投票材料以行使您的投票权。

除本年报及存款协议所述外，本公司美国存托凭证持有人将不能以个人名义行使附属于本公司美国存托凭证所代表普通股的投票权。我们的美国存托凭证持有人将指定存托机构或其代名人作为其代表，行使美国存托凭证所代表的普通股所附带的投票权。在收到您的投票指示后，托管人将根据这些指示对标的普通股进行投票。见 “第10.B项：补充信息：普通股和公司章程及普通股投票权。”

40

目录表

我们 不能向您保证，您将及时收到投票材料，以指示托管机构对您的美国存托凭证相关普通股进行投票，因此，您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。此外，保管人及其代理人不对未能执行表决指示或执行表决指示的方式负责。尽管您可以通过撤回您的美国存托凭证相关的普通股来直接行使您的投票权 ，但您可能无法及时这样做，或者根本无法允许您就任何特定事项投票。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您的 持股被稀释，如果向您提供现金股息不切实际，您可能无法获得现金股息。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行了登记，或者 获得了登记要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利 。根据存款协议，除非权利和将要分配给ADS持有人的基础证券都根据《证券法》注册或根据《证券法》豁免注册，否则托管人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交登记声明，或 努力使登记声明（如果提交）被宣布生效。我们的配股可能没有根据《证券法》注册豁免。 因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会经历您的持股稀释。

我们的美国存托证券的 托管人同意向您支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存托证券获得的现金股息或其他分派。您将根据您的ADS所代表的普通股数量按比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托凭证持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄费用。在这些情况下，保管人可以决定不向您分发该等财产。

您的美国存托凭证转让可能会受到限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或不时关闭其转让账簿， 在其认为对履行其职责有利时。此外，一般情况下，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让，当我们或托管人因法律或任何政府或政府机构的任何要求 、或根据托管协议的任何条款或任何其他原因而认为适当时，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过 美国联邦法院保护您权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的董事和管理人员 都居住在美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，并通过我们的中国子公司和合并 关联实体在中国开展我们的几乎所有业务。我们的绝大部分董事和高级管理人员居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此， 如果您认为您的权利受到了证券法或其他方面的侵犯， 您可能难以或不可能对我们或开曼群岛或中国的这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使你

41

目录表

无法 对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决， 尽管开曼群岛的法院一般会承认并执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需根据案情进行重审。

我们的 公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（经不时修订和重申）、公司法（2016年修订版）或公司法 以及开曼群岛普通法管辖。股东对我们和我们的董事采取法律行动的权利、少数股东的行动以及我们 董事的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院中提供了有说服力但不具约束力的权威。根据开曼群岛法律，我们的股东权利和 我们董事的受托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，开曼群岛的证券法体系比美国发展得要少，对投资者的保护也要少得多。此外，开曼群岛公司的股东可能没有 在美国联邦法院提起股东衍生诉讼的资格。

因此， 我们的公众股东可能比 在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更难通过针对我们、我们的管理层、我们的董事或我们的主要股东的诉讼来保护他们的利益。

我们的组织章程大纲和章程细则包含可能对我们普通股和美国存托证券持有人的权利造成不利影响的反收购条款。

我们目前生效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含某些条款，可能限制第三方获得对我们公司的控制权，包括授权我们的董事会不时设立一个或多个系列优先股而无需我们的股东 采取行动，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止 其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的联合创始人、董事长兼首席执行官沈亚先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们 普通股分为A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就所有须经股东投票表决的事项投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权，截至2018年3月31日，埃里克·雅申先生实益拥有我们公司总投票权的约58.9%。因此，埃里克·亚申先生在选举董事和批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事项上具有相当大的影响力，他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他 控制权变更交易，这可能会

42

目录表

剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证持有人以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司， 这可能会使美国存托凭证或A类普通股的美国投资者承担严重的不利美国所得税后果。

根据我们的美国存托凭证的市场价格以及随时间推移我们的资产和收入的性质，我们可以被归类为“被动外国投资公司”，或PFIC，用于美国联邦所得税目的。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将我们的合并关联实体(及其子公司)视为由我们拥有，这不仅是因为我们控制它们的管理决策，还因为我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益 ，因此，我们将这些实体的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。但是，如果确定我们不是美国联邦所得税用途的任何合并附属实体(或其子公司)的所有者，则我们很可能在本纳税年度或未来任何纳税年度被视为PFIC。

假设 出于美国联邦所得税的目的，我们是我们合并关联实体(及其子公司)的所有者，并基于我们的收入和资产以及我们的美国存托凭证的市场价格，我们不相信我们在截至2017年12月31日的纳税年度是PFIC，也不预期在可预见的未来成为PFIC。虽然我们 预计不会成为PFIC，但如果除其他事项外，我们的市值下降，我们可能会在本纳税年度或未来纳税年度成为PFIC。我们是否是或将成为PFIC的决定 还将在一定程度上取决于我们的收入和资产的构成，这将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。由于相关规则的应用存在不确定性，而PFIC地位是在每个课税年度结束后每年作出的事实决定，包括确定我们资产的公允市场价值和我们每项收入的性质，我们不能保证我们不会在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们在任何课税年度被归类为PFIC，美国持有人(如第10.E项附加信息和美国的税收及联邦所得税考虑事项所定义)将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有人因投资于非美国公司而可能获得的任何好处，而该公司并非按当前基础分配其所有收益。此外，如果我们在任何一年被归类为美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。如需了解更多信息，请参阅 “第10.E项附加信息：税收和美国联邦所得税考虑事项，被动投资公司考虑事项。”

作为在开曼群岛注册成立的公司，我们可能会在 公司治理事宜上采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会更少。

作为一家在纽约证券交易所上市的非美国公司，我们遵守纽约证券交易所公司治理上市标准。然而，根据《纽约证券交易所上市公司手册》 第303A.11节（该节允许外国私人发行人遵循其本国的公司治理惯例），我们可能会采用某些可能与纽约证券交易所公司治理上市标准有显著差异的公司治理惯例。我们已遵循并打算继续遵循纽约证券交易所上市标准下的适用公司治理标准 ，我们不知道我们的公司治理实践与国内公司所遵循的那些实践之间存在任何重大差异

43

目录表

根据纽约证券交易所上市标准的公司 。然而，我们可能采用符合开曼群岛法律的某些做法，这些做法可能不同于纽约证券交易所规则所施加的更严格的要求 ，因此，根据开曼群岛法律，我们的股东获得的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则所提供的保护要少。

由于作为一家上市公司，我们产生了增加的成本，我们无法预测或估计我们可能产生的 未来额外成本的金额或此类成本的发生时间。

作为一家上市公司，我们承担了大量的会计、法律和其他费用，而我们作为一家私营公司时没有承担， 包括与上市公司报告义务相关的额外费用。《萨班斯—奥克斯利法案》以及随后由SEC和纽约证券交易所实施的规则，要求上市公司大幅加强公司治理实践，包括与财务报告内部控制有关的第404条。2014年，根据《就业法案》，我们不再是一家“新兴增长型公司” ，此后，我们产生了大量费用，并投入了大量管理努力，以确保遵守SEC第404条和 其他规则和法规的要求。

在过去，上市公司的股东通常会在该公司证券的市场价格出现不稳定的时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会分散我们管理层的大量注意力和其他资源，从我们的业务和运营中转移，这可能会损害我们的 运营结果，并要求我们承担大量费用来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们 未来筹集资金的能力。此外，此类案件的任何不利结果，包括任何原告对此类诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、 财务状况、经营成果、现金流和声誉造成重大不利影响。此外，无法保证我们的保险公司将承担全部或部分辩护费用，或可能由这些事项引起的任何责任 。我们还可能会受到与这些事项相关的赔偿索赔，我们无法预测赔偿索赔可能对我们的业务、 财务状况或运营结果产生的影响。我们分别在2015年5月和6月提起的两起推定股东集体诉讼中被指定为被告，这两起诉讼被合并 为一起诉讼，随后在2015年11月24日被主要原告自动驳回，而不受损害。这些假定的股东集体诉讼在 "第8.A项。财务资料附注综合报表及其他财务资料附注法律程序附注诉讼。———”

项目4. 公司信息

A.

公司的历史与发展

我们公司

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国的子公司和合并附属 实体开展业务。我们于2008年8月开始运营，当时我们的创始人在中国成立了唯品会信息。为了促进外资对我们公司的投资，我们的创始人 于2010年8月在开曼群岛注册成立了离岸控股公司唯品会控股有限公司。2010年10月，唯品会控股有限公司在香港成立唯品会国际控股有限公司，或 唯品会香港，为全资子公司。其后，唯品会香港于二零一一年一月成立全资中国附属公司唯品会中国。

44

目录

为支持我们的区域业务扩张，自2011年以来，唯品会中国成立了多个全资中国子公司，专注于仓储和物流以及 产品采购。截至2017年12月31日，我们主要依靠唯品会中国的以下六家主要子公司来构建我们的区域物流网络 ：

•

唯品会（昆山）电子商务有限公司有限公司


•

唯品会（简阳）电子商务有限公司有限公司



•

唯品会（肇庆）电子商务有限公司有限公司



•

唯品会（天津）电子商务有限公司有限公司



•

唯品会（湖北）电子商务有限公司有限公司



•

重庆唯品会电子商务有限公司公司

随着我们移动活跃客户和移动服务产品的增长，唯品会中国成立了广州品威软件有限公司，有限公司，或品威软件，2012年作为 的研发中心，专注于我们的移动产品和解决方案。

2014年2月14日，我们从其母公司Ovation收购了乐丰75%的股权。于此收购前，乐丰为Ovation之全资附属公司。 为促进收购，Ovation已重组其在线平台业务， lefeng.com一家专门在中国销售化妆品和时尚产品的在线零售网站 ，通过将包括域名（随后通过唯品会信息转让给乐丰信息）、商标、版权和构成在线平台业务一部分的员工在内的部分资产和负债转让给乐丰信息。本公司就收购支付的总代价约为1.325亿美元，包括现金支付和与承担负债有关的融资。于2014年2月21日，我们根据与Ovation及其若干现有股东签订的股份购买及认购协议，以全面摊薄基准收购Ovation 23%股权，总代价约为55，800，000美元。通过这项 战略投资，我们获得了一贯的Ovation品牌化妆品供应，以及Ovation在品牌、营销和研发 专利产品方面的专业知识，这将有助于推广我们的品牌，并支持我们扩大用户群的努力。此外，由于我们收购Ovation的股权，截至本年报日期 ，我们直接或间接（按全面摊薄及查阅基准）拥有乐丰合共80. 5%股权。

2015年2月，我们以人民币9540万元的代价收购了飞远（一家主要服务于中国东南部的物流公司）的42.61%股权。2016年1月 及2016年5月，我们分别以人民币65. 5百万元及人民币110. 0百万元进一步收购飞远26. 18%及28. 19%股权。此次收购旨在提升我们在中国东南部的仓储、运输和配送能力。

2016年9月，我们收购浙江亿巴通科技有限公司100%股权，有限公司，该公司为第三方支付服务提供商，总代价为人民币4.283亿元。浙江亿巴通科技有限公司公司更名为浙江唯品会支付有限公司，并将 开发我们的互联网支付渠道。

外国 互联网业务的所有权受现行中国法律法规的重大限制。中国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规，监管互联网接入、网上信息的分发和网上商务的开展。作为开曼群岛公司，我们的中国子公司唯品会中国（作为外商独资企业）都被限制持有我们在线所必需的许可证

45

目录表

在中国。为遵守这些限制，唯品会在线平台由我们在中国的合并附属实体运营。作为我们在2017年和2018年期间简化合并关联实体之间的合同 安排的一部分，唯品会电商目前持有在中国开展唯品会 在线平台互联网相关运营所需的主要许可证。

参见 "第4.C项。有关公司资料“组织架构”以说明截至本年报日期的公司架构。—

2012年3月23日，我们的ADS开始在纽约证券交易所交易，代码为"VIPS"。"我们发行和出售了总共11，176，470股美国存托凭证，代表22，352，940股普通股， 初始发行价为每份美国存托凭证6.50美元。

2013年3月13日，我们完成了由公司和我们的某些出售股东进行的7，200，000份美国存托凭证的后续公开发行，即2013年的发行，公开发行 价格为每份美国存托凭证24.00美元。与此同时，承销商完全行使了选择权，以2013年发行的公开发行价格 向某些出售股东购买总计1，080，000份额外美国存托证券。

于 2014年3月17日，我们完成了由我们的若干出售股东公开发行1，140，000股美国存托凭证，代表2，280，000股普通股，公开发行价为 每份美国存托凭证143.74美元，以及我们2019年到期的1.50%可转换优先票据的本金总额为550，000，000美元，或2014年的报价。同时，承销商已全部行使选择权， 按2014年发售的公开发售价向若干出售股东购买合共171，000份额外美国存托证券，以及额外本金总额为82，500，000美元的本公司于2019年到期的1. 50%可换股优先票据。

于 2017年12月29日，我们分别向www.example.com子公司发行了3，955，473股A类普通股，约为2.587亿美元，向腾讯子公司发行了9，229，437股A类普通股，约为6.036亿美元。

2014年9月15日，我们的股东投票赞成采用双重股权结构的提案，据此，我们的法定股本被重新分类并 重新指定为A类普通股和B类普通股，每股A类普通股有权投票，每股B类普通股为 在所有须由股东投票的事项上，有权获得十票。

自 2014年11月3日起，我们将ADS与A类普通股的比例从一份ADS代表两份A类普通股改为五份ADS代表一份 A类普通股。

我们的主要执行办公室位于广东省广州市荔湾区花海大街20号，邮编：510370，邮编：Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(20)2233-0000。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛乔治城南教堂街103号海港广场2楼邮政信箱472号国际公司服务有限公司办公室，邮编：KY1-1106。我们在美国的法律程序文件送达代理是Law Debenture Corporation Services Inc.，邮编：New York 10017，地址：纽约麦迪逊大道400号4楼。我们的网站是Www.vip.com.

B.

业务概述

概述

我们是中国领先的品牌在线折扣零售商。我们主要通过唯品会在线平台，通过闪电销售向中国的消费者提供优质的品牌产品。闪电销售是指在有限的时间内在线销售有限数量的折扣产品或服务，结合电子商务和折扣销售的优势的在线零售模式。自2008年8月成立以来，我们吸引了越来越多的消费者和

46

目录表

品牌 截至 2017年12月31日，我们拥有3.107亿注册会员，累计客户超过1.1亿，为超过2.3万个国内外知名品牌推广和销售产品。

我们的 业务模式为客户提供了独特的网上购物体验。我们每天都提供新的销售活动，其中精选的受欢迎品牌产品，在有限的时间段内以极低的折扣价格在有限的数量，创造了与我们独特的客户购物体验相关的"刺激和刺激"元素。我们强大的销售 专业知识使我们能够选择吸引客户的日常销售活动的品牌构成和产品组合，这些客户主要是中国的城市和受过教育的个人，他们正在寻求改善生活方式。我们已经建立了一个高度参与和忠诚的客户群，这有助于我们的销售增长，同时也使我们能够主要通过 口碑推荐来吸引新客户。我们的大多数客户已经不止一次地向我们购买了产品。2015年、2016年和2017年，我们的回头客总数分别为2440万、3490万和4120万，分别占同期活跃客户总数的66.6%、67.1%和71.3%。我们的 回头客的订单分别占同期总订单的93.9%、93.6%和95.1%。

我们 是中国国内和国际知名品牌首选的在线闪存销售渠道。我们相信，知名和受欢迎的品牌之所以会被我们的平台和 服务所吸引，是因为我们能够在短时间内将其大量库存货币化，提高消费者对其品牌和产品的认知度，接触 中国各地的潜在客户，并满足他们对客户数据分析和库存管理的需求。在我们的平台上推广和销售产品的品牌中，几乎所有品牌都回到了 寻求更多的销售机会。截至2017年12月31日，我们拥有销售累计超过2，287个受欢迎品牌的精选产品的独家权利。

我们 在继续发展业务的同时，努力优化运营的各个方面。我们通常有权将大部分产品的未售出商品退回给我们的品牌 合作伙伴。我们的物流运营和库存管理系统专为支持唯品会在线平台上频繁的销售活动而设计，并处理大量库存 周转。我们主要使用我们投资和内部最后一公里交付能力，并辅以优质的第三方交付服务，以确保可靠和及时的交付。 随着我们向互联网金融业务的扩展，我们提供消费者融资、供应商融资和财富管理服务，以促进和改善客户的购物体验 ，并加强与供应商的合作关系。我们已经开发了IT基础设施，以支持在每日闪存销售高峰期内激增的访问流量。我们相信，我们高效的运营和管理系统，加上强大的IT基础设施，为我们的持续增长奠定了坚实的基础。

2017年12月，我们分别与腾讯子公司和www.example.com签订战略合作框架协议和业务合作框架协议，建立 合作关系。根据这些协议，腾讯授予我们在微信钱包上的访问接口，www.example.com授予我们在京东移动应用程序和京东微信发现购物应用程序上的访问接口，以利用这些平台的流量。

2018年3月，我们同意向一家私募股权基金投资2.5亿美元，消费品和供应链是其主要投资领域之一。此 投资的结束将受到监管部门批准和惯例条件的约束。

我们 于2008年8月开始运营，自那时以来已经显著增长。在2015年、2016年和2017年，我们分别完成了约1.931亿、2.698亿和3.350亿客户订单，我们的总净收入分别为人民币402.0亿元、人民币565.9亿元和人民币729.1亿元（112.1亿美元）。2015年、2016年和2017年，我们的净收入为

47

目录表

分别为人民币15.1亿元、19.9亿元和18.9亿元（合2.909亿美元）。我们2015年、2016年和2017年的净收入反映了非现金股份薪酬支出总额分别为人民币302.9百万元、人民币475.7百万元和人民币667.1百万元（102.5百万美元）。

中华人民共和国 法律和法规目前限制外国人对提供基于互联网服务的公司的所有权，包括我们的在线零售业务和互联网金融业务。为 遵守这些限制，我们主要通过我们的合并附属实体唯品会信息进行在线运营。我们面临与公司结构相关的风险，因为 我们对唯品会信息的控制是基于合同安排而非股权所有权。见"项目4.C。有关公司组织结构的信息"和 "第3.D项。—主要资料风险因素风险因素风险与我们的公司架构及行业限制有关的风险。——”

我们的闪存销售模式

闪购体现了超值、优质、便捷的特点，非常适合中国追求优质商品、大幅折扣的品牌消费者。通过我们的闪电销售模式，我们在有限的时间内在线销售限量的深度折扣品牌产品。我们基于强大的商业化专业知识，优化了日常销售活动的品牌构成和产品组合。截至2017年12月31日，我们已经提供了2.3万多个国内外知名品牌的多元化产品，包括女装、男童服装、手袋和鞋子、化妆品、母婴用品、消费电子产品、家居用品和其他生活方式产品。我们精心挑选知名和 受欢迎的中高端品牌和产品，以吸引中国各地不同购买力的广泛消费者基础。为了培养客户在唯品会在线平台上购买优质产品的信心，我们为我们的产品提供有限的产品质量保险。

我们 从上午10点开始，每天提供两次新的每日销售活动。晚上8点北京时间，我们的唯品会在线平台在接下来的两个小时里经历了访问量的激增 ，因为消费者渴望在当天的热门商品售罄之前购买它们。为了让我们的客户有更多机会购买特色折扣产品 ，根据类别，每位客户只能购买相同商品的有限件，并且每个购物车一次最多只能容纳15件商品。购物车中未付款的 商品将在20分钟内自动退回可用产品池。因此，客户必须在有限的时间内快速做出购买决定，从而增加体验的刺激性。

我们唯品会在线平台

通过我们界面友好的唯品会在线平台，我们为中国全境不同年龄段和收入水平的购物者提供精心策划的产品和服务选择，让他们可以轻松愉快地在线购买品牌产品。我们的唯品会在线平台由唯品会应用程序和Vip.com网站。

截至本年报日期 ，我们的唯品会应用已经超过了我们的Vip.com网站，成为唯品会在线平台 注册会员数量、每日独立访客数量和每月独立访客数量的顶级门户。2011年，我们推出了适用于iOS和 Android等主流移动操作系统的唯品会应用程序，以增加客户粘性，并进一步提升移动设备的客户参与度。此后，我们一直定期升级唯品会App，增加新功能，并不时邀请 名人来推广我们的品牌和唯品会App。在我们的大数据和商业智能系统以及我们的云计算基础设施的支持下，我们一直在逐步 开发唯品会App的功能，以便为我们的用户提供个性化的推荐，更智能、更及时地补充缺货商品和高效的界面，以增强 他们的购物体验。截至12月31日，

48

目录表

2017年，唯品会App用户产生的收入占我们总收入的90%以上。我们相信，消费者通过智能手机和其他移动设备对移动互联网的依赖程度日益提高，为我们进一步提升客户体验和增加客户粘性提供了机会。

我们的 唯品会在线平台提供了许多用户友好的功能，可提升客户体验和便利性：

•

浏览.我们平台的所有访问者都可以浏览和查看我们的销售 活动，但客户必须免费注册为会员才能参与销售活动。我们的平台提供各种不同的品牌和产品，用于每个日常销售。对于每个 特色品牌，消费者可以查看简短的Flash动画以接收特定品牌的背景信息。此外，我们还为客户提供从多个角度展示的每种产品的精心策划的描述和专有 照片。我们的平台还提供即将到来的高抢手产品销售的提前预览。我们将产品分类为不同的 类别，例如"女士"、"男士"、"儿童"、"户外"、"生活方式"和"配饰"，以便我们的客户可以轻松找到他们感兴趣的产品。


•

日常销售活动。我们每天分别在北京时间上午10点和晚上8点启动两次新的销售活动，通常持续三天或更长时间。每种销售物品的数量有限，只有在供应最后才继续销售。 我们会提前详细规划日常销售活动，以提供均衡且互补的品牌和产品组合。



•

订购。要在我们的平台上订购产品，我们的客户只需单击 一个按钮，将商品添加到他们的虚拟购物车。要执行订单，客户单击"结帐"按钮，如果 首次从我们的平台购买，系统会提示客户提供发货详细信息和付款详细信息。回头客可以在登录唯品会会员账户后访问首选结账选项。我们的会员可以通过唯品会会员账户在线跟踪其 购买情况和可用积分。客户在网上购物或下订单后，始终可以在线或通过电话联系我们的客户服务代表寻求帮助 。

为了 使产品和品牌多样化，以满足个人偏好，我们在唯品会在线平台上推出了多种渠道，例如，专门用于推广时尚时尚品牌产品的“唯品会美容”渠道，专门用于销售家具、室内装饰、床浴、厨房、家居和消费电子产品的“唯品会之家”渠道，专门用于销售母婴用品的渠道，婴幼儿产品名为唯品会儿童，男士品牌产品指定渠道名为唯品会男士，海外品牌产品直购渠道名为唯品会国际，消费金融保险理财服务渠道名为唯品会金融。我们相信， 这些渠道的引入为品牌提供了有意义的替代方案，以快速将库存货币化，并提高整个中国的消费者意识。

除唯品会线上平台外，截至2017年12月31日，我们在广州地区拥有6家门店，一家位于简阳仓库附近，另一家位于天津。通过这些商店的销售 对我们的整体业务并不重要，而且对于清理我们的清关库存的有限目的而言。虽然我们计划继续专注于中国的在线零售 市场，但我们可能会不时探索利用线下零售渠道的机会，以补充我们的策略。2017年，我们从线下零售店获得了4000万元人民币（620万美元）的总收入（含增值税）。

49

目录表

我们的品牌合作伙伴

自2008年8月成立以来，我们吸引了广泛而多样化的品牌群，使我们的唯品会线上平台成为都市、时尚和有价值意识的消费者的首选网络购物目的地。我们的品牌合作伙伴主要包括品牌所有者，其次包括品牌分销商和 经销商。截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日，我们分别与8，505个、10，778个和13，336个品牌合作伙伴合作。在 2015年、2016年和2017年，这些品牌都没有超过我们总收入的4%。迄今为止，我们几乎所有的品牌合作伙伴都寻求与我们一起寻求新的销售机会。我们相信，我们能够帮助品牌有效销售其 库存，满足其市场营销、客户数据分析和库存管理需求，这将吸引新品牌，并与现有品牌合作伙伴建立更紧密的联系。

品牌选择和采购

品牌选择

我们实施了严格和有条不紊的品牌选择过程。截至2017年12月31日，我们的商品化团队由大约1,900名成员组成，负责根据我们的选择准则确定潜在的合格品牌。我们仔细选择潜在的品牌合作伙伴，选择只与 那些知名的，提供高质量或优质产品，受到中国消费者欢迎，并愿意提供有竞争力的价格和优惠的支付信用和 产品退货条款的合作伙伴。我们通常选择在中国的主要百货商店或购物中心拥有成熟门店网络的品牌。我们在品牌选择过程中征求客户意见 。通过我们的主页，消费者可以向我们发送关于他们希望从我们那里购买的品牌的建议。一旦确定了潜在品牌，我们将对其资质进行尽职审查，包括它是否持有与品牌产品相关的适当的经营许可证和安全、卫生和质量认证以及商标注册证书和许可协议。此审核流程有助于确保我们保持高质量标准和良好声誉的品牌组合，以满足我们 客户的期望。

我们 通常根据我们的标准形式与品牌签订供应协议。我们定期与我们的品牌合作伙伴沟通，讨论特定销售活动的日期和具体产品供应，努力为所有参与者实现有利的结果。由于每次闪电促销活动的短期性质，对于某些品牌，我们在我们的唯品会在线平台上为每次 闪电销售活动单独签订协议。对于与我们建立了长期合作关系的其他品牌，我们经常每年与他们签订供应协议。随着我们 继续专注于与我们的品牌合作伙伴建立长期关系，我们计划与我们的品牌合作伙伴实施框架协议，为每个闪电销售活动提供补充供应订单 。

在 每份供应协议中，品牌合作伙伴授权我们在唯品会在线平台上营销和销售特定品牌的产品，并向我们提供该品牌的官方 描述和徽标。此外，我们要求与我们签约的品牌合作伙伴遵守我们的反贿赂和反腐败政策。

产品选择

我们的主要管理团队成员在零售行业拥有丰富的经验，对消费者的需求和偏好有深刻的了解和理解。在每次促销活动之前，我们都会考虑和分析历史数据、时尚趋势、季节性和客户反馈，以预测我们应该为活动提供多少件特定产品。为了最大限度地实现日常销售，我们精心规划我们的产品组合，以实现不同类别的平衡和互补的产品供应。

50

目录表

我们 通过我们的客户关系管理和商业智能系统有效地收集、分析和使用客户行为和交易数据。除了利用我们的 客户数据为我们即将到来的闪电销售活动制定战略，以提高我们产品供应的及时性和相关性外，我们还向我们的品牌合作伙伴提供这些数据的一些相关部分 ，以帮助他们优化其产品开发、销售和营销战略，并进一步促进与我们的更多销售机会。

库存管理

对于我们已经建立了长期合作关系的品牌，我们通常不会为我们购买的产品支付任何押金。对于其他品牌， 但是，我们通常为每个订单支付总价的10%到100%的押金。

我们 通常有权在销售活动结束后的一段时间内退回未售出的商品。我们通常以分期付款的方式支付采购订单，最后一笔分期付款在从客户那里收到的未售出商品或退回产品全部结清后支付。我们通常无权将未售出的产品退还给某些类型的 产品的品牌合作伙伴，例如某些体育用品、化妆品和跨境产品。对于这些产品，我们能够利用我们关于客户 偏好的强大营销专业知识来实现快速库存周转。

我们 实施了库存管理系统来管理与我们的采购计划、收货后质量控制、库存维护、库存发货、销售开票和销售记录相关的信息。

质量控制

除了我们的品牌选择流程外，我们还对通过我们的物流网络交付的产品采取了严格的质量保证和控制程序。我们仔细检查交付给我们物流中心的所有产品，拒绝或退回不符合我们的质量标准或采购订单规格的产品 。在从我们的物流中心发货给我们的客户之前，我们还会对所有产品进行检查。我们相信，严格的品牌选择流程和质量控制程序使我们能够 确保在我们的唯品会在线平台上销售的产品具有高质量水平，并提高客户满意度。

51

目录表

我们的产品和服务

产品类别

我们提供来自国内外流行品牌的广泛的服装、时尚商品、化妆品、家居用品和生活方式产品。下表说明了我们当前的产品类别：

我们 密切关注我们服务的方方面面，以提升客户的购物体验。对于每一次购买，我们将物品整齐而周到地安排在每个送货箱中 。与许多已经试用多次、陈列时间较长或可能存在微小缺陷的店内销售商品不同，从我们的唯品会在线平台购买的每一件商品都是新的，包含其原始标签和包装，并且必须在发货前通过我们严格的质量控制检验。

定价

我们在唯品会在线平台上以大幅折扣为产品定价，折扣幅度通常在原始零售价的8折到9折之间。 这是我们创造的“刺激刺激”购物体验的关键元素之一。我们有吸引力的价格是因为节省了成本。

52

目录表

通过我们获得的批量折扣，特别是淡季或移动较慢的库存，以及缺乏实体零售空间和相关管理成本，实现了 。我们通常与我们的品牌合作伙伴进行谈判，以获得与其他折扣销售渠道提供的价格具有竞争力的价格。

其他服务

我们业务的巨大规模使我们能够提供各种服务，为我们的业务合作伙伴创造价值，并最终使我们的客户受益。我们的互联网金融服务包括消费者融资、供应商融资和财富管理服务。

我们的消费金融业务于2015年第四季度上线，为我们的客户提供信贷解决方案，帮助他们在我们这里购物。我们的客户可能会利用微信支付( )下提供的具有竞争力的分期付款选项 ，我们的分期付款计划。

我们正在发展的供应商融资业务旨在满足我们供应商的流动性需求，并为我们的库存采购提供便利。魏一代( 我们的小额信贷服务为我们的供应商提供高效便捷的担保和无担保融资。

我们的财富管理服务于2015年12月推出。截至本年报之日，我们通过向保险公司提供销售渠道，以委托方式提供第三方保险产品。 我们还为一些第三方投资基金经理和银行提供推广和信息服务。

付款、履行和退货

付款

我们为我们的客户提供了从多种支付选项中进行选择的灵活性。我们的支付方式包括唯品会支付、货到付款和第三方在线支付服务，例如Tenpay.com和Alipay.com。2017年，我们快速增长的唯品会 支付服务处理了我们总订单的大部分，因此我们继续减少对其他支付方式的依赖。在货到付款选项下，我们的内部最后一英里递送能力，加上一些第三方递送服务提供商，将产品递送到客户的 指定地址并在现场收取付款。截至2017年12月31日，我们已经建立了广泛的分销网络，为中国400多个城市的 客户提供产品交付和货到付款选项。这种支付方式不仅为我们的客户提供了安全便捷的支付选择，还降低了我们的运营费用和支付 收款风险，因为我们可以利用我们内部的最后一英里交付能力将支付和交付服务结合在一起，而不会产生额外的费用。

履行

我们已经建立了覆盖全国的物流网络和仓储能力。我们采用了灵活的物流模式，由我们强大而先进的仓库管理系统提供支持。截至2017年12月31日，我们95%以上的订单通过我们投资的和内部的最后一英里递送能力交付。 同时，我们使用覆盖全国的顶级快递公司和优质的地区或本地快递员来确保可靠和及时的递送。

物流网络与仓储管理系统

我们的物流网络由区域物流枢纽和本地配送中心组成。我们的区域物流枢纽战略位置位于广东肇庆、江苏昆山、江苏昆山、广东肇庆、中国南部、中国(距离上海很近)、四川简阳

53

目录表

中国西部的省份 ，中国北部的天津，中部的湖北省鄂州，中国。我们在当地设有配送中心，以促进标准化和经常购买的产品的配送。同时，我们在中国建立了几个保税仓库，以支持我们的跨境业务增长。

我们的 仓库管理系统使我们能够密切监控执行流程的每个步骤，从与品牌合作伙伴确认采购订单到将产品 存放在我们的物流中心，一直到将产品打包并提货发货给客户。来自品牌合作伙伴的货物首先到达我们的一个区域物流枢纽， 具体取决于每个仓库的需求。在每个物流中心，通过我们的管理信息系统对库存进行条形码和跟踪，从而实时监控整个物流网络的库存水平，并在每个物流中心跟踪物品。由于我们为每一次日常销售提供精心策划的品牌和产品选择，我们的物流中心和库存管理系统 是专门为支持我们闪电销售平台上频繁的销售活动和大量库存周转而设计的。2015年、2016年和2017年，我们分别处理了约1.931亿份、2.698亿份和3.35亿份客户订单。

自 2013年以来，我们一直在实施创新解决方案，以进一步提高我们的物流效率。准时制(JIT)允许我们的一些供应商在相关产品上市销售之前不将库存装入仓库。取而代之的是，供应商只有在收到生成订单的通知后，才会在一段时间内将库存装入我们的仓库。与传统的批量装入和批量装出相比，JIT使某些与我们合作得很好的供应商进一步增加了营业额。此外，“第三方物流”方法，或称第三方物流，允许我们的一些供应商租用我们仓库的空置空间来管理他们的供应。第三方物流提高了我们仓库的利用率，同时使 某些供应商能够更有效地管理其供应。JIT和第三方物流的结合已经在我们的大部分业务中实施。

配送服务

我们在唯品会在线平台上下的订单主要通过我们投资的和内部的最后一英里递送能力 将订单递送到中国的所有地区，其次是通过覆盖全国的领先信誉第三方递送公司，包括EMS和顺丰，以及优质的地区和当地快递员。截至2017年12月31日，我们超过95%的订单是通过我们投资和内部的最后一英里交付能力交付的。对于奢侈品订单，我们会为您提供“防篡改 锁”装置，进一步提升客户信任度。对于向较小城市的送货，我们结合了我们投资和内部的最后一英里送货能力以及第三方送货公司，以实现更高的运营效率并确保及时向客户送货。我们为特定地区内较小城市的客户捆绑包裹，然后批量发货，然后在当地交付给我们的客户。我们使用信誉良好的国家快递公司以及地区和本地快递员来补充我们投资和内部的最后一英里递送能力，使我们能够保持运营灵活性并满足订单需求，从而确保高服务质量。

我们 利用我们的大规模运营、我们强大的投资和内部最后一英里交付能力和声誉从第三方交付公司获得优惠的合同条款 。为了降低依赖任何一家快递公司的风险，我们通常与每个主要城市的两家或更多地区性快递公司签订合同。我们定期监控和审查快递公司的业绩以及它们对合同条款的遵守情况。此外，我们通常要求快递公司在向我们提供服务之前支付保证金或提供付款担保。我们通常每年谈判并签订物流协议。

54

目录表

退货政策

由于每个特色闪购产品的数量有限，我们通常不提供产品更换服务，但客户可以退回从我们平台购买的产品 。目前，我们为我们的客户提供无条件的退货权利，在我们的唯品会在线平台上销售的产品，在收到产品后七天内可以退货。 我们的客户可以在收到产品后七天内退回在我们平台上购买的产品，只要产品未使用、未洗涤、未磨损、未损坏、且处于原始包装 和原始状态。对于奢侈品的退货，产品上的防篡改锁必须保持完好。

客户在线或通过电话提交退货申请后，我们的客户服务代表将审查并处理该申请，如果对申请有任何问题，则通过电子邮件或 电话联系客户。收到退货后，我们将购买价格记入客户的唯品会会员账户或信用卡。我们相信 我们的无障碍退货政策有助于增加客户支出并提高客户忠诚度。

客服

我们相信，我们对客户服务的重视增强了我们维持庞大而忠诚的客户群的能力，并创造积极的客户体验，鼓励重复访问和购买。我们有一个专门的客户服务团队，负责处理一般客户的查询和请求，协助客户完成订单 流程，调查订单、发货和付款状态，解决客户投诉，并提供其他售后服务。我们的客户可以通过我们的客户服务电子邮件、实时在线聊天或我们的客户服务热线联系客户服务代表 。截至2017年12月31日，位于广州总部的客户服务中心拥有约1，900名训练有素的员工。

我们 通过精心挑选人员、为我们的客户服务代表提供广泛的培训以及定期监控和评估 每个代表的 表现，来保持服务质量。每位新客户服务代表都必须在广州完成由经验丰富的经理进行的强制性培训计划，内容包括产品知识、 投诉处理、服务态度和沟通技巧。为便于及时解决客户投诉，我们还培训并授权客户服务代表在根据其资历确定的指定授权金额范围内解决 投诉和补救情况，而无需获得其主管的批准。为保持对 客户服务质量的控制，我们不会外包任何电子邮件、在线实时聊天或呼叫中心客户服务操作。

营销

尽管我们历来没有产生大量的营销费用，并且能够以 相对较低的客户获取成本建立大量忠实客户基础，主要通过口碑推荐，为客户提供愉快、满意和有回报的购物体验，并使用成本效益的 营销手段，我们有意将利润再投资于营销，以便从2014年开始获得市场份额。自2014年第二季度以来，我们一直在增加营销费用，以加强品牌知名度，吸引更多移动用户，并扩大市场份额，尤其是服装、化妆品、母婴产品等产品类别。

我们 持续改善和增强与客户购物体验相关的"刺激和刺激"元素，以促进口碑转介和客户重复访问我们的唯品会在线平台 。作为病毒式营销策略的一部分，我们为现有客户提供各种激励措施，以增加他们的支出和忠诚度。我们的客户可以在以下情况下获得奖励 积分：

55

目录表

注册 和每次购买，并可在我们的平台上交换奖励积分，以换取优惠券、礼品和抽奖机会。我们的客户还可以通过 向我们的平台介绍新会员和客户来赚取奖励积分。此外，我们鼓励客户在中国通过社交媒体和微博 网站分享他们成功的闪购购物体验。我们提供"易于分享"功能，使我们的客户能够在社交网络平台和微博 网站上轻松地与我们分享他们的购物体验。

技术

我们的IT系统旨在提高效率和可扩展性，并在我们业务的成功中发挥重要作用。我们依靠 内部开发的专有技术和商用许可技术的组合来改进我们的平台和管理系统，以优化我们 运营的各个方面，造福我们的客户和品牌合作伙伴。

我们 采用了由数据处理技术支持的面向服务的体系结构，该体系结构由前端和后端模块组成。我们的网络基础设施建立在 位于中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心的自有服务器上。我们正在为核心数据处理系统实施增强的云架构和基础设施 ，以增强现有的虚拟专用网络，同时继续在新的地理位置扩展业务，使我们能够通过虚拟和 集中式网络平台实现显著的内部效率。

我们的 前端模块是指支持我们平台用户界面的模块，主要包括产品展示、注册会员账户管理、品类浏览、 在线购物车、订单处理功能和支付功能。我们的前端模块由我们专有的内容分发网络、动态和分布式群集以及核心 数据库提供支持，使我们的客户能够更快地访问他们感兴趣的产品展示，并促进更快地处理他们的购买。我们开发了我们的IT系统，以处理在北京时间每天两次销售高峰期（上午10点至下午12点和晚上8点至上午12点）期间 访问我们平台的访客流量激增，为 客户提供顺畅的网上购物体验。

我们的 后端模块是指支持我们业务运营的模块，主要包括客户服务、ERP系统、仓库和物流管理、产品信息 管理、商业智能和行政管理系统。我们的客户服务系统主要由客户关系管理系统、音频和在线客户 服务系统以及客户数据分析和会员管理系统组成。我们相信，我们是少数几家实施ERP系统的中国电子商务公司之一，我们定制了该系统，以 整合我们对品牌合作伙伴、会计和产品分销信息的管理。我们的仓库和物流管理系统主要由仓库管理系统和 跟踪数据存储以及自动化仓库和物流操作组成，这些操作使我们能够高效地管理库存、跟踪产品并及时 向客户交付产品。我们设计了产品信息管理系统，以执行各种功能，如产品归档、产品拍照、产品信息编辑、样品产品管理、在线销售计划以及与在线销售商品相关的其他功能。该系统大大提高了我们的运作效率。

我们的 客户关系管理和商业智能系统使我们能够有效地收集、分析和利用内部生成的客户行为和专有 交易数据。我们会定期使用此信息来规划即将到来的快闪销售的营销计划 ，并提供基于个人资料的个性化推荐，以增强用户的购物体验。我们一直在努力为我们的个性化界面添加更多功能，以便我们的客户在与我们一起购物时可以获得 独特的体验。此外，我们还向品牌合作伙伴提供精选数据，帮助他们优化产品开发、销售和营销策略。我们的 商业智能系统是使用专有云计算构建的智能系统

56

目录表

基础设施， 提供决策智能，如仪表板操作、运营分析、市场分析、销售预测，以及产品，如反欺诈过滤器、精准 营销、个性化推荐和其他面向应用的智能产品，这些产品可促进数据驱动的决策并增加我们的产品销售。

我们的 研发团队显著增强了我们的网络安全工作，以应对在线和离线欺诈、风险控制和潜在的网络攻击，如DDoS和 垃圾邮件。例如，我们已经实施了一个安全响应系统来处理在线安全漏洞，以及一个多学科风险控制计划来保护资产和打击 离线欺诈问题。

我们 通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还向信誉良好的第三方供应商（如Manhattan Information System 和Oracle）授予软件许可，并与这些第三方供应商密切合作，为我们的运营定制软件。我们已经实施了一系列措施来防止故障和数据丢失。我们已经 为我们的关键业务模块开发了一个灾难容忍系统，其中包括实时数据镜像、每日离线数据备份以及冗余和负载平衡。

我们 相信，我们基于模块的系统具有高度的可扩展性，这使我们能够快速扩展系统容量，并在系统中添加新特性和功能，以响应我们 的业务需求和不断变化的客户需求，而不会影响现有模块的运行。我们还采取了严格的安全政策和措施，包括加密技术，以 保护我们的专有数据和客户信息。

知识产权

我们认为我们的商标、服务商标、域名、商业秘密、专有技术和类似知识产权是 我们成功的关键，我们依赖 中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及保密程序和与我们的员工、合作伙伴、服务 提供商、供应商和其他人的合同条款来保护我们的专有权利。截至2017年12月31日，我们拥有1，051个注册商标、113个版权（包括我们开发的85个软件 产品的版权，涉及我们业务的各个方面）和276个注册域名，包括 Vip.com和Vipshop.com.

竞争

在线闪购市场作为中国电子商务市场中快速增长的类别之一，竞争迅速， 发展迅速。我们的主要竞争对手包括在线销售类似产品和服务的B2C电子商务公司，如阿里巴巴和其他在线闪购公司。

我们 认为我们的竞争主要基于：

•

能够识别消费者需求的产品，并以优惠条件从品牌商处采购这些产品；


•

定价；



•

产品的广度和质量；



•

平台功能；



•

客户服务和履行能力；以及



•

在消费者和品牌中的声誉。

57

目录

我们相信，我们的先行者优势和领先的市场地位有助于我们有效地与竞争对手竞争。然而，我们当前和 潜在的竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更大的客户群、更好的品牌认知度、更强的平台管理和履行能力以及更丰富的财务、技术 和营销资源。见"项目3.D。关键信息风险因素风险与我们的业务和行业相关的风险如果我们不能有效地与现有或新的竞争对手竞争 ，我们可能会失去市场份额和客户。———”

规则

本节概述了对我们的业务和运营产生重大影响的所有重要法律法规以及 此类法律法规的关键条款。

外商投资条例

外国投资者在中国的投资活动主要受行业监管。中华人民共和国国务院2002年2月11日发布的《外商投资方向指导规定》将中国的产业划分为"允许外商投资的产业"、"鼓励外商投资的产业"、"限制外商投资的产业"和"禁止外商投资的产业"四大类。""鼓励外商投资产业"、"限制外商投资产业"和"禁止外商投资产业"在商务部和国家发改委不时颁布和修订的《外商投资产业指导目录》或《目录》中作了进一步规定。目录中未列出的行业通常被认为是"外商投资许可行业"，除非受到中国其他法规的特别限制，这些行业对外商投资开放。在鼓励和允许的行业中，一般允许设立外商独资企业。某些受限制的行业 仅限于股权或合同合资企业，而在某些情况下，中国合作伙伴必须持有此类合资企业的多数股权。此外，限制类项目需 商务部或当地对口单位批准。外国投资者不得投资禁止类行业。目录中未列出的行业一般对外国投资开放 ，除非受其他中国法规的特别限制。例如，根据2017年6月28日修订的最新目录，提供增值电信 服务属于受限类别，外资所有权比例不得超过50%（经营电子商务除外）。

2016年9月3日，全国人民代表大会常务委员会公布《外商投资企业修正案》，自2016年10月1日起施行。根据《外商投资企业修正案》，在不受中国政府外商投资准入特别管理措施约束的行业成立外商投资企业不再需要商务部或其当地对口单位的事先批准。相反， 根据商务部于2016年10月8日发布的《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，为进一步落实《外商投资企业修正案》，并于同日生效，如果外商投资企业的设立或变更不受中华人民共和国政府关于外商投资准入的特别管理措施的限制，外商投资企业可以办理备案程序，代替审批程序。但是，外商投资企业的设立或变更须遵守中华人民共和国政府关于外商投资准入的特别管理办法的，仍须按照有关外商投资法律法规的规定办理审批手续。

增值电信业务管理规定

中国政府广泛规管电信行业，包括互联网行业。国务院、工信部、商务部、 国家工商行政管理总局或国家新闻出版广播电影电视总局（前称

58

目录表

新闻出版总署（GAPP）和其他相关政府部门已经颁布了一项广泛的管理电信、在线销售和电子商务的管理方案。但是，中国的电信业和互联网相关行业处于发展初期。因此，可能会不时采用新的法律法规， 将要求我们在现有许可证和许可证之外获得额外的许可证和许可证，并要求我们解决不时出现的新问题。此外，关于适用于电信、在线销售和电子商务的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大 不确定性。请参见 "第3.D项。主要信息风险因素风险因素与在中国开展业务有关的风险与中国法律制度不一致可能对我们造成不利影响 。———”

增值电信服务许可证

2000年9月25日，《中华人民共和国电信条例》或《电信条例》由国务院发布，作为电信服务的主要管辖法律。电讯规例载列中国公司提供电讯服务的一般框架。 根据《电信条例》，电信服务提供商在开始运营之前必须取得运营许可证。《电信条例》对“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。"《电信业务目录》已作为《电信条例》的附件发布 ，将电信服务分类为基本服务或增值服务，并更新将内容服务、娱乐和网络游戏服务等信息服务分类为增值电信服务 。2014年7月根据《国务院关于修改部分行政法规的决定》（第653号令）对《电信条例》进行了修订，2016年2月根据《国务院关于修改部分行政法规的决定》（第666号令）对《电信条例》作了进一步修订。2015年12月28日，工信部发布了《电信业务目录（2015年修订）》，即《2015年电信目录》，自2016年3月1日起施行。根据2015年电信目录，在线数据处理和 交易处理业务（即经营电子商务）和互联网信息业务，继续归类为增值电信业务，2015年《电信目录》定义的互联网信息业务包括信息发布和传递服务、信息搜索和查询服务，信息社区平台服务、信息 实时交互服务、信息保护和处理服务。

2017年7月3日，工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》，简称《电信许可办法》，自2017年9月1日起施行，取代了2009年3月5日发布的《电信业务经营许可管理办法》。《电信许可办法》确定了我国运营商的电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类。许可证的操作范围 将详细说明被授予许可证的企业的允许活动。获批准的电信服务运营商应按照其VATS许可证上记录的 规范开展业务。此外，VATS许可证持有人在股东变更前，须取得原发证机关的批准。 2015年2月24日，国务院发布了《关于取消和调整一批行政审批项目的决定》，其中包括将 电信业务登记前审批改为登记后审批。

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》，2011年1月进行了修订。 根据《互联网办法》，商业性互联网信息服务经营者应取得ICP许可证，

59

目录表

在中国境内从事任何商业性互联网信息服务业务之前，应向 相关政府部门提供。ICP许可证有效期为五年，应在到期前的 90天内续期。

我们的 合并关联实体唯品会信息已于2008年9月24日获得广东省电信管理局颁发的ICP许可证， 于2013年9月更新，计划于2018年9月到期。截至本年报日期，我们持有有效期至2022年12月的EDI许可证，这是 为第三方商家提供平台访问以销售产品以进一步发展我们的业务所必需的。

外国投资增值电信服务

Pursuant to the Provisions on Administration of Foreign-Invested Telecommunications Enterprises promulgated by the State Council on December 11, 2001 and amended on September 10, 2008 and February 6, 2016, or the FITE Regulations, the ultimate foreign equity ownership in a value-added telecommunications services provider may not exceed 50%. Moreover, for a foreign investor to acquire any equity interest in a value-added telecommunication business in China, it must satisfy a number of stringent performance and operational experience requirements, including demonstrating good track records and experience in operating value-added telecommunication business overseas. Foreign investors that meet these requirements must obtain approvals from MIIT and MOFCOM or their authorized local counterparts, which retain considerable discretion in granting approvals. Pursuant to publicly available information, the PRC government has issued telecommunications business operating licenses to only a limited number of FIEs, most of which are Sino-foreign joint ventures engaging in the value-added telecommunication business. Under the latest version of the Catalog, value-added telecommunications services continue to be categorized as restricted industry for foreign investment, and a foreign investor may not hold more than 50% of equity interest in an operator of value-added telecommunications services, except for e-commerce. On June 19, 2015, MIIT issued the Circular on Removing the Restrictions on Equity Ratio Held by Foreign Investors in Online Data Processing and Transaction Processing (Operating E-Commerce) Business to amend the relevant provisions in the FITE Regulations, allowing foreign investors to own more than 50% of equity interest in an operator of "operating e-commerce" business. However, foreign investors are still prohibited from holding more than 50% of equity interest in a provider of other subcategories of value-added telecommunications services.

2006年7月，工信部发布的 工信部通知重申了外商投资电信业务的规定，要求外国投资者在中国境内设立外商投资企业并取得 适用的VATS许可证，方可开展增值电信业务。根据工信部的通知，持有VATS许可证的境内公司不得以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该许可证，不得向在中国境内非法从事增值电信业务的外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施。此外，增值电信业务中使用的相关商标和域名必须为 当地VATS许可证持有人或其股东所有。工信部通知进一步要求，每个VATS许可证持有人必须具备其批准的业务活动所需的设施，并在许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，所有增值电信服务提供商均须按照中国相关法规中规定的 标准维护网络和信息安全。

我们 是一家开曼群岛公司，根据中国法律，我们的中国子公司唯品会中国是我们的外商独资企业，因此被限制在中国提供增值电信服务，包括 互联网信息服务。为遵守上述中国法规，唯品会在线平台由我们的合并附属实体运营，目前每个实体均为中国公民（即Eric Ya Shen先生和Arthur Xiaobo Hong先生） 所有。由于我们向来秉持着

60

目录表

2017年和2018年，简化 我们合并附属实体之间的合同安排，唯品会电商目前持有在中国运营我们平台的EDI许可证，并且它还注册并持有所有重要域名。

为 在中国开展业务，我们的中国子公司与我们的合并附属实体（即唯品会信息、 乐丰信息、品君通和唯品会电商）订立了四套合同安排。有关我们合同安排的详细讨论，请参阅"第4.C项。有关 公司管理层组织结构的信息。—”

互联网隐私条例

The PRC Constitution states that PRC law protects the freedom and privacy of communications of citizens and prohibits infringement of these rights. In recent years, PRC government authorities have enacted legislation on Internet use to protect personal information from any unauthorized disclosure. The Internet Measures prohibit an ICP operator from humiliating or defaming a third party or infringing the lawful rights and interests of a third party. Furthermore, The Decision on Strengthening Network Information Protection promulgated by the Standing Committee of NPC in December 2012 provides that electronic information that is able to identify identities of citizens or is concerned with personal privacy of citizens is protected by law and shall not be unlawfully obtained or provided. ICP operators collecting or using personal electronic information of citizens shall specify purposes, manners and scopes of information collection and use, obtain consent of citizens concerned, and strictly keep confidential personal information collected. ICP operators are prohibited from disclosing, tampering with, damaging, selling or illegally providing others with personal information collected. Technical and other measures are required to be taken by ICP operators to prevent personal information collected from unauthorized disclosure, damage or being lost. ICP operators are subject to legal liability, including warnings, fines, confiscation of illegal gains, revocation of licenses or filings, closing of websites concerned, public security administration punishment, criminal liabilities, or civil liabilities, if they violate relevant provisions on Internet privacy. Pursuant to the Order for the Protection of Telecommunication and Internet User Personal Information issued by the MIIT on July 16, 2013, any collection and use of users' personal information must be subject to the consent of the users, abide by the principles of legality, rationality and necessity and be within the specified purposes, methods and scopes. Pursuant to the Ninth Amendment to the Criminal Law issued by the Standing Committee of NPC in August 2015, which became effective in November 2015, any Internet service provider that fails to fulfill obligations to manage information and network security as required by applicable laws and refuses to rectify upon orders from government authorities, will be subject to criminal penalty if such failure (i) causes dissemination of illegal information in large scale; (ii) causes user information leaks resulting in severe consequences; (iii) causes serious loss of evidence to criminal investigations; or (iv) implicates other severe circumstances. Moreover, any individual or entity that (i) sells or provides personal information to others in violation of applicable laws, or (ii) steals or illegally obtains any personal information, in either case implicating severe circumstances, will be subject to criminal penalty. The PRC government, however, has the power and authority to order ICP operators to turn over personal information if an Internet user posts any prohibited content or engages in illegal activities on the Internet. On May 8, 2017, the Supreme People's Court and the Supreme People's Procuratorate issued the Interpretations of the Supreme People's Court and the Supreme People's Procuratorate on Several Issues Concerning the Application of Law in the Handling of Criminal Cases Involving Infringement of Citizens' Personal Information, or the Personal Information Interpretations, which became effective on June 1, 2017. The Personal Information Interpretations provides more practical conviction and sentencing criteria for the infringement of citizens' personal information and mark a milestone for the criminal protection of citizens' personal information.

61

目录表

关于图书和音像制品发行的规定

我们还受制于有关图书和音像制品的分发规定。根据新闻出版总署和商务部于2016年5月联合发布并于2016年6月起施行的最新《出版物市场管理规定》，从事图书、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等出版物发行的单位和个人，必须经新闻出版行政主管部门批准，领取《出版物经营许可证》。唯品会电子商务、唯品会中国、唯品会建阳、唯品会昆山、唯品会天津、唯品会湖北、唯品会肇庆和唯品会重庆均已获得《出版物经营许可证》，有效期分别为2021年12月和2020年3月、2018年10月、2020年3月、2018年12月、2020年5月、2020年12月和2018年4月。

此外，根据新闻出版总署2010年12月7日发布的《关于促进出版物网络发行健康发展的通知》，中国境内从事网络出版物发行的单位，应当申领《出版物经营许可证》，并加盖“网络发行”字样。但是，《出版物市场管理规定》 规定，持有有效的出版物零售经营许可证的单位，只需在开办网络出版物发行业务之日起15日内向新闻出版行政主管部门备案。目前，广州、上海两地新闻出版行政主管部门仅要求具有《出版物零售经营许可证》的网络出版物发行商完成《公告备案程序》，并未强制在《出版物经营许可证》上注明《出版物经营许可证》。唯品会电子商务已完成向广州主管部门的通知备案。

《电子商务条例》

中国的电子商务行业正处于发展的早期阶段，中国几乎没有专门规范电子商务行业的法律法规。2010年5月31日，工商总局通过了《网上商品交易及相关服务管理暂行办法》，简称《网上商品管理办法》，自2010年7月1日起施行。根据网上商品办法，从事网上商品交易和其他服务的企业或其他经营者，已在国家工商行政管理总局或其地方分支机构登记，必须在其网站上向公众公布其营业执照中载明的信息或营业执照链接。网上经销商必须采取措施，确保网上交易安全，保护网上购物者的权利，防止假冒商品的销售。网上经销商发布的商品交易信息应当真实、准确、完整、充分。2014年1月26日，工商总局通过了《网上交易管理办法》，自2014年3月15日起施行，废止《网上商品管理办法》。根据《网上交易办法》，消费者有权在收到商品之日起七日内无理由退货，但下列商品除外：定制商品；新鲜和易腐烂的商品；消费者在网上下载或拆开包装的音像制品和计算机软件及其他数字商品；以及已交付的报纸和期刊。网络商品经营者应当自收到退货商品之日起七日内退还消费者支付的相关商品价款。此外，经营者不得以合同条款或者其他方式列明排除、约束消费者权利、免除或者免除经营者责任、加重消费者责任等对消费者不公平、不合理的条款，不得以合同条款和技术手段强行达成交易。

2012年9月21日，商务部发布了《单用途商业预付卡管理办法（试行）》或《单用途卡管理办法》，自2012年9月21日起施行，

62

目录表

2012年11月1日，2016年8月18日商务部《关于废止和修改部分法规和规范性文件的决定》修正。根据《单一用途卡 办法》，除其他事项外，并受商务部当地分支机构（单一用途商业预付卡的发行人）或 单一用途卡（定义为只能由发卡机构、发卡机构同一最终控制的集团公司兑换的预付卡）的实施细则的约束，或者与发卡行同一品牌的特许经营单位 ，应当在30日内向商务部或其所在地分支机构办理发卡登记，并采取充分措施控制风险，通过 控制单一用途卡的总余额，并根据需要提供预付款、保证保险、银行担保或其他商业担保。唯品会信息发布并 向客户销售单一用途卡。唯品会信息已按要求采取充分的风险控制措施，并已完成与商务部的注册手续。

During the press conference of the fourth session of the 12th NPC held on March 10, 2016, the deputy director of the finance and economic committee of NPC stated that the enactment of the proposed E-Commence Law had been put on the five-year legislative agenda of the Standing Committee of the 12th NPC. The E-commerce Law (Draft) was deliberated at the 25th session of the 12th NPC in December 2016; and the E-commerce Law (Draft for Second Review) was deliberated at the 30th session of the NPC held in November 2017. A discussion draft of the E-commerce Law was published on the official website of the NPC in November 2017 for comments and review. The E-commerce Law (Draft for Second Review) has clarified some obligations for the operators of E-commerce platforms. For example, among other things, an operator of an E-commerce platform shall (i) require business operators that apply to sell commodities or provide services on its platform to submit truthful information, including the identities, contacts and administrative licenses; (ii) verify and register such information; (iii) establish registration archives and keep them updated regularly; (iv) submit identities and business information of the business operators on its platform to Administrations of Industry and Commerce and tax authorities; (v) disclose relevant information about the service agreements of the platform and transaction rules at a prominent place on the homepage of the platform, and ensure that business operators and consumers are able to read and download such agreements and rules in full conveniently; and (vi) restrain itself from deleting any comments made by consumers on any commodity sold or service provided on its platform, unless the remarks made by consumers involve abusive or slanderous language or are obviously contrary to the facts.

互联网金融监管

我们目前利用唯品会在线平台为客户提供各种互联网金融服务，并遵守适用于我们提供这些服务的 法规。2015年7月18日，中国人民银行、中国证监会、中国保险监督管理委员会或中国保监会、中国银行业监督管理委员会或中国银监会、财政部或财政部等十个中国政府机关；公安部、工信部、国务院法制办、国家互联网信息办公室，联合发布了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》，简称《互联网金融指导意见》。《互联网金融指导意见》将互联网金融称为传统金融机构和互联网企业利用互联网技术 和信息通信技术，提供融资、支付、投资和信息中介服务的新型金融业务模式。根据《互联网金融指导意见》，互联网金融属于金融领域的一部分，互联网金融业务经营者仍需 遵守其提供的每个子类别特定金融服务的相关规定。2016年4月12日，国务院办公厅发布《关于印发互联网金融风险专项整治工作实施方案的通知》，即互联网金融风险专项整治工作。《互联网金融风险专项整治》 的目的之一是，

63

目录表

互联网金融市场准入监管，加强资金监管，奖励举报人，加大违规处罚力度，遏制不正当竞争。

《小额信贷服务条例》

我们目前以小额信贷服务的形式提供供应商融资。2008年，中国人民银行和银监会联合发布了《小额信贷公司试点设立指导意见》，允许省级政府批准试点设立小额信贷公司。根据《小额信贷指南》，广东和上海等省或同等级别的政府 部门发布了小额信贷公司管理的地方性实施细则。每个行政区域负责小额信贷业务监督的具体地方当局可能有所不同，通常是地方政府的金融办公室。任何 单位拟在某个行政区域内从事小额信贷业务，必须得到该行政区域内负责小额信贷业务监管的地方主管部门的批准，小额信贷公司不得在批准经营的行政区域外从事小额信贷业务。国家和地方法规还要求小额贷款公司的资金来源限于股东出资、捐赠资金和不超过两家银行业金融机构的贷款，但此类贷款不超过小额贷款公司净资本的50%。我们目前获准通过唯品会中国在广州和上海的两家子公司从事小额信贷业务 。

证券投资基金销售条例

我们目前通过唯品会在线平台提供财富管理服务。根据中国证监会2004年6月发布并于2011年6月和2013年3月修订的《证券投资基金销售管理办法》，除证券公司、期货公司、保险机构、证券投资咨询机构以外的其他单位，符合中国证监会规定的条件，也可以申请成为独立基金销售机构，经 登记机关妥善登记，取得当地中国证监会相应资质后，可从事投资基金销售 业务（包括投资基金的推广、投资基金份额的销售、投资基金份额的申购、赎回等）。2013年3月，中国证监会发布《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》，规定第三方电子商务平台可以为投资基金销售机构提供与投资基金销售有关的配套服务，通过第三方电子商务平台销售基金的投资基金销售机构，应当会同第三方电子商务平台经营者在开展业务之日起五日内向中国证监会备案。截至本年报日期，我们 向部分第三方投资基金管理公司和银行提供了推广和信息服务。我们认为，在我们目前的业务模式下，我们既不需要获得 证券投资基金销售许可证，也不需要向中国证监会办理备案手续。然而，我们不能向你保证，中国当局最终不会采取与我们相反的观点。

保险代理条例

我们目前通过唯品会在线平台代表保险公司提供保险产品。根据中国保监会2015年发布的《保险代理业务监督管理规定（2015年修订）》或《保险代理规定》，只有符合中国保监会规定的条件并从事保险代理业务经营的单位

64

目录表

许可证 可在保险公司授权的范围内，委托保险公司代理从事保险业务，并收取保险公司佣金。 保险代理人在取得保险代理业务经营许可证后，还需购买职业责任保险或按其注册资本的百分之五缴纳保证金。此外，各保险代理人的名称、注册地址、发起人和大股东名称、大股东、注册资本、股权结构、法律形式、章程等变更情况，以及合并、设立、注销分支机构的情况，均须向中国保监会报告。《保险代理业务经营许可证》有效期为三年，所有保险代理人均须在许可证有效期满前三十天申请延期。根据中国保监会于2015年7月发布的《关于印发互联网保险业务监管暂行办法的通知》（自2015年10月起施行），保险机构必须管理和负责互联网保险业务的保险业务，包括销售、承保、理赔、投诉处理、客户服务等。第三方网络平台经营和开发前述保险业务的，其经营者必须取得 保险业务经营的相关资质。我们通过唯品会信息旗下子公司从事保险代理业务，唯品会信息持有保险代理业务经营许可证，允许我们代表发行公司销售 保险产品。我们的保险代理业务经营许可证有效期为2016年4月22日至2019年2月1日。

关于非金融机构支付服务的监管

2010年6月14日，中国人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，自2010年9月1日起施行。根据《支付服务办法》，非金融机构必须取得支付业务许可证，即支付许可证，才能提供 支付服务，并具有支付机构资格。非金融机构凭《支付许可证》可作为收款人与付款人之间的中介，提供 部分或全部以下服务：网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡受理以及中国人民银行规定的其他支付服务。截至本年报日期，我们通过唯品会信息在浙江的子公司向客户提供 网上支付服务，该子公司持有有效期至二零二二年六月的支付许可证。

《商业保理服务条例》

商务部于2012年6月发布《关于开展商业保理试点的通知》，在上海浦东新区和天津滨海新区开展商业保理试点。商务部于2012年12月进一步扩大商业保理试点范围，包括广州、深圳，2013年8月又扩大了重庆两江新区等地区。根据商务部的通知，该等试点地区的地方政府颁布了自己的细则，以实施试点方案。根据本通知 和当地实施细则，经商务部或其他主管部门的当地对口单位批准，可在这些地区设立商业保理公司。 商业保理公司的业务范围可以包括贸易融资、销售台账管理、客户信用状况调查评估、应收账款管理和收款 、信用风险担保等服务。商业保理公司不允许从事其他金融业务，如接受存款和借出贷款，或专门从事或执行 债务回收。目前，我们透过唯品会中国位于上海的一间附属公司向供应商提供有担保商业保理服务。

65

目录表

《快递服务和道路运输服务条例》

交通运输部已于2013年1月发布了《快递市场管理办法》，并于2015年7月发布了《快递服务经营许可证管理办法(2015年修订版)》。根据本规定，从事快递服务的单位必须取得国家邮政局或者地方邮政局颁发的快递服务经营许可证，并接受国家邮政局或者地方邮政局的监督管理。国家邮政局受理跨省经营快递业务许可证申请，各省邮政局受理跨省经营快递业务许可证申请。持有跨省快递业务经营许可证的单位，可在注册地以外的城市设立分支机构，并于20日内向省级邮政局备案，在该城市提供快递服务。 快递服务业务必须在《快递服务经营许可证》许可的范围和有效期内经营。

国务院于2004年4月颁布了《道路运输条例》，并于2012年9月和2016年2月进行了修订。根据《道路运输条例》，交通运输部于2005年6月颁布了《道路货物运输及场站管理规定》，并于2008年7月、2009年4月、2012年3月和2016年4月进行了修订。根据该规定，从事道路运输和车站经营业务的，必须取得道路运输经营许可证，每辆用于航运的车辆都必须持有道路运输证。

我们 主要通过品骏通的子公司，即品骏控股有限公司或品骏，及其子公司和分支机构来运营我们的全国配送和物流网络。目前，品骏的大部分子公司都已获得快递服务经营许可证，使我们能够运营覆盖全县的快递网络。唯品会、中国、品骏以及品骏的大部分子公司和分支机构也都获得了道路交易经营许可证，可以提供道路货运服务。

食品销售条例

中国的食品销售必须遵守食品卫生安全法律法规。修订后的《食品安全法》实行食品工业管理体制，中国食品药品监督管理局成为中国食品生产、食品配送和餐饮服务等与食品有关的所有经营活动的监管机构。食品分配许可证的有效期为三年。2015年8月31日，中国食品药品监督管理局发布了《食品经营许可管理办法》，修订后自2017年11月17日起施行，其中要求从事食品经营的企业 必须取得食品经营许可证。此外，根据中国食品药品监督管理局2015年9月的公告，此前由国家工商总局地方分支机构颁发的食品经营许可证将继续有效，直到有效期届满；但持有食品经营许可证的食品经营者必须在许可证到期前向中国食品药品监督管理局地方主管分支机构申请以食品经营许可证取代该许可证。唯品会中国、唯品会资讯和唯品会电商目前持有的食品分销许可证的有效期分别为2021年11月、2022年5月和2022年7月 。

《软件产品管理条例》

为进一步贯彻落实经修订的国务院《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月20日发布了《计算机软件著作权登记办法》，适用于软件著作权登记、许可合同登记和转让合同登记。截至2017年12月31日，我们共登记著作权113项，其中中国软件程序85项。

66

目录表

《商标条例》

商标受1982年通过并于1993年、2001年和2013年修订的《中华人民共和国商标法》以及国务院于2002年通过并于2013年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》保护。国家工商行政管理总局商标局办理商标注册，对注册商标授予十年的注册期限，可根据商标所有人的请求连续续展十年。商标许可协议必须向商标局备案。“中华人民共和国商标法”对商标注册实行“先备案”原则。已经注册的商标与已经注册或者初步审批在同类或者类似商品或者服务上使用的商标相同或者相似的，可以驳回该商标的注册申请。申请商标注册不得损害他人先取得的既有权利，也不得将他人已经使用并通过他人使用而取得“充分声誉”的商标提前注册。截至2017年12月31日，我们在中国注册了871件商标，在海外注册了180件商标。

中华人民共和国法律规定，有下列行为之一的，将被视为侵犯注册商标专用权：（一）未经商标注册人许可，在相同或者类似商品上使用与注册商标相同或者 近似的商标；（二）销售侵犯 注册商标专用权的商品；（三）假冒、擅自制作他人注册商标的标签，或者销售假冒、擅自制作的注册商标的；（四）未经注册人同意，擅自变更注册人的商标，并在市场上销售被变更商标的商品的；（五）其他损害他人注册商标专用权的行为。

According to the PRC Trademark Law, in the event of any of the foregoing acts, the infringing party will be ordered to stop the infringement immediately and may be imposed a fine; the counterfeit goods will be confiscated. The infringing party may also be held liable for the right holder's damages, which will be equal to the losses suffered by the right holder as a result of the infringement, including reasonable expenses incurred by the right holder for stopping the infringement, or the gains obtained by the infringing party if the losses are difficult to be ascertained. If both gains and losses are difficult to be ascertained, the damages may be determined by referring to the amount of royalties for the license of such trademarks, which will be one to three times of the royalties in the case of any serious infringement with malicious intent. If the gains, losses and royalties are all difficult to be ascertained, the court may render a judgment awarding damages no more than RMB3,000,000. Notwithstanding the above, if a distributor does not know that the goods it sells infringe another's registered trademark, it will not be liable for infringement provided that the seller shall prove that the goods are lawfully obtained and identify its supplier. We source our products from both domestic and international suppliers. Although we have adopted measures in the course of sourcing such products to ensure their authenticity and to minimize potential liability of infringing third parties' rights, we can provide no assurance that such measures are effective. In the event that counterfeit products or products that otherwise infringe third parties' rights are sold on our platforms, we could face infringement claims and might not be able to prove we should be exempted from liabilities. See "Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Relating to our Business and Industry—We may incur liability for counterfeit or unauthorized products sold or information posted on our platforms."

域名管理条例

本域名受工业和信息化部于2017年8月24日颁布的《互联网域名管理办法》保护， 于2017年11月1日起施行，该办法废止并取代了2017年11月1日颁布的《中国互联网域名管理办法》。

67

目录表

2004年11月5日。工信部是负责管理中国互联网域名的主要监管机构，在其监督下，中国互联网络信息中心（ CNNIC）负责CN域名和中文域名的日常管理。2002年9月25日，CNNIC发布了《CNNIC域名注册实施细则》，并分别于2009年6月5日和2012年5月29日更新。根据《互联网域名管理办法》和《CNNIC规则》， 域名注册采用先备案原则，注册人应通过域名注册服务机构完成注册。如果发生域名争议，争议当事人可以根据CNNIC于2012年3月28日发布并于2012年6月28日生效的《CNNIC域名争议解决办法》，向指定的域名争议解决机构提起申诉，启动域名争议解决程序，向人民法院提起诉讼 或者提起仲裁程序。我们已经注册 Vip.com以及其他域名。

外汇兑换条例

中国管理外汇的主要法规是2008年8月5日修订的《外汇管理条例》或《外汇管理条例》。根据《外汇管理条例》，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、 利息支付、与贸易和服务有关的外汇交易，但资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和 境外证券投资，除非事先获得国家外汇管理局批准并事先向国家外汇管理局登记。虽然资本项目交易（主要包括投资和贷款）的人民币可兑换有限制，但我们一般遵守规定，并申请获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。但是，我们 可能无法及时获得这些政府注册或批准（如果有的话）。如果我们未能获得该等登记或批准，我们向中国附属公司和中国附属实体提供贷款或出资 的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成不利影响。

On August 29, 2008, SAFE promulgated the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, regulating the conversion by an FIE of foreign currency into Renminbi by restricting how the converted Renminbi may be used. SAFE Circular 142 requires that the registered capital of an FIE settled in Renminbi converted from foreign currencies may only be used for purposes within the business scope approved by the applicable government authority and may not be used for equity investments within China. In addition, SAFE strengthened its oversight of the flow and use of the registered capital of an FIE settled in Renminbi converted from foreign currencies. The use of such Renminbi capital may not be changed without SAFE's approval, and may not in any case be used to repay Renminbi loans if the proceeds of such loans have not been used. On April 8, 2015, SAFE promulgated the Circular on Reforming the Management Approach Regarding the Foreign Exchange Capital Settlement of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 19, which took effect as of June 1, 2015 and superseded SAFE Circular 142 on the same date. SAFE Circular 19 launched a nationwide reform of the administration of the settlement of the foreign exchange capitals of FIEs and allows FIEs to settle their foreign exchange capital at their discretion, but continues to prohibit FIEs from using the Renminbi converted from their foreign exchange capitals for expenditure beyond their business scopes. On June 9, 2016, SAFE promulgated the Circular on Reforming and Regulating Policies on the Control over Foreign Exchange Settlement of Capital Accounts, or SAFE Circular 16, which took effect on the same date. Pursuant to SAFE Circular 16, FIEs (excluding financial institutions) may go through foreign exchange settlement formalities for their foreign debts at their discretion. Violations of such SAFE circulars could result in

68

目录表

严重的金钱或其他处罚。我们向中国转让及使用公开发行股本证券所得款项净额的能力可能继续受到重大限制。

股利分配条例

在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖唯品会中国（一家在中国注册成立的外商独资企业）的股息支付，以满足我们可能面临的任何现金和融资需求。管理外商投资企业股息分配的主要法规包括2000年10月31日和2016年9月3日修订的《外商投资企业法》和2001年4月12日和2014年2月19日修订的《外商投资企业法实施细则》。

根据 这些法律和法规，中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和 法规确定的累计税后利润（如有）中支付股息。此外，中国的外商独资企业每年须至少拨出各自累计利润的10%（如有），以提供某些储备金，直至这些储备金 达到企业注册资本的50%。外商独资企业可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配至员工福利和奖金基金 。该等储备不可分派为现金股息。

离岸融资条例

2014年7月4日，国家外汇管理局发布了外汇管理局第37号文，以取代同日停止生效的外汇管理局第75号文。国家外汇管理局第37号通告要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局当地分支机构登记。

Under SAFE Circular 37, (i) an "SPV" refers to an offshore entity directly established or indirectly controlled by PRC residents for the purpose of seeking offshore equity financing or making offshore investment, using legitimate domestic or offshore assets or interests owned by such PRC residents; (ii) "round trip investment" refers to the direct investment in China by such PRC residents through the "SPV," including, without limitation, establishing FIEs and using such FIEs to purchase or control onshore assets through contractual arrangements; and (iii) "control" is broadly defined as the operation rights, beneficiary rights or decision-making rights acquired by the PRC residents in the offshore SPVs or PRC companies by such means as acquisition, trust, proxy, voting rights, repurchase, convertible bonds or other arrangements. SAFE Circular 37 requires PRC residents to complete a foreign exchange registration of overseas investment with the competent local branches of SAFE before making capital contribution into an SPV. SAFE Circular 37 further requires filing of amendment to the registration in the event of any changes with respect to the SPV, including basic information changes such as changes in a PRC resident individual shareholder, name of SPV or operation period, and significant changes such as changes in the capital contributed by PRC residents, share transfer or exchange, merger, division or other material event. On February 28, 2015, SAFE promulgated a Notice on Further Simplifying and Improving Foreign Exchange Administration Policy on Direct Investment, or SAFE Notice 13, which became effective on June 1, 2015. After SAFE Notice 13 becomes effective, application for foreign exchange registration of inbound foreign direct investment and outbound overseas direct investment, including those required under the SAFE Circular 37, will be filed with qualified banks instead of SAFE. The qualified banks will directly examine the applications and accept registrations under the supervision of SAFE.

69

目录

此外，该特殊目的公司的任何中国附属公司须敦促特殊目的公司的中国居民股东更新其在合资格银行的登记。如果特殊目的公司的任何 中国居民股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则特殊目的公司的中国子公司可能被禁止向特殊目的公司分配其 利润或任何资本削减、股份转让或清算所得的收益，并且特殊目的公司也可能被禁止向其中国子公司追加出资。

我们所知受国家外汇管理局规定约束的所有 股东已按照国家外汇管理局第37号通告的要求，在2016年底前完成了在当地国家外汇管理局分支机构或合格银行的所有必要登记和修订。参见"项目3.D。关键信息风险因素风险因素风险与我们的公司结构和行业限制有关的风险 中国有关中国居民设立离岸控股公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或 罚款，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能对我们造成不利影响 。———”

股票激励计划规定

2006年12月，中国人民银行发布了《个人外汇事项管理办法》，自2007年2月1日起施行。2007年1月，国家外汇管理局发布《个人外汇事项管理办法实施细则》，自2007年2月1日起施行，并于2016年5月29日进行了部分修订，其中包括：某些资本账户交易（如中国公民参与员工持股）的特定批准要求 境外上市公司的股权计划或购股权计划。

Pursuant to the Stock Option Rules, which was promulgated by SAFE in February 2012 and replaced the Application Procedures of Foreign Exchange Administration for Domestic Individuals Participating in Employee Stock Ownership Plans or Stock Option Plans of Overseas Publicly-Listed Companies issued by SAFE in March 2007, PRC residents who are granted shares or stock options by companies listed on overseas stock exchanges based on the stock incentive plans are required to register with SAFE or its local branches. Pursuant to the Stock Option Rules, PRC residents participating in the stock incentive plans of overseas listed companies shall retain a qualified PRC agent, which could be a PRC subsidiary of such overseas publicly-listed company or another qualified institution selected by such PRC subsidiary, to conduct SAFE registration and other procedures with respect to the stock incentive plans on behalf of these participants. Such participants must also retain an overseas entrusted institution to handle matters in connection with their exercise of stock options, purchase and sale of corresponding stocks or interests, and fund transfer. In addition, the PRC agents are required to amend the SAFE registration with respect to the stock incentive plan if there is any material change to the stock incentive plan, the PRC agents or the overseas entrusted institution or other material changes. The PRC agents shall, on behalf of the PRC residents who have the right to exercise the employee share options, apply to SAFE or its local branches for an annual quota for the payment of foreign currencies in connection with the PRC residents' exercise of the employee share options. The foreign exchange proceeds received by the PRC residents from the sale of shares under the stock incentive plans granted and dividends distributed by the overseas listed companies must be remitted into the bank accounts in the PRC opened by the PRC agents before distribution to such PRC residents. In addition, the PRC agents shall file each quarter the form for record-filing of information of the Domestic Individuals Participating in the Stock Incentive Plans of Overseas Listed Companies with SAFE or its local branches.

2011年3月、2012年3月和2014年7月，我们的董事会和股东分别通过了2011年股票激励计划或2011年计划、2012年股票激励计划或2012年计划和2014年股票激励计划或2014年计划，据此，我们可以发行股票期权

70

目录表

定期向 我们的合格员工、董事和顾问提供咨询。在2012年3月首次公开发行股票后，我们建议员工和参与股票激励计划的董事按照《股票期权规则》处理外汇事宜。我们一直在协助我们的中国期权承授人每季度完成所需的注册和程序。然而，我们不能向您保证，我们的中国个人受益人和股票期权持有人可以成功地向国家外汇管理局登记或完全遵守股票期权规则。见"项目3.D。关键信息风险因素风险与在中国开展业务有关的风险未能遵守中国有关 员工股票激励计划注册要求的法规，中国计划参与者或我们可能会受到罚款和其他法律或行政制裁。———”

此外，财政部和国家税务总局联合发布的关于对员工股票期权所得征收个人所得税的通知及其实施细则规定，实施员工股票期权计划的境内公司应(A)在实施员工股票期权计划前向有管辖权的中华人民共和国税务机关提交员工股票期权计划和其他相关文件；(B)在购股权雇员行使前，向有管辖权的中国税务机关提交购股权行使通知及其他相关文件，并澄清根据通知所述雇员购股权可发行的股份是否上市公司的股份；及 (C)向中国雇员预扣与中国个人所得税有关的税款。吾等已将股份奖励计划通知中国有关税务机关，并已代扣代缴与中国个人所得税有关的税项。

《税收条例》

《中华人民共和国企业所得税法》和《个人所得税法》

中华人民共和国有关企业所得税的主要法规包括：2007年3月16日全国人大公布并于2008年1月1日起施行、2017年2月24日修订的《企业所得税法》；2007年12月6日国务院颁布并于2008年1月1日起施行的《企业所得税法实施细则》。根据《企业所得税法》，企业 分为中国居民企业和非中国居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”设在中国境内的企业被视为中国“居民企业”，这意味着在企业所得税方面可以类似于中国国内企业 。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性管理和控制”的管理机构。

国家税务总局于2009年4月22日发布第82号通知，并于2014年1月29日发布《关于根据国家税务总局《实际管理机构标准》确定常驻企业有关问题的公告》，并于2017年12月29日发布《关于印发废止和废止税务部门规章和税务规范性文件清单的决定》，对该通知进行了部分修改。经修订的国家税务总局第82号通告为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了某些具体标准，其中包括以下所有条件：(A)负责企业日常运营的高级管理人员履行职责的地点；(B)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；(C)保存主要资产和公司文件的地点；以及(D)超过半数(含)有投票权的董事或高级管理人员经常居住的地点。Sat第82号通告进一步澄清，确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外，SAT于2011年7月27日发布了SAT第45号公报，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日和2016年6月28日进行了部分修订，为SAT第82号通告的实施提供了更多指导。SAT公告45澄清包括居民身份在内的事项

71

目录表

认定、认定后的行政管理和主管税务机关。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业，但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT对如何应用“事实管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场，无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制的，还是由中国或外国个人控制的。

由于《企业所得税法》历史较短，且没有适用的法律判例，目前尚不清楚中国税务机关将如何确定由我们这样的个人控制的外国公司在中国的税务居民待遇。我们不认为唯品会控股或唯品会香港符合实施规则规定的所有标准。作为在中国境外注册成立的控股公司，唯品会控股和唯品会香港均非由中国企业或中国企业集团控制。他们的主要资产和记录，包括各自董事会的决议和 各自股东的决议，位于并保存在中国之外。此外，据吾等所知，并无任何离岸控股公司与我们的公司架构相若 曾被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们不相信唯品会控股或唯品会香港是中国的“常驻企业”。然而，如果中国税务机关确定唯品会控股或唯品会香港就企业所得税而言为中国“居民企业”，我们 将按我们全球应纳税所得额的25%以及中国企业所得税申报义务缴纳企业所得税。我们正在积极监测适用纳税年度内中国“居民企业”待遇的可能性，并正在评估适当的组织变革，以尽可能避免这种待遇。

The EIT Law and the implementation rules provide that an income tax rate of 10% will normally be applicable to dividends payable to investors that are "non-PRC resident enterprises," and gains derived by such investors, which (a) do not have an establishment or place of business in China or (b) have an establishment or place of business in China, but the relevant income is not effectively connected with the establishment or place of business to the extent such dividends and gains are derived from sources within China. The PRC State Council or a tax treaty between China and the jurisdictions in which the non-PRC investors reside may reduce such income tax. Pursuant to an Arrangement Between the Mainland of China and the Hong Kong Special Administrative Region for the Avoidance of Double Taxation on Income and other applicable PRC laws, if a Hong Kong resident enterprise is determined by the competent PRC tax authority to have satisfied the relevant conditions and requirements, the 10% withholding tax on the dividends the Hong Kong resident enterprise receives from a PRC resident enterprise may be reduced to 5%. However, based on the Notice on Certain Issues with Respect to the Enforcement of Dividend Provisions in Tax Treaties issued on February 20, 2009 by SAT, or SAT Circular 81, if the relevant PRC tax authorities determine, in their discretion, that a company benefits from such reduced income tax rate due to a structure or arrangement that is primarily tax-driven, such PRC tax authorities may adjust the preferential tax treatment; and based on the Circular on How to Interpret and Recognize the "Beneficial Owner" in Tax Treaties, or SAT Circular 601, issued on October 27, 2009 by SAT, which has been abolished on April 1, 2018, conduit companies, which are established for the purpose of evading or reducing tax, or transferring or accumulating profits, shall not be recognized as beneficial owners and thus are not entitled to the above-mentioned reduced income tax rate of 5%. Based on the Circular on Issues concerning the "Beneficial Owner" in Tax Treaties, or SAT Circular 9, issued on February 3, 2018 by SAT, which became effective on April 1, 2018 and replaced the SAT Circular 601, a comprehensive analysis shall be conducted based on the factors set out in the present article and in combination with the actual conditions of specific cases, and certain factors which will negatively affect the determination of an applicant's status as a "beneficial owner" are provided, such as the business activities engaged in by the applicant do not constitute substantive business activities. In August 2015, SAT promulgated the Administrative Measures for Non-Resident Taxpayers to Enjoy Treatment under Tax Treaties, or SAT

72

目录表

第60号通告，于2015年11月1日生效。国家税务总局第60号文规定，非中华人民共和国居民企业无需获得相关税务机关的预先批准，即可享受减免的预扣税。相反，非中国居民企业及其扣缴义务人可自行评估并确认符合享受税务协定优惠的规定标准 后，直接适用降低的预扣税税率，并在税务申报中附上必要的表格和证明文件，并将接受相关税务机关的税后申报审查 。

如果 我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息，以及 转让美国存托证券或普通股收入所实现的收益，来自中国境内，我们的非中国居民企业投资者赚取的股息和收益可能按10%的税率缴纳企业所得税 （或其他适用优惠税率，倘任何该等非中国居民企业的司法管辖区与中国订有规定优惠税率或免税的税务协定）。

此外， 如果我们被视为中国居民企业，且中国主管税务机关考虑我们就我们的美国存托证券或普通股支付的股息，以及转让美国存托证券或普通股所得的收益 来自中国境内，非居民个人赚取的股息和收益可能按20%的税率缴纳中国个人所得税（或其他适用的优惠税率，如果任何此类非居民个人的管辖区与中国签订了规定优惠税率或免税的税务协定）。

2009年4月30日，财政部和国家统计局联合发布了《关于企业重组业务中企业所得税处理有关问题的通知》或《国务院第59号通知》，自2008年1月1日起追溯施行，并由财政部和国家统计局于2014年12月25日发布的《关于促进企业重组的企业所得税处理有关问题的通知》进行了部分修改。2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，简称《国家税务总局公告7》。2017年12月，《国家税务总局关于印发2017年12月29日《税务部门规章和税收规范性文件目录》和2017年12月1日《国家税务总局(2017)37号通知》的决定分别废止了《国家税务总局公告》第13条和第8条第2款。通过发布和实施这两个通知，中国税务机关加强了对非中国居民企业直接或间接转让中国居民企业股权的审查。根据修订后的《中华人民共和国税务总局公告7》，如果非中国居民企业间接转让中国居民企业的股权和其他财产，通过实施非出于合理商业目的的安排来逃避缴纳企业所得税的义务，该间接转让应重新识别 ，并确认为中国居民企业的股权和其他财产的直接转让。修订后的SAT公告7为评估合理的商业目的提供了明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对离岸转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)的应税资产提出了挑战。非中国居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应税资产的，属于间接转移的，作为转让方或者受让方的非中国居民企业或者直接拥有应纳税资产的中国实体可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果离岸控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减免、避税或递延中国税款而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能 须缴纳企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税款，目前适用于转让中国居民企业股权的税率为10% 。转让人和受让人都可能受到

73

目录表

根据中国税法的规定，如果受让人未代扣代缴税款且转让人未缴纳税款，将受到处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业代扣代缴企业所得税有关问题的通知》或国家税务总局(2017)37号通知，自2017年12月1日起施行。代扣代缴中国所得所得，是指非中国居民企业从中国内部取得的所得，(br})(A)在中国没有设立机构或者营业地点，或者(B)在中国设立机构或者营业地点，但相关收入与中国的设立机构或者营业地点没有有效衔接的，按(2017)37号通知执行。中国来源的收入包括股息、红利等股权投资收入， 利息、租金和特许权使用费收入，财产转让收入，以及其他收入。根据国家税务总局通知(2017)37，非中国居民企业应就其中国来源的收入缴纳个人所得税，对非中国居民企业负有直接支付某些款项义务的单位应为该非中国居民企业的相关纳税义务人。扣缴义务人应当自扣缴义务发生之日起七日内，即实际缴纳或者到期缴纳之日起七日内，向主管税务机关申报扣缴税款。扣缴义务人申报扣缴应纳税金时，应当填写《中华人民共和国企业所得税扣缴说明书》。 扣缴人未为非中国居民企业代扣代缴应税个人所得税或者不能履行上述义务的，非中国居民企业应当 向主管税务机关申报缴纳个人所得税，并填写《中华人民共和国企业所得税扣缴申报表》。

我们面临有关过去和未来的私募股权融资交易、换股或其他交易的报告和其他影响的不确定性，这些交易涉及非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应纳税资产。根据SAT公告，我公司在此类交易中如果是转让方，则可能受到备案义务或纳税的约束，如果我们公司在此类交易中成为受让方，则可能受到扣缴义务的约束。7.对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据SAT公告7协助备案。因此，我们 可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或 确定本公司不应根据本通告征税，这可能对本公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然 国家税务总局公告7似乎不适用于在公开市场上买卖上市公司的股份，但中国税务机关可以 确定国家税务总局公告7适用于我们收购乐丰和Ovation等公司的股权，以及收购我们股份的非居民股东 在公开市场以外，并随后在我们的私人融资交易或在公开市场出售我们的股份，如果任何该等交易是经税务机关认定缺乏 合理商业目的，我们和我们的非居民股东可能面临被要求提交申报表并根据国家税务总局第7号公告纳税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守国家税务总局第7号公告，或确定我们不应根据国家税务总局第7号公告纳税。

中华人民共和国增值税代营业税（增值税试点方案）

我们在唯品会线上平台为某些品牌进行产品推广活动。在2012年1月1日之前，根据 于2017年11月19日废止的中华人民共和国营业税暂行条例及其实施细则，任何在中国境内提供服务的实体或个人， 一般按提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。2011年11月，财政部和国家税务总局联合发布了两份通知，

74

目录表

out the details of the VAT Pilot Program, which change business tax to VAT, for certain industries, including, among others, transportation services, research and development and technical services, information technology services, and cultural and creative services. The VAT Pilot Program initially applied only to these industries in Shanghai, and has been expanded to eight additional provinces, including Beijing, Tianjin, Zhejiang Province (including Ningbo), Anhui Province, Guangdong Province (including Shenzhen), Fujian Province (including Xiamen), Hubei Province and Jiangsu Province in 2012. On May 24, 2013, MOF and SAT jointly issued the Circular on Tax Policies on the Nationwide Expansion of the Pilot Program for the Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax in the Transportation Industry and Certain Modern Services Industries, or SAT Circular 37, which expanded the VAT Pilot Program nationwide as of August 1, 2013. On December 12, 2013, MOF and SAT promulgated the Circular on the Inclusion of the Railway Transport Industry and Postal Service Industry in the Pilot Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax, or SAT Circular 106, replacing SAT Circular 37 and expanding the VAT Pilot Program to also cover railway transport industry and postal service industry nationwide as of January 1, 2014, in addition to those industries covered under SAT Circular 37. On April 29, 2014, MOF and SAT issued the Circular on the Inclusion of Telecommunications Industry in the Pilot Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax, or the SAT Circular 43, expanding the VAT Pilot Program to also cover telecommunications industry nationwide as of June 1, 2014. On March 23, 2016, MOF and SAT issued the Circular on Comprehensively Promoting the Pilot Program of the Collection of Value-Added Tax in Lieu of Business Tax, or the SAT Circular 36, replacing SAT Circular 106 and SAT Circular 43. Effective from May 1, 2016, the PRC tax authorities will collect VAT in lieu of business tax on a trial basis within the PRC territory, and in industries such as construction industries, real estate industries, financial industries, and living service industries. On November 19, 2017, the State Council issued the Decision on Abolishing the Provisional Regulation of China on Business Tax and Amending the Provisional Regulation of China on Value-added Tax, pursuant to which, PRC tax authorities will collect VAT in lieu of business tax for all industries which should have been collected business tax within the PRC territory. Pursuant to the Provisional Regulation of China on Value-added Tax, as amended in 2017, entities and individuals that sell goods, provide labor services of processing, repairs or maintenance, or sell services, intangible assets or real property in China, or import goods to China, shall be subject to VAT with a VAT rate ranging from 6% to 17%. On March 28, 2018, the State Council made a decision on its executive meetings that, effective from May 1, 2018, the VAT rate of manufacturing industry will be decreased from 17% to 16%, and the VAT rate of transportation services, construction services, basic telecommunications services and agricultural goods will be decreased from 11% to 10%.

雇佣法

我们遵守管理我们与员工关系的法律法规，包括工资和工时要求、工作条件和安全条件以及社会保险、住房基金和其他福利。遵守这些法律和法规可能需要大量资源。

1995年1月1日生效并于2009年8月27日修订的《中华人民共和国劳动法》和2008年1月1日生效并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》允许中国国有和私营企业的工人集体谈判。《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》规定， 通过工会（或在没有工会的情况下由工人代表）和管理层合作制定集体合同，其中规定了工作条件、工资等级和工作时间等事项。法律还允许所有类型企业的工人和雇主签署个人合同，这些合同将根据集体合同起草。《中华人民共和国劳动合同法》加强了国家劳动者的权利，包括允许无限期劳动合同和遣散费。该立法要求雇主 向工人提供书面合同，限制临时工的使用，并使雇主更难解雇员工。它还要求持有定期合同的员工 有权享受无限期合同

75

目录表

合同 定期合同续签两次或雇员已连续为雇主工作十年。

2010年10月28日，全国人大公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》和其他有关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的社会保险制度。2017年1月19日，国务院办公厅印发了《关于印发生育保险和职工基本医疗保险试点方案的通知》，根据通知，生育保险和基本医疗保险将在试点期间在部分试点城市进行整合。用人单位必须按照有关规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴职工应承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对用人单位不及时缴纳和扣缴社会保险的，给予处分。根据1999年生效并于2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须缴交住房公积金。

在中国经营的公司 必须参加政府资助的各种员工福利计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他 福利支付义务。我们没有按照适用的中国劳动法的要求支付足够的员工福利，但我们已在我们的 合并财务报表中记录了支付不足的金额的应计项目。我们认为，我们不太可能因员工福利支付金额过低而受到任何中国政府的处罚。然而，我们 未能为各种员工福利计划缴费并未遵守适用的中国劳动相关法律，仍可能使我们受到拖欠工资的处罚。见“第3.D.项关键 信息和风险因素与在中国做生意有关的风险]我们没有按照中国法规的要求为各种员工福利计划做出足够的贡献 我们可能会受到处罚。”

76

目录表

C.

组织结构

公司结构

下图显示了截至本年度报告日期的公司结构，包括我们的主要子公司和合并的附属实体：

(1)

唯品会信息的股东 包括我们的联合创始人沈亚和洪晓波，他们分别持有唯品会信息总股权的99.2%和0.8%。

(2)

中介控股公司。

(3)

(4)

子公司 主要从事产品采购业务。

(5)

子公司 主要在简阳、昆山、天津、肇庆、鄂州及周边地区从事零售业务。

(6)

主要从事软件开发和信息技术支持的子公司。

外国 互联网业务的所有权受现行中国法律法规的重大限制。中国政府通过严格的营业执照要求和其他政府法规，监管互联网接入、网上信息的分发和网上商务的开展。我们是一家开曼群岛公司，我们的中国子公司，即唯品会中国是一家外商独资企业。作为外商独资企业，唯品会中国被限制持有我们在中国在线运营所需的许可证。为遵守这些限制， 我们的唯品会在线

77

目录表

平台 由我们在中国的合并附属实体运营。作为我们在2017年和 2018年期间简化合并附属实体之间合同安排的努力的一部分，唯品会电商目前持有我们在中国开展互联网相关业务所需的主要许可证。

我们的 中国子公司与我们的并表关联实体及其各自的股东订立了四套合同安排；其中一套合同安排由 （a）唯品会中国、（b）唯品会信息及（c）唯品会信息股东订立；其他三套由乐丰信息（其中包括）签订，乐丰信息（ 目前是一个不重要的合并附属实体），以及两家最近成立的并表联属实体，作为我们于二零一七年及二零一八年期间精简 并表联属实体之间合约安排的一部分，即品骏通及唯品会电商，截至本年报日期，两者均不重大。此类合同安排 使我们能够：

•

对我们的合并附属实体实施有效控制；



•

通过服务费（相当于我们 合并关联实体净收入的100%）获得我们的合并关联实体的几乎所有经济利益，并可根据我们中国子公司提供的技术和咨询服务的考虑，由我们的中国子公司自行酌情调整； 及



•

在中国法律、法规和法律程序允许的范围内，有权购买或指定一名或多名人士购买我们合并 关联实体的所有股权。

我们 在我们的合并附属实体中没有任何股权。然而，由于合同安排，我们被视为 合并附属实体的主要受益人，根据美国公认会计原则，我们将其视为我们合并附属实体。我们已根据美国公认会计原则将合并附属实体的财务业绩 合并在本年度报告中的合并财务报表中。

我们 面临与合并附属实体及其股东的合同安排有关的风险。如果我们的并表附属实体或其股东 未能履行其在合约安排下的义务，则我们执行合约安排的能力 可能会受到限制。倘吾等无法维持对综合附属实体之有效控制，吾等将无法继续综合其财务业绩。 我们直接拥有的子公司产生的收入，除与我们的合并附属实体的相关合同安排所赚取的收入外，主要来自我们的产品 品牌推广活动。截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度，我们的附属公司分别占我们总合并净收入的约81.6%、90.3%及97.8%，不包括来自我们合并附属实体的收入。截至2015年、2016年及2017年12月31日，我们的控股公司及附属公司分别占我们的综合总资产（不包括与我们的综合关联实体交易应占的资产）的76.7%、86.5%及85.5%。有关需要采用我们公司结构的监管环境的详细 说明，请参见"第4.B项。有关公司业务 概述和法规的信息。——有关与我们公司结构有关的风险的详细描述，请参阅“第3.D项。关键信息风险因素风险 与我们的公司结构和行业限制有关的风险。——”

78

目录表

关于唯品会信息的合同安排

以下为我们的全资中国子公司唯品会中国、我们的合并 关联实体唯品会信息与唯品会信息股东之间的协议的重大条款概要。

协议为我们提供对唯品会信息的有效控制

股权质押协议。根据唯品会中国、唯品会信息及其 股东经修订及重列的质押协议，唯品会信息 股东将其持有的唯品会信息全部股权质押给唯品会中国，以保证唯品会信息履行其在独家 业务合作协议项下的义务。如果发生任何违约事件，包括唯品会信息未能履行独家业务合作协议项下的合同义务，唯品会中国作为质押人将享有若干权利，包括处置质押股权的权利。未经唯品会中国事先书面同意， 唯品会信息股东不得转让或以其他方式处置、或创设或允许创设任何质押股权。股权质押协议 在唯品会信息在独家业务合作协议项下的所有义务正式履行或终止之前，将保持完全有效。我们已完成 唯品会信息股权质押登记在当地工商总局分公司。

独家期权协议。根据唯品会中国、唯品会信息 与唯品会信息股东 之间的经修订及重列独家期权协议，唯品会信息股东授予唯品会中国独家期权，以人民币10元的购买价格购买或指定一名或多名人士购买彼等各自于唯品会信息的全部或部分股权，受当时适用的中国法律和法规可能要求的任何调整。唯品会中国可通过向唯品会资讯发出书面通知行使 选择权。未经唯品会中国书面同意，唯品会信息及其股东不得转让、出售、质押或以其他方式处置唯品会信息的任何资产、业务或股权或受益权益，或 对唯品会信息的任何资产、业务或股权或受益权益建立任何担保。本协议自 签署之日起为期十年，并可延长一段时间，由唯品会中国决定。

授权书。根据经修订和重述的授权书，唯品会信息股东各自无可争议地 委任唯品会 中国作为其实际代理人，代表其行事并行使其作为唯品会信息股东的所有权利，包括出席股东大会、行使投票权 、任命唯品会信息董事和高级管理人员的权利，并根据股权质押协议和独家期权协议转让其在唯品会信息的全部或部分股权。唯品会中国有权指定任何个人或实体代表其行使授权委托书。每份授权书 将保持完全有效，直至股东不再持有唯品会资讯的任何股权为止。

向我们转移经济利益的协议

独家商业合作协议。根据经修订并重述的唯品会中国与唯品会信息的独家业务合作协议，唯品会信息同意聘请唯品会中国为其独家提供与其业务运营相关的技术、咨询和其他服务。考虑到此类服务，唯品会信息将向唯品会中国支付相当于唯品会信息全部净收入的服务费。服务费用可由唯品会中国根据唯品会信息提供的服务和运营需要自行调整。唯品会资讯贡献约18.38%、9.72%和2.16%，

79

目录表

分别占我们截至2015年12月31日、2016年和2017年12月31日的总合并净收入的 。唯品会中国将独家拥有因履行本协议而产生的任何知识产权。本协议的期限为自2011年10月8日执行之日起十年，可延期一段时间，由唯品会中国确定。唯品会 中国可以提前30天书面通知随时终止本协议。唯品会信息无权终止本协议，除非唯品会中国存在严重疏忽或欺诈行为 。

2012年10月，吾等将唯品会信息10.4%的股权从徐学友先生转让给唯品会信息的联合创始人、首席执行官兼现有股东埃里克·雅先生，并修改了我们与唯品会先生之间的原有合同安排，以反映此次转让。于2015年8月，吾等 将唯品会信息11.6%的股权由吴斌先生转让予孙耀威先生，将10.4%的唯品会信息股权由邢鹏先生转让给孙耀威先生，并由孙耀申先生同时对唯品会信息进行增资，由人民币2,450万元增至人民币2.745亿元，并进一步 修订吾等与沈耀祥先生及洪晓波先生的合约安排，以反映本次转让。2015年12月，我们对唯品会 信息进行了增资，由埃里克·亚申先生认购的人民币2.745亿元增加到人民币8.245亿元，并进一步修订了我们与埃里克·亚·申先生和洪晓波先生的合同安排，以反映此次交易。截至2017年12月31日，唯品会信息的股东包括我们的联合创始人和股东沈亚信和洪小波，分别持有唯品会信息总股权的99.2%和0.8%。

我们 还有另外三套合同安排，分别由乐峰信息、品骏通和唯品会电子商务签订，所有这些 在本年报日期都是微不足道的。其项下的合同安排与上述与唯品会信息的合同安排基本相似。

在韩坤律师事务所的意见中，我们的中国法律顾问：

•

我们中国子公司和合并关联实体的所有权结构符合所有中国现行法律和法规；


•

我们的中国子公司、我们的合并关联实体及其各自股东之间受中国法律管辖的合同安排是有效的、具有约束力和可强制执行的，不会导致任何违反中国现行法律或法规的行为；以及



•

吾等各中国附属公司及合并联营实体均拥有一切必要的公司权力及授权，以进行其营业执照下的业务范围所述的业务。本公司中国附属公司及合并联营实体的营业执照完全有效。我们的每一家中国子公司和我们的合并关联实体都可以起诉和被起诉，并可能成为中国法院任何法律程序的标的。据韩坤律师事务所所知 经适当查询后，我们的中国子公司、我们的合并关联实体或其各自的资产均无权以主权为由免于任何诉讼、诉讼或 其他法律程序；或免于执行、执行或扣押。

然而，我们的中国法律顾问已告知我们，关于中国现行和未来法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此，中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问已进一步告知我们，如果中国政府发现为我们的在线商务运营和互联网内容分发建立架构的协议不符合 中国政府对外国投资增值电信的相关限制，我们可能会受到

80

目录表

到 严厉处罚，包括被禁止继续运营。见“3.D.关键信息风险因素与与我们公司结构相关的风险和对我们行业的限制，与中国法律法规的解释和应用存在很大的不确定性和限制，涉及在线商务和中国提供互联网内容。如果中国政府发现我们为我们的业务运营采用的结构不符合中国法律法规，我们可能受到 严厉处罚，包括关闭我们的唯品会在线平台。”和“项目3.D.主要信息和风险因素与在中国经商有关的风险 与中国法律制度有关的不确定性可能对我们产生不利影响。”

D.

财产、厂房和设备

我们 总部位于广州，拥有约65，000平方米的办公空间、数据中心、工作室和客户服务中心。2015年下半年，我们在广州琶洲购置了 土地，用于新办公总部，并于2016年开工建设。我们预计于2019年完成。

截至 2017年12月31日，我们拥有约250万平方米的仓库空间，其中约150万平方米的仓库空间为我们公司所有。此外，我们租赁了约600，000平方米的场地作为中转站和配送站，因为我们一直在建设我们的最后一英里能力。 我们根据经营租赁协议从不相关的第三方租赁我们的场所。截至2017年12月31日，我们拥有及租赁物业的概要如下：

我们的 服务器托管在中国领先的电信运营商拥有的租赁互联网数据中心。我们通常会签订租赁和托管服务协议，这些协议可以每年续约 。我们相信，我们现有的设施足以满足我们的短期需求。

其中一些 租赁协议包含了自各自原始租赁条款到期后一年至十年不等的续约条款，不含购买选择权或 价格上涨条款。如果这些租赁协议没有续签，我们有义务拆除根据我们的某些仓库空间租赁合同建造的设施，尽管我们预计此类 相关拆除成本不高。

项目4A. 未解决的工作人员意见

不适用。

81

目录表

项目5. 业务及财务回顾及展望

您应阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，并结合我们的综合 财务报表和本年报其他地方的相关附注，以表格20—F形式阅读。本讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述， 涉及风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括 “第3.D项。关键信息“风险因素”或本年报其他部分表格20—F。—

A.

经营业绩

我们 于2008年8月开始运营，自那时以来已经显著增长。在2015年、2016年和2017年，我们分别完成了约1.931亿、2.698亿和3.350亿客户订单，我们的总净收入分别为人民币402.0亿元、人民币565.9亿元和人民币729.1亿元（112.1亿美元）。2015年、2016年和2017年，我们分别产生人民币15.1亿元、人民币19.9亿元和人民币18.9亿元（2.909亿美元）的净收入。我们于 2015年、2016年和2017年的净收入分别反映了总额为人民币3.029亿元、人民币4.757亿元和人民币6.671亿元（1.025亿美元）的非现金股份薪酬支出。

我们的 业务和经营业绩受到影响中国在线零售市场的一般因素的影响，包括中国整体经济增长、人均 可支配收入的增长、消费支出和零售业的增长以及互联网渗透率的扩大。任何这些一般因素的不利变化都可能影响 我们销售的产品的需求，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的 运营业绩也受到与在线零售市场相关的法规和行业政策的影响。虽然我们普遍受益于中国政府 鼓励经济增长的政策，但我们也受到中国互联网行业监管的复杂性、不确定性和变化的影响。由于中国法律对外资股权 所有权和投资中国在线零售行业有限制，我们依赖与合并关联实体唯品会信息及其股东的合同安排来开展我们在中国的大部分业务 。由于我们的控制权基于合约安排而非股权，因此我们面临与我们对并表联属实体的控制权有关的风险。有关这些合同安排的 说明，见"第4.C项。公司组织结构信息。—有关需要采用我们公司结构的监管环境的详细描述，请参见第4.B项。有关本公司资料附注业务概览附注规例。——有关与我们公司结构相关的风险的详细描述 ，请参见"第3.D项。关键信息风险因素风险因素风险与我们的公司结构和行业限制有关的风险。——”

影响我们经营业绩和财务状况的主要因素如下所述。

净收入

我们的收入主要来自唯品会在线平台上销售产品。一般而言，我们向客户提供 无条件的权利，在确认收到产品后七天内退回所购买的产品。相关收入于回报期届满时确认。我们的 净收入是扣除增值税和相关附加费后记录的。

82

目录表

下表列出了直接影响我们在所示期间的净收入的关键因素：

收入成本

我们的收入成本主要包括商品销售成本和存货减记。我们从我们的品牌合作伙伴处采购库存，并且 我们的库存以成本或估计市场价值中的较低者进行记录。存货成本是用加权平均成本法确定的。

运营费用

我们的运营费用包括(A)执行费用，(B)市场营销费用，(C)技术和内容费用， 和(D)一般和管理费用。下表列出了我们运营费用的组成部分，包括绝对额和所示 期间净收入总额的百分比：

履约费用。履行费用主要包括运输和处理费用、包装费用和物流 中心租金 费用，以及我们物流员工的薪酬和福利。2015年、2016年和2017年，我们的运输和装卸费用分别为人民币17.1亿元、人民币25.8亿元和人民币38.3亿元（5.887亿美元）。过往，我们主要依赖位于华南广东省的区域物流枢纽提供物流服务。 2011年9月和11月、2013年9月和2014年11月，我们分别在中国东部的江苏省、中国西部的四川省、 华北的天津市和中国中部的湖北省开始运营新的物流枢纽，以提高我们的履行能力。2012年至2017年，我们充分利用区域物流枢纽。通过利用 这些区域物流枢纽，我们能够更多地依赖优质的区域和本地快递公司，这些快递公司的平均送货费用通常低于全国快递公司。转移到 区域交付公司减少了我们的每笔订单的运输和处理费用，并部分抵消了履行费用的增加。我们预计将继续投资于物流网络和 仓储能力，以支持我们的长期增长。我们预计，由于业务持续增长，履约费用的绝对金额将继续增加，并继续 构成我们运营费用的最大组成部分之一。

83

目录表

营销费用。营销费用主要指与我们的品牌 促销活动有关的广告费用，以及 营销人员的薪酬和福利。从历史上看，我们一直受益于病毒式营销，这些营销来自客户的口碑推荐，这些客户经常在社交媒体平台上表达他们对我们平台上购买产品的兴奋 。随着我们通过参与额外的品牌推广活动来提高我们的品牌知名度，我们预计我们的营销费用 在可预见的将来会增加。

技术和内容支出。技术和内容费用主要包括IT 员工的薪酬和福利、 电信费用以及为平台上的销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。随着我们继续扩展IT 能力以支持我们的预期增长，我们预计在可预见的将来，我们的技术和内容支出将继续增加。

一般和行政费用。一般及行政开支主要包括 总部及 行政人员的薪酬及福利、租金开支、专业服务成本、付款处理费及其他行政及间接开支。随着我们 业务的进一步增长，以及我们作为上市公司在美国证券法下的持续合规和报告义务方面的成本不断增加，我们预计在可预见的将来，我们的一般和 管理费用将继续增加。

季节性

我们的经营业绩受季节性波动影响。例如，我们在中国的假期期间的收入相对较低， 特别是在一年第一季度的中国新年期间，客户往往会减少在线和线下购物。此外，零售业 的销售额通常在第四季度显著高于前三个季度。然而，我们业务的这种季节性在历史上并不明显，因为由于近年来销售额的快速增长，每个季度的收入都高于上一季度。

税收

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们在 开曼群岛无需缴纳所得税或资本利得税。

香港

我们于香港注册成立的附属公司须按16. 5%的统一税率缴税。根据香港税法，其海外所得收入可获豁免缴纳香港所得税，且在香港并无就股息汇出缴纳预扣税。香港所得税已于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度 的综合财务报表中计提，原因是我们的香港附属公司于二零一五年、二零一六年及二零一七年产生应课税收入。

中华人民共和国

我们的中国附属公司及并表附属实体为根据中国法律注册成立的公司，因此，根据相关中国所得税法，其 应纳税所得额须缴纳企业所得税。根据2008年1月1日生效的《企业所得税法》及其实施细则， 统一的25%企业所得税税率普遍适用于外资企业和国内企业，除非它们符合某些例外条件。我们在中国的附属公司及并表附属实体于呈列期间均须按25%的企业所得税率缴纳，惟若干附属公司除外，包括唯品会（简阳）电子商务有限公司，有限公司，或唯品会建阳、重庆唯品会

84

目录表

电子商务有限公司或唯品会重庆、唯品会(珠海)电子商务有限公司或唯品会珠海、广州品威软件有限公司或品威软件 和广州唯品会互联网科技有限公司或唯品会互联网科技有限公司，按年续签享受以下税收优惠。唯品会重庆建阳和唯品会重庆被列为“国家鼓励的西部地区政府鼓励的行业企业”，享受15%的优惠税率。唯品会 建阳市已获国家统计局批准，自2012年2月22日至2020年12月31日，享受15%的税率优惠。唯品会珠海地处中华人民共和国经济开发区，主营业务属于现行相关政策规定的鼓励类产业范围，享受15%的税率优惠。 本办法所称政府鼓励类行业的鼓励类企业，是指在某一地区注册成立的企业，其主营业务属于现行相关政策规定的鼓励类产业范围。包括《西部地区鼓励性产业目录》、2013年修订的《产业结构调整指导目录(2011年版)》、2017年修订的《外商投资产业指导目录》、2017年修订的《中西部地区外商投资优势产业目录》、《财政部、国家税务总局关于广东省横琴新区企业所得税优惠政策和目录的通知》、福建省平潭综合试验区和深圳市前海深港现代服务业合作区。品威软件被列为高新技术企业，在2015年1月1日至2016年12月31日期间，根据《企业所得税法》第二十八条的规定，享受15%的优惠税率。继 截至2017年12月31日的年度后，品威软件申请并被当地税务机关列为“国家规划重点软件企业”，并根据财水(2012)27号通知，追溯至2017年1月1日至2017年12月31日期间享受10%的税率优惠。唯品会互联网科技 被列为高新技术企业，在2017年1月1日至 12月31日期间，根据《企业所得税法》第28条的规定，享受15%的税率优惠。

我们 根据技术优势评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的 未确认的利益。截至2016年12月31日及2017年12月31日，我们没有任何未确认的税务优惠。我们预计，在未来12个月内，我们的 未确认税收优惠负债不会有任何显著增加。我们会将与所得税事宜（如有）相关的利息及罚款分类为所得税开支。

根据 企业所得税法及其实施细则，唯品会中国的股息需缴纳10%的预扣税，除非与中国有税务协定规定 不同的预扣税安排。

根据 企业所得税法，在中国境外设立且在中国境内"实际管理机构"的企业被视为中国居民企业，将按其全球收入的25%缴纳企业所得税。本实施细则将"实际管理机构"定义为对企业的 生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全面管理和控制的机构。国家税务总局于2009年4月22日发布《国家税务总局第82号文》，经2014年1月29日《关于按实际管理机构标准确定居民企业有关问题的公告》部分修改，并经关于 的决定进一步部分修订发布2017年12月29日国家税务总局发布的《失效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单》。国家税务总局第82号通告为确定中国控制的离岸注册企业的"实际管理机构"是否位于中国提供了某些具体标准。沙特税务总局第82号通告进一步澄清，"事实管理机构"的确定必须遵循

85

目录表

the substance over form principle. In addition, SAT issued SAT Bulletin 45 on July 27, 2011, effective from September 1, 2011 and partly amended on April 17, 2015 and June 28, 2016 respectively, providing more guidance on the implementation of SAT Circular 82. SAT Bulletin 45 clarifies matters including resident status determination, post-determination administration and competent tax authorities. Although both SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 only apply to offshore enterprises controlled by PRC enterprises, not those controlled by PRC individuals, the determining criteria set forth in SAT Circular 82 and SAT Bulletin 45 may reflect the SAT's general position on how the "de facto management body" test should be applied in determining the tax resident status of offshore enterprises, regardless of whether they are controlled by PRC enterprises or individuals. Although we do not believe that our legal entities organized outside of China constitute PRC resident enterprises, it is possible that the PRC tax authorities could reach a different conclusion. See "Item 3.D. Key Information—Risk Factors—Risks Relating to Doing Business in China—it is unclear whether we will be considered a PRC 'resident enterprise' under the PRC Enterprise Income Tax Law and, depending on the determination of our PRC 'resident enterprise' status, our global income may be subject to the 25% EIT, which could materially and adversely affect our results of operations." However, even if one or more of our legal entities organized outside of the PRC were characterized as PRC resident enterprises, we do not expect any material change in our net current tax payable balance and the net deferred tax balance as these entities were in accumulated loss positions for the year ended December 31, 2014 and started to generate assessable income in 2015.

于二零一六年及二零一七年十二月三十一日，我们中国附属公司及合并附属实体的 税务亏损结转金额分别为人民币702. 7百万元及人民币10. 9百万元（168. 1百万美元）。我们分别就若干附属公司于2016年及2017年12月31日与经营净结转的未来利益及其他递延 税项资产相关的递延税项资产计提估值拨备，原因是我们的管理层无法得出结论，未来实现部分经营净结转 的可能性较大。

2015年2月3日，SAT发布了SAT公告7。2017年12月，SAT公告7第13条和第8条第2款被废止。根据修订后的《中华人民共和国税务总局公告7》，非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转移应税资产的，属于间接转移的，作为转让方或受让方的非中国居民企业或直接拥有应税资产的中国实体可以向有关税务机关报告这种间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如离岸控股公司缺乏合理的商业目的，且为减税、避税或递延中国税项而设立，中国税务机关可不理会该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴纳企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士有责任预扣适用的税项，目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和 受让方均可能受到中国税法的处罚。见“3.D.主要信息风险因素与中国经商相关风险”我们在非中国控股公司间接转让中国居民企业股权方面面临不确定性。

中国[br}1984年开始对24个税目征收增值税，直到1994年税制结构性改革实施。1993年12月，国务院中国 公布了《人民Republic of China增值税暂行条例》，自1994年1月1日起施行，并分别于2016年2月6日和2017年11月19日修订，目前在中国生效。根据本暂行规定，在中国境内销售加工、修理、组装劳务的商品或者劳务，或者进口货物的企业或者个人，应当按照其生产和/或服务所产生的附加值缴纳增值税。

86

目录表

根据应税商品和服务的类别，采取从零到17%不等的统一税率。

我们 还在我们的平台上为某些品牌开展产品促销活动。2012年1月1日前，根据2017年11月19日废止的《中国营业税暂行条例》及其实施细则，任何在中国境内提供服务的单位或个人，一般应对其提供服务所产生的收入征收5%的营业税。2011年11月，财政部和国家统计局联合发布了两份通知，阐述了增值税试点计划的细节，将某些行业的营业税改为增值税，其中包括交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务和文化创意服务等。增值税试点计划最初只适用于上海的这些行业，2012年扩大到另外八个省，包括北京、天津、浙江省(含宁波)、安徽省、 广东省(含深圳)、福建省(含厦门)、湖北省和江苏省。2013年5月24日，财政部和SAT联合发布了SAT第37号通知，自2013年8月1日起在全国范围内扩大增值税试点范围。2013年12月12日，财政部和SAT发布了SAT通告106，取代了SAT通告37，并扩大了增值税试点计划，从2014年1月1日起，除了SAT通告37涵盖的行业外，还包括全国铁路运输业和邮政服务业。2014年4月29日，财政部和国家税务总局发布了《关于将电信行业纳入营业税增值税试点的通知》，或43号通知，自2014年6月1日起，将增值税试点扩大到全国电信行业。2016年3月23日，财政部和国家统计局发布了《关于全面推开营业税增值税试点工作的通知》，即《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》，即《关于全面推开营业税增值税征收试点工作的通知》，即《关于全面推开营业税增值税试点工作的通知》(以下简称《通知》)。自2016年5月1日起，中国税务机关将在中国境内以及建筑业、房地产业、金融业和生活服务业等行业试行征收增值税以代替营业税。 2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的决定》，根据该决定，中华人民共和国税务机关对在中华人民共和国境内本应征收营业税的所有行业实行增值税代征营业税。根据2017年修订的《中国增值税暂行条例》，销售货物、提供加工、维修、保养劳务或者销售劳务的单位和个人，在中国境内经营无形资产或者不动产，或者向中国进口货物的，应当按照6%至17%的税率征收增值税。2018年3月28日，国务院常务会议决定，自2018年5月1日起，将制造业增值税税率由17%降至16%，将交通运输服务、建筑服务、基础电信服务、农产品增值税税率由11%降至10%。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的增值税应收款分别约为人民币555.9百万元和人民币791.2百万元（121.6百万美元）。增值税 应收款是由于某些实体经营的时间差异而产生的，因为我们在货物交付时记录收入和增值税产出，但供应商的增值税分录发票可能会延迟。截至2016年12月31日及2017年12月31日，我们 的应付增值税分别为人民币258. 2百万元及人民币525. 9百万元（80. 8百万美元），已计入其他应付税项。我们不会对集团公司内不同实体的应收和应付增值税 进行冲销。

有关中华人民共和国税务法规的详细信息，请参阅"第4.B项。有关公司法规及税务法规的资料”及“第10.E项。——其他 信息中华人民共和国税务。——”

87

目录表

关键会计政策

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设， 影响我们截至财务报表日期的资产和负债报告金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出报告金额 。我们根据最新可用信息、我们自身的历史经验以及 我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，因此实际结果可能会因估计数的变动而与我们的预期不同。

会计政策要求根据作出估计时高度不确定的事项的假设作出会计估计，并且如果合理使用的不同会计估计或合理可能发生的会计估计变动可能对综合 财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。我们相信，以下会计政策在应用时涉及较高程度的判断和复杂性，并要求我们作出重大会计估计。 我们财务报表中反映的重大会计估计包括存货撇减、业务收购中收购的商誉和无形资产估值、 重大其他投资减值评估的估值以及消费者融资应收款的估值。事实及情况变动可能导致修订估计。以下关键会计政策、判断及估计的描述 应与本年报所载的综合财务报表及其他披露一并阅读。

收入确认

当存在有说服力的协议证据、产品已交付、买方的价格固定或可确定 且可收回性得到合理保证时，我们会确认收入。我们利用内部和外部送货服务供应商从我们自己的仓库直接向客户送货。我们估计并推迟了收入 和向客户运送的相关产品成本，这在2015年、2016年和2017年通常需要大约两天时间。交货日估计数是根据报告期最后一个月内销售的平均交货 天数确定的，该平均交货天数是根据客户位置和交货报告得出的。预计货物在途期一天的变动将导致我们2017年总净收入增加或减少约人民币196.3百万元（30.2百万美元）。

我们 向客户提供在收到产品后七天内无条件退货的权利。我们将www.example.com门户网站的销售收入推迟至 退货期到期，因为我们无法合理估计预期退货金额。我们在产品交付给客户时确认www.example.com门户网站的销售收入，因为 lefeng.com的历史销售回报微不足道。

收入 为扣除附加费和总销售额增值税后记录。附加是与销售有关的税种，包括城市维护建设税和教育费附加。

我们 按毛额记录收入。我们符合以下总报告指标：（i）我们是销售安排的主要债务人，并承受库存 实物损失风险；（ii）我们在制定价格方面有自由度；（iii）我们在选择供应商方面有酌情权，并承担应收客户款项的信贷风险。

折扣券和会员奖励计划

我们在营销活动中自愿通过某些合作网站或通过公开分发方式提供折扣券。 这些优惠券与之前的购买无关，只能与我们平台上的后续购买一起使用。这些折扣券在使用时被记录为收入减少 。

88

目录

于二零一五年之前，我们设有会员奖励计划，客户于唯品会网上平台每消费人民币可赚取一分。会员奖励 积分可以兑换成优惠券，用于后续购买，也可以兑换成免费礼品。这些奖励积分的有效期因不同的单个 促销计划而异，而优惠券在兑换后三个月到期。由于我们没有足够的历史数据来合理估计该等 奖励积分的使用率，因此我们就赚取和预期兑换积分的估计价值计提负债，该负债基于2014年之前各报告期末与过往购买有关的所有 未偿还奖励积分。自2014年起，我们终止确认递延收入负债，并根据估计破损率确认收入，因为我们有足够的历史数据合理估计 这些奖励积分的使用率。所有奖励积分于2015年12月31日到期。

2015年1月1日，我们推出了一项新的会员奖励计划，即2015奖励计划，根据该计划，当客户从www.example.com 门户网站购买商品时，我们会向他们发放Weipin币，根据适用的会员类别，每次购买消费两元人民币最多可获得两枚Weipin币。Weipin币可以兑换为优惠券以用于 后续购买，也可以直接抵消后续购买的付款。由于我们没有足够的历史数据合理估计该等新奖励积分的使用率，因此我们就发行作赎回的Weipin币的估计价值计提负债，该估计价值是基于每个报告期末与过往购买有关的所有 未偿还 奖励积分。

除超级VIP计划外，我们不向注册会员收取任何会员费。在唯品会在线平台注册的新会员或 向我们介绍新会员的现有会员可获得免费Weipin币，可用于抵销未来购买的付款。这些Weipin币与之前的购买无关，并在使用时记录为 收入减少。2017年6月，除了原有的会员资格外，我们还推出了一项名为Super VIP的付费会员计划，以进一步提升客户服务， 增加客户粘性。在试用阶段，根据会员等级每年收取99元至149元的促销会员费，客户可享受免费 送货服务、额外会员积分和特定产品的特权。与会员费有关的收入在会员有效期内摊销。

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我们录得与先前购买所得奖励积分相关的递延收入分别为人民币117.6百万元及人民币138.9百万元（21.3百万美元）。

信贷 销售额和外部送货服务供应商收取但尚未汇给我们的金额在综合资产负债表中分类为应收账款。交货前收到的付款 和未使用的预付卡贷方分类为客户预付款。收入包括向客户收取的运费及处理费用。我们分别向内部和外部递送服务提供商产生 费用或支付费用，并将此类费用和费用记录为运输和处理费用。

库存减记

存货先前于二零一六年前按成本或市价之较低者列账。我们采用ASU 2015—11，库存（主题330）： 简化库存测量，并从2016年开始前瞻性应用该ASU。采用本会计准则后，存货按成本或可变现净值 两者中的较低者列报。存货成本采用加权平均成本法厘定。可变现净值是在正常业务过程中的估计售价减去合理可预测的 处置和运输成本。对于滞销商品及受损商品，会记录调整，以将存货成本撇减至估计可变现净值。 减记金额还取决于商品是否

89

目录表

返还给供应商、库存老化、历史和预测消费者需求以及促销环境。

我们 根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们公司将所有商品分为以下两类：不可退货和可退货。不能退货的货物不能退回给供应商，对不同账龄类别的这些货物进行不同百分比的总库存减记。这些百分比是基于对这些不同类型商品的历史减记而制定的。除一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行具体减记。可退回商品将不会根据老化进行一般减记，但将在每个报告期结束时根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动进行具体减记。

减记 在综合收益表和全面收益表中计入收入成本。

消费融资业务应收账款

消费融资应收账款按扣除坏账准备后的历史账面金额列报。我们 在考虑了我们的历史经验和围绕特定客户的信用风险的其他因素后，根据我们的最佳估计建立了坏账准备。当结算金额少于未收回的历史余额时，或者当我们确定余额将不会被收回时，将核销应收账款。

需要根据过期日期的账龄分析以及此类金额是否足以弥补潜在坏账来确定拨备金额，并进行定期审查，以确保此类金额继续反映对未偿还贷款组合固有损失的最佳估计。本集团于2016年12月31日及2017年12月31日分别就消费融资业务应收账款计提坏账准备人民币4,360万元及人民币12,180万元(1,870万美元)。如果这些估计所依据的条件在未来发生重大变化，坏账准备的金额也将相应变化 。

生命不确定的无形资产

具无限年期之无形资产指二零一六年业务合并中支付牌照之购买价。付款 许可证被确定为无限期。在确定其无限寿命时，我们考虑了以下因素：无形资产的预期用途；许可证的有效期；影响其最大使用寿命的法律、 监管和合同条款；我们在不产生重大成本的情况下更新或延长资产的法律或合同寿命的能力；监管环境的影响；从资产获得预期未来现金流所需的维护支出；以及过时、需求、竞争和其他经济因素的考虑。

使用寿命不确定的无形 资产不摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或 情况发生变化，表明资产可能发生减值。

于 2016年及2017年，我们进行了定性减值测试，定性评估显示，我们的无限期无形资产 很有可能没有减值。

90

目录表

商誉

商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。

商誉 不折旧或摊销，但自12月31日起每年进行减值测试，并在年度测试之间，当发生事件或情况 变化可能表明资产可能出现减值时，进行减值测试。根据《会计准则法典》（“ASC”）350—20“商誉”，我们首先可以选择评估定性因素，以 确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。如果我们根据定性评估确定，报告单位的公允价值 很可能低于其账面值，则必须执行两步量化 减值测试。否则，无需进一步测试。量化减值测试将各报告单位之公平值与其账面值（包括商誉）进行比较。 如果每个报告单位的账面值超过其公允价值，则将记录等于报告单位商誉隐含公允价值与商誉账面值之间的差额的减值损失 。

商誉减值测试的应用 要求管理层作出重大判断，包括识别报告单位，将资产、负债和商誉分配给每个报告单位 ，将商誉分配给报告单位，以及确定每个报告单位的公允价值。各报告单位之公平值乃按贴现现金流量分析厘定。 有关报告单位未来经营业绩的重大假设是收入增长率、货物成本和经营费用增长率、贴现率和终端价值。 该等估计及假设的变动可能会对各报告单位公平值的厘定产生重大影响。

2015年，我们进行了第一步量化减值测试，以比较报告单位（包括转让商誉）的账面值与其各自的公允值。报告单位的 公允价值是根据收入法估计的。根据定量测试，已确定所测试报告单位的公允价值超过其账面值 ，因此无需进行两步商誉减值测试的第二步。我们的管理层得出结论，商誉于二零一五年十二月三十一日并无减值。

于 二零一六年及二零一七年，我们已进行定性减值测试，以比较报告单位（包括已转让商誉）的账面值与其各自的公平值。根据 定性减值评估，已确定所测试报告单位的公平值很可能超过其账面值，因此无需对商誉进行定量 减值测试。我们的结论是，商誉于二零一六年及二零一七年十二月三十一日并无减值。

最近的会计声明

ASU 2014—09

2014年5月，财务会计准则委员会（以下简称"FASB"）发布了ASU 2014—09《客户合同收入（主题606）》，取代了 ASC 605《收入确认》中的收入确认要求。该指南的核心原则是， 实体应确认收入，以描述向客户转让承诺商品或服务的金额，该金额反映实体预期有权获得的对价 以换取这些商品或服务。会计准则还要求对客户合同产生的收入和现金流量的性质、金额、时间和不确定性进行额外披露， 包括重大判断和判断变更以及从为获得或履行合同而产生的成本确认的资产。ASU 2014—09可以采用两种追溯 应用方法之一。2015年8月，FASB发布了ASU 2015—14，“来自客户合同的收入（主题606），延期

91

目录表

生效 日期"，将ASU 2014—09的生效日期推迟一年，至2017年12月15日之后开始的财政年度及其中期期间。

此外， FASB发布了影响ASU 2014—09指南的以下各种更新。生效日期和过渡要求与上文 ASC主题606中的内容相同。2016年3月，FASB发布了一项对准则ASU 2016—08的修订，“来自客户合同的收入（主题606）：委托人与代理人 考虑事项"根据修订，实体须确定其承诺的性质是否为本身提供指定货物或服务（即该实体是委托人）或 安排该货物或服务由另一方（作为代理人）提供。2016年4月，FASB发布ASU 2016—10《与客户合同的收入（主题606）：识别 履约义务和许可证》，以澄清识别履约义务和许可证实施指南，其中保留了这些领域的相关原则。2016年5月，FASB发布了ASU 2016—12，“与客户合同的收入（主题606）：窄范围改进和实践加速”。"此更新针对 关于可收回性、非现金对价和过渡期已完成合同的指南进行了狭义改进。该更新为过渡期合同修改提供了可行的权宜方法，以及与销售税和从客户收取的其他类似税款的列报有关的会计政策 选择。然后，2016年12月，FASB发布ASU 2016—20，“对主题606的技术更正和 改进，来自客户合同的收入。ASU 2016—20的更新影响ASU 2014—09发布的指南的狭窄方面。

我们 于2018年1月1日采用了经修订的追溯法，其中的累计调整会改变留存收益，而不是采用追溯调整前期的完全追溯法 法。我们分析了ASU 2014—09和所有收入来源的相关ASU的影响，以评估新标准对收入合同的影响 。这包括检讨现行会计政策及惯例，以识别因应用新准则之规定而可能产生之差异。我们基本上 完成了合同审查，并验证了应用新收入指南的结果。

除了与客户合同相关的增强脚注披露外，我们预计新准则的最重大影响将与产品 销售合同的收入确认时间有关。此外，ASC 606预计将改变我们对Weipin Coins的会计处理。采纳ASC 606预期不会对我们的综合财务报表造成重大影响。

产品收入确认

我们为客户提供无条件退货权，自收到我们平台上销售的产品后7天内。我们 预计应用这些ASU将导致在货物控制权转移给客户的时间点提前确认货物销售，并对 估计回报进行调整，因为当与预期回报相关的不确定性在7天回报期结束时解决时，不会发生重大拨回。

威品硬币

我们还改变了对威平币的识别方式的政策。唯品会硬币先前按预估价值 应计为递延收入，并预期于各报告期结束时根据与先前购买有关的所有未偿还奖励点数赎回。采用华硕后，唯品金币将作为一项单一履约义务入账，并被确认为可变对价。我们将根据赎回的可能性估计奖励积分的独立销售价格，并根据相对独立的销售价格将 交易价格分配给产品和奖励积分。

92

目录表

其他收入来源

我们的其他收入来自(I)向第三方商家收取的费用，我们为其产品的销售提供平台访问， (Ii)向外部客户提供物流服务， (Iii)在我们网站上为某些品牌进行促销活动，以及(Iv)向某些供应商提供库存和仓库管理服务。根据这些安排，总收入不到合并收入的5%。根据完成的分析，我们预计采用ASC 606不会对这些收入流产生实质性影响。

亚利桑那州立大学2016-01

2016年1月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-01《金融工具--总体(分主题825-10)：金融资产和金融负债的确认和计量》(“ASU 2016-01”)，其中要求除按权益法入账或导致被投资方合并的权益投资外，股权投资应按公允价值计量，随后的公允价值变动应在净收益中确认。然而，实体可选择以成本减去减值(如有)，加上或减去因同一发行人相同或类似投资的有序交易中可观察到的价格变化而导致的公允价值不容易确定的股权投资来计量。ASU 2016-01还影响了金融工具的列报和披露要求。ASU 2016-01适用于公共业务实体的年度期间和这些年度 期间内的过渡期，自2017年12月15日之后开始生效。只有在某些条款下才允许提前通过。该指南应在其生效之日起前瞻性应用。我们从2018年1月1日开始采用本ASU ，根据截至2017年12月31日我们的股权投资，应用ASU 2016-01可能导致我们的成本法投资按公允价值计量，随后的公允价值变化在净收益中确认。吾等亦预期，吾等可能会选择按成本减去减值计量无法轻易确定的公允价值的某些股权投资，并根据有序及可比交易中可见的价格变动作出适当调整(如有)。

亚利桑那州立大学2016-02

2016年2月，FASB发布了ASU第2016-02号《租赁(主题842)》，其中要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁。本ASU要求 承租人确认所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债。承租人被允许作出会计政策选择，不确认租期不超过12个月的租赁的资产和负债。ASU不会大幅改变承租人对费用和现金流量的确认、计量和列报，而不是 以前的会计准则。根据美国会计准则，出租人的会计与以前的会计准则基本保持不变。此外，ASU扩大了租赁 安排的披露要求。承租人和出租人将使用修改后的追溯过渡方法，其中包括一些实际的权宜之计。本指南的规定适用于2018年12月15日之后的年度 期间以及这些年内的过渡期，并允许提前采用。在本ASU申请后，对于我们作为承租人的不可撤销经营租赁承诺，我们预计将就所有这些租赁确认使用权资产和相应的负债，除非它们有资格获得低价值或短期 租赁。

亚利桑那州2016-2013

2016年6月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-13《金融工具信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量》 ，旨在通过要求更及时地记录金融机构和其他组织持有的贷款和其他金融工具的信贷损失来改进财务报告。ASU要求根据历史经验、当前经验对报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失进行计量

93

目录表

conditions, and reasonable and supportable forecasts. Financial institutions and other organizations will now use forward-looking information to better inform their credit loss estimates. Many of the loss estimation techniques applied today will still be permitted, although the inputs to those techniques will change to reflect the full amount of expected credit losses. Organizations will continue to use judgment to determine which loss estimation method is appropriate for their circumstances. The ASU requires enhanced disclosures to help investors and other financial statement users better understand significant estimates and judgments used in estimating credit losses, as well as the credit quality and underwriting standards of an organization's portfolio. These disclosures include qualitative and quantitative requirements that provide additional information about the amounts recorded in the financial statements. In addition, the ASU amends the accounting for credit losses on available-for-sale debt securities and purchased financial assets with credit deterioration. The ASU is effective for fiscal years, and interim periods within those fiscal years, beginning after December 15, 2019. Based on our financial instruments and risk management policies as of December 31, 2017, application of this ASU in the future may have impact on the measurement of our financial assets. The expected credit loss model may result in earlier provision of credit losses which are not yet incurred in relation to our financial assets measured at amortized cost. It should be noted that the above assessments were made based on an analysis of our financial assets and financial liabilities as of December 31, 2017 on the basis of the facts and circumstances that existed at that date. As facts and circumstances may change during the period leading up to the initial date of application of this ASU, the assessment of the potential impact is subject to change.

ASU 2016—15

2016年8月，FASB发布ASU 2016—15《现金流量表（主题230）：某些现金收入和现金支付的分类》。"新指南 旨在 减少在现金流量表中对某些交易分类的实践差异。此更新要求将债务预付款或债务清偿成本分类为融资活动的现金 流出，并为现金流量表提供额外分类指导。该更新还要求， 具有多个现金流类别的现金收支的分类应通过应用公认会计原则下的特定指导来确定。更新还要求，现金收支中的每个单独 可识别的来源或用途应根据其在融资、投资或经营活动中的性质进行分类。此更新在2017年12月15日之后开始的财政年度 有效，包括这些财政年度内的中期期间。我们将追溯采纳该指引至所有呈列期间。我们预计 采纳ASU 2016—15不会对综合财务报表产生重大影响。

ASU 2016—16

2016年10月，FASB发布ASU 2016—16，“所得税（主题740）：除库存以外的资产的实体间转移”。"现行美国公认会计原则禁止 在将资产出售给外部方之前确认实体内部资产转让的当期和递延所得税。根据新准则，实体应在转移发生时确认实体内部转移资产（存货除外）的所得税后果。新准则不包括新的披露要求；但是，当对实体内部转移（存货除外）资产的当期和递延所得税进行会计处理时，现有的披露要求可能适用。新准则于2017年12月15日之后开始的年度 期间生效，包括该年度期间内的中期报告期间。本指引将通过 累积效应调整直接应用于采纳期开始时的留存收益，以经修改的追溯基准应用。我们预计采纳ASU 2016—16不会对 合并财务报表产生重大影响。

94

目录表

ASU 2016—18

2016年11月，FASB发布了ASU 2016—18，“现金流量表（主题230）：限制现金”，修订了ASC 230，以澄清与合并现金流量表中限制现金相关的指导和列报 以及增加的披露要求。此更新要求 现金流量表中显示的期末和期末总额包括现金和现金等价物以及受限制现金和受限制现金等价物。此更新对公共企业实体有效，适用于 2017年12月15日之后开始的财政年度 ，包括这些财政年度内的中期期间。可提早采纳，包括于中期采纳。我们使用追溯过渡方法，自截至2017年12月31日止年度起提前采用了该ASU。

ASU 2017—01

2017年1月，FASB发布ASU 2017—01，“企业合并（主题805）：澄清企业的定义。"该更新影响所有公司和 其他报告组织，它们必须确定它们是否已收购或出售业务。企业的定义影响会计的许多领域，包括收购、解散、 商誉和合并。该更新旨在帮助公司和其他组织评估是否应将交易作为资产或 业务的收购（或出售）入账。该更新提供了一个更强大的框架，用于确定一组资产和活动何时属于业务，并且在应用指南时提供了更大的一致性，降低了 应用成本，并使业务的定义更具可操作性。该更新对2017年12月15日之后开始的年度期间生效，包括这些期间 内的中期期间。该指导应在生效日期后前瞻性地适用。ASU 2017—01对综合财务报表的影响将取决于任何未来收购。

ASU 2017—04

2017年1月，FASB发布ASU 2017—04，“无形资产减值商誉及其他（主题350）：简化商誉减值测试”。—"更新 通过从商誉减值测试中删除步骤2，简化了商誉的后续计量。年度或中期商誉减值测试是通过比较 报告单位的公允价值与其账面值进行的。应就账面值超出报告单位公允价值的数额确认减值费用。此更新还消除了 对于账面值为零或负值的任何报告单位执行定性评估的要求，如果其未能通过定性测试，则执行商誉减值测试的步骤2 测试。实体仍可选择为报告单位进行定性评估，以厘定是否需要进行定量减值测试。应在 未来的基础上应用更新。会计原则变更的性质和原因应在过渡时予以披露。该更新对2019年12月15日之后开始的 财政年度的任何年度或中期商誉减值测试有效。于二零一七年一月一日之后的测试日期进行的中期或年度商誉减值测试可提早采纳。本指南 应在其生效日期后前瞻性地应用。吾等预期采纳ASU 2017—04将不会对综合财务报表造成重大影响。

ASU 2017—09

2017年5月，FASB发布ASU 2017—09，“薪酬调整股票薪酬（主题718）：修改会计范围”。—"ASU提供了关于根据ASC 718要求实体应用修改会计的基于股份的支付奖励条款或条件的变更类型的指导。具体而言，如果公允价值、归属条件和奖励分类在紧接修改前后相同，则实体将不会 应用修改会计处理。对于所有实体，ASU在年度报告期 有效，包括

95

目录表

这些年度报告期内的临时 期间，从2017年12月15日开始。可提早采纳，包括于任何中期采纳。我们预计采纳ASU 2017—09不会对综合财务报表产生重大影响。

ASU 2017—14

2017年11月，FASB发布了一项新公告，ASU 2017—14，修订了法典，以纳入SEC员工会计公告 （SAB）第116号和SEC关于联邦政府库存疫苗的解释性发布（SEC Release No.33—10403），使现有SEC工作人员指南符合FASB对ASC主题606的采纳和修正，客户合约收入。SEC发布了SAB 116，以使现有的SEC工作人员指南符合 FASB对ASC主题606《与客户的合同收入》的采纳和修订。SAB修改了SAB主题13，收入确认， SAB主题8，零售公司，以及SAB主题11，杂项披露的A部分，经营差异补贴。SEC发布了关于联邦 政府库存疫苗的解释性发布（SEC发布编号33—10403），更新了其2005年委员会关于疫苗销售和生物恐怖对策向联邦 政府投放儿科疫苗库存或战略国家库存的会计指南。对于所有实体，ASU在采用ASC 606《 客户合同收入》后生效。

通货膨胀

中国通胀历史上并无对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局的数据， 中国2015年、2016年和2017年12月的居民消费价格指数同比变化分别为1.6%、2.1%和1.8%。虽然我们自成立以来没有受到通货膨胀的重大影响，但我们不能向您保证，我们将来不会受到中国较高的通货膨胀率的影响。

运营结果

下表载列本公司于所示期间的综合经营业绩概要，包括绝对金额及占本公司净收入的百分比。此等资料应与我们的综合财务报表及本报告其他地方所载的相关附注一并阅读，

96

目录表

年度 报告任何期间的经营业绩不一定代表任何未来期间的预期业绩。

97

目录表

(3)

包括 运输和装卸费用， 截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度分别为人民币17.1亿元、人民币25.8亿元和人民币38.3亿元（5.887亿美元）。

段信息

我们过去只有一个报告分部。2017年，我们根据互联网 金融业务的发展调整了报告分类。我们目前报告两个分部的经营业绩，即www.example.com及互联网金融业务。Vip.com 因此，我们更新了过往年度可报告分部的呈列方式，以符合 本年度的呈列方式。

下表提供了截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度我们的经营分部业绩摘要：

98

目录表

截至2016年12月31日和2017年12月31日的年度，我们 有两个运营部门，即vip.com和互联网金融业务。

以下是我们互联网金融业务的 运营结果。

净收入。我们的互联网金融业务净收入从2015年的6200万元增加到2016年的1.147亿元和2017年的2.497亿元(3840万美元)，这主要是由于我们通过互联网金融业务提供的支付处理和融资服务的销售额增加，以及我们不断发展的消费融资和供应商融资业务。

运营费用。运营费用主要包括员工的薪酬和福利、 消费者融资准备和 利息支出。我们的薪酬和福利分别从2015年的2460万元增加到2016年的1.165亿元和2017年的2.21亿元(3400万美元)。 主要是由于互联网金融的扩张和人员需求的增加。2015年消费融资拨备为零，2016年和2017年分别增至人民币4,360万元和人民币1.218亿元(1,870万美元)，与消费融资业务的扩张相一致。利息支出在2015年为零 ，2016年和2017年分别增至人民币2940万元和人民币1.218亿元(合1870万美元)，主要原因是集团内部资金增加，以支持互联网融资业务。

我们的Vip.com部门贡献了我们运营结果的大部分，这些结果是按年进行比较和分析的，如下所示。

2016年与2017年对比

净收入。我们的总净收入从2016年的565.9亿元人民币增加到2017年的729.1亿元人民币(112.1亿美元) ，主要是由于活跃客户数量和总订单的增加。我们的活跃客户数量从2016年的5210万大幅增加到2017年的5780万。我们的总订单数量从2016年的2.698亿增加到2017年的3.35亿，这主要是由于在此期间活跃客户数量的增加，而这主要是由于行业的整体增长、我们进一步优化的产品选择以及我们仓储能力、销售和IT基础设施的增强。 通过我们的五个区域物流中心，我们能够继续根据地区客户群体定制我们的产品供应，并在2017年提供更多的销售活动和SKU。2017年我们完成的总订单中有95.1%是由回头客下的，而2016年这一比例为93.6%。

收入成本。我们的收入成本从2016年的429.9亿元人民币增加到566.2亿元人民币(87亿美元)，这主要是由于我们从品牌合作伙伴那里采购的产品大幅增加，与我们显著增加的销售额保持一致。

我们 于2016及2017年度分别录得3.032亿元人民币及2.067亿元人民币(3180万美元)的存货减记。此外，库存减记占销售商品成本的百分比在2016年为0.7%，2017年为0.4%。这种减记主要反映了受损或陈旧库存的估计市场价值。2016至2017年的减记减少是由于改善了库存管理。销售成本百分比下降的主要原因是我们的销售量大幅增加。

我们减记的金额是根据货物是否可退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测的消费者需求以及

99

目录表

促销环境。我们根据不同的产品类别评估库存减记，并根据账龄应用一定的百分比。我们将所有商品分为以下两类 ：

•

不可退货的货物。这些货物不能退回给供应商， 这些货物在不同的账龄类别中进行不同百分比的一般库存减记。这些百分比是根据这些不同类型商品的历史减记计算得出的。除了一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行特定减记。


•

可退货的商品。可退回商品将不会根据 老化进行一般减记，但会在每个报告期结束时根据预测销售额、商品状况和计划的促销活动进行特定减记。

毛利和毛利率。如上所述，我们的毛利从2016年的人民币136亿元增加到2017年的人民币162.9亿元(合25亿美元)。我们的毛利率从2016年的24.0%下降到2017年的22.3%，这主要是由于通过我们的平台推动用户和订单增长的促销活动和销售额的增加。

运营费用。我们的运营费用从2016年的112.5亿元增加到2017年的141.3亿元 (21.7亿美元)，主要原因如下：

•

履约费用。我们的履约费用从2016年的49亿元人民币增加到2017年的69亿元人民币(11亿美元)。运输和搬运费用是我们在此期间履行费用的最大组成部分， 从2016年的25.8亿元人民币增加到2017年的38.3亿元人民币(5.887亿美元)。这些增长主要是由于我们的销售量和完成的订单数量大幅增加，员工薪酬和福利增加，以及与我们扩大仓库设施相关的租金和折旧费用增加。2017年，我们完成了超过3.35亿份客户订单，而2016年的客户订单约为2.698亿份。我们的履约费用占总净收入的百分比从2016年的8.7%增加到2017年的9.5%，这主要是由于扩大的物流网络和仓库设施的履约费用在总净收入增长的基础上大幅增加。2017年全年，我们继续利用广东省、江苏省、四川省、天津市和湖北省的区域物流枢纽。此外，我们的地区性物流枢纽使我们能够 更多地依赖优质的地区性和地方性快递员，它们的平均快递费通常低于全国快递公司。


•

营销费用。我们的营销费用从2016年的28.4亿元人民币增加到2017年的29.8亿元人民币(4.578亿美元)，主要是由于我们增加了营销和品牌推广活动。另一方面，我们的营销费用占我们总净收入的百分比从2016年的5.0%下降到2017年的4.1%，这主要是因为我们在促销活动和销售与我们 更广泛的营销努力之间取得了战略平衡。



•

技术和内容支出。我们的技术和内容支出 从2016年的15.6亿元人民币增加到18.1亿元人民币(2.78亿美元)，主要是因为我们IT人员的人数增加了，这与我们扩大IT能力和更高的薪酬和福利有关。同期，我们的技术和内容支出占总净收入的比例也从2.8%下降到2.5%，这主要是由于与总净收入快速增长相关的规模效应。



•

一般和行政费用。由于业务规模的扩大，我们的一般和行政费用 从2016年的19.4亿元增加到24.5亿元(3.762亿美元)。我们的一般和行政费用占我们总净收入的 百分比在2016年稳定在3.4%，在同一时期在2017年保持在3.3%。

100

目录

其他营业收入。2017年，我们的其他营业收入为人民币5.311亿元(8,160万美元)，而2016年为人民币3.58亿元。我们2017年的其他营业收入主要来自政府拨款、退税和ADR报销。

投资减值损失。我们于2017年产生了人民币1.33亿元(2,040万美元)的投资减值亏损，而2016年则为人民币1.146亿元，这主要是由于损失了一个可供出售的被投资人和几个成本法被投资人的损失。当 事件或情况变化显示投资的账面价值可能无法收回时，我们会审核投资的减值准备。我们的某些投资处于发展阶段，其成功取决于 因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力，以及其他关键业务因素，这些因素中的任何一个都可能影响我们收回投资的能力。除于二零一七年就可供出售投资及成本法投资录得人民币1,500,000元(2,300,000美元)及人民币11,800,000元(1,810万美元)的暂时性减值外，可供出售投资及成本法投资乃由于市价或各被投资人的预期经营业绩持续低迷所致。

利息支出。我们于二零一七年产生利息开支人民币82. 4百万元（12. 7百万美元），而 二零一六年则为人民币85. 2百万元，主要由于证券化债务及短期贷款利息开支增加以及我们可换股 优先票据债务发行成本摊销减少的净影响。

利息收入。我们的利息收入由二零一六年的人民币107，000，000元减少至二零一七年的人民币101，100，000元（15，500，000美元） ，主要是由于计息投资减少，例如银行存款及持至到期投资。

损失的份额。我们应占联属公司亏损由二零一六年的人民币71. 5百万元减少至人民币22. 3百万元 （3. 4百万美元），主要是由于自二零一四年二月收购日期起，我们应占Ovation股权亏损减少，原因是我们投资成本 与Ovation净资产中相关权益之间的基础差额摊销调整。

净收入。由于上述原因，我们于二零一七年录得净收入人民币18. 9亿元（2909亿美元），而二零一六年的净收入为人民币19. 9亿元。

非控股权益应占亏损净额。我们的非控股权益应占亏损净额由 2016年的人民币44. 1百万元增加至2017年的人民币57. 2百万元（8. 8百万美元），主要由于非全资拥有的物流附属公司的盈利能力下降所致。

2015年和2016年的比较

净收入。我们的总净收入由2015年的人民币402. 0亿元增加至2016年的人民币565. 9亿元，主要 由于活跃客户数量和总订单数量的增加 。我们的活跃客户数量由二零一五年的3660万大幅增加至二零一六年的5210万。我们的 总订单数量从2015年的1.931亿增加到2016年的2.698亿，主要是由于期内活跃客户数量的增加，而这又主要是 行业整体增长、我们进一步优化产品选择以及我们的仓储能力以及销售和IT基础设施的增强。通过我们的五个区域 物流中心，我们能够继续根据区域客户的人口统计数据量身定制产品，并在2016年提供额外的销售活动和SKU。 2016年，我们完成的总订单中有93.6%是由回头客下达的，而2015年为93.9%。

101

目录表

收入成本。我们的收入成本由2015年的人民币303.1亿元增加至2016年的人民币429.9亿元，主要是 从品牌合作伙伴采购的产品大幅增加，与我们的销量显著增加一致。

我们 于二零一五年及二零一六年分别录得人民币293.9百万元及人民币303.2百万元的存货撇减。此外，存货减记占销售货物成本的百分比在2015年和2016年分别为1.0%和0.7%。有关撇减主要反映受损或陈旧存货的估计市值。2015年至2016年的减记增加是 由于2016年的特别促销活动比2015年有所增加，这是因为特别促销活动由于提供了大量折扣而更有可能导致减记 。销售成本百分比下降的主要原因是我们的销售量大幅增加。

我们的 减记金额是根据以下因素计算的：商品是否可退还给供应商、库存老化、损坏、历史和预测消费者需求以及 促销环境。我们根据不同产品类别评估存货撇减，并根据账龄应用一定比例。我们将所有商品分为以下两个 类别：

•

不可退货的货物。这些货物不能退回给供应商， 这些货物在不同的账龄类别中进行不同百分比的一般库存减记。这些百分比是根据这些不同类型商品的历史减记计算得出的。除了一般减记外，如果根据上述因素评估为需要，也将对不可退还的货物进行特定减记。


•

可退货的商品。可退回货物不会根据 账龄进行一般减记，但在每个报告期末，将根据预测销售额、货物状况和计划促销进行特定减记。

毛利和毛利率。由于上述原因，我们的毛利由2015年的人民币99. 0亿元增加至2016年的人民币136. 0亿元。我们的毛利率从2015年的24. 6%下降至2016年的24. 0%，主要是由于促销活动和销售增加，以推动用户和订单的增长 。

运营费用。我们的经营费用由2015年的人民币81.3亿元增加至2016年的人民币112.5亿元， 主要原因是 以下因素：

•

履约费用。我们的履约费用由2015年的人民币36. 7亿元增加至2016年的人民币49. 0亿元。运输及处理费用是本集团于该等期间履行费用的最大组成部分，由2015年的人民币17. 1亿元增加至2016年的人民币25. 8亿元。该等增长主要是由于我们的销售量和完成的订单数量大幅增加、员工薪酬和福利增加，以及与我们扩大仓库设施有关的租金开支和折旧开支增加。2016年，我们完成了超过2.698亿个客户订单，而2015年为1.931亿个客户订单。我们的履约费用占总净收入的百分比从2015年的9.1%下降至2016年的8.7%，主要是 与总净收入的快速增长相关的规模效应以及区域仓库的效率提高。2016年全年，我们继续利用 广东省、江苏省、四川省、天津市和湖北省的区域物流枢纽。此外，我们的区域物流中心使我们能够更多地依赖优质的区域和本地快递公司， 这些快递公司的平均送货费用通常低于全国快递公司。


•

营销费用。我们的营销费用由2015年的人民币20. 9亿元增加至2016年的人民币28. 4亿元，主要由于我们的营销和品牌推广活动增加所致。另一方面，我们的营销费用占 总净收入的百分比

102

目录表

从2015年的5.2%轻微下降至2016年的5.0%，主要是由于我们在推广活动和销售之间的策略性平衡，我们更广泛的营销努力。

•

技术和内容支出。我们的技术及内容支出 由2015年的人民币10. 8亿元增加至2016年的人民币15. 6亿元，主要是由于我们扩大IT能力，增加了IT人员的人数，以及 更高的薪酬和福利。同期，我们的技术和内容支出占总净收入的比例也从2.7%小幅上升至2.8%，主要是由于我们 持续努力投资于人力资本、数据分析等先进技术以及包括互联网金融领域在内的新商机。



•

一般和行政费用。由于业务规模不断扩大，我们的一般及行政费用由2015年的人民币13. 0亿元增加至2016年的人民币19. 4亿元。同期，我们的一般及行政费用占净收入总额的百分比也从3.2%轻微上升至3.4%，主要是由于我们的互联网金融团队的扩充。

其他营业收入。二零一六年，我们的其他经营收入为人民币358. 0百万元，而二零一五年则为人民币308. 4百万元。我们2016年的 其他营业收入主要来自向我们的供应商提供配套服务、政府补助和退税的收入。

投资减值损失。我们于二零一六年产生投资减值亏损人民币114，600，000元，而二零一五年则为人民币99，700，000元，主要由于可供出售投资对象亏损及成本法投资对象亏损所致。当事件或情况变化 显示投资的账面值可能无法收回时，我们会检讨投资的减值。我们的某些投资是在发展阶段的公司，这些公司的成功取决于各种因素，包括被投资公司在可能波动的金融市场筹集额外资金的能力以及其他关键业务因素，其中任何因素都可能影响我们收回投资的能力。可供出售投资于二零一六年录得 之暂时减值人民币48，600，000元除外，乃由于与可供出售投资对象之主要业务有关之清盘所致。于二零一六年，成本法投资录得人民币65. 9百万元之非暂时减值乃由于成本法投资对象之 预期经营业绩持续低迷所致。

利息支出。我们于二零一六年产生利息开支人民币八千五百二十万元，而二零一五年则为人民币八千五百八十万元，主要由于二零一四年发售与二零一九年到期的1.50%可转换优先票据有关的债券。

利息收入。我们的利息收入从2015年的人民币2.672亿元下降到2016年的人民币1.07亿元，主要是由于计息投资减少，如银行的短期存款和持有至到期的投资。

损失的份额。我们于联属公司的亏损份额由2015年的人民币8410万元下降至2016年的人民币7150万元 ，这主要是由于我们于Ovation的股权亏损份额，以及自2014年2月收购之日起对Ovation的投资成本与相关权益净资产中的基础权益之间的基差进行摊余调整所致。

净收入。由于上述原因，我们在2016年录得人民币19.9亿元的净收益，而2015年的净收益为人民币15.1亿元。

非控股权益应占亏损净额。本公司非控股权益应占净亏损由2015年的人民币8,100万元降至2016年的人民币4,410万元，这主要是由于自收购乐峰之日起，25%的乐峰非控股权益持有人应占亏损。

103

目录表

B.

流动性与资本资源

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们分别拥有人民币41.1亿元和人民币102.2亿元(15.7亿美元)的现金、现金等价物和限制性现金。 截至2017年12月31日，我们持有至到期的投资总额为人民币2.4598亿元(合3781万美元)。我们的现金和现金等价物主要包括手头现金、短期银行活期存款和期限不到三个月的高流动性投资。2017年，我们运营互联网金融业务的一家子公司 发行了总计人民币8.0亿元的ABS，在上海证券交易所上市，在中国。我们计划利用此次和未来在中国发行的任何ABS产品，以缓解我们的互联网金融业务对我们自己现金流的依赖。截至2017年12月31日，我们还发生了几笔银行借款和其他借款，总金额为人民币9.073亿元(1.395亿美元)，未使用的银行贷款为人民币15.3亿元(合2.347亿美元)。此外，我们从向腾讯控股和京东各自的子公司发行A类普通股中获得了总计862,300,000美元(约合人民币56.1亿元)。我们相信，我们的当前现金、现金等价物、受限现金和来自运营的预期现金流将足以满足我们未来12个月的预期营运资本需求和资本支出。然而，我们未来可能需要额外的资本来为我们的持续运营提供资金。

截至2016年12月31日和2017年12月31日，我们的现金、现金等价物、受限现金和持有至到期的投资以我们子公司所在的以下货币面值和司法管辖区持有 ：

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我们在中国的并表附属实体及子公司持有的现金、现金等价物及受限制现金如下：

104

目录表

截至2016年12月31日及2017年12月31日，我们的并表附属实体及中国其他实体持有的持有至到期投资如下：

The PRC government authorities impose controls on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currencies out of China. We receive substantially all of our revenues in Renminbi. Under our current corporate structure, our company in the Cayman Islands may rely on dividend payments from our PRC subsidiaries to fund any cash and financing requirements we may have. Under existing PRC foreign exchange regulations, payments of current account items, such as profit distributions and trade- and service-related foreign exchange transactions, can be made in foreign currencies without prior approval from SAFE by complying with certain procedural requirements. Therefore, our WFOEs in China are able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, subject to the condition that the remittance of such dividends out of China complies with certain procedures under PRC foreign exchange regulations, such as the requirement of outbound overseas investment registrations by our shareholders or the ultimate shareholders of our corporate shareholders who are PRC residents. But approval from or registration with appropriate government authorities is required where Renminbi is to be converted into foreign currencies and remitted out of China to pay capital expenses such as the repayment of loans denominated in foreign currencies. There is no requirement on U.S. investors to complete registration or obtain approval from appropriate government authorities before they can receive dividend payments from our Cayman company. The PRC government may also in the future in its discretion restrict access to foreign currencies for current account transactions. If the PRC foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy our foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders, including holders of our ADSs.

下表概述了我们在指定时期的现金流：

经营活动

2017年经营活动产生的现金净额为人民币9.813亿元（1.508亿美元），主要归因于 净收入人民币18.9亿元（2.909亿美元），经调整后，

105

目录表

若干 非现金支出，主要包括（i）以股份为基础的薪酬支出人民币6.671亿元（1.025亿美元），高于2016年，原因是 我们的员工人数增加，（ii）存货减记人民币2.067亿元（3180万美元），（iii）物业及设备折旧人民币72080万元 （1.108亿美元），原因是仓库和物流设施增加，（iv）无形资产摊销人民币3.408亿元（5240万美元），以及 （v）经营资产和负债的变动。经营性资产负债变动调整主要反映：（w）应付账款增加32.2亿元（494.5百万美元）及应计费用及其他流动负债人民币290.8百万元（4470万美元），主要由于应计运费和处理费用减少 以及应计广告费用增加的净影响，应计工资和社会福利准备金，主要受业务增长和 自有物流网络发展的推动，（x）应收账款大幅增加人民币26.6亿元（4.082亿美元），客户垫款减少 人民币3.475亿元（5340万美元），主要由于我们2017年不断发展的消费者融资业务，（y）存货增加人民币22.4亿元 （z）其他应收款及预付款增加人民币12.7亿元（194.4百万美元），主要 与二零一七年发展供应商融资业务有关。

2016年，经营活动所得现金净额为人民币28.3亿元，主要由于净收入人民币19.9亿元，经调整若干非现金支出 主要包括（i）股份薪酬支出人民币4.757亿元，较2015年有所增加，（ii）存货 减记人民币303.2百万元，较二零一五年有所增加，原因是特别促销活动增加，（iii）物业及设备折旧人民币611.0百万元 ，原因是仓库及物流设施增加，（iv）无形资产摊销人民币364.0百万元，经营资产和负债的变动。经营资产及负债变动调整主要反映（y）应付账款减少人民币15.5亿元，应计费用及其他流动负债减少人民币3.052亿元，主要由于应计运费及手续费减少、应计广告费及应计工资及社会福利准备金增加的净影响，所有这些都是由我们的业务增长推动的，以及（z）客户垫款增加人民币6.904亿元，主要是由于销售量增加 。该等增加部分被以下因素所抵销：（1）应收账款大幅增加人民币19.5亿元，主要由于二零一六年消费者金融业务的发展， （2）存货增加人民币6.85亿元，及（3）其他应收款项及预付款项增加人民币323.2百万元，主要 与因销售量及经营规模增加而向供应商预付款项有关。

2015年，经营活动所得现金净额为人民币19.2亿元，主要由于净收入人民币15.1亿元，经调整若干非现金支出 主要包括（i）股份薪酬支出人民币3.029亿元，高于2014年，原因是员工人数增加，（ii）存货 减记人民币293.9百万元，较2014年有所增加，原因是更多的促销活动及业务增长；（iii）物业及设备折旧人民币291.4百万元 ，原因是仓库及物流设施增加；（iv）无形资产摊销人民币289.6百万元，及（v）经营资产及负债的变动。 经营资产及负债变动的调整主要反映（y）应付账款增加人民币643.4百万元，应计费用及其他流动 负债增加人民币537.3百万元，主要由于应计运费及手续费、应计广告费、应计工资及社会福利准备金增加，所有 均受业务增长带动，及（z）客户垫款增加人民币585，600，000元，主要由于销量增加所致。该等增加被 部分抵销：（1）应收账款增加人民币2.792亿元，主要由于我们2015年新开发的消费者金融业务所致；（2）存货大幅增加 人民币12.7亿元，主要由于销售量增加，及（3）

106

目录表

其他应收款及预付款增加 人民币10.9亿元，主要是由于销售量及经营规模增加而向供应商预付款所致。

投资活动

2017年，投资活动所用现金净额为人民币20. 3亿元（312. 4百万美元）。2017年我们用于投资活动的现金净额 主要由于（i）人民币24.7亿元（3.803亿美元）与仓库建设和租赁物业改善有关的资本支出，以及 购买办公室和其他运营设备、汽车、IT软件和土地使用权，（ii）人民币2.40亿元（3690万美元）用于 投资预付款，以及（iii）人民币3540万元（5440万美元）用于购买持有至到期投资，被（y）出售可供出售证券投资的人民币279.3百万元（42.9百万美元） 及（z）持有至到期投资的净赎回人民币796.7百万元（122.5百万美元）所抵销。

2016年投资活动所用现金净额为人民币16. 7亿元。2016年，我们用于投资活动的现金净额主要由于（i）与我们建造仓库和租赁物业装修，以及购买办公室和其他运营设备、汽车、IT软件和土地使用权有关的资本开支人民币27.9亿元 ，（ii）用于投资联营公司和其他投资的人民币58.3百万元，（iii）人民币97，300，000元用于投资可供出售投资，及 （iv）人民币106，400，000元用于收购附属公司，由（y）持有至到期日投资净投资人民币11. 7亿元及 （z）政府土地使用权补贴人民币240，100，000元抵销。

2015年投资活动所用现金净额为人民币29. 4亿元。2015年，我们用于投资活动的现金净额主要由于（i）与我们建造仓库和租赁物业装修，以及购买办公室和其他运营设备、汽车、IT软件和土地使用权有关的资本开支人民币41.8亿元 ，（ii）用于投资联营公司和其他投资的人民币5.236亿元，（iii）人民币247. 0百万元用于可供出售投资； 及（iv）人民币20.9亿元来自持至到期投资净额。

融资活动

融资活动提供现金净额71.7亿元（11.0亿美元），主要由于 人民币9.103亿元（139，900，000美元）银行及其他借款所得款项人民币760，000，000元（1.168亿美元）证券化债务发行所得款项， 向腾讯和京东各自的子公司发行A类普通股所得款项人民币56.1亿元（8.623亿美元）。

二零一六年，融资活动所用现金净额为人民币393. 1百万元，主要由于收购非控股权益人民币111. 6百万元、回购A类普通股人民币193. 6百万元及偿还银行借款人民币98. 0百万元所致。

2015年，融资活动所用现金净额为人民币539. 1百万元，主要由于回购普通股人民币650. 2百万元所致。

资本支出

截至2015年、2016年和2017年12月31日止年度，我们的资本支出分别为人民币41.8亿元、人民币27.9亿元和人民币24.7亿元（3.803亿美元）。在上述资本支出中，我们于截至2015年、2016年及2017年12月31日止年度分别支付人民币19.9亿元、人民币8.179亿元及人民币2.758亿元（4240万美元）以收购位于中国的土地使用权。我们的资本支出主要用于 建设和扩建

107

目录表

2015年至2017年 仓库、土地使用权和其他物流基础设施。我们预计未来资本开支将于二零一八年及二零一九年逐步增加。预计约80.0%的资本支出将用于进一步扩展我们的履行能力和基础设施扩展，约5.0%的资本支出预计用于 增强我们的唯品会在线平台和IT系统，约15.0%的资本支出预计用于其他用途。我们计划通过 现有现金余额和融资活动为这些资本支出提供资金。

控股公司结构

唯品会控股有限公司为控股公司，本身并无重大业务。我们主要通过 在中国的全资子公司和合并附属实体开展业务。因此，我们派付股息的能力取决于我们全资附属公司派付的股息。如果我们的全资子公司或任何新成立的子公司在未来代表自己产生债务，则管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外， 我们的全资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律， 我们的中国全资子公司和我们的并表附属实体每年须拨出至少10%的税后利润（如有）作为法定储备金，直至 该储备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用于增加注册资本和消除未来亏损，超出各自公司的留存收益，但储备金不得作为现金股息分配，除非清算。截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度，我们分别拨备人民币234.4百万元、人民币84.9百万元及人民币95.6百万元（14.7百万美元）的一般储备。

C.

研发、专利和许可证等。

研究与开发

我们的唯品会在线平台和管理系统由我们内部开发的专有技术和 市售许可技术相结合的支持。我们的内部开发重点是移动解决方案、仓库和运输管理系统以及若干服务模块，如 商家模块、订单和支付处理模块以及数据模块。

我们 采用了数据处理技术支持的面向服务的架构，该架构由不同功能的前端和后端模块组成。我们的网络 基础设施建立在由中国主要互联网数据中心提供商运营的数据中心中的自有服务器上。我们通过内部IT部门开发了大部分关键业务模块。我们还从信誉良好的第三方提供商那里获得软件许可，并与他们密切合作，为我们的运营定制软件。我们已实施多项措施来保护 免受故障和数据丢失的影响。我们为我们的关键业务模块开发了容灾系统，包括实时数据镜像、日常离线数据备份和冗余和负载均衡 。

我们的 技术和内容费用主要包括IT员工的薪酬和福利、电信费用以及在我们的唯品会在线平台上为我们的 销售活动创建内容所产生的费用，包括模特费和专业摄影费用。我们在2015年、2016年和2017年的技术和内容支出分别为10.8亿元、15.6亿元和18.1亿元 (2.78亿美元)。

108

目录表

知识产权

我们认为我们的商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖中国和其他司法管辖区的商标、版权和商业秘密保护法，以及与我们的员工、合作伙伴、服务提供商、供应商和其他人的保密程序和合同条款来保护我们的专有权利。截至2017年12月31日，我们拥有1051个注册商标，113个版权(包括我们开发的与我们业务各方面相关的85个软件产品的版权)，以及对我们的业务至关重要的276个注册域名，包括Vip.com和Vipshop.com.

D.

趋势信息

除本年度报告所披露的情况外，除本年度报告所披露的情况外，我们并不知悉2017年度有任何趋势、不确定因素、需求、承诺或事件可能会对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定能显示 未来的经营业绩或财务状况。

E.

表外安排

除本年报其他地方披露的根据合作贷款安排向银行提供的担保外，吾等并无订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。关于合作贷款安排的进一步讨论，请参阅“项目5.f.合同义务的披露”。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生品合同，或没有反映在我们的 合并财务报表中的衍生品合同。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益，为该实体提供信贷、流动资金或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

F.

合同义务的表格披露

我们 根据不可取消的运营租赁协议租赁办公空间和某些设备，该协议将在2018年1月至2026年6月的不同日期到期。这些租赁协议 规定根据合同约定的递增费率和我们与房东商定的一般通货膨胀率定期增加租金。于截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日止年度，本公司的租金开支分别为人民币1.913亿元、人民币2.483亿元及人民币4.932亿元(7,580万美元)。截至2015年12月31日，我们的购买义务达人民币8.507亿元，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2016年12月31日，我们的购买义务为人民币9.385亿元，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。截至2017年12月31日，我们的购买义务为23.457亿元人民币(3.605亿美元)，包括财产、设备、软件合同和土地使用权。此外，我们还将从我们的 业务合作伙伴那里购买某些服务。2017年，我们还与一家银行达成了合作贷款安排，我们和银行将共同为个人融资提供资金。根据这一安排，如果银行贷款部分的未偿还本金余额逾期超过80天，我们有义务赔偿银行。截至2017年12月31日，根据该安排，该行 贷款部分的未偿还本金余额约为人民币3.26亿元(合5,010万美元)。

109

目录表

下表列出了截至2017年12月31日我们的最低合同义务和承诺。

G.

安全港

本《Form 20-F》年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“可能”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下方面有关的陈述：

•

我们的目标和战略；



•

我们未来的业务发展、经营结果和财务状况；



•

中国网络折扣零售市场的预期增长；



•

我们吸引客户和品牌合作伙伴的能力，并进一步提高我们的品牌认知度；



•

我们对闪电销售产品和服务的需求和市场接受度的预期；



•

我们行业的竞争；



•

中国整体经济和商业状况的波动；以及



•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

您 应仔细阅读本年度报告和我们在本年度报告中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期情况存在重大差异， 甚至比我们的预期差。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分包括可能 对我们的业务和财务表现产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的 管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际 结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。

110

目录表

本年报亦载有若干数据及资料，我们从多份政府及私人刊物取得。虽然我们相信 出版物和报告是可靠的，但我们没有独立核实数据。这些出版物中的统计数据包括基于若干假设的预测。如果市场数据的任何一个或多个假设后来被发现不正确，则实际结果可能与基于这些假设的预测不同。

您 不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中的前瞻性陈述仅与 本年度报告中陈述的日期的事件或信息有关。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

项目6. 董事、高级管理层及雇员

A.

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

Eric Ya Shen先生是我们的联合创始人，自我们于2010年8月成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。彼于国内及海外市场分销消费电子产品方面拥有逾20年经验。2001年至2012年，沈先生担任广州新机电进出口有限公司董事长，有限公司，一家主要从事销售消费电子及电讯产品的公司。 沈先生于2010年获得长江商学院EMBA学位，并于1990年获得上海铁道学院电信专业副学士学位。

Arthur Xiaobo Hong先生是我们的联合创始人，自2011年1月以来一直担任我们的董事会副主席。 洪先生自2012年8月起担任我们的首席运营官。洪先生在海外市场销售消费电子产品方面拥有超过15年的经验 。1998年至2011年，洪先生自1998年以来一直担任Société Europe Enfique Distribution的董事会主席，该公司是一家从事消费电子产品分销的法国公司。洪先生于二零一零年毕业于长江商学院。

刘志平先生自2017年12月起担任我们的董事。刘先生是 腾讯控股有限公司（SEHK：0700）的总裁兼执行董事。他于2005年加入腾讯

111

目录表

担任首席策略及投资官，负责公司策略，投资，并购及投资者关系。2006年，刘先生被提升为 腾讯总裁，负责管理腾讯的日常运营。2007年，彼获委任为腾讯执行董事。在加入腾讯之前，刘先生曾担任 高盛（亚洲）有限公司的执行董事。其投资银行部门以及电信、媒体和科技部门的首席运营官。在此之前，他曾在McKinsey & Company，Inc.工作。 担任管理顾问。刘先生亦担任金山软件有限公司（一家于香港联交所上市的互联网软件开发商、分销商及软件服务供应商 ）的非执行董事、www.example.com Inc.的董事，彼为纳斯达克上市的中国最大零售商，以及乐居控股有限公司的董事，乐居控股有限公司是一家在纽交所上市的中国线上线下房地产服务提供商。刘先生持有密歇根大学电气工程理学士学位、斯坦福大学电气工程理硕士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。

Jacky Yu Xu先生是本公司的天使投资人，自2011年1月起担任本公司董事。徐先生是中国几家私人控股公司的 董事。徐先生于二零零九年毕业于长江商学院。

Mr. Chun Liu自2013年3月起担任我们的董事。刘春先生现任中南文化总监。加入中南文华前，彼为爱奇艺高级副总裁。在加入www.example.com之前，他曾担任www.example.com Inc.的副总裁兼董事总经理。搜狐视频首席运营官。在加入搜狐之前，刘先生于2000年至2011年在凤凰卫视工作。他在凤凰卫视的最后一个职位是执行总监，凤凰卫视 北京节目中心负责人。在他职业生涯的早期，刘晓波曾在中央电视台的青年部和新闻评论部工作。作为著名节目《新闻调查》的执行制片人，他制作了数十部获奖纪录片。刘春先生拥有中国长江商学院EMBA学位和中国传媒大学硕士学位。

林志坚先生自2011年1月以来一直担任我们的董事。林先生是技术风险投资公司DCM的普通合伙人。在2006年加入DCM之前，林先生曾担任新浪公司（Nasdaq：SINA）的首席运营官。1995年，他与人共同创立了新浪的前身新浪网，后来指导新浪在纳斯达克上市。在创办新浪网之前，林先生是安永管理咨询集团的顾问。林先生还曾在Octel Communications Inc.担任过各种营销、工程和管理职务。和NYNEX。林先生目前担任多家DCM投资组合公司的董事会成员。林先生 拥有斯坦福大学工商管理硕士学位和达特茅斯学院工程学士学位。

Mr.Xing Liu自2011年1月以来一直担任我们的董事。刘先生是红杉资本中国的合伙人。在2007年加入 红杉资本中国之前，刘先生分别在美林、施乐和GlobalSight拥有超过九年的投资银行、技术和产品开发以及咨询工作经验。刘先生目前担任多个红杉资本中国投资组合公司的董事会成员。刘先生拥有锡拉丘兹大学计算机工程硕士学位、宾夕法尼亚大学沃顿商学院MBA学位和复旦大学管理信息系统学士学位。

Ms. Kathleen Chien Chien自2012年3月以来一直担任我们的董事。简女士目前是51job公司的首席运营官和代理首席财务官，在纳斯达克上市的中国综合人力资源服务提供商简女士加入了51job，Inc.。并于2004年至2009年3月担任首席财务官。在加入51job，Inc.之前，钱女士曾在金融服务和管理咨询行业工作，包括在香港的贝恩公司工作三年，在台湾的Capital Securities Corp.工作两年。在贝恩公司任职期间，钱女士曾担任多家公司的战略和营销问题顾问，包括

112

目录表

进入中国市场，实现成本和运营效率。在资本证券公司任职期间，简女士完成了多项股权和股权相关交易，使台湾企业能够从国际资本市场筹集大量资金。简女士在麻省理工学院获得经济学学士学位，在沃尔特A.加州大学伯克利分校哈斯商学院。

Mr. Nanyan Zheng自2012年3月以来一直担任我们的董事。郑先生目前是Plateno Group Ltd.的董事长。郑先生于2013年创立了Plateno Group Ltd.，该集团在私有化后全资拥有7天集团控股有限公司，并推出了一系列新的中级和 高档酒店品牌。郑先生与人共同创立了7天集团控股有限公司，自2004年10月以来一直担任其首席执行官。郑先生还是Ocean Link Partners Limited的联合创始人和 合伙人，该公司成立于2016年4月，是中国领先的汽车租赁公司之一Reocar Group Limited的联合创始人和联合董事长。2016年6月，郑先生投资了法国足球俱乐部OGC Nice。2000年至2004年10月，郑先生在www.example.com国际有限公司工作，一家 纳斯达克上市公司和中国领先的旅游服务提供商，曾任华南地区副总裁兼总经理，后来又担任市场营销副总裁，负责全国 市场营销。2001年期间，郑先生还在广东省经贸委计算机中心工作。郑先生获得中国中山大学学士学位。

Mr. Donghao Yang自2011年8月起担任我们的首席财务官。杨先生曾在多家上市和私营公司担任高级行政和 管理职位，包括担任圣元国际公司的首席财务官。（Nasdaq：SYUT）于2010年5月至2011年8月，担任泰森食品公司（Tyson Foods，Inc.）大中华区首席财务官(NYSE：TSN）于二零零七年三月至二零一零年四月担任Valmont Industries，Inc.亚太区财务总监。(NYSE：VMI） ，2003年10月至2007年3月，并于1999年1月至2001年4月担任中国五矿巴西控股有限公司董事。杨先生于2003年获得哈佛商学院工商管理硕士学位，1993年获得南开大学国际经济学学士学位。

比尔·Huang博士自2016年10月以来一直担任我们的首席技术官。在加入我们公司之前，比尔在2015年4月至2016年9月期间担任新浪公司(纳斯达克：SINA)的首席技术官和高级副总裁。在此之前，他在2011年5月至2015年4月期间担任PPTV首席技术官兼研发总监高级副总裁。从2003年到2011年，比尔在位于华盛顿州雷蒙德的微软总部担任过多个职位。比尔于2001年1月在弗吉尼亚大学获得计算机科学硕士学位，1999年8月在纽约州立大学布法罗分校获得生物化学和分子生物学博士学位，并于1993年7月在武汉大学获得生物学学士学位。

唐以智先生自2012年11月起担任我们的高级副总裁。在此之前，Mr.Tang在2010年9月至2012年11月期间担任我司副总裁。Mr.Tang在物流行业有10多年的经验。在加入我们之前，Mr.Tang在2009年至2010年担任百世物流科技有限公司董事运营 。2008年至2009年，Mr.Tang担任乐购物流部部长，负责中国北部地区的物流工作。2006年至2008年，Mr.Tang任当当网物流事业部董事高级。Mr.Tang 2003年在中山大学获得硕士学位，1997年在南京航空航天大学获得学士学位。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。根据这些协议，我们的每位高管都将在指定的时间段内受聘。对于高管的某些行为，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行的定罪或认罪，我们可以随时以不事先通知或报酬的理由终止聘用，

113

目录表

疏忽或对我们不利的不诚实行为，或不当行为或未能履行约定的职责。在这种情况下，执行干事将无权因离职而获得任何遣散费或其他金额，除非任何适用法律另有规定，否则执行干事享有所有其他福利的权利也将终止。我们也可以在提前一个月书面通知的情况下，无故终止高管人员的雇用。在我们终止合同的情况下，我们必须按照高管所在司法管辖区适用法律的明确要求向高管提供补偿，包括遣散费。在下一次年度薪资审查之前，如果执行干事的职责有任何重大变化，与其头衔和职位存在任何重大不一致之处，或执行干事的年薪出现重大削减，则执行干事可在下一次年度薪资审查之前或在董事会批准的情况下，随时提前一个月书面通知终止聘用。

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非 履行与雇佣有关的职责，我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。高管还同意向我们保密地披露他们构思、开发或缩减为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和利益转让给我们，并帮助我们获得 专利，

此外，每位执行干事还同意在其任职期间和最后一次任职之日起一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管已同意：(A)不会(A)接触我们的客户、客户、联系人或经介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(B)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或以委托人、合作伙伴、许可方或其他身份与我们的任何竞争对手接触；或(C)直接或 间接寻求在高管离职之日或之后，或在离职前一年受雇于我们的任何雇员的服务。

B.

补偿

在截至2017年12月31日的财年，我们向高管支付了总计人民币1,130万元(合170万美元)的现金，向非执行董事支付了总计人民币340万元(合50万美元)的现金。我们没有预留或累积任何金额来为我们的高管和董事提供养老金、退休或其他类似福利。根据中国法律，我们的中国子公司和合并关联实体必须缴纳相当于每位员工工资的一定百分比的缴费，以支付其养老保险、医疗保险、失业保险和其他法定福利以及住房公积金。

股票激励计划

2011股票激励计划

2011年3月，我们通过了2011年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为 员工、董事、高级管理人员、顾问和其他符合条件的人员提供额外奖励，并促进我们业务的成功。根据二零一一年计划，最多可授出之股份数目为7，350，000股普通股。于本年报日期，根据二零一一年计划，已授出可收购829，527股A类普通股之购股权，但尚未行使。

以下段落总结了2011年计划的条款。

114

目录表

计划管理。计划管理人是我们的董事会或我们董事会指定的委员会。

奖项。我们可根据2011年计划授予购股权、限售股份及限售股份单位，以及其他权利或利益，例如股份增值权及股息等价权。

股票期权奖励协议及通知。根据2011年计划授予的奖励由奖励协议证明，在股票 期权的情况下，还包括股票期权奖励通知，其中列出了每项奖励的条款、条件和限制。

行权价格。授标的行使价格应由管理人根据2011年计划确定。

资格。我们可以向我们的员工、董事和顾问或我们相关实体的员工授予激励性股票期权以外的奖励。 激励性股票期权只能授予我们公司的员工或我们公司的母公司或子公司的员工。

奖项的期限。每笔奖励的期限由计划管理人确定，并在奖励协议中注明， 但激励股票期权的期限自授予之日起不得超过10年。

归属时间表。归属时间表由计划管理人确定，并在股票期权授予通知书和 奖励协议中列出。 除董事会一致批准外，2011年计划授予的归属时间表不得超过以下规定：受奖励的普通股总数的四分之一应在归属开始日期的一周年时归属，受奖励的普通股总数的四十八应在此后每个月末归属 ；但在合格首次公开募股之前或紧接控制权变更之前，不得行使或释放奖励。我们于二零一二年三月进行的首次公开招股是符合二零一一年计划的合格首次公开招股。

转让限制。激励性股票期权不得以遗嘱或继承法以外的任何方式转让，或 分配和 只能由受赠人在其存续期间行使。其他奖励可按遗嘱和继承法及分配法转让，在受赠人有生之年，可按计划管理人授权的范围和方式转让。

终止雇用或服务。如果获奖者终止受雇于我们或停止向我们提供服务，则可在受雇或服务终止后按照授奖协议中规定的范围行使奖励。

计划的终止和修订。除非提前终止，否则2011年计划将在2021年自动终止。我们的董事会有权 修改、暂停或终止计划，但须获得股东对某些修订的批准。但是，任何中止或终止均不得对以前授予的奖励项下的任何权利造成不利影响。

2012股权激励计划

2012年3月，我们通过了我们的2012年计划，允许授予管理人认为合适的期权来购买我们的普通股、限制性股票和限制性 股份单位。

115

目录表

根据我们的2012年计划可发行的最大股份总数为9，000，000股，自2012年起至本计划终止期间，每个历年可发行的最大股份总数为1，500，000股。截至本年报日期，根据二零一二年计划，已授出可收购380，481股A类普通股及20，617股受限制股的购股权，且尚未行使 。

以下段落描述了我们2012年计划的主要条款：

计划管理。该计划将由一名或多名董事组成的委员会管理，董事会应将 授予或 修改奖励给任何委员会成员以外的参与者的权力授予该委员会。委员会将决定每项奖励补助金的条款及条款及条件。

奖励和奖励协议。我们可根据 计划向我们的董事、员工或顾问授予购股权、限制性股份或限制性股份单位。根据该计划授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些条款可能包括奖励期限、参与者雇佣或服务终止时适用的条款 以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行使价应由计划管理人确定，并在授标协议中列明 。在适用法律不禁止的范围内，它可以是 与我们普通股的公平市场价值相关的固定价格或可变价格。在遵守计划中规定的某些限额的情况下， 行使价可由计划管理人绝对酌情决定，其决定应为最终、具约束力和决定性。在适用 法律或任何交易规则未禁止的范围内，期权行使价的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们任何相关实体的员工、董事和顾问授予奖励，其中包括我们的 子公司 或我们持有重大所有权或控制权的任何实体。我们可能会向员工、 董事和顾问授予激励性股票期权以外的奖励。奖励购股权仅可授予本公司或本公司母公司或附属公司的雇员。

奖项的期限。每项奖励补助金的期限应由我们的计划管理人决定，但期限不得超过 自补助金之日起算的10年。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定，或奖励协议规定，归属时间表。根据该计划授予的 受限制的 股份将有三年、两年或一年的归属时间表。我们有权购回限制性股份，直至其归属为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外， 参与者不得转让或以其他方式处置奖励，但根据遗嘱或血统和分配法除外。计划管理人可以通过奖励中的明确规定或通过对奖励的修订，允许奖励股票期权以外的奖励转让给与参与者相关的某些 人员或由其行使。

116

目录表

公司交易。除非 参与者与我们签订的个人奖励协议或 任何其他书面协议另有规定，否则在发生控制权变更或其他类似公司交易时，我们的计划管理人可就以下一项或多项规定作出规定：（i）在未来的特定时间终止计划下的每一个 奖励，每个参与者有权在计划管理人确定的一段时间内行使奖励的既得部分；（ii）终止任何奖励，以换取等于在行使奖励时可能获得的金额的现金；（iii）以计划管理人选择的其他权利或财产取代 奖励；（iv）由我们的继承人、母公司或子公司承担奖励，或取代 我们的继承人、母公司或子公司授予的奖励，并进行适当调整；或（v）以现金支付奖励，该奖励基于公司交易当日我们普通股的价值加上奖励的合理利息。

本计划的修订和终止。经董事会批准，计划管理员可随时修改、修改或终止计划 ， 不时修改、修改或终止计划。然而，在适用法律要求批准的范围内，未经股东批准，不得 进行任何修订。如果修订案 增加了我们计划下的可用股份数量，允许计划管理人将我们计划的期限或购股权的行使期延长至自授出日期起超过十年， 或导致福利大幅增加或资格要求发生变化，则还需要获得我们股东的批准，除非我们决定遵循本国惯例。

2014年股权激励计划

2014年7月，我们采纳了2014年计划，该计划允许授予购股权以购买我们的普通股、限制性股份、股票增值权以及管理人认为适当的其他类型的奖励。根据我们的2014年计划可能发行的最大股份总数为（i）5，366，998股A类普通股，以及（ii）2014年计划生效日期后每年1月1日自动增加该数量，该数量占我们当时 截至上一年12月31日已发行和流通股本总额的1.5%，或董事会决定的较少数目。2017年12月，我们登记了额外的 证券，其中包括5，237，297股A类普通股，这些股票已自动添加到我们的2014年计划中， 根据长荣条款，于2015年1月1日、2016年1月1日和2017年1月1日生效。截至本年报日期，根据2014年计划，已授出可收购1，320，000股A类普通股及3，428，902股受限制股的购股权，且尚未行使。

以下段落描述了我们2014年计划的主要条款：

计划管理。该计划将由薪酬委员会或由两名或两名以上董事组成的委员会管理， 薪酬 委员会应授权授予或修改独立董事和执行官以外的参与者奖励。委员会将决定每个奖励补助金的条款和条件。

奖励和奖励协议。我们可能会根据本计划向 董事、员工 或顾问授予购股权、限制性股份、股份增值权或其他类型的奖励。根据该计划授予的奖励将由授予协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制。这些条款可能包括 奖励的期限、参与者的雇佣或服务终止时适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

期权行权价。期权的行使价应由计划管理人确定，并在授标协议中列明 。它可能是 固定价格或可变价格相关

117

目录表

我们A类普通股的公平市值，在适用法律不禁止的范围内。在遵守计划中规定的某些限额的情况下，计划管理人可绝对酌情决定修改或调整行使价，计划管理人的决定应为最终、具约束力和决定性。在适用法律或任何交易规则不禁止的范围内， 期权行使价的下调应在未经股东批准或受影响参与者批准的情况下生效。

资格。我们可能会向我们的员工、董事和顾问或我们任何相关实体的员工、董事和顾问授予奖励，其中包括我们的 子公司 或我们持有重大所有权或控制权的任何实体。我们可能会向员工、 董事和顾问授予激励性股票期权以外的奖励。奖励购股权仅可授予本公司或本公司母公司或附属公司的雇员。

奖项的期限。每项奖励补助金的期限应由我们的计划管理人决定，条件是期权的期限 自补助金之日起不得超过 10年。

归属时间表。一般而言，计划管理人决定，或奖励协议规定，归属时间表。我们有 权利 回购限制性股份，直至其归属为止。

转让限制。除计划管理人另有规定外， 参与者不得转让或以其他方式处置奖励，但根据遗嘱或血统和分配法除外。计划管理人可以通过奖励中的明确规定或通过对奖励的修订，允许奖励股票期权以外的奖励转让给与参与者相关的某些 人员或由其行使。参与者必须在（i）自授予该奖励购股权之日起两年内或（ii）将该等股份转让给参与者后一年内 ， 将通过行使奖励购股权而获得的股份的任何处置通知我们。

公司交易。除非 参与者与我们签订的个人奖励协议或 任何其他书面协议另有规定，否则在发生控制权变更或其他类似公司交易时，我们的计划管理人可就以下一项或多项规定作出规定：（i）在未来的特定时间终止计划下的每一个 奖励，每位参与者有权在计划管理人决定的期间内行使该等奖励； （ii）购买任何奖励的现金数额等于行使该奖励或实现参与人的权利时本可获得的数额，且br}奖励目前可行使或应付或完全授予；（iii）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代奖励，继承人或尚存法团或其母公司或附属公司承担或取代该奖励，并对股份的数目和种类及价格作出适当调整， 或（iv）规定以现金支付奖励，该奖励基于控制权变更当日的股份价值，加上奖励至奖励 否则将被授予或已按照其原始条款支付之日的合理利息（如有必要遵守守则）。

本计划的修订和终止。经董事会批准，计划 管理人可随时终止、修订或修改2014年计划；但是，前提是在必要和可取的程度上遵守任何适用的法律、法规或证券交易所规则，除非我们决定 遵循本国惯例，否则任何计划修订都需要股东批准，包括对计划的任何修订，（i）增加2014年计划下可供使用的股份数量，（ii）允许计划管理人将购股权的行使期延长至自授出日期起超过10年，或（iii）导致资格要求发生变化。

118

目录表

股份奖励补助金

下表概述截至2017年12月31日止年度，我们根据2011年计划、2012年计划及2014年计划授予董事及执行人员的未行使购股权。

下表概述了截至2017年12月31日止年度我们根据2012年计划和 2014年计划授予董事和执行人员的未发行限制性股份。