附件1.1

英属维尔京群岛公司编号：1714571

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛商业公司法(经修订)

修订及重述备忘录

和

《公司章程》

的

尼桑国际企业发展集团有限公司

宁圣国际企业发展集团有限公司

股份有限公司

于2012年5月29日注册成立

在英属维尔京群岛注册

(由董事会于2023年5月2日通过并于2023年5月17日提交的决议)

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛商业公司法(经修订)

修订和重述

组织章程大纲

的

日产国际企业发展集团有限公司公司

宁圣国际企业发展集团有限公司

股份有限公司

定义和解释

1.1.	在本《公司组织章程》和《公司章程》中，如果不与主题或上下文相抵触：

“法案”指英属维尔京群岛商业公司法(经修订)，包括根据该法案制定的条例；

“章程”是指公司的章程。

“委员会主席”具有第12条所指明的涵义；

“分派” 就本公司向股东作出的分派而言，指将股份以外的资产直接或间接向或为股东的利益而转让，或就股东所持有的股份招致债务或为股东的利益而招致债务，不论是以购买资产、购买、赎回或以其他方式取得股份、转移债务或其他方式，并包括股息；

“备忘录”是指本公司的公司章程大纲；

“个人”包括个人、公司、信托、已故个人的遗产、合伙企业和非法人团体；

“注册官”是指根据该法第229条任命的公司事务注册官；

“董事决议”系指：

(a)

经正式召开并组成的公司董事会会议以出席会议并参加表决的董事的过半数赞成通过的决议，但如董事有多於一票，则按其所投的票数计算以取得多数；或

(b)

本公司过半数董事以书面或电传、电报、电报或其他书面电子通讯方式同意的决议案。以这种方式同意的书面决议案可能由若干份文件组成，包括类似形式的书面电子通信，每份文件均由一名或名董事签署或同意。

“股东决议” 是指：

(a)

正式召开并组成公司股东会议的决议，以出席会议并已表决的有权就该决议投票的股份超过50%的多数票赞成；或

(b)

获得有权投票的股份超过50%的表决权的多数票书面同意的决议；

“印章”指已正式采用为公司的法团印章的任何印章；

“证券”是指公司的各种股份和债务，包括但不限于取得股份或债务的期权、认股权证和权利。

“股份”是指公司已发行或将发行的股份；

“股东”是指其姓名作为一股或多股或零碎股份的持有人登记在成员登记册上的人；

“库存股”是指以前发行但被本公司回购、赎回或以其他方式收购且未注销的股份；以及

“书面”或任何类似术语包括通过电子、电气、数字、磁、光、电磁、生物测定或光子手段产生、发送、接收或存储的信息，包括电子数据交换、电子邮件、电报、电传或传真，“书面”应据此解释。

1.2.	在备忘录和条款中，除非上下文另有要求提及：

(a)

“条例”是指章程的条例。

(b)

“条款”指的是本备忘录的第条；

(c)

股东投票是指股东投票所持股份附带的投票权；

(d)

《法案》、《备忘录》或《章程》是指《法案》或经修订的文件，或在《法案》的情况下，指《法案》的任何重新颁布以及根据该法案制定的任何附属法规；以及

(e)

单数包括复数，反之亦然。

1.3.	除文意另有所指外，法案中定义的任何词语或表述在备忘录和章程中具有相同的含义，除非本文另有定义。

1.4.	插入标题仅为方便起见，在解释《备忘录》和《章程》时不应考虑。

名字

公司名称为日月国际企业发展集团有限公司。该公司除了名称外，还有一个外国字符的名称。公司的外文名称为 (宁圣国际企业发展集团有限公司)。

状态

本公司是一家股份有限公司。

4.	注册办事处及注册代理

4.1.

该公司的第一个注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱 957，也就是第一个注册代理商的办公室。

4.2

该公司的首家注册代理是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号的离岸公司有限公司。

4.3

公司可通过股东决议或董事决议变更其注册办事处所在地或变更其注册代理人。

4.4.

注册办事处或注册代理人的变更将于注册处处长登记由现有注册代理人或代表本公司行事的英属维尔京群岛的法律从业员提交的变更通知后生效。

身分和权力

5.1

在该法案和任何其他英属维尔京群岛法律的约束下，本公司无论公司利益如何：

(a)

完全具有经营或承担任何业务或活动、作出任何作为或进行任何交易的能力；及

(b)

就(A)段而言，是指完全的权利、权力和特权。

5.2

就《法案》第9条第4款而言，对公司可能开展的业务没有限制。

股份的数目及类别

6.1.

公司股份应以美利坚合众国货币发行。

6.2.

公司被授权发行最多31，000，000股普通股，分为：

(i)

30，000，000股A类普通股，面值或面值为每股0.01美元；以及

(Ii)

1，000，000股B类普通股，面值或面值为0.01美元。

6.3.

本公司可发行零碎股份，零碎股份应具有同类别或系列股份的整股股份的相应零碎权利、义务和负债。

6.4.

董事可不时通过董事决议决定，以一个或多个系列的股份形式发行股票。

6.5

根据《英属维尔京群岛商业公司法》的规定，本公司有权赎回或购买其任何股份，并增加或减少上述资本（经修订），及组织章程细则，并发行其任何部分资本，不论是原始的、赎回的或增加的，有或没有任何优惠，优先权或特殊特权，或受任何权利延迟或任何条件或限制的约束，因此，除非条件发行人应另行明确声明，每次发行的股份，无论是否宣布为优先股或其他股，均应受上文所载的权力的约束。

股份权利

7.1.

A类普通股和B类普通股赋予其持有人：

(a)

第7.2条规定的投票权；

(b)

根据《法案》获得公司支付的任何股息的同等份额的权利；以及

(c)

在分配公司盈余中享有同等份额的权利。

7.2.

A类和B类普通股的区别：

(a)

A类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同投票，就股东提交表决的所有决议案。每股A类普通股应有权就在公司股东大会上表决的所有事项投票一（1）票，每股B类普通股应有权就在公司股东大会上表决的所有事项投票五（5）票。

(b)

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。转换权应由B类普通股持有人向本公司发送书面通知，说明该持有人选择将指定数量的B类普通股转换为A类普通股而行使。

(c)

持有人持有的B类普通股数量将自动并立即转换为相等和相应数量的A类普通股，在任何直接或间接出售，转让，转让或处置该数量的B类普通股由其持有人或关联公司或该持有人或直接或间接转让或转让通过投票代理或以其他方式授予非该持有人关联公司的任何个人或实体的该数量B类普通股的投票权。为免生疑问，在任何B类普通股上设立任何质押、押记、质押或其他任何类型的第三方权利，以担保合同或法律义务，不得视为出售、转让、转让或处置，除非且直至任何该等质押、押记，强制执行合同或其他第三方权利，导致第三方直接或间接通过投票代理或其他方式持有相关类别的受益所有权或投票权 B普通股，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动转换为相同数量的A类普通股。

(d)

根据本章程将B类普通股转换为A类普通股，应通过将每一相关B类普通股重新指定为A类普通股来实现。

(e)

只要B类股东实益拥有的B类普通股少于38，892股，所有B类普通股将自动转换为相同数量的A类普通股。

(f)

A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

(g)

除投票权外，（a）至（f）节（含）节中规定的转换权，A类普通股而B类普通股， Pari 通行证 并应享有相同的权利、优先权和特权和限制。

权利的更改

如股份于任何时间被分成不同类别，则不论本公司是否处于清盘状态，任何类别股份所附带的权利只可在持有该类别股份不少于50%已发行股份的持有人的书面同意或会议上通过的决议案下才可更改。

不因发行同等股份而改变的权利

授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得视为因设立或发行更多排名而改变。平价通行证就这样。

10.

记名股份

10.1.

本公司仅发行记名股票。

10.2

本公司无权发行不记名股票、注册股票转换为不记名股票或将注册股票交换为不记名股票。

11.

股份转让

11.1

本公司应在收到符合章程细则第6.1条规定的转让文书后，将股份受让人的名称输入股东名册，除非董事决定拒绝或延迟转让登记，原因应在董事决议中指明。

11.2

董事不得决定拒绝或延迟转让股份，除非股东未能支付有关股份的到期款项。

12.

对章程大纲和章程细则的修订

12.1

除第8条另有规定外，本公司可透过股东决议案或董事决议案修订章程大纲或章程细则，但不得以董事决议案作出修订：

(a)

限制股东修改章程大纲或章程细则的权利或权力；

(b)

更改股东通过决议以修订备忘录或章程所需的股东百分比；

(c)

股东不能修改章程大纲或章程细则的情况；或

(d)

第7、8、9条或第12条。

12.2

对章程大纲或章程细则的任何修订将在注册官登记注册代理人提交的修订通知或重述的章程大纲和章程细则时生效。

我们是英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心P.O.Box 957的离岸公司有限公司，目的是根据英属维尔京群岛法律成立一家英属维尔京群岛商业公司，于2012年5月29日签署本组织章程大纲。

合并者

……………………………………………….

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

香港离岸股份有限公司

英属维尔京群岛领土英属维尔京群岛商业公司法(经修订)

修订和重述

《公司章程》

的

日产国际企业发展集团有限公司公司

宁圣国际企业发展集团有限公司

股份有限公司

记名股份

1.1.

每名股东均有权应要求领取由董事或本公司高级职员或经董事决议授权的任何其他人士签署的证书，或盖上指明其所持股份数目的印章，以及董事、高级职员或获授权人的签署及印章可以是传真。

1.2.

收到证书的任何股东应赔偿公司及其董事和高级管理人员，使其免受因任何人因持有证书而作出的任何错误或欺诈性使用或陈述而可能招致的任何损失或责任。如果股票证书磨损或丢失，则可在出示磨损证书或证明其丢失以及董事决议可能要求的赔偿后续期。

1.3.

如果多个人登记为任何股份的联名持有人，则任何一个人都可以就任何分配出具有效收据。

股份

2.1.

股票和其他证券可以在董事会决议决定的时间发行给这些人，代价和条款由董事会决定。

2.2.

该法案第46节(优先购买权) 不适用于公司。

2.3.

股份可以以任何形式发行，包括金钱、本票或其他出资金钱或财产的书面义务、不动产、个人财产（包括商誉和专有技术）、提供的服务或未来服务合同。

2.4.

面值股份的代价不得低于股份的面值。如果以低于面值的代价发行面值的股份，该股份被发行人有责任向本公司支付一笔金额，金额等于发行价与面值之间的差额。

2.5.

不得以金钱以外的代价发行任何股份，除非已通过董事决议，说明：

	(a)	股票发行的贷方金额；

	(b)	董事厘定发行的非金钱代价的合理现值；及

	(c)	董事会认为，发行非货币代价的现值不低于发行股份应计入的金额。

2.6.

为任何股份支付的代价，无论是面值股份或无面值股份，不得视为公司的负债或债务，就以下目的而言：

(a)

第3及18条所述的偿付能力测试；及

(b)

该法第197和209条。

2.7.

公司应安排保存一份登记册（“股东登记册”），其中包括：

(a)

持股人的姓名、地址；

(b)

各股东所持各类别、各系列股份的数量；

(c)

将每名股东的姓名登记在成员登记册上的日期；以及

(d)

任何人不再是股东的日期。

2.8.

股东名册可以采用董事批准的任何形式，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供其内容的清晰证据。除非董事另有决定，否则磁性、电子或其他数据存储形式应为原始成员名册。

2.9.

股东姓名登记在股东名册上即视为已发行股份。

赎回股份及库藏股

3.1.

本公司可按董事与有关股东(S)同意的方式及其他条款购买、赎回或以其他方式收购及持有本公司股份，惟未经拟购买股份的股东同意，本公司不得购买、赎回或以其他方式收购本身的股份；除非公司法或章程大纲或章程细则的任何其他条文准许本公司购买、赎回或以其他方式收购股份，否则本公司不得在未经彼等同意的情况下购买、赎回或以其他方式收购股份。

3.2.

本公司只有在授权购买、赎回或其他收购的董事决议案载有一项声明，表明董事基于合理理由信纳紧接收购后本公司的资产价值将超过其负债，且本公司将有能力在到期时偿还债务的情况下，才可提出购买、赎回或以其他方式收购股份。

	3.3.	第60条(收购自有股份的程序), 61 (向一个或多个股东发出要约) 和62(以公司选择权以外的方式赎回的股份)不适用于本公司。

	3.4.	如董事认为有需要或适宜遵守股份上市的任何证券交易所的适用规则，本公司可无须有关股东(S)同意而按市价购买、赎回或以其他方式收购任何零碎股份，并须于回购生效日期起计30天内支付回购价格。

	3.5	本公司根据本规例购买、赎回或以其他方式收购的股份可注销或作为库存股持有，但如该等股份超过已发行股份的50%，则该等股份将被注销，但可供重新发行。

3.6.

库存股附带的所有权利和义务均暂停执行，在公司作为库存股持有该股期间，公司不得行使该权利和义务。

3.7.

库存股可由本公司按本公司藉董事决议案厘定的条款及条件(不得在其他情况下与本章程大纲及章程细则不符)转让。

3.8.

如果股份由另一法人团体持有，而本公司直接或间接持有该法人团体在该法人团体董事选举中拥有超过50%投票权的股份，则该另一法人团体所持股份所附带的所有权利及义务将暂停，且该另一法人团体不得行使该股份。

股份的按揭及押记

4.1.

股东可以抵押或抵押他们的股份。

4.2.

应根据股东的书面要求，将下列事项列入股东名册：

(a)

他所持有的股份已被抵押或押记的陈述；

(b)

抵押权人或押记的姓名或名称；及

(c)

第(Br)(A)和(B)项所列详情列入成员登记册的日期。

4.3.

如抵押或押记的详情已记入会员登记册，则该等详情可予注销：

(a)

经指定的抵押权人或承押人或任何获授权代表其行事的人的书面同意；或

(b)

根据董事满意的证据，解除抵押或抵押所担保的责任，并发行董事认为必要或适宜的赔偿。

4.4.

当股份的按揭或押记的详情已依据本规例载入会员登记册时：

(a)

不得转让上述事项标的的任何股份；

(b)

本公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何该等股份；及

(c)

不得就该等股份发出补发股票，

未经指定的抵押权人或抵押权人书面同意。

没收

5.1.

未于发行时缴足股款的股份须遵守本规例所载的没收条款。

5.2.

须向拖欠股份付款的股东送达催缴通知书，指明付款日期。

5.3.

第(Br)5.2款所指的催缴通知须另订一个不早于通知送达日期起计14天届满的日期，并须载有一项声明，说明如未能于通知中指定的时间或之前付款，则未获付款的股份或任何股份或任何股份将可被没收。

5.4.

如已根据第5.3条第5.3款发出催缴通知书，而该通知书的规定并未获遵守，则董事可于付款前任何时间没收及注销与该通知书有关的股份。

5.5.

本公司并无责任向根据第5.4款注销股份的股东退还任何款项，而该股东将被解除对本公司的任何进一步责任。

股份转让

6.1.

在本章程大纲的规限下，股份可由转让人签署并载有受让人名称及地址的书面转让文书转让，并送交本公司登记。

6.2.

当受让人的姓名登记在会员名册上时，股份转让生效。

6.3.

如果公司董事确信已签署了与股份有关的转让文书，但该文书已丢失或销毁，则董事会可通过董事决议案解决：

(a)

接受其认为适当的股份转让证据；以及

(b)

即使没有转让文书，受让人的名称应被记入成员登记册。

6.4.

根据本备忘录，已故股东的遗产代理人可转让股份，即使该遗产代理人在转让时并非股东。

股东的会议及同意

7.1.

公司董事会可在董事会认为必要的时间、方式和地点召开股东会议，董事会认为必要或适宜的时间和地点。

7.2.

应有权就请求召开会议的事项行使 30%或以上表决权的股东的书面请求，董事应召开股东会议。

7.3.

召开会议的董事会应在股东大会召开前不少于7天通知：

(a)

在发出通知之日的姓名在股东名册中作为股东并有权在会议上投票的股东；以及

(b)

其他的导演。

7.4.

召开股东大会的董事会可将会议通知发出日期或通知中可能指定的其他日期（不早于通知日期）确定为以确定有权在会议上投票的股东的记录日期。

7.5.

如果在会议上审议的所有事项上持有至少90%总表决权的股东放弃了会议通知，则违反发出通知的要求举行的股东会议有效，为此，股东出席会议将构成对该股东持有的所有股份的放弃。

7.6.

董事会无意中未向股东发出会议通知，或股东未收到通知，并不使会议无效。

7.7.

股东可由代理人代表出席股东大会，代理人可代表股东发言和投票。

7.8.

委任代表的文书应在该文书中所列人员拟投票的会议举行时间之前，在为会议指定的地点出示。会议通知可指定另一个或额外的代表提交的地点或时间。

7.9.

委任代表的文书应大致采用以下格式或会议主席认为适当证明委任代表的股东意愿的其他格式。

日产国际企业发展集团有限公司，公司

(“公司”)

本人/我们， ....... ......作为本人/吾等的代理人，在年.. 20......及在其任何押后。

(Any投票限制将在此插入）。签署

....... 二十......

……………………………

股东

7.10.

下列情况适用于共同所有的股份：

(a)

二人以上共同持股的，可以亲自或者委派代表出席股东大会，并可以股东身份发言；

(b)

如果只有一名共同所有人亲自出席或由代表出席，他可以代表所有共同所有人投票；以及

(c)

如果两名或两名以上的共同所有人亲自或委托代表出席，他们必须作为一个人投票。

7.11.

如果股东通过电话或其他电子方式参加会议，且所有参加会议的股东都能够彼此听取对方的意见，则应视为出席了股东会议。

7.12.

如果会议开始时，有不少于三分之一（1/3）的有权表决将在会议上审议的股东决议的股份的投票权亲自出席或委派代表出席，则股东大会即为正式组成。法定人数可包括一名股东或代理人，然后该人可通过股东决议，且由该人签署的证书（如果该人是代理人），一份代理人文件的副本应构成有效的股东决议。

7.13.

如果自会议指定时间起两小时内未达到法定人数，则应股东要求召开的会议应解散；在任何其他情况下，会议应延期至会议原在同一时间和地点举行的司法管辖区的下一个营业日，或延期至董事可能决定的其他时间和地点，如果在延期会议上，在会议指定时间起一小时内，亲自或委派代表出席会议，有权就会议审议的事项投票的股份或每类或系列股份不少于三分之一（1/3）的票数，出席者应构成法定人数，否则会议应解散。

7.14.

在每次股东会议上，董事会主席应作为会议主席主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席未出席会议，出席会议的股东应在其人数中选择一人担任主席。如果股东因任何原因无法选择主席，则代表最多数量的有表决权股份亲自出席或委派代表出席会议的人应担任主席。

7.15.

主席在会议同意下，可不时地将任何会议延期，但除延期会议上未完成的事项外，不得在任何延期会议上处理任何事项。

7.16.

在任何股东会议上，主席负责以其认为适当的方式决定是否通过任何提议的决议案，其决定的结果应向会议公布，并记录在会议记录中。如果主席对提议决议案的表决结果有任何疑问，他应安排对该决议案的所有投票进行投票。如果主席未能进行投票表决，则任何亲自出席或委派代表出席的股东，如对主席宣布的任何投票结果有异议，可在该宣布后立即要求进行投票表决，主席应安排进行投票表决。如果在任何会议上进行投票，投票结果应在会议上公布，并记录在会议记录中。

7.17.

根据本条例中关于任命非个人人员代表的具体规定，任何个人代表股东发言或代表股东的权利应由该人组成或产生其存在的司法管辖区的法律和文件确定。如有疑问，董事可本着诚意向任何合资格人士寻求法律意见，除非且直至具有管辖权的法院另有裁决，董事可依赖该等意见并根据该等意见行事，而不会对任何股东或公司产生任何责任。

7.18.

作为股东的个人以外的任何人可通过其董事或其他管理机构的决议授权其认为合适的个人作为其代表出席任何股东或任何类别股东的会议，获授权的个人应有权行使同样的权利代表股东行使其所代表的权利，如该股东为个人，则该股东可行使。

7.19.

任何由代理人或代表非个人的任何人士投票的会议主席可要求提交经公证的该代理人或授权文件的副本，该副本应在提出要求后7天内出示，或该代理人或代表该人士的投票不予理会。

7.20.

公司董事可出席任何股东会议以及任何类别或系列股份持有人的任何单独会议并在会上发言。

7.21.

股东可在会议上采取的行动也可通过书面同意的决议案采取，无需任何通知，但如果任何股东决议案并非经全体股东一致书面同意而通过，则该决议案的副本应立即发送给不同意该决议案的所有股东。同意书可以采用副本的形式，每份副本由一个或多个股东签署。如果该同意书是一份或多份副本，且副本的日期不同，则该决议案应在持有足够股份表决权的股东以签署副本的股东同意该决议案的最早日期生效。

董事

8.1.

公司第一任董事应在公司成立之日起6个月内由第一个注册代理人任命；此后，董事应通过股东决议或董事决议选举产生。

8.2.

任何人不得被任命为公司董事、替任董事或被提名为后备董事，除非他已书面同意分别担任董事、替任董事或被提名为后备董事。

8.3.

除第8.1款另有规定外，董事人数最少为一人，不设最多人。

8.4.

8.5.

在2017年度股东大会上：

(a)

选举产生第一类董事，任期至下一届年度股东大会为止。

(b)

第二类董事由选举产生，任期至下一届年度股东大会为止。

(c)

第三类董事由选举产生，任期至下一届年度股东大会为止。

8.6.

在接下来的每一次股东年会上，任期将届满的该类别董事的继任者应被选举为任职至下一届股东大会的任期届满。

8.7.

董事在股东周年大会上退任的，有资格连任。如果他没有再次当选，他将留任，直到会议选举某人接替他，或者如果会议没有这样做，则直到会议结束。

8.8.

每名董事的任期(如有)由股东决议或董事决议指定，或直至其去世、辞职或罢免。如果董事的任命没有确定的任期，董事将无限期地任职，直到他去世、辞职或被免职。

8.9.

董事可能会被免职，

(a)

无论是否有理由，为移除董事或包括移除董事在内的目的而召开的股东大会上以股东决议通过的，或以有权投票的公司股东至少75%的票数通过的书面决议；或

(b)

在有理由的情况下，为移除董事或包括移除董事的目的而召开的董事会议通过了董事会决议。

8.10.

董事可通过向本公司发出辞职书面通知而辞职，辞职自本公司收到通知之日起或通知中指定的较晚日期起生效。董事如果根据该法被取消或成为董事的资格，应立即辞去董事的职务。

8.11.

董事可以随时任命任何人为董事，以填补空缺或作为现有董事的补充。董事委任董事填补空缺的，任期不得超过已不再担任董事的人停任时的任期。

8.12.

如果董事在其任期届满前去世或因其他原因停职，则会出现与董事有关的空缺。

8.13.

如本公司只有一名股东为个人，且该股东亦为本公司的唯一董事，则唯一股东/董事可藉书面文件提名一名未丧失担任本公司董事的资格的人士作为本公司的后备董事，在其去世时暂代唯一的董事。

8.14.

提名某人为公司的后备董事在以下情况下失效：

(a)

在提名他的唯一股东/董事去世之前，

(i)

他辞去董事预备役职务，或

(Ii)

唯一股东/董事书面撤销提名；或

(b)

提名他的唯一股东/董事因他去世以外的任何原因不再能够成为本公司的唯一股东/董事。

8.15.

公司应保存一份董事登记册，其中包括：

(a)

担任本公司董事或者被提名为本公司候补董事的人员的姓名和地址；

(b)

名列登记册的每个人被任命为本公司的董事或被指定为备用董事的日期；

(c)

每个被指名为董事的人不再是本公司董事的日期；

(d)

任何被提名为后备董事的人的提名终止有效的日期；以及

(e)

本法规定的其他信息。

8.16.

董事名册可以董事批准的任何形式保存，但如果是磁性、电子或其他数据存储形式，本公司必须能够提供清晰的内容证据。在另有决定的董事决议通过之前，磁性、电子或其他数据存储应为原始董事登记册。

8.17.

董事可藉董事决议案厘定董事以任何身份向本公司提供的服务的酬金。

8.18.

董事不需要持有股份才能获得任职资格。

8.19.

董事可不时以交存于本公司注册办事处的书面文件，委任另一名董事或另一名未根据公司法第111条丧失董事委任资格的人士作为其替补：

(a)

行使委派董事的权力；以及

(b)

履行委派董事的职责，涉及董事在委派董事缺席的情况下作出的决定。

8.20.

任何人不得被任命为替任董事，除非他已书面同意担任替任董事。代任董事的委任在书面委任通知已送达本公司注册办事处后方可生效。

8.21.

指定的董事可以随时终止或更改替代人的任命。候补董事的终止或变更的委任须于终止或变更的书面通知存放于本公司注册办事处后方可生效，惟如董事去世或停任董事的职位，其替补的委任将随即停止及终止而无须通知。

8.22.

替补董事无权指定替补，无论是指定的董事还是替补董事。

8.23.

在任何董事会会议和为征得书面同意而传阅的任何董事书面决议方面，候补董事与指定的董事具有相同的权利。除非替任人的委任通知或更改委任通知中另有说明，否则如向董事发出根据本章程细则寻求其批准的决议案的通知，将会造成不适当的延误或困难其替补人(如有)有权代表该董事示明批准该决议案。候补董事就董事的决策行使董事的任何权力，与委任董事行使权力一样有效。替补董事不作为指定董事的代理人或为其代理，并对其作为替补董事的行为和不作为负责。

8.24.

替补董事(如有)的报酬应从该替补董事与委任他的董事商定的支付给委任他的董事的报酬(如有)中支付。

董事的权力

9.1.

公司的业务和事务应由公司董事管理，或在公司董事的指导或监督下进行管理。公司董事拥有管理、指导和监督公司业务和事务的所有必要权力。董事可支付在公司成立之前和与公司成立有关的所有费用，并可行使公司法律或公司章程未规定股东行使的所有权力。

9.2.

每位董事应出于适当目的行使其权力，且不得以违反备忘录、章程或法案的方式行事或同意公司行事。每位董事在行使其权力或履行其职责时，应诚实和真诚地以董事认为符合公司最佳利益行事。

9.3.

如果公司是控股公司的全资子公司，则公司董事在行使权力或履行董事职责时，可以以其认为符合控股公司最佳利益的方式行事，即使这可能不符合公司的最佳利益。

9.4.

法人团体的任何董事可委任任何个人作为其正式授权代表，以代表其出席董事会会议，就签署同意书或其他事宜。

9.5.

即使董事会存在任何空缺，留任董事仍可行事。

9.6.

董事可通过董事决议行使公司的所有权力，以产生债务、负债或义务，并担保债务、负债或义务，无论是公司还是任何第三方。

9.7.

所有支票、本票、汇票、汇票和其他可转让票据以及所有支付给公司的款项收据均应按董事决议不时确定的方式签署、开具、承兑、背书或以其他方式执行（视情况而定）。

9.8.

为施行第175条(资产处置），董事可通过董事决议确定任何出售、转让、租赁、交换或其他处置是在公司正常或正常业务过程中进行的，且在不存在欺诈行为的情况下，此类决定是决定性的。

10.

董事的议事程序

10.1.

公司任何一位董事均可通过向其他董事发送书面通知的方式召开董事会议。

10.2.

公司董事或其任何委员会可在董事认为必要或适宜的时间、方式和地点在英属维尔京群岛境内外举行会议。

10.3.

如果董事通过电话或其他电子方式参加会议，且所有参加会议的董事都能听到对方的声音，则被视为出席了会议。

10.4.

董事会议应提前不少于3天通知，但未提前3天通知所有董事而召开的董事会议应有效，如果所有有权在会议上投票但未出席会议的董事均放弃会议通知，为此，董事出席会议应构成该董事的放弃。因疏忽而未向董事发出会议通知，或董事未收到通知，并不使会议无效。

10.5.

如果在会议开始时亲自出席或由候补出席的董事人数不少于董事总人数的一半，则董事会会议为所有目的正式召开，除非只有2名董事，在这种情况下，法定人数为2人。

10.6.

如果公司只有一名董事，则此处关于董事会会议的规定不适用，且该唯一董事完全有权代表公司处理《法案》、《备忘录》或《章程》未要求股东行使的所有事项。作为会议记录的替代，唯一董事应以书面形式记录并签署需要董事决议的所有事项的说明或备忘录。这样的说明或备忘录构成了这样的决议的充分证据。

10.7.

董事会主席出席的董事会议，他应作为主席主持会议。如果没有董事会主席或董事会主席未出席，出席会议的董事应在其人数中选出一人担任会议主席。

10.8.

董事或董事委员会在会议上可能采取的行动也可以通过董事决议或董事委员会的决议以书面形式或电传、电报、电报或其他书面电子通讯形式同意，由过半数董事或过半数委员会成员（视情况而定）通过，无需任何通知。以这种方式同意的书面决议可以由多份文件组成，包括书面电子通信，格式相同，每份文件均由一名或多名董事签署或同意。如果同意书是一份或多份副本，且副本的日期不同，则决议应在最后一位董事通过签名副本同意该决议之日生效。

11.

委员会

11.1.

董事可通过董事决议指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成，并将其一项或多项权力（包括加盖印章的权力）授予该委员会。

11.2.

董事无权将下列任何权力授予董事委员会：

(a)

修改本备忘录或章程细则；

(b)

指定董事委员会；

(c)

将权力下放给董事委员会；

(d)

任免董事；

(e)

任免代理人；

(f)

批准合并、合并或者安排的计划；

(g)

宣布偿付能力或批准清算计划

(h)

确定在提议的分派之后，公司资产的价值将立即超过其负债，并且公司将能够偿还到期债务。

11.3.

子条例11.2（b）和（c）不阻止董事委员会，如果经任命该委员会的董事决议或随后的董事决议授权，任命一个小组委员会并将委员会可行使的权力下放给小组委员会。

11.4.

由2名或2名以上董事组成的每个董事委员会的会议和程序应受 作必要的变通由规范董事议事程序的章程条款，只要这些条款不被设立委员会的董事决议中的任何条款取代。

11.5.

如果董事将其权力委托给董事委员会，则他们仍负责委员会行使该权力，除非董事在行使该权力之前的任何时候都有合理理由相信，委员会将根据《法案》赋予公司董事的职责行使该权力。

12.

官员和特工

12.1.

公司可在认为必要或适宜的时候，通过董事决议任命公司高级管理人员。该等高级管理人员可包括一名董事会主席、一名总裁和一名或多名副总裁、秘书和司库，以及不时认为必要或适宜的其他高级管理人员。同一人可以担任任何数目的职务。

12.2.

高级管理人员应履行任命时规定的职责，但随后董事决议可能规定的职责发生任何修改。在没有任何具体职责规定的情况下，董事会主席应负责主持董事和股东会议，总裁负责管理公司的日常事务，副总裁应在总裁缺席时按资历顺序行事，但除此之外，应履行总裁可能委派给他们的职责，秘书维护公司的股东登记册、会议记录簿和记录（财务记录除外），并确保遵守适用法律对公司施加的所有程序要求，以及负责公司财务事务的财务主管。

12.3.

所有高级职员的薪酬应由董事决议确定。

12.4.

公司高级职员应任职至继任人正式任命为止，但董事选举或任命的任何高级职员可随时通过董事决议罢免，无论有无理由。本公司任何职位出现的任何空缺可通过董事决议案填补。

12.5.

董事会可通过董事决议任命任何人员，包括董事，为公司代理人。

12.6.

本公司的代理人应具有董事的权力和授权，包括加盖印章的权力和授权，如章程或任命代理人的董事决议中所述，但代理人在以下方面没有任何权力或授权：

(a)

修改本备忘录或章程细则；

(b)

变更注册机构或者代理人；

(c)

指定董事委员会；

(d)

将权力下放给董事委员会；

(e)

任免董事；

(f)

任免代理人；

(g)

厘定董事的薪酬；

(h)

批准合并、合并或者安排的计划；

(i)

宣布偿付能力或批准清算计划；

(j)

确定在建议的分配后，本公司的资产价值将立即超过其负债，并且本公司将有能力在债务到期时偿还债务；或

(k)

授权本公司继续作为一家根据英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律注册成立的公司。

12.7.

委任代理人的董事决议可授权代理人委任一名或多名替代者或代表，以行使公司授予代理人的部分或全部权力。

12.8.

董事可罢免公司任命的代理人，并可撤销或更改授予其的权力。

13.

利益冲突

13.1.

公司董事在知悉其在公司已订立或将订立的交易中拥有权益后，应立即向公司所有其他董事披露该权益。

13.2.

为子条例13.1之目的，向所有其他董事披露，大意是某董事是另一个指定实体的成员、董事或高级管理人员，或与该实体或指定个人有信托关系，并被视为在任何交易中有利害关系，而该交易在交易或利害关系披露之日之后，与该实体或个人订立的，是充分披露与该交易有关的利益。

13.3.

在本公司已订立或将订立的交易中拥有权益的本公司董事可：

(a)

对与交易有关的事项进行表决；

(b)

出席与交易有关的事项的董事会议，并被包括在出席会议的董事中，以达到法定人数；以及

(c)

代表公司签署与交易有关的文件，或以董事的身份做任何其他事情，

并且，在遵守《法案》的情况下，不得因其职务原因就其从该交易中获得的任何利益向公司负责，且不得以任何该等利益或利益为由而使该等交易无效。

14.

赔偿

14.1.

在符合以下规定的限制的情况下，公司应赔偿所有费用，包括律师费，以及为和解而支付的所有判决、罚款和金额，以及与法律、行政或调查程序有关的合理任何人：

(a)

由于该人是或曾经是公司董事，或被威胁成为任何威胁的、未决的或已完成的诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查性的；或

(b)

应本公司要求，现在或过去担任另一法人团体或合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事，或以任何其他身份为其代理。

14.2.

子条例14.1中的赔偿仅适用于人员出于公司的最大利益而诚实和善意行事，并且在刑事诉讼中，人员没有合理理由相信其行为是非法的。

14.3.

为子条例14.2的目的，如果董事以下列人员的最佳利益行事，则为公司的最佳利益行事。

(a)

本公司的控股公司;或

(b)

股东或股东;

在任何一种情况下，在子法规9.3或《法案》（视情况而定）规定的情况下。

14.4.

董事会关于该人是否诚实、诚信行事，并考虑到公司的最大利益，以及关于该人是否没有合理理由相信其行为是非法的决定，在不存在欺诈行为的情况下，足以满足本章程的目的，除非涉及法律问题。

14.5.

因任何判决、命令、和解、定罪或进入 中止起诉书其本身并不构成一种推定，即该人没有诚实和善意地行事，并以公司的最大利益为出发点，或该人有合理理由相信其行为是非法的。

14.6.

董事因抗辩任何法律、行政或调查诉讼而产生的费用，包括律师费，可由本公司在收到董事或其代表作出的偿还承诺后，于该等诉讼最终处置前支付，条件是：根据第14.1款，董事无权获得本公司的赔偿。

14.7.

前董事在为任何法律辩护时发生的费用，包括法律费用，行政或调查诉讼程序可由公司在收到前董事或其代表的承诺后，在此类诉讼程序的最终处置之前支付，如果最终将根据子条例14.1和公司认为适当的条款和条件（如有），确定前董事无权被公司解雇。

14.8.

本节提供的或根据本节授予的补偿和预付费用不排除寻求补偿或预付费用的人根据任何协议、股东决议、无利害关系董事决议或其他方式可能享有的任何其他权利，以该人的官方身份行事，以及在担任本公司董事期间以其他身份行事。

14.9.

如果子条例14.1所述人员在子条例14.1所述的任何诉讼中成功辩护，该人员有权获得赔偿，以支付所有费用，包括律师费，以及所有判决、罚款和该人员在诉讼中合理产生的金额。

14.10.

本公司可就任何人士现为或曾为本公司董事、高级职员或清盘人，或应本公司要求，现为或曾经是另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员或清盘人，或以任何其他身分为另一家公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事的任何人士购买和维持保险，而不论本公司是否有权或将有权就章程细则所规定的责任向该人士作出弥偿。

14.11.

鉴于根据上述条款，根据《1933年美国证券法》(以下简称《证券法》)可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》规定的公共政策，因此不能强制执行。

15.

记录

15.1.

本公司应将下列文件保存在其注册代理人的办公室：

(a)

备忘录和章程细则；

(b)

会员登记册或会员登记册副本；

(c)

董事名册或董事名册副本；和

(d)

公司在过去10年向公司事务注册处提交的所有通知和其他文件的副本。

15.2.

除非董事决议另有决定，否则本公司应将股东名册原件和董事名册原件保存在其注册代理人的办公室。

15.3.

如果本公司仅在其注册代理人办公室保存一份成员登记册副本或一份董事登记册副本，则应：

(a)

任何一份登记册如有任何更改，须在15天内以书面通知注册代理人；及

(b)

向注册代理人提供保存原始会员名册或原始董事名册的一个或多个地点的实际地址的书面记录。

15.4.

公司应在其注册代理人的办公室或董事决定的英属维尔京群岛内外的其他一个或多个地点保存以下记录：

(a)

股东和股东类别的会议记录和决议；

(b)

董事和董事委员会的会议记录和决议

(c)

对海豹的印象。

15.5.

如果本条例所指的原始记录保存在本公司注册代理人办公室和原始记录变更地点以外的地方，本公司应在变更地点起14日内向注册代理人提供本公司记录新所在地的实际地址。

15.6.

本公司根据本规例保存的记录应采用书面形式，或完全或部分符合不时修订或重新制定的《2001年电子交易法》(2001年第5号)的要求。

16.

押记登记册

公司须在其注册代理人办事处备存一份押记登记册，登记公司所设定的每项按揭、押记及其他产权负担的详情如下：

(a)

设定押记的日期；

(b)

对抵押担保的责任的简短描述；

(c)

对被抵押财产的简短描述；

(d)

担保的受托人的姓名或名称及地址，或如无受托人，承押记人的姓名或名称及地址；

(e)

除非押记是对持票人的担保，否则押记持有人的姓名或名称及地址；及

(f)

关于设定押记的文书中包含的任何禁止或限制的详情，有关公司设定任何未来押记的权力。

17.

封印

公司应有一个印章，可有一个以上的印章，此处提及的印章应指董事决议正式采用的每个印章。董事应就印章的安全保管和印章保存在注册办事处。除本协议另有明确规定外，任何书面文件上加盖的印章均应由任何一名董事或董事决议不时授权的其他人士签名见证和证明。此类授权可以在盖章之前或之后进行，可以是一般的或特定的，可以指任何数量的盖章。董事可提供印章和任何董事或授权人员签名的传真件，其可通过印刷或其他方式复制在任何文书上，其效力和有效性应与印章已贴在该文书上且已如上所述予以证明一样。

18.

分配

18.1.

如果公司董事有合理理由确信，在紧接分派后，公司资产价值将超过其负债，且公司将能够在到期时偿还其债务，则公司董事可通过董事决议授权在其认为合适的时间和数额进行分派。

18.2.

分配可以用货币、股票或其他财产支付。

18.3.

应按照第20.1条的规定，向每位股东发出可能已宣布的任何分配通知，并且所有分配在宣布后3年内无人认领的分配可通过董事决议以公司利益为由没收。

18.4.

任何分配均不应对公司产生利息，且不应就库存股支付任何分配。

19.

帐目和审计

19.1.

公司应保留足以显示和解释公司交易的记录，并可随时合理准确地确定公司的财务状况。

19.2.

公司可通过股东决议要求董事定期编制并提供损益表和资产负债表。编制损益表和资产负债表时，应分别真实、公允地反映公司在财务期间的损益，以及真实、公允地反映公司在财务期末的资产和负债。

19.3.

公司可通过股东决议要求审计师审查账目。

19.4.

第一批审计师应由董事会决议任命；随后的审计师应由股东决议或董事决议任命。

19.5.

核数师可以是股东，但董事或其他高级管理人员在任期内均无资格担任本公司核数师。

19.6.

本公司核数师的酬金可由董事决议厘定。

19.7.

审计师应审查要求提交股东大会或以其他方式提供给股东的每份损益表和资产负债表，并应在书面报告中说明是否：

(a)

他们认为，损益表和资产负债表分别真实、公允地反映了帐目所涉期间的损益和公司在该期间结束时的资产和负债。

(b)

已获得审核员所需的所有信息和解释。

19.8.

核数师的报告应附于账目，并应在向本公司提交账目的股东大会上宣读或以其他方式提供给股东。

19.9.

本公司的每名核数师均有权随时查阅本公司的账簿及凭单，并有权要求本公司的董事及高级管理人员提供其认为履行核数师职责所需的资料及解释。

19.10

本公司的核数师应有权接收通知，并出席将提交本公司损益表和资产负债表的任何股东会议。

20.

通告

20.1.

本公司向股东发出的任何通知、资料或书面声明可采用专人送达或邮寄方式寄往各股东于股东名册上所示的地址。

20.2.

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述，可寄送或以挂号邮递寄往本公司的注册办事处，或交予本公司的注册代理或以挂号邮递寄往本公司的注册代理。

20.3.

任何须送达本公司的传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述的送达，可证明该等传票、通知、命令、文件、法律程序文件、资料或书面陈述已送交本公司的注册办事处或注册代理，或该等资料或书面陈述已在规定的送达期限内邮寄至本公司的注册办事处或注册代理，以承认其已在规定的送达期限内在正常的交付过程中送交本公司的注册办事处或注册代理，并已正确注明地址及预付邮资。

21.

自愿清盘

本公司可透过股东决议案或在公司法第199(2)条的规限下，透过董事决议案委任一名自愿清盘人。

22.

续写

本公司可透过股东决议案或董事决议案，按照英属维尔京群岛以外司法管辖区的法律以该等法律所规定的方式继续注册为公司。

我们，英属维尔京群岛托尔托拉路镇离岸公司中心邮政信箱957号离岸公司有限公司，根据英属维尔京群岛法律成立英属维尔京群岛商业公司，兹于2012年5月29日签署本公司章程。

合并者

……………………………………………….

(标清)雷克塞拉·D·霍奇

授权签字人

香港离岸股份有限公司