附录 2.1

执行副本

机密

资产购买协议

截至 2023 年 10 月 12 日

其中

SUNOPTA INC.，

墨西哥日出种植者，S.DE R.L. DE C.V.

SUNOPTA MX，S.A. DE C.V.

SUNRISE GROWERS, INC.，

NATURE'S TOUCH 冷冻水果有限公司

和

NATURES TOUCH 墨西哥，S.DE R.L. DE C.V.

目录

页面

资产购买协议

本资产购买协议（以下简称 “协议”）自2023年10月12日起由Sunrise Growers Mexico、S.de R.L. de C.V.（“Sunrise Mexico”）、SunOpta Mx, S.A.de C.V.（“SunOpta Mexico”，以及 “墨西哥日出卖方”）、特拉华州的一家公司Sunrise Growers, Inc.（以下简称 “美国卖方”）、Sunrise Growers, Inc.（以下简称 “墨西哥卖方”）、Sunrise Growers, Inc.，以及墨西哥卖家，均为 “卖方”，统称为 “卖方”），SunOpta Inc.，一家根据加拿大法律生存的公司（“母公司”），与卖方一起均为 “销售方”，统称为”销售方”）、Natures Touch Mexico、S. de R.L. de C.V.（“NTMX”）和特拉华州有限责任公司Nature's Touch Frozen Fruits, LLC（“NTUS”，与NTMX一起均为 “买方”，统称为 “购买者”）。母公司、卖方和买方在下文中均可被称为 “一方”，统称为 “双方”。

R E C IT A L S

鉴于卖方在美利坚合众国堪萨斯州爱德华兹维尔和墨西哥米却肯州雅科纳拥有、经营和经营加工、包装和销售用于零售的单独速冻（“IQF”）水果（包括草莓、蓝莓、芒果、菠萝和其他浆果和混合物）以及用于餐饮服务和工业的速冻水果和散装冷冻水果（包括浇头、果泥、水果杯）的业务（“业务”）；

鉴于作为业务的一部分，卖方拥有、维护和运营各种资产以开展业务；以及

鉴于，根据本文规定的条款和条件，买方希望从卖方购买和承担与业务相关的某些资产和负债，卖方希望出售、转让和向买方转让与业务相关的某些资产和负债，用于本文所述的对价。

A G R E E E M E N T S

因此，现在，考虑到此处包含的前提、陈述、担保和协议，以及其他有益和宝贵的报酬，特此确认这些前提和充分性，双方协议如下：

第一条

资产的购买和出售；结算和付款方式

1.1 购买和销售。

(a) 企业资产；假定负债。根据本协议的条款并在满足本协议所含条件的前提下，在收盘时：

(i) 墨西哥卖方应向NTMX出售、转让、转让、转让和交付，不附带任何留置权和抵押权（许可留置权除外），NTMX应从墨西哥卖方购买和接受墨西哥商业资产的所有权利、所有权和权益，具体定义见附录1.1 (a) (i)（“墨西哥商业资产”）。

(ii) 美国卖方应向NTUS出售、转让、转让、转让和交付不附带任何留置权和抵押权（许可留置权除外，不包括将在收盘时发布的附表2.2 (g) (i) (E) 中披露的许可留置权），NTUS应向美国卖方购买和接受美国商业资产的所有权利、所有权和权益，更具体地说定义见附录 1.1 (a) (ii)（“美国商业资产”）。为避免疑问，美国商业资产不包括位于美利坚合众国加利福尼亚州奥克斯纳德的美国卖方业务所涉及或与之相关的任何资产。

(iii) NTUS和NTMX（或NTMX的任何其他关联公司）应根据各自的条款和相应的条件（“MX承担的负债”），承担并同意在到期时解除墨西哥卖方与墨西哥商业资产相关的所有负债，但不包括的负债除外，具体定义见附录1.1（a）（iii），如下所示：

(A) 在生效时和在墨西哥收购日之前，NTUS应承担并向SunOpta Mexico支付在生效时与SunOpta墨西哥签订的MSA规定的MX假定负债的费用；据了解，SunOpta墨西哥将继续根据MSA的条款经营与墨西哥商业资产有关的业务部分，在MX收购之日之前，NTUS 根据MSA，墨西哥SunOpta的客户应承担根据MSA承担的MX承担责任的费用；以及

(B) 在墨西哥收购日，NTMX应承担并同意在到期时解除NTUS在MX收购日当天或之前根据MSA向SunOpta Mexico支付的MX承担或以其他方式支付的MX假定负债。

(C) 就本协议而言，“MX 收购日期” 的含义应与 MSA 中 “收购日期” 一词的含义相同。

(iv) NTUS应根据各自的条款和相应的条件（“美国承担的负债”），如附录1.1 (a) (iii) 中更具体的定义，承担并同意在到期时解除美国卖方与美国商业资产相关的所有负债，但不包括的负债除外。

(v) 墨西哥商业资产和美国商业资产在此统称为 “商业资产”，墨西哥承担负债和美国假定负债在此统称为 “假定负债”。本文将商业资产的购买和出售以及假定负债的转让和承担称为 “收购”。

(b) 排除的资产；排除的负债。为避免疑问，双方承认并同意，根据本协议出售和转让商业资产不包括任何排除资产，也不包括任何排除负债的承担。为了提高确定性，所有排除资产和排除负债在收盘后仍将是卖方的财产和义务。

(c) 某些定义。就本协议而言，以下术语具有所示的含义：

(i) “资产税” 是指 从价计价、财产税、消费税、遣散税、生产税、销售税、使用税或类似税（为避免疑问，不包括任何所得税和转让税），以企业或商业资产的所有权、发展或运营为依据或衡量。

(ii) “福利计划” 统指墨西哥员工计划和美国员工计划。

(iii) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》；

(iv) “受污染的产品” 是指自生效之日起：(A) 配制和制造、加工、包装、储存、进口、出口、运输、分销、贴标签和销售但不符合食品安全法的食品，和/或 (B) 由于本质上存在不适合的生物、化学或物理污染物而变质、掺假或受污染人类食用包括微生物，例如细菌或寄生虫、病毒或有毒物质。

(v) “员工” 是指任何卖方全职、兼职或临时雇用的与业务相关的任何个人，以及任何卖方关联公司雇用的主要从事与业务相关的服务的任何个人。

(vi) “员工负债” 是指与雇员有关的与业务相关的任何及所有负债，包括与其工资、薪水、福利、奖金、加班费、休假工资或带薪休假、终止雇佣关系以及与此类员工有关的所有其他行为的负债。

(vii) “排除资产” 是指卖方的资产、财产、不动产和无形资产、租赁、许可、合同、产权或协议，如附录1.1 (b) 所述。

(viii) “排除负债” 是指在生效时间之前发生或存在的与任何卖方的行为、不作为、事件、遗漏、条件、事实或情况有关的、与业务或商业资产相关的任何及所有负债，除非本协议中另有明确规定，否则任何及所有负债（无论是否根据本协议披露），以及无论是由于陈述的违规行为还是不准确所致以及此处规定的保证），包括所有的：

(A) 与排除资产相关的负债；

(B) 附表2.2 (m) (ii) (A) 和附表2.2 (n) 中披露的所有员工负债 (I)，以及 (II) 在生效时间之前应计的范围内，或仅与生效时间之前发生的事件相关的所有员工负债（包括生效时间之前累积的任何未使用休假或带薪休假）；

(C) (I) 交易奖金或其他根据本协议预期的交易完成情况支付的奖金，以及根据截至2023年12月31日的剩余就业情况支付的留存奖金，包括附表1.1 (c) (viii) (C) (I) 中披露的奖金（以及与之相关的任何工资税和雇主向卖家计划缴款的雇主部分），但不包括按比例分配的奖金金额（美国留用奖金的任何按比例分配的奖金金额除外）员工），在每种情况下，均由任何销售方支付给员工，甚至如果在生效时间之后，特别是在员工租约终止日期（定义见TSA）结束时支付，以及（II）向墨西哥员工支付股票期权和短期激励计划的款项（以及与之相关的任何工资税和雇主向卖方计划缴纳的雇主部分），在每种情况下，应在生效时间之前发生的事件的应计范围内，或仅与生效时间之前发生的事件有关。为避免疑问，母公司承认并同意，前述条款（I）中提及的所有此类留存奖金和交易奖金应由母公司或其雇用该员工的适用关联公司支付给相应员工，前提是根据涵盖适用奖金的适用合同或协议以及该合同或协议规定的任何付款日期。

(D) 生效前因商业资产和/或业务产生或与之相关的负债，包括：

(1) 任何适用法律规定的任何涉嫌或实际责任；

(2) 在生效时间之前，与卖方出售或运送的任何产品或卖方提供的任何服务相关的任何责任，无论在何种情况下，均为全部或部分责任；

(3) 与企业在生效期之前接收、加工和/或包装此类受污染产品（无论是原始还是成品）的商业资产中包含的潜在或实际受污染产品有关的任何召回或其他类似行动，无论是自愿的还是由任何政府机构下令的；

(4) 在生效期之后为在生效期之前为租赁场所和自有场所消耗的公用事业服务而应支付的任何款项；

(5) 任何金额等于 (i) 根据CONAGUA许可证预计的用水权补助金和 (ii) 生效前用水量的实际应付金额之差；

(6) (I) 任何政府机构就卖方在生效时间之前开展的任何建筑、开发或城市化活动确定或应支付给的任何金额，包括与自有场所相关的城市化许可证、施工许可证、占用许可、调整证书和改善捐款的费用，以及 (II) 在生效期之后为使NTMX获得最新的施工许可证、占用许可、校准和官方编号证书而应支付的任何款项致墨西哥人自有房屋及其建筑面积约为9,361平方米的屋顶面积，外加17,455平方米的其他露台和停车区（如适用）（包括先前为此类目的采取的行动，包括墨西哥自有房屋的合并），每种情况都是由于缺乏书面证据，或不遵守或违反与行动、不作为、事件引起或产生的相关法律有关的适用法律，之前发生或存在的遗漏、条件、事实或情况生效时间；以及

(7) 卖家的所得税和根据第 3.3 (a) 和 3.3 (b) 节分配给卖家的税款。

(8) 披露附表2.2（n）和附表3.17（b）中列出的所有事项。

(ix) “所得税” 是指根据净收入计量的任何所得税、特许经营税、净利润、超额利润或类似税收。

(x) “库存” 是指卖家不论身处何处的库存，包括但不限于与业务相关的生果、配料、包装、散装水果和制成品。

(xi) “负债” 指任何直接或间接的债务、负债、应付账款、评估、索赔、损失、缺陷、义务或责任，已知或未知、有争议或无争议、连带或多项、既得或未归属、混杂或初期、清算或未清算、有担保或无抵押、应计或未应计、绝对与否、实际或潜在、或有或其他负债（包括任何负债）根据任何担保、信用证、履约信用证或应计保险损失），包括所有相关的成本和支出此。

(xii) “收盘前纳税期” 是指在生效时间或之前结束的任何应纳税期。

(xiii) “与业务有关” 是指此类提及的商品、服务或物品主要用于与业务有关或与业务有关的。

(xiv) “跨税期” 是指在生效期之前和之后开始和结束的任何应纳税期。

(xv) “有形个人财产” 是指卖方拥有或租赁并在企业中使用的所有机械、设备、工具、家具、固定装置、设备、计算机硬件、用品、材料、模具、图案、工具、租赁权益改善和在建工程、卡车、汽车、其他车辆和运输设备、计算机和电信设备以及其他有形个人财产（库存除外）的物品，无论位于何处不论是否附在卖家账簿上），以及任何快递或制造商或销售商或出租人对任何物品或其组成部分的默示担保，以及与之相关的所有维护记录和其他文件。

(xvi) “税收” 指任何联邦、州、地方或国外净收入、总收入、净利润、超额利润、意外利润、遣散费、财产、生产、销售、使用、执照、消费税、特许经营、就业、社会保障、住房公积金缴款、失业、残疾、工资、预扣税、替代性或附加最低限额、估计、从价税、增值税、转让税或印花税，或任何其他类似税，海关（包括关税、税收和对外贸易业务产生的费用，例如一般进口税、增值税、海关处理费和反倾销税，以及因自由贸易协定下的优惠关税待遇、违反非关税法规和限制以及任何其他与海关活动有关的税收和反倾销税）、征税、关税、政府费用或其他类似评估或收费，以及任何利息或罚款，“税收” 是指上述任何一种税收。

(xvii) “纳税申报表” 是指与计算、确定、评估或征收任何税款相关的任何申报表、报告、声明、表格或其他文件（包括任何其他或支持材料以及任何修正或补充），或需要提交或保存。

(xviii) “美国员工计划” 是指每个 “员工福利计划”（定义见1974年《雇员退休收入保障法》第3（3）条）以及其他奖金、递延薪酬、股权或股权薪酬、遣散费、休假、病假或类似的计划、计划、政策或安排。

1.2 总购买价格的计算。就本协议而言：

(a) “商定会计原则” 的含义见附表1.2 (a)。

(b) “总购买价格” 是指根据本文第 1.4 节进行调整的金额，等于：

(i) 非库存NWC截至生效时的价值；

(ii) 加上截至生效时所含库存的总账面净值；

(iii) 外加与PP&E有关的20,639,623美元；

(iv) 减去2,500,000美元（反映缔约方商定的速度调整）；

(v) 加上假定应付账款和应计负债。

(c) “假定应付账款和应计负债” 是指截至生效时美国卖方的贸易应付账款和应计负债（不包括所得税应计负债），不包括与以下业务运营（生效时间之前或之后）相关的应付账款和应计负债：（i）位于加利福尼亚州奥克斯纳德的美国卖方设施，以及（ii）墨西哥卖方的业务。

(d) “现金等价物” 是指截至给定时间的库存和银行现金、现金等价物和有价证券的合并总额，包括当时根据商定会计原则确定的所有存款和短期投资（不考虑因本文设想的交易而产生的任何购买会计调整）；前提是，现金等价物应 (i) 包括与以下有关的金额：银行透支、过境电汇和未付支票（包括支票）运输），在每种情况下，相关流动负债均不包含在非库存净资产或负债的计算中，以及（ii）包括卖方收取的金额，而非库存NWC的计算中未包括相关应收账款。

(e) “GAAP” 是指卖方始终适用的美国公认会计原则，在生效时有效。

(f) “内含库存” 是指：(i) 被卖家归类为 “生产”、“已发布”、“隔离”、“卖出”、“卖出”、“卖出” 和 “MX Reserve” 保管码（仅限）、（ii）183,509 磅的可销售和未过期的生水果、散装水果、配料、包装和制成品 SKU 2416-PAC 在墨西哥已保存 12 个月以上但可以销售的制成品；但是，前提是内含库存不包括排除库存。

(g) “债务” 指按商定会计原则确定的以下各项目的总和：(i) 借款的所有债务（包括借款本金及其应计和未付利息金额），不论是否以债券、债券、票据或其他证券为代表，不论是欠银行、金融机构还是其他方面（普通期产生的当期贸易应付账款除外）（符合以往惯例的业务），（ii）所有支付金额的义务根据商定会计原则，不动产或个人财产租赁必须归类为资本租赁，以及（iii）与借款债务有关的所有担保和其他债务。负债不应包括计算非库存净资产净值或交易费用中包含的任何金额，或附表1.2（g）中规定的项目。

(h) “墨西哥NIFS” 是指 金融信息规范 发布者 墨西哥金融信息规范理事会，A.C.，始终如一地适用并在编制墨西哥卖方会计记录和财务报表时使用的会计政策、惯例、程序、估值方法和原则的基础上。

(i) “非库存NWC” 是指与业务相关的净营运资金，包括：(i) 截至截止日到期日不到九十 (90) 天的第三方应收账款；以及 (ii) 与美国商业资产相关的第三方预付费用，但与奥克斯纳德设施运营特别相关的费用除外；减去 (iii) 在供应商处以良好信誉应付的第三方贸易账款和应计负债与美国商业资产有关，但与美国商业资产的运营特别相关的资产除外奥克斯纳德融资；双方承认并同意 “非库存NWC” 应排除（A）截至截止日应付给卖方或从卖方收到的所有公司间余额，以及（B）截至截止日起等于或超过九十（90）天的所有第三方应收账款（“过期应收账款”）。非库存NWC不得包括与墨西哥卖方相关的任何金额（墨西哥境内的其他流动资产，包括金属托盘和机械和设备备件（定义见商定会计原则）以及附表1.2（i）（B）中规定的除外），也不得包含在现金等价物、负债、交易费用或任何税收资产、税收或纳税负债的计算中。

(j) “PP&E” 指附表1.2 (j) 中描述的财产、厂房和设备，其中不包括美国卖方与奥克斯纳德设施相关的财产、厂房和设备，或非卖方合法拥有的资产。

(k) “短期应付库存” 是指NTUS有义务根据第3.21节向美国卖方支付10,500,000美元，作为购买部分内含库存的对价。

(l) “STB” 是指本协议中提及的所有STB MX和STB US，无论其在何处提及，均被视为一种金融工具，其中，包括但不限于本协议适用条款所规定的STB的任何和所有信贷、增加、抵消、减少、修正、变更、修改、调整、结果和计算（“STB调整”）适用于 (i) STB MX（如果有任何此类机顶费用调整是由于支付给 SunOpta Mexico 的总购买价格的任何变化而产生的），以及 (ii)STB US（如果任何此类机顶费用调整是由于支付给美国卖方的总购买价格的任何变动而产生的）。

(m) “STB MX” 是指佛蒙特州有限责任公司NTMX和Nature's Touch冷冻食品有限责任公司（“NTFF”，与NTMX一起是 “MX借款人”）向墨西哥SunOpta签发的本金为500万美元的期票，由墨西哥办公场所作为抵押品担保。

(n) “STB US” 是指NTUS和NTF（以及NTUS，“美国借款人”）向美国卖方签发的本金为15,000,000美元的期票，由美国办公场所作为抵押担保。

(o) “交易费用” 指附表1.2 (o) 中描述的所有费用、佣金、成本和开支。尽管此处包含任何相反的规定，但任何义务或责任均不应被视为交易费用和负债。

1.3 购买价格的分配；总购买价格的支付方式和其他付款。

(a) 购买价格的分配。

(i) 双方承认并同意，总购买价格（以及根据适用的税收相关法律被视为买方支付的对价的任何其他项目，统称为 “交易对价”）应按照附表1.3（a）（“分配”）中规定的方法在墨西哥商业资产和美国商业资产之间进行分配。

(ii) 双方同意，与墨西哥商业资产（包括墨西哥自有场所）（“墨西哥资产购买价格”）相对应的交易对价的分配是真实的，被认为是公平的，没有任何欺骗或欺诈意图，并应反映在官方纳税收据中（财政合规性）。本协议双方进一步同意：（i）商定的墨西哥资产购买价格分配应在附表1.3（a）中描述，并应用于计算适用的IVA（根据适用税率）和所有适用的纳税申报表；（ii）在审查任何此类纳税申报表、任何退款申请或任何税收诉讼中，他们不会采取与分配不一致的任何立场；但是，前提是如果有的话与任何一方的任何纳税申报表、MX的分配或分配有关的审计或诉讼资产购买价格最终确定与双方先前商定的价格不同，双方可以（但无义务）采取与最终确定的分配一致的任何立场或行动。如果任何政府机构对此类分配提出异议，收到质疑通知的缔约方应立即向对方发出书面通知，双方将本着诚意合作作出回应，以保持双方商定的分配的有效性。卖方同意，他们将本着诚意考虑和考虑买方关于墨西哥资产购买价格分配和相关税收后果的合理要求。此外，双方同意，如果预扣税适用于买方根据适用法律向卖方支付的任何款项，则该买方应 (x) 采取商业上合理的努力，在预扣税前至少提前五 (5) 个工作日通知相应卖方，以便该卖方有机会提供更多信息或申请预扣税豁免或降低预扣税率，(y) 该卖方要求从此类扣除中获得减免或救济的要求或预扣税款，以及 (z) 向相应的卖方交付相应的税务证书，以证明向相应的税务机关预扣和缴纳税款；前提是，假设交付了美国卖方正式签署的美国国税局W-9表格，《守则》第1445条不允许就本协议应向卖方支付的任何款项进行此类扣除或预扣（除非法律变更要求此类扣除或预扣税）在截止日期之后，在这种情况下，通知和合作条款应适用上述内容）。如果买方及时向相应的税务机关全额支付任何预扣金额，则任何卖方都无权获得任何额外对价以抵消此类预扣税。根据适用的法律，为了证实墨西哥商业资产中包含的墨西哥有形财产和库存品的合法居留权和占有权，税收收据（财政合规性）卖方为购买和出售本协议下的墨西哥商业资产而交付的应符合第 3.13 节的条款。

(b) 付款方式。在截止日期前至少两（2）天，母公司已向买方提交了一份书面声明，说明了母公司根据企业最新的合理可查明的财务信息（书面陈述载于该企业的最新财务信息）对非库存NWC、内含库存、假定应付账款和应计负债（应为正数）以及由此产生的总购买价格（“估计总购买价格”）的价值进行的真诚计算附表 1.3 (b) 并列出了其各个组成部分第 1.2 (b) 节中规定的总购买价格。闭幕时：

(i) 税后预计总购买价格（“税后预计总购买价格”）应为（A）预计总购买价格之和；加上（B）NTMX在墨西哥收购PP＆E时应缴纳的增值税，该金额应由墨西哥卖方汇出。

(ii) 税后预计总购买价格应由购买者或代表买方支付，如下所示：

（A）母公司的交易费用等于以下各项的百分之五十（50％）：（1）购买者已经支付的R＆W保险单的应付保费，以及（2）NTMX在收购墨西哥PP＆E时产生的转让税将由NTMX汇出，应从税后估计总购买价格中扣除；

(B) 应从税后估计总购买价格中扣除等于假定应付账款和应计负债的金额；然后

(C) 根据还款书，附表1.3 (b) (ii) (C) 和附表1.6 (b) (iii) (A) 中规定的所有企业债务均应通过电汇将立即可用的资金汇入适用的还款信中列出的账户；然后

(D) 母公司和/或卖方可以选择指示买方代表他们支付母公司或卖方在截止日期支付第1.3 (b) (ii) (A) 节中未规定的任何额外交易费用（应从税后预计总购买价格中扣除）（如果有），将资金电汇到应付此类额外交易费用的每个人的指定账户；然后

(E) 等于（I）税后预计总购买价格减去（II）第1.3（b）（ii）（A）-（D）节中规定的金额，减去（III）短期应付库存（购买者应根据第3.21节在到期时支付），减去（IV）STB下的本金的金额，应通过电汇立即可用的资金来支付遵循母公司向每个卖家的银行账户提供的指示（据了解，每个卖家应指定以各自名义开设的账户）); 然后

(F) 通过执行和交付机顶盒。

(c) 墨西哥增值税。在根据第1.3（b）节的条款支付预计总购买价格的同时，如果适用，购买者还将支付所需的墨西哥增值税（“IVA”）（如适用）。如果在最终确定最终购买价格后，需要进一步支付或调整买方已经支付的款项（因此需要额外申报增值税），则买方和卖方同意适当记录此类进一步付款或调整，以便买方获得必要的文件，以 (i) 从卖方向买方提供的价格补偿中减少可抵扣的增值税（在这种情况下，卖方的任何补偿）必须包括适用于该部分的相应增值税已赔偿），以及 (ii) 存入或申请退还与根据第 1.4 节向卖家支付的任何额外调整相关的适用 IVA。

1.4 总购买价格调整。

(a) 在截止日期后的六十 (60) 天内，买方应尽快准备并向母公司交付一份声明（“结算声明”，以及向母公司交付结算声明的日期，“交货日期”），说明买方对非库存NWC和内含库存金额的计算、由此产生的总购买价格以及核对估计值所需的调整总购买价格与总购买价格之比，并提供合理的支持有关上述内容的文件。如果买方未能在这六十 (60) 天内根据本第 1.4 (a) 节及时提交收盘声明，则在母公司的选择下，(i) 列出母公司根据第 1.3 (b) 节向买方交付的预计总购买价格的书面声明应被视为本文所有目的的收盘声明（包括最终收购价格的确定）的最终决定，或 (ii) 母公司可以寻求本协议项下可用的任何其他补救措施（包括寻求特定补救措施）根据第 4.16 节履行义务，迫使买方确定计算方式，准备并向母公司交付本第 1.4 (a) 节第一句所要求的结算声明和计算结果。购买者应根据父母的要求立即向家长偿还父母或其代表家长因上述第 (ii) 条而产生的所有费用、成本和开支。结算报表应以符合商定会计原则和本协议中规定的定义的方式编制。在编制结算声明时：（A）买方在截止日当天或之后达成的任何分配、融资或再融资安排或买方在截止日当天或之后达成的与完成本协议所设想的交易有关的任何其他交易对业务资产或负债的任何及所有影响均应完全不予考虑；（B）不得考虑任何计划、交易或变更买方打算发起、制造或促成的在截止日期当天或之后发起或作出的与业务或任何商业资产有关的任何事实或情况，或买方的任何资产或负债所独有或特有的事实或情况，或本协议规定的任何支付总购买价格的义务。

(b) 买方应并应促使各自的关联公司在正常工作时间内向卖方（及其各自代表）提供访问买方账簿、记录、支持数据、设施和人员的权限，以供卖方审查收盘声明，并在此类审查中与卖方（及其各自的代表）进行合理合作。

(c) 家长应在交货日期（“争议期”）后的三十（30）天内审查结算声明。如果母公司对结算声明有任何异议，母公司应向买方提交一份陈述其反对意见的声明（“争议通知”），该声明应合理详细地指明母公司反对的项目和金额（“争议项目”）。如果在争议期内未向买方交付争议通知，则买方编制的结算声明应被视为母公司接受和同意，并且是最终的、具有约束力的，不可由本协议各方提出上诉。如果父母向购买者发出争议通知，则买方和母公司应尝试在争议通知交付后的三十 (30) 天内解决争议项目。如果买方和母公司无法在这三十 (30) 天内解决任何争议项目，则买方和母公司应相互接触并向德勤会计师事务所提交此类争议项目，并由德勤会计师事务所根据商定会计原则和本协议的其他条款最终解决争议事项；如果此类公司不存在或不愿接受此类约定，则应由买方和母公司双方都能接受的其他独立会计师事务所（“独立会计师”）最终解决争议事项）。独立会计师只能作为会计专家行事，不得充当仲裁员。买方和母公司应尽其各自在商业上合理的努力，促使独立会计师尽快解决争议项目，但无论如何应在买方和母公司聘用后的三十 (30) 天（或买方和母公司商定的其他期限）内，并在书面声明中列出其对结算声明的最终决定以及根据其对此类争议项目和金额的解决得出的总收购价格尊重闭幕词那些不是 “争议商品”。在解决任何争议项目时，独立会计师对任何一方索赔的物品的价值不得高于任何一方索赔的此类物品的最大价值，也不得小于任何一方索赔的此类物品的最低价值。独立会计师的决定应 (i) 被视为最终决定，对双方具有约束力，在没有明显错误或欺诈的情况下，可由具有司法管辖权的法院强制执行；(ii) 构成专家裁决（为避免疑问，不构成仲裁裁决）。各方应自行承担与独立会计师解决此类争议项目相关的成本和开支。独立会计师的费用和开支应在买方和母公司之间分配，这样，母公司支付的费用和开支金额（其余部分由买方支付）应等于（x）和（y）的乘积，其中（x）是此类费用和开支的总金额，其中（y）是一个分数，其分子是最终被争议但未获成功的争议金额母公司（由独立会计师决定），其分母是有争议的总价值。

(d) 双方承认并同意，(i) 任何向上调整金额或向下调整金额（如适用）应针对每个美国卖方Sunrise Mexico和SunOpta Mexico分别确定；（ii）每个卖方应独立调整向上调整金额或向下调整金额获得的总购买价格；（iii）NTUS和NTMX应独立调整支付的总购买价格按相应的向上调整金额或相应的向下调整金额。

(e) 如果根据第1.4 (a) 和1.4 (c) 节的最终决定（“最终购买价格”）得出的总购买价格超过了预计的总购买价格（此类超出部分称为 “向上调整金额”），则立即（但无论如何应在确定最终购买价格后的五（5）个工作日内）：

(i) 买方应通过电汇将立即可用的资金电汇到卖方指定的账户（据了解，每个墨西哥卖方应指定以各自名义开设的账户）向卖方支付相当于向上调整金额的金额（在买方为完成本文所设想的交易而执行的现有信贷额度允许的范围内）；以及

(ii) 如果前述条款 (i) 中描述的付款（如果有）低于向上调整金额，则（x）NTUS和美国卖方应以买方和卖方合理接受的形式执行或促使执行STB美国修正案，规定增加该修正案下的本金，自截止日期起生效，等于（A）与美国商业资产相关的向上调整金额，减去 (B) 前述条款 (i) 中描述的已付款金额（如果有）与美国商业资产相关的美国卖方；以及（y）NTUS或NTMX，视情况而定，（假设NTUS正在购买MX内含库存，而NTMX正在购买所有其他包含的墨西哥商业资产），SunOpta Mexico应以买方和卖方合理接受的形式执行或促使执行STB MX修正案，规定增加该修正案的本金下方，自截止日起生效，等于 (A) 与墨西哥商业资产相关的向上调整金额减去 (B) 的金额前述条款 (i) 已向墨西哥SunOpta支付的与墨西哥商业资产相关的付款（如果有）；以及

(f) 如果预计总购买价格超过最终购买价格（此类超出部分为 “向下调整金额”），则立即（但无论如何应在确定最终购买价格后的五（5）个工作日内）：

(i) 一方面，美国卖方和/或SunOpta Mexico（视情况而定），另一方面，NTUS和/或NTMX（视情况而定）应根据任何此类向下调整金额适用于哪些实体，以每个买方和卖方合理接受的形式执行或促使执行STB MX和/或STB US的修正案（视情况而定）规定自截止日起减少STB MX或STB US的本金（如适用），等于向下调整金额适用实体，但总额不超过5,000,000美元（“STB门槛”）；以及

(ii) 如果前述条款 (i) 所述STB MX和/或STB US（如适用）下的本金总额减少额低于向下调整金额，则经历此类额外向下调整金额的适用卖方应通过将即时可用资金电汇到指定的账户，向受益于此类额外向下调整金额的相关买方支付或安排向受益于此类额外向下调整金额的相关买方付款买方，该金额等于 (A) 向下调整金额减去 (B)机顶盒阈值。

(g) 卖方和买方同意在适用法律允许的范围内，报告根据本第1.4节支付的每笔款项，作为对用于纳税目的的总购买价格的调整，并应以与上述规定相一致的方式提交所有纳税申报表。

1.5 闭幕的时间和地点。本协议所设想的交易（“结算”）：（a）有关美国商业资产和美国承担负债的转让和承担的交易应在本协议发布之日（“截止日期”）通过电子传输完成；（b）有关墨西哥商业资产和墨西哥假定负债的转让和承担应在Cuesta Campos y Asociados的办公室进行，南卡罗来纳州位于墨西哥哈利斯科州的萨波潘。尽管此处包含任何相反的内容，但双方承认并同意，结算将于截止日期（“生效时间”）美国中部时间上午 12:01 时起生效。

1.6 关闭可交付成果。在收盘时或之前，双方应视情况采取以下行动：

(a) 购买者应向母公司交付（或安排交付）以下各项：

(i) 每位购买者组织文件的副本，该文件最近由相应的政府机构认证；

(ii) 官员证书，证明（A）每位买方的管理机构和（B）NTMX证券持有人的决议，授权执行和履行本协议及其作为一方的其他交易文件；

(iii) 有关政府机构最近签发的每位购买者的信誉良好证明（或同等文件）；

(iv) 买方陈述和保修保险活页夹的真实完整副本，附有自截止日期起生效的保单形式（“R&W 保险单”）；

(v) 经正式签署和公证的NTMX授权书，具有执行此处所述交易的足够权力；

(vi) 由每位墨西哥借款人和美国借款人正式签署的 STB；

(vii) 由NTUS正式签署的过渡服务协议（“TSA”）；

(viii) 由NTMX正式签署的墨西哥租赁和转租房屋的租赁和转租协议的转让（“MX租赁转让和转租赁”），前提是先决条件与相应房东的交易后同意一致；

(ix) 由NTUS正式签署的转让和承担协议（“转让”）；

(x) 简短的商标转让协议（“MX 商标转让”），由 NTUS 正式签署；

(xi) 商标转让和假定协议（“美国和外国商标转让”）；

(xii) 由NTUS正式签署的制造服务协议（“MSA”）和作为MSA辅助文件的加工业化协议（“Maquila协议”）；

(xiii) 由NTMX正式签署的墨西哥自有房屋和NTMX收购的固定资产的租赁协议（“MX租赁”）；

(xiv) 销售单（“MX 销售单”），由NTMX和NTUS正式签署，并由公证人正式批准或认证；

(xv) 一份由NTMX正式签发的传达墨西哥自有房屋所有权的文书（以及构成此类墨西哥自有房屋的每块地块的地籍证书、无留置权证书和非债务证书）（“MX契约”）；以及

(xvi) 母公司合理要求且为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件和文书。

(b) 母公司应向买方交付（或导致交付）以下各项：

(i) 官员证书，证明 (A) 每个卖方的管理机构和 (B) 每个墨西哥卖方的证券持有人的决议，授权执行和履行本协议及其作为当事方的其他交易文件（对于墨西哥卖方的证券持有人的决议，向墨西哥卖方代表授予授权书，授权委托书，授权书足以执行本协议所设想的交易），以及批准对公司宗旨的修订墨西哥卖方的适用组织文件）；

(ii) 主管政府机构最近签发的每个卖方信誉良好证明（或同等文件）；

(iii) (A) 对于附表1.6 (b) (iii) (A) 中确定的债务的还款金额，其形式令买方合理满意的还款信（“还款函”），以及（B）与附表1.6（b）（iii）（B）中列出的债务相关的所有留置权和担保，应终止和解除或在适用的还款信中注明他们将被解雇并在满足其中规定的条件后予以释放（以不会对可用性或实质性条款产生不利影响的方式）买方与本文所设想的交易有关的融资安排），买方应已收到有关上述情况的合理令人满意的证据；

(iv) 美国国税局W-9表格，由美国卖方以买方可以合理接受的形式正式签署；

(v) 机顶盒，由墨西哥SunOpta和美国卖方正式签署；

(vi) 由 SunOpta Companies Inc. 正式签署的 TSA；

(vii) 墨西哥SunOpta正式签署的墨西哥租赁转让和转租协议；

(viii) 由美国卖方正式签署的转让；

(ix) 由墨西哥SunOpta正式签署的MSA和Maquila协议；

(x) 墨西哥SunOpta正式签署的MX租约；

(xi) 墨西哥销售单，由墨西哥卖方正式签署，并由公证人正式批准或认证；

(xii) 美国卖方正式签署的 MX 商标转让；

(xiii) 美国卖方正式执行的美国和外国商标转让；

(xiv) 由美国卖方正式签发的销售单（“美国销售单”）；

(xv) 墨西哥SunOpta正式签署的墨西哥契约；

(xvi) 由美国卖方正式签署的传达美国房屋所有权的文书（“美国所有权契约”）；

(xvii) 宣誓书（称为所有者证明），由墨西哥SunOpta正式签署，以产权保险公司可接受的形式写给Armour Secure Insurance, S.A. del C.V.（“产权保险公司”）；

(xviii) 根据MSA的规定，由墨西哥SunOpta发布和交付的第一份账单预测和营业增值税估算（均在MSA中定义）；

(xix) 附表1.6 (b) (xix) 中规定的重大合同的所有 (A) 同意、向第三方发出的通知和双方合理接受的形式和实质内容的合同转让，以及 (B) 就所有适用法律要求获得的所有重要许可证向第三方提交的申报或通知，以完成根据此类法律所设想的交易以及特此收购所必需的交易在每种情况下，商业资产的条款和条件都令买方合理满意；

(xx) 税收收据 (税收对手）由每位墨西哥卖方发行（视情况而定），列出墨西哥资产的购买价格，包括相对增值税（归因于聚合的价值) 根据第 3.13 节的条款分门别类以及品牌、型号和序列号（如适用）；

(xxi) 关于标题编号下的水特许权的转让CONAGUA 发行的 MCH155449，包括由 SunOpta Mexico 和 NTMX 签署的 CONAGUA-01-013 申请表。

（xxii）由社会保障研究所和INFONAVIT签发的关于SunOpta Mexico作为墨西哥雇主的社会保障付款义务的无债务证明；

(xxiii) 卖方在截止日期前一个工作日以USB设备或类似格式上传到datasite.com数据室LEAF的所有尽职调查信息的汇编副本；以及

(xxiv) 买方合理要求且为完成本协议所设想的交易而合理需要的其他文件和工具。

1.7 成交协议。双方进一步同意并确认，转让协议、墨西哥契约、美国所有权契约、墨西哥销售账单、美国销售账单、墨西哥商标转让、美国和外国商标转让、墨西哥租赁、墨西哥租赁转让和转租、TSA、MSA、Maquila协议以及与本协议相关的任何其他协议、转让或同意（“成交协议”）正在签订根据本协议的条款，此类结算协议在所有方面均受所有相关条款的约束本协议的规定。成交协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均无意或不应被解释为以任何方式取代、修改、修改、修改、扩大或限制本协议的条款，在不限制前述内容概括性的前提下，双方同意，每份MX租约、MSA和Maquila协议中规定的适用各方的权利、义务、补救措施和限制应不少于或大于 TSA 中规定的适用各方的权利、义务、补救措施和限制。如果结算协议的任何条款或条款与本协议的任何条款或规定冲突或不一致，则应以本协议的此类条款或规定为准。

第二条

陈述和保证

2.1 买方的陈述和保证。截至本文发布之日，买方共同或个别地向卖方陈述和担保如下：

(a) 公司组织。

(i) NTUS是一家根据特拉华州法律正式组建、存在且信誉良好的有限责任公司。NTUS拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件的所有必要权力和权限。NTUS执行、交付和履行本协议和其他适用的交易文件，以及NTUS完成本协议所设想的交易，因此已得到NTUS所有必要行动的正式和有效授权。本协议和其他适用的交易文件已由NTUS正式签署和交付，构成NTUS的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其各自的条款对NTUS强制执行，但受 (A) 适用的破产、重组、破产、暂停或其他类似法律（包括（I）不时生效的影响债权人权利执行的法律，以及（II）以下法律的限制除外 《商业竞赛法》在墨西哥），以及（B）是否有具体履行、禁令救济或其他公平补救措施以及一般公平原则（无论在法律程序中还是衡平法程序中考虑可执行性（前面的条款（A）和（B）合称 “一般可执行性例外情况”））。

(ii) NTMX 是一家有限责任公司 (有限责任协会）根据墨西哥法律妥善组织，现有且信誉良好。NTMX 拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件的所有必要权力和权限。NTMX执行、交付和履行本协议和其他适用的交易文件，以及NTMX完成本协议所设想的交易，因此已得到NTMX所有必要行动的正式和有效的授权。本协议和其他适用的交易文件已由NTMX正式签署和交付，构成NTMX的合法、有效和具有约束力的协议，可根据各自的条款对NTMX强制执行，除非受一般强制性例外情况的限制。

(b) 同意和批准。买方已确定，根据适用的竞争法，本协议的履行和本协议的完成或所设想的交易均不需要向任何政府机构发出通知，购买者在执行、交付和履行本协议或完成本协议或完成本协议时无需获得任何政府机构的其他同意、授权、命令或批准，也无需向任何政府机构申报或登记。“政府机构” 是指任何外国、国内、联邦、领地、州或地方政府机构或监管机构（包括任何政府和任何政府机构、当局、机构、董事会、法庭或委员会、法院（包括劳动法庭）、部门或法庭、立法机关和任何性质的任何性质的办公室、任何墨西哥或美国政府、准政府单位或政治分支机构，或任何上述机构的任何分支机构、部门或分支机构，或证券交易所）。“竞争法” 是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》及其相关规章制度（“HSR法”）（以及任何政府机构（包括联邦经济竞争委员会）执行的有关竞争审查收购前通知的任何类似法律）、《谢尔曼法》、《克莱顿法》、《联邦贸易委员会法》、《联邦竞争法》、《联邦竞争法》奥米卡，以及所有其他联邦、州、外国、跨国或超国家的反垄断、竞争或贸易监管法规，规则、条例、命令、行政和司法学说以及旨在或意在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或通过合并或收购削弱竞争为目的或效果的行动或交易的其他法律。

(c) 偿付能力。假设 (i) 卖方的陈述和担保的真实性和准确性，以及 (ii) 卖方履行和遵守了本协议中规定的各自义务，则在本协议中设想的交易生效并由此产生的任何债务后，每位买方的资产将立即超过每位此类买方的负债（视情况而定）。关于本文设想的交易的完成以及与之相关的任何债务，买方无意让任何买方承担债务，也不认为任何买方会承担超出买方在债务到期时支付能力的债务。本协议所设想的交易没有以阻碍、拖延或欺骗任何买方的现有或未来债权人为目的进行财产转让，也没有承担任何义务。

(d) 没有冲突。无论是买方执行和交付本协议，还是买方完成本协议所设想的交易（包括根据第 3.21 节支付应付的短期存货以及在到期时支付 STB），都不会与每位买方组织文件、任何法律、任何命令或任何仲裁裁决的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反或导致违反任何法律、任何命令或任何仲裁裁决的任何条款、条件或规定任一买方均受其约束。任何买方都不是任何未到期、未解除或未履行的书面或口头合同、协议、契约、抵押贷款、债券、票据或其他工具的当事方，根据这些合同，买方根据本协议条款履行的行为（包括根据第3.21节应付的短期存货的支付以及在到期时支付STB）将构成违约或加速事件，或终止的理由，或此类买方根据本协议条款及时履行合同的理由可能会被禁止、阻止或延迟。“法律” 指所有联邦、州、地区、省、地方或外国法律，包括宪法、普通法原则、条约、法规、条例、法规、法规、法规、规章和条例。对任何人而言，“组织文件” 是指公司章程、公司注册证书、成立证书、有限合伙企业证书、章程、有限责任公司协议、运营协议、合伙协议、股东协议以及与该人的创建、成立或组织有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括对该人的创建、成立或组织所签署、通过或归档的所有其他类似文件、文书或证书，包括对该人的创建、组建或组织的任何修正和其他修改。

(e) 经纪人和发现者。除安永会计师事务所Orenda Corporate Finance Inc. 外，任何人没有或将来有权因买方或其任何关联公司或其任何关联公司签订或达成的任何合同或安排，获得经纪人佣金、发现费、投资银行费或与本协议所设想的交易有关的类似款项。就特定人员而言，“关联公司” 是指所有控制、受该特定人员控制或受其共同控制的人。“控制” 是指通过投票证券、合同或其他手段直接或间接地指导或促使个人管理和政策方向的权力。

(f)《警告法》。在关闭之后，任何买方目前都没有计划或打算在企业的任何设施进行任何违反联邦《员工调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律（统称为 “警告法”）的工厂关闭或大规模裁员（假设就本小节而言，不会发出与任何此类关闭或裁员有关的通知）。

(g) 诉讼和索赔。在法律或衡平法上，没有任何指控、投诉、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼理由、要求或其他程序（均为 “诉讼”），或据买方所知，买方或其任何高级管理人员或董事受到威胁：(i) 涉及或影响买方履行本协议义务的能力，或 (ii) 合理可能禁止、限制或推迟买方履行本协议或本协议所设想的交易。

(h) 独立调查；不依赖合同外的陈述、担保、保证、诱惑或其他作为或不作为。

(i) 买方承认并同意 (A) 他们已对企业的财务状况、资产、负债、财产和预计运营进行了自己的调查和独立调查，经过调查，确定本协议中规定的明示陈述和担保是买方确定本协议所设想交易的适当性所依据的唯一陈述和保证，而买方仅依赖此类明示陈述第 2.2 节中明确包含的担保，以及 (B) 任何卖方或公司经纪人先前做出的口头或书面陈述和担保，均合并到本协议中，意在于，任何此类先前的陈述或担保在本协议的执行和交付后均不继续有效。

(ii) 买方进一步承认并同意，除非第 2.2 节另有明确规定，(A) 任何卖方均不作任何形式的明示或默示担保，包括对其各自的业务、资产、负债、运营、前景或状况（财务或其他方面），包括适销性或适用于任何特定用途或任何资产的物理状况或价值、任何负债的性质或范围、盈利能力、收益表现或任何卖方的业务前景或企业的未来盈利能力或未来收益表现、任何业务的有效性或成功程度，或向买方或其代表提供或提供给买方或其代表的任何陈述、文件、预测、材料或其他信息（财务或其他信息）的准确性或完整性，包括通过或出现在任何管理演示文稿、数据室（包括任何电子数据共享或信息交换网站或媒体）、电子邮件或任何其他形式中对本协议所设想的交易或与之相关的预期或与之相关的交易，以及 (B) 卖方或公司经纪人或其任何关联公司或代表（为明确起见，包括其各自的高级职员、董事、雇员或代理人）未就本协议的准确性或完整性作出或已经作出任何陈述、担保、承诺、保证或其他诱惑管理层演示文稿或分发的材料中包含的任何信息由或代表公司经纪人或卖方或其各自的关联公司或代表，他们均不对因使用任何此类信息而产生的任何性质的买方承担任何性质的责任。买方同意并承认，向其提供或提供的与该业务有关的任何估计、预测或预测（包括在任何管理报告内容以及任何数据室或调查材料中）的有关其财产、业务或资产的估计、预测或预测可能不是根据公认会计原则或《证券法》适用的标准编制的，而此类估计以及财务报表和中期财务报表中反映的估计值反映了许多假设，并受重大风险影响，不确定性。购买者承认，实际结果可能会有重大差异。

(iii) 买方进一步承认并同意 (A) 不依赖卖方或其任何关联公司或代表（为明确起见，包括其各自的高级职员、董事、经理、雇员或代理人）的任何合同外陈述、担保、保证或其他作为或不作为；(B) 任何卖方的员工、高级职员、董事、经理、会员、代理人、顾问、其他代表或关联公司均不依赖任何合同外的陈述、担保、保证或其他作为或不作为或其各自的任何关联公司或代表拥有任何权力明示或暗示，作出本协议中未明确规定的任何陈述、担保或协议，但须遵守本协议中规定的有限补救措施。

2.2 卖家的陈述和保证。除披露附表中另有规定外，卖方共同或单独向买方作出以下陈述和保证。本第 2.2 节中规定的所有陈述和担保均受卖方同时提交给买方的附表中注明的例外情况的约束，本协议各方将其确定为 “披露时间表”。披露附表任何特定附表中列出的信息和披露应视为披露附表中所有其他附表的披露已披露并以引用方式纳入，前提是此类披露从表面上看此类信息和披露对此类其他附表的适用性是合理的。在披露附表中纳入任何信息或披露不应被视为承认此类信息或披露对于本协议而言是重要的，或者本协议要求披露此类信息或披露是重要的。在披露附表中纳入与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的任何信息或披露不应被解释为承认或表明任何此类违规或违规行为存在或实际发生。披露附表和披露附表中包含的信息仅用于对本协议中包含的适用陈述、担保和承诺进行限定或提供披露，不应被视为以任何方式扩大了任何此类陈述、担保或承诺的范围或效力。

(a) 组织；权力。每个卖方均根据其各自成立司法管辖区的法律正式注册或成立，有效存在并信誉良好，并拥有所有必要的公司、有限责任或其他组织权力和权力，以拥有和经营其财产以及按现在的经营方式开展业务，除非不会产生重大不利影响。本协议和其他适用的交易文件已由卖方正式签署和交付，构成卖家的合法、有效和具有约束力的协议，可根据卖方各自的条款对每个卖方强制执行，除非受一般强制性例外情况的限制。

(b) 执行权。每个卖方都有资格在每个司法管辖区开展业务，其财产所有权或目前的业务行为要求其符合资格，除非不符合条件不会产生重大不利影响。就本协议而言，“重大不利影响” 是指任何事件、事件、情况、发展、变化或事实，这些事件、事件、情况、发展、变化或事实，从整体上看，对业务状况（财务或其他方面）、资产、负债、运营、经营业绩产生或合理可能产生重大不利影响。每个卖方均拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的其他交易文件所必需的所有权力和权限，执行本协议和其他适用的交易文件或完成本协议或由此设想的交易均无需或已正式获得该卖方的股东、成员、有限合伙人、受益人或类似人员的批准（视情况而定）。就卖方采取的行动而言，“正常业务流程” 是指在性质、范围和规模上与该卖方过去的做法相一致的行动，但受该卖方根据当时的运营条件和发展（包括 COVID-19 或卖方或任何第三方为回应 COVID-19 而采取的行动或不作为而做出的商业上合理的更改）的限制。卖方执行、交付和履行本协议及由此签署的其他交易文件，以及卖方完成本协议及由此设想的交易，均已得到卖方所有必要行动的正式和有效授权。“交易文件” 是指本协议以及为完成本协议所设想的交易（包括TSA、STB和R&W保险单）而考虑签订的其他文件、附件、证物和证书。

(c) 同意和批准。根据第 2.1 (b) 节中包含的买方陈述和保证，根据适用的竞争法，任何政府机构均无需同意、授权、订购、豁免或批准，也无需向任何政府机构提交与卖方完成本协议有关的交易的通知，除非环境许可证（此类环境许可证在其他方面完全是第 2.2 (p) 节的主题）。

(d) 冲突。卖方执行和交付本协议或由此签署的其他交易文件，以及卖方完成本协议或由此设想的交易，都不会与任何卖方组织文件、适用于卖方的任何法律、任何订单或任何卖方受约束的任何仲裁裁决中的任何条款、条件或规定相冲突或导致违反。除非附表2.2 (d) 中另有规定，否则卖方无需向任何政府机构或其他人发出任何通知，向其提交任何文件，或获得其同意、授权或许可，以完成本协议或该卖方作为一方的辅助协议所设想的交易。

(e) 偿付能力。卖方在收盘时履行并遵守了各自的义务，包括向买方转让和出售商业资产，(i) 每位卖方的资产将超过每个卖方的负债（视情况而定）；（ii）在本文设想的交易生效后，根据适用法律或第10条和第11条规定的任何条件，卖方均不处于破产状态，也不会处于破产状态这 《商业竞赛法》在墨西哥。卖方对任何破产声明, 重组一无所知, 商业竞赛或破产，他们当中也没有任何人知道已提出任何破产程序或破产申请或诉讼，也不知道其任何债权人打算向任何卖方提出破产或破产程序索赔。为了阻碍、拖延或欺骗任何卖方的现有或未来债权人或可能影响本协议的合法性、有效性或可执行性，本协议所设想的交易不进行任何财产转让，也没有承担任何义务。卖家进一步承认并同意，本陈述和担保是一种实质性诱因（决定自愿的动机）让买方签订本协议并执行本协议中设想的交易。

(f) 财务报表。卖家经营的业务不是母公司单独报告的单位。因此，财务报表不是作为母公司正常报告流程的一部分编制的。附表2.2 (f) 载有财务报表的完整副本。业务账簿和记录是根据公认会计原则编制和维护的，一贯适用于相关时期。财务报表由母公司管理层根据母公司的原始文件编制，受母公司会计系统的控制和程序的约束。除其中另有规定和附表2.2 (f) 另有规定外，财务报表在所有重大方面公允列报了卖方经营业务截至其各自日期及其所涉期间的财务状况、资产负债和经营业绩；前提是，财务报表 (i) 不包括所有公司费用、独立税收条款、购买会计调整、脚注或附表，如果是中期财务报表视正常情况而定年终调整，(ii) 如果业务在其中所示期间作为独立业务独立于卖方及其关联公司的保留业务，则可能无法反映其资产负债表或财务业绩；(iii) 未针对后续事件进行重报；(iv) 反映或可能不反映附表2.2 (f) 财务报表附注中列出的某些资产、负债、收入或支出。“财务报表” 指中期财务报表和历史财务报表。“中期财务报表” 是指截至2023年8月5日（“中期财务报表日期”）的卖方未经审计的合并资产负债表，以及附表2.2（f）中包含的截至2023财年的相关收益表。“历史财务报表” 是指截至2022年12月31日卖方未经审计的合并资产负债表，以及附表2.2（f）中截至该日止的财政年度未经审计的卖方合并收益表。

(g) 资产；所有权。

(i) 卖方对商业资产拥有良好的合法所有权，不含任何抵押贷款、契约、留置权、担保权益和其他抵押物（统称为 “留置权”），但以下情况除外：(A) 房东、承运人、仓库管理员、机械师和物资人员的留置权或其他类似的留置权；(C) 产生的留置权；(C) 产生的留置权或在正常业务过程中存入的与工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障有关的存款，或为保障其业绩而存入的存款投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、货币债券和类似义务的履行和返还；(D) 地役权、契约、通行权和其他类似的限制或条件、所有权的缺陷或不对受此类不完善或负担影响的财产的价值或实质性损害的现有用途的抵押权；(E)) 担保附表 2.2 (g) (i) (E) 中披露的任何企业债务的留置权，这些债务将在附表2.2 (g) (i) (E) 之时或之后立即解除成交；（F）在正常业务过程中与第三方签订的运营设备租赁（不构成债务）产生的留置权，卖方没有违约；（G）对租赁场所或自有场所拥有管辖权的政府机构制定的分区、权利、建筑物和其他土地使用法规；以及（H）任何开发商、房东或房东融资来源发放的留置权关于卖方拥有地役权的不动产或不动产的收费所有权构成租赁房屋的财产或房东在租赁房屋上的任何法定留置权（前述（A）至（H），“许可留置权”，统称为 “许可留置权”）。

(ii) 除附表2.2 (g) (ii) 中规定的情况外，在本协议或任何交易文件所设想的生效期之后立即向企业提供的权利、服务、财产和资产生效后，商业资产包括所有必要的权利、服务、财产和资产，以便在本协议或任何交易文件下立即开展业务在所有重要方面按卖方进行平仓本协议签订之日及其关联公司，不包括（A）保险、（B）共享合同（定义见TSA）和（C）福利计划。除附表2.2 (g) (ii) 中规定的情况外，据卖方所知，墨西哥卖方拥有或租赁的所有需要墨西哥交通和通信部货运转运许可证的车辆都具备在截止日期之后以NTMX（一旦由墨西哥卖方合法转让给NTMX）或在MSA期限内作为承租人SunOpta Mexico获得此类许可证所需的机械和物理条件。

(iii) 墨西哥卖方的有形资产是根据适用的税收、海关和对外贸易以及任何其他适用的法律规定在墨西哥购买或以其他方式获得的，这些资产在所有重大方面都符合适用的税收、海关和对外贸易以及任何其他适用的法律规定。墨西哥卖方保留了关于合法进口和持有位于墨西哥的有形资产的现成记录和证据。

(h) 保险。附表2.2（h）列出了卖方或其关联公司维护的所有为业务提供保险的重大保险单，包括与商业资产相关的保单（但不包括与任何福利计划相关的任何此类保单）。所有此类保险单均完全有效，卖家及其关联公司均未收到取消任何此类保险单的书面通知。

(i) 税收。

(i) 除附表 2.2 (i) (i) 中规定的情况外，对于美国卖家：

(A) 美国卖方（或代表）在本报告发布之日当天或之前提交的所有收入和其他重要纳税申报表（合并或其他形式）均已及时提交（考虑到正确获得的延期）；

(B) 美国卖方到期应付的所有所得税和其他材料税均已按时支付（考虑到正确获得的延期）；

(C) 对于美国卖方应缴纳的税款，没有重大审计或行政或司法程序待决；

(D) 政府机构对 (A) 款所述纳税申报表进行任何审查后以书面形式提出的所有重大缺陷或评估均已全额支付或以其他方式得到解决；

(E) 美国卖方的资产没有税收留置权，但以下情况除外：（1）允许的留置权或（2）尚未到期和应付的税款和其他政府费用和评估的留置权，或今后可能无需支付罚款或本着诚意提出异议并根据公认会计原则有充足储备金的留置权（或对墨西哥卖方而言，墨西哥NIFS）。

(F) 法律要求美国卖方预扣或为付款而收取的所有重要税款均已按时预扣和征收，并已支付给相应的政府机构，或在美国卖方的账簿上预留或保留；以及

(G) 在过去四 (4) 年中，美国卖方未参与任何需要向美国国税局（“国税局”）或其他负责确定、评估或征收任何税款的政府机构（均为 “税收机构”）申报的 “上市交易”（均为 “税收机构”）、《美国财政条例》第 1.60111 条或州或地方法法的任何类似条款（均为 “税收机构”）考虑到据此发布的指导方针）。

(ii) 除附表2.2 (i) (ii) 中规定的情况外，仅针对墨西哥卖方：

(A) 每位墨西哥卖家均已及时提交适用法律要求在截止日期当天或之前提交的所有联邦、州和地方纳税申报表。卖方已向买方提供了墨西哥卖方所有所得税纳税申报表和墨西哥卖方其他重要纳税申报表的准确完整副本，以及截至2018年1月1日或之后的所有纳税期针对墨西哥卖家评估或同意的缺陷陈述，以及墨西哥卖方向税务机关发出的与之相关的所有书面信函。所有此类纳税申报表在所有方面都是真实、正确和完整的。除尚未到期和应付的税款或附表 2.2 (ii) (A) 中披露的附表 2.2 (ii) (A) 中披露的在适当诉讼中本着诚意提出异议的所有税款（无论是否显示在此类纳税申报表中）的所有期限的所有税款均已全额支付。

(B) 根据适用法律的所有预扣税条款，每位墨西哥卖方均应：(1) 及时、适当、准确地预扣和缴纳了与任何员工、独立承包商、债权人、股东或任何其他与业务相关的适用人员所需要预扣和支付的所有税款，以及 (2) 在所有重大方面遵守了所有申报要求（包括保留相关必要记录））。

(C) 根据商定的会计原则，每位墨西哥卖方均有足够的储备金来支付墨西哥卖方编制的财务报表中的所有税款。

(D) 除附表2.2 (n) 中规定的情况外：(1) 任何政府机构对任何墨西哥卖方提议、评估或申报的任何税款均未得到解决和全额支付，墨西哥卖方也未对任何税收征收的评估时效规定免除或延长任何税款征收的评估期限；(2) 没有待处理或向卖方缴纳的税款与税收或任何纳税申报表有关的知识、威胁性行动、审计或审查，期限于或之前的时期任何墨西哥卖家的截止日期（或包括任何墨西哥卖家的截止日期）。在过去五 (5) 年中，墨西哥卖家未从任何外国、墨西哥、美国、联邦、州或地方税务机关（包括墨西哥卖家提交纳税申报表的司法管辖区）收到任何 (x) 表示打算开启审计或其他审查的书面通知，(y) 提供与税务事项相关的信息的书面请求或 (z) 书面缺陷通知或拟议调整的书面通知任何针对墨西哥卖家的税收机关。没有关于墨西哥卖家任何纳税义务的未解决索赔。在过去五 (5) 年中，墨西哥卖家没有从墨西哥卖家未提交纳税申报表的司法管辖区的税务机关收到关于墨西哥卖家正在或可能需要缴纳该司法管辖区评估的税款的书面通知。墨西哥卖家只需要在墨西哥提交联邦纳税申报表，在墨西哥米却肯州提交遗产和地方纳税申报表。

(E) 根据法律、受让人或继承人，或根据任何合同或公司间账户制度，墨西哥卖方均没有义务在截止日之后向他人（墨西哥卖方除外）缴纳任何税款，但习惯供应协议、财产租赁或正常业务过程中的其他交易下的任何此类义务除外，主要与税收无关。

(F) 任何墨西哥卖家均无需在企业截止日期之后开始的应纳税期（或其中的一部分）中包括任何收入项目，或从中排除任何扣除项目。

(G) 每个墨西哥卖方在所有重大方面都遵守了适用法律中与附表2.2（s）有关的适用转让定价要求。

(H) 每位墨西哥卖家已经 (1) 按任何适用税法要求的时间和方式正确征收了所有销售税，并按照任何适用税法规定的时间和方式将所有此类销售税（以及到期和应付的使用税）汇给了相应的税务机关，(2) 将错误地从任何人那里收取的所有销售税退还给该人（或者，如果找不到该人或已停止营业，按时间和方式将此类销售税汇给相应的税务机关）根据任何适用的税法的规定，以及（3）收集并保存了所有转售证书和获得销售税豁免资格所需的其他文件。

(I) 墨西哥卖方不是任何出于税收目的被视为合伙企业的合资企业、合伙企业或其他安排的当事方。

(J) 根据《墨西哥联邦税法》第69-B条，墨西哥卖方未参与或参与不存在的交易，开具的税务发票不支持所提供的资产或服务，也未在税务机关清单中列出（据卖方所知，不存在任何威胁或意外情况），包括涉嫌不存在业务的纳税人。

(j) 业务开展。自中期财务报表发布之日起至本协议签署之日，未发生任何重大不利影响。除附表2.2 (j) 中规定的情况外，自中期财务报表之日起至本协议签订之日，任何卖方都没有：

(i) 修订了其成立证书或有限责任公司协议（或同等组织文件）；

(ii) 出售、转让或以其他方式处置了个人价值超过25万美元或总价值超过100万美元的与业务相关的任何资产或财产，但出售库存和转移现金以支付卖方负债或为卖方的估计纳税义务提供资金的现金除外，均在正常业务过程中进行；

(iii) 个人价值超过25万美元或总价值超过1,000,000美元的与业务相关的任何资产或财产（无论是否在保险范围内）遭受任何损害、破坏或损失或使用中断；

(iv) 放弃除正常业务过程以外的任何实质性权利；

(v) 抵押、质押或附带任何留置权（许可留置权除外）商业资产的任何部分；

(vi) 在任何重大合同或福利计划条款所要求的范围内，或 (C) 遵守适用法律，将支付给公司执行官级别或更高级别的任何董事或雇员的年基本工资增加，但不包括正常业务过程中的加薪；(B) 提高应付给执行官级别或更高级别的董事或雇员的年基本工资；

(vii) 订立、修改或终止任何福利计划（或自本文发布之日起将成为福利计划的计划），但不包括（A）正常业务过程中的福利计划；（B）在任何重大合同或福利计划条款所要求的范围内，或（C）遵守适用法律；

(viii) 提起任何诉讼或和解任何涉及超过25万美元的诉讼；

(ix) 收购任何其他企业或实体（或其任何重要部分或分部），无论是通过合并、合并或重组还是通过购买其资产或股本；

(x) 作出或更改了任何重大税收选择、更改了任何年度会计期、在任何重大方面更改了任何会计方法、签订了任何结算协议或解决了任何重大索赔或评估，除非适用法律或公认会计原则有要求，或者对墨西哥卖方而言，墨西哥NIFS有要求；

(xi) 在正常业务流程之外作出任何承诺，或总额超过十五万美元（合15万美元）的承诺，用于在收盘后支付与业务相关的资本支出，或者没有根据其资本支出预算承担任何此类资本支出；

(xii) 终止雇用任何在解雇前年基本薪酬均超过十五万美元（合15万美元）的企业高级管理人员或员工；或

(xiii) 以书面形式承诺采取上述任何行动。

(k) 物资合同。

(i) 附表2.2 (k) 列出了所有重大合同。所有实质性合同均有效、具有约束力，对适用的卖方以及卖方所知对其其他当事方具有充分的效力和效力。根据任何重大合同，任何卖方或据卖方所知，其他合同方均未在任何重大方面违约。任何实质性合同的其他当事方均未收到关于终止、取消或不续订的书面通知。

(ii) 除非附表2.2 (k) (ii) 中另有规定，否则任何卖方都不是任何未到期、未履行或未履行的重大合同的当事方或受其约束，根据这些合同的条款，此类成员根据本协议的条款履行将构成违约或加速事件，或终止的理由，或者在任何此类情况下，可以禁止、阻止或延迟该成员及时履行本协议会产生重大不利影响。

(iii) 就本协议而言，“重大合同” 是指卖方为当事方且与业务相关的以下未履行的书面和口头合同、协议、租赁和其他文书：

(A) 与顶级客户签订的主协议（包括其附录和续订），但不包括任何采购订单、变更单、工作说明书或附属于此类主协议的类似协议，但以正常业务流程中达成的范围为限；

(B) (1) 不动产租赁；以及 (2) 以承租人或转租人、出租人或分租人的身份租赁或转租个人财产或无形资产，其中租赁或转租规定年付款超过十五万美元（15万美元），或者截至截止日期的未满期限超过一（1）年；

(C) 协议 (1) 根据该协议，卖方向第三方授予商业资产中包含的任何知识产权（例如知识产权，“商业资产知识产权”）的许可（正常业务过程中授予的非排他性许可除外），或 (2) 根据该协议，向任何卖方许可经营或使用商业资产所需的第三方知识产权（市售现货的非独占许可除外）第三方软件）；

(D) 以任何方式限制卖方与任何人竞争的权利、限制该卖方向任何人出售或向任何人购买的权利、限制任何人与该卖方竞争的权利或任何人雇用任何员工的能力的协议；

(E) 贷款或信贷协议、质押协议、票据、担保协议、抵押贷款、债券、契约、保理协议或信用证（（1）与结算有关的贷款或信贷协议、质押协议、票据、契约、保理协议或信用证除外，或卖方将不再是担保人或借款人的协议，以及（2）与所租赁财产有关的任何个人财产租赁附带的担保协议）；

(F) 向任何人授予对卖方全部或任何部分重要资产的留置权的协议，但允许的留置权和留置权除外，这些留置权将在收盘时解除；

(G) 与任何工会、劳资委员会或其他劳工组织签订的集体谈判协议；

(H) 在本协议签订之日后对卖方施加金钱或其他义务的和解、和解或类似协议；

(I) 与供应商达成的任何协议：(i) 截至截止日期的未到期期限超过一 (1) 年，或 (ii) 要求卖方从供应商处购买其全部或基本全部需求（或在任何日历年内购买超过二十五万美元（25万美元）的特定数量/金额）；

(J) 任何资本支出协议，根据该协议，卖方或卖方的剩余债务分别超过二十五万美元（合25万美元）；

(K) 为收购或剥离任何公司或实体或任何其他公司或实体业务或资产的任何重要部分而签订的协议；

(L) 任何卖方与任何其他人之间包含任何保密或保密义务的协议，无论是为了任何卖方或其他人的利益（不包括在正常业务过程中签订的任何此类协议 (x)，还是与受聘或计划聘请向卖方提供服务的员工或承包商签订的任何此类协议 (x)、(y) 与该业务的潜在销售交易有关的协议，或 (z) 披露此类保密或保密义务将导致任何卖家违反该条款）；

(M) 联合制造协议；

(N) 合伙协议或合资协议；

(O) 任何墨西哥卖方与任何第三方签订的所有协议，内容涉及提供任何专业服务协议（该术语在墨西哥劳动法中定义），并规定年付款超过十五万美元（150,000美元）；

(P) 与企业员工或个人服务提供商签订的所有协议（在正常业务过程中以向买方提供的表格签订的协议除外），这些员工或个人服务提供商的美国雇员的年基本薪酬超过十五万美元（合15万美元），对于墨西哥员工，拥有董事或经理职位，涉及专有技术、商业秘密或其他专有无形财产，包括保密、工作雇用协议和竞业禁止协议；

(Q) 美国卖方和任何墨西哥卖方参与的所有与产品、工艺或技术研究、开发和测试相关的研发、合资或其他协议；

(R) 所有和解协议、行政或司法决定或命令、同意令、免责令、不起诉承诺、担保协议以及其他限制或抵押商业资产知识产权的协议或决定；以及

(S) 与向卖方或由卖方提供 IT、数据或互联网相关产品或服务相关的所有协议（与商用、现成第三方软件相关的协议除外）。

但是，重要合同不得包括任何（x）份已履行的采购订单或其他不包含持续义务或潜在负债且在正常业务过程中产生的类似协议，或（y）福利计划。

(l) 许可证。

(i) 除附表2.2 (l) 中规定的情况外，卖方拥有任何政府机构颁发的所有许可证、许可证、注册和政府批准（“许可证”）（此处定义的环境许可证除外，这些许可证仅在第2.2（p）节中规定），这是美国卖方和墨西哥卖方按目前方式开展业务所必需的，除非未能获得此类许可证不会产生重大不利影响。持有此类许可证的卖方在所有重要方面均遵守了此类许可证的要求，此类许可证完全有效，除非在任何情况下未能获得此类许可证不会产生重大不利影响。对于任何此类许可证的撤销或限制，目前尚无待采取任何行动或威胁采取任何行动，而且据卖方所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况，如果不采取补救措施，无论有无通知或时间推移或两者兼而有之，均可合理预期会单独或总体上造成重大不利影响。

(ii) 墨西哥卖方不在墨西哥开展营销和商业化活动，也不在墨西哥境内为最终消费者销售产品，因此，墨西哥卖方不受墨西哥与为墨西哥最终消费者制造、标签、营销和商业化食品相关的许可证或适用法律的约束。

(iii) 附表 2.2 (l) (iii) 包含卖方在美国和墨西哥开展业务所需的实质许可证、注册和证书清单。卖家未采取任何会影响此类许可证和认证的有效性或续订的行动。

(m) 员工。

(i) 对于主要提供与业务相关的服务的美国卖方员工和美国卖方任何关联公司（不包括墨西哥卖家）的员工（“美国员工”）：

(A) 除非附表2.2 (m) (i) (A) 中另有规定，否则目前没有待处理的，或者据卖方所知，目前没有待处理的，在过去十二 (12) 个月中没有，而且据卖方所知，也没有书面威胁：

(1) 任何罢工、物资放缓、物资纠察或材料停工；

(2) 因涉嫌违反任何与劳资关系或就业事务有关的法律而针对或影响美国卖家的任何重大诉讼，包括任何美国雇员或任何工会向国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何类似政府机构提起的任何指控或投诉，或美国卖方与任何美国雇员之间的任何实质性诉讼；或

(3) 任何组织活动。

(B) 截至本文发布之日，没有任何美国员工被封锁，卖方也未考虑采取此类行动。

(C) 美国卖方在所有重要方面均遵守《警告法》的要求，不承担任何重大责任。

(ii) 关于墨西哥卖方的员工（“墨西哥员工”）：

(A) 除非附表2.2 (m) (ii) (A) 中披露的内容：(1) 墨西哥卖方在所有重要方面均遵守所有适用法律和集体谈判协议，这些法律和协议涉及就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、工资和工时和职业健康、法定就业年龄、安全、奖金、股息、利润分配、加薪、销售佣金的支付以及相应的劳动费用支付和支付法律规定的卫生、社会保障和其他缴款；(2)对于上述第 (1) 款中提及的任何事项，没有对任何墨西哥卖家提起任何重大诉讼；(3) 任何墨西哥卖方维持或参与的每项员工福利计划、计划和安排，无论是书面还是非书面的，都是为了墨西哥雇员以及其他员工的福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，包括股票期权、其他股票型薪酬、奖金、、激励、递延薪酬、遣散费、留用、变动控制、解雇、附带福利、残疾、医疗、人寿、度假、退休、养老金、搬迁计划或政策、雇员贷款、补充失业救济金或集体谈判协议中规定的福利（“墨西哥员工计划”）（“墨西哥员工计划”）在所有重大方面均按照其条款和适用法律维持、赞助、缴纳或要求其缴费；(4)) 每份墨西哥员工计划均已获得批准必要时向相关税务机关和其他政府当局，而且据卖方所知，没有理由合理地预期此类批准将停止适用；(5) 除正常业务过程中可能到期的任何税款或费用外，任何此类墨西哥雇员计划均不欠税款、罚款或费用；(6) 关于每项墨西哥员工计划，所有期限结束的所有款项和缴款截止日期当天或之前已经确定，如果尚未到期，则应计于根据墨西哥NIFS的最新资产负债表，以及（7）据卖方所知，任何注册的墨西哥员工计划均未发生任何可以合理预期会导致该墨西哥雇员计划注册被撤销或使任何人（未经此类墨西哥员工计划发起人同意）有权全部或部分清盘或终止任何此类墨西哥员工计划或以其他方式合理预期的事件对任何此类墨西哥人的税收状况产生重大不利影响员工计划。除非向墨西哥卖方赞助的墨西哥员工计划提供第三方管理或记录保存服务，否则不得通过人力资源和福利外包实体、专业雇主组织或其他类似的供应商或提供商维护任何墨西哥员工计划。

(B) 除非适用法律禁止，否则适用的墨西哥卖方可以根据其明确条款修改或终止每份墨西哥员工计划。

(C) 本协议所设想的交易的执行、交付和履行不会（单独或在发生任何额外或后续事件时，无论是偶然的还是其他的）：(1) 导致向任何墨西哥卖方（在每种情况下，与业务有关）的任何董事、高级职员、代理人、雇员或独立承包商到期或应付或要求提供任何款项或利益，(2) 增加本应支付或要求向任何人提供的任何福利或补偿的金额或价值任何墨西哥员工计划下的此类董事、高级职员、代理人、雇员或独立承包商，(3) 导致任何墨西哥雇员计划下任何此类福利或薪酬的支付、归属或资金筹措时间加快，或 (4) 导致支付给任何墨西哥卖方（在每种情况下，与业务有关）的任何董事、高级职员、代理人、雇员或独立承包商的任何金额因以下原因而无法扣除墨西哥适用的税法。

(D) 附表2.2 (m) (ii) (D) 列出了每位墨西哥永久雇员的姓名清单，以及该人的职位或职能、工作地点、雇用日期、年度基本工资或工资、与该人员相关的任何激励、遣散费或奖金安排、该人的未使用假期或应计带薪休假，无论该人是全职还是兼职，无论该人员被归类为豁免还是非全日制雇员出于加班目的，免除所有应计佣金、假期、带薪休假或奖金的总金额已经或将要向该人支付工资，对于任何此类休假人员，该休假的性质和该人的预期返回日期，该清单截至截止日期前三（3）天，该清单在所有方面都是完整和准确的。

(E) 没有墨西哥雇员以书面形式将该人或团体终止与墨西哥卖家的雇佣关系的意图通知墨西哥卖家。除附表2.2 (m) (ii) (E) 中规定的情况外，目前没有待处理的或据卖家所知，已经存在任何针对或影响墨西哥卖家的诉讼，在过去十二 (12) 个月中，卖方所知，没有针对或影响墨西哥卖家的任何诉讼，包括任何 MX 员工提出的任何指控或投诉，也没有以书面形式威胁采取任何行动或与墨西哥劳动和社会保障部或任何类似政府机构的任何工会，或任何一方面，任何墨西哥卖家与任何 MX 员工之间的实质性诉讼。

(F) 在过去四 (4) 年中，墨西哥卖方在所有方面遵守了所有墨西哥雇员以及所有顾问、独立承包商和企业服务提供商以及墨西哥卖方聘用的雇佣法。就适用法律而言，本企业的所有独立承包商以及墨西哥卖方雇用的独立承包商都已被正确归类为此类承包商。本企业的所有外包服务承包商（1）在适用的就业法允许下，提供与墨西哥卖方主要公司宗旨无关的专业服务，并且（2）已在专业服务登记处（REPSE）中正式注册。任何墨西哥卖方与任何与业务相关的专业外包服务承包商之间没有任何现有合同。根据法律，墨西哥卖家没有任何服务提供商和/或佣金代理符合企业雇员资格。

(G) 在过去十二 (12) 个月中：(1) 据卖方所知，墨西哥卖方雇用或聘用的墨西哥雇员、独立承包商、顾问或业务服务提供商均未曾或正在接受与任何性行为不端、性骚扰、骚扰或歧视有关的调查，墨西哥卖家也未因此类可能导致任何合理原因的性行为不端、性骚扰、骚扰或歧视而受到任何纪律处分对墨西哥卖家声誉的损害，企业或墨西哥员工；以及 (2) 据卖方所知，没有任何涉及墨西哥卖家或任何 MX 员工的性行为不端、性骚扰、骚扰或歧视的未决诉讼或威胁提起任何诉讼，据卖方所知，也没有任何与任何此类事项相关的任何和解或类似的庭外或诉前安排。

(H) 墨西哥卖方与附表2.2 (m) (ii) (H) 中列出和描述的集体谈判协议以及其中提及的工会签署并已生效，这些集体谈判协议已在政府当局正式登记，并根据适用的墨西哥联邦劳动法被 “合法化”。

(n) 诉讼和索赔。除非附表2.2 (n) 中另有规定，否则截至本协议签订之日，卖方所知没有针对卖方或任何卖方高级职员、董事或关联公司采取任何与业务或商业资产有关的行动，或与本协议所设想的交易的完成有关的任何诉讼，或者 (y) 涉及一项未指明金额的索赔，如果作出不利的决定，该金额很可能超过五万美元 ($)50,000)。不存在针对卖方或任何卖方高级管理人员或董事的待决诉讼，或据卖方所知，不存在威胁的诉讼：(i) 影响适用卖方履行本协议或任何其他交易文件项下义务的能力的；(iii) 合理可能禁止、限制或延迟适用卖方履行本协议或任何其他交易文件或本协议或由此设想的交易，(iii) 会损害卖方履行本协议项下各自的义务，包括他们向买方出售和转让商业资产所有权的能力，或（iv）将损害任何卖方继续按本协议发布日期之前的历史方式从事业务的能力。截至本协议签订之日，任何委员会或其他行政机构尚未对任何卖方或任何卖方高级职员、董事或关联公司提起任何诉讼或政府调查，或据卖方所知，尚未就或影响业务或商业资产，或与本文设想的交易的完成有关的任何卖方或任何卖方高级职员、董事或关联公司进行任何诉讼或政府调查。

(o) 法令、命令和法律；合规。

(i) 截至本协议签订之日，任何卖方均不参与或影响业务和/或企业资产的任何命令或仲裁裁决（或在任何行政、司法或仲裁程序中与任何政府机构达成的协议）或受其约束。截至本协议签订之日，任何卖方均未违反或拖欠任何政府机构的任何命令、仲裁裁决、法律、协议或许可，包括与平等就业机会、公平就业惯例、职业健康和安全、工资和工时以及歧视有关的法律，此类违规或违规行为将产生重大不利影响。

(ii) 在收盘前，卖方在所有重大方面都遵守了所有业务运营和企业资产使用方面的法律，并且目前正在遵守这些法律。卖家及其各自的任何经理、董事或高级职员都没有直接或间接参与任何可能导致任何卖家违反《美国反海外腐败法》或任何其他反腐败或反贿赂法（“反腐败法”）的活动、做法或行为。据卖方所知，任何卖方及其各自的经理、董事或高级职员都不是或曾经是任何政府机构就实际或可能违反与商业资产的业务和使用相关的反腐败法的行为进行任何正式调查、询问或执法程序的对象，而且据卖方所知，没有此类调查、询问或程序受到威胁。卖方用于收购和运营商业资产的资金和资源来自合法和合法的来源。据卖方所知，卖方及其员工、高级职员或其他代理人和承包商现在和过去都遵守了适用于其或任何商业资产或对其具有约束力的所有反洗钱法，卖方均未在自有场所或租赁场所内从事可能导致域名灭绝或商业资产被没收的犯罪活动，也没有收到任何政府机构的书面通知声称存在任何严重违反任何适用法律的行为。

(p) 环境问题。除附表 2.2 (p) 中规定的情况外：

(i) 美国卖方和墨西哥卖方在业务方面的业务在所有重要方面均符合环境法。

(ii) 美国卖方和墨西哥卖方拥有目前业务运营所需的所有实质性环境许可证。

(iii) 自 2019 年 1 月 1 日起，美国卖家和墨西哥卖家未收到任何书面通知，指控美国卖家或任何墨西哥卖家（如适用）未能遵守任何环境法。

(iv) 没有针对美国卖方或墨西哥卖家的与业务相关的环境索赔待决，或据卖方所知，没有受到威胁的环境索赔。

(v) 自2021年1月1日以来，卖家没有收到任何人的书面通知，说明根据环境法，任何卖家对任何异地设施负有潜在责任，但这些设施在任何方面仍未得到解决。

(vi) 自2022年10月以来，墨西哥SunOpta的用水量没有超过目前允许的15.7万立方米的年用水量。

(vii) 就本协议而言：

(A) “环境索赔” 是指任何人声称因构成任何违反任何环境法行为依据的情形而承担潜在责任的任何及所有行政、监管或司法行动、诉讼、指令、索赔、留置权、诉讼或书面通知。

(B) “环境法” 是指所有适用的国内或外国联邦、州、省、地区或地方法律（包括法规和普通法）、规则、条例、守则、法规、法规、判决、指令以及任何政府机构在截止日期生效的任何具有约束力的判决、命令、法令或裁决。这包括但不限于有关杀虫剂、化学物质、有害物质、食品安全、食品包装、运输、食品和消费品标签、气候变化、水权和水质的所有法律。

(C) “环境许可证” 是指环境法规定的所有许可证、执照、注册以及政府批准和授权和权利（例如获得水、燃料和电力的权利）。

(D) “危险物质” 是指根据任何环境法被定义为或包含在 “危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“有毒物质” 或 “有毒污染物” 的定义中的任何化学品或废物。

(E) “场外设施” 是指美国卖方和墨西哥卖方目前未拥有、租赁或占用的任何设施，也从未拥有、租赁或占用。

(F) “释放” 是指向环境（包括环境空气（室内和室外）、大气、土壤、地表水、地下水、地下水、地表或地下地层、土壤蒸气）或任何建筑物、结构或设施内的任何释放、溢出、发射、泄漏、注入、沉积、倾倒、清空、逸出、排放、扩散或迁移。

(q) 房地产；所有权。

(i) 附表2.2 (q) (i) 列出了美国卖方和墨西哥卖方拥有的与业务相关的每处不动产（“自有场所”）。美国卖方或墨西哥卖家（如适用）对所有自有场所收取合理有效的费用，免除除许可留置权以外的任何留置权。

(ii) 附表2.2 (q) (ii) 列出了墨西哥卖方作为租户或分租人租赁或转租的、与业务相关的每处不动产（“租赁场所”）。租赁房屋由墨西哥卖方根据先前向买方提供的书面租赁或转租（“不动产租赁”）租赁或转租。墨西哥卖方在租赁场所拥有有效的租赁权益，不含任何留置权，许可留置权除外。除非受一般强制性例外情况的限制，否则所有不动产租赁均有效、具有约束力，并且对适用的墨西哥卖方以及卖方所知的其他各方具有完全的效力和效力。没有墨西哥卖方收到书面通知说墨西哥卖方违反了不动产租约，而且据卖方所知，其他合同方没有发生任何实质性违约。

(iii) 对于自有场所或租赁场所，没有悬而未决或威胁的谴责程序。美国卖方和墨西哥卖方未将自有房屋或租赁房屋或其任何部分租赁或转租给任何人。

(iv) 就租赁房屋而言，所有租金和与租赁房屋占用有关的应付金额均已及时支付，据卖方所知，现在不存在任何条件，因为随着关闭后的时间推移，租赁房屋的任何所有者都不得提起诉讼，终止租赁房屋的占用权。

(v) 关于墨西哥房舍：

(A) 墨西哥场所不存在任何违反适用的墨西哥法律的留置权（许可留置权除外），也不存在因生效期之前的行为、事件或原因而产生的第三方权利或承诺的留置权（许可留置权除外）。

(B) SunOpta Mexico是位于墨西哥的自有场所（“墨西哥自有场所”）的唯一合法合法和受益所有人，截至本文发布之日，任何第三方对墨西哥自有房屋没有任何租赁、委托、用益权，也没有任何使用、享受或占用权。

(C) 墨西哥办公场所目前和将来都在截止日期之前支付所有缴款、费用、税款和/或权利，包括财产税和供水权，以及最新的电力服务付款。

(D) 墨西哥房屋目前遵守所有适用的分区法规，并根据墨西哥米却肯州雅科纳的市政法规使用土地。据卖方所知，墨西哥房屋是根据墨西哥米却肯州适用法律获得所有适当的建筑和开发许可证建造的，所有必需的土地使用和占用许可证都是在适当时候获得的。

(E) 墨西哥卖方已获得墨西哥办公场所所需的许可证、执照、基础设施、合同和必要的设施，以接收所有公用事业，包括但不限于电力、电信、天然气、水、废水排放和下水道，以满足目前业务运营的必要能力。

(r) 知识产权。

(i) 附表2.2 (r) (i) 列出了所有商业资产知识产权的真实完整清单，这些知识产权须由任何政府机构或任何司法管辖区的授权私人注册商签发、注册或其他申请（统称为 “注册知识产权”），在适用的范围内，包括注册或申请号、注册或申请日期、发行日期、适用的司法管辖区和记录所有者。

(ii) 美国卖方和墨西哥卖方 (A) 拥有注册知识产权的所有权利、所有权和利益，(B) 拥有所有其他商业资产知识产权的全部权利、所有权和利益，或以其他方式有权使用所有其他商业资产知识产权，在任何情况下，均不受许可留置权以外的所有留置权。

(iii) 商业资产知识产权不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权。

(iv) 据卖方所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何商业资产知识产权。

(v) 美国卖方和/或墨西哥卖家未就涉嫌侵权、挪用或以其他方式侵犯任何商业资产知识产权的行为对第三方提起任何诉讼，也没有以书面形式威胁提起诉讼。

(vi) 除附表2.2 (r) (vi) 另有规定外，没有待提起的诉讼，或据卖方所知，没有书面威胁提起诉讼，(A) 质疑美国卖方和/或任何墨西哥卖方对任何商业资产知识产权的所有权、可执行性、范围、有效性或使用权，或 (B) 指控商业资产知识产权的运营侵权、挪用或以其他方式侵犯或侵权，侵占或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

(vii) 美国卖方和墨西哥卖方已采取所有商业上合理的措施，至少符合行业标准，以保护和维护商业资产知识产权中包含的所有商业秘密的机密性。据卖方所知，没有发生任何未经授权的访问、盗窃、披露或使用任何商业秘密的重大事件，包括未经授权的员工或企业前雇员。

(viii) 此处使用的 “知识产权” 是指任何司法管辖区的所有知识产权和其他类似权利，无论是注册的还是未注册的，包括所有专利（包括所有补发、分割、延续、部分延续和延期）和专利申请；任何商标、商标注册、商标申请、服务标记、商品名称、企业名称和品牌名称，包括与之相关的任何和所有商誉；任何副本权利、版权注册和版权应用程序；任何软件和数据库；任何互联网域名、统一资源定位器和社交媒体账号；以及任何因不为公众所知而获得独立经济价值的商业秘密、专有技术和其他专有信息。

(ix) 在过去四 (4) 年中，美国卖方和墨西哥卖方 (A) 在所有重大方面均遵守了与访问、获取、收集、使用、存储、披露、传输、修改或以其他方式处理与业务相关的个人数据的所有适用法律（“隐私法”），(B) 未遭受任何数据泄露或其他数据安全事件，根据适用的隐私法，需要通知任何个人或政府机构，以及 (C) 未收到书面通知（包括任何强制执行）来自任何政府机构或任何声称不遵守任何适用的隐私法的人的通知）、信函或投诉。本协议和任何其他交易文件的执行、交付或履行均不会在任何重大方面违反任何适用的隐私法。

(x) 美国卖家和墨西哥卖家已经实施了一项信息安全计划，其中包括物理、管理和技术保障措施，旨在从所有实质方面保护美国卖方和墨西哥卖方各自持有和控制的以及与业务相关的个人数据的安全性、机密性和完整性。美国卖家和墨西哥卖家使用的信息技术系统在所有重要方面按照开展业务所必需的方式运行和执行，据卖方所知，不包含任何旨在干扰或禁用计算机系统或运行的未经授权的 “后门”、“掉落式设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒” 或 “蠕虫”（软件行业中通常理解的此类术语）安装此类代码的网络。

(xi) 任何实质性合同中的任何合同条款均不得根据其条款对买方直接或间接拥有、使用或持有用于开展业务的任何知识产权，包括根据许可或与第三方签订的类似协议使用的所有商业资产知识产权，包括根据许可或类似协议使用的所有商业资产知识产权，造成限制、限制、损失或减损或支付任何额外款项，也不得要求任何其他人同意各方，由于交易的完成本协议所考虑的。

(s) 关联方交易。附表2.2 (s) 描述了在本协议签订之日美国卖方或任何墨西哥卖方与该卖方的任何关联公司之间存在的每种业务关系（不包括 (i) 员工薪酬和其他普通雇佣事件（包括参与福利计划）和（ii）股权所有权）。

(t) 顶级客户。附表2.2（t）列出了按企业成员确认的整体收入衡量的十（10）个最大客户：（i）截至2022年12月31日的日历年度，以及（ii）截至2023年8月5日的2023年财政期（“主要客户”）。据卖方所知，除了普通的投诉和谈判外，没有任何事实或情况表明任何此类顶级客户将停止从企业购买商品或服务，或者打算减少购买数量或以其他方式对其与企业开展业务的条款进行不利变更，也没有收到任何书面通知（包括电子）通知。

(u) 食品监管合规。

(i) 受美国食品药品监督管理局（“FDA”）、墨西哥联邦卫生风险防护委员会（“COFEPRIS”）、墨西哥消费者保护局（“PROFECO”）、美国农业部（“USDA”）或任何类似的州或外国政府机构管辖的美国卖家和墨西哥卖家制造或分销的所有产品均已配制和制造，加工、包装、保存、储存、进口、出口、运输、分发、贴标签和销售时遵守了以下法律法规的所有适用要求：(A) 经《公共卫生安全和生物恐怖主义防范和应对法》和《美国食品和药物管理局食品安全现代化法》修订的《联邦食品、药品和化妆品法》及其实施条例；(B)《卫生食品运输法》和所有其他适用于食品运输的法律；(C)《有机食品生产法》及其实施条例；(D) 所有其他适用和 FDA USDA 要求，包括美国食品和药物管理局当前的良好制造实践要求；（E）墨西哥一般卫生法及其有关产品和服务卫生控制的法规，（F）与产品安全和商业信息相关的墨西哥官方标准，（G）COFEPRIS的所有其他卫生要求，包括当前的良好生产、仓储和分销规范，以及（H）任何其他类似和适用的州、市和外国法律（“食品安全法”）。

(ii) 除附表 2.2 (u) (ii) 另有规定外，对于美国卖方和墨西哥卖方制造、加工、包装、持有、储存、运输、分销、贴标和销售的产品以及与业务相关的商品，在过去四 (4) 年中，没有卖方：(A) 遭到任何产品召回或撤出市场；(B) 收到任何 FDA 483 表格通知（或类似通知）根据COFEPRIS）的检查观察、不利调查结果通知、违规通知、警告信、核查访问或类似的通知任何政府机构执行的任何类似法律；（C）受到任何政府机构的任何实质性调查和/或检查；或（D）受到任何政府机构的任何处罚、罚款、制裁、评估、审计、扣押、禁令、暂停活动、要求采取纠正或补救行动，或其他合规或执法相关行动或重要沟通，每种情况下均以书面形式发出。

(v) 未披露的负债。美国卖方或墨西哥卖方均不具有 GAAP 或墨西哥 NIFS（视情况而定）要求在编制的资产负债表上反映或保留的任何重大负债（无论已知还是未知，是否已申报或未申明，无论是绝对的还是或有的，无论是应计还是未计的，无论是已清算还是未清偿，无论是到期还是即将到期），除非负债和义务反映在编制的资产负债表上财务报表，(ii) 源于该美国卖方或墨西哥卖方的义务根据本协议或其他交易文件，(iii) 在附表2.2 (v) 中列出，或 (iv) 是在正常业务过程中发生的，或根据任何不是由于美国卖方或任何墨西哥卖方违约、侵权行为、违约或违反担保而产生的重大合同 在生效时间之前产生。

(w) 经纪人和发现者。除Evercore Group L.C.（“公司经纪人”）外，任何人没有或将来有权因卖方或其任何关联公司或其任何关联公司签订或达成的任何合同或安排而获得经纪人佣金、发现费、投资银行费或与本协议所设想的交易相关的类似款项。

(x) 海关和外贸业务。

(i) 在过去四 (4) 年中，每位美国卖家和墨西哥卖方都遵守了与该美国卖方和墨西哥卖方制造、进口、出口或销售此类产品的国家/地区所有产品的进口、出口、制造、配方、运输、分销、标签和营销相关的所有适用的海关和外贸法律规定和要求。

(ii) 墨西哥卖方在所有重要方面均遵守适用于向墨西哥或从墨西哥进口、制造、仓储、运输和/或出口产品的任何人的所有海关和对外贸易义务和规定。特别是，墨西哥卖方遵守了墨西哥进口商登记处、IMMEX法令、IMMEX计划、墨西哥对外贸易总规则、墨西哥对外贸易一般规则和标准以及适用于加工厂（IMMEX）公司的《墨西哥所得税法》以及其他特定于边境加工厂的适用条款和法规，并在所有重要方面信誉良好。任何以IMMEX公司经营的墨西哥卖方在所有重要方面均遵守其IMMEX计划和所得税法，并信誉良好，包括但不限于定期报告、库存控制系统、费率分类、许可证和许可证、敏感商品授权、废物和处置以及适用于IMMEX公司的其他义务。截至本文发布之日，IMMEX计划以及墨西哥卖家开展与业务相关的业务所需的其他许可、授权、注册和许可证均有效，据卖方所知，不会受到暂停或取消的威胁。除附表2.2 (x) (ii) 中披露的内容外，墨西哥卖方不拥有位于墨西哥办公场所的任何其他重大有形财产和资产，但墨西哥卖方拥有或租赁并在其会计记录中正式登记的财产和资产除外。

(iii) 就本协议而言：

(A) “墨西哥进口商登记处” 是指 进口商通用条款由税务管理局授权。

(B) “IMMEX法令” 指墨西哥总统IMMEX法令”制造业、加工厂和出口服务业发展法令"

(C) “IMMEX 计划” 是指 制造商、加工商和出口服务行业计划由经济部发布，在墨西哥有效且有效，可能会不时修改、替代或更换。

(D) “墨西哥对外贸易通则” 是指 一般对外贸易规则 由税务管理局出版。

(E) “墨西哥对外贸易规则和标准” 是指 对外贸易材料一般性格规则和标准由经济部发布。

2.3 知识的定义。就本协议而言，“知识”、“了解”（及类似短语）一词是指（a）对卖方而言，约瑟夫·恩嫩、斯科特·哈金斯、保罗·布伦斯和吉尔·巴内特的了解，以及（b）对于买方而言，每种情况下均指约翰·滕托马斯和克里斯托斯·帕纳戈普洛斯的知识，前提是这些人应缴纳的款项询问向该卖方或买方举报的员工（视情况而定），他们有理由认为他们会实际了解有关事情出示（对于卖方，此类正当询问包括墨西哥卖方职位为 “工厂经理” 的员工）。

第三条

收盘后协议

3.1 访问记录。自截止日期起的五 (5) 年内，在合理的事先通知后，每位买方应并应促使其关联公司和代表在正常工作时间内，根据合理的事先书面通知，向卖方及其各自代表提供与编制纳税申报表有关的账簿和记录（包括所有此类会计账簿、税务记录和诉讼档案）和企业人员的合理访问权限的财务报表，美国证券交易委员会（及类似外汇）报告义务和对收盘前业务运营产生的第三方索赔的辩护；但是，前提是（a）此类请求和/或此类请求的履行不得不合理地干扰任何买方或其任何关联公司的业务或运营，并且（b）买方及其各自的关联公司和代表没有义务提供上述访问权限和数据或在买方确定的范围内提供信息出于善意，这是确保遵守任何适用法律、维护任何适用的特权（包括律师-客户特权）或遵守任何合同保密义务所必需的（前提是，就本条款 (b) 而言：(x) 双方应真诚合作制定替代安排，这些安排不会合理预期会导致特权丧失、违反法律或违反合同保密义务，以及 (y) 购买者应做出商业上合理的努力（但不得必须向任何人提供补偿，启动或参与诉讼，或提供或给予任何便利（财务或其他便利），以获得任何适用合同保密义务的人的同意或豁免）；此外，任何买方或其关联公司的审计师和会计师没有义务向任何人提供任何工作文件，除非根据此类审计师和会计师的正常披露程序，而且只有在此之后此人签署了协议与此类审计师或会计师能够合理接受的形式和实质内容获得工作文件有关.如果买方提出要求，适用的卖方或其关联公司应就根据本第3.1节向卖方提供的任何信息与买方签订惯例的联合防御协议或共同利益协议。在这五 (5) 年期间，每位购买者应保留本第 3.1 节所述账簿和记录的所有权。

3.2 美国员工事务。

(a) 就业机会。在员工租约终止日期（定义见TSA）前不少于二十 (20) 天，NTUS应或应促使其任何关联公司向当时受雇于该企业的所有美国员工（包括所有休假、休假或其他授权缺勤的美国员工）提供书面就业机会，其职位与每位此类美国员工在员工租约终止日期前相同或相似的职位，生效日期员工租约终止日期。此类书面就业机会的条款和条件应符合第 3.2 (b) 节（“可比录取通知书”），并应为每位美国员工提供至少七 (7) 天的时间来审查和考虑书面工作机会，然后才能接受此类聘请。在提出此类书面报价前不少于十（10）天，NTUS应将与此类报价有关的所有录取通知书和其他协议（如果有）的形式提供给家长审查和评论，并应真诚地考虑和纳入此类评论。在员工租约终止之日当天或之后接受NTUS或其附属公司的工作机会（无论该提议是否为可比报价）并在NTUS或其关联公司开始工作的每位美国员工在本文中被称为 “持续员工”。

(b) 可比性。

(i) 在自员工租约终止之日起至截止日十二 (12) 个月周年纪念日（“延续期”）结束的这段时间内，NTUS应或应促使其任何关联公司向每位持续雇员提供（A）基本工资或基本小时工资率（如适用）（B）短期和长期（B）激励性薪酬机会，以及（C）在每种情况下（A）至（C）都同样优惠的员工福利不同于美国卖方及其关联公司在员工租约终止日期前夕提供的相同信息。

(ii) 如果根据NTUS或其任何关联公司在员工租赁终止日当天及之后为持续雇员的利益而制定或维持的任何员工福利计划、计划、政策或安排（“购买者计划”），该服务与任何目的相关，则NTUS应并应促使其适用的关联公司将每份购买者计划下的持续雇员贷记在员工租赁终止之日及之前获得的服务美国卖家、其任何关联公司或其各自的任何一家前辈们。

(iii) NTUS应或应促使其任何关联公司维持或制定团体健康计划，自员工租约终止之日起，持续雇员有资格参与该计划，前提是满足资格条款，并考虑本协议项下的贷记服务。自员工租约终止之日起及之后，NTUS应并应促使其关联公司免除所有等待期、在职或可保性证据要求以及与任何购买者计划下有资格参与此类计划的持续雇员及其符合条件的受抚养人有关的限制。自员工租约终止之日起及之后，NTUS应并应促使其关联公司确认在员工租约终止日期发生的日历年中，持续雇员及其合格受抚养人根据相应卖方计划支付的所有免赔额和自付费用，以确定提供健康福利的买方计划下的年度免赔额和自付限额。

(iv) NTUS应并应促使其关联公司向在延续期内被解雇的每位持续雇员提供遣散费和福利，条件是该持续雇员有权根据美国卖方或其任何关联公司在员工租约终止日前生效的任何遣散费、计划、政策或安排获得遣散费或福利，其优惠幅度不低于 (i) 该计划、计划中规定的较高金额，政策或安排（如在员工租约终止日期之前生效）和（ii）向NTUS及其关联公司处境相似的员工提供遣散费和福利的购买者计划。

(v) 在延续期内，NTUS应并应促使其关联公司继续为持续雇员提供带薪休假计划，这些计划至少与在员工租约终止日期之前向持续雇员提供的带薪休假计划同等优惠。

(c) 401 (k) 计划。NTUS应或应促使其任何关联公司维持或制定旨在符合该守则规定的纳税资格的固定缴款计划（“购买者401（k）计划”），持续雇员有资格从员工租约终止之日起参与该计划，前提是满足资格条款并考虑到本协议规定的服务抵免额。NTUS应或应促使其任何关联公司促使买方401（k）计划接受持续雇员从美国卖方或其任何关联公司赞助或维持的任何符合纳税条件的计划中选择的所有展期（包括贷款票据的展期），直接延期至买方401（k）计划。

(d) 灵活的支出安排。自员工租约终止之日起，NTUS应或应促使其任何关联公司维持或制定包括医疗保健灵活支出账户计划和受抚养人护理灵活支出账户计划（“买方FSA”）在内的自助餐厅计划，使在员工租约终止日当天或之前的日历年中向美国卖方或其任何关联公司赞助或维持的相应计划缴款的每位在职员工受益其中包括医疗保健灵活支出账户计划和受抚养人护理灵活支出账户计划（“卖方FSA”）。自员工租约终止之日起，NTUS或其关联公司应使每位持续雇员在买方FSA下的账户余额等于持续雇员在卖方FSA下适用账户中的余额。如果在员工租赁终止日期所在的计划年度（“FSA年度”），根据卖方FSA从持续雇员薪酬中预扣的总金额超过了根据卖方FSA在FSA年度员工租赁终止日期之前向持续雇员支付的报销总额，则美国卖方或其关联公司应在员工租约终止后的三十 (30) 天内向NTUS转账（或促使转移）NTUS 日期，一笔等于任何此类超额部分的现金付款。如果在FSA年度员工租约终止日期之前根据卖方FSA向持续雇员支付的报销总额超过了在员工租赁终止日之前从卖方FSA规定的FSA年度持续雇员补偿中预扣的总金额，则NTUS应在员工租赁终止之日后的三十 (30) 天内向美国卖方或其关联公司转账（或促使转移）向美国卖方或其关联公司支付的现金款项，金额等于任何这样的多余部分。NTUS应或应促使其适用的关联公司促使买方金融服务管理局兑现持续雇员根据卖方FSA就灵活支出报销账户所做的选择，这些选择将在员工租赁终止日期之前生效，并将持续到金融服务管理局年底。自员工租赁终止之日起，NTUS应承担并全权负责所有在职员工的报销申请，无论是在员工租赁终止日之前、当天还是之后发生的，截至员工租赁终止之日尚未全额支付，这些索赔应根据买方FSA的条款支付。

(e) 奖金。在员工租约终止日期（定义见TSA）之后，母公司应或应促使其关联公司向美国员工支付所有未付的现金遣散费、奖金和美国员工参与的卖方计划下的任何其他未付的现金遣散费、奖金和任何其他款项，这些绩效期是在员工租约终止日当天或之前完成的，或者已经开始但截至员工租约终止日期尚未完成的任何绩效期（“奖金”），受此类卖家计划的条款和条件约束。在母公司或其关联公司支付任何奖金的工资发放日前两（2）个工作日，母公司应安排向NTUS提交发票，开列母公司及其关联公司将在该工资日支付的归因于员工租赁期的奖金总额，包括雇主在与此类奖金相关的任何工资、预扣税或其他相关税款以及雇主退休计划缴款中所占的份额（“按比例分配”）金额”）。任何此类工资发放日的按比例分配的奖金金额应通过以下方法汇总在一起来确定：(i) 为此类奖金支付的金额（包括雇主在任何工资税、预扣税或其他相关税款中所占的份额）乘以 (ii) (A) 有权获得此类奖金的美国员工在员工租赁期内受雇的天数，除以 (B) 该美国员工在适用绩效期内的总天数受雇于母公司或其关联公司。NTUS应在NTUS收到此类发票后的十（10）天内，通过电汇将立即可用的资金向适用发票中列出的或母公司或其关联公司在NTUS书面指定的账户中支付适用的按比例奖励金额。

(f) 遣散费。NTUS 应对以下金额负责，并应根据第 4.1 (b) (iii) (B) 节规定的程序， 作必要修改后，对任何美国雇员就美国卖方及其关联公司（以及任何工资税和雇主向卖方计划缴纳的雇主缴款）因终止雇佣关系（i）在任何美国雇员的雇员租约终止之日之后，（ii）在任何美国雇员的雇员租赁终止日期之后，（ii）在员工租赁终止之日所欠的任何遣散费和福利（以及与其相关的任何工资税和雇主向卖方计划缴纳的雇主部分）提出的所有索赔，对美国卖方及其关联公司进行赔偿，使美国卖方及其关联公司免受损害未收到可比的报价，或 (iii) 员工的同等报价任何收到可比报价、接受此类可比报价的美国雇员的租赁终止日期，在接受此类可比要约后，NTUS或其任何关联公司将在员工租赁终止之日终止。对于任何美国雇员就美国卖方及其关联公司所欠遣散费和福利（以及雇主部分）提出的所有索赔，NTUS应承担其金额的25％，并应根据第4.1（b）（iii）（B）节规定的程序，对美国卖方及其关联公司进行赔偿并使其免受损害因终止而产生的任何工资税和雇主向卖家计划缴纳的款项）在任何美国员工的截止日期或之后但在员工租约终止日期之前就业。NTUS应立即向美国卖方及其关联公司偿还美国卖方或其任何关联公司支付和提供的任何金额的遣散费和福利以及产生的任何此类责任。

(g) 遵守WARN法案。买方同意，就WARN法案而言，如果此类失业会给卖方带来任何责任，则他们不会导致任何员工遭受WARN法案所指的 “就业损失”。

(h) 没有第三方权利。本第 3.2 节的规定仅供本协议各方利益，本协议中的任何明示或暗示均无意或应授予或赋予任何其他人根据或以本协议任何条款为由的任何法律或公平或其他权利或补救措施。本第 3.2 节中的任何内容均不构成或被视为构成任何卖方计划、买方计划或其他员工福利计划、计划、政策或安排的建立、通过或修改。

3.3 税务问题。

(a) 转让税；注册费用。一方面，卖方和买方应承担并缴纳以下各项的百分之五十（50％）：（i）任何不动产转让税或利得税（为避免疑问，不包括任何所得税）、销售税、使用税、印花税、股票转让税或其他对本协议所考虑的交易征收的类似税（统称为 “转让税”），以及（ii）公证人与墨西哥商业资产的正式化和执行相关的注册费用和注册费用。

(b) 税收分配。卖方应分配并承担在生效时间之前结束的任何时期或部分的所有资产税，买方应分配和承担从生效时间开始的任何时期或部分的所有资产税。就本第 3.3 (b) 节而言：(i) 基于或与总收入有关或在交易基础上征收的资产税（不包括后续条款 (ii) 中描述的此类资产税）应分配到产生此类资产税的交易发生的时期，以及 (ii) 以下资产税 从价计价，定期征收的与跨界期有关的财产税或其他资产税应在跨界期中截止于生效期前的那部分和该跨界期自生效时间开始的部分之间进行分配，一方面根据生效期之前的适用跨界期的天数以及该跨界期的天数按比例分摊每项此类资产税在生效时间发生之日或之后发生的跨界期另一只手。为避免疑问，如果任何卖方在收盘前预付或存入任何金额的任何资产税，则该卖方在确定资产税的支付时应获得此类金额的抵免。

(c) 资产纳税申报表。买方应负责编制和及时提交任何纳税申报表，并向相应的政府机构支付在生效期当天或之后到期或应付的所有资产税；前提是，如果任何此类纳税申报表与收盘前纳税期或跨期有关，卖方有权在提交此类纳税申报表之前对此类纳税申报表进行审查和评论，买方应纳入任何及时提供但未提供的合理评论未经同意提交此类纳税申报表卖家（不得无理扣留、限制或延期）。卖方应负责准备和及时提交任何纳税申报表，并向适用的政府实体支付在生效时间之前到期或应付的所有资产税。

(d) 收盘前退税。在任何情况下，卖方都有权获得与企业或商业资产（包括任何假定负债）相关的任何税款的退款（或抵免），适用于任何预收税期或任何跨界期的收盘前部分（为避免疑问，包括增值税退税），以及与此类退款相关的任何应计利息。根据卖方的书面请求，买方应并促使各自的关联公司采取此类措施来确保任何此类退款或抵免，包括提交经修订的纳税申报表，并且任何此类退款或抵免的金额应在收到此类退款或提交此类抵免的纳税申报表后的十五 (15) 个工作日内向卖方支付（或按其指示）。“增值税退税” 是指与2018年从墨西哥SunOpta向Sunrise Mexico出售某些资产相关的增值税退款。

(e) 收盘后行动。未经卖方事先书面同意，买方或其任何关联公司均不得：（i）修改、重新申报或以其他方式修改（或批准延长任何与业务或商业资产（包括任何承担的负债）有关的全部或部分纳税申报表（包括任何承担的负债），或者（ii）采取任何其他措施可能增加任何应纳税年度或期限的任何纳税义务或减少任何税收优惠的行动在生效时间或之前结束。

(f) 税收竞赛。未经卖方事先书面同意，买方及其关联公司无权结算与业务或商业资产（包括任何假定负债）相关的任何税务审计、评估或其他行动，这些行动可能对任何收盘前纳税期或卖方或其任何关联公司应承担责任的任何跨界期的任何收盘前部分相关的税收负债产生不利影响（不得不合理地预扣、附带条件或延迟）。

3.4 机密信息的披露。每位卖方同意，在截止日期后的五 (5) 年内，该卖方不得以不利于买方或买方经营的业务的方式直接或间接向除买方以外的任何人披露任何机密信息，也不得将任何机密信息用于本协议特别授权以外的任何目的。但是，本协议中的任何内容均不禁止此类卖方在法律或法律或监管程序要求的范围内披露机密信息。如果法律或法律或监管程序要求该卖方披露任何机密信息，则应在切实可行和法律允许的范围内，在披露之前立即通知买方，以便买方可以尝试获得保护令或其他保证，确保此类信息将得到保密处理。“机密信息” 是指与业务有关的所有机密或专有信息，包括资产、供应商、客户、运营方法（过去、现在和未来）、财务信息、商业计划和业务；前提是机密信息不包括以下信息：(a) 公众普遍可获得和知晓的信息（任何此类卖方违反本协议直接或间接披露的结果除外）；(b) 在收盘后由此类人员独立开发的信息卖家未提及机密信息或 (c) 主要与卖家或其各自的关联公司有关。尽管本协议中有任何相反的规定，双方均可向任何和所有人披露本协议所设想的交易的美国联邦税收待遇和税收结构，但不限于任何种类。

3.5 进一步保证。根据任何一方的要求，本协议各方应签订和交付所有此类文件和文书，或促使执行和交付所有此类文件和文书，并将采取或促使采取所有此类进一步或其他行动，费用由请求方承担，另一方合理认为必要或可取，以便根据本协议所载条款将业务和商业资产（包括任何承担的负债）转让和转让给买方，以及以其他方式遵守本协议的条款并完成交易特此考虑。

3.6 限制性契约。

(a) 禁止竞争。在遵守本第 3.6 节的其余部分的前提下，各销售方特此同意，自截止日期起持续五 (5) 年（“限制期”），其不得也不应导致其各自受控关联公司不得在北美任何地方（被理解为美利坚合众国、加拿大和墨西哥所涵盖的地区）拥有、经营、控制、参与或投资受限业务；但是，前提是被动所有权占已发行股权的不到百分之二（2％）任何上市公司的利益（只要该销售方不参与该上市公司的任何业务或与其业务相关的决策）不应被视为违反本第3.6（a）节的行为。就本第 3.6 节而言，“受限业务” 是指与加工、包装和销售用于零售或餐饮服务的冰沙碗有关的业务。

(b) 不招标。在限制期内，除非事先获得买方的书面同意或本协议或其他交易文件的明确规定，否则任何销售方均不得且应促使其关联公司在截止日期或MX收购之日起雇用或招募本企业的任何员工。此处包含的任何内容均不妨碍招聘或雇用以下人员：(i) 回应不专门针对买方或其雇员的招聘信息；(ii) 被搜索公司、职业介绍所或其他类似实体推荐给任何卖方或其关联公司；或 (iii) 在此类招聘之日前一百八十 (180) 天内未受雇于买方或雇用。

(c) 收购例外情况。尽管本第3.6节中有任何相反的规定，但每个销售方或其任何关联公司均可收购（无论是通过收购资产、合并还是其他方式）任何人的权益，然后经营该人的业务，对于该人而言，任何此类业务的收入所占的两者中取较低值（i）不超过该人上一财政年度总收入的百分之二十五（25％），或（ii）不超过25,000,000美元该人在上一个财政年度的总收入（每个，“相关收购”）。尽管有前述规定以及此处有任何相反的规定，本第 3.6 节不适用于与卖方控制权变更有关及随后的变更。“卖方控制权变更” 是指，在一笔或多笔相关交易中，(x) 出售任何卖方或其关联公司（包括母公司）的全部或几乎全部资产；(y) 与他人合并、合并或收购任何卖方或其关联公司（包括母公司）；或 (z) 任何销售方或其关联公司超过50％的投票资本的所有权发生任何变化（包括家长）。

(d) 可执行性；蓝铅笔。每个销售方和买方都认识到，本第3.6节中规定的领土、时间和范围限制是合理的，是保护买方在客户关系、商誉和企业商业秘密中的合法利益的适当必要条件。如果有管辖权的法院认为任何此类领土、时间或范围限制不合理，则买方和卖方同意缩短对该法院在当时情况下认为合理的区域、期限或范围的部分或全部上述领土、时间或范围的限制，并且双方均同意缩短上述任何或全部的领土、时间或范围限制。如果无法部分执行，则该条款应被视为已分离，本协议的其余条款仍将完全有效。

3.7 R&W 保险政策。未经每位卖方同意，购买者不得以不利于卖方的方式修改R&W保险单，包括R&W保险单中任何会扩大R&W保险公司向卖方及其关联公司、高级职员、董事、员工、股东和所有者进行代理的权利的部分。为明确起见，如果R&W保险单被撤销、取消或修改，或者由于任何原因无法根据R&W保险政策收回任何金额，则此处规定的卖方责任限制仍然适用。就本协议而言，“R&W 保险公司” 指欧几里得交易有限责任公司。

3.8 保险。买方承认，母公司、卖方及其关联公司以及现任和前任成员及其关联公司的保单为企业提供的所有保险均为排除资产。买方应全权负责采购、支付和维持自收盘之日起生效的业务保险（墨西哥商业资产中包含的所有车辆租赁和适用于此类租赁车辆的保险除外，在墨西哥收购之日之前，应由相应的墨西哥卖方维护，费用和费用由买方自行承担）。

3.9 对 SunOpta 商标没有权利。买方及其关联公司均承认并同意，除非本第 3.9 节明确规定，否则购买者及其任何关联公司均不对任何 SunOpta 商标拥有任何权利，购买者或其任何关联公司均不享有任何权利：(a) 应质疑卖方或其任何关联公司在任何 SunOpta 商标中或对任何SunOpta商标的任何权利的有效性、可执行性、注册或所有权，(b) 只要卖家或其任何关联公司拥有 SunOpta 商标的任何权利，就不应自愿这样做或导致采取任何贬低、争议、攻击、质疑、损害、稀释或以任何方式损害与任何 SunOpta 商标相关的声誉或商誉的行为或事情，和/或 (c) 采用或使用任何 SunOpta 标志（或其任何变体或衍生物）或任何与之相似的令人困惑的商标。买方及其关联公司同意，通过使用SunOpta商标可能获得的任何及所有商誉、权利或利益均应仅为卖方及其关联公司的利益提供保障。如果买方及其关联公司获得SunOpta商标的权利或利益，则买方及其关联公司特此将此类SunOpta商标的所有权利、所有权和利益转让给卖方或其关联公司（如适用），并应执行将这些权利或利益转让给卖方或其关联公司所必需或需要的任何其他文件或文书。“SunOpta 商标” 统指附表 3.9 中的文字、风格化文字、徽标、口号、设计、文字和设计组合，以及其他标志、商业外观、域名或 URL 地址，以及任何相关或类似的商标、服务标志、商业外观、标识和商品名称（无论注册还是未注册），以及就上述任何内容而言，在世界各地的任何注册和注册申请以及与之相关的所有商誉在（“商标”）、域名或 URL 地址中包含任何名称的范围内附表3.9（单独使用、与任何其他词语结合使用，或在其任何变体或衍生的范围内），以及与之相关的所有权利（包括普通法权利），为避免疑问，包括母公司或其任何关联公司拥有的任何商标。买方应在截止日期后尽快（但无论如何不迟于十八（18）个月）停止将任何SunOpta商标与所含库存一起使用，前提是交易结束后，买方不得为任何包含任何SunOpta标志的内含库存制造、创建或生产（或促使制造、创建或生产）任何新的包装或标签。

3.10 特定配送。收盘后：(a) 如果任何买方或其各自的关联公司在生效时间之前收到任何与任何排除资产（包括排除在外的应收款）或其他与业务所有权或运营相关的任何支票、支付工具或其他金额的现金，则此类支票、票据或其他金额（i）应以信托形式保管，以供相应的销售方使用，(ii) 应分离来自买方和/或其各自的其他资产、财产或资金关联公司和 (iii) 应在必要时无追索权地获得适当认可（根据卖方可能向买方提供的指示），并应按照卖方指示的方式立即将其交付给该销售方；以及 (b) 如果任何销售方或其各自的关联公司收到任何支票、支付工具或其他金额的现金商业资产或其他与企业所有权或运营相关的资产自生效之日起及之后的业务，则此类支票、票据或其他金额（i）应以信托形式持有，以供相关买方使用；（ii）应与卖方和/或其各自关联公司的其他资产、财产或资金分开；（iii）在必要时应在必要时获得适当和适当的认可，无追索权，以支持该买方（根据买方可能提供的指示）交给卖方），并立即以以下方式交付给此类买方购买者应指导。

3.11 移除排除资产。自截止日期起及之后，只要买方确定此类排除资产的存在不会对买方业务运营造成不利影响，或对买方、企业、企业构成危险、滋扰、威胁或其他风险，则允许卖方将排除资产存储在买方设施和其他不动产中，由买方占用，风险自负。资产或买方员工（“存储问题”）。如果买方确定排除资产的存储存在存储问题，则买方应提前十 (10) 天书面通知卖方，要求其移除排除资产。此类搬迁应以避免买方占用的设施和财产遭受任何损坏以及买方在收盘后开展的业务运营受到任何干扰的方式进行。在出示证明维修和更换费用的文件后的三十 (30) 天内，卖方应负责向买方支付因拆除而造成的企业资产或设施损失的替换费和修理费。如果卖方未能在上述十 (10) 天内移除排除资产，则买方有权但没有义务向卖方收取等于每月每磅0.02美元（并在任何部分月份按比例分配）的费用，直到卖方移除为止。

3.12 不可转让合同。尽管本协议中有任何相反的规定，但未经任何政府机构或其他第三方（均为 “非第三方”）的同意或批准，或豁免或其他授权，本协议不构成转让或转让任何根据本协议不得转让或以其他方式转让给购买者的合同、协议、租赁或其他文书，如果转让会导致重大违反、违反或违约本协议条款，本协议不构成转让或转让本协议条款的协议可转让合同”），以及如果转让或试图转让任何不可转让合同（或与之相关的任何权利）会导致重大违反、违反或违约其条款，则卖方无需在收盘时向买方转让任何不可转让合同（或与之相关的任何权利）。双方特此同意，自截止日期起及之后，该方将采取或促使采取所有必要的商业上合理的行动，以尽快获得向适用买方转让或以其他方式转让任何此类不可转让合同所需的同意、批准或授权。如果且只要未获得向适用买方转让或以其他方式转让任何此类不可转让合同所需的同意、批准或授权，双方应建立双方合理满意的代理型关系或其他类似安排，根据该安排，(a) 根据不可转让合同，向适用买方提供不会导致违反或违反适用条款或构成违约的权利和利益法律或此类条款不可转让合同，包括相应卖方为该买方强制执行该卖方在该合同项下的任何及所有权利和利益，以及 (b) 在该买方与该卖方之间，该买方应承担该卖方的所有义务并承担该卖方的所有经济负担，包括因未能履行此类义务而承担的所有责任，前提是此类义务与生效期之后的一段时间内有关并必须履行。在不限制前述内容概括性的前提下，该买方将 (x) 作为该卖方的分包商、分许可人、分许可人或服务提供商，负责在生效时间之后完成任何工程或提供的任何商品或服务，(y) 承担仅就此征收或征收的所有税款（如果有），并且 (z) 负责任何违反此类购买者提供的商品或服务的担保或任何相关的回购、赔偿或服务义务的行为因该买方履行该不可转让合同而产生的该合同对手的欠款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果作为转让任何此类不可转让合同的条件，其交易对手要求相应买方的母公司为该买方将承担的义务提供母公司担保，而该母公司拒绝及时提供此类担保，则相应的卖方可以在截止日期和该交易对手之日起的六十 (60) 天后，相应的卖方可以在截止日期和该交易对手之日后六十 (60) 天后要求家长担保，终止此类不可转让合同（如果且在其条款允许的范围内，除非此类不可转让合同另有要求，否则无需支付任何罚款或终止费）。不得要求任何卖方行使任何期权来延长或续订任何不可转让合同的期限。

3.13 墨西哥税收收据。根据本协议确定最终购买价格后，为了让买方在适用法律允许的最大范围内出于税收目的扣除根据本协议条款向卖方支付的每笔款项，并存入或要求退还适用于此类付款的增值税，双方同意进行必要的调整，以发放、重新签发和/或取消任何必要的墨西哥税收收据，以全面记录任何款项适用的法律目的：(a) 墨西哥资产购买价格，(b) 买方根据本协议条款向卖方支付的每笔款项，以及 (c) 适用于每笔此类付款的增值税。卖方根据本第 3.13 节签发的每份税收收据均应符合适用的墨西哥法律中规定的每一项要求，以便买方可以出于税收目的合法和有效地扣除向卖家支付的每笔款项，并可以抵扣或要求退还此类付款中适用的增值税。

3.14 墨西哥租赁房屋房东的同意。在截止日期后的六十（60）天内，SunOpta Mexico应：（a）在适用的不动产租赁要求的范围内，采取商业上合理的努力，获得所有书面房东的同意，批准MX租赁转让和转租的执行和生效；（b）在不动产租赁要求的范围内，发出此类转让的通知。

3.15 解除墨西哥商业资产的许可留置权；担保协议。墨西哥SunOpta应积极处理、征集和指示巴希奥银行股份公司（“Banco del Bajio”）在附表1.6 (b) (iii) (A) 中确定的债务发生后的三 (3) 个工作日内，向买方指定的墨西哥公证人发出解除和取消指示信支持巴希奥银行的款项已由墨西哥SunOpta或其代表全额支付，并由Banco del Bajio收到。在截止日期后的十五（15）天（或SunOpta Mexico商定的更长时间内），NTMX应以令SunOpta Mexico满意的形式和实质内容为位于墨西哥场所的土地、财产、设备和固定装置提供第二留置权抵押和担保协议。

3.16 致政府当局的通知。在截止日期之后（但不迟于适用法律的要求），适用的墨西哥卖方应（且买方应本着诚意与该墨西哥卖方进行合理的真诚合作）：

(a) 就本协议所设想的交易完成后墨西哥房屋和其他商业资产的法律占有形式的任何变更向经济部提交或安排提交通知；

(b) 在本协议所设想的交易完成后，向国家水务委员会（“CONAGUA”）提交或安排向国家水务委员会（“CONAGUA”）提交通知，通知NTMX和水特许权的所有权变更；

(c) 向墨西哥财产工业研究所提交或安排向NTMX提交通知，将附表1.1 (a) (i) 中列在 “MX Marks” 标题下的商标转让给NTMX。

(d) 执行相关政府机构为分配墨西哥房舍的公用事业所要求的所有文件、行动和通知；

(e) 将墨西哥SunOpta的环境影响授权分配给NTMX；

(f) 关于不可转让的许可证，或那些可转让但尚未在截止日期转让的许可证，SunOpta Mexico应保留必要的许可证，以继续履行MSA规定，并与NTMX合作采取任何合理的行动，以便NTMX申请在墨西哥收购之日收购墨西哥商业资产所需的许可证；以及

(g) 双方合理商定交易要求在截止日期提交的任何其他通知和文件。

3.17 卖家的诉讼义务；墨西哥税务问题。

(a) 卖方的诉讼义务。卖方应继续对附表2.2（n）中披露的诉讼以及与附表2.2（n）中披露的此类行动相关的任何当前或未来针对卖家的诉讼进行积极辩护或和解（自费），但以截止日期之前的任何业务运营、事件或活动为限。卖方应每季度向买方通报情况（此外还应遵守本协议规定的赔偿义务），并应在卖方收到有关此类行动的任何重大解决方案和事件的通知后，立即通知买方（但不迟于两（2）个工作日）。

(b) 已知的索赔风险。

(i) 如果附表 3.17 (b) 中规定的任何事项以及因任何销售方违反第 3.20 节规定的义务而引起的与附表 3.17 (b) 中规定的事项（统称为 “已知索赔”）事先未得到解决（根据双方的书面协议或任何有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决或法令）在机顶盒到期日前八十 (80) 天之前，家长应安排做好准备并交付至买方一份声明（“风险敞口声明”），其中列出了所有未解决的已知索赔和母公司对买方可能承担的每项此类已知索赔（“风险估计”）相关的母公司及其关联公司的潜在责任的真诚估计（“风险估计”），并概述了母公司每项此类风险评估所依据的事实、情况、索赔分析和其他信息。

(ii) 在母公司交付风险声明后，购买者应有二十 (20) 天的时间来审查风险声明（“审查期”）。在审查期内，母公司应（并应促使其关联公司）立即向买方及其各自代表提供所有合理要求的文件、账簿、记录、支持数据的副本，并在正常工作时间内向母公司及其关联公司人员提供与未解决的已知索赔相关的访问权限，以供买方审查风险声明。如果买方对任何已知索赔的风险评估有任何异议，则买方应向母公司提交一份书面声明，陈述他们对此类已知索赔的风险估算的异议（“风险敞口争议通知”），该声明应合理详细地确定买方反对的项目和金额（“有争议的风险敞口项目”）、此类异议的理由以及买方得出的风险敞口估计。包括事实、情况、索赔分析的摘要以及购买者每项此类风险评估所依据的其他信息。

(iii) 如果在审查期内未向母公司提交风险敞口争议通知，则风险敞口声明中包含的风险评估应被视为买方接受和同意，并且是最终的、具有约束力的且不可由本协议各方上诉。如果买方在审查期内向母公司提交风险敞口争议通知，则买方和母公司应本着诚意进行协商，尝试在风险敞口争议通知交付后的十 (10) 天内解决争议风险敞口项目。如果买方和母公司无法在这十天内解决任何有争议的风险敞口项目，则买方和母公司应相互接触，并将此类争议风险敞口项目提交给独立会计师根据商定会计原则和本协议的其他条款，最终解决该问题。独立会计师只能充当会计专家而不是事实调查者。双方同意，独立会计师负责确定每个争议风险敞口项目的风险敞口的量化（而不是风险范围），而不考虑构成争议风险敞口项目的索赔的任何事实或法律依据。买方和母公司应尽其各自在商业上合理的努力，促使独立会计师尽快解决有争议的风险敞口项目，但无论如何应在买方和母公司聘用后的三十 (30) 天内（或买方和母公司商定的其他期限）内，并在书面声明中列出其对风险敞口声明的最终决定和由此产生的风险敞口总估算值以及与风险敞口无争议的金额物品。在解决任何有争议的风险项目时，独立会计师对任何一方申报的此类项目的最大价值或小于任何一方声称的此类项目的最低价值的金额，也不得小于任何一方索赔的此类项目的最低价值。独立会计师的决定应（A）被视为最终决定，对双方具有约束力，在没有明显错误或欺诈的情况下，可由具有司法管辖权的法院强制执行，并且（B）构成专家裁决（为避免疑问，不构成仲裁裁决）。各方应自行承担与独立会计师解决此类争议风险敞口项目有关的成本和开支。独立会计师的费用和开支应在买方和母公司之间分配，这样，母公司支付的费用和开支金额（其余部分由买方支付）应等于（x）和（y）的乘积，其中（x）是此类费用和开支的总金额，其中（y）是一个分数，其分子是最终被争议但未获成功的争议金额母公司（由独立会计师决定），其分母是有争议的总价值。

(iv) 在根据第3.17 (b) (iii) 节（“最终风险估算”）的条款最终确定总风险估算后的五（5）个工作日内，母公司应安排向买方交付由国家认可的美利坚合众国银行机构签发的信用证，其条款和条件均为买方和母公司合理接受，金额等于较低金额（“保证金额”）的最终风险敞口估计值和20,000,000美元；此类信用证不会过期直到 (A) 所有已知索赔得到解决的日期，以及 (B) 截止日期（此类较早的日期，“发布日期”）五（5）周年（以较早的日期为准），以较早者为准。如果母公司、买方和托管代理人未能在这五个工作日内交付此类信用证，则根据母公司、买方和托管代理人之间签订的惯例托管协议的条款，购买者有权在发行日之前向国家认可的美利坚合众国银行机构（作为托管代理人）存入保险金额；但是，前提是STB的剩余余额买方应向母公司或其交付日期（减去保证金额）根据STB条款的关联公司。尽管本第 3.17 (b) 节有任何规定，如果母公司或其关联公司未能及时向购买者提供第 3.17 (b) (ii) 节中规定的合理要求的文件或与人员接触，则保险金额应被视为等于机顶盒的原始本金，并且是最终的、具有约束力的且不可由本协议各方上诉。

(v) 尽管有本第 3.17 (b) 节的规定，但如果已知索赔在STB到期日或发布日期（以较晚者为准）之前尚未得到解决（根据双方的书面协议或任何有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决或法令），以及购买者的实际风险敞口金额，则在已知索赔的实际发生时间确定已解决，大于最终暴露估计值（“最终暴露估值调整额”），不得以任何方式限制或限制购买者，以根据本协议的条款寻求补救措施，以弥补母公司因此类最终风险敞口估算调整金额而产生的任何损失。

3.18 其他收盘后义务。

(a) SunOpta Mexico还同意，在截止日期之后，它将采取商业上合理的努力，自费和费用继续执行以下管理程序，应在收到与此类程序相关的适用原始文件后，立即（但不迟于两（2）个工作日）向NTMX交付适用的原始文件，并应每季度向NTMX通报此类程序的状况以及任何重大决议和事件：

(i) 向米却肯州雅科纳市政当局提出的程序，要求将自有房屋适当地重新归类为城市房产，并签发截至生效时墨西哥自有房屋及其建筑面积为27,086平方米的适用占用许可证、校准和官方证书。

(ii) 正在进行的程序 米却肯州政府环境保护局（“PROAM”）关于环境影响研究的申请。为避免疑问，SunOpta Mexico应承担所有费用，并应向NTMX赔偿与PROAM采取的补救行动以及就此类程序发布的任何决议相关的任何费用和损失，在每种情况下，仅限于收盘前商业资产或业务的运营。

(iii) 正在与CONAGUA一起批准根据其水特许权名称转让水权的程序国家水务委员会（CONAGUA）No.MCH155449 以及颁发新的水权证书用水量增加和分配程序。在向NTMX申请从SunOpta Mexico向NTMX转让此类水特许权后，该程序将继续进行。

(b) 美国卖方承诺，不迟于 2023 年 12 月 31 日：(i) 将根据适用法律，包括 FDA 的规章制度（“FDA 要求”）对美国办公场所的地面（“地板”）进行维修和/或更换，以便业务符合美国食品和药物管理局的此类要求，以及 (ii) 美国场所的沟槽排水管（“卫生排水管”）将替换为排水管符合所有美国食品和药物管理局的要求，从而使业务按照美国食品和药物管理局的要求运营。双方承认并同意，满足地板要求和排水要求所需的维修旨在为此类地板和排水管提供可持续的解决方案。在2023年11月1日和2023年12月1日，双方应评估地板和排水管的维修状况（“状况评估”）。如果 (x) 在 2023 年 12 月 1 日进行的状态评估之后，双方合理地确定美国卖家将无法在 2023 年 12 月 31 日当天或之前完成要求的地板和/或排水管工程（如适用），或者（y）美国卖方或代表卖家在 2023 年 12 月 31 日之前完成地板和/或排水管的工程（如适用），以及地板和/或排水管的工程（如适用）费用由双方都能接受的独立第三方工程师确定（此类费用）第三方工程师应在 2023 年 12 月 31 日当天或之后以及 2024 年 12 月 31 日之前由卖方和买方平等承担），如果美国卖方没有按照美国食品和药物管理局的要求和本第 3.18 (b) 节进行全面彻底的维修和/或更换，则在前述条款 (x) 或 (y) 的每种情况下，买方都有权地板和/或排水管（如适用）符合地板要求或排水要求，以及在卖方收到买方书面要求后的十 (10) 天内，卖方应共同或单独地以现金支付此类费用，其中包括书面证据和其他合理要求的关于买方产生的合理成本和费用的支持文件；但是，如果美国卖方违反本第 3.18 (b) 条是恶意直接造成的，则买方无权获得任何此类费用或买方或其关联公司的故意不当行为。如果卖方未能根据本第 3.18 (b) 节及时向买方支付任何款项，则除了其其他法律权利外，买方还应有权按股权和本协议的规定将此类金额与NTUS在第3.21节下支付短期应付库存的义务相抵消。

3.19 向墨西哥员工支付留用奖金。母公司应向墨西哥SunOpta提供必要的款项，用于向墨西哥员工支付2024年1月到期和应付的留存奖金（以及卖方可能或已经向墨西哥员工提供的任何其他留存奖金，无论是否披露），卖方应根据第4.1（b）（i）（C）条向NTMX赔偿与其相关的任何负债（包括纳税义务）。与支付此类留用奖金相关的费用不应包含在SunOpta Mexico根据MSA向NTUS转移的费用中，SunOpta Mexico应将相应的款项正式记录为特别奖金（根据墨西哥法律不被视为普通员工福利），并在合理可行的情况下尽快向NTMX提供副本。

3.20 某些收盘后行动。卖方共同或个别地同意，他们不会延迟根据最终和不可上诉的法院决议下令付款，也不会进行任何损害任何卖方当前债权人的欺诈性转让，也不会采取任何可能影响本协议或此处所设想交易的合法性、有效性或可执行性的行动。卖方进一步承认并同意，本协议是买方签订本协议并执行本协议中设想的交易的实质性诱因（自愿动机）。

3.21 应付短期存货。短期应付库存应由NTUS向美国卖方支付，将立即可用的资金电汇到美国卖方指定的NTUS账户，具体如下：(i) 在截止日期后三十 (30) 天支付2,100,000美元的款项（“初始STIP付款”），以及（ii）在首次STIP付款后每三十（30）天支付2,100,000美元（每笔款项, 一项 “额外科技和创新政策补助金”), 直到总共支付了四 (4) 笔额外的科技和革新政策补助金, 总金额 (包括最初的科技和创新政策付款) 等于10美元,500,000。如果NTUS未能根据本第3.21节及时向美国卖方支付任何款项，美国卖方除其其他法律权利外，还应按本协议的规定以股权形式抵消此类金额，以抵消美国卖方或其关联公司根据TSA第1.05（d）节承担的向买方汇款的义务，向买方汇出与任何客户订单相关的应收账款。

第四条

杂项

4.1 陈述、担保和承诺的有效性；赔偿。

(a) 陈述和担保的有效性；契约。

(i) 除基本陈述（其有效期为收盘后六（6）年，以及与税收和任何纳税义务相关的任何陈述和担保（在所有适用的时效法规（使任何豁免、缓解或延期生效）的全部期限内，再加上九十（90）天，本协议中规定的陈述和担保将在成交后的三（3）年内有效。“基本陈述” 是指第 2.1 (a) 节（公司组织）、第 2.1 (e) 节（经纪人和发现者）、第 2.2 (a) 节（组织；权限）、第 2.2 (b) 节（履行权）、2.2 (e)（偿付能力）、2.2 (g) (i)（资产；所有权）、第 2.2 (q) (i) 节第二句和第三句中包含的陈述和保证第 2.2 (q) (ii) 节（房地产；所有权）和第 2.2 (w) 节（经纪人和发现者）。

(ii) 尽管有任何相反的适用时效法规，但本协议中包含的各方各自的协议和契约将根据其条款在交易结束后继续有效，如果未提供结束日期，则直至根据各自的条款完全履行为止。为避免疑问，本第4.1（a）节中的任何内容均不限制在适用的存续期到期之前根据第4.1（b）（iii）节的条款提交索赔通知的任何索赔，本第4.1（a）节中的任何内容均不限制购买者根据第4.1（b）（iii）节就附表3.17（b）所列事项提出索赔的能力。

(b) 赔偿。

(i) 卖方赔偿。卖方应共同和个别地赔偿、辩护、补偿买方及其各自的高级职员、董事、成员、关联公司、代表和其他代理人及其各自的继任者或受让人（“买方受偿人”）免受损害，并将向买方赔偿所有索赔、要求、政府命令、留置权、争议、审计、诉讼、债券，会费、摊款、罚款、税费、费用、费用、成本（包括调查、辩护和执法费用）协议）、债务、损失、损害赔偿、罚款、费用、各种性质和性质的负债、债务、诉讼或诉讼原因，无论是固定的、应计的还是或有的、清算的还是未清的、到期的还是未到期的，由合同、侵权行为、法规、规章或其他原因引起的罚款、费用、评估、判决、和解或其他金钱债务（无论是否实现），除非第 4.1 节中另有规定 (b) (iii) (B)，包括合理和有据可查的律师、专家和律师助理费用、开支和法庭费用在行政、审判和上诉层面，包括买方直接或间接累计、产生、遭受或支付的合理且有据可查的自付费用、开支和成本（“损失”），以及此类损失是否归因于第三方，无论这些损失是由于直接或间接造成的、与之有关或产生，但不包括重复：

(A) 对本协议中卖方的任何陈述或担保的任何虚假陈述、违反或不准确之处，

(B) 任何卖方违反本协议中包含的任何契约或协议，

(C) 排除的负债；

(D) 附表4.1 (b) (i) (D) 中描述的事项；以及

(E) 任何卖家的欺诈行为。

在第 4.1 (b) (i) (A) 至 4.1 (b) (i) (E) 节的每种情况下，均包括在适用生存期结束后应计、持续、产生或产生的此类损失，前提是根据本协议条款在第 4.1 (a) 节规定的适用生存期结束之前提出索赔。

(ii) 买方赔偿。买方应共同和个别地赔偿、辩护、补偿和保证卖方及其各自的高级职员、董事、成员、关联公司、代表和其他代理人及其各自的继承人或受让人（“卖方受偿人”）免受损害，并将赔偿销售方直接或间接累积、产生、蒙受或支付的任何和所有损失，以及此类损失是否归因于第三方、与第三方有关或由此而产生直接或间接地从：

(A) 对本协议中包含的买方的任何陈述或担保的任何失实陈述、违反或不准确之处，

(B) 任何买方违反本协议中包含的任何买方契约或协议，

(C) 假定负债，以及

(D) 任何买家的欺诈行为，

在第 4.1 (b) (ii) (A) 至 4.1 (b) (ii) (D) 节的每种情况下，均包括在适用生存期结束后应计、持续、产生或产生的此类损失，前提是根据本协议条款在第 4.1 (a) 节规定的适用生存期结束之前提出索赔。

(iii) 索赔程序。根据本协议提出的任何赔偿索赔只能按以下方式提出和解决（前提是，此处的任何内容均不限制买方根据R&W保险单提出索赔的能力）：

(A) 直接索赔。如果根据本第 4.1 节有权获得赔偿或补偿的任何人（“受赔人”）本着诚意或声称自己蒙受或遭受了根据本第 4.1 节有权获得赔偿的损失，则该受赔人应立即（但在任何情况下都不迟于发出通知后的十 (10) 个工作日）向义务方发出索赔通知（“索赔通知”）对该受补偿人（此类被通知方，“赔偿人”）进行赔偿；前提是未如此通知不得免除赔偿人在本协议下的义务，除非赔偿人因此受到偏见。每份索赔通知应包含足以披露此类诉讼的性质和范围的细节（如果合理可行，包括对索赔损失金额的真诚估算以及所有相关诉状、文件和其他类似信息的副本），并应合理确定根据第 4.1 (b) 节寻求赔偿或补偿的依据（在受赔人所知的范围内）。在根据本协议提交任何索赔通知后，该受保人根据本第 4.1 节有权获得的赔偿金额应由 (1) 受保人与受赔人之间的书面协议、(2) 任何有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决或法令，或 (3) 受保人与受赔人之间的任何其他方式确定赔偿人应同意。

(B) 第三方索赔。

(1) 如果第三方对任何受赔人提起诉讼（“第三方索赔”），并且如果该受赔人打算根据本第4.1节寻求赔偿或补偿，则该受赔人应立即（但在任何情况下都不迟于发出通知后的十（10）个工作日）根据条款向其赔偿人提供索赔通知第 4.1 (b) (iii) (A) 节；前提是，未予通知不得解除赔偿人在本协议下的义务，除非因此损害赔偿人或其对此类索赔进行辩护的权利的程度。在收到此类通知后，赔偿人应有十 (10) 天（如果第三方索赔的性质有此要求，则更短）通过赔偿人自己的律师承担第三方索赔的进行和控制权，费用由赔偿人承担，只要 (I) 赔偿人在这样的十 (10) 天期限内向受保人发出书面通知赔偿人将向受保人赔偿所有损失和全部损失（受以下条款和条件约束）本协议，包括第 4.1 (b) (iv) 和 4.1 (b) (xi) 节中规定的限制），受保人可能因第三方索赔导致、产生、与第三方索赔的性质有关或由第三方索赔引起而遭受损失，(II) 赔偿人向受保人提供受保人合理接受的证据，证明受赔人将有足够的财务资源为了对第三方索赔进行辩护并履行其在本协议下的赔偿义务，(III) 第三方索赔主要不寻求对受保人的禁令或其他衡平救济，(IV) 此类第三方索赔的和解或不利判决不符合受保人的善意判断，可能会对受保人或业务、与客户、供应商或其他第三方的关系或受保人的未来业务前景产生负面影响，(V) 受保人没有律师告知受保人与赔偿人之间存在实际冲突在为第三方索赔进行辩护时，(VII) 第三方索赔与违反刑法或任何刑事或监管执法行动无关或与之无关，(VII) 赔偿人积极勤奋地为第三方索赔进行辩护，(VIII) (i) (x) 赔偿人假设的辩护不太可能导致买方受赔人损失 R&W 保险单或 (y) 买方受保人或保险公司无须承保假设根据R&W保险单对此类第三方索赔进行辩护，或者（ii）R&W保险单的保险公司，但买方未以书面形式确认除销售方以外的适用损失将全部承保。受保人可参与对任何此类第三方索赔的辩护，该索赔已由受保人通过该受保人选择的律师进行辩护，前提是此类律师的费用和开支应由该受保人承担，不包括在损失的计算范围内。如果受保人未在受保人发出第三方索赔通知后的十 (10) 天内通知受保人选择进行辩护，或者如果赔偿人后来未能以积极和勤奋的方式进行辩护或撤回此类辩护，则受保人应有权对索赔进行辩护、质疑、和解或妥协其认为适当的任何方式（且受保人无需征得相关赔偿人的同意）随之），因此不得放弃根据本协议获得任何赔偿或补偿的权利，前提是受赔人应随时向赔偿人通报与此类第三方索赔有关的所有重大进展，包括和解提议，对于赔偿人为之支付此类损失的第三方税收索赔，任何和解均需得到赔偿人的同意，不得无理拒绝、限制或延迟此类同意。

(2) 如果赔偿人根据本第 4.1 (b) (iii) (B) 节对第三方索赔进行辩护，则未经受赔偿人事先书面同意，该赔偿人将不会同意就第三方索赔作出任何判决或达成任何妥协或和解（不得无理地拒绝、附带条件或延迟同意），除非此类判决，折衷或和解 (I) 规定赔偿人支付款项作为对索赔人的唯一救济, (II)导致受保人完全免于因第三方索赔而产生或与之有关的所有损失，而且 (III) 不涉及任何不当行为、违法行为或任何人的权利，对可能针对受保人提出的任何其他索赔没有影响；但是，前提是本第 4.1 (b) (iii) (B) (2) 节的条款) 不适用于根据第 4.1 (b) (i) (C) 条或第 4.1 (b) (i) (D) 节或第 4.1 (b) (i) (D) 节指控损失的任何第三方索赔，如果买方不是此类索赔的当事方第三方索赔。

(3) 如果受保人根据本第 4.1 (b) (iii) (B) 节对第三方索赔进行辩护，则赔偿人将 (I) 及时定期向受保人预付第三方索赔的辩护费用（包括律师费和开支），除非受保人已将与善意有关的争议通知受保人根据本第 4.1 节 (b) (iii) (B)，此类第三方索赔将受到赔偿，并且 (II) 仍对所有内容负责在本第 4.1 节规定的最大范围内，受保人可能因第三方索赔产生、产生、与第三方索赔有关、性质或由第三方索赔引起或遭受的其他损失，但须遵守本第 4.1 节中包含的限制。尽管本第 4.1 (b) (iii) (B) 节有任何相反规定，买方受保人可能根据R&W保险单寻求赔偿的任何第三方索赔的辩护控制权均应受该条款的约束，此外，如果第三方索赔包含一项或多项指控，如果以有利于提出索赔的人的方式解决该指控，则构成虚假陈述或违反任何陈述或担保由本协议中的任何一方订立的，但不是基本陈述，则受保人应：（x）有权以该受保人认为适当的任何方式对索赔进行辩护、质疑、和解或妥协（且该受保人无需就此与赔偿人进行磋商或征得其同意），前提是此类索赔的和解或妥协规定支付款项作为对索赔人的唯一救济，从而产生全额和解全面免除赔偿人因此类损失而产生或与之有关的所有损失索赔且不涉及发现或承认任何不当行为、违法行为或任何人的权利，并且（y）不因此放弃根据本协议获得任何赔偿或补偿的权利，但须遵守本协议规定的限制。

(4) 赔偿人和受保人应合作辩护或起诉任何根据本协议可能要求赔偿或补偿的第三方索赔，并应提供记录、信息和证词，并出席与之相关的合理要求的会议、发现程序、听证会、审判和上诉。

(C) 尽管本协议中有任何相反的规定：(1) 如果本第 4.1 (b) (iii) 节和第 3.3 (f) 节的规定发生冲突或不一致，则以第 3.3 (f) 节的规定为准；(2) 如果第三方就第 4.1 (b) (i) (C) 节下的任何索赔对任何受赔人提起任何诉讼，或 4.1 (b) (ii) (C)，如果适用，赔偿人应为此类索赔进行辩护，并应采取合理必要的行动，以积极的方式进行此类辩护合理地旨在减轻和最大限度地减少与之相关的任何损失，并且该赔偿人不得要求任何受赔人事先批准即可同意就该索赔作出任何判决或达成任何和解或付款（如果此类索赔的判决、和解或折衷规定支付款项作为索赔人的唯一救济，则受赔人将获得全部和全面释放（限定为此类诉讼中的一方）免受所有由此产生或与之相关的损失同时，此类索赔不涉及发现或承认任何不当行为、违法行为或任何受赔人的权利（仅限于该诉讼的当事方），因此不放弃根据本协议获得任何赔偿或补偿的权利，但须遵守此处规定的限制）。

(iv) 赔偿限制。

(A) 如果根据第 1.4 节确定的最终购买价格时包含或以其他方式反映了此类损失，则受赔人不得根据本第 4.1 (b) 节追回任何损失。

(B) 根据本第 4.1 (b) 节，任何受赔人均无权就惩戒性和/或惩罚性损害赔偿，但 “损失” 一词不应包括惩戒性和/或惩罚性赔偿，除非此类损失与实际支付给第三方的损害赔偿有关。

(C) 除欺诈外，根据本第 4.1 (b) 节，卖方集体承担的所有损失的总金额不得超过最终购买价格。根据特拉华州法律的解释，“欺诈” 是指实际和故意的普通法欺诈。

(D) 根据本第4.1节，赔偿人必须就第4.1 (b) 节下的赔偿索赔向任何买方受保人或代表其支付的损失总额，应扣除任何买方受保人实际收到的任何保险收益或任何类似性质的赔偿、缴款或其他类似性质的付款、追回款或抵消额在每种情况下，均扣除任何合理和有据可查的自付费用和与追回这些费用直接相关的开支，包括任何保费上涨、可扣除的金额、合理的律师费以及与此类追回相关的其他合理费用。尽管前述中有任何相反的规定，但买方受保人应采取商业上合理的努力，以 (1) 保障本协议项下任何涉嫌损失的保险单的付款，包括 R&W 保险单，以及 (2) 确保根据合同或其他方式有义务向该买方受保人提供报销、赔偿或其他款项，以补偿、补偿或向该买方受保人支付以下费用：此类损失；但是，本第 4.1 (b) (iv) (D) 节中的任何内容均不得视为损失要求任何买方受保人维持任何类型或金额的保险（根据本协议条款订立的 R&W 保险单除外）。如果任何买方受赔偿人收到或有权获得与索赔相关的任何此类收益、付款、追回或抵消，则卖方有义务根据本第 4.1 节赔偿该买方受保人的损失，因此在任何情况下，该买方受保人实际收到或有权获得超过其相关损失的金额（此类超额追偿，“超额追偿”），此类买方受赔偿人应立即对销售进行补偿通过将即时可用的美国资金电汇到卖方书面指定的账户，为此类损失提供赔偿的当事方，其金额等于超额追回额，扣除任何合理且有据可查的自付费用以及与追回损失直接相关的费用，包括任何保费上涨、可扣除金额、合理的律师费和与追回相关的其他合理费用。

(E) 尽管本协议中包含任何其他条款，但须遵守本第 4.1 (b) (iv) 节中规定的其他限制，如果任何买方受赔偿人因任何环境索赔而遭受或蒙受与之相关的损失，则卖方没有义务根据本第 4.1 (b) 节为任何买方受赔偿人辩护或赔偿因任何环境索赔而产生或与之相关的损失第二阶段环境场地评估（或类似评估）或在任何自有者处挖掘土壤任何买方或其关联公司的房屋或租赁场所，除非：（1）此类活动是环境法要求的（但是，在此类活动开始前至少三十（30）天（或如果环境法规定的截止日期或真正的紧急情况不允许提前三十（30）天发出通知，则购买者应将环境法要求进行此类活动的要求通知母公司）；或 (2) 买方受保人未采取任何导致或导致任何人提起诉讼的行动要求此类活动的政府当局。本第 4.1 (b) (iv) (D) 节中规定的卖方赔偿买方受保人的义务应在成交后的十二 (12) 个月内有效。尽管此处包含任何相反的规定，但对于根据第 4.1 (b) (i) (A) 节，针对在收盘后三 (3) 年到期后发现的违规行为而可能根据第 4.1 (b) (i) (A) 节提出的赔偿索赔（以及在收盘后六 (6) 年到期后发现此类违规行为的违约行为），唯一而买方受赔偿人的唯一补救措施应为 R&W保险单（欺诈除外）。

(v) 知识与调查。任何受保人根据本第 4.1 (b) 节获得赔偿的权利都不会受到在任何时候（无论是在收盘之前还是之后）就任何陈述或担保的准确性、履行或遵守此处提及的任何契约或协议的准确性而进行的任何调查或获得（或可能获得）的知识的影响。买方或代表买方进行的调查和询问以及向买方或其代表提供的与本协议所设想的交易有关的信息、材料和文件旨在为买方提供签订本协议所需的便利，但不应也无意限制或影响卖方的陈述和担保，或解除卖方在这方面的任何相应义务和责任。尽管如此，除了附表4.1（b）（i）（D）中描述的事项外，买方对当前存在的任何可能引起潜在索赔的事项并不实际了解，这些事项可以在收盘后立即根据第4.1（b）（i）（A）节提出。

(vi) 赔偿索赔的满足。双方承认并同意，第 4.1 (b) 节规定的义务一方面是卖方的连带义务，另一方面是买方的连带义务。

(vii) 实质性。尽管本协议中包含任何相反的规定，为了确定是否存在违反陈述、保证、契约或协议以及与本协议项下赔偿或补偿索赔主题的任何陈述、保证、契约或协议相关的任何损失金额，阅读本协议及其附表和附录中的每项陈述和保证时，不得考虑其中包含的任何 “重要性限定词”，也不得使其中包含的任何 “重要性限定词” 生效这样的陈述或担保，其效果是使此类陈述和保证不太可能被违反（如此类文字或文字已从此类陈述和保证中删除），损失金额应为因违反此类陈述、保证、契约或协议或附表或附表而产生的全部损失，而不仅仅是超过导致违反此类陈述、保证、契约或协议的最低金额的此类损失金额。“实质性限定词” 是指使用 “实质性”、“在所有重大方面”、“重大不利影响” 或任何类似短语对一系列事实的任何提及或限定。

(viii) 调整总购买价格。卖方和买方同意在适用法律允许的范围内，报告为任何损失支付的每笔赔偿金，作为税收目的对总购买价格的调整，并应以与上述规定相一致的方式提交所有纳税申报表。

(九) 合作。对于买方根据R&W保险单提出的任何索赔或买方就R&W保险单提出的索赔，卖方应采取商业上合理的努力向买方提供协助和合作。除非R&W保险单中明确规定，否则第4.1节的任何规定均不得以任何方式限制R&W保险单下的索赔。除非本第 4.1 节明确规定，否则销售各方承认并同意 (A) 任何买方受保人根据 R&W 保险单拒绝的任何索赔均不得解释为或用作该买方受赔偿人无权根据本第 4.1 (b) 节获得赔偿的证据，并且 (B) 本第 4.1 节 (b) 中的任何内容均不限制任何购买根据R&W保险单享有的权利或任何人根据条款寻求和获得任何人都有权获得的公平救济的权利本协议以及（C）购买者正在签订R&W保险单，根据该保单（并受本第4.1（b）节其他条款约束），买方受保人可以根据本第4.1（b）节和R＆W保险单就相同的损失或一系列相关损失提出索赔。

(x) 独家补救措施。

(A) 本协议各方（代表他们自己代表买方受赔偿人或卖方受赔偿人，如适用）承认并同意，除了 (1) 第 1.4 节所述的、(2) 公平补救措施，包括第 4.16 节规定的具体履行，或 (3) 在欺诈的情况下，他们对任何违反任何陈述、担保的索赔的唯一和排他性的补救措施，、协议、此处规定的义务和/或由本协议引起或与之相关的任何性质的索赔，无论如何本协议一方提出索赔、损失或责任所依据的法律理论，无论是合同还是侵权行为，无论是法律还是衡平法或其他形式，均应遵循本第 4.1 节中规定的赔偿条款。

(B) 除上述内容外，尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议各方理解并同意，本协议任何一方的当前或未来的直接或间接股权持有人、控股人、经理、董事、高级职员、员工、顾问、代理人、代表或关联公司（及其各自的任何继任者或受让人，统称为 “关联人”）均不拥有 (1) 任何因任何及所有权利、索赔和原因而对任何受赔人承担的个人责任就任何违反此处规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务的行为或其他原因引起的或与之相关的行为提起诉讼，或 (2) 就根据本第 4.1 节提出的任何索赔（或就卖方的任何关联人而言，与业务的先前所有权和运营相关的索赔）向任何受保人提供赔偿的任何个人义务，包括任何和所有责任或索赔任何性质，以及每位购买者（包括其本人和所有其他买方受赔偿人）和由于前述条款 (1) 或 (2) 中描述的任何事项，卖方（对于他们自己和所有其他卖方受赔偿人）特此在适用法律允许的最大范围内放弃和免除本协议其他方的任何关联人，且无追索权。

(xi) 付款顺序。自成交之日起，根据第 4.1 (b) (i) 节提出的任何赔偿索赔的任何义务应按以下方式履行，但须遵守本第 4.1 节规定的其他条款和条件（包括第 4.1 (b) (iv) 节中规定的限制）：

(A) 关于根据第 4.1 (b) (i) (A) 条就以下违规行为提出的任何赔偿索赔：

(1) 卖方的基本陈述，买方受保人仅有权通过以下方式追回损失：（I）首先，直接从R＆W保险单中追回损失（只要引起此类损失索赔的事项在R＆W保险单的涵盖范围内）；（II）第二，直接以现金向卖方追偿。

(2) 卖方的陈述和担保，除基本陈述外，买方受保人仅有权通过以下方式追回损失：(I) 首先，直接以现金形式从卖方处获得，金额不超过R&W保险单保留金的百分之五十 (50%)（“免赔额”），总的来说，所有索赔实际产生的第一笔损失本第 4.1 (b); (II) 节第二，直接来自 R&W 保险单（就此事引起的范围而言）此类损失索赔由R&W保险单承保）；以及（III）第三，首先抵消STB MX下的本金，如果适用，再抵消STB US下的本金，总金额不超过15,000,000美元。双方承认并同意，免赔额是根据第 4.1 (b) (i) (A) 节针对卖方违反除基本陈述以外的陈述和担保行为提出的所有索赔以及第 4.1 (b) (i) (D) 条下的所有索赔的累计总金额。

(B) 对于第4.1 (b) (i) (B) 节下的任何赔偿索赔，买方受赔偿人仅有权通过以下方式追回损失：(I) 首先，直接以现金从销售方处获得损失；(II) 其次，首先抵消STB MX下的本金，然后抵消STB US（如果适用）下的本金。

(C) 对于第4.1 (b) (i) (C) 节下的任何赔偿索赔，买方受赔偿人仅有权通过以下方式追回损失：(I) 首先，直接以现金从销售方处获得损失；(II) 其次，首先抵消STB MX下的本金，然后抵消STB US（如果适用）下的本金。

(D) 对于根据第4.1 (b) (i) (D) 节提出的任何赔偿索赔，(I) 首先，直接以现金向卖方提出，不得超过免赔额，对于本第4.1 (b) 节下所有索赔实际产生的第一笔损失；(II) 第二，先抵消STB MX下的本金，如果适用，美国机顶盒，总金额不超过1500万美元。

(E) 对于根据第4.1 (b) (i) (E) 节提出的任何赔偿索赔，(I) 首先是直接向卖方以现金提出；(II) 其次，首先抵消STB MX下的本金，然后抵消STB US（如果适用）下的本金。

(F) 尽管第 4.1 (b) (xi) (A) 或 4.1 (b) (xi) (B) 节中包含任何相反的规定，但根据本第 4.1 (b) (iii) 节的条款，卖方有义务为此支付全部或部分此类索赔的赔偿索赔后，根据本第 4.1 (b) (xi) 节，卖方有义务支付此类索赔的全部或部分费用现金（“既定索赔”），卖方应在当天或之前，通过将即时可用资金电汇到买方指定的账户，以现金支付此类既定索赔对此类确立的索赔作出最终裁定后的第十天（“主要到期日”）。如果卖方未能在主要到期日或之前支付任何此类既定索赔：（1），则机顶盒下本金的所有利息应停止累计，直到此类既定索赔金额支付给买方受补偿人员（届时机顶盒（如果有）剩余余额的利息（不含拖欠款）将按其中规定的适用利率恢复）；以及 (2) 在该已确立的索赔（“次要应付款”）最终裁定后的第三十（30）天或之前日期”），则仅根据STB MX，其次，STB US（如果适用）下的本金部分的所有利息，等于在截止日期和次要到期日之间累积的此类既定索赔金额，均将被没收。双方承认并同意，就因卖方违反本第 4.1 (b) (xi) 节规定的付款义务而对买方受赔偿人的影响而言，买方受赔偿人将没有其他充分的补救措施，并且先前商定的补救措施不是罚款，而是根据双方的业务经验和损失可能造成的损失的性质来衡量损失的合理标准现金可用性。为避免疑问：(i) 如果卖方未能根据第 4.1 (b) (xi) (A) (1) (II)、4.1 (b) (xi)、4.1 (b) (xi) (I)、4.1 (b) (xi) (I)、4.1 (b) (2) (I)、4.1 (b) (xi) (I) 节全额支付适用款项，则本第 4.1 节中的任何内容均不禁止买方对卖方提起法律诉讼、4.1 (b) (xi) (C) (I)、4.1 (b) (xi) (D) (I)、4.1 (b) (xi) (E) (I) 和 4.1 (b) (iii) (B) (3) (I)，并根据本第 4.1 节规定的其他条款、规定和限制，以及 (ii) 购买者实际收到的任何现金付款金额根据前面第4.1 (b) (xi) (F) (i) 节所述买方对卖方提起的法律诉讼，销售方不得重复买方通过抵消机顶盒追回的任何金额，无论是本金还是利息。

(xii) R&W 保险政策。买方及其各自的关联公司不得以任何不利于卖方的方式修改、放弃或以其他方式修改R&W保险单的代位条款。

（十三）已实现的税收优惠。如果：(i) 买方受保人在卖方根据本第4.1节支付金额（“赔偿金额”）时，实际从支付该赔偿金额或发生引起相关损失的事件（“已实现收益”）中实现了税款的退款或减免，则赔偿金额的金额应减去已实现的收益；或 (ii) 在卖方向买方受保人支付赔偿金额后，任何买方均获得赔偿个人实现了已实现收益，如果买方受偿人受益于已实现收益，则该买方受保人应在提交适用申报表后的三十 (30) 天内向该销售方支付相当于已实现收益的金额。购买者应在每个应纳税年度结束后立即告知母公司，是否可以合理预期任何买方受保人将从该应纳税年度内的已实现收益中受益。

4.2 宣传。

(a) 除非本第四条另有规定，否则未经买方和母公司事先书面批准（交易完成后，不会不合理地拒绝、限制或延迟），各方均不得就本协议或本协议所设想的任何交易发布任何公开发布或公告，且各方均应要求其代表和关联公司不得就本协议或本协议所设想的任何交易发布任何公开发布或公告。母公司和买方将相互合作，在交易完成后立即发布宣布收购的联合新闻稿。

(b) 尽管第 4.2 (a) 节有任何相反规定，(i) 各方及其代表或关联公司均应被允许根据适用法律或任何国家证券交易所规章和条例的要求披露任何信息（仅限该方或其任何关联公司在其中交易或上市的证券）；或者（ii）应允许一方或其任何关联公司发表声明或披露（A）其或任何关联公司财务报表或纳税申报表的一部分，或 (B)执行或遵守本协议的合理必要程度。

4.3 通知。根据本协议发出的所有通知、要求和其他通信均应为书面形式，并应被视为已于 (a) 亲自送达以下适用地址之日，(b) 如果发件人在其两 (2) 个工作日内还通过认可的隔夜送达服务（预付费用）或 (c) 第二天发送了此类通知的确认副本（除外），则在通过电子邮件发送至下述电子邮件地址的日期（除外）如果不是工作日，则在下一个工作日），该工作日已预付至信誉良好的全国隔夜航空快递服务。在每种情况下，发给各方的通知、要求和通信均应发送至下述适用地址：

如果是给卖家或家长：

SunOpta Inc.7078 Shady Oak Road
明尼苏达州伊甸草原 55344
注意：总法律顾问
电子邮件：Jill.Barnett@sunopta.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

盛德奥斯汀律师事务所
南迪尔伯恩一号
伊利诺伊州芝加哥 60603
注意：布莱恩·法尔尼和亚历克西斯·库珀
电子邮件：bfahrney@sidley.com 和 acooper@sidley.com

如果对购买者来说：

Nature's Touch 冷冻水果有限公司
费舍尔街 5105M 号
魁北克州圣洛朗 H4T 1J8
加拿大
注意：约翰·滕托马斯
电子邮件：jtentomas@naturestouch.ca 和 monica.montanaro@naturestouch.ca

Natures Touch 墨西哥，S.de R.L. de C.V.

费舍尔街 5105M 号
魁北克州圣洛朗 H4T 1J8
加拿大
注意：约翰·滕托马斯
电子邮件：jtentomas@naturestouch.ca 和 monica.montanaro@naturestouch.ca

并附上一份副本（不构成通知）至：

Lowndes、Drosdick、Doster、Kantor & Reed，P.A.
注意：詹姆斯·奥布莱恩和杰森·莱姆斯
215 N. Eola Drive
佛罗里达州奥兰多 32903
电子邮件：james.obrien@lowndes-law.com 和 jason.rimes@lowndes-law.com

和/或发送给根据本第 4.3 节的规定发出的通知中可能指定的其他相应地址和/或收件人。

4.4 费用。除非本协议中另有规定，否则本协议各方应承担该方因本协议的谈判、准备、执行、交付和履行以及本协议的完成而产生的所有费用和开支，包括财务顾问、律师、会计师和其他专业费用和开支。买方和卖方应平等承担R&W保险保单的保费成本。

4.5 完整协议。本协议、交易文件和双方根据本协议条款交付的文书（包括过渡服务协议）构成本协议双方之间的完整协议，并取代本协议各方先前或彼此之间可能以任何方式与本协议标的相关的任何书面或口头谅解、协议、陈述、保证、保证或其他诱惑。除本协议中所述外，双方不作任何陈述、保证、承诺或协议，任何一方、其关联公司或其各自代表先前或同期的任何陈述、保证、承诺和协议，无论是口头还是书面形式，均已合并到本协议，意在使此类其他陈述、保证、承诺或协议在本协议的执行和交付后继续有效。

4.6 作业。本协议及其所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并有利于其利益，但未经买方事先书面同意，任何销售方均不得转让或委托本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；未经父母事先书面同意，任何买方均不得转让或委托本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；未经父母事先书面同意，任何买方均不得转让或委托本协议或本协议下的任何权利、利益或义务；未经父母事先书面同意，任何买方均不得转让或委托本协议或本协议下的任何权利、利益或义务。和效力；但是，前提是 (a) 买方可以转让他们在本协议下向买方或其任何关联公司提供的各自权利，但不是义务，以此作为该贷款人就本协议中达成的融资安排承担的义务的担保；此外，对任何此类贷款人的转让均不得以任何方式影响买方在本协议下的义务或责任，并且 (b) 收盘后，任何卖方和买方均可将本协议转让给其任何受益所有人或受益所有人根据法律继任者；前提是，任何此类转让均不得以任何方式影响该销售方或买方在本协议下的义务或责任。

4.7 时间表和展览。附表（包括披露时间表）和附录构成本协议不可分割的一部分，就好像本协议中完全改写一样，应视为已纳入本协议。任何特定披露表中列出的信息和披露应被视为已披露并以引用方式纳入所有其他附表，前提是此类信息和披露对此类其他附表的适用性相当明显。在披露附表中纳入任何信息或披露不应被视为承认此类信息或披露对本协议的目的具有重要意义。在披露附表中纳入与任何可能违反或违反任何合同或法律有关的任何信息或披露不应被解释为承认或表明任何此类违规或违规行为存在或实际发生。除非本协议另有明确规定，否则本协议中任何陈述或担保中对任何项目或事项的说明以及在任何披露附表中列入任何具体项目，均无意暗示该项目或事项或其他项目或事项属于或不属于正常业务过程，任何一方均不得在双方之间关于是否有任何义务的任何争议或争议中使用任何此类项目或事项的陈述或包含的事实，此处未描述的物品或事项或就本协议而言，任何披露附表中包含或不属于正常业务流程。将任何项目纳入披露附表并不意味着必须披露或不要求披露所包括的项目或其他项目（包括但不限于此类项目是否需要披露为威胁或合理可能产生重大不利影响），任何一方都不得利用披露附表中列入任何项目的事实来处理双方之间关于是否未描述或描述任何义务、项目或事项的任何争议或争议是否需要包含在披露时间表中就本协议而言，应予披露（包括但不限于是否要求将此类项目披露为威胁或合理可能产生重大不利影响）。任何披露时间表中反映的事项不一定限于协议要求反映的事项。此类额外事项仅供参考，不一定包括其他类似性质的事项。披露附表中包含的标题仅供参考，其本身并不构成披露附表的一部分，也不得影响披露附表中任何披露内容的含义或解释。披露附表的附件构成《披露附表》不可分割的一部分，出于所有目的均以引用方式纳入，就好像其中完全列出一样。

4.8 修正案；豁免。除非根据授权代表卖方、买方和母公司正式签署的书面文书，否则不得修改或修改本协议。此外，只有在书面文书中规定并由弃权方的授权代表正式签署的情况下，本协议方的任何条款或条件或任何未遵守本协议中包含的任何义务、契约、协议或条件均可免除。在任何一次或多次情况下，本协议一方未能坚持履行本协议的任何条款、承诺或条件，未行使本协议中授予的任何权利或特权，或该方对违反本协议任何条款、契约或条件的行为放弃，均不应被解释为随后放弃任何此类条款、契约、条件、权利或特权，但应继续如此并保持完全的效力和效力, 就好像没有发生过这种宽容或放弃一样.

4.9 对应物和电子签名。本协议可以在任意数量的对应方中执行和交付，每份对应方均应被视为原始协议，所有对应方共同构成同一份文书。就本协议而言，本协议一方签名的传真、.pdf 图像或其他副本，包括通过电子交换执行和交付带有本协议一方签名副本的协议，应被视为原件。

4.10 可分割性。只要有可能，本协议的每项条款都应解释为根据适用法律是有效和有效的，但是如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响任何其他条款或任何其他司法管辖区，并且本协议应在该司法管辖区内进行改革、解释和执行，以便最好根据本协议实现双方的意图协议。

4.11 适用法律。本协议受特拉华州法律管辖并根据其解释，不论其法律选择或法律冲突条款。

4.12 没有第三方受益人。本协议中的任何内容，无论明示还是暗示，均不得赋予除双方及其各自的继承人和允许的受让人以外的任何人根据本协议或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任，包括第三方受益人的权利，但母公司、卖方和买方及其各自的代表应是第 4.1 (b) 节规定的赔偿权的第三方受益人。

4.13 放弃陪审团审判。在适用法律未禁止且不可放弃的范围内，各方特此不可撤销地放弃并承诺不主张（无论是作为原告、被告还是其他身份）就本协议、与本协议有关或与本协议相关的任何问题、索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼理由、询问、诉讼或调查在任何论坛上进行陪审团审判的权利, 本协议的标的或本协议所设想的交易, 无论是现在存在的还是将来发生的以及听起来是否属于侵权行为或合同或其他方面。双方承认，其他各方已告知其本第4.13节构成了他们订立本协议所依赖的实质性诱因。任何一方均可向任何法院提交本第4.13节的原件或副本，作为书面证据，证明每一方同意放弃其接受陪审团审判的权利。

4.14 同意管辖权。根据第 1.4 (c) 节（适用于由此产生的任何争议），本协议各方服从特拉华州衡平法院和美国特拉华特区地方法院（以及相应的上诉法院）对本协议条款的解释和执行以及与本协议相关的任何相关协议、证书或其他文件的专属管辖权，并根据本协议，放弃并同意不主张、任何解释诉讼中的任何辩护或本协议及与本协议相关的任何相关协议、证明或其他文件的执行，这些协议不受本协议的约束，或此类法院无法提起或无法维持此类诉讼，或者本协议可能无法在该类法院执行或由此类法院执行，或者其财产免于执行或免于执行，诉讼是在不方便的法庭提起的，或者诉讼地点不当。本协议各当事方放弃为其提供任何和所有流程的个人服务，并同意所有流程服务均通过挂号信或挂号信提供，要求退货收据，发送到第 4.3 节中规定的地址，并且以这种方式提供的服务在收到时应视为已完成。本第 4.14 节中的任何内容均不影响本协议各方以法律允许的任何其他方式进行法律程序的权利。

4.15 定义。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的所有定义均适用 (a) 就本协议而言，(b) 适用于定义术语的其他语法变体。本协议的以下部分定义了以下术语：

4.16 特定性能。本协议双方同意，如果一方未按照其具体条款履行本协议的任何条款，或本协议一方以其他方式违反本协议的任何条款，则将造成无法弥补的损失。因此，双方同意，本协议各方有权获得一项或多项禁令，以防止本协议另一方违反本协议，并根据第 4.14 节，除本协议当事方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还有权在任何具有管辖权的法院对本协议的另一方特别执行本协议的条款和规定。

4.17 解释。除非上下文另有说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。“个人” 一词应广义解释为包括任何个人、任何类型的商业实体（包括公司、股份公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会或非法人协会）、任何其他类型的法律实体（包括信托）或任何其他实体或组织，但不得包括任何政府机构。“包括”、“包括”、“包括”、“包括” 和类似含义的词语应作广义解释，就好像后面是 “但不限于” 或 “但不限于” 一词一样。除非另有说明，否则 “此处”、“下文”、“特此” 和 “此处” 等术语以及类似的措辞，均指整个协议（包括本协议的任何附表和附录），而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则条款、部分、附表和附录均指本协议的条款、章节、附表和附录。本协议所附任何附表或附录中使用且未另行定义的任何大写术语应具有本协议中规定的含义。“待处理” 一词应指待决（但不得解释为指针对已提起但尚未送达诉讼程序的当事方的任何诉讼），“受威胁” 是指受到威胁（应解释为但不限于指针对已提起但尚未送达诉讼程序的当事方的任何诉讼）。描述单数的词语将包括复数，反之亦然。本协议中的 “提供” 一词是指应向其提供此类信息的当事方的请求，所提及的信息已被提供，如果此类信息已发布到该请求方或其代表可以访问的电子数据站点，则此类请求信息应被视为 “提供”。“工作日” 是指除星期六、星期日或美利坚合众国国民、纽约州、加拿大国民、魁北克省假日或加拿大纽约市或魁北克省蒙特利尔商业银行获准关闭的日子以外的任何一天。所有提及 “美元” 或 “美元” 的内容都将被视为指美利坚合众国的合法货币。“或” 一词不应是排他性的。除非另有说明，否则任何提及 “当事方” 的内容均应包括该方的前任、继承人和允许的受让人。就个人而言，“代表” 一词应视为包括该人的任何代理人或顾问，包括任何律师、会计师、经纪人、财务顾问或其他服务提供商。除非上下文另有要求，否则此处所提及的协议、文书或其他文件是指在其条款和本协定允许的范围内不时修正、补充和修改的协议、文书或其他文件；和 (b) 法规是指不时修订的法规，包括其后续立法以及据此颁布的任何规则和条例。双方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊之处或意图或解释问题，则本协议将被解释为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于本协议任何一方的推定或举证责任。

4.18 标题。本协议中包含的标题仅供参考，其本身并不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

[页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

为此，本协议各方已在上述第一天签订本资产购买协议的日期签署本资产购买协议，以昭信守。

购买者：

Natures Touch 墨西哥，S.de R.L. de C.V.

作者：/s/ 约翰·滕托马斯

姓名：约翰·滕托马斯

标题：总统

日期：2023 年 10 月 12 日

Nature's Touch 冷冻水果有限公司

作者：9461-5119 魁北克公司

作者：/s/ Ioannis Tentomas

约安尼斯·滕托马斯，总统

日期：2023 年 10 月 12 日