美国证券交易委员会华盛顿特区 20549
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8-K 表格
当前报告根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 10 月 11 日
SUNOPTA INC.（注册人章程中规定的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区） | （委员会 | （国税局雇主 |
| 公司注册的） | 文件号） | 证件号） |
7078 Shady Oak Road
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号：(952) 820-2518
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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多伦多证券交易所 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405节）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b -2节）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项。签订实质性最终协议。
资产购买协议
2023年10月12日，SunOpta Inc.（“公司”）及其子公司Sunrise Growers, Inc.（“美国子公司”）和SunOpta Mx, S.A.de C.V.（“墨西哥子公司”，以及公司和美国子公司 “SunOpta”）与 APA Natures 签订了资产购买协议（“SunOpta”）Touch Mexico、S.de R.L.de C.V. 和 Nature's Touch Frozen Fruits, LLC（“买方”）将向买方出售与SunOpta的加工、包装和业务相关的部分SunOpta资产和负债在堪萨斯州爱德华兹维尔和墨西哥米却肯州的雅科纳单独销售用于零售、餐饮服务和工业应用的速冻水果，价值1.41亿美元，其中包括三年内到期的2000万美元卖方本票（“交易”）。2023年10月12日，公司根据APA的条款完成了交易。
根据APA出售的资产共包括SunOpta水果类食品和饮料板块的一部分。
APA包含SunOpta和购买者的习惯担保。SunOpta已同意就买方获得的与交易相关的陈述和担保政策未涵盖的责任向买方提供某些特定赔偿。此外，APA包含某些限制性契约，这将限制SunOpta采购和供应食品原料或采购、加工或包装某些冷冻水果产品的能力，除非与加工、包装和销售用于零售或餐饮服务的冰沙碗有关。
SunOpta打算在交易完成后的有限时间内向买方提供某些过渡服务。
上述对APA和交易的描述并不完整，并参照APA的全文进行了全面限定。APA作为本表8-K最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。APA已申请提供有关其条款的信息。APA无意修改或补充公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提交的任何公开报告中有关公司或公司水果类食品和饮料板块的任何事实披露。特别是，APA中包含的陈述、担保和承诺中包含的断言将仅用于APA的目的，并且自指定日期起将仅为APA各方的利益而作出，并将受到APA各方商定的限制的约束。此外，APA中的某些陈述和保证旨在在APA各方之间分配风险，而不是确定事实问题。因此，APA中的陈述和保证可能不构成有关SunOpta、其全球原料业务或购买者的实际事实。APA中规定的陈述和担保也可能受与联邦证券法普遍适用的合同实质性标准不同的约束。投资者不应将陈述、担保或承诺或其任何描述作为对公司、全球原料业务或公司任何子公司或关联公司的实际情况或实际状况的描述。此外，在本报告发布之日之后，有关陈述和担保主题的信息可能会发生变化，后续信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。
第 2.01 项。完成资产的收购或处置
本表8-K最新报告上文第1.01项中载列的信息以引用方式纳入本第2.01项（视情况而定）。
项目 2.02 经营业绩和财务状况
2023年10月13日，SunOpta Inc.（“公司”）发布了一份新闻稿，公布了截至2023年9月30日的第三季度财务业绩。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
本最新报告中的信息，包括但不限于本报告所附附录99.1，均已提供，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条而言，不得视为 “已归档”，也不得以其他方式受该部分的责任约束，也不得将此类信息视为以引用方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非另有规定在此类申报中以具体提及方式明确列出。
项目 5.02。董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高管的薪酬安排
2023年10月11日，斯科特·哈金斯通知公司，他将自2023年10月13日起辞去公司首席财务官兼水果类食品和饮料总经理的职务，以接受另一家上市公司的职位。哈金斯先生的辞职决定并不是哈金斯先生与公司之间存在任何分歧的结果。哈金斯离职后，格雷格·加巴被提升为公司首席财务官，自2023年10月13日起生效。
在担任首席财务官期间，公司与Gaba先生签订了自2023年10月13日（“生效日期”）起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。根据雇佣协议，Gaba先生将获得42万美元的初始年基本工资（“基本工资”）。此外，根据公司董事会制定的年度绩效目标的实现情况，Gaba先生有资格获得相当于基本工资60％的年度奖金（“年度奖金”）。该年度奖金将在2023年按比例分配，并以年度审查为准。
根据董事会确定的公司经修订的2013年股票激励计划，加巴先生将有资格获得年度长期激励奖励。在2023财年，该奖励将为基本工资的85％，并将按比例分配。此外，Gaba先生将获得限制性股票单位（“特殊限制性股票单位”）的一次性特别奖励，金额除以纳斯达克公布的公司普通股的收盘价确定。特殊限制性股票单位的授予自授之日起生效，最初将为 100% 未归属，可能会被没收。三分之一的特别限制性股票单位应在授予之日的前三（3）个周年纪念日归属，前提是Gaba先生是否继续在公司工作。
《雇佣协议》规定，如果Gaba先生无故被解雇（如《雇佣协议》中的定义），他有权获得相当于其基本工资加目标奖金总额一倍的遣散费，所有未归属的特别限制性股票单位应归属。此外，如果他在控制权变更前的两个月内（定义见雇佣协议）或控制权变更后的12个月内无故终止工作，则他将有权获得相当于其基本工资总额的1.5倍加目标奖金的遣散费，所有未归还的特别限制性股票单位均应归属。
2023年10月12日，公司董事会薪酬委员会批准向吉尔·巴内特女士和斯科特·哈金斯先生发放一次性特别现金激励奖金，金额分别为75万美元和50万美元，以成功完成交易。薪酬委员会还批准向巴尼特女士发放50万美元的留用奖金，前提是她在2024年6月30日之前仍在公司工作。
第 7.01 项。监管差价合约披露
公司宣布交易结束的新闻稿副本作为附录99.1附于本报告。附录99.1中包含的信息是根据本表格8-K的第7.01项（包括此处的证物）提供的，除非注册人在经修订的1934年《证券交易法》中明确规定，否则不得以引用方式将其纳入注册人根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中申明此类信息应被视为 “归档” 或以引用方式纳入其中。
项目 9.01。财务报表和附件
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 |
| 2.1 | Sunopta Inc.、Sunrise Growers Mexico、S.de R.L. de C.V.、Sunrise Growers, Inc.、Nature's Touch Frozen Fruits, LLC和Natures Touch Mexico, S. de R.L. de C.V.、Sunrise Growers, Inc.、Nature's Touch Frozen Fruits, LLC和Natures Touch, |
| 10.1 | Greg Gaba 与 SunOpta Inc. 于 2023 年 10 月 11 日签订的高管雇佣协议 |
| 99.1 | 2023年10月13日的新闻稿宣布截至2023年9月30日的第三季度资产出售和财务业绩结束。 |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| SUNOPTA INC. | ||
| 由 | /s/ 吉尔·巴内特 | |
| 吉尔·巴内特 | ||
| 首席行政官 | ||
| 日期 | 2023年10月17日 | |