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nyIIPR：NetRealeState为投资会员持有US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001677576IIPR：NetRealeState为投资会员持有US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001677576IIPR：NetRealeState为投资会员持有US-GAAP：地理集中度风险成员2022-01-012022-12-3100016775762023-09-300001677576美国公认会计准则：无担保债务成员2023-07-012023-09-300001677576美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-07-012023-09-300001677576美国公认会计准则：无担保债务成员2023-01-012023-09-300001677576美国公认会计准则：SeniorNotes会员2023-01-012023-09-300001677576美国公认会计准则：无担保债务成员2022-07-012022-09-300001677576美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-07-012022-09-300001677576美国公认会计准则：无担保债务成员2022-01-012022-09-300001677576美国公认会计准则：SeniorNotes会员2022-01-012022-09-300001677576IIPR：博尔顿菲尔德街成员2023-09-300001677576IIPR：医疗投资者控股有限责任公司垂直会员IIPR：加州房地产会员2023-09-3000016775762022-01-012022-09-3000016775762023-07-012023-09-300001677576US-GAAP：A系列优选股票会员2023-01-012023-09-300001677576美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-3000016775762023-11-0200016775762023-01-012023-09-30iipr: 分段xbrli: 股票iso421:USDxbrli: pureiipr: 属性iipr: 租户iipr: 项目iipr: 租赁iso421:USDxbrli: 股票utr: sqft

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q


（Mark One）
☑	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至季度期间的季度报告 2023年9月30日
或者
☐	根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提出的从_______到_______过渡期的过渡报告

委员会文件编号： 001-37949

创新工业地产有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）


马里兰州	81-2963381
（注册成立的州或其他司法管辖区或	（美国国税局雇主识别号）
组织）

中心大道 1389 号，200 号套房帕克城, UT84098	(858) 997-3332
（主要行政办公室地址）	（注册人的电话号码）

不适用

（以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度，如果自上次报告以来发生了变化）

根据该法第12（b）条注册的证券：


每个班级的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元	IIPR	纽约证券交易所
A系列优先股，面值每股0.001美元	IIPR-PA	纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ☑没有☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☑没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器☑	加速过滤器☐	非加速过滤器☐	规模较小的申报公司 ☐
			新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐ 没有 ☑

截至 2023 年 11 月 2 日，有 28,039,830已发行普通股。

创新工业地产有限公司

10-Q 表格 — 季度报告

2023年9月30日

第一部分


第 1 项。	财务报表（未经审计）	3
	简明合并资产负债表	3
	简明合并损益表	4
	股东权益简明合并报表	5
	简明合并现金流量表	6
	简明合并财务报表附注	7
第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	26
第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	40
第 4 项。	控制和程序	40

第二部分


第 1 项。	法律诉讼	42
第 1A 项。	风险因素	42
第 2 项。	未注册的股权证券销售和所得款项的使用	43
第 3 项。	优先证券违约	43
第 4 项。	矿山安全披露	43
第 5 项。	其他信息	43
第 6 项。	展品	44

第一部分

第 1 项。财务报表

创新工业地产有限公司

简明合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	9月30日		十二月三十一日
资产	2023		2022
按成本计算的房地产：
土地	$	142,524	$	139,953
建筑物和装修		2,100,662		2,010,628
在建工程		107,772		54,106
按成本计算的房地产总额		2,350,958		2,204,687
减去累计折旧		(186,121)		(138,405)
持有用于投资的净不动产		2,164,837		2,066,282
应收建筑贷款		21,556		18,021
现金和现金等价物		117,034		87,122
限制性现金		1,450		1,450
投资		41,885		200,935
办公租赁资产的使用权		1,453		1,739
就地租赁无形资产，净额		8,460		9,105
其他资产，净额		32,748		30,182
总资产	$	2,389,423	$	2,414,836
负债和股东权益
负债：
可交换优先票据，净额	$	4,423	$	6,380
2026 年到期票据，净额		296,107		295,115
应付建筑物改善和施工资金		12,724		29,376
应付账款和应计费用		13,631		10,615
应付股息		51,079		50,840
预收的租金和租户保证金		59,120		58,716
其他负债		3,670		1,901
负债总额		440,754		452,943
承付款和意外开支（附注6和11）
股东权益：
优先股，面值 $0.001每股， 50,000,000授权股份： 9.00% A系列累计可赎回优先股，美元15,000清算优先权 ($)25.00每股）， 600,0002023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日已发行和流通的股份		14,009		14,009
普通股，面值 $0.001每股， 50,000,000授权股份： 28,039,830和 27,972,830股份发行的和杰出的分别于 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日		28		28
额外的实收资本		2,081,291		2,065,248
股息超过收益		(146,659)		(117,392)
股东权益总额		1,948,669		1,961,893
负债和股东权益总额	$	2,389,423	$	2,414,836

见简明合并财务报表的附注。

创新工业地产有限公司

简明合并损益表

（未经审计）

（以千计，股票和每股金额除外）


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
租金（包括租户报销）	$	77,286	$	70,345	$	228,734	$	204,454
其他		540		538		1,616		1,444
总收入		77,826		70,883		230,350		205,898

费用：
物业开支		6,318		2,823		17,700		7,232
一般和管理费用		10,981		10,804		31,924		28,288
折旧和摊销费用		16,678		15,900		50,096		45,001
支出总额		33,977		29,527		99,720		80,521
运营收入		43,849		41,356		130,630		125,377
利息和其他收入		2,075		773		6,625		1,411
利息支出		(4,330)		(4,513)		(13,322)		(13,783)
交换可交换优先票据的收益（亏损）		—		—		22		(125)
净收入		41,594		37,616		123,955		112,880
优先股分红		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
归属于普通股股东的净收益	$	41,256	$	37,278	$	122,941	$	111,866
归属于普通股股东的每股净收益（注8）：
基本	$	1.46	$	1.33	$	4.36	$	4.10
稀释	$	1.45	$	1.32	$	4.32	$	4.06
加权平均已发行股数：
基本		27,983,004		27,938,568		27,971,544		27,144,953
稀释		28,265,605		28,157,934		28,248,054		27,496,151

参见简明合并财务报表的附注。

创新工业地产有限公司

股东权益简明合并报表

（未经审计）

（以千计，股票金额除外）


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月											截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
	A 系列		的股份			额外		股息在		总计		A 系列		的股份			额外		股息在		总计
	首选		常见	常见		已付款-		超过		股东		首选		常见	常见		付费		超过		股东
	股票		股票	股票		资本		收益		公平		股票		股票	股票		资本		收益		公平
期初余额	$	14,009	28,040,054	$	28	$	2,076,357	$	(137,174)	$	1,953,220	$	14,009	27,973,429	$	28	$	2,056,568	$	(94,833)	$	1,975,772
净收入		—	—		—		—		41,594		41,594		—	—		—		—		37,616		37,616
扣除发行后的未归属限制性股票的没收		—	(224)		—		—		—		—		—	—		—		—		—		—
交换可交换优先票据		—	—		—		—		—		—		—	265		—		17		—		17
支付普通股发行费用		—	—		—		—		—		—		—	—		—		(28)		—		(28)
优先股分红		—	—		—		—		(338)		(338)		—	—		—		—		(338)		(338)
普通股分红		—	—		—		—		(50,741)		(50,741)		—	—		—		—		(50,503)		(50,503)
基于股票的薪酬		—	—		—		4,934		—		4,934		—	—		—		4,379		—		4,379
期末余额	$	14,009	28,039,830	$	28	$	2,081,291	$	(146,659)	$	1,948,669	$	14,009	27,973,694	$	28	$	2,060,936	$	(108,058)	$	1,966,915


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月											截至2022年9月30日的九个月
	A 系列		的股份			额外		股息在		总计		A 系列		的股份			额外		股息在		总计
	首选		常见	常见		付费		超过		股东		首选		常见	常见		付费		超过		股东
	股票		股票	股票		资本		收益		公平		股票		股票	股票		资本		收益		公平
期初余额	$	14,009	27,972,830	$	28	$	2,065,248	$	(117,392)	$	1,961,893	$	14,009	25,612,541	$	26	$	1,672,882	$	(75,218)	$	1,611,699
采用亚利桑那州立大学2020-06后对期初余额的调整（注2）		—	—		—		—		—		—		—	—		—		(1,340)		728		(612)
净收入		—	—		—		—		123,955		123,955		—	—		—		—		112,880		112,880
发行未归属的限制性股票，扣除没收款项		—	34,800		—		(568)		—		(568)		—	15,174		—		(2,441)		—		(2,441)
交换可交换优先票据		—	32,200		—		1,964		—		1,964		—	413,166		—		26,682		—		26,682
出售普通股的净收益		—	—		—		—		—		—		—	1,932,813		2		351,958		—		351,960
优先股分红		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)		—	—		—		—		(1,014)		(1,014)
普通股分红		—	—		—		—		(152,208)		(152,208)		—	—		—		—		(145,434)		(145,434)
基于股票的薪酬		—	—		—		14,647		—		14,647		—	—		—		13,195		—		13,195
期末余额	$	14,009	28,039,830	$	28	$	2,081,291	$	(146,659)	$	1,948,669	$	14,009	27,973,694	$	28	$	2,060,936	$	(108,058)	$	1,966,915

参见简明合并财务报表的附注。

创新工业地产有限公司

简明合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	在结束的九个月里
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净收入	$	123,955	$	112,880
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整
折旧和摊销		50,096		45,001
交换可交换优先票据的亏损（收益）		(22)		125
其他非现金调整		83		158
基于股票的薪酬		14,647		13,195
投资折扣的摊销		(2,894)		(1,068)
债务折扣和发行成本的摊销		1,021		1,017
资产和负债的变化
其他资产，净额		(2,905)		(6,555)
应付账款、应计费用和其他负债		5,077		5,339
预收的租金和租户保证金		404		8,683
由（用于）经营活动提供的净现金		189,462		178,775

来自投资活动的现金流
购买房地产投资		(34,906)		(150,090)
为改善和施工抽款提供资金		(129,502)		(316,469)
为建筑贷款和其他投资提供资金		(3,535)		(21,360)
用于收购的托管存款		—		(100)
购买短期投资		(91,772)		(278,717)
短期投资的到期日		253,716		365,000
由（用于）投资活动提供的净现金		(5,999)		(401,736)

来自融资活动的现金流
减去发行成本的普通股发行		—		351,960
支付给普通股股东的股息		(151,969)		(133,440)
支付给优先股股东的股息		(1,014)		(1,014)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款		(568)		(2,441)
由（用于）融资活动提供的净现金		(153,551)		215,065
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）		29,912		(7,896)
现金、现金等价物和限制性现金，期初		88,572		86,419
现金、现金等价物和限制性现金，期末	$	118,484	$	78,523

现金流信息的补充披露：
期内支付的利息现金，扣除资本化利息	$	8,253	$	8,997
非现金投资和融资活动的补充披露：
本期增加的房地产的应计费用	$	10,520	$	35,195
申请收购的存款		250		25
已申报的普通股和优先股股息的应计分红		51,079		50,841
将可交换优先票据交换为普通股		1,964		26,682
获得使用权资产的经营租赁负债		—		1,017

参见简明合并财务报表的附注。

创新工业地产有限公司

简明合并财务报表附注

2023年9月30日

（未经审计）

1。组织

此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指马里兰州的一家公司创新工业地产公司以及我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership、LP（我们的 “运营合伙企业”）。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金（“REIT”），专注于收购、所有权和管理专业工业地产，这些地产租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商，用于其受监管的大麻设施。我们已经收购并打算继续通过售后回租交易和第三方收购来收购我们的房产。我们已经租赁了房产，预计将继续以三网租赁的方式租赁我们的房产，租户负责租赁期内与房产及其运营相关的所有方面和成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于 2016 年 6 月 15 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金（UPREIT）结构开展业务，在这种结构中，我们的房产由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合作伙伴关系的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有 100我们运营合伙企业中有限合伙权益的百分比。

2。重要会计政策和程序摘要

演示基础。简明合并财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及表格10-Q和第S-X条例第10条的说明编制的。它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

本中期财务信息应与公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的经审计的合并财务报表一起阅读。任何提及平方英尺或占用率的内容，以及这些简明合并财务报表附注中从这些价值中得出的任何金额，均不属于我们独立注册会计师事务所的审查范围。

管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的正常、经常性调整均已包括在内。该中期财务信息不一定代表或表明截至2023年12月31日的年度的经营业绩。

重新分类。我们合并了 $705.3截至2022年12月31日，数百万项 “租户改善”，代表建筑物改善，我们被视为会计所有者，合并资产负债表中的 “建筑和改善” 将符合截至2023年9月30日的本期列报。“按成本计算的房地产总额” 没有变化。

联邦所得税。我们认为，我们经营业务是为了有资格作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。在房地产投资信托基金的运营结构下，我们可以在确定应纳税所得额时扣除支付给股东的股息。假设我们的股息等于或超过我们的应纳税净收入，我们通常无需为此类收入缴纳联邦企业所得税。我们简明合并收益表中记录的所得税代表为城市和州所得税和特许经营税支付的金额，并包含在随附的简明合并损益表中的一般和管理费用中。

估算值的使用。根据公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出一些估计和假设，这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。作出的最重要的估计和假设包括租赁会计的确定、房地产收购的公允价值和股票薪酬的估值。

可报告的区段。我们从事为受监管的大麻行业提供房地产的业务。我们的房产的相似之处在于，它们是按长期三网制租赁给国家许可的运营商的，包括可重复使用且具有相似经济特征的改善设施。我们的首席运营决策者在做出与评估我们的经营业绩相关的决策时，会审查我们整个合并业务的财务信息。我们将这些属性汇总为一可申报的细分市场，因为这些房产具有相似的长期经济特征并具有其他相似之处，包括使用一致的业务战略进行运营。此处披露的财务信息代表与我们相关的所有财务信息一可报告的细分市场。

收购房地产。我们在房地产上的投资按历史成本减去累计折旧后入账。购置财产后，收购的有形和无形资产以及承担的负债最初是根据其相对公允价值来衡量的。我们通过审查同一子市场和/或地区的可比销售来估算土地的公允价值。考虑到当前的重置成本和其他相关的市场汇率信息，我们估算建筑物和装修的公允价值，就好像房产空置一样，并可能聘请第三方估值专家。收购成本在发生时资本化。迄今为止，我们所有的收购都记录为资产收购。

收购的就地租赁的公允价值是根据我们对将 “假定空置” 房产租赁到购买时的入住率所需的估计收入损失和成本的评估得出的。收购的就地租赁的记录金额反映为就地租赁无形资产，净计入我们的简明合并资产负债表，并作为适用租赁剩余期限折旧和摊销费用的一部分按直线摊销。

收购的就地经营租赁中高于市场部分的公允价值基于以下差额的现值（使用市场折扣率计算）：（i）在剩余不可取消的租赁期内根据租约支付的合同租金和（ii）我们对在收购之日使用公平市场租金和租金上涨量计算的在剩余不可取消的租赁期内将支付的租金的估计值之间的现值（使用市场折扣率计算）。一份高于市场的经营租约的记录金额包含在其他资产中，扣除我们的简明合并资产负债表，并作为适用租约剩余期限内租金收入的减少按直线摊销。

出售房地产。出售房地产资产时，我们会评估ASC 610-20的规定， 取消确认非金融资产的收益和损失（“ASC 610-20”），以确定该资产是否在ASC 610-20的范围内，包括评估出售的资产是否为非金融资产，以及买方是否获得了对ASC 610-20范围内资产的控制权。在评估买方是否获得了对资产的控制权时，我们必须确定ASC 606中的合同标准是否 与客户签订合同的收入（主题 606）已得到满足，包括 1）合同各方已批准合同，合同具有商业实质；2）我们可以确定各方对待转让资产的权利；3）我们可以确定要转让的资产的付款条件；4）我们很可能会收取我们有权获得的几乎所有对价以换取资产的转让。如果满足所有合同标准，则取消确认适用资产的账面金额，并在合并损益表中确认相应的出售损益。如果合同标准未全部得到满足，则转让的资产不会被撤销，我们将继续在简明的合并资产负债表中报告该资产。更多信息见附注6 “房地产投资——财产处置”。

成本资本化和折旧。当我们被视为由此产生的资产的会计所有者时，我们会将与开发和重建活动及改善相关的成本资本化。根据租约，开发和重建活动可能由我们提供资金。我们通常被视为房屋附属或建于房屋内的此类改善措施的会计所有者，根据租约，租约要求在租约到期或提前终止时将其交还给我们。通常，此类改进包括但不限于全面开发和增强的暖通空调、管道、电气和其他建筑系统。

资本化金额按管理层确定的估计使用寿命折旧。我们根据对每项特定资产的估计使用寿命的评估对建筑物和装修进行折旧，不超过 40 年了。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，我们确认的折旧费用约为美元16.5百万和美元15.7分别为百万美元，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的折旧费用约为美元49.5百万和美元44.4分别为百万。与我们持有的用于投资的房地产相关的折旧费用包含在我们简明合并损益表中的折旧和摊销费用中。我们将办公设备、家具和固定装置的折旧时间超过预计的使用寿命，范围从三到七年。我们将公司办公室的租赁权益改善按预计使用寿命或剩余租期的较短时间进行折旧。与公司资产相关的折旧费用包含在我们简明的合并损益表中的一般和管理费用中。

确定支出是否符合资本化和折旧寿命分配标准需要管理层做出重大判断。显然与房地产项目的收购、开发或重建相关的项目成本（我们是该项目的会计所有者）作为该项目的成本资本化。符合以下一项或多项标准的支出通常有资格获得资本化：

●

支出为未来时期提供福利；以及

●

这笔支出延长了资产的使用寿命, 超出了我们的初步估计。

我们将重建物业定义为我们预计将花费大量开发和施工成本的现有房产，这些费用不向租户报销房产的改善费用。当现有房产被确定为重建物业时，在重建活动进行期间，建筑物和改善的净账面价值将转移到在建工程中。在截至2023年9月30日的九个月中，我们对建筑物和改善的净账面价值进行了重新分类，总额约为美元51.2百万美元用于与已进入重建阶段的现有房产有关的在建工程。在重建项目或项目各阶段投入使用时，资本化为与重建物业相关的在建工程的成本将按房产的历史成本转移到建筑物和改善项目中。

减值准备金。我们每季度审查每季度末之前和之后的当前活动和所有物业的业务状况变化，以确定是否存在任何需要减值分析的触发事件或减值指标。如果确定了触发事件或减值指标，我们将审查对房产未来未贴现现金流的估计。

当存在可能表明长期资产账面金额可能无法收回的情况时，将对长期资产进行单独的减值评估。如果持有和使用的长期资产的账面金额超过该资产的使用和最终处置预计产生的未贴现现金流总和，则无法收回。长期持有和使用的资产的减值指标或触发事件由项目进行评估，包括估计净营业收入的显著波动、占用率变化、重大近期租约到期、当前和历史运营和/或现金流损失、施工成本、预计完工日期、租金和其他市场因素。我们根据多种因素评估预期的未贴现现金流，包括但不限于建筑成本、可用市场信息、当前和历史经营业绩、已知趋势、可能影响房产的当前市场/经济状况以及我们对资产使用的假设，包括在必要时考虑多种结果时的概率加权方法。在确定出现减值后，即确认减记，将账面金额减少到其估计的公允价值。我们可能会调整预计将在其使用寿命结束之前处置或重新开发的房产的折旧率。没有减值损失是在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中确认的。

收入确认。我们的租约是三网租约，根据这种安排，租户在向我们支付租金的同时维护房产。由于美国与受监管的大麻行业相关的监管环境不确定，某些租户的运营历史有限，以及由此产生的在租赁期内向每位租户收取租赁款的不确定性，我们将目前的租约记作经营租赁，并以现金为基础为每处房产创纪录的收入。租户根据合同规定偿还的可收回房地产税、保险和运营费用在租户报销此类费用期间包含在租金收入中。租户直接向税务机关缴纳的合同义务房地产税未反映在我们的简明合并财务报表中。

在截至2023年9月30日的三个月中，确认的租金收入包括约美元的申请2.2一百万的押金用于租金三与租约修订有关的租户。在截至2023年9月30日的九个月中，确认的租金收入包括约美元的申请3.1一百万的押金申请了租金二根据各自的租赁协议违约的租户，约为 $4.9一百万的押金用于租金三与租约修订有关的租户。

建筑贷款。2021年6月，我们与一家开发商签订了建筑贷款协议，根据该协议，我们同意提供不超过美元的贷款18.5百万美元，用于在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施。如果我们决定行使购买选择权，我们可以选择购买房产，并且可以与开发商的关联公司或其他第三方签订协议租约。 2023年2月，我们修订了建筑贷款，其中包括：（1）借款人对该项目的额外资本承诺 $1.0百万；(2) 我们同意再提供资金 $4.5百万美元投入该项目；（3）自2023年4月1日起提高利率；（4）将贷款期限延长至2023年12月31日；（5）借款人为贷款提供额外抵押品。该贷款的利息持续累积至2023年3月31日，每月利息的支付已从2023年4月1日开始。截至 2023 年 9 月 30 日，我们已经资助了大约 $21.6百万美元23.0总承诺金额为百万美元。

现金和现金等价物。我们将所有原始到期日为三个月或更短的高流动性投资视为现金等价物，包括短期货币市场基金、美国政府的债务和购买时原始到期日少于或等于三个月的存款证。

限制性现金。限制性现金涉及托管账户中持有的现金，用于根据某些租赁协议为租户提供改善的未来提款。

投资。投资包括美国政府的债务和购买时原始到期日超过三个月的存款证。投资被归类为持有至到期的投资，按摊销成本列报。

可交换票据。2020年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《2020-06年会计准则更新》（“ASU”），《债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470-20）和衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副主题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计。亚利桑那州立大学2020-06通过取消受益转换和现金转换会计模型来简化可转换债务的会计，除非发行时有大量溢价或具有嵌入式转换功能，否则将不再在债务和股权组成部分之间进行分配。ASU 2020-06还更新了每股收益的计算，并要求实体在可转换债务可以现金或股票结算时进行股份结算。我们在2022年1月1日采用了亚利桑那州立大学2020-06年，并确认累积效应调整约为美元728,000计入留存收益的期初余额并扣除确认的金额约为 $1.3截至通过之日，与我们的可交换优先票据（定义见下文）的未偿本金余额相关的剩余权益部分中的百万美元。

递延融资成本。我们简明合并资产负债表中作为相关负债账面净值的减少而包含的递延融资成本反映了与债务相关的发行和其他成本。这些成本在相关债务的有效期内使用实际利息法作为非现金利息支出摊销。

基于股票的薪酬。股权奖励的股票薪酬基于股权奖励的授予日公允价值，并在必要的服务或绩效期内得到认可。如果奖励在归属前被没收，我们将在没收期间撤销先前确认的与此类奖励相关的任何支出，并将先前为这些奖励支付的任何不可没收的股息和股息等价物从留存收益重新归类为薪酬支出。没收被视为已发生的没收。某些股票奖励需要根据对各种市场条件的满意程度进行归属。根据市场限制没收股票奖励不会导致先前确认的基于股份的薪酬支出的逆转。

租赁会计。我们选了实用的权宜之计如果非租赁部分和相关租赁部分的转让时间和模式相同，则不要将某些非租赁部分与租赁部分分开，并且如果单独考虑租赁部分，租赁部分将被归类为经营租赁。我们还为租期少于12个月的租约选择了短期租赁例外条款。作为承租人，我们确认了用于说明我们未来债务的负债以及与公司办公室租赁相关的相应使用权资产。租赁负债最初是根据未来租赁付款的现值来计量的，使用估计的增量借款利率为 7.25％，这是我们估计在相似期限内以抵押方式借款所需要支付的利率，金额等于租赁付款。2021年11月，我们修改了租约，将期限从2025年4月延长至2027年1月，原因是租赁空间的扩建直到2022年2月才开始。租赁修正案的结果是，我们重新衡量了与现有租赁空间相关的租赁负债，并根据相应未来租赁付款的现值（不包括我们无法合理确定会行使的延期期权）的现值来衡量扩建空间的租赁负债，并使用估计的增量借款利率进行折扣 5.5％，这是我们当时估计在相似期限内以抵押方式借款所需要支付的利率，金额等于租赁付款。随后，租赁负债通过对期初的租赁负债余额适用租赁开始之日确定的贴现率来累计，并减去该期间的付款。

使用权资产是根据相应的租赁负债来衡量的。在租赁开始之前，我们没有产生任何初始直接租赁费用或与房东交换任何其他对价。随后，使用权资产在租赁期内按直线分期摊销。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，我们确认的办公室租赁费用约为美元121,000，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们确认的办公室租赁费用约为美元364,000和 $344,000，分别包含在我们简明的合并损益表中的一般和管理费用中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的办公租赁简明合并现金流量表中已支付并归类为经营活动的金额约为美元372,000和 $282,000，分别地。

作为出租人，对于涉及将相关财产回租给卖方或卖方关联公司的每笔房地产交易，我们都会根据会计指导确定这些交易是否符合售后和回租交易的资格。对于这些交易，我们会考虑各种意见和假设，包括但不一定限于租赁条款、续订选项、折扣率以及买卖协议、租赁和其他文件中的其他权利和条款，以确定控制权是否已移交给公司或仍归承租人所有。如果将涉及售后回租的交易视为从承租人手中转移对标的资产的控制权，则该交易将被视为购买不动产。如果风险和回报是在没有控制权转移的情况下进行的，则租赁将被归类为直接融资；如果标的资产的控制权移交给承租人，则租赁将被归类为销售类租赁。否则，该租赁将被视为经营租赁。这些标准还包括对租赁设施的公允价值、最低租赁付款、设施的经济使用寿命、购买选择权的存在以及租赁协议中某些其他条款的估计和假设。租赁会计指南要求在向卖方承租人提供由租户选择从房东那里购买房产的选择权时，将交易视为售后回租中的融资。我们几乎所有的租赁都继续被归类为经营租赁，我们将继续以现金为基础记录每处房产的收入。我们的租户可报销收入和财产支出继续在简明的合并收益表中分别作为租金收入和财产支出列报。我们的简明合并财务报表中继续不包括承租人直接支付给第三方的财产税。

对租赁修正案进行评估，以确定修改是否授予承租人原始租约中未包含的额外使用权，以及租赁付款的增加是否与根据特定合同情况调整的额外使用权的独立价格相称。如果这两个条件都存在，则租赁修正案将记作与原始租约分开的新租约。

我们的租约通常包含按现行市场价格或到期时即将到期的租金延长租赁条款的选项。如果我们出售租赁物业，我们的某些租约为承租人提供了优先拒绝权或优先报价权。

信用风险的集中。截至 2023 年 9 月 30 日，我们拥有 108房产位于 19各州并租给 29租户们。我们的任何租户履行租赁条款的能力都取决于影响该租户经营所在社区的经济、监管、竞争、自然和社会因素。

下表列出了五在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们投资组合中占我们总租金收入比例最大的租户，包括租户报销：


	在已结束的三个月中
	2023年9月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租赁	收入
PharmacAnn Inc.（“PharmacAnn”）	11	15	%
奥升健康控股有限公司（“Ascend”）	4	10	%
Green Thumb Industries, Inc.（“GTI”）	3	8	%
Curaleaf Holdings, Inc.（“Curaleaf”）	8	7	%
Trulieve Cannabis Corp.（“Trulieve”）	6	7	%


	在结束的九个月里
	2023年9月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租赁	收入
Pharma	11	15	%
Ascend	4	10	%
GTI	3	8	%
Curaleaf	8	7	%
上海母公司（“平行”）⁽¹⁾	4	7	%


	在已结束的三个月中
	2022年9月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租赁	收入
Pharma	11	14	%
平行	4	10	%
Ascend	4	10	%
GTI	3	8	%
Trulieve	6	7	%


	在结束的九个月里
	2022年9月30日
		的百分比
	的数量	出租
	租赁	收入
Pharma	11	14	%
平行	4	10	%
Ascend	4	9	%
国王花园公司（“国王花园”）⁽²⁾	6	7	%
Trulieve	6	7	%

(1)从2022年11月开始，Parallel违反了在宾夕法尼亚州的一处房产支付租金的义务。2023 年 2 月，Parallel 未能履行其在德克萨斯州的一处房产支付租金的义务，我们于 2023 年 3 月收回了对该房产的所有权。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “承付款和意外开支——诉讼” 信息。不包括为支付并行租金而申请的押金一宾夕法尼亚州的房产和一德克萨斯州的房产约为 $1.8百万和 $395,000，分别是 Parallel 本来可以代表 6%截至2023年9月30日的九个月中，我们的总租金收入中。

(2)2022年7月，国王花园拖欠了向我们租赁的所有房产支付租金的义务，根据我们与国王花园于2022年9月11日签订的保密有条件和解协议，我们终止了以下物业的租约二房产并收回了这些房产的所有权，截至2023年9月30日，这些房产仍在开发或重建中。国王花园在入住期间为剩余部分支付了规定的租金四房产有效期至2023年9月20日，我们于2023年9月重新获得了这些房产的所有权。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注11 “承付款和意外开支——诉讼”。

在上面的每个表格中，这些租赁都包括与每个实体的关联公司签订的租约，该实体已为此提供了公司担保。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们最大的房产位于纽约，约占 5.4我们持有用于投资的净房地产的百分比。其他房产的占比不超过 5截至2023年9月30日，我们持有的用于投资的净房地产的百分比。截至2022年12月31日，我们的房产的个人代表性均未超过 5我们持有用于投资的净房地产的百分比。

我们已将现金存入由联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构，最高可达美元250,000。截至2023年9月30日，我们的现金账户超过了联邦存款保险公司的保险限额。我们在此类账户中没有遭受任何损失。

3.普通股

2023 年 1 月，我们终止了先前存在的 “市场” 发行计划，并与之签订了新的股权分配协议四销售代理，根据该代理商，我们可以不时通过 “市场” 提供计划（“ATM 计划”）进行和销售，最高金额为 $500.0我们普通股的百万股。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有不它出售了ATM计划下的任何普通股。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们发行了 32,200美元持有人在交换时持有我们的普通股2.0我们的可交换优先票据的未偿本金为百万美元。

4。优先股

截至2023年9月30日，公司获准最多发行股票 50,000,000优先股股票，面值 $0.001每股，还有 600,000已发行的股票和杰出的的 9.00% A系列累计可赎回优先股，美元0.001每股面值（“A系列优先股”）。公司可以选择随时或不时地将全部或部分A系列优先股兑换为现金，赎回价格为美元25.00每股，加上截至但不包括赎回日期的此类A系列优先股的所有应计和未付股息。如果公司未能在六个或更多季度（无论是否连续）以及在某些其他情况下派发股息，则A系列优先股的持有人通常没有投票权，但有限的投票权除外。

5。分红

下表描述了公司在截至2023年9月30日的九个月中宣布的分红：


		金额			分红	分红
申报日期	安全等级	每股		涵盖期限	付款日期	金额
						（以千计）
2023年3月15日	普通股	$	1.80	2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日	2023年4月14日	$	50,725
2023年3月15日	A 系列优先股	$	0.5625	2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日	2023年4月14日	$	338
2023年6月15日	普通股	$	1.80	2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日	2023年7月14日	$	50,742
2023年6月15日	A 系列优先股	$	0.5625	2023 年 4 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日	2023年7月14日	$	338
2023年9月15日	普通股	$	1.80	2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	2023年10月13日	$	50,742
2023年9月15日	A 系列优先股	$	0.5625	2023 年 7 月 15 日至 2023 年 10 月 14 日	2023年10月13日	$	338

6。房地产投资

收购

在截至2023年9月30日的九个月中，公司收购了以下房产（千美元）：


				可出租
				正方形		购买		交易
财产	市场	截止日期		英尺⁽¹⁾		价格		成本		总计
萨斯奎哈纳街	宾夕法尼亚州		2023年2月15日		58,000	$	15,000	$	26	$	15,026
博尔顿菲尔德街	俄亥俄		2023年3月3日		157,000		20,100		29		20,129	⁽²⁾
总计					215,000	$	35,100	$	55	$	35,155	⁽³⁾

(1)

包括某些物业竣工时的预期可出租平方英尺。

(2)

预计租户将完成该物业的改善，我们同意为此提供高达以下的资金 $21.9百万。

(3)

大约 $2.6一百万美元分配给了土地，大约 $32.6拨款100万美元用于建筑和改善。

收购的就地租赁无形资产

截至2023年9月30日和2022年12月31日，就地租赁无形资产和相关的累计摊销情况如下（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
就地租赁无形资产	$	9,979	$	9,979
累计摊销		(1,519)		(874)
就地租赁无形资产，净额	$	8,460	$	9,105

在我们简明的合并收益表中，按折旧和摊销费用分类的就地租赁无形资产的摊销额约为美元215,000在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别约为美元645,000和 $626,000分别在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中。收购的就地租赁的加权平均剩余摊还期约为 9.8年，截至2023年9月30日，收购的就地租赁价值的估计年度摊销额如下（以千计）：


年	金额
2023 年（截至 12 月 31 日的三个月）	$	215
2024		860
2025		860
2026		860
2027		860
此后		4,805
总计	$	8,460

高于市场的租赁

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们简明合并资产负债表中其他资产中包含的上述租约和相关累计摊销额如下（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
高于市场的租赁	$	1,054	$	1,054
累计摊销		(164)		(95)
高于市值的租约，净额	$	890	$	959

高于市场的租约按直线摊销，以减少剩余租约期内的租金收入 9.5年份。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，高于市场租约的摊销额约为美元23,000在每个时期。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，市场以上租约的摊销额约为美元69,000在每个时期。

额外改善津贴

2023年2月，我们修改了与Ascend子公司在新泽西州的一处房产的租约，将租约下的改善补贴增加了 $15.0百万到总共大约 $19.6百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整。我们还修订了与Ascend签订的每份租约，以纳入适用于每份租约的交叉违约条款。

2023 年 2 月，我们修改了与 PharmacAnn 在纽约的一处房产的租赁和开发协议，将建筑资金增加了 $15.0百万到总共大约 $93.5百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整。我们还修订了与PharmacAnn的每份租约，以纳入适用于每份租约的交叉违约条款。

2023年2月，我们修改了与Goodness Growth Holdings Inc.（“Goodness Growth”）子公司在纽约的一处房产的租约，将租约下的改善补贴增加了 $4.0百万到总共大约 $53.4百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整。我们还修订了与Goodness Growth的每份租约，纳入了适用于每份租约的交叉违约条款。

租约修订

一月份 2023，我们与Holistic Industries Industries Inc.（“Holistic”）签订了位于加利福尼亚州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州和宾夕法尼亚州的物业的租赁修正案，其中（1）包括适用于每份租约的交叉违约条款；（2）延长每份租赁的期限；以及（3）前提是 100基本租金的百分比应从我们持有的保证金中扣除 (a) 九个月密歇根州房产将于 2023 年 9 月 30 日结束，以及 (b) 八个月加利福尼亚州房产的保证金将于 2023 年 9 月 30 日结束，每月按比例偿还押金十二个月期限从 2024 年 1 月开始。

2023 年 1 月，我们与 Calyx Peak, Inc. 签署了密苏里州物业的租赁修正案，该修正案 (1) 延长了租赁期限；(2) 规定 100将基本租金延期至2023年3月31日的百分比，递延租金的月回报率高于2023年3月31日十二个月期限从 2023 年 4 月开始。

2023年3月，我们与马萨诸塞州Temescal Wellness, LLC（“Temescal”）签署了我们在马萨诸塞州的物业的租赁修正案，该修正案（1）规定从2023年4月到2024年1月暂时降低部分基本租金

通过使用保证金支付，这些保证金的按比例还款超过十二个月从2024年2月开始；（2）延长租赁期限；（3）提高剩余租赁期限的基本租金。

2023年7月，我们修订了与4Front Ventures Corp.（“4Front”）子公司在伊利诺伊州的一处房产的租约，根据该租约，除其他外，我们同意使用我们在租约中持有的部分保证金来支付二分之一从2023年8月1日开始，一直持续到2023年11月30日，租户每月应付的基本租金分期付款，然后租户必须按期偿还基本租金 12-从 2024 年 1 月 1 日起的月期限。

新租约

2023年6月，我们与租户签订了位于加利福尼亚州大教堂城佩雷斯路68860号的房产的新长期租约，该租约之前租给了国王花园，该物业自2023年9月30日起在建中。

资本化成本

在截至2023年9月30日的九个月中，我们的资本化成本约为美元111.1百万美元，资金约为 $129.5百万美元与我们物业的改善和施工活动有关。

财产处置

2023 年 3 月，我们出售了以下投资组合四加利福尼亚州的房产此前以美元的价格出租给医疗投资者控股有限责任公司（“垂直”）的附属公司16.2百万 (不包括交易成本) 并提供了美元的担保贷款16.1向房产的买家支付了百万美元。这笔贷款将于2028年2月29日到期二延长到期日的选项十二个月，每次都以支付延期费和至少 $ 为条件500,000本金余额。这笔贷款仅为利息，按月提前付款。由于并非所有标准都得到满足，该交易没有资格根据公认会计原则被认定为已完成的销售。因此，我们没有取消确认简明合并资产负债表上转移的资产。在满足确认为出售的标准之前，从买方收到的所有对价以及未来支付的任何款项都将被确认为存款负债，并将计入我们简明合并资产负债表中的其他负债。截至2023年9月30日，我们收到了约美元的利息939,000。此外，由于我们尚未满足所有待售标准，总账面价值约为美元的土地、建筑物和改善设施3.4百万，大约 $13.9分别为百万美元，累计折旧约为美元1.5截至2023年9月30日，100万英镑仍保留在简明的合并资产负债表上，建筑物和改善设施继续折旧。

未来合同最低租金

截至2023年9月30日，运营租赁下未来各期的未来合同最低租金（包括基本租金和物业管理费）汇总如下（以千计）：


年	合同最低租金
2023 年（截至 12 月 31 日的三个月）	$	71,899
2024		296,878
2025		305,612
2026		314,670
2027		324,001
此后		4,167,626
总计	$	5,480,686

7。债务

可交换的优先票据

截至2023年9月30日，我们的运营合作伙伴关系的未偿还额约为美元4.4百万本金为 3.752024年到期的可交换优先票据百分比（“可交换优先票据”）。可交换优先票据是我们运营合作伙伴关系的优先无担保债务，由我们和我们的运营合伙企业的子公司提供全面和无条件的担保，可以在规定到期日之前的第二个预定交易日营业结束之前的任何时候，由我们的运营合作伙伴选择兑换成现金、普通股或现金和普通股的组合。截至2023年9月30日，可交换优先票据的汇率为 17.06090每美元我们的普通股份额1,000票据本金和2023年9月30日的交易价格约为美元58.61每

我们普通股的份额。在某些情况下，汇率和汇率价格可能会有所调整。可交换优先票据将每半年支付利息，利率为 3.75每年百分比，并将于2024年2月21日到期，除非根据条款提前交换或回购。我们的运营合作伙伴无权在到期前赎回可交换优先票据，但在某些情况下，可能需要从持有人手中回购可交换优先票据。截至2023年9月30日，可交换优先票据的交换价值比本金额高出约美元1.3百万。

在截至2023年9月30日的九个月中，我们发行了 32,200持有人在交易所持有的普通股股票 $2.0我们的可交换优先票据的未偿本金为百万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们确认了该交易所的总收益约为 $22,000，由截至交易所之日债务的公允价值和账面价值之间的差额产生。根据交易所发行的股票使我们的额外实收资本账户的非现金净增长约为 $2.0截至2023年9月30日的九个月中为百万美元。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，我们发行了 265和 413,166大约持有人在交易所分别持有我们的普通股 $17,000和 $26.9我们的可交换优先票据的未偿本金分别为百万美元。在截至2022年9月30日的九个月中，我们确认的交易所亏损总额约为 $125,000，由截至交易所之日债务的公允价值和账面价值之间的差额产生。根据交易所发行的股票使我们的额外实收资本账户的非现金增长约为 $17,000和 $26.7在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。

下表详细列出了我们与可交换优先票据相关的利息支出（以千计）：



	在截至9月30日的三个月中，				在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022		2023		2022
现金券	$	41	$	60	$	140	$	391
发行成本的摊销		9		12		29		83
资本化利息		(2)		—		(2)		—
利息支出总额	$	48	$	72	$	167	$	474

下表详细列出了我们的可交换优先票据的账面价值（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
本金	$	4,436	$	6,436
未摊销的发行成本		(13)		(56)
账面价值	$	4,423	$	6,380

截至2023年9月30日和2022年12月31日，可交换优先票据的应计应付利息约为美元7,000和 $70,000分别包含在我们简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。

2026 年到期的票据

2021 年 5 月 25 日，我们的运营合作伙伴关系发行了 $300.0其本金总额为百万 5.502026年到期的优先票据百分比（“2026年到期的票据”）。2026年到期的票据是我们运营合伙企业的优先无抵押债务，由我们和我们的运营合伙企业的子公司全额无条件担保，与运营合伙企业现有和未来的所有优先无抵押债务（包括可交换优先票据）的支付权相同。但是，2026年到期的票据实际上从属于公司、运营合伙企业和运营合伙企业子公司的未来有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。2026年到期的票据将每半年支付一次利息，利率为 5.50每年百分比，并将于2026年5月25日到期。2026年到期票据的条款受2021年5月25日签订的合约约管辖，该契约由作为发行人的运营合伙企业、作为担保人的公司和运营合伙企业的子公司、作为受托人的Argent机构信托公司（作为GLAS信托公司LLC的利益继承人）和证券转让公司作为注册商（作为GLAS信托公司LLC的利益继承人）。契约条款规定，如果将2026年到期票据的债务评级下调或完全撤回，则2026年到期票据的利息将提高到一定范围 6.0% 至 6.5基于此类债务评级的百分比。

在发行2026年到期的票据方面，我们记录了约美元6.8百万美元的发行成本，使用实际利率法摊销，并在2026年到期的票据期限内被确认为非现金利息支出。

下表详细列出了我们与2026年到期票据相关的利息支出（以千计）：


	在截至9月30日的三个月中，				在截至9月30日的九个月中，
	2023		2022		2023		2022
现金券	$	4,125	$	4,125	$	12,375	$	12,375
发行成本的摊销		335		316		992		934
资本化利息		(178)		—		(212)		—
利息支出总额	$	4,282	$	4,441	$	13,155	$	13,309

下表详细列出了我们2026年到期票据的账面价值（以千计）：


	2023年9月30日		2022年12月31日
本金	$	300,000	$	300,000
未摊销的发行成本		(3,893)		(4,885)
账面价值	$	296,107	$	295,115

运营合作伙伴关系可以随时按适用的兑换价格选择赎回2026年到期的部分或全部票据。如果在2026年2月25日之前赎回2026年到期的票据，则赎回价格将等于 100%赎回2026年到期票据的本金金额，加上截至但不包括适用的赎回日的整体溢价以及相应的应计和未付利息。如果2026年到期的票据在2026年2月25日当天或之后兑换，则赎回价格将等于 100%赎回2026年到期票据的本金金额，加上截至但不包括适用的赎回日的应计和未付利息。

2026年到期票据的契约条款要求遵守各种财务契约，包括最低还本付息范围以及对运营合伙企业维持的总杠杆和有担保债务金额的限制。管理层认为，截至2023年9月30日，它遵守了这些契约。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，2026年到期票据的应计应付利息约为美元6.2百万和美元2.1分别为百万元，并包含在我们简明合并资产负债表的应付账款和应计费用中。

下表汇总了截至2023年9月30日我们未偿债务的本金支付（以千计）：


到期付款
按年份划分	金额
2023 年（截至 12 月 31 日的三个月）	$	—
2024		4,436
2025		—
2026		300,000
2027		—
此后		—
总计	$	304,436

8。每股净收益

公司在股份支付交易中授予的限制性股票和限制性股票单位（“RSU”）在归属前被视为参与证券，因此，在计算两类方法下的每股基本收益时应考虑在内。当公司的资本结构包括两类或更多类别的普通股或普通股以及参与证券时，两类方法是一种计算每股收益的收益分配方法。两类方法下的每股基本股收益是根据普通股和其他参与证券申报的股息（“分布式收益”）以及参与证券在任何未分配收益中的权利计算的，未分配收益是指扣除该期间应计股息后的剩余净收益。未分配收益根据每种证券占已发行参与证券总数的相对百分比分配给所有已发行普通股和参与证券。每股基本股收益表示每股类别的已分配收益和未分配收益除以股票总数的总和。

截至2023年9月30日，公司的所有参与证券均以相等的每股或单位股息率获得股息或股息等价物。因此，截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的分红证券的分配已计入归属于普通股股东的净收益，以计算每股基本和摊薄后的净收益。

这个 75,682和 83,007在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，按交换法结算可交换优先票据所需的股票分别进行了摊薄，并包含在摊薄后的每股收益的计算中。这个 100,799和 235,753在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，按交换法结算可交换优先票据所需的股票分别进行了摊薄，并包含在摊薄后的每股收益的计算中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，授予某些员工的绩效份额单位（“PSU”）为不由于截至相应日期，未达到PSU归属的绩效门槛，因此将其包含在稀释证券中（有关PSU的进一步讨论见附注10）。

每股基本和摊薄后每股净收益（以千计，股票和每股数据除外）的计算如下：


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收入	$	41,594	$	37,616	$	123,955	$	112,880
优先股分红		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
向参与证券的分配		(372)		(213)		(1,106)		(622)
归属于普通股股东的净收益用于计算每股净收益——基本		40,884		37,065		121,835		111,244
可交换优先票据的摊薄效应		50		72		169		474
归属于普通股股东的净收益用于计算每股净收益——摊薄后	$	40,934	$	37,137	$	122,004	$	111,718

已发行普通股的加权平均值：
基本		27,983,004		27,938,568		27,971,544		27,144,953
限制性股票和限制性股票单位		206,919		118,567		193,503		115,445
可交换优先票据的摊薄效应		75,682		100,799		83,007		235,753
稀释		28,265,605		28,157,934		28,248,054		27,496,151
每股归属于普通股股东的净收益：
基本	$	1.46	$	1.33	$	4.36	$	4.10
稀释	$	1.45	$	1.32	$	4.32	$	4.06

9。金融工具的公允价值

公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。会计指南还建立了公允价值层次结构，要求实体在衡量公允价值时最大限度地使用可观察的投入，并最大限度地减少不可观察投入的使用。该标准描述了可用于衡量公允价值的三个投入级别：

级别 1 — 反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入。

第 2 级-包括市场上可直接或间接观察到的其他输入。

第 3 级 — 几乎没有或根本没有市场活动支持的不可观察的投入，因此需要实体制定自己的假设。

下表显示了截至2023年9月30日和2022年12月31日金融工具的账面价值和近似公允价值（以千计）：


	2023 年 9 月 30 日				2022 年 12 月 31 日

	账面价值		公允价值		账面价值		公允价值
投资⁽¹⁾	$	41,885	$	41,880	$	200,935	$	200,715
作为现金等价物的投资⁽²⁾	$	20,100	$	20,091	$	—	$	—
可交换的优先票据⁽³⁾	$	4,423	$	5,577	$	6,380	$	10,282
2026 年到期的票据⁽³⁾	$	296,107	$	268,611	$	295,115	$	264,234
建筑贷款⁽⁴⁾	$	21,556	$	26,362	$	18,021	$	20,167

(1)

由购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务组成的投资被归类为持有至到期日，并使用一级投入进行估值。

(2)

由购买时原始到期日少于或等于三个月的美国政府债务组成的现金等价物投资被归类为持有至到期日，并使用一级投入进行估值。

(3)

公允价值是根据二级输入确定的，因为2026年到期的可交换优先票据和票据在私人市场上交易。

(4)

建筑应收贷款被归类为三级，并使用收益率分析进行估值，收益率分析通常用于非信贷减值贷款。为了通过收益分析确定公允价值，根据对风险水平相似的类似结构贷款的预期市场收益率的评估，对贷款的当前价格进行估计。在收益率分析中，公司考虑了当前的合同利率、贷款的到期日和其他条款与公司风险和特定贷款的关系。在2023年9月30日和2022年12月31日，用于确定公允价值的预期市场收益率为 25%。市场收益率的变化可能会改变

建筑贷款的公允价值。通常，市场收益率的增加可能导致建筑贷款的公允价值下降。由于确定没有现成市场价值的贷款的公允价值固有的不确定性，建筑贷款的公允价值可能会在不同时期之间波动。此外，建筑贷款的公允价值可能与此类贷款存在现成市场时本应使用的价值有很大差异，并且可能与公司最终可能实现的价值存在重大差异。

现金等价物、应付账款、应计费用和其他负债的账面金额接近其公允价值。

10。普通股激励计划

我们的董事会通过了 2016 年综合激励计划（“2016 年计划”），使我们能够激励、吸引和留住被认为对我们长期成功至关重要的董事、员工和顾问的服务。2016年计划为我们的董事、员工和顾问提供了拥有我们的股票或权利的机会，这将反映我们的增长、发展和财务成功。根据2016年计划的条款，受期权、限制性股票、股票增值权、限制性股票单位和其他奖励约束的普通股总数将不超过 1,000,000股份。任何失效、到期、终止、被取消或没收的股权奖励（包括与履行接受者的预扣税义务有关的没收）都将重新计入2016年计划的储备金，以备将来发行。2016年计划自动终止的日期是十年在 2016 年计划的生效日期之后。

下表包含2016年计划下的限制性股票活动摘要以及截至2023年9月30日的九个月的相关信息：


		加权-
	未归属	平均值
	受限	拨款日期博览会
	股票	价值
截至2022年12月31日的余额	34,026	$	181.08
已授予	35,565	$	110.88
既得	(9,154)	$	187.00
被没收⁽¹⁾	(5,596)	$	115.01
截至2023年3月31日的余额	54,841	$	141.31
已授予	5,055	$	71.23
既得	(2,811)	$	128.11
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	57,085	$	135.75
已授予	150	$	80.49
既得	(150)	$	80.49
被没收⁽¹⁾	(374)	$	135.84
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	56,711	$	135.75

(1)

在归属或员工离职时为了支付员工的预扣税义务而被没收的股份。

剩余未确认的补偿费用约为 $5.2预计将在大约的加权平均摊还期内确认100万美元的限制性股票奖励 1.8截至 2023 年 9 月 30 日的年份。在截至2023年9月30日的九个月中归属的限制性股票的公允价值约为美元1.7百万。

下表汇总了截至2023年9月30日的九个月中我们的RSU活动。限制性股票是作为创新工业地产公司非合格递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的一部分发行的，该计划允许特定管理层和我们的非雇员董事推迟获得部分现金和股票薪酬。限制性股票单位受递延薪酬计划的归属条件的约束，并拥有与2016年计划下的限制性股票相同的经济权利：


		加权平均值
	受限	拨款日期博览会
	库存单位	价值
截至2022年12月31日的余额	83,677	$	144.30
已授予	61,785	$	103.60
截至2023年3月31日的余额	145,462	$	127.01
已授予	4,494	$	71.23
截至 2023 年 6 月 30 日的余额	149,956	$	125.34
已授予	—	$	-
截至 2023 年 9 月 30 日的余额	149,956	$	125.34

剩余未确认的补偿费用约为 $7.3预计将在大约的摊还期内确认100万美元的RSU奖励 1.9截至2023年9月30日的年份。

在 2021 年 1 月和 2022 年 1 月，我们发布了 70,795和 102,641将 “目标” PSU分别分配给一组精选的高管，这些高管根据公司在自授予之日起大约三年的业绩期内的总股东回报率对普通股进行归属和结算。

基于市场的PSU奖励的股票薪酬基于股票奖励的授予日公允价值，并在适用的绩效期内予以认可。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们确认的股票薪酬支出约为美元2.7百万和美元8.0分别为百万与PSU奖励有关。截至2023年9月30日，剩余未确认的薪酬成本约为美元9.3与PSU奖项相关的百万美元预计将在剩余的绩效期内获得认可 1.2年份。

截至2023年9月30日，任何适用奖励均未达到PSU归属的绩效门槛。

11。承付款和或有开支

办公室租赁。下表列出了截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中其他负债中反映的未来办公租赁合同付款以及与办公室租赁负债的对账（以千计）：


年	金额
2023 年（截至 12 月 31 日的三个月）	$	124
2024		511
2025		526
2026		543
2027		45
未来合同租赁付款总额		1,749
折扣的影响		(166)
办公室租赁责任	$	1,583

改善津贴。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $17.2数百万份与改善补贴有关的承付款，通常租户可以在适用租约的初始期限临近到期之前随时申请这些补贴。

建筑贷款。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有大约 $1.4数百万笔承诺与我们在加利福尼亚州开发受监管的大麻种植和加工设施的建筑贷款有关。开发商必须在2023年12月31日之前完成施工，在某些情况下可能会延期。

环境问题。我们遵循的政策是监测我们的财产，包括定向收购的房产和现有房产，是否存在有害或有毒物质。尽管无法保证不存在重大环境责任，但我们目前不知道有任何环境负债会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，或者我们认为需要披露或记录意外损失。

诉讼。

集体诉讼

2022年4月25日，对公司及其某些高管提起了联邦证券集体诉讼。该案被命名迈克尔·马洛齐，以个人名义或代表其他处境类似的人诉创新工业地产公司、保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯和安迪·贝伊案，第2-22-cv-02359号案件， 并已向美国新泽西特区地方法院提起诉讼。据称，该诉讼是代表我们普通股的购买者提起的并指控我们和我们的某些高管对我们的业务做出了虚假或误导性陈述，违反了1934年《证券交易法》第10（b）条，因为修改（“交易法”）、美国证券交易委员会第10b-5条和《交易法》第20（a）条。根据提起的申诉，plaintiff代表所有在2020年5月7日至2022年4月13日期间收购公司普通股的假定类别的人寻求金额未确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。

2022年9月29日，根据相同的案件编号提起了经修订的集体诉讼，将艾伦·戈德和本杰明·雷金列为被告，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条提出了诉讼理由。根据经修订的集体诉讼申诉，原告代表在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的所有假定类别的人寻求金额未确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。2022年12月1日，被告提出动议，要求驳回经修订的集体诉讼申诉；2023年1月25日，原告对被告驳回经修订的集体诉讼申诉的动议作出回应；2023年3月6日，被告对原告的答复作出回应。2023年9月19日，法院无偏见地批准了被告驳回经修订的集体诉讼申诉的动议。2023年10月19日，根据同一案例编号提起了第二次修正后的集体诉讼，并根据1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及据此颁布的第10b-5条提出了诉讼理由。根据第二修正后的集体诉讼申诉，原告代表所有在2020年8月7日至2022年8月4日期间收购公司普通股的假定类别的人寻求金额未确定的损害赔偿、利息、律师费和费用以及其他救济。可能还会向点名相同或更多被告的同一法院或其他法院提起类似的诉讼。我们打算大力为诉讼辩护。但是，目前，我们无法预测这一行动的可能结果，因此，不金额已计入公司的简明合并财务报表。

衍生诉讼诉讼

2022年7月26日，对公司及其某些高管和董事提起了衍生诉讼。这个案子被命名了约翰·赖斯，代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、安迪·拜、艾伦·戈德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、大卫·斯蒂彻和创新工业地产公司，并已向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务、不当致富、滥用控制、严重管理不善和浪费公司资产为由对公司董事和某些高管提出了假定的衍生索赔。原告正在寻求宣告性救济、改革和改善公司治理和内部程序的指导，以及金额未确定的赔偿、赔偿、利息以及律师费和成本。2022年9月6日，该诉讼中的被告提出了暂停诉讼的同意动议，该动议于2022年10月11日获得批准。2022年9月28日，对公司及其某些高管和董事提起了二次衍生诉讼。这个案子被命名了凯伦·德罗弗，代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、安迪·拜、艾伦·戈德、加里·克雷策、玛丽·柯伦、斯科特·舒梅克、被告和创新工业地产公司名义被告，案件编号为 24-C-22-004243，已向马里兰州巴尔的摩市巡回法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务为由提出假定的衍生索赔，并寻求采取行动改革和改善公司，并要求赔偿金额、赔偿金、利息以及律师费和成本。2022年10月19日，两起案件的当事方联合提出了一项动议，要求合并关联股东衍生诉讼并为原告指定首席和联络律师，该动议于2022年12月16日获得批准，同时暂停诉讼，等待对被告驳回上述联邦集体诉讼的动议作出裁决。2023年4月17日，对公司及其某些高管和董事提起了第三次衍生诉讼。这个案子被命名了罗斯·温特劳布，代表创新工业地产公司诉艾伦·戈德、保罗·史密瑟斯、凯瑟琳·黑斯廷斯、本·雷金、安迪·贝、特蕾西·黑格、加里·克雷策、大卫·斯泰彻、斯科特·舒梅克、玛丽·柯伦和创新工业地产公司，案件编号 1:23-cv-00737-GLR，已在美国马里兰特区地方法院提起诉讼。该诉讼以违反信托义务和违反《交易法》第14（a）条为由提出假定的衍生索赔，并要求赔偿金额不明的赔偿、公平救济以及律师费和成本。这件事的被告

诉讼提出了暂停诉讼的同意动议，该动议于2023年4月17日获得批准。2023年6月5日，对公司及其某些高管和董事提起了第四次衍生诉讼。这个案子被命名了佛朗哥·德布拉西奥代表 Gerich Melenth Nin (GMN) LP，以衍生方式代表创新工业地产公司诉保罗·史密瑟斯案、凯瑟琳·黑斯廷斯、艾伦·戈尔德、特蕾西·哈格、本杰明·雷金、安迪·贝、加里·克雷策、大卫·斯泰彻、斯科特·舒梅克、玛丽·柯伦和创新工业地产公司，案件编号 1:23-cv-01513-GLR，已在美国马里兰特区地方法院提起诉讼。该公司打算大力为每起诉讼辩护。但是，目前，公司无法预测这些行动的可能结果，因此，不金额已计入公司的简明合并财务报表。2023年7月19日，美国马里兰特区法院将编号为 1:23-CV-00737-GLR 和 1:23-cv-01513-GLR 的案件合并为主案件，并将案件编号为 1:23-CV-00737-GLR 的案件合并为主案件，并维持了中止执行的条款。

国王花园诉讼

2022年7月，我们的租户之一Kings Garden Inc. 拖欠了每家租户支付基本租金和物业管理费的义务六向我们的间接全资子公司IIP-CA 2 LP租赁，并未履行其向我们偿还我们产生的房产的某些保险费的义务，这些保险费应由Kings Garden作为此类租赁下的运营费用支付。

2022年7月25日，IIP-CA 2 LP对国王花园提起诉讼。这个案子被命名了 特拉华州有限合伙企业IIP-CA 2 LP 诉内华达州国王花园公司、加利福尼亚州公司 CK Endeavors, Inc. 和加利福尼亚州公司 JM Endeavors, Inc.，并已向加利福尼亚州高等法院提起诉讼。该诉讼主张违反合同、宣告性救济和禁令救济索赔。2022年8月2日，该案被修改为名字特拉华州有限合伙企业IIP-CA 2 LP 诉内华达州国王花园公司、加利福尼亚州公司 CK Endeavors, Inc.、加利福尼亚州公司 JM Endeavors, Inc.、个人迈克尔·金、个人加里·拉萨尔、个人查尔斯·基利和个人劳里·基比, 并将与建筑工程有关的索赔包括在内二截至2022年6月30日的项目，涉及违反诚信和公平交易默示契约、欺诈、疏忽失实陈述、转换、虚假借口盗窃、收取和收到的款项以及违反《受敲诈者影响和腐败组织法》（《美国法典》第18章第1962（c）节）。截至2023年9月30日和2022年12月31日，在建工程中报告的这些项目成本的相关金额约为美元28.9百万和美元33.2分别是百万。

2022年9月11日，诉讼各方就诉讼相关事项签订了保密的、有条件的和解协议。根据有条件和解协议，截至2023年9月30日，该公司总共收到了大约 $19.8Kings Garden的部分和解付款为百万美元，这笔款项已计入我们简明合并资产负债表中用于投资的净房地产的减少。在截至2023年9月30日的三个月中，我们收到了大约美元4.2来自国王花园的100万美元额外付款（反映在上述总额中），并正在调查剩余的额外费用约为美元750,000与一建筑项目，以确定这些是否是多付的款项。尽管截至2023年9月30日，至少存在与国王花园违约和与这些潜在超额付款相关的相关建筑项目造成的损失的合理可能性，但截至2023年9月30日，我们无法做出这样的估计。

此外，2023年8月16日，我们对总承包商Orr Construction提起诉讼，要求赔偿一定金额一国王花园承担的建筑项目，名为 IIP-CA 2 LP 诉 Orr Builders，声称指控欺诈、疏忽失实陈述、故意干涉经济关系、故意干涉合同、阴谋、违反加州不正当竞争法、金钱收入和不当致富。该公司辩称，该诉讼源于Orr Construction在调查支付的款项时向公司作出的陈述一建筑项目，与诉讼有关 特拉华州有限合伙企业IIP-CA 2 LP 诉内华达州国王花园公司、加利福尼亚州公司 CK Endeavors, Inc. 和加利福尼亚州公司 JM Endeavors, Inc.，向加利福尼亚州高等法院提起诉讼，最终达成和解。尽管截至2023年9月30日，我们支付的金额和Orr Construction为该建筑项目所做的工作至少有可能蒙受损失，但截至2023年9月30日，我们无法做出这样的估计。

2023年2月14日，国王花园提交了一份仲裁要求，内容涉及双方之间保密的、有条件的和解协议的解释，该协议涉及管理国王花园租约转让的某些条款（以及相关租约）。该公司于2023年3月1日对国王花园的仲裁要求、肯定抗辩和反诉（“反诉”）提交了回应。国王花园于2023年3月15日对反诉作出答复。2023年7月，该公司提出动议，要求允许修改其反诉。2023年8月4日，公司接受了Kings Garden根据加州民事诉讼法第998条延长的判决要约，根据该提议，国王花园（i）腾空了剩余的判决要约四其先前在 2023 年 9 月占用的房产，在截至 2023 年 9 月 20 日的入住期间支付规定的租金，并且 (ii) 同意向公司支付总额约为美元的损害赔偿金和律师费6.0

百万美元，包括当时未偿金额的利息，按全额摊还期约为 $193,000每月超过三年时期。判决书包括相互释放。

宾夕法尼亚平行诉

2023年2月6日，作为公司房东和间接子公司的IIP-PA 8 LLC就该公司位于宾夕法尼亚州的一处房产的租赁和相关担保向宾夕法尼亚州阿勒格尼县普通辩诉法院对作为租户的Goodblend LLC和作为担保人的Parall提起诉讼。该诉讼声称租户和担保人违反合同并被驱逐出境。宾夕法尼亚州Goodblend LLC和Parallel于2023年3月3日对该诉讼提出了初步反对意见。IIP-PA 8 LLC于2023年3月23日对宾夕法尼亚州Goodblend LLC和Parallel的初步反对意见作出了回应。法院于2023年6月13日发布命令，驳回了宾夕法尼亚州Goodblend LLC和Parallel的初步反对意见，并指示Goodblend Pennsylvania LLC和Parallel对申诉作出答复。2023 年 10 月 25 日，法院执行了一项同意令，于 2023 年 10 月 31 日将 IIP-PA 8 LLC 的财产所有权判给了 IIP-PA 8 LLC，并裁定了 IIP-PA 8 LLC 的赔偿金约为 $15.5百万。

德克萨斯平行诉讼

2023年2月11日，Parallel的一家子公司违反了在德克萨斯州开发的一处房产的租约项下支付租金的义务。2023年2月23日，作为该公司的房东和间接子公司的IIP-TX 1 LLC就租约向德克萨斯州海斯县司法法院提起诉讼，声称拥有该租约。2023年3月，作出了有利于IIP-TX 1 LLC的所有权和每月应付租金的判决，我们收回了对该财产的所有权。2023年3月13日，IIP-TX 1 LLC随后就同一租约向德克萨斯州海斯县地方法院对Surterra San Marcos, LLC、Parallel和Sunstream Opportunities LP（“SAF Entity 1”）提起诉讼，指控Surterra San Marcos, LLC、Parallel和SAF实体1违反合同、不当致富、欺诈和故意欺诈性诱惑，未披露、虚假陈述和转换，还要求下达临时禁令并任命一名与该物业作为受监管的大麻设施运营有关的许可证的接收者。双方于2023年9月交换了初步披露，目前处于发现阶段。

密歇根州绿峰诉讼

2023年2月2日，IIP-MI 1 LLC作为房东和公司的间接子公司，在密歇根州56-A地方法院对作为租户的Green Peak Industries, Inc.（“Green Peak”）提起诉讼，涉及该公司位于密歇根州的一处房产的租约，声称拥有权。2023年2月22日，IIP-MI 1 LLC随后就同一租约向密歇根州伊顿县巡回法院对Green Peak and Tropics LP（“SAF Entity 2”）提起诉讼，指控Green Peak违反合同、不当致富和无辜的虚假陈述，指控SAF实体2侵权干涉合同，并以民事阴谋罪对Green Peak和SAF实体2提出索赔（“巡回法院诉讼”）。2023年3月3日，密歇根州英厄姆县巡回法院下达了一项指定接管人接管Green Peak几乎所有资产的法定命令（“破产管理案”），根据该命令，公司重新获得了公司的一处种植和加工物业的所有权，该物业自2023年9月30日起正在重建中，以及二零售物业。由于破产管理案，在巡回法院诉讼中对Green Peak提出的索赔被法院命令中止，根据双方的协议，对SAF Entity 2的索赔被暂停，等待破产案件的结果。2023年9月28日，破产管理案中订立了一项条款和命令，根据该条款和命令，公司预计将于2023年11月30日收回密歇根州另一处零售物业的所有权，收款人将根据合同支付截至最后入住日期的到期租金。2023年10月3日，法院批准将Green Peak剩余的破产管理资产出售给Green Peak高级有担保贷款机构的子公司，批准出售的命令于2023年10月12日生效。剩余房产的租约预计将在销售结束时由买方承担。

我们可能会不时成为我们正常业务过程中出现的其他法律诉讼的当事方。尽管无法肯定地预测这些诉讼、索赔、调查和调查的结果，但我们认为这些问题的最终结果不太可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔、询问和调查都可能给管理层和员工带来沉重负担，并可能带来巨额的辩护费用或不利的初步和临时裁决。

12。后续事件

2023年10月23日，我们的运营合作伙伴关系与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该商业银行是贷款人和不时成为协议当事方的贷款人的代理人。贷款协议将于2026年10月23日到期，并提供 $30.0总计100万笔有担保循环贷款的承付款，其可用性基于由运营合伙企业子公司（“附属担保人”）拥有的不动产组成的借贷基础，这些子公司符合贷款协议中规定的资格标准。运营合伙企业在贷款协议下的义务由公司和子公司担保人提供担保，并由 (i) 运营合伙企业的运营账户作为担保，借款基础中包含的不动产下的租赁款将支付给该账户；(ii) 子公司担保人的股权；(iii) 借款基础中包含的房地产及其租赁和租金；以及 (iv) 子公司担保人的所有个人财产安托尔斯。贷款协议下的借款按浮动利率计息，利率以最优惠利率中的较高者为准，根据在参与银行的存款和规定的利率计算适用的保证金。贷款协议受一定的流动性和运营契约的约束，包括惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。贷款协议还允许运营合伙企业在满足某些条件的前提下申请额外的循环增量贷款承诺，但不得超过指定金额。曾经有不截至2023年11月2日贷款协议下的未偿金额。

2023年10月，我们修改了与Goodness Growth子公司在纽约的一处房产的租约，将租约下的改善补贴增加了 $14.0百万到总共大约 $67.4百万美元，这也导致了对该物业租赁基准租金的相应调整。与租约修正案有关的是，租户预付了租金三个月期限从 2023 年 11 月 1 日开始，到 2024 年 1 月 31 日结束。

第 2 项。管理层对财务状况和业绩的讨论和分析运营

以下讨论应与本报告其他地方的简明合并财务报表及其附注一起阅读。我们在本报告中发表的陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。特别是，与我们的资本资源、投资组合业绩和经营业绩有关的陈述包含前瞻性陈述。同样，我们关于运营资金的预期增长以及预期的市场和监管条件、我们的战略方向、人口统计、经营业绩、计划和目标的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于可能不正确或不准确的假设、数据或方法，我们可能无法实现这些假设、数据或方法。我们不保证所描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。你可以使用诸如 “相信”、“期望”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“打算”、“计划”、“估计” 或 “预期” 等前瞻性术语来识别前瞻性陈述，或者这些词语和短语或类似词语或短语的否定词。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致实际业绩和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果和发生重大差异：我们的资产租赁违约率；我们的资产组合的集中度和租户数量有限；受监管的大麻市场的估计增长和不断变化的市场动态；对受监管的大麻设施的需求；通货膨胀动态；我们改善财务报告内部控制的能力，包括我们无法补救已确定的问题实质性弱点以及与此类努力相关的成本和时间；疫情对我们、我们的企业、租户或整个经济的影响；战争和其他敌对行动，包括乌克兰和以色列的冲突；我们的商业和投资战略；我们的预计经营业绩；美国或州政府的行动和举措以及政府政策的变化以及这些行动、举措和政策的执行和影响，包括联邦法律规定大麻仍然是非法的; 合适的可用性受监管的大麻行业的投资机会；我们对竞争和潜在租户替代融资来源的理解；某些州的医疗用途或成人用大麻合法化；公众对受监管大麻的看法的变化；诉讼事项对我们的潜在影响，包括责任和保险成本的增加；与我们的某些租户在我们的设施中种植、加工和/或分发成人用大麻可能相关的额外风险；美国的状况总体经济或特定地理区域的经济；经济趋势和经济复苏；我们获得股权或债务资本的能力；目标资产的融资利率；我们的负债水平，这可能会减少可用于其他业务目的的资金并降低我们的运营灵活性；债务工具中的契约，这可能会限制我们的灵活性并对我们的财务状况产生不利影响；我们维持投资级信用评级的能力；资产价值的变化；我们预期的资产组合; 我们的预期投资；我们的资产与用于为此类投资提供资金的借款之间的利率不匹配；利率和资产市值的变化；任何利率或其他对冲策略在多大程度上可以或可能不会保护我们免受利率波动的影响；政府法规、税法和利率、会计指导及类似事项的影响和变化；我们维持房地产投资信托基金资格的能力；我们根据房地产投资信托基金维持注册豁免的能力 1940 年《投资公司法》；可用性合格人员的数量；以及我们行业的市场趋势、利率、房地产价值、证券市场或总体经济。

此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，包括本报告其他部分中包含的因素和风险。此外，我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分第1A项以及下文第二部分第1A项中讨论了许多重大风险。这些风险仍然与我们的业绩和财务状况有关。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，也无法评估所有这些风险因素对我们公司业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们所作的任何前瞻性陈述仅提及我们发表声明的日期。除非法律要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。提醒股东和投资者在评估公司文件和报告中提供的信息时不要过度依赖此类前瞻性陈述。

本管理层的讨论与分析（“MD&A”）的目的是让人们了解公司的合并财务状况、经营业绩和现金流。管理层和分析是对公司简明合并财务报表和附注的补充，应与之一起阅读。

概述

此处使用的 “我们”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 等术语是指马里兰州的一家公司创新工业地产公司以及我们的任何子公司，包括特拉华州有限合伙企业IIP Operating Partnership、LP（“运营合伙企业”）。

我们是一家内部管理的房地产投资信托基金，专注于收购、所有权和管理租赁给经验丰富、获得国家许可的运营商的受监管大麻设施的专业物业。我们已经租赁并预计将继续以三网租赁的方式租赁我们的房产，租户负责租赁期内与房产及其运营相关的所有方面和成本，包括结构维修、维护、房地产税和保险。

我们于 2016 年 6 月 15 日在马里兰州注册成立。我们通过传统的伞式合伙房地产投资信托基金（UPREIT）结构开展业务，在这种结构中，我们的房产由我们的运营合伙企业直接或通过子公司拥有。我们是运营合伙企业的唯一普通合伙人，直接或通过子公司拥有运营合伙企业中 100% 的有限合伙权益。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 21 名全职员工。

截至2023年9月30日，我们在19个州拥有108处房产，占地约890万平方英尺（包括正在开发/重建的约140万可出租平方英尺）。截至2023年9月30日，我们总共投资了约24亿美元（包括收购价格和租户提交的建筑资金和改善提款资金（如果有），但不包括交易成本），并承诺额外投入约2950万美元，用于向某些租户提取资金，用于我们物业的施工和改善。截至2023年9月30日，在承诺向某些租户提取资金的大约2950万美元中，约有1,230万美元已经产生但尚未到位。这些统计数据不包括我们向开发商承诺的2300万美元贷款，用于在加利福尼亚州建造受监管的大麻种植和加工设施，截至2023年9月30日，我们已为该设施提供了约2160万美元的资金。

在这108处房产中，我们的运营投资组合中包括103处房产，截至2023年9月30日，98.5％的房产租赁给了国家许可的大麻运营商，加权平均剩余租期约为14.9年。截至2023年9月30日的三个月，我们运营投资组合的租金（按收取的基本租金和物业管理费占合同到期的基本租金和物业管理费的百分比计算，包括为支付与三名租户的租金而申请的总共约220万美元的押金）约为97％。截至2023年9月30日的九个月中，我们运营投资组合的租金（按收取的基本租金和物业管理费占合同到期的基本租金和物业管理费的百分比计算，包括为支付五名租户的租金而申请的总共约800万美元的保证金）约为97％。截至2023年9月30日，我们已全额使用了约909,000美元的保证金，用于支付我们以前与Green Peak签订的一份租约的租金，并全额使用了约220万美元的保证金，用于支付德克萨斯州Paralles以前的租约和宾夕法尼亚州的Parallel租约的租金。国王花园在截至2023年9月20日的入住期间为其占用的四处房产支付了规定的租金，我们于2023年9月收回了这些房产的所有权。

我们的运营投资组合中不包括以下物业（截至2023年9月30日，所有物业都在开发/重建中，预计开发/重建完成后总共将占约71.5万平方英尺的可出租平方英尺）：

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加利福尼亚州圣贝纳迪诺的内陆中心大道；

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加利福尼亚州大教堂城的佩雷斯路（预租）；

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加利福尼亚州棕榈泉第 19 大道 63795 号；

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德克萨斯州圣马科斯的利亚大道；以及

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密歇根州温莎市的戴维斯公路。

影响我们经营业绩的因素

我们的经营业绩受到多种因素的影响，取决于我们从收购的房产中获得的租金收入、租约到期时间、总体市场状况、受监管的大麻行业的监管环境以及支持受监管的大麻行业的房地产资产的竞争环境。

租金收入

我们的收入主要来自我们收购的房产产生的租金收入。租金收入的金额取决于多种因素，包括：

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我们有能力为所收购房产签订租金，租金或市值不断上涨；以及

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收取租金，这主要关系到我们每个租户的财务状况以及按时向我们支付租金的能力。

我们收购的房产包括支持受监管的大麻产业的房地产资产。我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内为大麻经营发放许可证。如果我们的一个或多个租户无法续订或以其他方式维持其许可证或继续开展大麻业务所必需的其他州和地方授权，则这些租户可能会拖欠向我们支付的租金。此外，联邦法律和大麻行业目前有利的州或地方法律的变化可能会损害我们续订或再租赁房产的能力以及租户履行租赁义务的能力，并可能对我们维持或提高房产租金的能力产生重大不利影响。

我们的市场状况

我们收购房地产市场的监管、经济或其他条件的正面或负面变化、干旱和自然灾害可能会影响我们的整体财务业绩。

我们的租户成功经营业务及其支付租金的能力继续受到许多挑战的重大影响，包括通货膨胀、劳动力短缺、供应链限制对其经商成本的影响，以及美国消费者的财务状况。此外，他们运营所在州的市场动态和监管制度带来了挑战，可能会影响我们租户的业务和/或减少未来对受监管的大麻种植和生产设施的需求。当前经济挑战对公司财务状况、经营业绩和现金流的潜在影响可能会发生变化，并继续取决于这些风险和不确定性的范围和持续时间。

受监管的大麻国家计划的市场动态

各国的市场动态差异很大，受许多因素的驱动，包括但不限于监管框架、非法、无牌大麻经营的执法政策、税收和许可结构。例如，根据Global Go Analytics的数据，在加利福尼亚州，t大麻非法市场在该州总销售额中所占的比例仍然要大得多，州和地方当局评估了对受监管的大麻产品征收巨额税收，这两者的影响都严重限制了该州监管大麻市场运营商的增长和盈利能力。

许多州的受监管大麻产品的单位定价继续大幅下降，某些州的下降幅度比其他州更为明显，这压缩了运营商的营业利润率。结果，某些受监管的大麻运营商宣布，他们正在整合业务或关闭某些业务以降低成本，如果持续下去，可能会对运营商对包括我们现有租户在内的受监管大麻设施的需求产生重大负面影响。

通货膨胀和供应链限制

美国经济正在经历通货膨胀率的持续上升，我们认为这对我们的租户产生了负面影响。这种通货膨胀增加了受监管的大麻经营者的劳动力和生产投入成本，此外还增加了开发和重建项目的建设成本。持续的劳动力短缺和全球供应链问题也继续对这些开发和重建项目的成本和完成时间产生不利影响，这导致成本超支和某些租户项目的开工延迟。持续的通货膨胀也对消费者的支出水平产生了负面影响，包括购买受监管的大麻产品。

租户和公司的资金可用性降低

在过去的几个月中，金融市场一直动荡不定，这反映了自美联储于2022年春季开始提高利率以来地缘政治风险的加剧和金融状况的实质性紧缩，以及货币政策的持续不确定性。受监管的大麻运营商的资本可用性和并购活动均大幅下降，部分原因是整体宏观经济状况和资本成本大幅上涨。

美国房地产投资信托基金的筹资活动也急剧下降，包括我们公司的资本可用性大幅减少。

重要租户和风险集中

截至2023年9月30日，我们在19个州拥有108处房产，出租给29名租户。我们的许多租户是多个物业的租户。我们寻求通过地域分散和最大限度地减少对任何单一房产或租户的依赖来管理我们的投资组合层面的风险。截至2023年9月30日，我们最大的房产位于纽约，约占我们投资房地产净额的5.4％。截至2023年9月30日，没有其他房产占我们投资净房地产的5％以上。有关我们投资组合中租户的更多信息，请参阅我们简明合并财务报表附注中的附注2 “重要会计政策和程序摘要”，这些租户在截至2023年9月30日的三个月和九个月中占我们总租金收入的比例最大。

2022年7月，我们在南加州拥有的六处房产的租户国王花园拖欠了支付租金的义务。2022年11月，Parallel违反了支付我们在宾夕法尼亚州的一处房产租金的义务，而Green Peak也没有履行其支付我们在密歇根州的一处房产租金的义务。2023年2月，Parallel还拖欠了支付我们在德克萨斯州的一处房产租金的义务。2023 年 3 月，Green Peak 被置于破产管理阶段。

有关国王花园、Parallel和Green Peak的更多信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支——诉讼”。

竞争环境

我们面临着来自不同市场参与者的竞争，包括但不限于其他具有类似商业模式的公司、独立投资者、对冲基金、贷款人和其他房地产投资者，以及潜在租户（大麻经营者本身），所有这些租户都可能与我们竞争，努力收购划为受监管的大麻业务的房地产。来自他人的竞争可能会减少我们以优惠条件或根本没有获得所需房产的机会。此外，这种竞争可能会给我们施加压力，要求我们将租金降至我们对收购房产的预期收取的租金以下，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

运营费用

我们的运营费用包括一般和管理费用，包括人员成本、股票薪酬，以及与公司治理、公开报告和遵守美国证券法各项规定相关的法律、会计和其他费用。我们的运营费用还包括我们为非租赁物业产生的费用，包括税款、保险、维护、安保、公用事业和其他物业特定费用。我们的租赁结构通常是让租户在整个租赁期内负责房舍的税收、维护、保险和结构维修。此类运营支出的增加或减少将影响我们的整体财务业绩。

我们作为房地产投资信托基金的资格

我们已经组织和经营我们的业务，因此有资格作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。我们的普通股和A系列优先股的股票受到所有权和转让的限制，除其他目的外，这些限制旨在帮助我们获得和维持房地产投资信托基金的资格。为了使我们有资格成为该守则规定的房地产投资信托基金，我们章程的相关部分规定，除某些例外情况外，根据该守则中适用的推定所有权条款，任何个人或实体都不得拥有或被视为拥有我们已发行股票或A系列优先股总额的9.8％（按价值或股份数量计算，以更严格者为准），或超过9.8％（按价值或我们已发行普通股或任何类别或系列的已发行普通股的数量（以较严格的为准）优先股。

运营结果

投资房地产

有关我们在截至2023年9月30日的九个月中对房地产活动和房地产投资组合活动的投资的信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注6 “房地产投资”。2023年3月，我们以1,620万美元（不包括交易成本）的价格出售了加利福尼亚四处房产的投资组合，此前租给了Vertical的附属公司，并向房产买方提供了1,610万美元的担保贷款。由于并非所有标准都得到满足，该交易没有资格被认定为已完成的销售。因此，我们没有取消确认移交的资产。全部

从买方收到的对价以及未来支付的任何款项均被确认为存款负债，并包含在我们简明合并资产负债表中的其他负债中，直到满足确认为出售的标准为止。此外，由于我们尚未达到所有待售标准，截至2023年9月30日，总账面价值分别约为340万美元和约1,390万澳元的土地和建筑物及改善设施，累计折旧约150万澳元仍保留在简明的合并资产负债表上，建筑物和改善设施继续折旧。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别收到了约40.2万美元和93.9万美元的现金利息，截至2023年9月30日，这笔款项已记为负债。

截至2023年9月30日的三个月和九个月与2022年9月30日的比较

下表列出了我们的运营结果（以千计）：


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入：
租金（包括租户报销）	$	77,286	$	70,345	$	228,734	$	204,454
其他		540		538		1,616		1,444
总收入		77,826		70,883		230,350		205,898

费用：
物业开支		6,318		2,823		17,700		7,232
一般和管理费用		10,981		10,804		31,924		28,288
折旧和摊销费用		16,678		15,900		50,096		45,001
支出总额		33,977		29,527		99,720		80,521
运营收入		43,849		41,356		130,630		125,377
利息和其他收入		2,075		773		6,625		1,411
利息支出		(4,330)		(4,513)		(13,322)		(13,783)
交换可交换优先票据的收益（亏损）		—		—		22		(125)
净收入		41,594		37,616		123,955		112,880
优先股分红		(338)		(338)		(1,014)		(1,014)
归属于普通股股东的净收益	$	41,256	$	37,278	$	122,941	$	111,866

收入.

租金收入。截至2023年9月30日的三个月，租金收入增长了约700万美元，增长了10％，达到约7,730万美元，而截至2022年9月30日的三个月，租金收入约为7,030万美元。在增幅中，约350万美元与租户的财产保险费和财产税报销有关，截至2023年9月30日的三个月，这一数字增加到约620万美元，而截至2022年9月30日的三个月中约为270万美元。租户报销额的增加主要是由于从2023年1月开始的财产税报销。2023年之前，租户根据我们的租约需要缴纳的房地产税由租户直接支付给税务机关，因此未反映在我们的简明合并财务报表中。租金收入的剩余增长来自于我们在前一时期收购的房产，包括合同租金上涨以及为增加改善补贴而对租赁进行修改，以及对现有房产进行施工资金，这些资金导致了租金的调整。截至2023年9月30日的三个月，租金收入包括根据Holistic于2023年1月签署的租赁修正案部分申请约130万美元的保证金，用于支付我们与Holistic签订的两份租约的租金；根据我们在2023年3月与Temescal签署的租赁修正案，部分使用约19.1万美元的保证金以支付与Temescal签订的租金；部分使用约76.6万美元的担保支付租金的押金根据我们在2023年7月与4Front签订的租赁修正案，向4Front签订了一份租约（有关更多信息，请参阅简明合并财务报表附注中的附注6 “房地产投资”）。

截至2023年9月30日的三个月，租金收入受到本季度未从我们运营投资组合中总额约220万澳元的物业收取租金的负面影响，这主要与Paralles在宾夕法尼亚州的一处房产的合同基本租金和物业管理费有关。我们在 2023 年 10 月重新获得了该财产的所有权。国王花园在2023年9月20日之前为其继续占用的四处房产支付了规定的租金，其中包括截至2023年9月30日的三个月中约170万美元的租金，我们于2023年9月重新获得了这些房产的所有权。

截至2023年9月30日的九个月中，租金收入增长了约2420万美元，增长了12％，达到约2.287亿美元，而截至2022年9月30日的九个月的租金收入约为2.045亿美元。其中，约970万美元与租户的财产保险费和财产税报销有关，在截至2023年9月30日的九个月中，这一数字增加到约1,680万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，这一数字约为710万美元。如上所述，租户报销额的增加主要是由于从2023年1月开始的财产税报销。租金收入的增长中约有340万美元与截至2023年9月30日的九个月中收购的房产的租金有关。租金收入的剩余增长来自于我们在前一时期收购的房产，包括合同租金上涨以及为增加改善补贴而对租赁进行修改，以及对现有房产进行施工资金，这些资金导致了租金的调整。截至2023年9月30日的九个月的租金收入包括全额申请约90.9万美元的保证金，用于支付我们以前与Green Peak签订的一份租约的租金；全额申请约220万美元的保证金以支付与德克萨斯州Paralles的先前租约的租金；根据Holistic的规定部分申请约360万美元的保证金以支付我们与Holistic签订的两份租约的租金同时签署了租赁修正案根据我们在2023年3月与Temescal签署的租赁修正案，我们于2023年1月部分申请了约49.1万美元的保证金，用于支付与Temescal签订的一份租约的租金，并根据我们在2023年7月与4Front签署的租赁修正案，部分申请约76.6万美元的保证金以支付与4Front签订的租金（见简报附注中的附注6 “房地产投资”）合并财务报表以获取更多信息）。

在截至2023年9月30日的九个月中，租金收入受到负面影响，在此期间，我们运营投资组合中的房产总额约为580万美元（包括约560万美元的合同基本租金和物业管理费以及约24.9万美元的租户财产保险费和财产税报销），主要来自三个租户：Vertical和Paralles的子公司Green Peak。

其他收入。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的其他收入包括与不符合售后回租会计要求的房地产收购租赁相关的利息收入。

开支.

财产开支。与截至2022年9月30日的三个月和九个月相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月的房地产支出增加了约350万美元和约1,050万美元。如上所述，增长的主要原因是确认了我们从2023年1月开始产生和支付或将要支付的财产税。增长还归因于新房产的收购和对现有物业的额外投资，这导致我们为房产支付的财产保险费增加。根据租赁条款，房客通常可以向我们报销财产费用。

一般和管理费用。截至2023年9月30日的三个月，一般和管理费用增加了约17.7万美元，达到约1,100万美元，而截至2022年9月30日的三个月中约为1,080万美元。截至2023年9月30日的九个月中，一般和管理费用增加了约360万美元，达到约3,190万美元，而截至2022年9月30日的九个月中约为2,830万美元。一般和管理费用的增加主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中产生的约250万美元的诉讼相关费用，这些费用与本报告中包含的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支——诉讼” 中描述的事项有关，员工薪酬增加，增加的上市公司成本和占用成本。截至2023年9月30日的三个月和九个月的薪酬支出分别包括约490万美元和1,460万美元的非现金股票薪酬。截至2022年9月30日的三个月和九个月的薪酬支出分别包括约440万美元和1,320万美元的非现金股票薪酬。

折旧和摊销费用。 折旧和摊销费用的增加与我们收购的房产的折旧以及某些房产的施工和改善的投入使用有关。

利息和其他收入。 与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息和其他收入增加了约130万美元，达到约210万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月30日的九个月的利息和其他收入增加了约520万美元，达到约660万美元。这两个时期的增长都是由于我们的计息投资利率上升，以及在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的建筑贷款分别获得了约41.4万美元和95.9万美元的利息。

利息支出。利息支出包括我们的可交换优先票据和2026年到期票据的利息。与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月30日的三个月的利息支出减少了约18.3万美元，至约430万美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，利息支出分别包括约34.4万美元和32.8万美元的非现金利息支出。截至2023年9月30日的九个月的利息支出与截至2022年9月30日的九个月相比减少了约46.1万美元，至约1,330万美元，这是由于交易额约为2690万美元未偿还的本金金额为我们在截至2022年12月31日止年度的可交换优先票据，也将要交换的200万美元优先票据未偿还的本金金额为在截至2023年9月30日的九个月中，我们的可交换优先票据和约21.4万美元的利息资本。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的利息支出均包括约100万美元的非现金利息支出。

现金流

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的比较（以千计）


	截至9月30日的九个月
	2023		2022		改变
由（用于）经营活动提供的净现金	$	189,462	$	178,775	$	10,687
由（用于）投资活动提供的净现金		(5,999)		(401,736)		395,737
由（用于）融资活动提供的净现金		(153,551)		215,065		(368,616)
期末现金、现金等价物和限制性现金		118,484		78,523		39,961

运营活动

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的现金流分别约为1.895亿美元和1.788亿美元。经营活动提供的现金流通常来自我们物业的合同租金，但部分被我们的一般和管理费用、利息支出、超过租户报销的财产支出和未租赁物业的财产支出所抵消。

投资活动

截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流约为600万美元，其中约1.679亿美元与房地产投资和部分改善补贴的提款融资、我们物业的建设资金和其他投资有关，部分被与短期投资净购买量和到期日相关的约1.619亿美元所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的现金流约为4.017亿美元，其中约4.88亿美元与房地产投资和部分改善补贴的提款融资、我们物业的建设资金和其他投资有关，部分被与短期投资净到期日相关的约8,630万美元所抵消。

融资活动

在截至2023年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金约为1.536亿美元，这是向普通股和优先股股东支付的股息约1.530亿美元，以及与股权奖励净股结算相关的约568,000美元，用于支付某些员工归属限制性股票时所需的预扣税。

在截至2022年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金约为2.151亿美元，这是我们普通股发行的净收益约3.520亿美元的结果，部分被向普通股和优先股股东支付的约1.345亿美元的股息以及与股权奖励净股结算相关的约240万美元所抵消，用于支付某些员工限制性股票归属时所需的预扣税。

流动性和资本资源

流动性是衡量我们满足潜在现金需求能力的指标。我们预计将使用大量现金收购更多房产，开发和重建现有房产，向股东支付股息，为我们的运营提供资金，为2026年到期的可交换优先票据和票据提供服务，并满足其他一般业务需求。

现金的来源和用途

根据与租户的合同安排，我们几乎所有的收入都来自租赁房产和收取租金收入，其中包括运营费用报销。该收入来源是我们为股息、2026年到期的可交换优先票据和票据的利息、一般和管理费用、房地产开发和重建活动、房地产运营费用以及与管理现有投资组合和投资其他房产相关的其他费用提供资金的主要流动性来源。由于我们几乎所有的租约都是三网合一，因此我们的租户通常要承担与他们向我们租赁的房产相关的维护税、保险税和财产税。如果租户拖欠我们的租约或租期到期，没有租户续约，我们将承担租户在重新租赁或出售房产期间未支付的房产费用。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们拥有 108 处房产。在这些房产中，我们运营投资组合中的103处房产的98.5％租赁给了国家许可的大麻运营商，加权平均剩余租赁期约为14.9年。截至2023年9月30日的三个月，我们运营投资组合的租金（按收取的基本租金和物业管理费占合同到期的基本租金和物业管理费的百分比计算，包括为支付与三名租户的租金而申请的总共约220万美元的押金）约为97％。截至2023年9月30日的九个月中，我们运营投资组合的租金（按收取的基本租金和物业管理费占合同到期基本租金和物业管理费的百分比计算，包括为五名租户支付租金的总额约800万美元的保证金）约为97％。截至2023年9月30日，我们已全额使用了约909,000美元的保证金，用于支付我们以前与Green Peak签订的一份租约的租金，并全额使用了约220万美元的保证金，用于支付德克萨斯州Paralles以前的租约和宾夕法尼亚州的Parallel租约的租金。

2022年7月，国王花园违约了支付国王花园向我们租赁的所有房产的租金的义务。2023年9月，我们收回了国王花园占用的剩余四处房产的所有权，国王花园在2023年9月20日之前的入住期间支付了规定的租金。2022年11月，Parallel违反了支付我们在宾夕法尼亚州的一处房产租金的义务，我们于2023年10月重新获得了该房产的所有权。同样在2022年11月，Green Peak违反了为我们在密歇根州的一处房产支付租金的义务。2023年3月，为Green Peak的几乎所有资产指定了一名接管人，随后我们收回了密歇根州一处正在重建的受监管大麻种植和加工设施的房产以及两处零售物业的所有权。2023 年 2 月，Parallel 还违约了支付我们在德克萨斯州的一处房产租金的义务，我们于 2023 年 3 月收回了对该房产的所有权。

有关国王花园、Parallel和Green Peak的更多信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注11 “承诺和意外开支——诉讼”。

我们预计，在空置房产被重新销售或重新定位期间，会不时产生一些物业层面的运营成本。此外，如果我们认为租户可能在偿还某些财产费用之前腾出房产，或者可能无法及时支付此类费用，则我们可能会确认某些财产成本的费用，例如拖欠的保险费和房地产税。房地产成本通常对我们的运营并不重要，但是房地产成本的金额可能会因房地产空缺数量以及我们是否有任何表现不佳的房产而各季度有所不同。我们可能会代表租户预付某些房地产费用，但预计其中大部分费用将由租户报销，并且预计这些费用不会对我们的运营产生重大影响。此外，对于未租赁且正在开发或重建的房产，我们可能会对这些房产进行大量额外投资，以使其为预期用途做好准备并进行再出租。

在需要额外资源的范围内，我们预计通常通过在公开或私人市场发行股票或债券来为我们的投资活动提供资金。在可能的情况下，我们还可能在我们的运营合伙企业中发行有限合伙权益，以从寻求延税交易的现有所有者手中收购房产。

2021 年 5 月，我们获得了一家评级机构的投资等级评级。我们寻求获得投资等级评级，以促进进入投资级无抵押债务市场，这是我们总体战略的一部分，以最大限度地提高我们的财务灵活性并管理我们的总体资本成本。2021年5月25日，我们的运营合作伙伴关系发行了2026年到期的总本金额为3亿美元的票据。2026年到期的票据是运营合伙企业的一般无抵押和无次级债务，由我们和运营合伙企业的所有直接和间接子公司提供全额和无条件的担保，与运营合伙企业现有和未来的所有优先无抵押债务（包括可交换优先票据）的支付权相同。2026年到期票据的条款受契约管辖，契约要求遵守各种财务契约，包括对运营合伙企业维持的总杠杆率和有担保债务的限制，并要求运营合伙企业维持最低水平的还本付息。管理层认为它发生了

自 2023 年 9 月 30 日起遵守这些契约。在契约条款的前提下，运营合伙企业的任何新子公司也将保证 2026 年到期的票据. 此外，契约条款规定，如果2026年到期票据的债务评级下调或完全撤回，则根据该债务评级，2026年到期票据的利息将提高至6.0％至6.5％。

在截至2023年9月30日的九个月中，200万美元可交换优先票据未偿本金的持有人在交易所时分别发行了32,200股普通股。

2023年1月，我们终止了先前存在的 “市场” 发行计划，并与四家销售代理商签订了新的股权分配协议，根据该协议，我们可以不时通过 “市场” 发行计划（“ATM计划”）发行和出售高达5亿美元的普通股。截至2023年9月30日，我们尚未根据自动柜员机计划出售任何普通股。

我们已经提交了自动上架注册声明，这可能允许我们在必要或可取的范围内不时发行和出售普通股、优先股、认股权证和其他证券，以满足我们的流动性需求。

2023年10月23日，我们的运营合作伙伴关系与一家受联邦监管的商业银行签订了贷款和担保协议（“贷款协议”），该商业银行是贷款人和不时成为协议当事方的贷款人的代理人。贷款协议将于2026年10月23日到期，共提供3,000万美元的有担保循环贷款（“循环信贷额度”）。贷款协议还允许运营合伙企业在满足某些条件的前提下申请额外的循环增量贷款承诺，但不得超过指定金额。贷款协议受一定的流动性和运营契约的约束，包括惯常陈述和担保、肯定和否定承诺以及违约事件。截至2023年11月2日，贷款协议下没有未偿还的款项。有关更多信息，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注12 “后续事件”。

我们希望通过手头现金和投资、运营现金流、循环信贷额度和来自上述来源的现金流来满足我们的流动性需求。我们认为，我们的流动性和资本来源足以满足我们的现金需求。但是，我们无法确定这些资金来源是否能按公司可接受的时间和条件提供，金额足以满足我们的流动性需求。我们的投资指导方针还规定，我们的总借款（有担保和无担保）将不超过任何新借款时有形资产成本的50％，这取决于董事会的自由裁量权。

最近几个月，金融市场总体上动荡不定，这也大大减少了我们获得资本的机会。如果这种环境持续很长一段时间或恶化，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，包括我们继续收购新房产和为改善现有物业的投资提供资金的能力。

分红

公司必须向股东支付至少等于其应纳税所得额90％的股息，才有资格并保持其房地产投资信托基金资格。由于这种分配要求，我们的运营合作伙伴关系不能像其他母公司不是房地产投资信托基金的公司那样依靠留存收益为其持续运营提供资金。我们继续支付股息的能力取决于我们继续产生现金流、偿还任何债务（包括2026年到期的可交换优先票据和票据）以及进行增值性新投资的能力。

下表描述了公司在截至2023年9月30日的九个月中宣布的分红：


		金额
宣言		Per			分红
日期	安全等级	分享		涵盖期限	付款日期	股息金额
						（以千计）
2023年3月15日	普通股	$	1.80	2023 年 1 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日	2023年4月14日	$	50,725
2023年3月15日	A 系列优先股	$	0.5625	2023 年 1 月 15 日至 2023 年 4 月 14 日	2023年4月14日	$	338
2023年6月15日	普通股	$	1.80	2023 年 4 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日	2023年7月14日	$	50,742
2023年6月15日	A 系列优先股	$	0.5625	2023 年 4 月 15 日至 2023 年 7 月 14 日	2023年7月14日	$	338
2023年9月15日	普通股	$	1.80	2023 年 7 月 1 日至 2023 年 9 月 30 日	2023年10月13日	$	50,742
2023年9月15日	A 系列优先股	$	0.5625	2023 年 7 月 15 日至 2023 年 10 月 14 日	2023年10月13日	$	338

合同义务

下表汇总了我们截至2023年9月30日的合同义务（以千计）：


到期付款			可兑换
按年份划分	2026 年到期的票据		高级票据		利息		办公室租金		总计
2023 年（截至 12 月 31 日的三个月）	$	—	$	—	$	4,166	$	124	$	4,290
2024		—		4,436		16,523		511		21,470
2025		—		—		16,500		526		17,026
2026		300,000		—		6,646		543		307,189
2027		—		—		—		45		45
总计	$	300,000	$	4,436	$	43,835	$	1,749	$	350,020

此外，截至2023年9月30日，我们有大约1720万澳元的未偿承付款，与改善补贴相关的承付款通常可以由租户在适用租约的初始期限即将到期之前随时申请。截至2023年9月30日，我们还有大约140万美元的未偿承付款，用于资助建筑贷款，开发商必须在2023年12月31日之前完成这笔贷款，在某些情况下可能会延期。本段中讨论的承诺不包括在上述合同义务表中，因为租户通常可以在适用租赁初始期限即将到期之前随时申请改善补贴，借款人通常可以不时申请建筑贷款融资，但须满足某些条件。

担保人补充信息

2020年3月，美国证券交易委员会通过了对S-X法规第3-10条的修正案，并制定了第13-01条，以简化与某些注册证券相关的披露要求。修正案于 2021 年 1 月 4 日生效。我们的2026年到期票据和可交换优先票据是我们运营合作伙伴关系的无担保优先债务，由我们和我们所有的直接和间接全资子公司在无担保的基础上共同或单独地提供全面和无条件的担保。根据《证券法》，只有2026年到期的票据和相关担保才是注册证券。有关2026年到期票据某些条款的描述，请参阅本报告中包含的简明合并财务报表附注7 “债务”。

可交换优先票据及相关担保的发行和出售过去和将来都没有根据《证券法》或任何其他司法管辖区的证券法进行登记，而是根据此类注册的豁免发行的。除非随后根据《证券法》进行注册，否则可交换优先票据及相关担保只能在不受《证券法》和任何其他司法管辖区的适用证券法注册要求的交易中发行和出售。

由于对第S-X条例第3-10条的修订，母公司担保债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人合并到母公司的合并财务报表中，母公司担保是 “全额和无条件的”，并且除下文规定的某些例外情况外，还提供了S-X条例第13-01条所要求的替代披露，其中包括叙述性披露和汇总财务信息。因此，我们的运营合伙企业和子公司担保人的单独合并财务报表尚未列报。

此外，根据第S-X条第13-01（a）（4）（vi）条的允许，我们排除了运营合伙企业和子公司担保人的汇总财务信息，因为运营合伙企业和子公司担保人的合并资产、负债和经营业绩与我们的简明合并财务报表中的相应金额没有实质性差异，管理层认为此类汇总财务信息将是重复的，不会为其提供增量价值投资者们。

非公认会计准则财务信息

除了所需的公认会计准则报告外，我们还使用某些非公认会计准则的绩效指标，因为我们认为这些衡量标准可以增进对我们运营业绩的理解。我们会不断评估我们报告的非公认会计准则绩效指标的有用性、相关性、局限性和计算方法，以确定如何最好地向公众提供相关信息，因此此类报告的指标可能会发生变化。

运营资金、标准化运营资金和调整后运营资金

运营资金（“FFO”）和每股FFO是全国房地产投资信托基金协会（“NAREIT”）采用的经营业绩衡量标准。NAREIT将FFO定义为房地产投资信托基金经营业绩等于净收益（根据公认会计原则计算）的最常被接受和报告的衡量标准，不包括房地产销售的收益（或亏损）、与房地产相关的折旧、摊销和减值，以及未合并的合伙企业和合资企业的调整后的收益（或亏损）。

管理层认为，根据GAAP的定义，净收益是最合适的收益衡量标准。但是，管理层认为，每股FFO和FFO是衡量房地产投资信托基金业绩的补充指标，因为它们可以让人们了解我们物业的经营业绩，而不会影响某些重要的非现金项目，主要是折旧费用。根据公认会计原则，房地产资产的历史成本会计假设房地产资产的价值会随着时间的推移而出现可预见的下降。但是，房地产价值在历史上是随着市场状况而上升或下降的。我们认为，通过排除折旧的影响，每股FFO和FFO可以促进各期经营业绩的比较。我们之所以报告每股FFO和FFO，是因为管理层认为这些指标也是房地产投资信托基金行业和行业分析师评估房地产投资信托基金的主要衡量标准，也因为研究分析师在有关房地产投资信托基金的说明和出版物中持续报告、讨论和比较每股FFO。出于这些原因，管理层认为披露和讨论每股FFO和FFO是适当的。

我们通过调整NAREIT定义的FFO来计算正常化运营资金（“正常化FFO”），以排除我们认为不经常出现和不寻常的某些GAAP收入和支出金额，以及/或与我们的核心房地产业务无关。在股票房地产投资信托基金行业中，将这些项目排除在类似的FFO类指标中很常见，管理层认为，标准化FFO和标准化每股FFO的列报为投资者提供了一个指标，可以帮助他们评估我们在多个时期的经营业绩以及与其他公司的经营业绩进行比较，因为这消除了预计不会持续影响我们经营业绩的不寻常项目的影响。管理层使用标准化的 FFO 来评估我们核心业务运营的绩效。计算FFO中包含的在计算标准化FFO时可能排除的项目包括某些与交易相关的收益、亏损、收入或支出或其他非核心金额。

管理层认为，调整后的运营资金（“AFFO”）和每股AFFO也是衡量房地产投资信托基金经营业绩的适当补充指标。我们通过调整某些现金和非现金项目的标准化FFO来计算AFFO。

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，FFO（摊薄）、正常化FFO和AFFO，以及FFO、标准化FFO和摊薄后每股AFFO包括假设将可交换优先票据全部交换为普通股的摊薄影响。因此，为了计算FFO（摊薄），在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，可交换优先票据的现金和非现金利息支出被加回FFO，摊薄后的加权平均已发行普通股总额分别增加了75,682股和83,007股，这两股可能成为可发行的股票，就好像可交换优先票据是在期初交换一样。

在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，FFO（摊薄）、正常化FFO和AFFO，以及FFO、标准化FFO和摊薄后每股AFFO包括假设将可交换优先票据全部交换为普通股的摊薄影响。因此，为了计算FFO（摊薄），在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，可交换优先票据的现金和非现金利息支出被加回FFO，摊薄后的加权平均已发行普通股总额分别增加了100,799股和235,753股，这些是潜在的可发行股份，就好像可交换优先票据是在该期初交换一样。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，授予某些员工的绩效份额单位（“PSU”）未包含在摊薄证券中，因为截至相应时期的衡量标准未达到PSU的归属绩效门槛。

我们对FFO、标准化FFO和AFFO的计算可能与其他股票房地产投资信托基金使用的FFO、标准化FFO和AFFO的计算方法不同，因此可能无法与此类房地产投资信托基金相提并论。此外，FFO和AFFO不代表可供管理层全权使用的现金流。不应将FFO、标准化FFO和AFFO视为净收益（根据公认会计原则计算）作为我们财务业绩的指标的替代方案，也不应将经营活动产生的现金流（根据公认会计原则计算）视为我们流动性的指标，也不表示有资金可用于满足我们的现金需求，包括我们支付股息或进行分配的能力。FFO、标准化FFO和AFFO仅应被视为根据公认会计原则计算的净收入的补充作为运营衡量标准。

下表是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中归属于普通股股东的净收益与FFO、正常化FFO和AFFO的对账情况（以千计，股票和每股金额除外）：


	在已结束的三个月中				在结束的九个月里
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
归属于普通股股东的净收益	$	41,256	$	37,278	$	122,941	$	111,866
房地产折旧和摊销		16,678		15,900		50,096		45,001
归属于普通股股东的FFO（基本）		57,934		53,178		173,037		156,867
可交换优先票据的现金和非现金利息支出		50		72		169		474
归属于普通股股东的FFO（摊薄后）		57,984		53,250		173,206		157,341
融资费用		—		14		—		118
诉讼相关费用		1,112		2,112		2,328		2,231
交换可交换优先票据的亏损（收益）		—		—		(22)		125
归属于普通股股东的正常化FFO（摊薄）		59,096		55,376		175,512		159,815
卖方融资票据的利息收入⁽¹⁾		402		—		939		—
基于股票的薪酬		4,934		4,379		14,647		13,195
非现金利息支出		335		316		992		934
高于市场的租赁摊销		23		23		69		69
归属于普通股股东的AFFO（摊薄后）	$	64,790	$	60,094	$	192,159	$	174,013
普通股每股FFO — 摊薄后	$	2.05	$	1.89	$	6.13	$	5.72
普通股每股标准化FFO — 摊薄后	$	2.09	$	1.97	$	6.21	$	5.81
普通股每股AFFO — 摊薄后	$	2.29	$	2.13	$	6.80	$	6.33
已发行普通股的加权平均值—基本		27,983,004		27,938,568		27,971,544		27,144,953
限制性股票和限制性股票单位		206,919		118,567		193,503		115,445
可交换优先票据的摊薄效应		75,682		100,799		83,007		235,753
已发行普通股的加权平均值——摊薄		28,265,605		28,157,934		28,248,054		27,496,151

(1)

金额反映了买方向我们签发的卖方融资票据所支付的不可退还的利息，该票据涉及我们处置先前租赁给Vertical关联公司的南加州四处房产的投资组合，该投资组合被确认为存款负债，并包含在截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中的其他负债中，因为该交易没有资格被认定为已完成的出售。

关键会计估计

我们的简明合并财务报表是根据公认会计原则编制的，这要求我们做出估算和假设，这些估算和假设会影响简明合并财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

我们不断评估用于编制合并财务报表的估计和假设。我们的关键会计估算被定义为根据公认会计原则做出的会计估计或假设，这些估计值涉及相当程度的估算不确定性或主观性，并且已经或有可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。以下关键会计估算的讨论反映了我们认为在编制合并财务报表时使用的最重要的估计和假设。本文对我们的关键会计估算的讨论旨在补充并应与其中包含的对我们的会计政策和程序的更全面的讨论一起阅读附注2 “重要会计政策和程序摘要及近期会计公告” 请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表。

租赁会计

我们根据ASC 842 “租赁” 计算了租约，这需要管理层在申请时进行大量的估计和判断。在租赁开始或修改租约时，我们会评估物业的土地和建筑物部分的租赁分类。租赁分类的确定需要计算租约中隐含的利率，该利率是由与不可取消的租赁期结束时资产无担保剩余价值有关的重要估计所驱动的。

租赁物业的收购、折旧和减值

迄今为止，我们对出租物业的所有收购都被视为资产收购，而不是业务合并，因为几乎所有的公允价值都集中在单一可识别资产或类似的可识别资产组中（即土地、建筑物和相关的无形资产）。资产收购的会计模型要求将收购对价（包括收购成本）按相对公允价值分配给收购的个人资产和承担的负债。

我们会进行判断以确定每种估值技术中使用的关键假设。例如，我们必须做出判断并做出一些假设，包括与租金和运营支出的预期增长、预期的趋势和市场/经济状况相关的假设。使用不同的假设会影响分配给收购的折旧/可摊销资产的对价金额，这反过来又会影响我们的净收益，因为我们的简明合并收益表中确认了相关的折旧/摊销费用。

根据我们对每项特定资产的估计使用寿命的评估，出于会计目的，我们对建筑物和装修设施进行折旧，不超过40年。确定支出是否符合资本化和折旧寿命分配标准需要管理层做出重大判断。

出于会计目的，确定我们是还是租户是改善项目的所有者需要做出重大判断。在做出决定时，我们会考虑许多因素，并对每份租约进行详细评估。没有一个因素是得出结论的决定性因素。我们评估的因素包括但不限于以下因素：

●

租赁协议是否要求房东批准改善补贴的使用方式，然后再安装改善设施；

●

租赁协议是否要求租户向房东提供证明费用的证据，以及在房东为此类改善付款之前，改善津贴的支出是多少；

●

这些改善措施是租户独有的，还是可供其他租户重复使用；

●

是否允许租户在未经房东同意的情况下更改或拆除改善设施，也未向房东赔偿任何公用事业损失或公允价值的减少；以及

●

改善项目的所有权是否仍归房东所有，还是在租期结束时仍归租户所有。

当我们根据上述因素得出结论，出于会计目的，我们是改善项目的所有者时，我们会将建造改善项目的成本记录为我们的资本资产。

每当事件或情况变化表明给定资产的账面金额可能无法收回时，我们就会评估我们的房地产资产是否存在潜在减值。我们逐一评估房地产资产的减值情况。我们用来确定是否需要减值评估的指标包括：

●

特定物业租金的恶化；

●

特定租赁子市场的恶化；

●

特定物业的策略或用途发生重大变化，或任何其他可能导致持有期限缩短的事件，包括将房产归类为待售房产，或重大开发延迟；

●

财产遭受物质物质损害的证据；以及

●

当出现上述任何其他指标时，由重要租户违约。

当我们评估持有和使用的房地产资产的潜在减值时，我们首先评估是否存在任何减值指标。如果特定房地产资产存在任何减值指标，我们将进行未贴现的现金流分析，并将该房地产资产的净账面金额与该房地产资产在预期持有期内估计的未贴现未来现金流进行比较。如果预计的未贴现未来现金流小于房地产资产的净账面金额，我们将进行减值损失计算，以确定房地产资产的公允价值是否低于净值

房地产资产的账面价值。我们的减值损失计算将房地产资产的净账面金额与房地产资产的估计公允价值进行比较，后者可能基于预计的折现未来现金流计算或第三方估值或评估。如果资产的净账面金额超过资产的估计公允价值，我们将确认减值损失。如果我们确认减值损失，则该资产的估计公允价值将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余使用寿命内折旧（摊销）。如果将房地产资产指定为待售房地产，则按净账面价值或估计公允价值减去出售成本的较低值进行结算，折旧即停止。

我们的未贴现现金流和公允价值计算包含不确定性，因为它们要求管理层做出假设并运用判断力来估算未来的现金流和房地产公允价值，包括确定我们的预计持有期和选择反映未来现金流固有风险的折扣或资本化率。估算预计的现金流是高度主观的，因为它需要与未来的租金、租户津贴、运营支出、财产税、资本改善和入住率相关的假设。我们还需要对未来的经济和市场事件以及潜在的运营趋势做出一些假设。确定适当的资本化率还需要大量的判断，通常基于许多因素，包括市场或子市场的现行利率，以及房产的质量和位置。此外，资本化率可能会因整体经济或区域市场内部的各种因素而波动。如果实际净现金流或实际市值率与我们的估计有显著差异，则个别资产的减值评估可能会受到重大影响。

对于出现此类指标的每处房产，我们都完成了减值评估。完成此过程后，我们确定，在评估的每处运营物业中，持有期内的未贴现现金流均超过账面价值，因此，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，我们没有记录这些物业的任何减值损失。

股票薪酬

所有基于股份的奖励的薪酬成本都需要估算授予日的公允价值，薪酬成本在服务归属期内（即所需的服务期）内以直线方式确认。包含市场状况的薪酬计划的授予日公允价值，例如基于股东总回报率的修改量（“市场状况”），是使用蒙特卡罗模拟定价模型进行的，该模型需要输入假设，包括估计预期股价波动的判断、无风险利率和归属后限制的折扣。预期的股价波动率基于我们在大约适用的业绩期内普通股的历史波动率。无风险利率基于适用估值日的美国国债固定到期日收益率曲线得出的零息率无风险利率。归属后限制的折扣是使用Finnerty模型估算的。

房地产和信贷市场的影响

在商业房地产市场中，房地产价格通常继续波动。同样，在某些时期，美国信贷市场经历了严重的价格波动、混乱和流动性中断，这可能会影响我们的资本获取和成本。我们将持续仔细监控商业房地产和美国信贷市场，并在需要时做出相应调整业务战略的决定。

利率风险

截至2023年9月30日，我们在2026年到期的票据本金为3亿美元，按固定利率未偿还的可交换优先票据本金约为440万美元，因此，如果利率下降，我们所需的还款额可能会超过基于当前市场利率的还款额。我们可以假设，我们将来收购的房产可能会受到抵押贷款的约束。

通货膨胀的影响

美国经济正在经历通货膨胀率的持续上升。我们签订的租约通常规定租金的固定增长。在通货膨胀大于租赁中规定的固定租金增长率的时期，租金增长可能跟不上通货膨胀率。

季节性

我们的业务并未受到季节性重大波动的影响，我们预计将来也不会受到重大季节性波动的影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们的可交换优先票据的固定利率为每年3.75％的利率，直至到期，我们的2026年到期票据的固定利率为每年5.50％，直到到期，它们是我们唯一的未偿债务。

与长期证券投资组合相比，我们对短期货币市场基金、存款证和购买时原始到期日超过三个月的美国政府债务的短期投资对市场波动的敏感程度较低。因此，我们认为，利率的重大变化不会对简明的合并财务报表产生实质性影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在董事会审计委员会的监督下，在主要执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年9月30日的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性进行了评估。根据该评估，我们的主要执行官和财务官得出结论，我们的披露控制和程序截至2023年9月30日尚未生效，原因是我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如下所述。

尽管存在重大缺陷，但公司得出结论，先前提交并包含在本10-Q表季度报告的合并财务报表中不存在重大误报，此类财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则，公允地列报了公司截至2023年9月30日的财务状况以及截至当时的三个月和九个月期间的经营业绩和现金流量。

财务报告内部控制存在重大缺陷

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

我们已经确定，我们没有设计和维持对与管理层审查和批准公司物业改善资金支出申请相关的财务报告的有效内部控制。具体而言，管理层的控制措施的设计精度不当，无法及时防止或发现重大错报。

这种控制缺陷并未导致对公司合并财务报表的错误陈述。但是，这种控制缺陷可能导致中期或年度合并财务报表和披露的错报，从而导致无法及时预防或发现的重大错报。因此，管理层得出结论，这种控制缺陷构成实质性弱点。

物质缺陷的补救

我们致力于持续改善对财务报告的内部控制。我们立即开始采取措施修复已发现的实质性缺陷。我们为工作人员提供了额外的培训，内容涉及建筑项目的政策和程序，以及与物业合格物业改善相关的资金支出申请的必要批准。我们的补救工作还包括（1）加强现有程序的设计以及对改善资金申请的审查和批准的控制；（2）提供额外的培训和开发工具，以实施和监督我们的政策和程序；（3）聘请第三方建筑顾问来补充现有资源。

尽管我们认为，迄今为止采取的补救措施是补救重大缺陷的适当而合理的步骤，但只有在强化控制措施实施足够长的时间内，并且管理层通过测试和监测得出结论，新的和强化的控制措施的设计和运作是有效的，才能弥补实质性缺陷。我们可以得出结论，需要采取包括资源在内的额外措施，以纠正我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷，这可能需要额外的评估和执行时间。我们还可能修改上述某些补救措施。

财务报告内部控制的变化

除了上面讨论的重大缺陷外，在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制体系没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分

第 1 项。法律诉讼

有关我们法律诉讼的描述，请参阅我们简明合并财务报表附注11 “承付款和意外开支——诉讼”，该附注以引用方式纳入。

第 1A 项。风险因素

除了本报告中列出的其他信息外，您还应仔细考虑第一部分 “第 1A 项” 中讨论的因素。风险因素” 见我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和第二部分 “第1A项”。我们截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素”，这可能会对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。除了本10-Q表季度报告中其他地方披露的与此类风险因素相关的其他事实信息外，截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 部分中描述的风险因素没有重大变化。以下列出的风险因素更新了我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告和截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告中描述的风险因素，应与这些风险因素一起阅读。我们在10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。

影响受监管的大麻行业的法律法规在不断变化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响，我们无法预测未来的法规可能对我们产生的影响。

地方、州和联邦大麻法律法规范围广泛，解释会不断变化，这可能要求我们承担与合规相关的巨额成本或更改我们的业务计划。此外，违反这些法律的行为或对此类违规行为的指控可能会干扰我们的业务，并对我们的运营造成重大不利影响。将来也有可能颁布直接适用于我们业务的法规。我们无法预测未来任何法律、法规、解释或申请的性质，也无法确定其他政府法规或行政政策和程序，无论何时颁布，如果颁布，会对我们的业务产生什么影响。

2023年8月，美国卫生与公共服务部（“HHS”）建议美国缉毒局（“DEA”）根据《管制物质法》将大麻从附表一药物重新归类为附表三药物。HHS根据拜登总统于2022年10月发布的行政命令，根据美国食品药品监督管理局（“FDA”）对大麻分类的审查提出了这一建议。重新分类的程序将需要缉毒局的批准，并可能需要复杂的行政规则制定程序，目前尚不清楚这一过程将花费多长时间以及任何最终决定或规则的范围。此外，此类决定或规则（如果已颁布）对现有州监管的大麻计划的影响尚不清楚，包括但不限于美国食品和药物管理局和其他联邦监管机构的参与，此类决定对潜在的联邦立法改革的影响，例如取消大麻期限和为州监管的大麻经营者提供更多资本市场准入的提议，以及任何重新安排后资本充足的大型公司可能进入大麻市场。

我们的租户可能无法续订或以其他方式维持其大麻业务的执照或其他必要授权，这可能会导致这些租户无法经营业务并拖欠向我们支付的租金。

我们拥有房产的大多数州都会在有限的时间内为大麻经营发放许可证。我们依靠租户持续续订或以其他方式维持必要的州和地方大麻许可证和其他授权。如果我们的一个或多个租户无法续订或以其他方式维持其许可证或继续开展大麻业务所必需的其他州和地方授权，则这些租户可能会拖欠向我们支付的租金。

我们的租户不遵守州和地方法规的任何此类行为也可能使我们作为此类房产的所有者面临潜在的处罚、罚款或其他责任。

租户拖欠的任何租赁付款或对我们的额外负债都可能对我们的现金流产生不利影响，并导致我们减少对股东的分配金额。如果租户违约，我们在行使作为房东的权利方面也可能会遇到延误，并可能在保护我们的投资和以大麻经营者的身份转租房产方面付出巨额费用

种植和生产设施通常需要遵守广泛的州许可要求, 包括新租户接管设施运营所需的州和地方授权。

2022年7月，我们在南加州拥有的六处房产的前租户国王花园拖欠了支付租金的义务。正如先前披露的那样，对于加利福尼亚州圣贝纳迪诺的一处房产，我们正在评估该物业的非大麻替代用途，部分原因是该物业的分区发生了变化，不再允许受管制的大麻种植和加工。正如我们在2023年9月27日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们收回了国王花园先前占用的其余四处房产的所有权。在这四处房产中，我们正在评估截至2023年9月30日占我们投资资本不到1％的两处房产的非大麻用途，部分原因也是由于该物业的分区发生了变化，不再允许受监管的大麻种植和加工。

2022年11月，Parallel的一家子公司违约了支付我们在宾夕法尼亚州的一处房产租金的义务，我们预计将收回对该物业的所有权。宾夕法尼亚州监管的大麻计划颁发了有限数量的运营许可证，因此，与持牌经营者较多的州相比，我们在寻找合适的租户方面可能会遇到更长的延迟和其他挑战。2023 年 10 月，我们重新获得了该财产的所有权。

见第一部分，第 3 项。有关法律程序，请参阅截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及合并财务报表附注11 “承诺和意外开支——诉讼”，以了解更多信息。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用

在截至2023年9月30日的九个月中，我们在交换时由持有200万美元可交换优先票据未偿还本金的持有人发行了32,200股普通股。我们的此类普通股是根据经修订的1933年《证券法》第3（a）（9）条发行的。

第 3 项。优先证券违约

没有。

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

第 5 项。其他信息

在截至2023年9月30日的三个月中，公司没有董事或第16节高管采用要么终止 a “规则 10b5-1交易安排” 或”非规则10b5-1交易协议，” 每个术语的定义见S-K法规第408（a）项。

第 6 项。展品


展览数字		展品描述

31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。
101 英寸*		行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*		封面交互式日期文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。

* 随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

创新工业地产有限公司

来自：	/s/ 保罗·史密瑟斯
保罗·史密瑟斯
总裁、首席执行官兼董事
（首席执行官）


来自：	/s/ 大卫·史密斯
大卫史密斯
首席财务官兼财务主管
（首席财务官）

日期为 2023 年 11 月 2 日