|
|
|
|
|
|
|
| 尖叫之鹰收购公司-董事会建议对所有提案进行投票 |
|
|
|
请在投票时做好标记
如本例所示 |
|
|
|
|
|
|
| 1. 企业合并建议以特别决议案方式批准2023年12月22日的企业合并协议(可不时修订、补充或以其他方式修改)企业合并协议及由此拟进行的交易，包括SEAC合并、现金分配、本地化和安排(包括合并)，由SEAC、SEAC II Corp.、开曼群岛豁免公司和SEAC(企业合并完成后的新SEAC或Pubco)的全资子公司、狮门娱乐公司和之间进行。一家不列颠哥伦比亚省公司(狮门母公司)、LG天狼星控股ULC(不列颠哥伦比亚省无限责任公司及狮门母公司(StudioCo)的全资附属公司)、LG Orion Holdings ULC(不列颠哥伦比亚省一家无限责任公司及狮门公司母公司的全资附属公司)、LG Orion Holdings ULC(不列颠哥伦比亚省一家无限责任公司)、SEAC MergerCo(开曼群岛豁免公司及New Seac的直接全资附属公司)及1455941 B.C.无限责任公司、以及一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司及一家SEAC(新BC新BC子公司)的直接全资附属公司，以及业务合并，包括安排及安排计划除其他事项外，在业务合并协议和安排计划所载条款和条件的规限下，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(SEAC合并后幸存的MergerCo作为新SEAC(所产生的实体在此称为MergerCo或在指定情况下称为SEAC合并存续公司)的直接全资子公司，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给新的
SEAC，(3)SEAC合并存续公司将根据《开曼群岛公司法》(经修订)和《商业公司法》(BC法)以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法的适用条款(合并公司归化和转换)转换为不列颠哥伦比亚省的无限责任公司；(4)新的SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，及(V)在根据《安排计划》第9部第5分部就《安排计划》所载条款及条件作出的安排下，(A)SEAC合并尚存公司与新BC附属公司将根据《安排计划》的条款及性质及效力，合并为一个法人实体(MergerCo AMalco合并)，(B)新SEAC与MergerCo AMalco将根据《安排计划》的条款合并(合并)，以组成一个法人实体(SEAC合并)根据《安排计划》的条款和规定的属性和效果，《安排计划》和(C)StudioCo和SEAC AMalco将合并(合并StudioCo合并，并与MergerCo合并和SEAC合并一起，合并)组成一个法人实体。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| 2. SEAC合并建议以特别决议案方式批准，
假设业务合并建议获得批准及采纳，SEAC合并及合并计划如业务合并协议所预期，根据该协议，SEAC将与MergerCo合并及并入MergerCo，而MergerCo为尚存实体，而每股当时已发行及已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| 3. B类转换建议在业务合并建议和SEAC合并建议获得批准和通过的情况下，通过特别决议批准和通过修订和重新修订的SEAC组织备忘录和章程修正案(SEAC章程和此类修订，SEAC章程B类转换修正案)，以允许在交易结束前的任何时间进行B类转换，其中SEAC条款B类转换修正案将在SEAC股东大会之后立即生效
。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| 4. 咨询组织文件建议在不具约束力的咨询基础上，通过普通决议，批准将在StudioCo合并生效时通过的Pubco条款和条款通知(Pubco关闭条款)中包含的对SEAC股东权利有实质性影响的治理条款，这些条款根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的指导单独提交。本提案分为以下(A)段和(H)段所述的分项提案： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| (A) 法定股本变动：提议将法定股本增加至不限数量的Pubco普通股，无面值； |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (B) 董事类别：建议取消
个董事类别，以便Pubco董事会不会分成几个类别，每个董事将按年度选举产生； |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (C) 董事任命：建议要求Pubco的董事必须通过Pubco股东的普通决议任命； |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (D) 罢免董事：一项建议，要求Pubco股东通过特别决议罢免Pubco董事，不论是否有理由； |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (E) 投决定票：关于规定在股东会议或董事会议上，在票数相等的情况下，主席无权投第二票或决定票的提议； |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (F) 股东召开股东大会的权利：提议规定，根据BC法案，持有总计至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份的股东可要求召开股东大会，但须遵守BC
法案的适用要求； |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (G) 排他性论坛：关于删除要求为某些股东诉讼设立排他性论坛的规定的提案；以及 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| (H) 删除空白支票公司条款：提议删除与Pubco S作为空白支票公司地位有关的条款，因为这些条款在关闭后将不再与Pubco相关。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| 5. 股票发行建议以普通决议案批准
假设企业合并建议、纳斯达克合并建议和B类转换建议获得批准和通过，为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司适用的上市规则，(X)根据认购协议的条款向管道投资者发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股减持权利股，外加根据额外认购协议的任何额外股份
，不赎回协议或我们可能在交易结束前签订的其他协议，以及(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每种情况下，与业务合并相关。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| 6. 延期建议通过特别决议批准并通过将SEAC必须完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似企业合并的日期(该日期，截止日期)延长至2024年4月30日，以修改SEAC章程的方式生效。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
|
|
|
|
| 7. 休会提案如果提交SEAC股东表决，则通过普通决议案批准将SEAC股东大会延期至一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)的提案，以允许在有条件的先例提案和/或延期提案的批准或与批准条件先例提案和/或延期提案有关的
票数不足的情况下，或如果我们以其他方式确定与条件先例提案和/或延期提案相关的休会是必要或适当的，则允许代理人进一步征集和投票。 |
|
为
☐ |
|
反对
☐ |
|
弃权
☐ |
