附录 5.1
我们的参考 kon/790004-000001/25850709v1
和赛集团
邮政信箱 309
乌格兰故居
大开曼岛
KY1-1104开曼群岛
2023 年 2 月 8 日
亲爱的先生或女士
和赛集团
我们曾担任Hesai集团（“公司”）的开曼群岛法律顾问 ，处理该公司在F-1表格上的注册声明，包括根据迄今为止修订的1933年《美国证券法》（“委员会”）向美国证券交易所 委员会（“委员会”）提交的 所有修正或补充（“F-1表格注册声明”）以及向美国证券交易所 委员会提交的相关注册 声明委员会根据《证券法》第 462 (b) 条（“第 462 (b) 条注册 声明” 以及 F-1 表格注册声明，即 “注册声明”），与 公司发行（“发行”）有关 公司每股面值为0.0001美元的B类普通股（“股份”）的某些美国存托股票（“ADS”）。
我们将此意见作为规则462（b）注册声明的附录5.1、 8.1和23.2提供。
| 1 | 已审阅的文件 |
就本意见而言，我们仅审查了 以下文件的原件、副本或最终草案：
| 1.1 | 2021年4月21日的公司注册证书。 |
| 1.2 | 经2021年5月18日通过的 特别决议（“首次公开募股前的备忘录和章程”）通过的经修订和重述的公司组织章程大纲和章程。 |
| 1.3 | 第二份经修订和重述的公司备忘录和章程有条件地 由2023年1月28日通过的特别决议通过，在公司代表其股份的ADS 首次公开募股完成前夕生效（“发行后备忘录和章程”）。 |
| 1.4 | 公司董事会于 2023 年 1 月 16 日的书面决议（“董事的 决议”）。 |
| 1.5 | 本公司股东于2023年1月28日的书面决议（“股东 决议”）。 |
| 1.6 | 公司董事出具的证书，其副本附于此（“董事 证书”）。 |
| 1.7 | 注册声明。 |
| 2 | 假设 |
以下意见仅针对截至本意见书发表之日我们已知的情形和事实事项作出， 是以这些情况和事实为依据的。这些意见仅涉及在本意见书发布之日生效的 开曼群岛法律。在提供这些意见时，我们依据的是董事证书的完整性和准确性（未经 进一步核实）截至本意见书的完整性和准确性。我们还依赖以下假设，这些假设尚未得到独立证实：
| 2.1 | 提供给我们的文件副本、合格副本或文件草稿是原件的真实完整副本 或其最终形式。 |
| 2.2 | 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的。 |
| 2.3 | 公司将因发行股票而获得金钱或金钱价值的对价，没有一股 的股票已经或将要以低于面值的价格发行。 |
| 2.4 | 公司的会议记录或公司记录（我们尚未对其进行检查） 中没有任何内容会或可能影响下文列出的观点。 |
| 2.5 | 任何法律（开曼群岛法律除外）均不存在任何会或可能影响 下述意见的内容。 |
| 3 | 意见 |
基于上述情况，在符合下文 规定的条件的前提下，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：
| 3.1 | 该公司已正式注册为豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律有效存在。 |
| 3.2 | 公司的法定股本在代表股份的美国存托凭证的发行 完成前夕生效，将为10万美元，分为1,000,000,000股股份，包括 (i) 面值为0.0001美元的5,000,000,000股A类普通股 股，（ii）每股面值0.0001美元的900,000,000股B类普通股，以及（iii）5000,000股面值为0.0001美元的B类普通股，以及（iii）50,000,000股股票董事会根据 根据发行后备忘录可能确定的一个或多个类别（无论如何指定）的面值均为0.0001美元文章。 |
| 3.3 | 股份的发行和分配已获得正式授权，当按照规则462（b）注册声明的规定分配、发行和支付 时，股份将合法发行和分配，全额支付且不可估税。 根据开曼群岛的法律，只有在股东（股东）登记册中登记股份后才能发行。 |
2
| 3.4 | 招股说明书中以 “税收” 为标题的陈述构成 一部分或参照规则462 (b) 注册声明并入 ，只要它们构成开曼群岛法律声明， 在所有重要方面均准确无误，此类陈述构成我们的观点。 |
| 4 | 资格 |
上述意见受 以下限定条件的约束：
| 4.1 | 为了维持公司在开曼 群岛法律规定的公司注册处的良好信誉，必须支付年度申报费，并在法律规定的时限内向公司注册处处长申报。 |
| 4.2 | 根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司成员登记册被视为《公司法》指示或授权列入的任何事项的初步证据。相关的 股票中的第三方权益不会出现。成员名册中的条目可能会服从法院的更正令（例如，在 中，出现欺诈或明显错误）。 |
| 4.3 | 本观点认为，就公司股份而言，“不可估税” 一词是指， 股东不应仅凭其股东地位，在没有合同安排或公司备忘录和章程规定的相反义务的情况下，对 公司或其债权人对股票的额外评估或期权承担责任（特殊情况除外，例如涉及欺诈，建立代理关系 或非法或不当目的或其他情况法院可能准备揭开或揭开公司的面纱）。 |
除非本文另有明确规定，否则 对本意见中引用的任何文件 或文书中可能由公司作出的或与本交易商业条款有关的任何陈述和保证发表任何陈述和保证， 不发表任何评论，这些陈述和保证是本 意见的主题。
我们特此同意将本意见 作为第 462 (b) 条注册声明的证物提交，并同意在 “民事责任的可执行性 ”、“税收” 和 “法律事务” 标题下以及招股说明书中包含或纳入 的招股说明书的其他地方提及我们的名字，参照第 462 (b) 条注册声明。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的 1933 年《美国证券法》第 7 条或委员会相关规则和 条例要求同意的人员类别。
忠实地是你的
/s/ Maples and Calder（香港）LLP
Maples and Calder（香港）律师事务所
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附件
董事证书
| 至： | Maples and Calder（香港）律师事务所 |
| 中央广场 26 楼 | |
| 湾仔港湾道18号 | |
| 香港 |
2023 年 2 月 8 日
亲爱的先生们
和赛集团（“该公司”）
我，下列签署人，作为公司的董事， 知道您需要就开曼 群岛法律的某些方面提供法律意见（“意见”）。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。我特此保证：
| 1 | 首次公开募股前的备忘录和章程仍然完全有效，除非经股东 决议有条件地采纳发行后备忘录和章程的修订，否则未经修订。 |
| 2 | 董事决议是按照首次公开募股前备忘录和条款 （包括但不限于公司每位董事的利益披露（如果有））中规定的方式正式通过的，并且未在任何方面修改、修改或撤销。 |
| 3 | 股东决议是按照首次公开募股前备忘录和 条款中规定的方式正式通过的，没有在任何方面进行修改、修改或撤销。 |
| 4 | 公司的法定股本为50,000美元，分为面值为每股0.0001美元的5亿股 ，包括（i）面值为0.0001美元的35,000,000股A类普通股，（ii）1.5亿股 B类普通股，每股面值为0.0001美元，以及（iii）面值为0.0001美元的315,000,000股A类普通股公司董事会可根据首次公开募股前备忘录 第 9 条和章程决定（无论如何指定）的每个类别或 类别。 |
| 5 | 公司的法定股本在公司 代表股票的首次公开募股完成前夕生效，将为10万美元，分成100亿股股份，包括（i）面值为0.0001美元的5,000,000,000股A类普通股，（ii）900,000,000股面值为0.0001美元的B类普通股， 和（iii）董事会 可能根据《邮报》确定的一个或多个类别（无论如何指定）的50,000,000股股票，每股面值为0.0001美元提供备忘录和条款。 |
| 6 | 公司的股东没有以任何方式限制或限制公司 董事的权力，也没有对公司具有约束力的合同或其他禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外）禁止其分配和发行股份或以其他方式履行注册 声明所设想的交易下的义务。 |
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| 7 | 在董事决议通过之日，本公司的董事如下： |
孙凯
李一凡
向少青
杨彩莲
谢东荣
| 8 | 截至本证书颁发之日，公司的董事如下： |
| 孙凯 | |
| 李一凡 | |
| 向少青 | |
| 杨彩莲 | |
| 谢东荣 | |
| 张邦妮 | |
| 陈洁 | |
| 9 | 公司的每位董事都认为 注册声明中考虑的交易对公司具有商业利益，并且出于公司的最大利益，出于公司的最大利益，出于正当目的， 公司就意见所涉交易采取了善意的行动。 |
| 10 | 据我所知和所信，经过应有的调查，公司没有受到任何司法管辖区的法律、 仲裁、行政或其他诉讼，董事和股东均未采取任何措施使 公司解散或进行清算。此外，尚未采取任何措施来清盘公司或任命重组 官员或临时重组官员，也没有就公司的任何财产或资产任命任何接管人。 |
| 11 | 公司完成代表股票的美国存托凭证的发行后，公司 将不受《公司法》（经修订）第 XVIIA 部分的要求的约束。 |
我确认，除非我事先已亲自通知你 ，否则在你发布意见当天，你可以继续相信这份 证书是真实和正确的。
[签名页面如下]
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| 签名： | /s/ 李一凡 | |
| 姓名： | 李一凡 | |
| 标题： | 董事兼首席执行官 |
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