目录表

 

 

美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549

 

附表 14A
(规则14A-101)

 

委托书中的必填信息

 

附表14A资料
根据《公司法》第14(A)节的委托书
1934年证券交易法
(修订号：)

 

由注册人提交：☒

由登记人以外的另一方提交

 

选中相应的框：

 

☐	初步委托书
☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)和(2)的允许)
☒	最终委托书
☐	权威的附加材料
☐	根据第240.14a-12条征求材料

 

T.Rowe Price Group，Inc..
(在其章程中指明的注册人姓名)
（提交代理声明书的人的姓名，如非注册人）

 

支付申请费(勾选适当的方框)：

 

☒

不需要任何费用。

 

☐	以前使用初步材料支付的费用：

 

☐	根据交易法第14a6（i）（1）和0—11条第25（b）项要求的展品表计算费用

 

 

 

 

目录表

 

 

 

t. Rowe Price Group，Inc.

卓越的全球主动资产管理公司

 

 

独立投资组织   专注于投资 管理 和相关服务		的利益联盟   实质性的员工所有权使利益与股东保持一致		稳定的投资领导力   全球投资领袖平均在T. Rowe 价格
财务实力   充足的流动性和大量的现金储备		全球投资平台   全系列股权、固定收益、多资产和替代解决方案

 

我们的多年战略目标

 

	交付 投资卓越		创新 我们的投资能力是满足客户需求的核心
	全球化 扩大客户群		吸引 培养优秀的多元化人才
	交付 世界级客户服务		杠杆 数据和技术，支持创新和卓越运营，并推动规模化

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

过去的表现不能保证未来的结果。截至2023年12月31日。

 

⁽¹⁾ 全公司 AUM包括T管理的资产。罗威普莱斯协会，公司，以及其投资咨询附属公司。

 

 

2023年业绩

 

投资成果

 

作为投资者，我们仍然专注于我们的战略投资方法 ，并通过主动管理为客户提供阿尔法。我们在大多数资产类别中的投资表现都很稳健，在截至2023年12月31日的3年、5年和10年期间，52%、56%和71%的美国共同基金（仅主要股票类别）的表现分别优于其可比晨星中位数。⁽¹⁾

 

财务业绩

 

截至2023年12月31日，我们的管理资产（AUM）为1.445万亿美元，其中8.6%的AUM位于美国以外，平均AUM为1.36万亿美元，这导致投资咨询收入超过57亿美元。我们向股东返还了14亿美元，其中包括2023年的2.543亿美元股票回购。

 

 

ESG快照

 

支持向低碳经济转型

 

作为一家资产管理公司，我们首先是受托人。我们通过信托的视角来看待 气候变化考虑因素，重点关注财务业绩和风险管理。我们支持《巴黎气候协定》 将全球气温上升限制在1. 5摄氏度以内的目标，因为我们相信，平稳的气候过渡 将创造更稳定的经济环境，减少不确定性，并促进商业投资。

 

2022年4月，我们加入了净零资产管理者倡议 （NZAM），这是一个国际资产管理者组织，致力于支持《巴黎气候协定》的目标，并在2050年或更早之前实现 温室气体（GHG）净排放。我们与公司进行建设性的接触，鼓励经过深思熟虑的过渡到净 零，我们相信这将为我们的投资者带来更好的结果。

 

对于我们的大多数客户来说，他们的唯一目标是风险调整后的财务业绩 。对于这些投资组合，环境、社会和治理的一体化(ESG)⁽²⁾ 相关风险和机会是我们基础研究流程的一部分。一些客户选择将他们的投资目标扩展到不仅仅是财务方面的考虑，在这种情况下，我们将与他们合作开发满足他们需求的解决方案。2023年，我们 推出了我们的Net Zero过渡框架，该框架可应用于多个车辆和资产类别。该框架在我们新的全球增长股权净值为零的过渡基金中应用于SICAV产品。

 

此外，我们和世界银行集团成员国际金融公司宣布了创建T.Rowe Price新兴市场蓝色经济债券战略的计划，以增加新兴市场蓝色项目的融资渠道，并帮助提高新兴市场蓝色债券市场的市场标准。蓝色投资 寻求提供有竞争力的回报，同时支持世界海洋和水资源的健康、生产力和弹性，这对全球可持续发展至关重要，特别是在面临气候变化、过度捕捞和污染的情况下。

 

为了解决运营中的温室气体排放问题，我们制定了一个目标 ，以实现范围1和范围2的净零排放⁽³⁾到2040年，这得到了一个中期目标的支持，即到2030年温室气体排放量比我们的2021年基线减少75%。我们的提名和公司治理委员会于2023年2月批准了这些目标。这两个目标都使我们低于保持在1.5摄氏度 变暖情景所需的减排轨迹。

 

(1)

来源：©2024晨星公司保留所有权利。 本文中包含的信息：(1)属于晨星和/或其内容提供商的专有；(2)不得复制或分发；(3)不保证其准确性、完整性或及时性。晨星及其内容提供商对因使用该信息而造成的任何损害或损失概不负责。仅限主要共享类。

(2)

ESG考量是我们整体研究流程的一部分， 与其他因素一起帮助我们识别投资机会和管理投资风险。这就是所谓的ESG集成。 然而，我们可能会得出结论，在做出投资决策时，投资的其他属性比ESG考虑的更重要。

(3)

范围1(自有或受控来源的直接排放)、 范围2(发电、蒸汽或冷却产生的间接排放)和范围3(组织价值链的所有其他间接排放)。

 

 

促进多样性

 

我们长期保持的卓越和可靠的声誉 得益于我们员工的背景、视角、技能和经验的多样性。

 

为了赋予多样性、公平和包容性(DEI)生命，我们：

 

留住和吸引多元化人才

包括我们的员工并与之接洽

培养我们的同事和领导者

让自己负起责任

充当变革的推动者

 

2023年

 

50%		33%		44%		32%		43%
在 名独立董事中，有多个种族和/或女性		担任高级职务的同事中有 名是女性(4)		关于 我们全球劳动力中的员工都是女性(4)		关于 我们在美国的同事是不同种族的(4)		关于 新雇员是妇女(4)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

⁽⁴⁾ 高级 角色定义为具有重大业务或职能职责的人员负责人和/或个人贡献者。信息 不包括OHA员工。

 

 

 

2024年股东周年大会通知

 

 

2024 代理声明

1

 

引言

 

 

本委托书是为您提供 T. Rowe Price Group，Inc.（普莱斯集团或本公司）董事会（董事会）2024年股东周年大会（年会）。年度会议的目的是：

 

● 选举 一个由11名董事组成的董事会；

 

● 通过不具约束力的咨询投票，确认公司向其指定执行官支付的补偿金；以及

 

● 批准 委任毕马威会计师事务所为2024年独立注册会计师事务所。

 

本委托书、委托书和我们致股东的2023年年度报告（其中包含我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表和其他财务信息）， 构成您的“委托材料”。"我们采用了美国证券交易委员会（SEC）的"通知和访问"模式 代理通知，允许我们在线提供代理材料，并应要求提供纸质副本。我们已于2024年3月18日向您发送 有关如何获取代理材料的通知。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2

t. Rowe Price Group

 

 

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投票 路线图

 

 

提案 1

 

选举董事

 

导演 提名人口统计

 

独立		多样性		终身教职
●       11个导演中的9个 根据纳斯达克全球精选市场标准， ●        审计委员会、高管薪酬委员会和管理发展委员会以及提名委员会以及公司治理委员会是 独立 ●       一个强大的领导 独立董事为董事会提供独立领导		我们的独立董事提名人：		●       平衡组合短和 长期董事 ●       我们独立的任期 提名董事的任期从5个月到14年不等，平均任期约为6年 ●        任期较长的董事 领导角色

 

说明， 技能和经验

板接合

100% 执行 领导

100% 财务 管理

64% 投资 管理

●       董事会于2023年举行了六次会议  ●      每位董事出席的董事会和董事会委员会会议总数至少为 的75% ●      独立董事 在2023年的所有六次董事会会议上举行了执行会议 ●      所有董事均出席了2023年股东年会，并可回答股东的提问，

82% 国际

73% 会计 和财务报告

100% 战略 和执行

91% 营销 和分销

45% 政府 和监管

36% 技术

 

		董事会的建议		需要投票
		我们 建议您投票支持提案1项下的所有董事提名人。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 代理声明

3

 

提案 2

 

关于支付给我们指定执行官的薪酬的咨询性投票

 

我们的 指定执行官（NEO）薪酬是直接的、以目标为导向的、以长期为重点的、透明的，并与 股东的利益相一致。

 

我们的 激励薪酬计划旨在激励和奖励绩效，通过几个因素进行衡量，包括：

 

●   Price Group的财务业绩和财务稳定性

 

●  我们投资产品的 相对投资业绩

 

●   我们的NEO相对于年初制定的公司和个人目标的表现

 

我们的 高管薪酬计划还旨在奖励我们的NEO对我们的成功做出的其他重要贡献，包括企业 诚信、服务质量、客户忠诚度、风险管理、企业声誉以及我们专业团队的质量和 团队内的协作。

 

我们的 长期可变薪酬使NEO的财务利益直接与公司的长期业绩紧密一致 。

 

		首席执行官 薪酬		其他 近地天体 补偿		表格 的 薪酬		性能 期间		性能 对准
						现金		正在进行中		• 个人
						现金		每年一次		• 最大值 奖金池不得超过净营业收入的5%（调整后） • 实际 NEO奖金金额基于公司业绩对照财务和战略目标以及个人业绩
						性能 股票单位		三年 在接下来的两年中，业绩期每年归属50%		• 公司 与同行相比的营业利润率表现 • 公司 股价
						受限的 个库存单位		背心 三年内每年三分之一		• 公司 股价
						相互 基金份额		Pro Rata超过3年		• T管理的投资业绩。罗威价格国际有限公司（TRPIL）
						携带 兴趣		各不相同 根据OHA基金业绩		• OHA 基金业绩

 

		董事会的建议		需要投票
		我们建议你投票赞成这项提案。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4

t. Rowe Price Group

 

提案 3

 

批准委任毕马威会计师事务所（KPMG LLP）为2024年独立注册会计师事务所

 

审计委员会和董事会认为，继续保留毕马威作为我们的独立注册会计师事务所符合Price Group和我们股东的最佳利益。

 

		董事会的建议		需要投票
		我们建议你投票赞成这项提案。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024 代理声明

5

 

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t. Rowe Price Group

 

关于我们董事会的信息

 

 

董事会 资格、技能和经验

 

我们 相信，本委托书中提出的被提名人组成的董事会(Board)具有适当的水平和多样性 经验、教育程度、技能和独立性。我们定期评估和监控现有董事的能力，以及是否应在董事会中增加 其他能力和独立董事。在考虑是否需要额外的独立董事时， 我们会检讨董事的任何预期离任和退休，以及董事会的继任计划， 我们会特别关注离任董事的具体技能和能力。我们对我们目前的董事人数以及他们为董事会带来的不同视角感到非常满意。

 

以下是我们目前提名的董事候选人的组成要点，他们都是目前在董事会任职的成员：

 

•

根据纳斯达克全球精选市场标准，11名纳斯达克提名者中有9人是独立的

•

4名董事提名者为女性，占独立董事提名者的44%

•

两名董事提名人来自不同种族，占董事独立提名人的22%

•

两名董事提名者出生在美国以外，占董事独立提名者的22%

•

两位董事提名人是资深人士，占董事独立提名人的22%

•

董事独立被提名人中有5人在最近五年内加入董事会，占董事独立被提名人的56%； 董事独立被提名人的平均任期为六年

 

 

独立 董事提名作文
独立 董事提名人任期		董事 提名人独立性

 

2024 代理声明

7

 

下面的图表 汇总了每个董事被提名者的具体资格、属性和技能。A“■“下图中的 表明，董事在该主题领域拥有非常有用的专业知识。缺乏。”■ 并不意味着董事没有知识或技能。相反，■“表明 董事会目前依赖的董事的特定重点领域或专业知识。

 

	执行人员 领导力	金融 管理	投资 管理 行业	国际 业务 体验	技术	战略 队形/ 执行	市场营销/ 分销	政府/ 监管	多样性
名字
Robert W.锐器	■	■	■	■		■	■
Glenn R.八月	■	■	■	■		■	■
标记 S.巴特利特	■	■				■		■
威廉 P. Donnelly	■	■		■	■	■	■
迪娜 迪布隆	■	■	■	■	■	■	■		■
Robert F. MacLellan	■	■	■	■		■	■	■
艾琳 P. Rominger	■	■	■	■		■	■	■	■
辛西娅 F.史密斯	■	■	■			■	■		■
Robert J·史蒂文斯	■	■		■	■	■	■	■
Sandra S.韦恩贝格	■	■	■	■	■	■	■	■	■
Alan D.威尔逊	■	■		■		■	■

 

董事会 多元化矩阵（截至2024年3月1日） 

 

导向器总数	13
	女性	男性	非二进制	难道 没有 披露性别
董事	4	9	0	0
编号 在以下任何类别中识别的董事
非洲人 美国人或黑人	1	1	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔 或拉丁裔	1	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	3	8	0	0
两个 或更多种族	1	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0
没有透露人口统计背景吗	0	0	0	0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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t. Rowe Price Group

 

 

目录表

 

被提名者传记

 

我们的每一位董事提名人都具有重要的个人特质 ，这些特质对我们董事会的整体组成和运作都很重要，在下文提供的简历摘要中进行了描述：

 

格伦河8月，62

 

OHA首席执行官 t. Rowe Price Group，Inc.   董事 自：2021年1月   委员会成员：   • 管理委员会

奥古斯特先生2021年以来一直是普信集团董事的一员，总裁副手，也是一名员工。他是Oak Hill Advisors，L.P.(OHA)的创始人兼首席执行官，这是一家专门从事不良信贷投资的另类投资公司，被T.Rowe Price收购并在其内部运营。刘奥古斯特先生是管理委员会委员。在创立OHA并于1987年与他人共同创立其前身投资公司之前，奥古斯特先生曾在纽约和伦敦的摩根士丹利工作。   奥古斯特先生在康奈尔大学获得了工业和劳资关系学士学位，在哈佛商学院获得了工商管理硕士学位，并在哈佛商学院担任贝克学者。   *奥古斯特先生是Lucid Group公司的董事会成员，在那里他担任审计、提名/公司治理和定价委员会的职务，也是多重计划公司的董事会成员，在那里他在提名/公司治理委员会任职。他是Horace Mann School的董事会成员，是该校投资委员会的联席主席和执行委员会成员。他是西奈山医疗中心的董事会成员，在那里他在财务、人力资本管理和IT委员会任职。他是纽约市伙伴关系和第92街Y街的董事会成员，是该公司治理委员会的联席主席。奥古斯特先生也是外交关系委员会和Akbank国际顾问委员会的成员。   奥古斯特先生基于他在OHA的角色以及他数十年来在发展OHA平台方面的成功，为我们的董事会带来了对我们业务的另类投资领域的洞察。

 

马克·S·巴特利特，73岁

 

已退休的管理合伙人 安永会计师事务所 Young 独立董事自：2013年 委员会成员：   • 审计(主席) • 高管薪酬和管理发展

巴特利特先生自2013年起担任普信集团独立董事董事，并担任审计委员会主席及高管薪酬及管理发展委员会成员。他是安永会计师事务所的合伙人，担任该公司巴尔的摩办事处的管理合伙人和大西洋中部地区的高级客户服务合伙人。巴特利特先生于1972年在安永开始他的职业生涯，任职至2012年，在金融服务以及其他行业拥有丰富的经验。 巴特利特先生在西弗吉尼亚大学获得会计学学士学位，并参加了西北大学凯洛格商学院的高管课程。他还获得了注册会计师的称号。 巴特利特先生是WillScot Mobile Mini Holdings Corp.董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员，也是FTI Consulting的董事会成员和审计委员会成员，Inc.和Zurn Elkay Water Solutions Corp.，也是Zurn Elkay Water Solutions Corp.的S领导 独立的董事。 巴特利特先生从他作为跨国会计师事务所合伙人的经验为我们的董事会提供了关于并购的其他视角， 丰富的会计和财务报告经验，以及在会计相关规则和美国证券交易委员会法规方面的专业知识。他拥有广泛的金融知识，在融资替代方案方面拥有广泛的经验，包括证券销售、债券发行和银团融资。

 

2024 代理声明

9

 

威廉·P·唐纳利，62岁

 

退休 执行副总裁 Mettler—Toledo international Inc. 独立董事自：2023年   委员会 职位： •审计 • 高管薪酬 和管理发展

Donnelly先生自2023年以来一直担任Price Group的独立董事，并担任审核委员会和高管薪酬与管理发展委员会的成员。Donnelly先生曾担任Mettler—Toledo International Inc.的执行副总裁，负责财务、投资者关系、供应链和信息技术。从2014年到2018年退休。从1997年到2002年和2004年到2014年，唐纳利先生担任Mettler—Toledo的首席财务官。从2002年到2004年，他担任Mettler—Toledo产品检验和某些实验室业务的部门主管。1993年至1997年，Donnelly先生曾担任多个高级财务职务，包括Elsag Bailey Process Automation，NV的首席财务官，在此之前，他于1983年至1993年担任普华永道会计师事务所的审计师。 唐纳利先生得了个学士学位约翰·卡罗尔大学工商管理专业毕业。 唐纳利先生是英格索兰公司董事会成员，彼曾担任首席独立董事、提名及公司治理委员会主席及审计委员会成员，以及Quanterix Corporation董事会成员。 Donnelly先生在担任上市公司执行副总裁兼首席财务官的职业生涯中积累了大量的企业融资、运营、信息技术和并购方面的专业知识。

 

Dina Dublon，70岁

 

 

退休执行副总裁兼首席财务 官 JPMorgan Chase & Co. 独立董事自：2019 委员会职位： •审计 • 高管薪酬和管理发展

杜布隆女士自2019年以来一直担任Price Group的独立董事，并担任审核委员会和高管薪酬与管理发展委员会的成员。她曾任摩根大通公司（JPMorgan Chase & Co.）执行副总裁兼首席财务官，1998年至2004年，一家金融服务公司。Dublon女士此前曾在摩根大通及其前身公司担任多个职位，包括企业财务主管、金融机构部门董事总经理和资产负债管理主管。 杜布隆女士获得了文学学士学位耶路撒冷希伯来大学经济学和数学专业，来自卡内基梅隆大学 都柏林女士自2005年以来一直是百事公司的董事会成员，在该公司担任可持续发展、多样性和公共政策委员会和薪酬委员会的成员。她之前曾担任审计以及可持续发展和公共政策委员会的主席。自2020年以来，她一直担任安永美国会计师事务所独立审计质量委员会成员，并担任哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院顾问委员会主席。她还在黑斯廷斯中心和威彻斯特土地信托基金的董事会任职。从2020年到2023年，她担任Motive Capital Corp.I和II的董事会成员、审计委员会主席以及薪酬、提名和治理委员会的成员。2002年至2017年，米歇尔·都柏林女士担任埃森哲董事总裁；2013年至2018年，担任德意志银行董事总裁；2005年至2014年，担任微软公司董事总裁；1999年至2002年，担任哈特福德金融服务集团有限公司董事总裁。此前，她曾在哈佛商学院任教，并在多个非营利性组织担任董事，包括妇女难民委员会和全球妇女基金会。 都柏林女士为董事会带来了在跨国公司董事会任职的重要治理经验、会计和财务报告经验，以及她在金融服务业职业生涯中积累的金融部门、并购、全球市场、公共政策和企业融资方面的丰富专业知识，特别是她担任执行副总裁总裁和一家大型金融机构的首席财务官。

 

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t. Rowe Price Group

 

罗伯特·F·麦克莱伦，69岁

 

非执行主席 北叶资本合伙公司 独立董事自：2010年 委员会成员： •审计•执行人员 • 高管薪酬和管理发展(主席)

麦克莱伦先生自2010年起担任普信集团独立董事董事，并担任高管薪酬及管理发展委员会主席、审计委员会及执行委员会成员。他是独立的全球私募市场基金管理和顾问公司NorthLeaf Capital Partners的非执行主席。麦克莱伦先生于2003年至2009年担任道明银行金融集团(TDBFG)首席投资官，负责监管员工养老基金、多伦多道明银行、道明共同基金和道明资本集团的投资管理。在职业生涯的早期，他曾管理兰开斯特金融控股公司的董事，这是一家商业银行集团，于1995年3月被德意志银行收购。在此之前，麦克莱伦先生在麦高乐杨伟尔有限公司(Scotia McLeod)担任总裁和董事副总裁，并担任企业财务部成员，负责多项企业承销和财务咨询任务。 麦克莱伦先生获得了B.Com学位。卡尔顿大学毕业，哈佛商学院工商管理硕士。他还获得了注册会计师的称号。 麦克莱伦先生是总部位于安大略省奥罗拉市的上市公司Magna International，Inc.的董事会非执行主席和技术委员会成员。2012年至2018年，他担任总部位于蒙特利尔的上市公司Huang Media，Inc.的董事会主席。 麦克莱伦先生在担任一家主要金融机构的首席投资官期间，为董事会带来了在金融服务业方面的丰富经验和观点，特别是在投资相关事项方面的专业知识，包括与共同基金行业和投资基金的机构管理有关的专业知识。他还为董事会带来了国际视角以及重要的会计和财务报告经验。

 

艾琳·P·罗明格，69岁

 

 

前高级顾问 CamberView合作伙伴， LLC 独立董事自：2021年 委员会成员：   • 高管薪酬与管理发展 • 提名与公司治理

自2021年起，Rominger女士一直担任Price Group的独立董事，并担任高管薪酬和管理发展委员会以及提名和公司治理委员会的成员。2013年至2018年，她曾担任CamberView Partners，LLC的高级顾问，该公司为上市公司的管理层和董事会提供投资者主导的建议，就股东参与和公司治理。Rominger女士还曾于2011年至2012年担任美国证券交易委员会（SEC）投资管理司主任，并于2008年至2011年担任全球首席投资官，并于2004年至2011年担任高盛资产管理公司合伙人。她于1981年在奥本海默资本开始了她的职业生涯，在那里她工作了18年，担任证券分析师，然后担任股票投资组合经理，担任董事总经理和执行委员会成员。 罗曼格女士获得了文学学士学位费尔菲尔德大学的英语专业和工商管理硕士学位来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融专业。 罗明格女士于2018年至2020年期间担任瑞士再保险董事会成员，并在其多个子公司担任董事直至2022年。她曾在Permal Asset Management，Inc.的董事会任职，从2012年到2013年，一家私营公司。 Rominger女士为董事会带来了广泛的宝贵领导和投资管理经验。她还在公司业务相关的复杂问题上拥有丰富的经验，包括预算和财政责任、经济、监管政策和妇女问题。

 

2024 代理声明

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Robert W.夏普，52

 

 

首席 执行官兼总裁 t. Rowe Price Group，Inc. 导演：2021年 委员会成员：   • 执行董事(主席) • 管理（主席）

Mr. Sharps has been a director of Price Group since 2021. He is the chief executive officer (CEO) and president of Price Group and is the chair of the Company's Executive, Management, and Management Compensation and Development Committees. Mr. Sharps has been with Price Group since 1997, beginning as an analyst specializing in financial services stocks, including banks, asset managers, and securities brokers, in the U.S. Equity Division. He was the lead portfolio manager of the Institutional Large-Cap Growth Equity Strategy from 2001 to 2016. In 2016, Mr. Sharps stepped down from portfolio management to assume an investment leadership position as co-head of Global Equity, at which time he joined the Management Committee. He was head of Investments and group chief investment officer from 2017 to 2021. In February 2021, Mr. Sharps became President of Price Group and then CEO in January 2022. Prior to Price Group, he completed an internship as an equity research analyst at Wellington Management. Mr. Sharps also was employed by KPMG Peat Marwick as a senior management consultant, where he focused on corporate transactions, before leaving to pursue his M.B.A. in 1995. 夏普斯先生得了个学士学位以优异成绩获得汤森大学会计学学位 和工商管理硕士来自宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融专业。他也 获得了特许金融分析师®名称. 夏普先生目前担任巴尔的摩课程董事会成员 项目他曾在圣保罗学校董事会任职，并担任 2015年7月至2020年6月，投资委员会。他还花了六年时间在 汤森大学商学院校友顾问委员会。 Sharps先生向我们的董事会介绍了 的关键投资部分 我们的业务基于他在Price Group股权部门担任的领导职务 以及他在公司超过25年的职业生涯 CFA®特许金融分析师® 注册商标由CFA协会所有。

 

辛西娅F.史密斯，55岁

 

高级副总裁，区域业务和 配送发展 公司简介 独立董事自：2023年 委员会 职位： •审计 • 高管薪酬与管理发展

Smith女士自2023年以来一直担任Price Group的独立董事，并担任审核委员会和高管薪酬与管理发展委员会的成员。史密斯女士是ESTA，Inc.负责区域业务和分销发展的高级副总裁。自2016年以来，该公司一直是全球领先的金融服务公司之一，提供保险、年金、员工福利和资产管理，并自1993年以来一直与该公司合作。在此之前，Smith女士曾担任副总裁：集团福利国民账户组织的客户单元（中西部）；集团，志愿和工作现场销售区域市场（东南地区）；集团的执行福利销售组织；集团保险承保；机构业务组织的战略规划；机构业务服务，运营和承保。此外，她还在IBM的财务组织中担任过各种职务，包括销售和服务首席财务官和机构财务规划官。 史密斯女士获得了文学学士学位。毕业于奥罗拉大学会计学硕士学位在本笃大学主修信息技术。她是一名注册管理会计师，毕业于史密斯学院执行管理课程。 史密斯女士是Versant Health的董事会成员，Versant Health是一家全资子公司，它也是由ESTA所有的。 史密斯女士为我们的董事会带来了广泛的宝贵的财务管理和投资管理经验，以及对投资产品如何分配给客户的深刻理解。她在与公司业务相关的复杂问题上也拥有丰富的经验，包括预算和财政责任、客户体验和妇女问题。

 

12

t. Rowe Price Group

 

罗伯特·J·史蒂文斯，72岁

 

退休董事长、总裁和首席执行官 官 洛克希德·马丁公司 独立董事自：2019 委员会 职位：   • 高管薪酬与管理发展 • 提名与公司治理

Stevens先生自2019年以来一直担任Price Group的独立董事，并担任高管薪酬和管理发展委员会以及提名和企业治理委员会的成员。2005年至2012年，他曾担任美国航空航天、国防、武器、安全和先进技术公司洛克希德·马丁公司的董事长、总裁和首席执行官，并于2013年担任执行董事长。他还曾于2004年8月至2012年担任洛克希德·马丁公司首席执行官。此前，史蒂文斯先生在洛克希德·马丁公司担任过各种越来越多的管理职务，包括总裁兼首席运营官、首席财务官和战略规划主管。 史蒂文斯先生获得了文学学士学位宾夕法尼亚州立大学的心理学硕士学位。毕业于纽约大学坦顿工程学院工业工程与管理专业，并获得硕士学位。在哥伦比亚大学做生意 史蒂文斯先生是海军陆战队奖学金基金会顾问委员会成员，也是外交关系委员会成员。2002年至2018年，他担任孟山都公司首席独立董事，并担任提名和公司治理委员会主席以及审计委员会成员。Stevens先生于2015年至2018年担任美国钢铁公司董事，曾在公司治理和公共政策委员会以及薪酬和组织委员会任职。 史蒂文斯先生为我们的董事会带来了丰富的行政管理经验。他还根据其担任一家上市跨国公司首席执行官的任期，为我们的董事会增加了关于财务事项、并购、战略领导力和国际运营经验的额外视角。

 

桑德拉·S. Wijnberg，67岁

 

前 合伙人兼首席行政官 Aquiline Holdings LLC 独立董事自：2016 委员会成员： •审计 • 高管薪酬与管理发展

Wijnberg女士自2016年以来一直担任Price Group的独立董事，并担任审计委员会和高管薪酬和管理发展委员会的成员。彼曾于二零一五年至二零一九年初担任注册投资顾问公司Aquiline Holdings LLC的执行顾问，彼曾于二零零七年至二零一四年担任合伙人及首席行政官。此前，Wijnberg女士曾担任Marsh & McLennan Companies，Inc.的高级副总裁兼首席财务官，并曾任百胜财务主管兼临时首席财务官！品牌公司在此之前，她曾在百事公司（PepsiCo，Inc.）担任财务职务，在摩根士丹利从事投资银行工作。此外，2014年至2015年，Wijnberg女士担任四方办公室的副团长，该办公室是联合国主持的一个发展项目。 韦恩伯格女士获得了文学学士学位加州大学洛杉矶分校的英语文学专业和工商管理硕士她是南加州大学马歇尔商学院的董事会成员。 Wijnberg女士是自动数据处理公司董事会成员、审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。她是Cognizant Technology Solutions Corp.的董事会成员、审计委员会主席和财务委员会成员。她是河马控股公司的董事会成员、首席董事、审计委员会主席以及提名和公司治理委员会成员。2003年至2016年，Wijnberg女士担任泰科国际有限公司董事会成员，2007年至2009年，她担任TE Connectivity，Ltd.董事会成员。她还是Seeds of Peace的董事，也是John Simon Guggenheim Memorial Foundation的受托人。 Wijnberg女士为我们的董事会带来了全球视野，以及丰富的金融部门，企业融资和管理经验，基于她在Aquiline Capital Partners，Marsh & MacLennan和YUM！品牌公司

 

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艾伦·D.威尔逊，66岁

 

退休 执行主席 麦考密克公司   首席 独立董事   独立董事自：2015   委员会成员：   •执行人员 • 高管薪酬与管理发展 • 提名与公司治理

Wilson先生自2015年以来一直担任Price Group的独立董事，并担任执行委员会、高管薪酬和管理发展委员会以及提名和企业治理委员会的成员，同时也是董事会的首席独立董事。他是麦考密克公司的执行董事长，他是香料、调味料和香料领域的全球领导者，并于2008年至2016年担任多个行政管理职务，包括董事长、总裁和首席执行官。 威尔逊先生获得了学士学位来自田纳西大学的通讯。他在一个R.O.T.C.上学。他获得奖学金，大学毕业后担任美国陆军上尉，在美国、英国和德国巡回演出。 Wilson先生是Westrock Company的非执行主席和董事会成员，也是执行委员会主席以及财务、提名和公司治理委员会成员。他是马里兰大学巴尔的摩县访客委员会成员，田纳西大学基金会副主席，田纳西大学商学院顾问委员会成员。 Wilson先生为我们的董事会带来了丰富的执行管理经验，曾领导一家上市的跨国公司。他还增加了有关一般管理、战略领导和财务事项的其他观点。

 

 

 

董事参与

 

会议

 

于二零二三年，董事会共举行六次会议，并以 一致书面同意方式批准一项事项。每位董事出席董事会及其成员的董事会及董事会委员会会议总数的至少75%。根据本公司的企业管治指引，独立董事于二零二三年的每次董事会定期会议上均举行执行会议。我们的《企业治理准则》规定，所有董事都应 出席股东年会。所有被提名的董事均在2023年5月9日的去年 年度会议（2023年年度会议）上提交股东批准，并出席了该次会议，我们预计所有被提名的董事将出席 2024年股东年度会议（年度会议）。

 

在会议室之外

 

指导和继续教育和发展主任

 

于二零二三年，我们有两名新董事加入董事会。当新的独立 董事加入董事会时，我们会提供一个入职计划，目的是让新董事了解 公司的运作和财务状况，以及董事会对其董事的期望。每个董事都应 保持必要的知识和信息，以履行其作为董事的职责。为协助董事了解 公司及其行业，并保持担任董事所需的专业知识水平，除了在董事会会议期间与 行业、竞争环境以及公司目标和战略有关的简报外，公司还将不时提供公司赞助的继续教育课程或演示文稿。此外，在大多数会议上，董事会都会接受有关关键行业趋势、热门业务问题和公司治理的一个或多个主题的特别教育课程。

 

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目录表

 

董事会是全国公司董事协会的成员，该协会提供资源帮助董事加强董事会领导。 鼓励每位董事每三年至少参加一次上市公司董事的继续教育课程 ，该课程由非本公司附属的国家认可教育机构主办。所有此类继续教育的费用 由公司支付。

 

 

董事会的委员会

 

我们的 董事会设有审计委员会、执行委员会、高管薪酬和管理发展委员会（薪酬委员会）以及提名和公司治理委员会。董事会还授权成立一个完全由 公司高级管理人员组成的管理委员会。

 

委员会 章程

 

董事会已为审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会通过了单独的书面章程 。我们的网站www.example.com上可以找到每个章程、我们的公司治理准则和我们的首席执行官和高级 财务官道德守则（守则）的最新副本，选择“投资者关系”和“公司治理”。”

 

 

资格 和财务专家鉴定

 

The Board has determined that each of the Audit Committee members meet the independence and financial literacy criteria of the NASDAQ Global Select Market and the SEC. The Board also has concluded that the chair and all members of the Audit Committee meet the criteria of an audit committee financial expert as established by the SEC. Mr. Bartlett is a certified public accountant, was an audit partner at Ernst & Young for 28 years until he left the firm in 2012, and serves as the chair of the audit committee of WillScot Mobile Mini Holdings Corp. and as a member of the audit committees of FTI Consulting, Inc. and Zurn Elkay Water Solutions Corp. Mr. Donnelly was the executive vice president responsible for finance, investor relations, supply chain and information technology for Mettler-Toledo International, Inc. from 2014 to 2018 and previously served as its chief financial officer. He is a member of the audit committee of Ingersoll Rand, Inc. Ms. Dublon was the executive vice president and chief financial officer of JPMorgan Chase & Co., from 1998 to 2004. She served as member and chair of the audit committee of PepsiCo, Inc. and the chair of the audit committee of Motive Capital Corp. II. Mr. MacLellan is a chartered accountant, and served as chair of the audit committee of Magna International, Inc., and was a member of the audit committees of Ace Aviation Holdings, Inc., Maple Leaf Sports, and Entertainment, Ltd. Ms. Smith has previously held a variety of roles in MetLife's finance organization, including chief financial officer of sales and service and the institutional financial planning officer, she earned a B.A. in accounting and is a certified management accountant. Ms. Wijnberg was the chief financial officer of Marsh & McLennan Companies, Inc., from 2000 to 2006 and interim chief financial officer of YUM! Brands in 1999. She is currently the chair of the audit committees of Automatic Data Processing, Inc., Cognizant Technology Solutions Corp., and Hippo Holdings, Inc. and she previously served as member and chair of the audit committees of Tyco International and TE Connectivity, respectively.

 

责任

 

审计委员会的主要目的是协助董事会履行以下方面的监督责任：

 

	•	我们提供给股东的财务报表和其他财务信息的完整性；
	•	保留我们的独立注册会计师事务所，包括监督其聘用条款及其业绩、资格和独立性；
	•	我们的内部审计职能、内部控制和披露控制的表现；以及
	•	公司的风险管理框架。

 

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审计委员会：

 

	•	提供内部审计师、财务管理人员、首席风险官、独立注册会计师事务所和董事会之间的沟通渠道；以及
	•	是否负责维护有关接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉或关切的程序，包括机密、匿名员工提交的信息。

 

独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告，并最终向该委员会和董事会负责审计我们的综合财务报表。公司内部审计部门负责人直接向审计委员会报告。审计委员会定期从我们的风险和技术部门收到有关我们信息安全计划的最新信息 。

 

相关 人员交易监督

 

审核委员会根据其章程负责审核关连人士交易及本公司守则的任何更改或豁免。 本公司董事会已通过《审核及批准与关连人士交易的书面政策》。根据S-K规则第404(A)项要求披露的任何交易，在我们的审计委员会批准 该交易或修改之前，不得发起或进行重大修改，并且除非我们的审计委员会每年重新批准，否则该交易或修改将不会在其下一个合同终止日期之后继续进行。在审议期间，审计委员会必须考虑与交易有关的所有相关细节，包括但不限于，我们员工在安排交易中的任何角色、对我们公司的潜在好处，以及拟议的 交易是否以竞争性出价或其他方式与无关第三方或我们员工一般可获得的条款相媲美 。审计委员会仅批准其真诚确定为对我们公平且可与与无关第三方进行公平谈判而获得的交易相媲美的交易。请参阅第81页标题为“某些关系和相关交易”部分中提供的披露 。

 

 

董事会所有非雇员独立董事均为薪酬委员会成员。董事会已确定这些 成员中的每一个都符合纳斯达克全球精选市场的独立标准。

 

责任

 

薪酬委员会对董事会负责，并最终对我们的股东负责：

 

•	确定我们首席执行官和总裁等高管的薪酬；
•	审查和批准我们其他高级官员的一般薪资和薪酬政策；
•	监督我们的年度激励薪酬计划(AICP)、股权激励计划和1986年员工股票购买计划(ESPP)的管理；
•	协助管理层设计新的薪酬政策和计划；
•	审查关键领导角色的继任计划和发展行动，并向管理层提供指导。
•	审核并协助管理层在整个公司范围内开展DeI工作；

 

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•	审阅 并讨论本委托书中包含的薪酬讨论和分析 及与管理层的其他薪酬披露；及
•	监督 管理层薪酬和发展委员会。

 

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

 

2023财年，麦克莱伦先生（主席）、巴特利特先生、唐纳利先生、赫拉博夫斯基先生、史蒂文斯先生、威尔逊先生和Mses先生。Dublon、Rominger、Smith和Wijnberg担任薪酬委员会成员。2023年期间，薪酬委员会成员均不为本公司 或其任何附属公司的高级管理人员或雇员，薪酬委员会成员亦不为本公司或其任何 附属公司的高级管理人员或参与涉及本公司的任何可撤销关联方交易的一方。2023年，本公司的行政人员 均无担任董事会或薪酬委员会成员的任何其他实体的薪酬委员会成员，而该等实体的行政人员 已担任本公司董事会或薪酬委员会成员。

 

 

董事会已确定所有提名和公司治理委员会成员均符合纳斯达克全球精选市场 的独立性标准。

 

责任

 

提名和公司治理委员会监督和审查普莱斯集团与董事会、董事提名人 和薪酬、委员会组成、股东沟通和其他公司治理事项有关的事务。

 

提名和公司治理委员会的职责包括：

 

•	识别， 评审、提名董事候选人；
•	考虑到 每位董事的持续成员资格，并推荐适当的技能和特点 潜在董事；
•	开发 导演入职及教育机会；
•	审查和批准独立董事的薪酬；
•	推荐 个委员会和主席任务；
•	监督有关股东提名和其他与董事会沟通的程序；
•	审查 董事会在公司治理过程中的效力；
•	监督 公司治理准则和其他治理政策的遵守情况，并提出任何变更建议；
•	与薪酬委员会和董事会协调，监测和监督首席执行官的继任规划；
•	监督与政治支出和政治活动有关的政策；
•	监测与环境和气候事项有关的政策，并向理事会建议与之相关的具体行动。
•	审查推进公司社会责任的行动，包括公司流程对员工、股东、公民和社区的影响；以及
•	审查 立法、法规、诉讼和公共辩论方面的主要趋势，以确定公司是否应考虑额外的企业环境、社会责任或治理措施。

 

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责任

 

执行委员会在董事会会议闭会期间运作，如果要求采取迅速行动，需要董事会或代表董事会采取正式行动 ，在召开董事会全体会议不切实际的情况下。执行委员会 拥有行使董事会所有权力的权力，但马里兰州法律的限制除外。

 

如果 执行委员会就需要理事会采取正式行动的事项采取行动，则这些行动应报告理事会下次会议批准。

 

 

董事会 政策和程序

 

道德规范

 

根据《萨班斯—奥克斯利法案》颁布的规则，董事会通过了该守则。本守则旨在阻止不当行为，并 促进诚实和道德行为；全面、及时和准确的报告；遵守法律；以及遵守 守则的问责制，包括内部报告违反守则的行为。本守则的副本可在我们的网站上查阅。我们打算通过在我们网站troweprice.com的投资者关系页面上公布有关此类事项的披露 ，以满足有关对守则某项条款的任何修订或豁免的披露 要求。

 

我们 还制定了《道德准则和个人交易政策》以及《全球行为准则》，两者均适用于公司所有员工 和董事。我们的道德准则和个人交易政策禁止公司 所有员工和董事（i）卖空我们的普通股，（ii）购买我们的普通股期权，或（iii）订立任何 合同或购买任何旨在对冲或抵消我们普通股市值任何下跌的工具。公司的 政策是所有员工每年参加与《道德准则和个人交易政策》和《全球行为准则》有关的继续教育和培训。

 

公司治理准则

 

董事会代表股东的利益，促进企业在各方面都取得成功。董事会负责 确定公司的管理考虑到这一目标，管理层正在履行其职责。董事会的职责是定期监控管理政策和决策的有效性，包括其战略的执行。 除了履行代表股东利益的义务外，董事会还对公司 员工、公司管理的共同基金和投资组合、公司其他客户和业务组成部分 以及公司运营所在社区负责。所有这些都是成功企业的关键。我们的公司治理准则 可在我们的网站troweprice.com上找到。

 

 

非雇员 董事独立性决定

 

董事会已考虑现任董事和董事提名人的独立性，除Stromberg先生、Sharps先生和August先生外， 已得出结论认为，每位董事均符合纳斯达克全球精选市场适用规则定义的独立董事资格。据我们所知，董事或执行人员之间并无家庭关系。

 

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在 确定其独立性时，董事会应用了其已采纳的指导方针，得出的结论是，下列关系 不应视为会损害董事独立性的重大关系：

 

•	关系 董事或董事的直系亲属购买或收购投资 服务、投资证券或类似产品和服务来自公司或其中一个 其发起的共同基金和信托（价格基金）的所有权，只要关系是在 条款与其他与之有业务往来的人通常可用的条款一致 公司、其子公司或其赞助的投资产品；以及
•	关系 如果公司、合伙企业或其他实体的董事或 董事的直系亲属是高级管理人员、董事、雇员、合伙人或成员 从公司购买服务，包括投资管理或固定缴款 退休计划服务，其条款与其他实体通常可获得的条款一致 与本公司或其子公司进行业务往来。

 

董事会认为，本政策为处理可能不时出现的正常业务过程中的关系设定了适当的标准。

 

提案 1

选举 董事

在 本委托书中，根据提名和公司治理委员会的建议，提名了11名董事。 董事会已提名所有人任职至下一届股东年会，直至其各自继任者被选举并符合资格为止。

 

		董事会的建议		需要投票
		我们 建议您投票支持提案1项下的所有董事提名人。

 

如果 任何董事被提名人在现在至年度会议期间无法或不愿任职，则将投票选举 由提名和公司治理委员会推荐并经董事会批准的替代董事。

 

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目录表

 

公司治理

 

 

提名及企业管治委员会报告

 

我们的 提名和公司治理委员会对公司治理负有全面监督责任，包括评估 和招聘新董事候选人以及评估董事和董事会绩效。我们监控治理领域的监管和其他发展 ，以符合 我们认为的最佳实践，同时符合公司的法律合规性和维护治理程序。在这方面，我们定期收到与公司等机构的最佳治理实践相关的信息 ，包括公司委托投票小组成员关于相关趋势的意见。此外，提名 和公司治理委员会负责监督公司的环境和企业社会责任活动以及 公司与政治支出和政治活动相关的政策。

 

 

治理 亮点

 

概述

 

我们的 董事会采用的做法有助于董事会对关键事项进行有效监督，如战略、管理层继任规划、财务 和其他控制、风险管理和合规。董事会根据当前公司治理趋势、监管变化和公认的最佳实践，定期审查我们的主要治理政策和流程。

 

董事会深入了解和发展公司的文化。董事会认识到，公司的员工是其最宝贵的资产，因此，董事会在几次会议上与公司的现任领导人和即将上任的领导人进行了讨论。 董事会不仅考虑首席执行官的继任规划，还考虑其他几个关键管理职位的继任规划。此外， 董事会定期在巴尔的摩公司总部以外的地点举行会议。2023年，董事会在 公司伦敦办事处举行了一次会议，为董事会提供了一个与 美国以外的员工和管理层会面的机会，并听取了有关区域战略和产品的更深入的介绍。这些会议有助于为董事会提供 对公司及其业务的更广阔的视角。

 

委员会监督

 

我们的 提名和公司治理委员会负责监督公司的环境和公司社会责任 活动，包括考虑公司政策对员工、股东和社区的影响。年内， 提名和企业管治委员会和董事会收到了管理层关于公司环境、社会、 和管治（ESG）工作的最新信息。

 

根据 提名和公司治理委员会对政治活动的监督，提名和公司治理委员会 被告知影响公司的任何政治事态发展，并就此进行咨询。此外，提名和公司治理 委员会审查公司在贸易协会中维持的公司会员资格，并要求这些团体不要将 公司会费用于政治竞选捐款，或如果他们使用了，请向公司确认。公司不向候选人、政党委员会、政治行动委员会或任何豁免联邦所得税的政治组织提供公司 资金。此外，公司没有维持政治行动委员会，也不将公司资金直接用于独立支出 。

 

提名和公司治理委员会努力支持有效的公司治理，并相信公司的 治理计划符合投资者管理集团（ISG）针对美国上市公司的公司治理框架。

 

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ISG公司治理原则

 

以下各节概述了我们的公司治理结构和流程，包括董事会运作的关键方面， 以及它们如何与ISG美国上市公司公司治理原则保持一致。

 

 

原则			公司 实践
1.	董事会 对股东负责。		● 我们的董事 每年选举。 ● 我们的 经修订和重述的章程（章程）规定，董事应在无争议的情况下根据"多数票"标准选举产生 选举每名董事被提名人获得的"赞成"他或她的当选票必须多于"反对"票，顺序 被选举出来。未能在无竞争选举中获得所需投票权的董事必须向 纸板. ● 我们有明确的代理访问规则。 ● 我们没有毒药计划。
2.	股东 应享有与其经济利益成比例的投票权。		● 我们 只有一种发行在外的股票，每一股都有一票投票权。
3.	董事会 应对股东作出回应，并积极主动，以了解他们的观点。		● 本公司积极与股东沟通。见第27页。 ● 我们的董事会参与我们的股东外联活动，无论是在筹备此类会议期间还是在演示过程中。 ● 我们已为有意与董事会联络的股东设立电子邮件地址。
4.	董事会 应该有一个强大的，独立的领导结构。		● 我们有一个强大的首席独立董事。 ● 我们的11位导演提名人中有9位是独立的。 ● 我们的独立董事经常在没有管理层的情况下开会。
5.	董事会 应采用提高其效力的结构和做法。		● 我们的董事拥有与我们的行业、股东、客户和利益相关者相关的不同经验和背景。见第8页。 ● 董事会的平均任期为六年。 ● 年内，董事会收到多个由外界专家及公司行政人员举办的主要行业最新资讯、策略性课题及其他教育课程，旨在协助董事会履行其职责。 ● 董事100%出席定期举行的董事会及董事委员会会议，并重视亲自出席会议。
6.	董事会 应制定与公司长期战略相一致的管理层激励结构。		● 我们的年度和长期激励计划旨在通过专注于长期企业绩效和价值创造，使管理层与股东的利益保持一致。 ● 我们的高管薪酬计划于2023年获得85%股东支持。 ● 委托书清楚地传达了我们的薪酬计划与公司的短期和长期业绩之间的联系。

 

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董事会组成

 

董事 提名流程

 

正在进行的 组成和结构评估

 

考虑到被提名董事的整体资格及其对董事会的贡献，以及确定对 额外董事的需求，我们寻求创建一个由具有不同经验和属性的董事组成的董事会，他们将 有意义地参与我们的董事会活动，并将促进透明和协作的氛围和文化。我们的董事 通常与公司建立长期联系，我们相信这有助于更深入地了解我们的业务及其战略、 机遇、风险和挑战。与此同时，我们定期寻找董事会成员，以增强我们的能力，并 为董事会带来新的观点和想法。

 

承诺 多样性、公平和包容

 

董事会历来重视不同背景和经验的个人带来的不同观点。我们监控董事会的多样性 概况，并将其视为与任何特定提名人以及董事会整体组成相关的重要因素。 在考虑多样性时，我们认识到一个人的背景和经验，以及他们的种族、性别、性取向、种族， 和其他因素，我们认为这些因素将影响他们考虑提交给董事会的决策的方式。

 

我们的 目前的董事会由具有大量技能和专业知识的个人组成，包括行政管理、 金融机构、政府、会计和金融、投资管理、上市公司董事会、学术界和非营利 组织。我们的董事会不仅由了解我们业务的个人组成，而且还反映了我们的客户、我们服务的社区和我们的利益相关者。提名和公司治理委员会认为，保持 对本公司有深刻了解的经验丰富的董事和为我们行业的挑战带来全新视角的新董事的组合非常重要。

 

董事候选人的选择

 

提名和公司治理委员会监督董事的提名过程。提名和企业治理 委员会每年考虑现任董事的表现、独立性、多样性和其他特点，包括他们是否愿意继续任职，以及他们的雇佣或其他情况的任何变化，每年考虑他们的重新提名。

 

Following the Annual Meeting, the Board will have 11 directors, nine of whom will be independent. The tenure of our independent directors ranges from 5 months to 14 years, with an average tenure of approximately six years. When a director is set to retire from our Board, the Nominating and Corporate Governance Committee focuses on identifying candidates with the skills and backgrounds to complement the Board, in addition to seeking candidates who would bring further capabilities, experience, and diversity to our Board. During 2023, the Nominating and Corporate Governance Committee engaged a consultant to find potential candidates. After reviewing possible director candidates, the Nominating and Corporate Governance Committee nominated, and our Board elected, Ms. Smith and Mr. Donnelly to the Board in August and November 2023, respectively. The Board selected Ms. Smith in part because of her significant product distribution development experience and her understanding of operating in a highly regulated industry, realized throughout her career, particularly in her role as the senior vice president for regional business distribution development at a large financial services company providing insurance products. The Board selected Mr. Donnelly due in part to his significant financial reporting and operational experience developed throughout his career, particularly in his role as the executive vice president responsible for finance, investor relations, supply chain and information technology of a publicly traded company.

 

确定 和考虑新提名人

 

如果 存在空缺或我们决定扩大董事会的规模，我们会确定、面试和审查合适的候选人，并向董事会提出建议 。我们将考虑具有不同能力的董事会提名人，我们通常寻找 具有以下一个或多个领域能力的提名人：投资和资金管理、一般管理和领导、经济 和经济政策、审计和会计，

 

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财务 和财务职能、市场营销、运营、技术和网络安全、人力资源和人员、风险管理、战略 规划、治理、法律、法规和合规、财产管理以及与上述一个或 多个领域相关的国际和全球经验。在评估潜在候选人时，我们考虑管理层的独立性、背景、经验、专业知识、 承诺、多样性、其他公共董事会和相关委员会席位的数量以及潜在的利益冲突等因素，并考虑评估时董事会的组成。所有提名候选人必须：

 

● 表现出 无可指责的品格和正直；

 

● 有足够的时间履行职责；

 

● 在对公司有帮助的专业领域拥有 高级管理经验，并符合董事会多元化和全面发展的目标 ；以及

 

● 有 愿意并承诺承担公司董事所需的职责。

 

此外，预计在审计委员会任职的候选人必须符合 纳斯达克全球精选市场和SEC以及其他适用法律规定的独立性和财务知识资格。预计在提名和公司治理委员会或薪酬委员会任职的候选人必须符合纳斯达克全球精选市场规定的独立资格。 我们对潜在董事的评估包括（除其他外）候选人背景和资历的评估、个人 面试以及与适当推荐人的讨论。一旦我们选定了候选人，如果出现空缺或因董事会规模的增加而产生空缺，我们会将其提交全体董事会进行 选举；如果 董事首先由公司股东选举，则将其提交提名。所有董事的任期为一年，必须每年连任 。

 

 

 

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股东 推荐和提名

 

建议

 

希望推荐董事会候选人的 股东应致函公司主要行政办公室的提名和公司治理 委员会主席，提供：（i）与候选人满足上述"董事提名程序"项下所述 标准有关的信息；"及（ii）根据章程第1.11条提名董事所需的资料。提名和公司治理委员会将考虑和评估股东推荐的候选人 ，其方式与考虑其他来源候选人的方式相同。接受推荐并不意味着 提名和公司治理委员会将推荐，董事会将最终提名被推荐的候选人。

 

代理 访问和提名

 

我们 已采用代理访问权，允许连续持有公司发行在外的普通股的3%或以上的股东或最多20名股东连续至少三年提名并在公司的代理材料中包括最多 两名个人或董事会20%的董事被提名人（以较大者为准），前提是股东和代名人满足章程中规定的要求。章程第1.13节规定了股东使用 代理访问必须遵循的程序。章程第1.11节规定了股东在代理访问程序之外提名 董事会成员候选人必须遵循的程序。有关这些要求，请参阅截至2021年2月9日的章程， 于2021年2月11日提交给SEC，作为10—K表格年度报告的附件3.1。

 

多数 投票

 

我们 已采用多数票制选举董事的标准。根据我们的附例，在无竞争的选举中，被提名人将不会当选，除非他或她获得的“赞成”票多于“反对”票。根据马里兰州法律，任何未当选的现任董事将继续担任“留任”董事，直到被免职或被替换。因此，章程 还规定，任何未能在无竞争选举中获得所需投票权的董事必须向 董事会提交辞呈。董事会必须在投票获得认证后90天内，考虑 提名和公司治理委员会在考虑所有认为相关的因素后的建议，决定是否接受或拒绝辞职，或有条件地拒绝辞职。多元投票将适用于有争议的选举。

 

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董事会 领导力

 

董事会主席和首席独立董事

 

威廉 J. Stromberg   非执行人员 理事会主席   Stromberg先生自2022年1月1日起担任董事会非执行主席，此前他退休担任首席执行官。由于Stromberg先生在公司工作了很长的职业生涯，包括担任首席执行官和董事长，我们相信Stromberg先生作为董事会非执行主席的服务使我们的独立董事与高级管理层有了更多的接触，并对业务需求有了更深入的了解。Stromberg先生 已在年度会议上宣布从董事会退休，因此他将不再担任董事会的非执行主席。董事会宣布将任命Sharps先生在年度会议后担任董事会主席， 除了他目前担任首席执行官和总裁的职务。	Alan D.威尔逊   销售线索 独立董事   Wilson先生在2018年股东周年大会后被我们的独立董事选为首席独立董事，预计将在周年大会后连任。首席独立董事角色于2004年设立，自那时以来一直在不断发展。首席独立董事在主席缺席时主持董事会会议，批准董事会议程及会议时间表，并监督董事会会议前分发的董事会资料。首席独立董事还召集独立董事会议，主持独立董事的所有执行会议，并担任独立董事与管理层之间的联络人。首席独立董事与提名及企业管治委员会主席合作，考虑新获提名的董事人选，并就董事会及其委员会的设计及组成提供意见。就我们的年度董事会评估而言，首席独立董事会与每位董事进行面谈，以征求意见，并确保董事关注的事项得到解决。首席独立董事可与公司的总法律顾问和公司秘书讨论，并在必要时回应股东向董事会的通信。最后，首席独立董事一般作为董事会代表出席与公司股东和其他主要利益相关者的各种会议。   威尔逊先生的 丰富的行政管理经验，包括曾担任一家上市公司的董事长和首席执行官， 使他特别有资格担任董事会首席独立董事。

 

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独立 领导

 

2024年2月，Stromberg先生通知董事会，他打算自年度会议起从董事会退任。 作为回应，董事会宣布将任命Sharps先生担任董事会主席，除他目前 担任首席执行官和总裁的职务外。在我们的历史中，公司曾多次经历过类似的过渡， 公司通过由同一人担任主席和首席执行官而获得了良好的服务。通过担任这两个职位，Sharps先生 将能够利用他对公司的详细了解，与首席独立 董事协调，为董事会提供领导。董事长和首席执行官的合并角色反映了我们对Sharps先生领导能力的信心，同时也确保公司 向股东、员工和客户展示其战略， 是由最了解并负责实施战略的人员发出的统一声音。

 

董事会已确定，选举一名首席独立董事以及一名董事长和首席执行官符合公司及其股东的最佳利益 。我们历来发现，强有力的首席独立董事为我们的董事会提供独立 领导。我们相信，执行主席和一位拥有良好权力的首席独立董事的组合为我们的董事会提供了重要的独立领导，同时也为董事会和公司业务之间提供了宝贵的桥梁。 公司拥有经验丰富且多元化的独立董事会，根据纳斯达克全球精选市场标准，绝大多数董事会成员均为独立董事会成员。此外，提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会 都完全由独立董事组成，我们的首席独立董事与这些委员会一起，负有重大 和有意义的职责，旨在促进关键监督和良好治理实践。我们认为，我们的结构 在这个时候是适当的，并很好地服务于公司及其股东的利益。

 

董事会相信，分配给其首席独立董事的职责和责任，连同其其他 公司治理惯例和强大的独立董事会，提供了适当和有效的管理层独立监督

 

委员会 领导和轮换

 

2015年，Bartlett先生和MacLellan先生分别担任审计委员会和薪酬委员会主席。 2021年，Hrabowski博士成为提名和公司治理委员会主席。我们的《企业管治准则》 规定，委员会成员和主席的定期轮换通常对公司有利，并有助于董事会健康的 和协作参与。然而，这种轮换不是强制性的，在某些情况下，可能需要继续担任委员会 或由具有特定技能的人员担任主席。提名和公司治理委员会 应至少每五年对所有董事会领导职位进行一次彻底审查，以便就潜在的变化向董事会提出建议，并建议 委员会可能需要的技能。

 

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t. Rowe Price Group

 

董事会 评估

 

2023年底，我们要求所有董事回复一份关于董事会及其委员会2023年业绩的匿名评估问卷，该评估是在咨询提名和公司治理 委员会主席和首席独立董事后进行的。我们的 首席独立董事对每位董事的访谈补充了这些问卷的反馈。然后，在提名和公司治理委员会的会议上讨论了评估和访谈的结果，并向董事会提供了一份完整的报告。按照以往的做法，我们会考虑 评估过程中的建议，以便在来年的过程中纳入。我们计划继续每年 进行评估和面试，并定期修改我们的程序，以确保我们对董事的建议和任何未来发展作出回应。

 

 

 

与股东的互动

 

作为 投资专业人士，我们知道与公司接触的价值。我们与股东保持积极和开放的对话 通过单独的虚拟和面对面的会议，参与会议，并邀请他们参加我们的股东年会。 我们主动邀请他们参与一系列主题，包括公司治理、我们与ESG相关的理念和实践。我们 尝试将从股东那里收到的反馈意见纳入我们的实践中，具体如下：

 

多么		什么
●   出席会议 ●   季度收益电话会议上的公共管理更新 ●   个别股东电话会议 ●    股东年会 ●   与投资者的公司治理部门进行外联、电话和会议 ●   为希望联系董事会的股东提供 电子邮件地址的普遍访问		●   战略和财务业绩及目标 ●   公司和业务战略 ●   董事会组成和领导结构 ●   公司治理和行业趋势，包括ESG考虑因素 ●   监管考虑 ●   回答有关广泛主题的询问

 

在过去几年中，我们一直在寻找新的方式与股东和其他主要利益相关者互动和沟通。 上一年，我们与投资者举行了超过85次单独会议，讨论公司的

 

2024 代理声明

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业绩 和我们长期战略的进展，以及整个投资管理行业的更广泛趋势。参加此类 会议的有投资者关系、财务、法律和ESG部门的代表，他们就公司的活动进行了有意义的讨论 。此外，在2023年，我们启动了与首席执行官兼总裁、首席财务官（CFO）和财务主管以及全球投资总监兼首席投资官（CIO）的季度财报电话会议，期间，他们向投资者提供了公司状况的概述，并回答了问题。每个季度大约有200名外部参与者参加了这些收益电话会议 。此外，为了提高我们与ESG举措相关的努力和进展的透明度 ，我们还发布了2022年ESG企业年报和股东ESG更新。我们还定期 与涵盖我们股票的投资公司接触，2023年与这些公司进行了超过75次电话或会议。我们期待 继续扩大我们的股东参与努力。

 

股东 提案

 

我们不时收到来自股东的建议，这些建议将纳入我们的委托书中。我们通常与公司 管理层合作，审查这些提案，并确定适当的应对措施，必要时包括 我们支持或反对股东提案的立场声明。作为回应，董事会通常会要求管理层就股东的建议与 接触，这导致了有意义的对话，并帮助董事会了解我们 股东的关切。

 

股东 与董事会的沟通

 

我们的 董事们有兴趣听取股东的意见。提名和公司治理委员会已建立 以下程序，以促进股东与董事会之间的沟通：

 

●   股东 可将信件发送给我们的董事会或任何个人董事，邮件地址为 T。罗普莱斯集团，公司， 由总法律顾问转交，邮政信箱17134，Baltimore，MD 21297—1134，或发送电子邮件至www.example.com 或通过互联网访问www.example.com。

 

●   我们的 总法律顾问将负责对这些信件进行首次审查和记录。总法律顾问应将通信 转发给收件人的一位或多位董事，除非该通信类型被提名和公司治理 委员会确定为可保留在我们的档案中且不发送给董事的通信类型。

 

●    提名和公司治理委员会已授权总法律顾问保留且不向董事发送以下类型的通信 ：

 

●   广告 或促销性质（提供商品或服务）；

 

●   客户就日常业务过程中客户服务和满意度问题提出的投诉 ；但是，如果总法律顾问 认为根据性质或频率需要委员会立即关注的任何投诉，总法律顾问 将通知提名和公司治理委员会主席；或

 

●   那些 显然与我们的业务、行业、管理、董事会或委员会事项无关的事项。

 

●   这些 类型的通信将被记录并存档，但不会分发给董事。除上述情况外，总法律顾问 不会筛选发送给董事的通信。股东通信日志可供提名和公司治理委员会成员查阅。总法律顾问将至少每年一次向提名和公司治理委员会提供一份从股东收到的通信摘要，包括未按照提名和公司治理委员会批准的筛选程序发送给董事的通信。

 

由 提名和公司治理委员会

董事会 T. Rowe Price Group，Inc.

 

	弗里曼博士 a. Hrabowski，III，主席
	艾琳 P. Rominger
	Robert J·史蒂文斯
	Alan D.威尔逊

 

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t. Rowe Price Group

 

 

目录表

 

董事薪酬

 

提名和公司治理委员会负责定期审查非雇员董事薪酬和福利 ，并在适当时向全体董事会提出修改建议。我们的非员工董事薪酬计划旨在实现 多个目标：

 

	•	对齐 非雇员董事与股东的利益；
	•	提供 非雇员董事为董事会提供有竞争力的薪酬；
	•	维护 与我们的高管薪酬方法保持适当一致， 高级雇员；及
	•	吸引 并保留多元化的优秀董事。

 

我们 每年向董事提供现金和股权补偿，并相信，随着时间的推移，现金和股权补偿应 分别占向董事支付的总薪酬的约40%和60%。现金薪酬部分 主要基于年度聘用人员以及委员会出席费、首席董事角色和委员会主席角色。 股权补偿部分采用全额奖励的形式，以及选择限制性股票单位（RSU）的可能性，详见下文 。我们相信，我们的薪酬总额和薪酬结构与其他主要金融 服务公司相当且一致。

 

提名和公司治理委员会定期审查和考虑竞争性的市场惯例。2023年，非雇员董事的薪酬计划没有 变动。

 

2023年费用和 其他补偿

 

所有 非雇员董事于2023年收到以下通知：

 

	•	安 所有非雇员董事每年聘用100，000元；
	•	A 非执行主席的费用为150，000美元；
	•	A 出席委员会会议的费用为1，500元；
	•	A 首席董事的费用为15，000美元；
	•	A 审计委员会主席和每个审计委员会的费用分别为20，000美元和5，000美元 成员，分别；
	•	A 赔偿委员会主席的费用为10，000美元；
	•	A 提名和公司治理委员会主席的费用为$10，000；
	•	董事 Price Group及其子公司的所有美国员工都有资格获得我们的赞助 t. Rowe Price基金会为合格慈善机构匹配最高年度限额的个人礼物 组织的2023年，非雇员董事有资格获得高达10，000美元的匹配；
	•	报销与旅行有关的合理自付费用 出席董事会及其委员会的每次会议以及出席会议 活动，包括主任教育课程和教材；以及
	•	补偿配偶往返旅费和参加相关活动 价格集团和价格基金的年度联席董事会会议。

 

上述 年度聘用费和费用在每位董事担任该职位的日历年内按比例分摊。 非雇员董事可根据外部董事 递延薪酬计划，选择将董事袍金延迟至下一个日历年支付，或根据经修订的2017年非雇员董事股权计划 （2017年董事计划），将董事袍金延迟至已归属受限制股份单位。在董事离职后，受限制股份单位将以普通股股份结算，或在零碎股份的情况下以现金结算。任何此类选择都需要在他们获得 现金补偿的年初之前收到。Hrabowski博士选择将2023年的董事费推迟到2024年。Donnelly、MacLellan、Stevens、Wilson和Wijnberg女士选择将其2023年董事费递延至已归属的RSU。

 

2023年基于股权的薪酬

 

根据2017年董事计划，每名新当选的董事会成员将在其选择的情况下获得初始授予，授予日期为授予日价值300,000美元的受限 股票或RSU，并在授予日期后一年授予该股份。在随后的每一年，每个非员工董事根据他们的选择被授予具有以下条件的限制性股票或RSU

 

2024 代理声明

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A于股东周年大会后首个营业日授权日200,000美元的价值。每种奖励类型的授予日期为授予日期后 年、授予年度后日历年中举行的年度会议的前一天、非员工董事去世或董事完全永久禁用的日期、或控制权发生变更的日期(如果董事在适用日期继续是董事会成员)。

 

受限 股票赋予股东权利，包括投票权、股息和分配权，但在授予之前不可转让 。在非员工董事离职后，已授予的RSU将以普通股或现金进行结算，如果是零头股，则以现金结算。持有RSU的非雇员董事在结算时发行相应的普通股股份之前，无权享有投票权、股息、分派或其他权利；然而，如果我们向我们的普通股股东支付现金股息，我们将以额外RSU的形式发行股息等价物。根据2017年董事计划，就未归属的限制性股票和未归属的RSU支付的股息和 股息等价物将受到与其归属的限制性股票和RSU相同的归属和没收风险 。2017年董事计划包括一项条款，该条款加快了 与普信集团控制权变更相关的所有未完成奖项的授予。一旦控制权发生变更，董事会将酌情决定以现金或股票的形式结算任何已发行的RSU。

 

由于斯特龙伯格先生将有权作为非执行董事获得年度股权奖励，并且由于斯特龙伯格先生已经拥有大量股权，董事会批准并向他支付公司现金金额200,000美元，以代替参与向非雇员董事提供的年度股权奖励 。

 

所有权 和保留准则

 

每个在2017年前加入董事会的非员工 董事必须在他们被任命为董事会成员后五年内持有我们的普通股，其价值相当于他们加入时适用现金预留额的三倍。2017年或之后新加入董事会的董事的所有权目标为他们加入董事会之日起生效的年度现金预留额的五倍。出于计算目的，未授予的限制性股票和已发行的RSU被计算在内，但未行使的股票期权不被计算在内。一旦实现这一所有权目标 ，需要持有的股份数量就会成为固定的，并且必须保持到董事在董事会的服务结束 。在所有权目标实现之前，董事预计将保留因行使股票期权或归属根据适用的董事计划授予的限制性股票或RSU而产生的“净收益股份”。净收益股份是指在支付股票期权行权价和与行使或归属事件有关的应缴税款后剩余的股份。除于2023年加入并有更多时间实现各自的所有权目标的史密斯女士和唐纳利先生外，我们所有的董事都已实现并维持了截至本委托书发表日期的所有权目标。

 

2023年董事补偿¹

 

下表列出了2023年在本公司董事会任职的董事赚取或支付的薪酬信息。作为普莱斯集团的高管，夏普斯先生和八月先生没有收到单独的董事酬金，因此他们被从这个 表中省略了。夏普斯先生和奥古斯特先生分别以近地天体的身份出现在我们的薪酬摘要表中。

 

名字		费用 以现金赚取或支付			股票 奖项3,4			所有 其他 补偿5			共计
标记 S.巴特利特		$	136,500		$	200,047		$	10,000		$	346,547
玛丽·K·布什2		$	47,667		$	18,960		$	10,000		$	76,627
迪娜 迪布隆		$	121,500		$	240,802		$	10,000		$	372,302
威廉 P. Donnelly		$	–		$	324,382		$	10,000		$	334,382
弗里曼博士 a.赫拉博夫斯基三世		$	125,000		$	297,749		$	10,000		$	432,749
Robert F. MacLellan		$	–		$	376,701		$	9,883		$	386,584
艾琳 P. Rominger		$	118,583		$	200,047		$	10,000		$	328,630
辛西娅 F.史密斯		$	49,750		$	300,061		$	–		$	349,811
Robert J·史蒂文斯		$	–		$	376,769		$	–		$	376,769
威廉 J. Stromberg		$	450,000		$	–		$	–		$	450,000
Richard R. Verma2		$	28,000		$	–		$	10,000		$	38,000
Sandra S.韦恩贝格		$	–		$	362,680		$	10,000		$	372,680
Alan D.威尔逊		$	–		$	458,152		$	–		$	458,152

 

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t. Rowe Price Group

 

1	包括 仅限于那些与非雇员的补偿、非雇员赚取的补偿或支付给非雇员的补偿有关的列 他们在2023年的服务。所有其他栏都被省略了。
2	代表 布什女士在2023年年会上退休前赚取的费用， Verma先生于2023年3月辞职前。
3	The following table represents the equity awards granted in 2023 to certain of the non-employee directors named above. Represents the full grant date fair value of RSUs granted in accordance with FASB ASC Topic 718. The fair value was computed using the market price per share of Price Group common stock on the date of grant multiplied by the target number of units, as this was considered the probable outcome. In accordance with the 2017 Director Plan, each non-employee director was awarded a grant date value of $200,000. In addition, pursuant to our 2017 Director Plan, some directors elected to have their fees, which are typically paid semi annually, deferred into RSUs. The holders of RSUs also receive dividend equivalents in the form of additional vested RSUs on each of the Company's quarterly dividend payment dates. The award value or dividend equivalent value was converted to awards or RSUs, using the closing stock price of our common stock on the date of grant. Fractional shares were rounded up to the nearest whole share.

 

董事		授予 日期		编号 限制 股份		编号 的 RSU		授予 日期 的公允价值 股票和 期权奖励
马克·S·巴特利		5/10/2023		1,890				$	200,047
玛丽·K·布什		3/30/2023				172		$	18,960
威廉·P·唐纳利		11/2/2023				3,182		$	300,000
		12/29/2023				227		$	24,382
迪娜·杜布隆		3/30/2023				91		$	10,020
		5/10/2023		1,890				$	200,047
		6/29/2023				91		$	10,131
		9/28/2023				98		$	10,242
		12/29/2023				96		$	10,362
弗里曼·A·哈博夫斯基博士，第三届		3/30/2023				202		$	22,301
		5/10/2023				1,890		$	200,047
		6/29/2023				224		$	24,854
		9/28/2023				241		$	25,126
		12/29/2023				236		$	25,421
Robert F. MacLellan		3/30/2023				97		$	10,751
		5/10/2023		1,890				$	200,047
		6/29/2023				98		$	10,870
		6/30/2023				581		$	65,000
		9/28/2023				112		$	11,698
		12/29/2023				728		$	78,335
艾琳·P·罗辛格		5/10/2023		1,890				$	200,047
辛西娅·F·史密斯		8/1/2023		2,478				$	300,061
罗伯特·J·史蒂文斯		3/30/2023				119		$	13,151
		5/10/2023				1,890		$	200,047
		6/29/2023				140		$	15,602
		6/30/2023				500		$	56,010
		9/28/2023				157		$	16,384
		12/29/2023				702		$	75,575
桑德拉·S.韦恩贝格		3/30/2023				89		$	9,779
		5/10/2023		1,890				$	200,047
		6/29/2023				89		$	9,887
		6/30/2023				536		$	60,043
		9/28/2023				102		$	10,650
		12/29/2023				672		$	72,274

 

2024 代理声明

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董事		授予 日期		编号 限制 股份		编号 的 RSU		授予 日期 的公允价值 股票和 期权奖励
Alan D.威尔逊		3/30/2023				267		$	29,430
		5/10/2023				1,890		$	200,047
		6/29/2023				288		$	32,062
		6/30/2023				567		$	63,515
		9/28/2023				318		$	33,105
		12/29/2023				929		$	99,993

 

4

下表表示截至2023年12月31日未完成的股权奖励总数。

 

董事		未归属的 股票奖励		未归属的 个RSU		未锻炼身体 选项奖励		共计		既得 个RSU
标记 S.巴特利特		1,890		–		–		1,890		–
威廉 P. Donnelly		–		3,218		–		3,218		–
迪娜 迪布隆		1,890		–		–		1,890		8,590
弗里曼博士 a.赫拉博夫斯基三世		–		1,955		26,408		28,363		19,118
Robert F. MacLellan		1,890		–		26,408		28,298		10,429
艾琳 P. Rominger		1,890		–		–		1,890		–
辛西娅 F.史密斯		2,478		–		–		2,478		–
Robert J·史蒂文斯		–		1,955		–		1,955		12,333
威廉 J. Stromberg		–		62,172		–		62,172		–
Sandra S.韦恩贝格		1,890		–		–		1,890		9,504
Alan D.威尔逊		–		1,955		–		1,955		26,427

 

5

金额代表我们赞助T的个人礼物。罗价格基础为合格 慈善组织

 

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t. Rowe Price Group

 

风险 管理监督

 

总括

 

董事会 监督我们的风险管理框架，但已授权审核委员会、提名和治理 委员会和薪酬委员会执行某些特定活动。在每次定期董事会会议上，委员会向董事会报告在委员会会议上讨论的事项 ，包括委派给每个该等委员会的风险事项。此外，从日常的角度来看， 董事会已委托管理委员会确保识别、管理整个公司的风险，并向 董事会或其委员会报告。最后，董事会还在董事会会议的执行会议上审议我们的风险管理框架， 管理层不在场。在这些执行会议期间，首席独立董事主持会议，然后向主席和管理层报告公司应采取的任何建议或行动。

 

一般而言， 董事会及其委员会从长期角度管理公司的风险，但在短期或中期评估风险 ，以这些风险可能影响公司或其长期前景。董事会和管理层不时与外部顾问（包括外部法律顾问、顾问、财务分析师和投资银行家）接触，以确保充分 了解公司和整个行业面临的风险，并考虑在出现这些问题时使公司能够应对 的选项。此外，公司还有一名首席风险官，他向首席运营官报告，以及一名 首席合规官，他向总法律顾问报告。通过设立单独的风险和合规部门，通过单独的个人向 管理委员会报告，管理层认为，关键风险可以以更完整 和公正的方式识别和评估，并通过多个上报渠道确保全面分析和披露。我们的总法律顾问和首席 运营官定期向董事会介绍现有和新出现的风险，董事会与管理层讨论相同问题， 以监督风险管理流程。

 

 

审计委员会

 

The Audit Committee oversees and evaluates the Company's significant risks related to disclosures in the Corporation's financial statements, including: (i) information technology and cybersecurity risks; (ii) business continuity and disaster recovery risks; (iii) ESG risks; (iv) employee relations and DEI risks; and (v) legal and compliance risks. With respect to significant risks and exposures the Company faces, the Audit Committee receives information concerning the applicable risks and the steps taken to assess, monitor, and manage those risks. The Company's Enterprise Risk Management Committee, composed of senior members of management including our chief risk officer, oversees the Company's risk management strategy on behalf of the Management Committee. The Enterprise Risk Management Committee develops and maintains the Company's risk management policies and procedures and regularly monitors the significant risks inherent to our business, including investment risk, reputational risk, business continuity risk, information security risk, and operational risk. The chief risk officer, head of internal audit, and officers responsible for financial reporting, legal, and compliance periodically report on these matters to the Audit Committee. Based on these reports, the Audit Committee reports and makes recommendations as necessary to the full Board with respect to managing our overall risk.

 

2024 代理声明

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目录表

 

薪酬委员会

 

The Compensation Committee is responsible for overseeing the Company's compensation policies, plans, and practices and ensuring that they are reasonably designed in coordination with the Company's risk oversight policies, to not create incentives for unnecessary or excessive risk taking. The Compensation Committee is further responsible for managing risks related to succession planning for management through its oversight of succession plans and development actions for key strategic leadership roles. The Compensation Committee has delegated responsibility for the functioning of the Company's compensation programs to the Company's Management Compensation and Development Committee, composed of senior members of management including our CEO and President, CFO and Treasurer, and Head of Global Investments and CIO. The Management Compensation and Development Committee designs, develops, and maintains the Company's compensation programs and regularly reviews whether these programs incentivize or encourage unnecessary risk taking and then reports the same to the Compensation Committee. Based on these reports, the Compensation Committee reports and makes recommendations as necessary to the full Board with respect to managing our overall risk.

 

提名和 公司治理委员会

 

提名和企业治理委员会负责监督公司与所有ESG问题相关的风险，并向董事会建议 相关的具体行动。提名和公司治理委员会还监督与董事会继任有关的风险以及其他公司治理政策和惯例。此外，提名和公司治理委员会监督 公司有关政治开支和政治活动的政策，并考虑由此给公司带来的任何风险。 提名和公司治理委员会向全体董事会报告并提出必要的建议，以管理 我们的整体风险。

 

管理委员会

 

管理委员会由首席执行官和总裁领导，由公司的高级领导团队组成。管理委员会监督 公司战略的执行，并监控和解决公司的风险，包括与重大变更计划、 财务管理和不断变化的监管要求有关的风险。管理委员会还指导、审查和批准公司的业务活动 ，同时保持董事会规定的公司风险承受能力。

 

网络安全监督

 

技术 是我们业务运营的关键组成部分，网络安全是公司的重要考虑因素。t. Rowe Price拥有一套全面的 全公司风险管理方法，包括网络安全威胁带来的重大风险。公司的整体风险管理活动 旨在识别、评估、报告和管理可能影响公司实现其目标和目标的风险。此风险 管理框架跨我们的业务线运行，并集成了业务运营弹性和技术相关风险，例如 网络安全威胁。虽然管理层负责公司的日常网络安全操作，但董事会监督 公司的网络安全计划。董事会不会将此职责授予委员会，董事会也不会指定网络安全 专家来考虑公司的活动，并向董事会提出建议或提供咨询意见。相反，我们的许多董事通过其先前的工作经验和在其他董事会的职位获得了 丰富的技术经验， 所有这些都为董事会提供了洞察力和实践指导，以监督公司的技术和运营，以及 我们对网络安全计划的持续投资和开发。

 

董事会至少每年 收到由公司技术和 信息安全团队高级管理层领导的技术和网络安全更新。董事会收到有关公司应对网络事件的准备情况的信息，以了解 公司将如何应对特定网络安全威胁，以及对公司运营的影响。作为此过程的一部分， 董事会参与了各种活动，以了解网络环境的最新情况，包括由第三方和管理专家主持的简报会，以及与我们行业和其他行业中公开的网络事件有关的讨论。我们的全球信息安全团队 与我们的风险和内部审计团队以及独立第三方合作，评估网络风险并根据需要 调整我们的计划，并向董事会报告结果。

 

34	t. Rowe Price Group

 

ESG 监督

 

总括

 

由于 本公司是一家投资管理公司和一家上市公司，董事会通过公司实体的角度和投资实践来考虑ESG。ESG相关事项是公司业务及其长期战略的关键组成部分， 董事会与管理层接触，以了解与ESG实践相关的拟议行动计划，并审查管理层在实现董事会设定的ESG目标方面的表现 。可持续发展是公司整体业务战略的关键组成部分，也是董事会监督的若干高级管理职责之一。

 

 

提名和 公司治理委员会

 

提名和公司治理委员会已被授权主要负责监督公司的ESG工作。 提名和公司治理委员会定期收到有关公司ESG投资实践的最新信息，以及 公司在实现ESG目标方面的进展情况。

 

审计委员会

 

审计委员会考虑ESG事项，因为这些事项会影响公司财务报表中的任何披露，包括ESG风险和 员工关系和DEI风险。此外，审计委员会会收到公司首席风险官关于此问题的最新信息 ，并定期与公司总法律顾问讨论ESG法律和监管发展。

 

薪酬委员会

 

薪酬委员会负责考虑公司的DEI努力以及ESG如何影响管理层的薪酬。 薪酬委员会在审查和批准管理层的一般薪酬和薪酬政策时考虑公司的ESG努力。

 

2024 代理声明

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企业可持续发展

 

2023年可持续发展 要点

 

在2023年期间，该公司创建了ESG监督委员会(ESGOC)。ESGOC是一个新的中央和全球监督机构，由公司ESG Enablement负责人担任主席，支持围绕我们的ESG活动的治理，并向投资管理指导委员会报告，并定期向企业风险管理委员会报告最新情况。Eric Veiel，我们的全球投资和首席信息官主管，管理委员会成员，在ESGOC任职，负责监督公司的ESG计划。

 

我们 是国际财务报告准则可持续发展联盟的成员，该联盟监督可持续发展会计准则委员会，我们继续将气候相关财务披露特别工作组的建议纳入我们的报告。 我们也是联合国全球契约的签署国。在我们公开提供的年度ESG公司报告中，我们公布了各种指标和目标，我们使用这些指标和目标来评估和管理与气候相关和可持续发展相关的风险和机会。

 

此外，我们还获得了以下认可：

 

•	在Barron发布的2023年100家最可持续发展公司排行榜中排名第31位，在金融服务公司中排名第二。

 

•	被《新闻周刊》评为2023年美国最负责任公司。

 

•	被《今日美国》评为2023年美国气候领袖之一。

 

我们的前进之路

 

•	我们 已设定目标，以实现范围1和范围2的净零排放(1) 到2040年，与我们的2021年基线相比，到2030年减排75%的中期目标。

 

•	我们 将继续通过与气候库合作来解决我们的商务旅行排放问题，气候库是一家屡获殊荣的非营利性组织，已被碳披露项目指定为 碳减排和基于科学的Target计划认可的服务提供商。

 

•	我们 正在努力在2025年前让全球60%的房地产获得环境认证。

 

•	我们 计划将我们全球员工队伍的多样性从2023年的44%增加到2025年的46%，同时还计划在2025年将高级职位的代表性增加到33%。

 

•	在我们的美国员工队伍中，我们的目标是将黑人/西班牙裔/原住民人才的比例从2023年的18%提高到2025年的19%，同时将高级职位的比例从2023年的8%提高到2025年的10%。

 

•	我们 的目标是到2025年前，每年在美国的多元化和小型弱势企业上花费5,000万美元。2023年，我们以4980万美元的支出实现了这一目标。

 

 

 

 

 

 

 

(1)	作用域 1（来自自有或受控源的直接排放），范围2（来自 发电、蒸汽或冷却），范围3（所有其他间接排放 （一个组织的价值链）。

 

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t.价格 组

 

人力资本

 

 

我们的员工推动我们的成功

 

T.罗·普莱斯，我们的人让我们与众不同我们利用 鼓励协作、诚信、信任和多样性的文化，为客户提供卓越的投资成果和服务。这使我们能够发现别人可能忽视的机会。我们员工的 背景、观点、才能、热情和创造力对我们的文化、声誉、提供 强大客户体验的能力以及我们的成功做出了重大贡献。为了吸引和留住最高素质的人才，我们制定了关键的人才和继任计划； 投资于DEI计划；为员工提供学习和成长的机会；并提供有吸引力的福利和文化，让员工每天都能发挥最好的自我来工作。作为我们方法成功的证据，所有员工的平均任期 为9年，投资组合经理的平均任期为17年。

 

投资 我们的员工

 

我们 致力于帮助员工实现其长期职业目标，并不断寻求为 员工寻找新的机会，以扩展他们的经验和提高他们的技能。由于我们的员工培养了这些技能，我们能够 从内部晋升，大约37%的空缺职位由内部申请人填补，几乎所有 经理都是从内部晋升的。我们致力于通过向员工提供面对面、虚拟和在线培训计划、为员工提供正式的指导 计划以及提供慷慨的学费报销计划，来发展员工的知识、技能和经验，从而促进他们的专业成长。我们相信，公司未来增长的关键驱动力 是培养领导者的能力。为了反映这一点，我们试行了一项为期九个月的领导力加速发展体验项目 ，该项目专为顶级和多元化的领导者设计。

 

招聘和保留 多样化的人才

 

拥有 多样化和包容性的员工队伍并为所有员工提供平等机会是企业和文化的当务之急。我们的优先事项 是增加对资产管理领域代表性不足的群体（包括 不同种族的员工和女性）的招聘、保留和开发人才。2023年，我们全球新聘的投资专业人士中有25%为女性，全公司范围内有66%的新聘员工为女性和/或不同族裔，其中41%的美国员工为非裔美国人、西班牙裔美国人或拉丁裔美国人和/或美洲印第安人。对于事务所的每个空缺高级职位，我们的目标是至少30%的面试候选人为女性和/或种族多元化，2023年期间，49%的候选人为种族多元化和/或女性。

 

We believe a key component of combating racial inequality is greater representation of diverse people in all areas of society and business-including at T. Rowe Price. To increase the pipeline of diverse candidates, we have created and deepened partnerships with colleges and universities, including Historically Black Colleges and Universities from which we have had success in recruiting diverse talent in the United States, and focused on developing recruiting plans for Black and Latinx candidates to expand exposure to our industry and opportunity. Other initiatives connect with prospective and future underrepresented candidates as early as high school, through college, and on into graduate school. Signature programs like "MBA Day," "Launching Your Legacy," "High School Encounter," and our "Women's Stock Pitch," are a few of the ways that we reach early-career diverse talent, create exposure to our industry and introduce opportunities for such talent to bring their perspective and insight to the firm. Furthermore, we have partnered with many national organizations such as The Robert Toigo Foundation, National Black MBA Association, the Association of Latino Professionals for America, Grace Hopper, Afrotech, Lesbians Who Tech, and others to create access to diverse talent and to assist us in maintaining best practices. We extended on-site job offers for the second consecutive year at Grace Hopper, AfroTech, and the Society for Hispanic Engineers diversity recruiting conferences. In addition, we host on-site mentoring and recruitment initiatives in all U.S. offices and London, encouraging and attracting diverse candidates to consider careers in asset management. We remain committed to supporting a diverse and inclusive workplace.

 

2023年，我们举办了第一次黑人领袖峰会，由黑人领袖委员会和Amplify Voices咨询委员会赞助。这个为期一天的活动旨在支持整个公司的高级黑人领导者，重点是职业发展、专业发展和促进彼此之间以及与公司高级领导者之间的联系。

 

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此产品的内容和经验将用于加强整个公司的职业发展和包容性。

 

为了 更加透明，我们在网站上公布了我们的平等就业机会数据，这些数据可以在我们网站上的“是什么让我们与众不同” 选项卡下查看。此外，于2023年，我们发布了可持续发展报告，其中包括DEI数据的透明度， 可在我们的网站troweprice.com上找到。以下是我们截至2023年12月31日的多元化信息，按 部门分组。这些数据不包括OHA雇员的信息。

 

投资 集团多样性细分

 

 

 

全球分销 和全球产品组多样性细分

 

 

 

公司职能 集团多样性细分

 

 

 

*	前辈 级别定义为具有重要业务的人员领导和个人贡献者 或职能责任。

 

 

 

 

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包容性的工作环境

 

我们 强调保持积极、欢迎和协作的文化，鼓励每个人每天发挥最好的自我，汲取经验，表达观点，并主动帮助我们的客户和自己取得成功 。DeI是我们业务方法的基础。我们的管理委员会确保我们在招聘、聘用、指导和培养人才的方式上有高标准。

 

为了支持这一点，我们的多样性、公平和包容性指导委员会(DEISC)每两个月举行一次会议，讨论具体计划的进展情况， 以及可能影响我们进展的挑战和关切。我们计划提供更多计划，以加强体验 并支持未被充分代表的人才，并推动广泛的包容性。黑人领导委员会在管理委员会和黑人高级同事之间提供直接沟通渠道，以确保就重要事项进行积极对话，如吸引同事、留住员工、晋升和优先事项，并支持领导层传达与公司Dei计划相关的重要信息和发展 。我们的欧洲、中东和非洲(EMEA)DEISC是一个由欧洲、中东和非洲(EMEA)地区的高级领导组成的跨职能小组，他们发起地区DEI计划(业务资源小组和合作领导的网络)，并使活动 与公司的全球战略保持一致；根据地区DEI战略监测和沟通进展；并确定 地区业务部门实施变革的重点领域。

 

为了帮助加强我们的包容性文化，我们的每个全球员工再次收到了DEI绩效目标，其中概述了 每个员工在实现我们共同目标方面的期望和责任。Dei绩效目标是下跌在整个企业中在首席执行官和总裁的指导下实现的唯一目标，体现了这一优先事项在全球的重要性。 我们推出了包容性编程系列《在交叉点》，就包容、归属感、公平和多样化背景、生活经历和视角等及时和新兴的主题提供思想领导和交叉视角 。在这两个活动中，90%的参与者强烈同意或同意，在参与这些活动后，他们计划使用 提供的信息和资源来继续他们的DEI之旅。此外，我们的Dei学习路径是我们战略的基石，因为我们的目标是加强引领未来所需的 行为。反映这一点的是，超过92%的人领导参加了管理包容性学习课程， 专注于培养能力和技能，以领导和激励我们有才华的员工。

 

我们 致力于在我们的公司和员工之间建立一种开放和透明的对话文化，这允许 有多种机会收集质量反馈并根据质量反馈采取行动，以指导我们未来的行动。通过敬业度调查、PULSE调查和焦点小组从员工那里收集的反馈使领导层能够优化员工体验并做出适当的业务决策。 我们的全公司员工调查包括其他包容性和归属感问题，这为我们在 2023年的计划和计划提供了依据。我们拥有一支敬业进取的员工队伍，共同致力于把客户放在第一位。

 

我们如何支持我们的不同观点

 

业务资源小组提供重要的视角，帮助塑造我们的文化，特别是在招聘、人才获取和留住方面。这些以员工为主导的网络旨在提高员工参与度和员工保留率，促进员工教育和支持员工的职业发展，在社区中扩展我们的品牌 ，并为全球所有员工和公司提供商业机会。我们的业务资源小组包括：

 

•

马赛克- 不同种族的同事和盟友。

 

•

勇气– 退伍军人或现役预备役军人及其家人和盟友。

 

•

骄傲 -LGBTQ+合伙人和盟友。

 

•

茁壮成长 -与患有各种疾病和盟友的人生活在一起并照顾他们。

 

•

波浪 -女性同事和盟友。

 

截至2023年底，超过50%的员工是至少一个业务资源组的成员。

 

我们 认为，提供更高的可见性、访问和发展的目标体验是吸引和支持我们的员工的关键因素。 我们提供外部发展计划，以支持我们的人才的发展计划和抱负。例如，黑人/非洲人 美国人、西班牙裔/拉丁裔和亚洲员工参加了麦肯锡领导力项目，我们与签名领导者 合作提供发展和培养赞助

 

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适用于 名女性同事。2023年提供了资源和有针对性的学习课程，以培养赞助文化，并最大限度地扩大组织内的正式赞助关系。

 

对于女性人才，我们继续提供我们的女性销售、女性投资和女性技术计划，旨在吸引和培养女性人才在全球范围内担任面向客户的角色和技术角色。随着我们对女性经历以及男性同行和领导者的看法有了更深入的了解，这些项目会随着时间的推移而不断完善。虽然每个计划都针对其特定的业务部门量身定做，但计划侧重于几个关键领域，包括角色建模、指导、重返工作/职业生涯的人才计划、 和计划休假。

 

提供优惠 以推进我们的承诺

 

我们 提供员工福利解决方案，包括医疗保健和退休福利(如果适用)；健身俱乐部报销；人寿保险 ；以及支持福利的员工援助计划。针对特定国家/地区的利益竞争力和设计进行评估，并且产品反映了我们的全球原则和当地市场实践。例如，退休计划是专门为支持员工实现退休目标而设计的，同时也反映了亚太地区、EMEA和美国的地区和国家/地区的具体做法。

 

关注家庭

 

我们 一直强调在工作之余度过优质时间的重要性。除了丰厚的假期外，该公司还为生母提供全薪产假，并为所有新妈妈和新爸爸提供全薪产假。我们还为希望扩大家庭的员工提供 收养帮助。在美国、英国和加拿大，我们为员工提供后备儿童护理和老人护理。我们还发起了亚太地区家庭计划工作组，旨在为整个地区的工作场所中的工作父母和照顾者提供支持。

 

为我们的员工提供安全性、适应性和灵活性

 

在 2020年期间，我们公司动员起来，确保我们全球所有员工的安全。首先在亚太地区，然后在全球范围内，我们迁移到约97%的员工在家中工作的环境。我们扩大了儿童护理和老年护理援助服务范围，确保医疗保健覆盖新冠肺炎检测和治疗。为了应对这种具有挑战性的情况， 我们通过员工援助计划为员工提供了额外的五天健康日以及免费咨询。

 

在 2022年期间，我们监控了全球的情况，并制定了本地定制的返回办公室计划，因此员工可以安全 知道他们的健康和他们家庭的健康不会受到影响。这意味着交错地返回办公室，这样我们就可以监控数据并遵守当地法规。在美国，员工全职返回办公室；然而，由于我们的员工远程工作能力的成功 ，我们为大多数员工提供了每周最多两天远程工作的能力。我们相信 此方法使我们的员工能够保持面对面协作的重要优势，同时为我们的员工提供额外的灵活性 。

 

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高管薪酬

 

 

薪酬 讨论与分析

 

薪酬讨论与分析(CD&A)概述和分析了我们的高管薪酬理念，阐述了2023年我们高管薪酬的主要要素，并解释了我们的高管薪酬设计如何与公司的战略目标保持一致。我们还讨论了2023个指定高管(NEO)的薪酬决定及其基本原理。 本CD&A应与本节后面的薪酬表格一起阅读。我们2023年的近地天体情况如下：

 

Robert W.锐器	詹妮弗·B·达迪斯	Glenn R.八月	Justin 汤姆森	Eric L.韦耶尔
主管 执行人员 干事和 总统	主管 金融 官员 和 司库：	主管 执行 官员 关于Oak Hill 顾问， L.P.	头部 国际 股权 兼首席信息官	头部 全球 投资 兼首席信息官

  

执行摘要

 

我们的 薪酬计划认可并奖励表现，重点是奖励NEO的成就，通过一系列 短期和长期因素来衡量。这些因素包括：

 

•	Price Group的财务业绩和财务稳定性；

 

•	相对 我们投资产品的投资表现；及

 

•	性能 我们的NEO与预先确定的企业和个人目标。

 

我们的 薪酬计划还奖励NEO为公司文化、服务质量、客户保留、风险管理、 公司声誉以及员工质量和协作做出的贡献。我们的NEO薪酬的很大一部分是基于业绩的 ，其中包括与公司股票业绩挂钩的重大长期激励部分，或者Thomson 和August先生的情况下，与公司赞助的某些投资产品的投资业绩挂钩。

 

2023年薪酬 我们首席执行官和其他NEO的决定

 

基本工资 是NEO总体薪酬中最小的组成部分，其中基于绩效的可变薪酬在年度可变激励中 和长期可变奖励中占大部分薪酬。今年授予我们的首席执行官兼总裁 和其他NEO的薪酬组合反映了这种基于绩效的薪酬理念。

 

 

 

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•	对于 2023年，夏普先生的薪酬总额较上年下降7.2%，原因是 他的年度奖金和长期股权奖励的价值都有所下降。较低的总数 薪酬与公司2023年的整体业绩保持一致，但考虑 还感谢夏普先生为实现长期财务目标所做的贡献 战略成果见下文。还考虑了夏普先生的薪酬 相对于他的行业同行，以及预期的有竞争力的薪酬减少 在当前的市场周期中，

 

•	年度 2023年，达迪斯女士和汤姆森先生和维尔先生的薪酬也有所下降， 与公司财务业绩和相关投资业绩一致 当年

 

•	我们的 我们大多数近地天体参与的AICP的资金来源为净运营的百分比 收入（调整后的）和授予几乎所有近地天体的长期可变奖励被分开 遵循三年绩效目标的基于绩效的RSU之间的平均值 以两年时间为基础的归属，以及以时间为基础的受限制股份单位受三年归属时间表的限制。

 

•	年度 August先生的薪酬包括单独的奖金机会和长期 可变薪酬部分由于他领导我们的OHA子公司，并确定 与我们的其他近地天体分开，如下所述。

 

高管薪酬 实践

 

在 2023年年会上，我们的股东就NEO的薪酬投下了不具约束力的咨询投票。在2023年年会上投票的约85%的股份 批准了向我们的NEO支付的2022年薪酬。薪酬委员会对这一反馈表示欢迎， 认为这一结果支持我们的高管薪酬方法。我们的薪酬委员会会考虑这个 薪酬表决的结果，以制定我们的整体薪酬理念、政策和结构。薪酬委员会继续 在我们的薪酬计划和相关领域实施和维护反映负责任的公司治理实践的实践。 其中包括：

 

什么 我们		什么 我们不做
a  包括 薪酬委员会的所有独立董事。 a  实施 对我们的独立董事、执行官和其他高级管理人员的股权持有和保留要求。 a  强调 基于业绩的可变薪酬，包括长期股权激励薪酬。 a  授予 NEO长期股权奖励价值的50%作为基于绩效的RSU，具有三年的目标绩效目标和两个额外的 基于时间的归属。 a  实施 如果我们是 ，则根据2020年长期激励计划（2020年计划）加速授予奖励的双触发归属 被另一家公司收购 a  参与 独立薪酬顾问，只向董事会提供服务，不向公司或其提供其他服务 管理 a  使用 全面的风险管理计划，旨在识别、评估和控制风险以及我们的薪酬和股权。 项目在这个风险管理框架内运作。 a  有 如果发生重大重报，执行官的现金和股权激励薪酬的补偿政策已经到位 我们的财务业绩在最初报告的三年内。		X   和 允许高管或 独立董事卖空公司股票或进行对冲，以抵消他们所持公司股票市值可能下降的影响 。 X      提供消费税 税收总额。 X      对未赚取的基于绩效的RSU支付股息 。  X      加快了高管退休后股权奖励的授予速度。  X     允许在任何情况下重新定价 或交换股权奖励，无需股东批准。 X      赞助任何 补充高管退休计划，或向我们的高管提供可观的额外福利和其他个人福利。

 

 

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高管薪酬的理念和目标

 

我们的NEO和整体薪酬计划旨在实现两个核心目标：

 

•	吸引和留住在投资、商业领导和客户服务方面具有深厚经验的有才华和高技能的专业人员。

 

•	通过关注长期业绩和价值创造、强调适当的风险承担、强化“以客户为中心”和协作文化，维护我们的专业人员和股东之间的利益一致性。并奖励实现 战略目标的员工。

 

我们 认为NEO薪酬应该是直截了当的、以目标为导向的、着眼于更长期的、透明的，并且与股东的利益保持一致。此外，NEO薪酬应与公司业绩以及个人在实现长期战略目标方面的成功与否直接挂钩。因此，我们近地天体和其他员工的主要薪酬形式是与公司业绩挂钩的年度现金 奖金和基于业绩和时间归属的长期股权奖励的组合。 类似地，对OHA首席执行官和其他OHA高级员工的主要薪酬形式通常是与OHA管理的产品的管理和绩效费用挂钩的年度现金 奖金以及附带权益，附带权益 基于附属基金在长期内的投资业绩。由于应付附带权益的金额与OHA产品的实际投资业绩直接相关，我们相信这将促进这些基金的投资者与OHA首席执行官和OHA员工之间的利益紧密结合，从而使我们的股东受益。此外，我们的几个竞争对手 将参与附带权益作为重要的薪酬要素，我们认为我们必须这样做，以吸引 并留住最合格的人员来领导附带权益为重要特征的业务部门。

 

薪酬 委员会在确定激励性薪酬时使用判断

 

薪酬委员会认为，对质量业绩的深思熟虑是公司高管薪酬计划的一个重要特点。虽然薪酬委员会使用财务和其他指标来评估我们高级管理人员的业绩，但我们的业务是动态的，要求我们对影响我们财务业绩的市场状况变化和其他我们无法控制的因素做出快速反应。薪酬委员会认为，完全依赖严格基于量化指标的僵化、公式化的计划可能会产生意想不到的后果，例如鼓励高管过度关注短期业绩 ，而牺牲公司的长期成功。此外，单靠程式化的激励措施不允许纳入高管无法控制的因素，例如对长期目标、战略发展和个人成就的投资认可。 尽管我们没有使用公式或为2023年的指标分配具体权重，薪酬委员会使用严格的绩效评估框架来设置整体奖金池并确定个人奖金。薪酬委员会使用市场数据和 绩效指标来确定奖励范围，并在对公司和个人业绩进行深入审查、评估同业团体薪酬和评估与公司战略优先事项相关的定性因素后，才根据其判断为近地天体做出薪酬决定。此外，薪酬委员会征求首席执行官和总裁对其他近地天体薪酬的建议，以及他们的个人表现和对公司贡献的意见。我们相信，对这些额外因素的深思熟虑使薪酬委员会能够充分考虑我们 高管随着时间的推移的整体表现，确保我们吸引和留住必要的人才，同时保持公司积极的长期财务 业绩。

 

2023年近地天体补偿的关键要素

 

我们的 薪酬计划主要由三部分组成：固定现金薪酬、年度可变薪酬(以现金奖金的形式)和长期可变激励薪酬(以股权奖励、递延现金薪酬和/或附带利息的形式)。大多数NEO薪酬是可变的和基于绩效的，与公司和个人的绩效目标保持一致。 现金和非现金薪酬之间或短期和长期奖励之间没有预先确定的混合。取而代之的是，薪酬委员会每年为我们的近地天体确定适当的短期和长期奖励水平和组合，以表彰年度业绩，并 鼓励实现我们的长期战略目标。对于8月的先生来说，他的薪酬很大一部分与OHA管理的产品的性能 挂钩，他在2023年期间没有获得公司股票奖励。

 

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目录表

 

不变薪酬

 

基本工资

 

薪资 为我们的NEO提供了其日常工作职责履行的固定报酬。我们已将 所有员工（包括NEO）的基本工资上限定为不超过350，000美元（或等值当地货币）。我们认为，我们的大多数NEO的薪酬 应在性质上可变，并与公司的业绩挂钩。

 

固定年度补充补偿

 

作为T所雇用近地物体补偿的一部分，我们的英国子公司Rowe Price International Ltd（TRPIL），薪酬委员会 批准支付额外的固定年度补充补偿。此补充薪酬旨在帮助满足 有关管理人员固定薪酬与可变薪酬之比的新监管要求，以及与可变薪酬相关的递延 要求。与基薪类似，此补偿按月支付，且不会被没收 或与业绩挂钩。

 

年度变量 薪酬

 

年度奖励计划奖金池

 

AICP规定，除非薪酬委员会另有批准，否则参与管理人员的最高奖金池等于 公司净营业收入的5%，经调整以排除（如有）（i）商誉减值的影响；（ii）会计政策或原则变动的累积 影响；（iii）终止经营的收益或亏损；及（iv）不寻常 或非经常性收益、损失或费用。薪酬委员会还将个人奖金上限设定为 AICP公式的百分比；然而，他们保留授予低于每个NEO最高限额的奖金的权利。根据 AICP奖励的金额是公司年度奖金计划的一部分，该计划适用于除支持OHA业务的员工之外的所有员工。 OHA首席执行官和所有OHA员工没有资格参加AICP，因为他们参加了在收购时以合同方式商定的单独激励计划 。

 

公司的年度奖金计划由薪酬委员会和管理层薪酬和发展委员会管理， 根据公司的财务业绩提供资金。其他考虑因素包括公司的投资业绩、客户的服务质量 ，以及公司长期战略相关的既定目标的进展情况。

 

OHA补偿池（OHA池）

 

关于 我们于2021年收购OHA，公司同意在OHA工作的员工（包括August先生） 有资格获得 年内支付给OHA的管理费和当前绩效费的指定百分比的分配，这构成了OHA池。每年，根据OHA首席执行官确定的参与者 分配百分比，参与者将从OHA池中获得现金奖金。薪酬委员会负责监督从OHA池分配给August先生的资金。由于通过OHA池支付的赔偿总额直接与OHA管理的投资产品的业绩相关 ，这有助于这些产品的投资者与支持OHA的近地天体之间的利益一致， 这种一致使我们的股东受益。

 

长期可变 激励性薪酬

 

长期股权奖

 

我们 相信，我们的长期股权计划是维持我们最高 管理人员和专业人员（包括我们的NEO）薪酬与客户和股东的长期利益之间强相关性的一个重要因素。就我们的NEO而言， 我们将长期股权奖励平均分配给基于时间的奖励和基于业绩的奖励，以强调NEO的长期股东一致 。

 

基于绩效的RSU受为期三年的绩效期的约束，该期自授予后一年的1月1日开始， 至授予后第三年的12月31日结束。基于绩效的RSU的绩效目标是公司相对于同行的 营业利润率。所赚取的基于绩效的RSU数量（如有）是通过比较公司的营业利润率 与同期同类集团的平均营业利润率来确定的。在三年 绩效期结束后获得的任何基于绩效的RSU将从绩效期结束后的第一年12月开始，以等额的年度分期付款方式归属 （第四年和第五年

 

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之后，才有了。授予我们的近地天体的基于时间的RSU在授予后一年的 12月开始的三年内以相等的年度分期方式授予。

 

股权 奖励反映了个人的长期增值以及其未来贡献的潜力。每年授予NEO的总奖励也反映了个人表现和相对于市场的薪酬定位评估。股权奖励实现的最终 价值随公司股价波动，从而使NEO薪酬与股东利益保持一致。

 

薪酬委员会在2023年未批准给予August先生的任何长期股权奖励，原因是August先生的薪酬 以附带权益的形式与OHA结果直接挂钩。

 

共同基金单位计划（MFUP）

 

作为我们英国子公司TRPIL雇用的近地天体薪酬的一个组成部分，薪酬委员会采纳了MFUP。根据MFUP，汤姆森先生有资格获得MFU的赠款，以代替基于时间的RSU。汤姆森的mfu奖励相当于其年度长期激励性薪酬的50%。MFU在三年内按比例分配，并以现金结算。MFU 代表对TRPIL管理的产品的假设投资，以满足影响该实体的监管要求。

 

一旦授予 ，MFU不可没收，也不受该近地实体继续受雇于本公司的限制，但它们受 某些退还条款的约束。

 

附带权益

 

在2023年期间，奥古斯特先生或他控制的实体收到了与某些OHA基金有关的附带权益分配。此类基金 的结构使普通合伙人有权获得该基金的有限合伙人可获得的收入的一部分，通常称为附带权益。附带权益的结构通常为基金协议中规定的可用于从适用基金返还资本和某些优先股及其他分派后进行分配的净收益分配 。向基金普通合伙人分配附带权益的现金分配时间取决于现金变现的时间 OHA基金拥有的投资变现。虽然本公司拥有这些普通合伙人的控股权，但由奥古斯特先生控制的实体和其他OHA高级专业人员也直接拥有普通合伙人的权益，因此从某些OHA基金赚取的附带权益 。由于应支付给8月先生或他控制的实体的附带权益总额直接与相应OHA基金的表现挂钩，我们相信这将促进与这些基金的投资者的利益紧密结合 ，并使我们的股东受益。此外，大多数另类资产 管理人将参与附带权益作为其专业人员的重要薪酬要素，这对于 留住和激励此类专业人员至关重要。

 

对于委托书报告和财务会计目的，我们将分配给参与OHA资金产生的附带权益的OHA人员的收入视为补偿。已变现并分配给先生的附带权益金额在补偿汇总表中反映为“所有其他补偿” 。

 

其他薪酬 和福利

 

确定缴费计划

 

我们的 美国退休计划根据参与者的选择性延期、公司缴费和每个参与者账户的投资表现提供退休福利。2023年，我们为总部设在美国的近地天体集体向这些项目捐赠了17.4万美元。我们 为所有美国员工提供这些计划，以帮助他们进行退休计划。缴费金额基于适用于所有员工的计划公式。汤姆森先生位于英国，我们向他支付现金，以代替对英国养老金计划的缴款，这是与英国税务当局进行的固定保护选举的结果，该选举要求他选择退出英国养老金计划。2023年，我们向他支付了27,995美元，这是根据计划中的缴费公式计算的，等于他如果留在计划中会收到的金额。

 

补充储蓄计划

 

补充储蓄计划使某些高级官员有机会推迟领取在提供服务的一年中赚取的部分现金奖励薪酬 。递延金额是根据该官员从我们的美国退休计划下提供的产品列表中选择的假设投资进行调整的。在2021年之前，任何延期付款都要求至少延期两年，但可以延期更长时间或直至终止雇用。2020年，补充储蓄计划为

 

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已修改， 从推迟2021年赔偿开始进行更改。这些变化包括将允许的最大延期限额 降低为现金奖励薪酬的50%或200万美元之间的较小者，将最短延期期限增加到至少五年， 将分期付款的最大数量减少到10年，并规定在58岁之前(或我们的英国员工为55岁)终止合同时自动一次性付款。对于2023年的延期，在55岁之前终止合同时自动一次性支付的款项将适用于所有员工。除8月先生外，所有近地天体都有资格参加2023年补充储蓄计划。有关更多信息，请参阅第69页的我们的非合格递延补偿表。

 

额外津贴和其他个人福利

 

We do not provide significant perquisites or other personal benefits to our executive officers. We make programs related to executive health benefits and parking available to all senior officers. We also cover certain costs associated with the NEOs' spouses' participation in events held in connection with the annual Price Group and Price funds joint Boards of Directors meeting as well as other Board and business-related functions. For Mr. August, we provide certain accounting, tax, and legal services to certain entities he controls and that are limited partners in certain affiliated partnerships. Additionally, the Compensation Committee has approved the payment of fees to the Federal Trade Commission for any filings required to be made by our executive officers under the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (HSR Act), as amended, as a result of their stock ownership of the Company. The executive officer is responsible for any taxes due as a result of the Company paying the HSR Act filing fees and is not provided a tax gross-up payment. In addition the Company may be offered opportunities to purchase tickets to special events through sponsorships or relationships we maintain and our executive officers may utilize these opportunities and they purchase the tickets themselves.

 

离职后付款

 

Other than for Mr. August, we have not entered into severance or other post-employment agreements with any of our NEOs. Consequently, we generally do not have any commitments to make post-employment payments to them. Under the terms of Mr. August's employment agreement, if his employment is terminated by the Company without "cause" or by him for "good reason" (each as defined in the employment agreement), in addition to accrued benefits, he will be entitled to: (a) 12 months of base salary continuation; (b) a prorated portion of his annual bonus for the year in which termination occurs, if any, based on actual results for such year and payable at the same time bonuses for such year are paid to other senior executives of the Company; and (c) subject to his eligibility and timely election, the Company will pay the employer-paid portion of his COBRA coverage for 12 months following termination. Mr. August's receipt of severance benefits, other than accrued benefits, is subject to his execution and nonrevocation of a general release of claims in favor of the Company and continued compliance with the restrictive covenants contained in the employment agreement. Pursuant to the employment agreement, Mr. August will be subject to noncompetition and employee and customer nonsolicitation and noninterference covenants during employment and for two years following termination, as well as ongoing confidentiality obligations.

 

所有 股票计划授予员工的股票期权和股票奖励协议均包含以下条款：在受让人死亡或因完全残疾而终止雇用时，加速 未偿还股票奖励的归属，以及在股权奖励未作为控制权变更交易的一部分终止的情况下，加速"双 触发"归属。 这意味着，在这种情况下，只有在控制权变更 交易发生时或发生后18个月内，参与者的雇佣被无故非自愿终止，或参与者有充分理由辞职（通常 需要大幅削减权力或职责、大幅削减薪酬或大幅搬迁）时，才会发生加速归属。 如果收购实体要求我们终止尚未行使的股权激励奖励，作为控制权变更交易的一部分， 归属也将加速，奖励持有人将有机会在终止之前行使尚未行使的股票期权。 薪酬委员会可以修改或撤销这些条款或采用其他加速条款。有关更多详细信息，请参见第70页上关于终止或控制权变更的潜在付款 。

 

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薪酬要素概览

 

固定薪酬

 

元素		主要功能		目的
基本工资		•   固定 年现金金额。 •   自2005年以来，我们在美国的最高级别人员的工资上限为35万美元。 •   美国以外人员的工资也以当地货币的可比水平为上限。		• 它只占总薪酬的一小部分，因此大多数NEO薪酬依赖于可变绩效 年度激励薪酬以及长期股权激励和/或附带权益。
仅限英国 员工
固定 年度补充付款		•   仅适用于因法规变化而减少可变激励薪酬计划的英国高管 。 •   不受没收或追回的限制， 年内按月分期付款。 •   不包括在确定退休 或其他福利时。		•   向适用的个人提供 补充薪酬，以确保他们不会受到所需的监管薪酬变化的负面影响 。 •   代表总薪酬的一小部分，因此大多数新员工薪酬是可变的。

 

年度可变薪酬

 

元素		主要功能		目的
AICP		•  性能 这是NEO总报酬的一个重要部分。 •   管理员 赔偿委员会。 •    AICP是公司年度奖金池的一部分，大多数员工都参与其中。执行官和其他员工 从事OHA业务的人士参与OHA池，而不是AICP或公司的整体奖金池。 •    AICP仅根据公司当年的财务业绩为符合条件的NEO设定总奖金上限。 赔偿委员会每年确定可授予每个近地天体的AICP总资金的最大百分比。 这是对每一个近地天体可获授的数额的一个限制，该数额与财务业绩挂钩。 •   实际奖金金额反映了公司的 与年度目标和目标相关的财务和运营业绩，加上个人业绩和贡献。 •   每个NEO的实际奖金金额通常为 低于计划的最高限额。		• 提供 激励薪酬结构，再加上薪酬部门的判断 委员会，调整现金薪酬与公司的年度业绩。 •   奖励近地天体实现以下目标 公司年度目标和长期战略目标。 •    为 提供有竞争力的现金补偿 吸引和留住多样化的高素质人才。
OHA 的员工只有
OHA 池		•   代表 从OHA获得的管理费和当前绩效费的固定百分比进行管理 资金 •   OHA池代表 所有OHA员工的年度奖金计划		•   创建 作为OHA执行人员的NEO的已实现薪酬与绩效之间的密切联系 OHA管理的基金。

 

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长期可变激励薪酬

 

元素		主要功能		目的
长期 股权奖励		•  代表 占总薪酬的很大一部分，并在五年内赚取。 • 每个NEO的赠款价值反映了公司管理水平和职能责任，以及类似项目的竞争性评估 在市场中的角色、个人表现以及预期的未来长期贡献。 • 2023年，长期投资的50% 对近地天体的股权奖励是在与实现三年目标业绩目标挂钩的以业绩为基础的限制性资源单位中。NEO 根据公司的营业利润率相对于平均营业利润率，可以赚取0—100%的业绩RSU 同期同行的利润。若公司实现2024年三年目标业绩目标， 到2026年，这些奖励将从2027年12月开始每年授予50%。 •   剩余的50%长期 新来者的股权奖励以时间为基础的受限制股份单位计，自2024年12月起每年以33个假名%的比例归属。 • 补助金在定期颁发 12月的薪酬委员会会议		• 创建 NEO实现薪酬与股票表现之间存在着很强的联系。 • 提供 这是保护和提高股东价值和盈利能力的重要激励措施。 • 增强功能 通过基于绩效的RSU，薪酬与公司长期绩效之间的联系。 • 提供 有竞争力的薪酬，吸引和留住多样化的高素质人才。
仅英国近地天体

MFUP		•   对于近地物体 在英国，他们的一部分可变薪酬递延到MFUP，形式为 MFU。 • 由薪酬管理 以马克思 • MFU是根据篮子测量的 由TRPIL管理的战略。 • MFU将按比例授予三个以上 年，以现金结算。		• 设计 以满足对位于英国的近地物体的监管要求。 • MFUP旨在对齐 近地天体的利益与TRPIL管理的投资的业绩。
OHA 的员工只有
携带 兴趣		•   代表 根据 可供分配的OHA基金的净收益金额 基金的合伙协议，由基金的普通合伙人确定 并根据规定的分配规定进行分配 在基金的合伙协议中。		• 创建 作为OHA执行人员的NEO的已实现薪酬与绩效之间的密切联系 他们管理的业务。

 

其他 薪酬福利

 

元素		主要功能		目的
定义 供款计划		• 优惠 我们的NEO和我们所有的员工都有机会为他们的退休投资。 • 公司缴款发生在 根据美国税法，与雇员缴款相结合。 • 不是 为我们在英国的员工提供服务。		• 鼓励 我们的员工将长期投资于公司的业务和产品 时间了 • 提供有吸引力的薪酬方案，留住多样化的高素质人才。

 

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元素		主要功能		目的
补充 储蓄计划		•   提供 我们的NEO和其他高级员工有机会推迟收到他们的一部分 现金奖励补偿。 • 延期税增长—延期税 并将员工的投资与我们提供的产品的价值挂钩。 • 为员工提供机会 以选择其延期将被索引的假设投资。		•   鼓励员工投资于公司的 企业和产品在很长一段时间内。 • 提供有吸引力的薪酬方案，留住多样化的高素质人才。

 

薪酬政策和做法

 

补偿补偿政策

 

我们的 董事会已通过了公司执行官奖励性薪酬回收政策。该政策规定，如果 在原报告 三年内确定需要对公司财务业绩进行重大重述，董事会将审查导致重述要求的事实和情况，并采取 认为必要和适当的行动。董事会将考虑是否有任何执行官员根据原始财务报表获得奖励，包括股权奖励，而事实上，根据重报并不合理。董事会还将考虑 其作为或不作为对导致 重述的事件负有全部或部分责任的任何执行官员的责任。董事会可以选择对特定执行官采取的行动包括：收回全部或部分 支付给执行官的任何奖金或其他奖励报酬，包括收回全部或部分股权奖励； 纪律处分，直至并包括终止；和/或根据董事会的酌情决定，寻求其他可用的补救措施。

 

此外，对于2023年10月2日或之后开始的期间裁定的补偿，董事会根据《萨班斯—奥克斯利法案》的要求采用了错误 补偿政策（"补偿政策"）。补偿政策规定， 在会计重述后， 对在业绩期间的任何时候担任公司执行官的人员，以及在公司被要求编制会计重述之日之前的三个财政年度内收到 此类补偿的人员，在会计重述后， 强制收回错误授予的基于激励的补偿。 要收回的赔偿金是指根据重报结果超出本应支付的金额的金额。将 要求在"无过失"的基础上进行追回，而不考虑是否发生了任何不当行为，也不考虑执行官员是否应对错误的财务报表负责。

 

持股准则

 

我们 有一个股票所有权政策，涵盖我们的行政人员。该政策规定，我们的NEO、我们的其他执行官和 管理委员会成员应在执行官就职之日起五年内达到所有权水平，其确定为执行官基本工资 的规定倍数。董事长、首席执行官和总裁的声明所有权倍数为10倍基本工资 ，管理委员会成员的5倍基本工资，其余执行官的3倍基本工资 。就准则而言，未归属的RSU计入高级职员的所有权总额，但未行使 股票期权（包括已归属和未归属）均不计入在内。一旦高级管理人员达到所有权目标，则预计将保留达到该水平所需的股份数量。我们所有的NEO都满足了适用的股权倍数。

 

2023年薪酬决定

 

考虑到 我们共享和协作的领导结构，在设定2023年的薪酬时，薪酬委员会考虑了NEO对公司战略需求的集体贡献，以及他们对下文描述的相关年度目标的贡献 。薪酬委员会考虑了每个NEO对实现这些关键目标的个人贡献以及NEO在其职能职责中的 个人表现。这些更广泛的目标包括公司整体财务业绩、投资 业绩和产品目标的进展、分销目标的净流量和进展、主要计划执行和共享服务目标的进展以及治理和人才发展。薪酬委员会还希望在NEO和其他高级人员的薪酬之间保持合理一致，以留住人才并保持内部一致的薪酬环境 。

 

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目录表 

 

不变薪酬

 

为符合公司 按业绩支付报酬的承诺，美国近地天体的最高基本工资为350，000美元自2005年以来一直保持不变，2023年英国 最高工资为260，000英镑。薪酬委员会于二零二三年并无对近地天体的基薪作出任何变动。 除工资外，Thomson先生还获得了1，373，465美元的固定补充薪酬，以反映他为满足英国监管要求而对其薪酬计划进行的调整 。

 

可变 补偿

 

2022年底，董事会批准了 2023年目标，薪酬委员会随后将其用于评估2023年NEO业绩。这些目标旨在促进以团队为导向的 结构，以客户、员工和股东的最佳长期利益为出发点。长期目标包括 招聘、培养和留住高质量的多样化员工，同时创造协作环境，并继续 奖励个人成就和举措。这种对员工的关注旨在创造人才、文化、 和流程的组合，使我们能够在全球范围内实现卓越的投资成果，有效地营销我们的产品，并提供卓越的服务 。

 

为2023年制定的具体目标 包括以下内容：

 

投资 性能和功能   •   在整个特许经营范围内维持出色的长期投资业绩， 并改善增长型股票策略和核心固定收益的表现。   •   扭转表现不佳的战略，继续实现长期目标 为客户提供性能。   •    扩展ESG能力，包括团队建设和支持数据。   •   对于OHA，旗舰流动性策略基金的表现优于基准，并超过目标 旗舰私人战略基金的回报率。   •   支持执行关键技术/运营相关计划，以减少依赖 关于遗留/报废系统，并建立/改进投资数据平台。		分布 和产品能力   •   改善总流量和净流量结果并执行关键分配 所有渠道的倡议。   •   增加细分市场和资产类别的多样化，同时保留现有 业务   •   推动美国退休保险和销售计划。   •   探索如何加强我们的固定收益走向市场的方法。   •   建立一个有纪律的销售框架，以吸引潜在客户和客户。   •   扩大OHA产品的机构分销，推出新的OHA产品。
公司 战略和财务业绩   •   完成新战略支柱的执行计划，包括定义 问责制、预期成果和指标。   •   面对市场不确定性管理费用以平衡投资 对营业收入、EPS、资本回报率和产能有短期影响的业务 M & A。   •  继续整合OHA公司系统和流程。		操作， 技术和人才   •    定义我们的数据和架构策略，并开始执行。   •   执行与我们的战略和持续计划相一致的技术开发计划。   •   推进公司数据战略，组建数据团队，以及围绕公司成熟的分析能力 。   •   现代化投资技术基础。   •   管理转型计划并交付关键战略计划的里程碑 。   •   加强区域运营模式，以改进地方决策和问责。   •   仍然是不同顶尖人才的首选雇主。

 

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以下是薪酬委员会在评估NEO业绩以及做出2023年年度和长期激励性薪酬决策时所考虑的关键措施的结果摘要 。

 

2023年财务业绩亮点

 

我们的净收入和每股收益在过去五年中都有所增长。2023年与前两年和2018年(五年)的比较结果如下：

 

管理的资产 (以十亿计)		净收入 (以十亿计)		净营业收入 (以十亿计)		运行中 毛利
可归因于净收益 至TRPG (以十亿计)		稀释 盈利 每股		非公认会计准则 稀释 每股收益		现金 回到 股东 (以十亿计)

 

•    我们的 管理资产（AUM）较2022年增长13.3%，2023年57亿美元的投资顾问费较2022年下降3.7%。

 

•    我们的 整体财务状况依然强劲，因为我们在年底时拥有95亿美元的股东权益，Rowe Price和25亿美元的现金和可自由支配投资。截至2023年12月31日，我们在赞助投资产品中的可赎回种子资本投资为14亿美元。

 

•    我们强劲的资产负债表和经营业绩使我们能够回报13.8亿美元，占T公司净利润的77%。2023年的Rowe Price ，通过股息和股票回购向股东支付。2024年，我们连续第38年增加年度经常性股息1.7%。股息和股票回购取决于我们的财务业绩、流动性、市场状况和其他 相关因素。

 

 

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2023年战略业绩要点

 

投资 业绩¹

 

•    强大的 投资业绩和品牌知名度是吸引和保留资产以及我们长期成功的关键驱动力。以下 呈列截至2023年12月31日止1年、3年、5年及10年期间的投资表现。过去的业绩 不能保证未来的结果。

 

		1 年		3 年		5 年		10 年
% 表现优于晨星中值的美国共同基金2,3
权益		53%		50%		53%		71%
固定收入		63%		58%		50%		62%
多资产		76%		47%		67%		81%
所有 基金		64%		52%		56%		71%
% 表现优于被动同行中值的美国共同基金2,4
权益		58%		45%		51%		51%
固定收入		59%		53%		58%		57%
多资产		73%		45%		61%		54%
所有 基金		64%		48%		56%		53%
% 个组合的表现优于基准5
权益		50%		30%		51%		62%
固定收入		55%		35%		48%		73%
所有 复合材料		52%		32%		50%		66%

 

 

按AUM加权的性能		1 年		3 年		5 年		10 年
% 表现优于晨星中值的美国共同基金2,3
权益		66%		46%		42%		83%
固定收入		68%		69%		66%		76%
多资产		94%		72%		91%		96%
所有 基金		74%		55%		57%		86%
% 表现优于被动同行中值的美国共同基金2,4
权益		69%		34%		31%		51%
固定收入		60%		68%		68%		63%
多资产		94%		63%		95%		95%
所有 基金		75%		45%		52%		64%
% 个组合的表现优于基准5
权益		56%		33%		44%		51%
固定收入		56%		31%		44%		52%
所有 复合材料		56%		33%		44%		51%

 

•    截至 2023年12月31日，我们评级的86只美国共同基金（主要股票类别）中有46只（53.5%）获得了4星或5星的整体评级 。相比之下，晨星基金中有32.5%的人获得了4星或5星的评级⁽⁶⁾。此外，64.0%⁽⁶⁾ 2023年年底，我们评级的美国共同基金(跨主要股票类别)中的AUM的总评级为4或5星。

 

¹       投资业绩反映了T。罗·普莱斯赞助的共同基金和复合材料AUM。

 

²       来源： © 2024 Morningstar，Inc. All rights reserved.本报告所载资料：1）为晨星和/或其 内容提供商所有；2）不得复制或分发；3）不保证准确、完整或及时。Morningstar 及其内容提供商均不对因使用此信息而产生的任何损害或损失负责。

 

³      来源： Morningstar。只有初级班。不包括货币市场共同基金、经营历史少于一年的基金。 Rowe Price被动基金和T。Rowe Price基金是其他基金的克隆。上图反映了T的百分比。Rowe Price 具有1年期、3年期、5年期和10年期跟踪记录且表现优于Morningstar类别中位数的基金。底部图表 反映了T的百分比。Rowe Price基金在所示时间段内表现优于AUM。 本分析包含的基金总AUM包括1年323B美元、3年323B美元、5年323B美元和10年320B美元。

 

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⁴      被动 对等中值由T创建。Rowe Price使用Morningstar的数据。只有初级班。不包括货币市场共同基金、运营历史少于一年的基金 、同行少于三个的基金、T。罗威·普莱斯被动基金和T. Rowe Price基金 是其他基金的克隆。这个分析比较了T。Rowe Price主动型基金，适用范围为被动型/指数型开放式 基金和同业公司的ETF。上图反映了T的百分比。具有1年、3年、5年和10年跟踪记录的Rowe Price基金，表现优于被动同行。下图反映了T的百分比。Rowe Price基金在指定时间段内表现优于 的AUM。本分析包含的总AUM包括1年307B美元、3年272B美元、5年271B美元和10年263B美元。

 

⁵    综合 净回报是使用最高适用的单独账户费用表计算的。不包括货币市场复合材料。所有复合 与官方GIPS复合主要基准进行比较。上图反映了T的百分比。Rowe Price复合材料具有1年、 3年、5年和10年的跟踪记录，表现优于其基准。下图反映了T的百分比。Rowe 在指定时间段内表现优于价格的复合AUM。本分析包含的总AUM包括1年1，280B美元、3年1，264B美元、5年1，255B美元和10年1，222B美元。

 

⁶        晨星评级^TM对于基金的计算是针对至少有三年历史的基金。交易所交易基金和开放式 共同基金被视为一个单一的群体，以进行比较。它是基于Morningstar风险调整后回报 度量计算的，该度量考虑了管理产品的月度超额业绩的变化，更加强调向下的变化，并 奖励一致的业绩。Morningstar给所有基金中排名前32.5%的最佳评级为5星或4星（在32.5%的基金中，10% 获得5星，22.5%获得4星）。Morningstar的整体评级^TM由与基金3年、5年和10年（如适用）晨星评级相关的业绩 数字的加权平均值得出^TM指标。

 

分销 和产品能力

 

2023年，我们推进了 我们的战略举措和关键项目的执行。本年度的亮点包括：

  

•   正 流入我们的目标日期专营权和替代品，以及我们活跃的ETF业务的扩张。

 

•   我们 在执行财富、全球增长、个人投资者和运营策略方面取得了有意义的进展。

 

•   我们 收购了Retiree，Inc.并通过我们的平台将其嵌入到我们的产品中。

 

•   我们 推出了多个产品，包括T。Rowe Price OHA精选私人信贷基金（OCREDII），以及新的ETF和SMA策略。

 

公司 战略和财务

 

我们管理我们的财务，通过储蓄计划为 投资增长提供资金，并响应市场条件。这包括：

 

•    管理 全年的招聘进度并实施有针对性的储蓄计划。

 

•   2023年支付 股息相当于11亿美元或每股4.88美元，并以每股104.63美元的平均价格回购240万股普通股。

 

运营、 技术和人才

 

•   我们 在推动组织关键战略优先事项的举措方面取得了进展，并建立了领导层以加速推动 关键战略优先事项。

 

•    在实现我们的长期计划方面取得了进展，使我们的操作和技术平台更加安全、高效和可扩展。

 

•   继续 支持DEI的工作，并期望实现面试不同人才的目标。

 

•   设定 一个目标，即对于事务所的每一个空缺职位，面试的候选人中至少有40%是女性和/或种族多样性。在 2023年，我们实现了这些目标，所有受访候选人中有65%是女性和/或种族多元化。

 

•    2023年，我们在公司范围内的代表性目标是，全球至少33%的高级职位将由女性员工担任，美国至少 9.1%的高级职位将由黑人/非洲裔美国人、西班牙裔或拉丁裔和/或美洲印第安人员工担任。2023年， 我们未能实现这些目标，因为女性员工在全球担任了32.5%的高级职位，黑人/非洲裔美国人、西班牙裔或拉丁裔 和/或美洲印第安人员工在美国担任了7.9%的高级职位。

 

 

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