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微策略公司是特拉华州的一家公司(“本公司”)，现根据其2013年股票激励计划的英国子计划授予以下限制性股票单位。本协议所附条款和条件也是本协议的一部分。


收件人姓名(“参与者”)：
授予日期：
已授予的限制性股票单位(“RSU”)数量：
在授予日期立即归属的RSU数量(如果有)：
受归属时间表约束的RSU：
归属开始日期：


授予日期：	归属的RSU数量：
25%的RSU	归属开始日期的一周年
25%的RSU	归属开始日期的两年纪念日
25%的RSU	归属开始日期三周年
25%的RSU	归属开始日期四周年
所有归属取决于参与者是否仍为合资格参与者，如本文所述，并受下文第3（b）条规限。如果参与者是本计划中公司定义中包含的任何实体的雇员（包括雇员董事）（各自为“指定公司”），则参与者应是“合资格参与者”。

这项RSU的授予完全履行了公司对参与者在发行股票、股票期权或其他股权证券方面的所有承诺。


整合了微战略

发信人：
	姓名：
	标题：

1.授予限制性股票单位。考虑到参与者已向本公司提供的服务，本公司已授予参与者，但须遵守本限制性股票单位协议所载的条款和条件，（本“协议”）和公司的英国子计划2013年股票激励计划（“子计划”）（经修订）本协议的一部分是关于授予通知书中所列受限制单位数量的裁决，该授予通知书构成本协议的一部分（“授予通知书”）。每个受限制股份单位代表在受限制股份单位归属时接收一股A类普通股，每股面值0.001美元，本公司（“普通股”）的权利，受本协议所载的条款和条件的限制。若要接受此奖励，参与者必须在授予日期后六（6）个月内接受本协议。如果本协议在授予日期后六（6）个月内未被接受，则本公司根据本协议授予受限制单位的要约将被撤回并停止生效，参与者对本协议项下的任何受限制单位没有权利。

(a)"不良事件"是指发生（x）参与者的权力、职责、责任或基本补偿的任何重大削弱，或（y）本公司要求参与者主要位于距紧接控制权变动事件发生前参与者主要所在营业地点超过50英里的营业地点（定义见下文第2（c）段）。

(b)“原因”是指参与者故意的不当行为或参与者故意不履行其对任何指定公司的责任（定义如下）（包括但不限于参与者违反参与者与任何指定公司之间的任何雇佣、咨询、咨询、保密、不竞争或其他类似协议的任何条款），由公司确定，这一决定是决定性的。尽管有上述规定，如果参与者是与指定公司签订的雇佣、咨询或离职协议的一方，该协议包含终止作为合格参与者的雇佣或其他关系的"原因"的定义，则"原因"应具有该协议中该术语的含义。如果公司在参与者终止作为合格参与者的雇佣或其他关系后不迟于30天内确定有理由终止，则参与者作为合格参与者的雇佣或其他关系应被视为因"原因"终止。

(c)A“控制权变更事件”应指以下任何一项，前提是该事件构成《守则》第409A条所指的“控制权变更事件”：

（i）个人、实体或团体的收购（根据1934年证券交易法第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的含义，经修订（《交易法》）（一个"人"）在本协议日期后实益拥有本公司任何股本，如果在该收购后，该人实益拥有（根据《交易法》第13d—3条的定义）在董事选举中有权普遍投票的公司当时未发行证券的合并表决权的50%或以上（“未偿公司表决权证券”）；但就本款（i）而言，以下收购不构成控制权变更事件：（I）任何直接从本公司收购（不包括根据行使、转换或交换任何可行使的证券而进行的收购，可转换为或交换为普通股，B类普通股，每股面值0.001美元的公司（"B类普通股

（ii）任何公司根据业务合并而进行的任何收购，或本公司的其他有投票权证券，除非行使、转换或交换该等证券的人直接从本公司或本公司的承销商或代理人取得该等证券），（定义见下文第2（b）（iii）段）符合本定义第（iii）款（x）及（y）款的规定，（III）Michael J. Sellor或其任何附属公司的任何转让（根据《交易法》第12b—2条规定）（“MS附属公司”）向Michael J. Sellor或任何MS附属公司或（IV）迈克尔·J·塞勒或任何微软附属公司不根据业务合并进行的任何收购，但导致《交易法》第13e—3条第（a）（3）（ii）（B）项所述任何影响的收购除外（或任何后续条款）关于普通股；或

(Ii)在Michael J.Sayler及MS联营公司不再合共拥有未偿还公司表决证券合共超过50%投票权后的任何日期(“适用日期”)，本公司董事会(“董事会”)的组成发生变化，导致留任董事(定义见下文)不再占董事会多数(或如适用，本公司继任法团的董事会)，凡“董事”一词指于任何日期在紧接适用日期前一天是董事会成员的下列人士：(X)在紧接适用日期之前是董事会成员；或(Y)在适用日期之后由至少过半数在该提名或选举时在任的董事提名或选举的，或其当选为董事会成员是由在该提名或选举时在任的董事至少过半数推荐或认可的；但任何个人的首次就任，不得包括在本(Y)条的适用范围内，而该等职位是由委员会以外的人或其代表在选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书方面的实际或威胁竞选的结果而产生的；或

（iii）完成涉及本公司的合并、合并、重组、资本重组或股份交换，或出售或以其他方式处置本公司全部或绝大部分资产（“业务合并”），除非紧接该业务合并后，满足以下两个条件：（十）所有或几乎所有个人和实体谁是已发行的普通股和B类普通股和任何其他已发行的公司表决权证券的受益所有者，直接或间接实益拥有超过50%的当时未发行证券的合并投票权，这些证券有权分别在该业务合并中产生的或收购的公司的董事选举中投票，（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一个或多个子公司拥有本公司或几乎所有本公司资产的公司）（该产生或收购公司在本文中称为“收购公司”）以与其分别拥有普通股、B类普通股和其他未发行公司表决权证券的比例基本相同的比例，在紧接该业务合并之前，以及（y）没有任何人（不包括迈克尔·J·塞勒或任何微软附属公司，由公司或收购公司或直接或间接实益拥有的任何人士维持或赞助的任何雇员福利计划（或相关信托），于业务合并前已发行公司有表决权证券之合并表决权之50%或以上）直接或间接实益拥有该公司当时已发行证券之合并表决权之50%或以上，有权于选举董事时普遍投票；但前提是，为免疑，（a）任何业务合并的完成，导致根据《交易法》第13e—3条第（a）（3）（ii）（B）款所述的任何影响（或任何后续条款）关于普通股的，应被视为不满足第（x）款规定的条件。

(d)"良好理由"应指在控制事件变更后发生不良事件。尽管有上述规定，不良事件不应被视为。

构成充分理由，除非（i）参与者在不良事件首次发生后不超过90天内，向公司或收购公司（如适用）发出终止作为合格参与者的雇佣或其他关系的通知，（二）在30天内，该等不良事件未得到完全纠正，且参与者未得到合理赔偿，因此造成的任何损失或损害公司或收购公司收到该通知后六（6）个月内，参与者终止作为合资格参与者的雇佣关系或其他关系。

（a）受限制股份单位应按照授出通知书所载的归属时间表（“归属时间表”）归属。因应用归属附表所用之任何百分比而产生之任何零碎股份，须向下舍入至最接近的受限制单位整数。在每个归属日期（或（如适用）根据下文第3（b）条规定的较早归属日期，在此情况下，以下亦称为“归属日期”），本公司应结清受限制单位的归属部分，因此，在根据第8（b）条缴付任何税款的情况下，（i）就于该归属日归属的每个受限制股份单位向参与者发行并交付一股普通股股份（“受限制股份单位股份”），以及（ii）将参与者的姓名作为有关受限制股份单位股份的记录股东记录在公司账簿上。或者，董事会可全权酌情选择支付现金或部分现金及部分受限制股份单位股份，以代替结算于归属日期仅以受限制股份单位股份归属的受限制股份单位（董事会以现金结算的酌情权不适用于须缴纳加拿大税项的参与者，其股份必须以先前未发行股份结算）。倘以现金付款代替交付受限制股份单位股份，则有关付款金额须相等于受限制股份单位股份于归属日期的公平市值（定义见计划）减相等于就受限制股份单位归属而须预扣的任何联邦、州、地方及其他税项的金额。受限制股份单位股份或任何代替受限制股份单位股份的现金付款将于各归属日期后尽快交付予参与者，但无论如何须于该日期起计30日内。

（b）尽管有本计划第9（b）条或上述第3（a）条的规定，在发生控制权变更事件时：

(i)If控制权变更事件也构成重组事件（定义见本计划），且收购公司不假设或实质上等同的RSU替代，这些RSU应在控制权变更事件发生之前自动全部归属；及

（ii）倘另有规定，该等受限制股份单位应继续根据归属时间表归属；但是，如果在控制权变更事件完成之日起一周年之日或之前，该参与者作为合资格参与者与本公司或收购公司的雇佣关系或其他关系，由或被本公司或收购公司无故终止。

4.终止服务时没收未归属受限制股份单位。倘参与者因任何原因或无原因（不论是否有原因）不再为合资格参与者（定义见下文），则于终止时尚未归属的所有受限制股份单位将立即自动没收予本公司，而无须向参与者支付任何代价，自终止时起生效。参与者对未归属的受限制单位或可能已发行的任何普通股没有进一步的权利。

5.转让的限制。参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式处置（统称为“转让”）任何受限制单位或其中的任何权益。公司不得被要求将任何受限制单位的所有者视为受限制单位的所有者，或发行任何普通股或支付任何现金，以违反本协议的任何条款转让该受限制单位。

6.股东权利。在RSU归属后向参与者发行普通股股份之前，参与者无权作为公司的股东持有任何可就RSU发行的普通股股份。

7.计划的规定。本协议受子计划和计划条款的约束，其副本随本协议提供给参与者。此处使用的大写术语（未另行定义）应具有本计划中赋予它们的含义。

第83条第（b）款。参与者确认，他或她有责任获得参与者自己的税务顾问关于授予受限制单位的建议，参与者仅依赖这些顾问，而不依赖公司或其任何代理人关于受限制单位的税务后果的任何声明或陈述。参与者明白，参与者（而非本公司）应负责参与者因收购、归属及╱或处置受限制单位而可能产生的税务责任。参与者确认，根据1986年《国内税收法典》（经修订）（“法典”）第83（b）条，对于受限制单位而言，没有选择权。

（b）扣留。参与者确认并同意，本公司有权从其他应付参与者的任何类型的付款中扣除法律要求的与受限制单位归属相关的任何联邦、州、地方或其他税款或社会保障缴款。在每个归属日（或本公司被要求预扣与受限制股份单位相关的税款或社会保障缴款的其他日期或时间），本公司将从受限制股份单位股份中保留一定数量的普通股股票，其公平市值等于本公司对该应课税事件的最低法定预扣责任。如果公司无法保留足够的普通股股份来履行该预扣税义务，参与者确认并同意，公司或公司的关联公司应有权立即从参与者处获得公司要求预扣税的任何税款金额。本公司不得向参与者交付任何受限制股份单位股份，直至其信纳已作出所有规定的预扣税。

(A)第409A条。根据本协议授予的RSU旨在豁免或遵守守则第409a节和根据其发布的财政部条例(“第409a节”)的要求。除非第409a条允许或要求，否则不得加速或推迟到本文规定的日期或事件后交付RSU股份。

（b）与会者致谢。参与者确认他或她：（i）已阅读本协议；（ii）参与者自行选择的法律顾问代表本协议的准备、谈判和执行，或自愿拒绝寻求该法律顾问；（iii）理解本协议的条款和后果；（iv）完全了解本协议的法律和约束力。

本协议的效力；及（v）同意在接受此奖励时，他或她将受本公司将来可能采用的任何退还政策约束。本公司或MicroStrategy集团的任何雇员均不能就参与者应否参与计划及子计划或接受授出受限制单位向参与者提供意见，或就授出受限制单位向参与者提供任何法律、税务或财务意见。若要接受此奖励，参与者确认他们必须在授予日期后六（6）个月内接受本协议。如果本协议在授予日期后六（6）个月内未被接受，则本公司根据本协议授予受限制单位的要约将被撤回并停止生效，参与者对本协议项下的任何受限制单位没有权利。

(c)No赔偿在任何情况下，参与者在停止在其雇主任职或任职时，无权就其在本计划、子计划或本协议项下可能享有的任何权利或利益或预期权利或利益的任何损失获得任何补偿，无论该补偿是以不当解雇或其他违反合同的损害赔偿的方式提出的，或以丧失公职或其他方式给予补偿。

(D)遣散费。在计算任何服务终止遣散费或其他终止偿金时，只要服务终止遣散费或终止偿还金是应支付给参与人的，则不应计入RSU以及计划和子计划的拨款。

(A)个人资料。在本协议和授予RSU的情况下，公司可以收集、处理和使用有关参与者的个人信息。任何此类信息都将根据向参与者提供的隐私政策收集和处理，并可从公司法律部获得。为实施、管理和管理计划和子计划而处理个人信息的正当理由不是出于同意，如隐私政策中所述。

(B)个人资料的转移。根据本协议和授予RSU，公司可以将上文第10(A)节中提到的任何个人信息转移到参与者、工作或受雇的国家/地区以外或内部，包括转移到美利坚合众国，按照隐私政策的规定转移给受让方。为实施、管理和管理计划和子计划而转移个人信息的正当理由不是同意，正如隐私政策中所解释的那样。