美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至 年度12月31日, 2022

佣金 文件编号001-41584

ALPHAVEST 收购公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

203-998-5540

(发行人电话号码，含区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人根据《交易法》第13或15（d）条无需提交报告，请使用复选标记进行标记。是的， 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则 405要求提交的每个交互数据文件。 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，要求对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§ 240.10D-1（b）收到的激励性薪酬 进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一天，注册人已发行普通股（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份）的 总市值为美元0.00.注册人的 单位于2022年12月30日开始交易。

截至2023年3月28日， 9,180,500 已发行和流通的普通股，面值为0.0001美元。

有关前瞻性陈述的警示性说明

本 年度报告，包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的声明，包括《证券法》 第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 词语“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、 “可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”、 或“应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变化或类似术语。无法保证 实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与 我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及不属于当前 或历史事实陈述的任何其他陈述。这些声明基于管理层当前的预期，但实际结果可能因各种因素而存在重大差异 ，这些因素包括但不限于：

本表10—K中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的期望和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于本表10—K中标题为"风险 因素"的一节中描述的因素。如果一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。我们没有义务更新 或修订任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求 。

根据其性质，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们涉及事件，并取决于 将来可能发生或可能不发生的情况。我们提醒您，前瞻性陈述并不是未来业绩的保证， 我们的实际经营结果、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本年度报告中所载前瞻性陈述中的或所建议的情况存在 重大差异。此外，即使我们的 业绩或经营、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与 本年报中所载的前瞻性陈述一致，这些业绩或发展可能不代表后续期间的业绩或发展 。

ALPHAVEST 收购公司

表格 10-K

目录表

第 部分I

第 项1.业务

在 本表格10—K（“表格10—K”）年度报告中，提及“公司”和“我们”、“我们”、 和“我们的”指AlphaVest Acquisition Corp.。

一般信息

AlphaVest Acquisition Corp是一家空白支票公司，于2022年1月14日注册成立，作为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业进行 合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并 （以下简称"业务合并"）。我们可能会寻求与任何业务或行业的目标进行收购或业务合并 ，以受益于我们管理团队的专业知识和能力。我们在确定潜在目标业务方面的努力 将不限于特定的地理区域，尽管我们打算主要关注亚洲的业务。迄今为止，我们尚未产生 任何收入，我们预计在完成业务合并之前，最早不会产生营业收入。 本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

2022年2月7日，我们的AlphaVest Holding，LP（我们的“保荐人”）以25，000美元的总收购价收购了1，725，000股创始人股份，占我们首次公开发行（定义见下文）后已发行和流通股的20%。

我们 还向EarlyBirdCapital，Inc.发行了总计125，000股创始人股票。(the于二零二二年七月十一日以总收购价1，750美元收购EBC创始人股份。根据FINRA手册第5110条，EBC创始人股份被FINRA视为承销商的补偿。EBC创始人股份不得出售、转让或转让（除非转让给与创始人股份相同的允许受让人 ，且受让人同意与创始人股份允许受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制均如本文所述），直至完成初始业务合并。

截至2022年12月31日止年度，本公司尚未开展任何业务。截至2022年12月31日止年度的所有活动均与公司的成立和首次公开发行（“首次公开发行”或“首次公开发行”） 以及确定业务合并的目标有关。公司最早在完成业务合并 之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发行所得的 所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束。

本公司首次公开发行的 登记声明于2022年12月19日宣布生效（ "登记声明"）。2022年12月22日，本公司完成了首次公开发行6，000，000个单位 （以下简称“单位”，对于所出售单位中包含的普通股，以下简称“公众 股份”），每单位10.00美元，产生的总收益为60，000，000美元。单位包括一股 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和一项权利（“权利”），每项权利 赋予持有人获得十分之一普通股的权利。此外，于2022年12月29日，承销商充分 行使超额配售权，并终止发行及出售额外基金单位。公司以每单位10.00美元的价格总共发行了900，000个单位，所得总收益为9，000，000美元。

与此同时， 在首次公开发行结束的同时，本公司完成了以每个私募配售单位10.00美元的收购价向发起人出售365，000个私募配售单位（“私募配售单位”），并向 EarlyBirdCapital，Inc.出售了25，000个私募配售单位。（“EBC”）为本公司带来总收益3，900，000美元。与承销商 行使其超额配售权有关，2022年12月29日，本公司以 每个私人购买单位10.00美元的购买价格向发起人出售了37，904个私人配售单位，并以 每个私人购买单位10.00美元的购买价格向EBC出售了另外2，596个私人配售单位，为公司带来额外的总收益405，000美元。

Of the proceeds the Company received from the Initial Public Offering and the sale of the Private Placement Units, $70,380,000 ($10.20 per public share) was deposited into a U.S.-based trust account at UBS with Continental Stock Transfer & Trust Company, acting as trustee, with approximately $550,000 being used to pay fees and expenses in connection with the closing of the Initial Public Offering, including underwriting commissions, and an estimated $650,000 being available for working capital following the Initial Public Offering. Except with respect to interest earned on the funds held in the trust account that may be released to the Company to pay its tax obligations, the proceeds from the Initial Public Offering and the sale of the Private Placement Units that are deposited in the trust account will not be released from the trust account until the earliest to occur of (a) the completion of our initial business combination, (b) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated articles of association (i) to modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of our Initial Public Offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination) or (ii) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity and (c) the redemption of our public shares if we are unable to complete our business combination within 12 months from the closing of our Initial Public Offering (or up to 18 months, if we extend the time to complete a business combination), subject to applicable law.

自 我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动一直是识别和评估合适的收购交易候选人。 COVID—19冠状病毒的爆发导致了广泛的健康危机，对全球经济和金融市场造成了不利影响， 潜在目标公司可能会推迟或终止与我们进行潜在业务合并的讨论，无论COVID—19是否影响 其业务运营。COVID—19对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展， 这些发展高度不确定且无法预测，包括可能出现的有关COVID—19严重性的新信息以及 遏制COVID—19或处理其影响的行动等。

我们的 管理团队

有关我们管理团队的经验和背景的更多信息，请参阅标题为“管理”的部分。

业务 战略

我们 将寻求利用我们管理团队的优势。我们的团队由经验丰富的金融服务、会计和 法律专业人士以及在多个司法管辖区运营的公司的高级运营管理人员组成。总的来说，我们的管理人员和 董事在并购和运营公司方面拥有数十年的经验。我们相信，他们之前的成就 和当前的活动将对确定有吸引力的收购机会至关重要，反过来，我们 确定的业务将能够从进入美国资本市场以及我们管理团队的专业知识和网络中受益。然而， 我们无法保证我们将完成初始业务合并。我们的高级管理人员和董事没有 为"空白支票"公司完成初始业务合并的经验。

对我们可以追求的目标的地理位置没有限制，尽管我们打算最初将重点放在亚洲的目标业务 上。特别是，我们打算把寻找初始业务合并目标的重点放在亚洲的私营公司，这些公司拥有 令人信服的经济、通往正经营现金流的明确途径、重要资产以及正在寻求 进入美国公共资本市场的成功管理团队。

作为一个新兴市场，亚洲经历了显著的增长。近年来，亚洲经济持续扩张。我们 相信亚洲正在进入一个新的经济增长时代，我们预计这将为我们带来诱人的初始业务合并机会 。我们认为，增长将主要由私营部门扩张、技术创新、中产阶级增加消费、结构性经济和政策改革以及人口变化推动，尤其是在中国。

亚洲私募股权和风险投资活动的发展也为我们提供了机会。根据贝恩公司发布的《2022年亚太私募股权投资报告》，2021年，亚太私募股权投资者完成的交易数量创下纪录。此外， 报告指出，该地区的投资和退出价值创下新高，集资额较2020年略有上升。交易额大幅增长 ，达到创纪录的2960亿美元，比2020年增长50%，比之前五年的平均水平增长82%。

收购条件

我们的管理团队计划通过利用其在企业管理、运营和融资方面的经验来专注于创造股东价值 ，以提高运营效率，同时实施有机扩大收入的战略和/或通过收购。 我们确定了以下一般标准和指南，我们认为这些标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要。 虽然我们打算使用这些标准和指南来评估潜在企业，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南 。

这些 标准并非包罗万象。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般指导原则以及我们的赞助商和管理层团队认为相关的其他考虑因素和标准。

初始业务组合

We will have up to 12 months from the closing of our Initial Public Offering to consummate an initial business combination. However, if we anticipate that we may not be able to consummate our initial business combination within 12 months, we may, by resolution of our Board of Directors and if requested by our sponsor, extend the period of time we will have to consummate an initial business combination up to two times, each by an additional three months (for a total of up to 18 months from the closing of our Initial Public Offering), provided that, pursuant to the terms of our amended and restated memorandum and articles of association and the trust agreement to be entered into between us and Continental Stock Transfer & Trust Company on December 19, 2022, in order for the time available for us to consummate our initial business combination to be extended, our sponsor or their affiliates or designees, upon five days’ advance notice prior to the applicable deadline, must deposit into the trust account $690,000, (or $0.10 per share) for each extension, on or prior to the date of the applicable deadline. Our public shareholders will not be entitled to vote or redeem their shares in connection with any such extension. In the event that our sponsor elects to extend the time to complete an initial business combination, pay the additional amounts per each extension, and deposit the applicable amount of money into trust, our sponsor will receive a non-interest bearing, unsecured promissory note in the amount of any such deposit, which will not be repaid in the event that we are unable to close an initial business combination unless there are funds available outside the trust account to do so. In the event that we receive notice from our sponsor five days prior to the applicable deadline of their intent to effect an extension, we intend to issue a press release announcing such intention at least three days prior to the applicable deadline. In addition, we intend to issue a press release the day after the applicable deadline announcing whether or not the funds had been timely deposited. Our sponsor and its affiliates or designees are not obligated to fund the trust account to extend the time for us to complete our initial business combination. If we are unable to consummate our initial business combination within such time period, we will, as promptly as possible but not more than 10 business days thereafter, redeem 100% of our outstanding public shares for a pro rata portion of the funds held in the trust account, including a pro rata portion of any interest earned on the funds held in the trust account and not previously released to us to pay our taxes, and then seek to dissolve and liquidate. However, we may not be able to distribute such amounts as a result of claims of creditors which may take priority over the claims of our public shareholders. In the event of our dissolution and liquidation, the private units will expire and be worthless.

我们的 初始业务合并必须与一个或多个目标业务进行，这些目标业务的总公允市值至少为 在达成初始业务合并协议时信托账户中持有资产的 （不包括信托账户赚取的收入利息并释放给我们以缴税）的80%。如果我们的董事会无法独立确定目标业务的公允 市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立 实体的意见，这些实体通常就满足这些标准提供估值意见。

我们首次公开发行的所得款项净额以及在我们首次业务合并结束时 从信托账户释放给我们的私人单位的出售所得款项净额可用作支付目标业务的卖方的对价，而目标业务与我们完成首次业务合并 。如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者不是所有从信托账户释放的资金 都用于支付与我们初始业务合并有关的对价，或用于赎回 我们的公众股份，我们可以将在交易结束后从信托账户释放的现金余额用于一般企业用途 ，包括维持或扩大交易后业务的运营、支付在完成初始业务合并过程中产生的债务的到期本金或利息 、为收购其他公司提供资金或用作营运资金。

此外，我们可能需要获得与关闭我们的初始业务组合相关的额外融资，该合并将在完成后用于上述一般公司用途。我们通过发行股权或股权挂钩证券，或通过贷款、垫款或其他与我们的初始业务合并相关的债务来筹集资金的能力没有限制 ，包括根据我们在完成 首次公开募股后可能达成的远期购买协议或支持协议。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时 完成此类融资。我们已授予EBC在某些情况下的优先购买权，期限为自首次公开募股完成起至初始业务合并完成为止(或在未能在规定时间内完成初始业务合并的情况下， 信托账户清算)，以担任与初始业务合并相关或相关的所有融资的账簿管理人、配售代理和/或安排者。在其他方面，我们不是与任何第三方关于通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。我们的初始股东不需要为我们的初始业务合并或之后向我们提供任何融资。 我们也可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们的营运资金需求和与我们寻找和完成初始业务合并相关的交易成本。

我们的 收购流程

我们 打算利用管理层各自平台的专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和 ，并为我们最初的业务合并确定任何潜在目标的相对风险和回报概况。

我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有合同义务，他们中的任何一位未来可能对其他实体(包括其他特殊目的收购公司或“SPAC”)负有额外的 信托或合同义务 根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求提供初始业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到初始业务合并机会适合其当时负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务 向该实体提供此类机会。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会仅以董事或本公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律和合同允许下进行的，否则我们将 合理地追求该机会。

我们的 高级管理人员已同意，他们不会成为公开为首次公开募股 提交注册声明的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员，除非且直到我们就我们的初始 业务合并达成最终协议，或者我们未能在首次公开募股结束后12个月内完成初始业务合并(如果我们延长完成初始业务合并的时间，则最长可达18个月)。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且具有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并时可用的资源 ，并可能不被某些目标企业看好。这可能会使我们在成功谈判初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

我们 目前的执行办公室位于列克星敦大道420号，Suit2446，New York NY，10170。我们使用此空间的成本 包括在我们将向赞助商支付的每月10,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政服务费用中。 我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

员工

我们 目前有两名管理人员，在我们完成最初的业务合并之前不打算有任何全职员工。 我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初始业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段，任何此类人员在任何时间段内投入的时间 将有所不同。

定期 报告和财务信息

我们 将根据交易法登记我们的单位、普通股和权利，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们 将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的要约收购材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要 按照美国公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的 。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们 将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们 于2022年12月16日向美国证券交易委员会提交了8-A表格注册声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此，我们将受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前 无意在完成我们的初始业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此， 我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非附属公司持有的A类普通股的市值等于或超过700,000,000美元^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，以及(2)在该已完成的财政年度内，我们的年收入 等于或超过1亿美元，或截至该财年第二财季结束时，非附属公司持有的我们普通股的市值等于或超过700,000,000美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序悬而未决 。

风险 因素摘要

我们 是一家新成立的公司，没有进行任何运营，也没有产生任何收入。在我们完成初始业务 合并之前，我们不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司所面临的特殊风险。

由于我们可能与在中国运营的目标公司发起业务合并，我们可能会受到其他风险因素的影响。 这些风险包括重大的监管、流动性和执法风险。例如，我们面临着来自中国的法律制度产生的风险，包括执法方面的风险和不确定性，以及中国的规章制度可能在几乎没有事先通知的情况下迅速变化。此外，中国政府可能随时干预或影响我们的业务，或者 对中国的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化。中国政府对中国发行人的海外发行和/或外国投资施加更多 监督和控制的任何行动，都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国收购和经营目标业务的风险的详细说明，请参阅《与我们在中国可能的业务合并有关的风险》和 《与收购和经营美国境外业务有关的风险》。

您 应仔细考虑本表格10-K中题为“风险因素”一节中列出的这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

与我们的证券相关的风险

与我们的管理相关的风险

发布 业务合并风险

在美国境外收购和经营业务的风险

第 1a项。风险因素

您 在评估我们和我们的股本时，应仔细考虑以下风险和本表10—K中的其他信息。 以下任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性，可能 对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响，并可能进而影响我们股本的交易价格 。

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险

我们 是开曼群岛豁免公司，没有经营历史和收入，您没有评估我们实现业务目标的能力 的依据。

我们 是一家开曼群岛豁免公司，没有经营业绩，截至2022年12月31日，我们尚未开始任何业务。由于我们缺乏运营历史，您无法根据此评估我们实现 业务目标（即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并）的能力。我们与任何潜在目标企业没有关于业务合并的计划、安排 或谅解，可能无法完成我们的业务合并。 如果我们未能完成业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们的 独立注册会计师事务所的报告包含一个解释性段落，对我们是否有能力继续作为一家“持续经营的企业”表示极大的怀疑。

截至2022年12月31日，我们的营运资金为483，935美元. 此外，我们预计在执行收购计划时会产生大量成本。管理层通过首次公开发行来满足 资本需求的计划，在本表格10—K标题为"管理层讨论 和财务状况和经营结果分析"的章节中进行了讨论。我们筹集资金和完善最初业务合并的计划 可能不会成功。除其他外，这些因素令人怀疑我们是否有能力继续经营。 本表格10—K其他地方包含的财务报表不包括可能因我们无法 完成首次公开发行或无法继续经营而导致的任何调整。

我们的 公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的 初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们 可能不会举行股东投票以批准我们的首次业务合并，除非业务合并需要根据适用法律或证券交易所上市要求获得股东批准，或者如果我们决定举行股东投票以进行业务或其他 法律原因。除法律要求外，我们是否寻求股东批准拟议的业务合并 或允许股东在要约收购中向我们出售其股份的决定将由我们自行决定，并将 基于各种因素作出，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们 寻求股东批准。因此，即使我们大多数公众 股票持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持此类初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。

与 许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数 投票其创始人股份，我们的初始股东同意 投票其创始人股份和私人股份，以及在我们首次公开发行期间或之后购买的任何公众股份， 有利于我们最初的业务合并。

因此，除了我们最初股东的创始人股份，我们将需要2462346，或35.7%，6900，在我们的首次公开发行中出售的000股公众股票 将投票支持初始业务合并，以获得我们的初始业务合并 批准（假设所有流通股均已投票，且EBC创始人股份均投票赞成企业合并）或（ii） 167，221，或6，900股的2.4%，在我们的首次公开发行中出售的000股公众股票和EBC创始人股票将投票赞成 初始业务合并，以获得我们的初始业务合并批准（假设只有代表法定人数的最低数量的股票 进行投票）。我们的创始人股份和私人股份占我们流通普通股的23.2%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并， 与如果我们的初始股东同意 根据公众股东的多数票投票表决其创始人股份和私人股份相比，更有可能获得必要的股东批准。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您的 权利从我们手中赎回您的股票以换取现金，除非我们寻求股东对业务合并的批准。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成业务合并，因此公众股东 可能没有权利或机会对业务合并进行投票，除非我们寻求这样的股东投票。因此，如果我们 不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能 限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务合并。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标没有吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们 可能寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，该交易协议要求 我们拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法继续进行业务合并。此外，我们 只有在(赎回后)我们的有形资产净值至少为5,000,001美元的情况下(在赎回之后)，我们的初始业务合并完成之前或之后，以及在支付承销商手续费和佣金之后(以便 我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)，或者 与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额或现金要求，我们才会赎回公开发行的股票。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值在我们最初的 业务组合完成之前或之后少于5,000,001美元，或者如上文所述，满足成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关的业务组合，而是可能会寻找替代的业务组合。潜在目标 将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就初始业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使赎回权 ，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构 。如果我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买 价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多 ，我们可能需要重组交易以在信托帐户中保留更大比例的现金 或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东行使对我们大量股份的赎回权的能力可能会增加 我们最初业务合并失败的可能性，并且您将不得不等待清算才能赎回您的股份。

如果 我们的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金支付购买价格，或要求 我们在交易结束时拥有最低数额的现金，则我们最初业务合并失败的可能性会增加。 如果我们的初始业务合并失败，则在我们清算 信托账户之前，您将无法收到信托账户中按比例分配的部分。如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股份；然而，在此期间， 我们的股份可能会以低于信托账户中每股股份的比例金额的折扣进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大 损失，或失去预期与我们赎回有关的资金收益，直到我们清算或您能够 在公开市场出售您的股份。

我们 寻找业务合并，以及最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到冠状病毒(新冠肺炎)大流行、债务和股票市场状况以及我们目标市场的保护主义立法的实质性不利影响 。

新冠肺炎疫情已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，我们可能与之完成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性和不利影响。 此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制旅行，限制 与潜在投资者或目标公司的人员、供应商和服务提供商会面的能力， 无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，我们目标市场中的国家或超国家组织 可能制定和实施立法，使此类国家或目标市场以外的实体更难或不可能收购或以其他方式投资于被视为必要或至关重要的公司或企业。新冠肺炎对我们 搜索和完成业务合并的能力的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，也无法 预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营，可能会受到重大不利影响。 此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响。

如果 评估目标的特殊目的收购公司的数量增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少， 对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们最初业务合并的成本，甚至可能导致 我们无法找到目标或完成最初的业务合并。

近年来，特别是自2020年第四季度以来，已成立的特殊目的收购公司数量大幅增加 。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经 进行了初始业务合并，并且仍有许多特殊目的收购公司寻求初始业务合并的目标，以及 以及许多目前正在注册的此类公司。因此，有时候，可能会有更少的吸引力目标可用，并且可能需要 更多的时间、更多的精力和更多的资源来确定合适的目标并完善最初的业务合并。

此外，如果有更多特殊目的收购公司寻求与可用 目标进行初始业务合并，则对具有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能导致目标 公司要求改善财务条款。有吸引力的交易也可能因其他原因而变得越来越稀少，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张，或完成业务合并或在业务合并后运营 目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式复杂化或阻碍我们寻找和 完成初始业务合并的能力，并可能导致我们无法在对投资者有利的条件下完成初始业务合并 。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

近年来，特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化。此类保单收取的保费 一般都有所增加，且此类保单的条款一般都变得不那么优惠。 无法保证这些趋势不会继续下去。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可用性下降，可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改保险范围 ，合并后的实体可能需要承担更大的费用，接受 优惠条件，或两者兼而有之。然而，未能获得适当的董事和高级管理人员责任保险的任何情况都可能对合并后吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们的 保荐人有权将我们完成初始业务合并的期限延长至 首次公开发行结束后18个月，而不向我们的股东提供相应的赎回权。

我们 自首次公开募股结束之日起，将有长达12个月的时间来完成初始业务合并。但是，如果 我们预计我们可能无法在12个月内完成初始业务合并，我们可以 董事会决议，如果我们的发起人要求，将完成初始业务合并的时间延长到 两次，每一个人再增加三个月，（自我们首次公开募股结束后总共长达18个月），前提是 ，根据本公司修订和重述的组织章程大纲和章程以及本公司与大陆股票转让和信托公司于2022年12月22日签订的信托协议的条款，为了延长我们完成 我们的初始业务合并的可用时间，我们的发起人或其关联公司或指定人，在 适用截止日期之前提前五天通知，必须在 适用截止日期当日或之前，就每次延期向信托账户存入690，000美元（或每股0.10美元）。我们的公众股东将无权就任何此类延期投票或赎回其股份。

如果我们的保荐人选择延长完成业务合并的时间，支付每一次延期的额外金额， 并将适用的金额存入信托，我们的保荐人将收到一张无息、无担保的本票，等同于 任何此类保证金和付款的金额，如果我们无法完成业务合并，我们将不予偿还 ，除非信托账户外有资金可供这样做。如果我们在适用的截止日期前五天收到赞助商的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的赞助商及其附属公司或指定人没有义务为信托账户提供资金 以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们无法在该时间段内完成我们的初始业务组合 ，我们将尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的 公开发行股票，以按比例赎回信托账户中持有的资金，包括从信托账户中持有的、之前未释放给我们用于纳税的 资金所赚取的按比例部分，然后寻求解散和清算。但是，由于债权人的债权可能优先于我们的公众股东的债权，我们可能无法分配这些金额。 如果我们解散和清算，权利和私人单位将到期，一文不值。

要求我们在规定的时间范围内完成初始业务合并的要求可能会使潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能降低我们在临近解散最后期限时对潜在业务合并目标进行尽职调查的能力，这可能会削弱我们以 将为股东创造价值的条款完成业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，则必须在首次公开募股结束后18个月内完成我们的初始业务合并(如本10-K表格中进一步描述的 )。因此，此类目标企业可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们接近上述时间范围，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们 可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 ，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东只能 获得每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利将到期一文不值。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，吾等必须在首次公开招股完成后12个月内完成初步业务合并，或本公司可(但无义务)将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月，总计最多18个月(如本表格10-K中进一步描述的 )。我们可能无法在这样的时间段内找到合适的目标业务并完成我们的初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动 以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在 该期限内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但出于清盘的目的，(Ii)尽可能迅速，但不超过其后十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并未释放给 我们以支付我们的税款(减少不超过100,000美元的利息，以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股份数目， 赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，并(Iii)在赎回后合理地尽快解散及清盘， 待吾等其余股东及本公司董事会批准后， 在每宗个案中均须遵守我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的 义务。在这种情况下，我们的 公众股东在某些情况下可能只获得每股10.20美元或更少，我们的权利将到期一文不值。在某些 情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东及其关联公司可以选择从公众股东手中购买 股份或权利，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们普通股或权利的公众“流通量” 。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates may purchase public shares or rights in privately negotiated transactions or in the open market either prior to or following the completion of our initial business combination, although they are under no obligation or duty to do so. Any price paid for such securities may be less than the amount a public shareholder would receive if it elected to redeem its shares in connection with our initial business combination. Such a purchase may include a contractual acknowledgment that such shareholder, although still the record holder of our shares is no longer the beneficial owner thereof and therefore agrees not to exercise its redemption rights. In the event that our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates purchase shares in privately negotiated transactions from public shareholders who have already elected to exercise their redemption rights, such selling shareholders would be required to revoke their prior elections to redeem their shares. It is intended that, if Rule 10b-18 would apply to purchases by our sponsor, directors, executive officers, advisors or any of their affiliates, then such purchases will comply with Rule 10b-18 under the Exchange Act, to the extent it applies, which provides a safe harbor for purchases made under certain conditions, including with respect to timing, pricing and volume of purchases.

此外， 在我们首次业务合并之时或之前的任何时候，根据适用的证券法（包括关于重要 非公开信息），我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其任何关联机构可以与 投资者和其他人进行交易，以向他们提供购买公众股票的奖励，投票支持我们最初的业务 合并或不赎回他们的公众股份。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买 公众股票或此类交易中的权利。

任何此类交易的 目的可以是（1）通过从可能投票反对拟议交易的持有人手中购买股份，增加获得股东批准企业合并的可能性 （由于这些股份将不再对拟议交易进行表决），（2）减少未行使权利的数量和/或增加提交的任何事项获得批准的可能性 就我们的初始业务合并向权利持有人申请批准，或（3）满足协议 中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数额的现金， 如果以其他方式似乎无法满足该要求。任何此类购买我们的证券可能导致 我们最初的业务合并完成，否则这可能是不可能的。

此外，如果进行了此类购买，我们证券的公众“浮量”可能会减少，我们证券的受益持有人数量 可能会减少，这可能会使我们难以在全国性证券交易所维持或获得报价、上市或交易我们证券 。任何此类购买将根据《交易法》第13条和第16条进行报告， 此类购买者应遵守此类报告要求。此外，如果我们的发起人、董事、执行官、 顾问或其关联公司要从公众股东手中购买股份或权利，则此类购买的结构应符合 《交易法》第14e—5条的要求，相关部分包括遵守以下规定：

此外，如果进行此类购买，我们普通股或公有权利的公众“流通股”以及我们证券的受益 持有者的数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们的业务合并相关的公开股票的通知，或者 没有遵守其股票认购程序，则该股票不得赎回。

我们 在进行与我们的业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或委托书规则。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的要约要约或委托书材料(视情况而定)，该股东 可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向公开股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将描述为有效投标或赎回公开股份而必须遵守的各种程序 。例如，我们可能要求寻求 赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有者或以“街头名义”持有其股票，在邮寄给此类持有人的投标要约文件中规定的日期之前，向我们的转让代理提交他们的证书，或者在我们分发代理材料的情况下，在对批准企业合并的提案进行投票之前，最多 个工作日，或者 以电子方式将他们的股票交付给转让代理。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票不得赎回。

您 将不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的 投资，您可能会被迫出售您的公开股票或权利，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的那些公众股票有关， 受本表格10-K中所述的限制，(Ii)在股东投票修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的同时，赎回与 适当提交的任何公开股票，以修改我们义务的实质或时间 ，如果我们 没有在首次公开募股结束后12个月内完成我们的初始业务合并，或者如果我们决定延长完成我们的业务合并的时间，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票。在首次公开募股结束后18个月内(如本表格10-K中进一步描述的)或(B)与股东权利或首次公开募股前业务合并活动有关的任何其他条款，以及(Iii)如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成首次公开募股业务 ，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，在首次公开募股结束后18个月内(如本表格10-K中进一步描述)赎回我们的公开股票，受适用法律的约束，如本文中进一步描述的。此外，如果我们无法在首次公开募股结束后12个月内完成首次业务合并 ，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间 ，在首次公开募股结束后18个月内(如本表格10-K进一步描述)，为了遵守开曼群岛法律，我们可能需要在分配我们信托账户中持有的收益之前向当时的现有股东提交解散计划 以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在首次公开募股结束后12个月之后等待，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则在首次公开募股结束后18个月(如本10-K表格中进一步描述的那样)之后，他们才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何形式的权利或利益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票或权利， 可能处于亏损状态。

您 将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于 我们首次公开发行和出售私人单位的所得款项净额拟用于完成初始业务 与尚未选定的目标业务的合并，根据美国 证券法，我们可能被视为"空白支票"公司。然而，由于我们在成功完成 首次公开发行和出售私人单位时，有形资产净值超过5，000，000美元，并且已经提交了表格8—K的当前报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表 ，因此我们不受SEC颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，例如规则 419。因此，投资者将不会得到这些规则的好处或保护。除其他外，这意味着我们的单位 将立即可交易，而不是受第419条规则约束的公司。此外，如果我们的首次公开发行受规则 419的约束，该规则将禁止向我们释放信托账户中持有的资金所赚取的任何利息，除非和直到信托账户中的资金 因我们完成初始业务合并而被释放给我们。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回， 如果您或一组股东被视为持有超过15%的普通股，则您将失去 赎回超过15%的所有此类股份的能力。

If we seek shareholder approval of our initial business combination and we do not conduct redemptions in connection with our initial business combination pursuant to the tender offer rules, our amended and restated memorandum and articles of association provides that a public shareholder, together with any affiliate of such shareholder or any other person with whom such shareholder is acting in concert or as a “group” (as defined under Section 13 of the Exchange Act), will be restricted from seeking redemption rights with respect to more than an aggregate of 15% of the shares sold in our Initial Public Offering, which we refer to as the “Excess Shares.” However, our amended and restated memorandum and articles of association does not restrict our shareholders’ ability to vote all of their shares (including Excess Shares) for or against our business combination. Your inability to redeem the Excess Shares will reduce your influence over our ability to complete our business combination and you could suffer a material loss on your investment in us if you sell Excess Shares in open market transactions. Additionally, you will not receive redemption distributions with respect to the Excess Shares if we complete our business combination. As a result, you will continue to hold that number of shares exceeding 15% and, in order to dispose of such shares, would be required to sell your share in open market transactions, potentially at a loss.

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在赎回我们的公开股票时可能只获得大约每股10.20美元，或者在某些情况下低于该金额，并且我们的 权利将到期一文不值。

我们 预计会遇到与我们业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者 （可能是个人或投资合伙企业）、其他空白支票公司和其他国内和国际实体， 我们打算收购的业务类型。这些实体中的许多都是成熟的，并在识别 和直接或间接收购在不同行业经营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。这些 竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源或更多的本地行业知识，与这些竞争对手中的许多人相比，我们的财政资源 相对有限。因此，我们在 收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的 竞争限制使其他人在追求收购某些目标企业时具有优势。

此外， 由于我们有义务为公众股东在初始业务合并中赎回的普通股支付现金 ，目标公司将意识到这可能会减少我们初始业务合并的可用资源。 这可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法完成 最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，或在某些情况下更少， 我们的权利将在到期时一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在清算时可能会收到低于每股10.20美元的收益。见"- 如果第三方对我们提出索赔， 信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

如果我们的首次公开发行 和出售未在信托账户中持有的私人单位的净收益不足以让我们在完成首次业务合并之前运营，则我们可能无法完成首次业务合并，在这种情况下，我们的公众股东可能只会收到 每股10.20美元，或在某些情况下低于该金额，我们的权利就会毫无价值

The funds available to us outside of the trust account may not be sufficient to allow us to operate until we complete our initial business combination. We believe that, upon the closing of our Initial Public Offering, the funds available to us outside of the trust account will be sufficient to allow us to operate until we complete our initial business combination. Of the funds available to us, we could use a portion of the funds available to us to pay fees to consultants to assist us with our search for a target business. We could also use a portion of the funds as a down payment or to fund a “no-shop” provision (a provision in letters of intent or merger agreements designed to keep target businesses from “shopping” around for transactions with other companies on terms more favorable to such target businesses) with respect to a particular proposed business combination, although we do not have any current intention to do so. If we entered into a letter of intent or merger agreement where we paid for the right to receive exclusivity from a target business and were subsequently required to forfeit such funds (whether as a result of our breach or otherwise), we might not have sufficient funds to continue searching for, or conduct due diligence with respect to, a target business. If we are unable to complete our initial business combination, our public shareholders may receive only approximately $10.20 per share or less in certain circumstances on the liquidation of our trust account and our rights will expire worthless. In certain circumstances, our public shareholders may receive less than $10.20 per share upon our liquidation. See “- 如果第三方对我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

如果 我们首次公开发行的净收益和出售信托账户中未持有的私人单位的净收益不足， 这可能会限制我们寻找目标企业和完成初始企业合并的可用金额 ，我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来资助我们寻找企业合并，支付我们的 税款并完成我们最初的业务合并。如果我们无法获得这些贷款，我们可能无法完成初始 业务合并。

Of the net proceeds of our Initial Public Offering and the sale of the private units, only $650,000 is initially available to us outside the trust account to fund our working capital requirements. In the event that our offering expenses exceed our estimate of $550,000 (excluding underwriting discount), we may fund such excess with funds not to be held in the trust account. In such case, the amount of funds we intend to be held outside the trust account would decrease by a corresponding amount. Conversely, in the event that the offering expenses are less than our estimate of $550,000 (excluding underwriting discount), the amount of funds we intend to be held outside the trust account would increase by a corresponding amount. If we are required to seek additional capital, we would need to borrow funds from our initial shareholders or their affiliates to operate, or we may be forced to liquidate. None of our initial shareholders nor any of their affiliates are under any obligation to advance funds to us in such circumstances. Any such advances would be repaid only from funds held outside the trust account or from funds released to us upon completion of our initial business combination. We do not expect to seek loans from parties other than our initial shareholders or an affiliate of our initial shareholders as we do not believe third parties will be willing to loan such funds and provide a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account but in the event that we seek loans from any third parties, we will obtain a waiver against any and all rights to seek access to funds in our trust account. If we are unable to obtain these loans, we may be unable to complete our initial business combination. If we are unable to complete our initial business combination because we do not have sufficient funds available to us, we will be forced to cease operations and liquidate the trust account. Consequently, our public shareholders may only receive approximately $10.20 per share on our redemption of our public shares, and our rights will expire worthless. In certain circumstances, our public shareholders may receive less than $10.20 per share on the redemption of their shares. See “- 如果第三方向 我们提出索赔，则信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于 每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的绝大多数股东不同意的业务合并。

Our amended and restated memorandum and articles of association does not provide a specified maximum redemption threshold, except that we will only redeem our public shares so long as (after such redemption) our net tangible assets will be at least $5,000,001 either immediately prior to or upon consummation of our initial business combination and after payment of underwriters’ fees and commissions (such that we are not subject to the SEC’s “penny stock” rules). As a result, we may be able to complete our business combination even though a substantial majority of our public shareholders do not agree with the transaction and have redeemed their shares or, if we seek shareholder approval of our initial business combination and do not conduct redemptions in connection with our business combination pursuant to the tender offer rules, have entered into privately negotiated agreements to sell their shares to our initial shareholders, advisors or their affiliates. In the event the aggregate cash consideration we would be required to pay for all common stock that is validly submitted for redemption plus any amount required to satisfy cash conditions pursuant to the terms of the proposed business combination exceed the aggregate amount of cash available to us, we will not complete the business combination or redeem any shares, all common stock submitted for redemption will be returned to the holders thereof, and we instead may search for an alternate business combination.

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额 可能不到每股10.20美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中为公众股东利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但此类当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行此类协议，也不能阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔 ，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为该第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购建议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域 。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股份时，如果我们不能在规定的时间内完成我们的业务合并，或者在行使与我们的业务合并相关的赎回权时，我们将被要求支付债权人在赎回后10年内可能对我们提出的索赔。因此，由于债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户中最初持有的每股10.20美元。 我们的保荐人同意，如果供应商就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过达成交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们负责。将信托账户中的资金量 减至(I)每股10.20美元或(Ii)截至信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公共股的较低金额，在每种情况下，均扣除可能提取以纳税的利息 。本责任不适用于第三方放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为不能针对第三方强制执行，则我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务 ，并认为保荐人的唯一资产是本公司的证券。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留 。因此，我们认为我们的赞助商不太可能履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事 无需对我们进行赔偿。

我们的 独立董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股10.20美元或(Ii)在信托账户清算之日由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少金额 ，且在每种情况下，我们的发起人声称它无法履行其 义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。

虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律行动的成本相对于可追回的金额太高，或者如果 独立董事认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些 赔偿义务，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金可能会减少 至每股10.20美元以下。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们和我们的董事会可能会 面临惩罚性赔偿索赔。

如果， 在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人 和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前， 从信托账户向公众股东支付。

如果，在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们 股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果， 在将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托帐户中持有的收益可能受适用的破产法律的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。 如果任何破产债权耗尽信托帐户，则我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能采取了不守信用的行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员在开曼群岛明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，并可能被处以约18,000美元的罚款及监禁五年。

由于我们并不局限于与特定行业、部门或任何特定目标企业进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险。

我们 可能寻求与任何行业、部门或地理位置的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们将不被允许完成与另一家名义上运营的空白支票公司或类似公司的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成业务合并的范围内，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如， 如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和 董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定 或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险 可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能 对这种价值缩水有补救措施。

我们管理团队、顾问和初始股东过去的业绩可能并不代表对我们的投资的未来业绩 。

有关我们的管理团队和我们的初始股东及其附属公司的业绩或业务的信息 仅供参考。我们管理团队和初始股东过去的表现并不保证(I)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人，或(Ii)我们可能完成的任何业务组合的成功 。我们的大多数管理人员、董事和顾问过去没有特殊目的收购公司的管理经验。您不应依赖我们管理团队、顾问或初始 股东各自业绩的历史记录来指示我们对我们的投资的未来业绩，或我们或 未来可能产生的回报。此外，对我们的投资不是对我们的初始股东或他们的附属公司的投资。

我们 可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们 将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证 我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资 最终不会证明对我们首次公开募股的投资者的好处不如对候选企业合并的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营， 本10-K表中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们的业务合并之后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不如与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利，这可能会使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或者在某些情况下更少。 我们的权利将到期变得一文不值。在某些情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能获得每股不到10.20美元的收益。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“ 和本节中的其他风险因素。

我们 可能会寻求收购早期公司、财务不稳定的企业或缺乏收入或盈利记录的实体的机会，这可能会使我们面临收入或盈利波动或难以留住关键人员。

如果我们完成了与早期公司的初始业务合并，例如经营历史有限的收入前实体 、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体，我们可能会受到与我们合并的企业运营中固有的众多 风险的影响。这些风险包括投资于没有经过验证的 商业模式且历史财务数据有限的企业、缺乏收入或收益以及难以获得和留住 关键人员。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，我们可能没有足够的时间完成尽职调查。 此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险 对目标业务产生不利影响的可能性。

我们 不需要从独立投资银行或独立会计师事务所获取意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的价格从财务角度对我们公司公平的保证 。

除非 我们完成了与关联实体的业务合并，或者我们的董事会无法独立确定 目标业务的公允市场价值，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立 实体获得意见，这些实体通常会提供估值意见，认为我们支付的价格从财务角度来看对我们公司是公平的。如果 没有获得任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准确定公平市场价值 。所使用的此类标准将在我们与我们的初始业务合并相关的委托书征集或 投标报价材料中披露。

资源 可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对后续定位 和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.20美元，或在某些情况下低于该金额 ，我们的权利将到期一文不值。

我们 预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、 披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和精力，以及会计师、 律师和其他人的大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则 提议的交易在此之前发生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议， 我们可能会因各种原因（包括我们无法控制的原因）而无法完成初始业务合并。任何此类事件 将导致我们损失相关成本，这些成本可能对后续寻找和收购 或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只会收到大约每股10.20美元，我们的权利将毫无价值。在某些情况下， 我们的公众股东在赎回其股份时可能会收到低于每股10.20美元的回报。见"-如果第三方 对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们 可能试图同时完成与多个潜在目标的业务合并，这可能会妨碍我们完成 业务合并的能力，并增加成本和风险，从而可能对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会完成我们的初始业务 与其管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力的目标企业合并，这反过来可能会对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

在 评估与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标管理层能力的评估可能被证明是不正确的，并且此类管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力 。如果目标公司管理层不具备管理上市公司所需的技能、资质或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在企业合并后继续作为股东的股东 都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人的关键人员在完成初始业务合并后的角色 。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持联系，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在实施收购策略时，我们可能会寻求与一家私人控股公司完成最初的业务合并。关于私人公司的 公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的 初始业务合并，这可能导致与一家公司的业务合并（如果有的话） 利润不像我们想象的那么高。

我们 可能只能用首次公开发行和出售私人单位的所得款项完成一项业务合并， 这将导致我们仅依赖于可能有数量有限的产品或服务的单一业务。缺乏 多样化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

在 首次公开发行和出售私人单位所得的净收益中，最高可达70，380，000美元用于完成 我们的业务合并并支付相关费用和开支。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标企业或多个目标企业的业务合并 。但是，由于各种因素，我们可能无法完成与多个目标企业的业务合并， 包括存在复杂的会计问题，以及我们准备并向 SEC提交形式财务报表的要求，这些财务报表应呈现多个目标企业的经营成果和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的 。通过仅与一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多样化可能会使我们受到许多 经济、竞争和监管发展的影响。此外，我们将无法使我们的业务多样化或从可能的 风险分散或抵消损失中获益，这与其他实体不同，它们可能有资源在不同行业或同一行业的不同领域完成多项业务合并 不同。此外，我们打算集中搜索单个行业的初始业务合并 。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展，其中任何一项或所有方面都可能对我们在业务合并后可能开展业务的特定行业产生重大不利影响。

我们 完成业务合并的能力可能会受到以下事实的影响：我们的发起人的大股东郑鹏飞是 非美国人，我们的大多数高级管理人员和董事位于中国或与中国有着重要联系。这可能会使我们 对中国境外潜在目标公司的吸引力降低，从而限制了我们的收购候选人库，并使 我们更难完成与非中国目标公司的初步业务合并。例如，我们可能无法 与美国目标公司完成初始业务合并，因为此类初始业务合并可能受到美国外国投资法规 和美国政府实体（如美国外国投资委员会（CFIUS））的审查， 或最终被禁止。

Our sponsor, AlphaVest Holding LP, is currently controlled by Mr. Pengfei Zheng, who owns approximately 23.3% of our outstanding shares. In addition, a majority of our directors and officers are located in, or have significant ties to, China. As a result, we may be a less attractive partner to potential target companies outside the PRC, thereby limiting our pool of acquisition candidates. This would impact our search for a target company and make it harder for us to complete an initial business combination with a non-China-based target company. For example, we may not be able to complete an initial business combination with a U.S. target company since such initial business combination may be subject to U.S. foreign investment regulations and review by a U.S. government entity. Certain federally licensed businesses in the United States, such as broadcasters and airlines, may be subject to rules or regulations that limit foreign ownership. In addition, CFIUS is an interagency committee authorized to review certain transactions involving foreign investment in the United States by foreign persons in order to determine the effect of such transactions on the national security of the United States. We may be considered a “foreign person” under such rules and regulations and any proposed business combination between us and a U.S. business engaged in a regulated industry or which may affect national security could be subject to such foreign ownership restrictions and/or CFIUS review.

《2018年外国投资风险审查现代化法案》(FIRRMA)扩大了CFIUS的范围，包括对敏感美国企业的某些非被动、非控股投资，以及即使在没有基础的美国业务的情况下也进行的某些房地产收购。FIRRMA和目前生效的后续实施条例还要求某些类别的投资必须进行强制性备案。如果我们与美国企业潜在的初始业务合并属于外资所有权限制的范围， 我们可能无法完成与此类业务的业务合并。

此外，如果我们的潜在业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能需要在关闭初始业务合并之前或之后，要求我们进行强制备案， 确定向CFIUS提交自愿通知，或在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，然后承担CFIUS干预的风险。CFIUS可以决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令 我们剥离合并后公司的全部或部分美国业务。 外资所有权限制以及CFIUS的潜在影响可能会限制与我们交易的吸引力，或阻止 我们寻求我们认为对我们和股东有利的某些初始业务合并机会。 因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标池可能是有限的，在与其他没有类似外资所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响 。

此外，政府的审查过程，无论是由CFIUS还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有12个月的时间(如果我们 延长完成业务合并的时间，则为18个月)来完成我们的初始业务合并，如果我们未能在必要的时间段内获得任何 所需的批准，我们可能会阻止我们完成交易并要求我们进行清算。如果我们进行清算，我们的公众股东最初可能只获得每股10.20美元，我们的权利到期将一文不值。我们的公众股东 也可能失去对目标公司的潜在投资机会，以及通过合并后的公司的任何价格增值实现此类投资未来收益的机会 。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 单位、普通股和权利在纳斯达克上市。我们不能向您保证，我们的证券将在未来或在我们的首次业务合并之前继续在纳斯达克上市 。为了在我们首次 业务合并之前继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须保持最低 股东权益（一般为10，000，000美元）和证券持有人的最低数量（一般为400名公众 持有人）。此外，关于我们的首次业务合并，我们将被要求证明遵守纳斯达克的 首次上市要求，该要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持 我们的证券在纳斯达克的上市。例如，我们的股价通常要求至少为每股4美元， 我们的股东权益通常要求至少为3000万美元，我们的证券至少有400个回合持有人。我们不能向您保证，届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它阻止或抢先各州管理某些证券的销售，这些证券被称为“覆盖证券”。由于我们的单位以及最终我们的普通股和权利在纳斯达克上市，我们的单位、普通股和权利将被涵盖的证券。虽然各州在 监管我们证券的销售方面享有优先权，但联邦法规确实允许各州在怀疑 存在欺诈行为时对公司进行调查，并且，如果发现存在欺诈活动，各州可以在 特定情况下监管或禁止受保证券的销售。此外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力， 或威胁使用这些权力，以阻止空白支票公司在其州的证券销售。此外，如果我们不再 在纳斯达克上市，我们的证券将不属于承保证券，我们将受到我们提供 证券的每个州的监管。

我们 可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在我们的初始业务合并完成后，根据员工激励 计划。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能 带来其他风险。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和细则授权发行最多200，000，000股普通股，每股面值 0001美元，以及2，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。目前有9，180，500股普通股已发行和流通。因此，将有190，819，500股未发行普通股可供发行，该数额 未考虑在行使任何未行使权利时保留发行的普通股。 没有已发行和未发行的优先股。

We may issue a substantial number of additional common stock or preference shares to complete our initial business combination or under an employee incentive plan after completion of our initial business combination (although our amended and restated memorandum and articles of association provides that we may not issue securities that can vote with common stockholders on matters related to our pre-initial business combination activity). However, our amended and restated memorandum and articles of association provides, among other things, that prior to our initial business combination, we may not issue additional shares of capital share that would entitle the holders thereof to: (i) receive funds from the trust account; or (ii) vote as a class with our public shares (a) on any initial business combination or (b) to approve an amendment to our amended and restated memorandum and articles of association to (x) extend the time we have to consummate a business combination beyond 12 months from the closing of our Initial Public Offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, beyond 18 months from the closing of our Initial Public Offering (as further described in this Form 10-K or (y) amend the foregoing provisions, unless (in connection with any such amendment to our amended and restated memorandum and articles of association) we offer our public shareholders the opportunity to redeem their public shares. These provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, like all provisions of our amended and restated memorandum and articles of association, may be amended with the approval of our shareholders. However, our executive officers and directors have agreed, pursuant to a written agreement with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated memorandum and articles of association to (A) modify the substance or timing of our obligation to provide for the redemption of our public shares in connection with an initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of our Initial Public Offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of our Initial Public Offering (as further described in this Form 10-K) or (B) with respect to any other material provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless we provide our public shareholders with the opportunity to redeem their common stock upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding public shares.

发行额外普通股或优先股：

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利的 影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管 截至本表格10—K日期，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开发行后产生 未偿还债务，但我们可以选择产生大量债务以完成我们的业务 合并。吾等已同意，除非吾等已从贷款人处获得任何权利、所有权、利息或任何种类的索赔权，或信托账户所持款项。因此，债券的发行不会影响 可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的发生可能产生各种 负面影响，包括：

向我们的初始股东授予注册权可能会使我们的初始业务合并更加困难， 未来行使这些权利可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据 与发行和出售我们首次公开发行证券同时签订的协议，我们的初始 股东（包括EBC及其指定人）及其获准受让人可以要求我们登记其创始人股份和EBC 创始人股份。此外，我们私人单位的持有人及其获准受让人可以要求我们登记私人单位 和/或相关证券，而在转换流动资金贷款时可能发行的单位的持有人可以要求我们 登记此类单位和/或相关证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场上进行交易的注册和可用性可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务合并成本更高或难以达成。 这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或要求更多 现金代价，以抵消当我们的初始股东或我们的营运资金单位持有人或他们各自的许可受让人拥有的普通股 和私人单位注册时，预期对我们普通股市场价格的负面影响。

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则 或其他监管文书，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 、提高了赎回门槛、改变了行业焦点，并就其权利而言，修改了权利协议， 分别要求将权利兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改 我们的章程或其他管理文书或改变我们的行业重点。

我们的 初始股东总共支付了25，000美元购买创始人股份，或约为每股创始人股份0.014美元。由于这个 较低的初始价格，我们的初始股东将获得可观的利润，即使初始业务合并随后价值下降 或对我们的公众股东来说无利可图。

由于我们创始人股票的收购成本较低，即使我们选择 并完成初始业务合并，但收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东也可能获得可观的利润。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机来与风险更高、业绩较差或财务不稳定的业务或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并 。

我们 可以修改权利条款，修改的方式可能会对持有人不利，但需得到当时尚未行使的权利的至少多数持有人的批准。

我们的 权利将根据作为权利代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权利协议以注册形式发行。权利协议规定，权利条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款。权利协议要求至少获得当时未决权利的大多数持有人的批准，才能作出对权利持有人的利益造成不利影响的任何改变。

我们的 私人单位、创始人股份和EBC创始人股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使 更难完成我们的业务合并。

在完成首次公开募股的同时，我们向保荐人和EBC发行了430，500个私人单位。我们的初始股东 目前拥有1，725，000股创始人股份。EBC及其指定人目前持有125，000股EBC创始人股份。此外，如果我们的初始股东 或其关联公司提供任何流动资金贷款，最多150，000美元的此类贷款可以转换为流动资金单位， 价格为每单位10.00美元，由贷款人选择。此类流动资金单位将与 私募中出售的私人单位相同。

在 我们发行普通股以完成业务合并的情况下，在最高达150，000美元流动资金贷款的转换权下发行大量额外 普通股的可能性可能会使我们对 目标业务的吸引力下降。任何此类发行将增加已发行和流通普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的私人单位和创始人股份可能会增加完成 业务合并的难度，或增加收购目标业务的成本。

私人单位中包含的私人权利与作为我们首次公开发行中单位的一部分出售的公共权利相同 ，但私人权利（包括在行使私人权利时可发行的普通股）在我们首次业务合并完成之前不可转让、 可转让或出售（本文所述的除外）。

我们单位的发行价和首次公开发行规模的确定比证券定价 和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能更不确定我们单位的发行价 正确反映了此类单位的价值。

在我们首次公开发行之前，我们的任何证券都没有公开市场。单位的公开发行价格和 权利的条款是我们与承销商协商的。在确定我们首次公开发行的规模时，管理层 与承销商举行了常规组织会议，讨论了资本市场的状况，以及承销商认为他们可以合理地代表我们筹集的金额。在确定我们首次公开发行的规模 、单位（包括普通股）的价格和条款时考虑的因素包括：

尽管我们考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业中运营中的公司的证券定价更具随意性，因为我们没有历史运营或财务业绩。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性的企业合并投票有关的委托书 测试包括目标历史和/或备考财务报表披露。我们将在投标报价文件中包含相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否要求。这些财务报表 可能需要根据美国普遍接受的会计原则 ，或"公认会计原则"，或国际会计准则 理事会颁布的国际财务报告准则，或"IFRS"，根据情况和历史财务报表可能需要在 中进行审计根据上市公司会计监督委员会（美国）或“PCAOB”的标准。这些财务报表 要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供 此类财务报表，以便我们根据联邦代理规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成 初始业务合并。

与我们的管理相关的风险

我们成功完成初始业务合并并随后取得成功的能力将完全取决于我们管理团队成员的努力，他们中的一些人可能会在我们初始业务合并后加入我们。这些人员的流失 可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们 成功完成业务合并的能力取决于我们管理团队成员的努力。但是， 我们管理团队成员在目标业务中的角色目前尚不能确定。虽然我们的管理团队 的一些成员可能会在我们的业务合并后留在目标业务的高级管理层或顾问职位，但目标业务的部分或全部管理层很可能会保留。虽然我们打算密切审查我们最初业务合并后雇佣的任何个人 ，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些人可能不熟悉运营受SEC监管的公司的要求，这可能导致我们 花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的离职可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。目前无法确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后所扮演的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务合并之后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利产生负面影响 。

我们的管理团队成员 可以就特定业务组合 与目标业务谈判雇佣或咨询协议。这些协议可能规定他们在我们的业务合并后获得补偿，因此，可能导致 他们在确定特定业务合并是否最有利时产生利益冲突。

我们的管理团队成员 在我们的业务合并完成后，只有在他们能够 谈判与业务合并相关的雇佣或咨询协议时，他们才能留在公司。此类协商将与企业合并协商同时进行 ，并可规定此类个人在完成企业合并后将向我们提供的服务以现金支付 和/或我们的证券形式获得补偿。这些人的个人和经济利益 可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们认为， 这些个人在我们的业务合并完成后继续与我们在一起的能力将不会是 我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定因素。然而，我们无法确定我们的管理团队中的任何成员 在我们的业务合并完成后是否会继续留在我们身边。我们无法向您保证 我们管理团队的任何成员将继续担任我们的高级管理层或顾问职位。关于 管理团队的任何成员是否将留在我们的决定将在我们首次业务合并时作出。

我们的 高管和董事可能会将他们的时间分配给其他业务，并可能成为其他特殊目的收购 公司的高管或董事，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务以及是否向我们而不是我们的竞争对手提出目标时存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

Our officers and directors have fiduciary responsibility to dedicate substantially all their business time to their respective affairs and their respective portfolio companies. However, this responsibility does not require any of our officers or directors to commit his or her full time to our affairs in particular, which may result in a conflict of interest in allocating their time between our operations and our search for a business combination and their other businesses, including other business endeavors for which he or she may be entitled to substantial compensation. Furthermore, our officer and directors may become an officer or director of another special purpose acquisition company with a class of securities registered under the Securities Exchange Act of 1934, as amended, or the Exchange Act even before we enter a definitive agreement regarding our initial business combination. We do not intend to have any full-time employees prior to the completion of our initial business combination. In addition, each of our officers and certain of our directors are employed by or affiliated with our initial shareholders, which makes investments in securities or other interests of or relating to companies in industries we may target for our initial business combination. Our independent directors also serve as officers or board members for other entities. If our officers’ and directors’ other business affairs require them to devote substantial amounts of time to such affairs in excess of their current commitment levels, it could limit their ability to devote time to our affairs; or if they have fiduciary duty to present a target company to our competitor instead of us, which may have a negative impact on our ability to complete our initial business combination.

我们的某些 高级管理人员和董事现在以及将来都可能隶属于从事与我们计划进行的业务活动类似的业务活动的实体，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体呈现特定业务机会方面可能存在利益冲突。

在 完成首次公开募股后，直到我们完成首次业务合并，我们打算从事 识别和合并一个或多个业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在并可能在将来成为从事类似业务的 实体（如运营公司或投资工具）的关联。

我们的 高级管理人员和董事也可能意识到可能适合在未来向我们和其他 实体展示的商业机会，他们对这些实体负有某些受托或合同义务，包括我们的初始股东的关联公司。 因此，他们在确定应向哪个实体呈现特定业务机会时可能存在利益冲突。 这些冲突可能无法以有利于我们的方式解决，并且潜在目标业务可能会在向我们展示之前先展示给另一个实体 。我们的经修订和重述的组织章程大纲和细则规定，我们放弃我们在提供给任何董事或高级管理人员的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给该人士，他或她仅以本公司董事 或高级管理人员的身份，且该机会是我们在法律和合同上允许承担的，否则我们将合理寻求 。

我们的 初始股东及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的初始股东或他们各自的关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或 拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的 金钱或财务利益的政策。我们没有明确禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们 可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东有关联的实体 有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

In light of the involvement of our officers and directors with other entities, we may decide to acquire one or more businesses affiliated with our initial shareholders or their respective affiliates. Our officers and directors also serve as officers and board members for other entities. Such entities may compete with us for business combination opportunities. Our initial shareholders are not currently aware of any specific opportunities for us to complete our business combination with any entities with which they are affiliated, and there have been no preliminary discussions concerning a business combination with any such entity or entities. Although we will not be specifically focusing on, or targeting, any transaction with any affiliated entities, we would pursue such a transaction if we determined that such affiliated entity met our criteria for a business combination as set forth in the section of this Form 10-K entitled “Proposed Business - Sources of Target Businesses” and such transaction was approved by a majority of our independent directors. Despite our agreement to obtain an opinion from an independent investment banking firm or from another independent entity that commonly renders valuation opinions, regarding the fairness to our company from a financial point of view of a business combination with one or more domestic or international businesses affiliated with our initial shareholders or their respective affiliates, potential conflicts of interest still may exist and, as a result, the terms of the business combination may not be as advantageous to our public shareholders as they would be absent any conflicts of interest.

由于 如果我们的业务合并未完成，我们的初始股东将失去他们在我们的全部投资，因此在确定特定业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时， 可能会产生利益冲突。

On February 7, 2022, our sponsor acquired 1,725,000 founder shares for an aggregate purchase price of $25,000. On July 11, 2022, EBC acquired 125,000 EBC founder shares for an aggregate purchase price of $1,750. Prior to the initial investment in the Company of $25,000 by our sponsor, the Company had no assets, tangible, or intangible. The number of founder shares issued was determined based on the expectation that such founder shares would represent approximately 20% of the outstanding shares after our Initial Public Offering (excluding the private shares and the EBC founder shares). The founder shares will be worthless if we do not complete an initial business combination. In addition, our sponsor purchased an aggregate of 402,904 private units at a price of $10.00 per unit (approximately $4,029,040 in the aggregate in a private placement that closed simultaneously with the closing of our Initial Public Offering. EBC purchased an aggregate of 27,596 private units at a price of $10.00 per unit (approximately $275,960 in the aggregate in a private placement that closed simultaneously with the closing of our Initial Public Offering. The founder shares and private units will be worthless if we do not complete an initial business combination. Our initial shareholders have agreed (A) to vote any shares owned by them in favor of any proposed business combination and (B) not to redeem any founder shares or private shares in connection with a shareholder vote to approve a proposed initial business combination. In addition, we may obtain loans from our initial shareholders. The personal and financial interests of our initial shareholders may influence their motivation in identifying and selecting a target business combination, completing an initial business combination, and influencing the operation of the business following the initial business combination.

为了完成我们的初始业务合并，我们可能会寻求修订我们的经修订和重列的组织章程大纲和章程细则 或其他监管文书，包括我们的权利协议，以使我们更容易完成初始业务合并 ，但我们的股东或权利持有人可能不支持。

为了完成业务合并，空白支票公司最近修改了其章程 和管理文书的各种条款，包括其权利协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义 、提高了赎回门槛、改变了行业焦点，并就其权利而言，修改了权利协议 以要求权利交换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会为了完成最初的业务合并而寻求修改我们的章程 或其他管理文书或改变我们的行业重点。

经持有我们三分之二普通股持有人批准，可修改和重列本公司章程大纲和章程细则中与我们业务前合并活动有关的条款（以及 管理从我们信托账户释放资金的协议中的相应条款），这是一个比其他一些空白支票公司更低的修订门槛。因此， 对我们而言，修改我们经修订和重订的组织章程大纲和细则以及信托协议可能更容易， 促进完成我们部分股东可能不支持的初步业务合并。

Some other blank check companies have a provision in their charter which prohibits the amendment of certain of its provisions, including those which relate to a company’s pre-business combination activity, without approval by a certain percentage of the company’s shareholders. In those companies, amendment of these provisions requires approval by between 90% and 100% of the company’s public shareholders. Our amended and restated memorandum and articles of association provides that any of its provisions (including, without limitation, the provisions related to pre-business combination activity (including the requirement to deposit proceeds of our Initial Public Offering and the private placement of units into the trust account and not release such amounts except in specified circumstances, and to provide redemption rights to public shareholders as described herein)) may be amended if approved by holders of two-thirds of our common stock entitled to vote thereon, subject to applicable provisions of the Cayman Islands law, or the Companies Act, or applicable stock exchange rules, and corresponding provisions of the trust agreement governing the release of funds from our trust account may be amended if approved by holders of two-thirds of our common stock entitled to vote thereon. We may not issue additional securities that can vote on amendments to our amended and restated memorandum and articles of association or in our initial business combination. Our initial shareholders, who will collectively beneficially own 20% of our common stock upon the closing of our Initial Public Offering (excluding the private shares and the EBC founder shares and assuming our initial shareholders do not purchase public units in our Initial Public Offering), will participate in any vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association and/or trust agreement and will have the discretion to vote in any manner they choose. As a result, we may be able to amend the provisions of our amended and restated memorandum and articles of association which govern our pre-business combination behavior more easily than some other blank check companies, and this may increase our ability to complete a business combination with which you do not agree. Our shareholders may pursue remedies against us for any breach of our amended and restated memorandum and articles of association.

Our initial shareholders have agreed, pursuant to a letter agreement with us, that they will not propose any amendment to our amended and restated memorandum and articles of association (i) that would modify the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of our Initial Public Offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of our Initial Public Offering (as further described in this Form 10-K), or (ii) with respect to any other material provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity, unless we provide our public shareholders with the opportunity to redeem their common stock upon approval of any such amendment at a per-share price, payable in cash, equal to the aggregate amount then on deposit in the trust account, including interest (which interest shall be net of taxes payable), divided by the number of then outstanding public shares. These agreements are contained in a letter agreement that we have entered into with our initial shareholders. Our shareholders are not parties to, or third-party beneficiaries of, these agreements and, as a result, will not have the ability to pursue remedies against our initial shareholders for any breach of these agreements. As a result, in the event of a breach, our shareholders would need to pursue a shareholder derivative action, subject to applicable law.

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

Although we believe that the net proceeds of our Initial Public Offering and the sale of the private units will be sufficient to allow us to complete our initial business combination, because we have not yet selected any prospective target business we cannot ascertain the capital requirements for any particular transaction. If the net proceeds of our Initial Public Offering and the sale of the private units prove to be insufficient, either because of the size of our initial business combination, the depletion of the available net proceeds in search of a target business, the obligation to repurchase for cash a significant number of shares from shareholders who elect redemption in connection with our initial business combination or the terms of negotiated transactions to purchase shares in connection with our initial business combination, we may be required to seek additional financing or to abandon the proposed business combination. We cannot assure you that such financing will be available on acceptable terms, if at all. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to complete our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular business combination and seek an alternative target business candidate. If we are unable to complete our initial business combination, our public shareholders may receive only approximately $10.20 per share plus any pro rata interest earned on the funds held in the trust account (and not previously released to us to pay our taxes) on the liquidation of our trust account and our rights will expire worthless. In addition, even if we do not need additional financing to complete our business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors, or shareholders are required to provide any financing to us in connection with or after our initial business combination. If we are unable to complete our initial business combination, our public shareholders may only receive approximately $10.20 per share on the liquidation of our trust account, and our \ rights will expire worthless. In certain circumstances, our public shareholders may receive less than $10.20 per share on the redemption of their shares. See “- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

我们的 初始股东和其他内部人士可能会以您不支持的方式对需要股东投票的行动施加重大影响。

Upon the closing of our Initial Public Offering, our initial shareholders will own founder shares representing 20% of our issued and outstanding common stock (excluding the private shares and the EBC founder shares). Simultaneously with the closing of our Initial Public Offering, we issued in 430,500 private units to our sponsor and EBC. In addition, if our initial shareholders or their designated parties make any working capital loans, up to $150,000 of such loans may be converted into working capital units, at the price of $10.00 per unit at the option of the lenders. Such working capital units would be identical to the private units sold in the private placement. Accordingly, our initial shareholders along with any designated parties may exert a substantial influence on actions requiring a shareholder vote, potentially in a manner that you do not support, including amendments to our amended and restated memorandum and articles of association and approval of major corporate transactions. If our initial shareholders purchase any units in our Initial Public Offering or if they purchase any additional common stock in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase their control. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our common stock. In addition, our board of directors, whose members were elected by certain of our initial shareholders, is and will be divided into three classes, each of which will generally serve for a term of three years with only one class of directors being elected in each year. We may not hold an annual meeting of shareholders to elect new directors prior to the completion of our business combination, in which case all of the current directors will continue in office until at least the completion of the business combination. If there is an annual meeting, as a consequence of our “staggered” board of directors, only a minority of the board of directors will be considered for election and our initial shareholders, because of their ownership position, will have considerable influence regarding the outcome.

发布 业务合并风险

我们的 管理层可能无法在我们最初的业务合并后保持对目标业务的控制。我们无法保证 ，在失去对目标业务的控制后，新管理层将具备经营此类业务所需的技能、资格或能力， 是盈利性的。

We may structure a business combination so that the post-transaction company in which our public shareholders own shares will own less than 100% of the equity interests or assets of a target business, but we will only complete such business combination if the post-transaction company owns or acquires 50% or more of the outstanding voting securities of the target or otherwise acquires an interest in the target sufficient for the post-transaction company not to be required to register as an investment company under the Investment Company Act. We will not consider any transaction that does not meet such criteria. Even if the post-transaction company owns 50% or more of the voting securities of the target, our shareholders prior to the business combination may collectively own a minority interest in the post business combination company, depending on valuations ascribed to the target and us in the business combination transaction. For example, we could pursue a transaction in which we issue a substantial number of new common stock in exchange for all of the outstanding capital share of a target. In this case, we would acquire a 100% interest in the target. However, as a result of the issuance of a substantial number of new common stock, our shareholders immediately prior to such transaction could own less than a majority of our outstanding common stock subsequent to such transaction. In addition, other minority shareholders may subsequently combine their holdings resulting in a single person or group obtaining a larger share of the company’s share than we initially acquired. Accordingly, this may make it more likely that our management will not be able to maintain our control of the target business. We cannot provide assurance that, upon loss of control of a target business, new management will possess the skills, qualifications, or abilities necessary to profitably operate such business.

在完成我们最初的业务合并后，我们可能需要减记或注销、重组和减值 或其他可能对我们的财务状况、经营结果和股价产生重大负面影响的费用， 这可能会导致您的部分或全部投资损失。

Even if we conduct extensive due diligence on a target business with which we combine, we cannot assure you that this diligence will surface all material issues that may be present inside a particular target business, that it would be possible to uncover all material issues through a customary amount of due diligence, or that factors outside of the target business and outside of our control will not later arise. As a result of these factors, we may be forced to later write-down or write-off assets, restructure our operations, or incur impairment or other charges that could result in our reporting losses. Even if our due diligence successfully identifies certain risks, unexpected risks may arise and previously known risks may materialize in a manner not consistent with our preliminary risk analysis. Even though these charges may be non-cash items and not have an immediate impact on our liquidity, the fact that we report charges of this nature could contribute to negative market perceptions about us or our securities. In addition, charges of this nature may cause us to violate net worth or other covenants to which we may be subject as a result of assuming pre-existing debt held by a target business or by virtue of our obtaining post-combination debt financing. Accordingly, any shareholders who choose to remain shareholders following the business combination could suffer a reduction in the value of their shares. Such shareholders are unlikely to have a remedy for such reduction in value.

我们 可能面临与任何公司业务合并相关的一般风险。

与另一家公司的任何 业务合并都需要特殊的考虑和风险。如果我们成功完成与目标企业的业务合并 ，我们可能会受到以下风险的影响，并可能受到以下风险的不利影响：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。

我们的成功最终将取决于市场对我们产品和服务的接受程度、我们开发和商业化现有 以及新产品和服务并创造收入的能力，以及我们为其技术开拓新市场的能力。

最终，我们的成功将取决于我们的产品和服务在目标市场的接受度。我们面临的风险是，市场将不会接受我们的产品和服务，而不是竞争对手的产品和服务，我们将无法有效竞争。我们将 面临开发(或获取外部开发的)技术解决方案的挑战，这些解决方案在满足下一代设计挑战的 要求方面具有足够的竞争力。

我们 不能向投资者保证与我们进行业务合并的公司的产品和服务或任何未来的产品和服务将获得广泛的市场接受。如果我们产品和服务的市场未能发展或发展慢于预期，或者我们支持的任何服务和标准没有达到或维持市场认可，我们的业务和 经营业绩将受到实质性和不利的影响。

如果 我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规和支付方式、对产品增强的需求、新的产品功能以及不断变化的业务需求、要求或偏好，我们的产品 可能会失去竞争力。

Regardless of our business combination target’s industry, it will likely be subject to ongoing technological change, evolving industry standards, changing regulations, and changing customer needs, requirements, and preferences. The success of our business will depend, in part, on our ability to adapt and respond effectively to these changes on a timely basis, including launching new products and services. The success of any new product and service, or any enhancements, features, or modifications to existing products and services, depends on several factors, including the timely completion, introduction, and market acceptance of such products and services, enhancements, modifications, and new product features. If we are unable to enhance our products or develop new products that keep pace with technological and regulatory change and changes in customer preferences and achieve market acceptance, or if new technologies emerge that are able to deliver competitive products and services at lower prices, more efficiently, more conveniently, or more securely than our products, our business, operating results and financial condition would be adversely affected. Furthermore, modifications to our existing platform, products, or technology will increase our research and development expenses. Any failure of our products and services to operate effectively could reduce the demand for our services, result in customer dissatisfaction and adversely affect our business.

技术 平台可能无法正常运行或无法正常运行。

技术 平台既昂贵又复杂，其持续的开发、维护和运营可能会带来不可预见的困难，包括材料性能问题或未发现的缺陷或错误。我们可能会遇到技术障碍，也可能会发现 阻碍我们的技术正常运行的其他问题。如果我们的平台运行不可靠，我们可能无法 提供任何产品或服务。错误还可能导致客户对我们不满意，从而可能导致客户停止购买 或停止与我们合作。任何这些可能性都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响 。

新的 或不断变化的技术可能会导致我们的业务模式中断，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响 。

如果我们未能预料到技术变化对我们业务的影响，我们成功运营的能力可能会受到严重损害。 我们的业务也可能受到潜在技术变化的影响。此类变化可能会扰乱当前 客户对产品的需求，造成覆盖问题，或影响损失的频率或严重程度，或缩小最终市场的规模，导致我们的 业务下滑。我们可能无法有效应对这些变化，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们 可能会从处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会 。

对于 我们与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体完成初始业务合并的程度，我们可能会受到与其合并的业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括投资没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、收入或收益不稳定、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的高级管理人员和董事 将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

在美国境外收购和经营业务的风险

我们 可能与美国以外的公司进行业务合并，如果我们这样做，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响.

如果我们完成与位于美国境外的目标企业的业务合并，我们将面临与在目标企业管辖的司法管辖区内运营的公司相关的任何特殊 考虑事项或风险，包括以下任何 ：

我们 不能向您保证我们能够充分应对这些额外风险。如果我们无法做到这一点，我们的运营可能会受到影响。

由于管理跨境业务运营固有的成本和困难，我们的运营结果可能会受到负面影响。

在另一个国家/地区管理企业、运营、人员或资产具有挑战性且成本高昂。我们可能拥有的任何管理层(无论总部设在国外还是美国)可能在跨境业务实践方面缺乏经验，并且不知道会计规则、法律制度和劳工实践中的重大差异。即使拥有经验丰富且经验丰富的管理团队，管理跨境业务运营、人员和资产所固有的成本和困难也可能是巨大的(比纯国内业务高得多)，并可能 对我们的财务和运营业绩产生负面影响。

如果社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规变化、政治动荡或政策变化或法规 在我们实施初始业务合并后可能在其运营的国家/地区发生，可能会对我们的业务造成负面影响。

其他国家/地区的政治事件可能会对我们的业务、资产或运营产生重大影响。社会动荡、恐怖主义行为、政权更迭、法律法规的变化、政治动荡以及政策变化或法令都可能对我们在特定国家/地区的业务产生负面影响。

许多 国家/地区的法律体系复杂且不可预测，法律法规不发达，而且容易受到腐败和经验不足的影响，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们 寻求和执行法律保护(包括知识产权和其他财产权)的能力，或在特定国家/地区针对我们采取的法律行动为自己辩护的能力可能很困难或不可能，这可能会对我们的运营、资产或财务状况 产生不利影响。

许多国家/地区的规则和条例往往含糊不清，或者市、州、地区和联邦各级负责的个人和机构可能会有不同的解释。这些个人和机构的态度和行动往往很难预测，也不一致。

延迟 在执行特定规章制度方面，包括与海关、税收、环境和劳工相关的规章制度， 可能会对海外业务造成严重中断，并对我们的业绩产生负面影响。

如果我们与美国以外的公司进行业务合并，则适用于该公司的法律可能会 管辖我们的所有重要协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与美国以外的公司进行业务合并，则该公司运营所在国家/地区的法律将管辖与其运营相关的几乎所有重要协议。我们不能向您保证目标企业将能够 执行其任何重要协议，也不能保证在这个新的司法管辖区将提供补救措施。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。此外，如果我们收购了一家位于美国以外的公司，我们的几乎所有资产都可能位于美国以外，我们的一些高级管理人员和董事可能居住在美国以外。因此，美国的投资者可能无法执行他们的合法权利，无法向我们的 董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的 董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚做出的判决。

如果美国与外国政府之间的关系恶化，可能会导致潜在的目标企业或其商品和服务吸引力下降。

美国与外国政府的关系可能会出现突然的波动和周期性的紧张。例如，美国可能宣布打算对某些进口产品实施配额。这种进口配额可能会对 两国的政治关系产生不利影响，并导致外国政府在可能影响我们最终目标业务的行业采取报复性对策。外国政治状况的变化和美国状况的变化。 与这些国家的关系很难预测，可能会对我们的运营造成不利影响，或导致潜在目标 企业或其商品和服务的吸引力下降。由于我们并不局限于任何特定行业，因此如果 美国与外国之间的关系紧张，我们的投资者没有 根据评估对我们最终运营的任何影响的可能程度，我们收购目标业务或转移我们的主要 制造或服务业务。

如果 将来宣布任何股息并以外币支付，您可能会在美国缴纳更大数额的税款。

如果 您是我们普通股的美国持有人，您将在收到股息时（如果有）的美元价值被征税， 即使您实际收到的美元数额在实际上转换为美元时也是如此。具体而言， 如果股息是以外币宣布和支付的，则作为美国持有人，您必须将股息分配金额包括在收入中 必须包括在收入中的股息分配金额 ，以外币支付的美元价值为基准，无论付款实际上是否 转换为美元。因此，如果在您实际将外币兑换为 美元之前，外币的价值下降，则您将被征收比您最终实际收到的美元金额更大的美元税款。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并之后，我们管理团队的某些成员可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务。 业务合并时目标业务的管理层将继续留任。 目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉我们的法律，他们可能需要花费时间和资源来熟悉这些法律。这可能既昂贵又耗时，并可能导致各种监管 问题，从而可能对我们的运营产生不利影响。

我们潜在目标业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策 可能会影响我们的业务。这些目标国家的经济可能在许多方面与大多数发达国家的经济有很大不同。这种国家的经济增长可能在地理上和经济的不同部门之间都是不平衡的，这种增长在未来可能不会持续。如果未来目标国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。对某些行业支出需求的减少 可能会对目标业务在我们最初的业务合并后盈利的能力产生实质性的不利影响。

货币政策可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币计入，我们净资产和分配的美元等值 可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区货币的价值会波动，并受到政治和经济状况变化等因素的影响。 该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力 ，或者在我们完成初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们的初始业务合并完成之前， 货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

亚洲许多经济体 正面临巨大的通胀压力，这可能会促使政府采取行动控制经济增长和通胀，这可能会导致我们在最初的业务合并后盈利能力大幅下降 。

我们可以追求的目标在地理位置上没有任何限制，尽管我们最初打算专注于亚洲的目标业务 。如果我们的目标业务是在亚洲，尽管亚洲许多经济体在过去20年里经历了快速增长，但它们目前正在经历通胀压力。随着各国政府采取措施应对当前的通胀压力，银行信贷的可获得性、利率、贷款限制、货币兑换限制和外国投资可能会发生重大变化。还可能会实施价格管制。如果我们最终目标业务产品的价格涨幅不足以弥补供应成本的上升，可能会对我们的盈利能力产生不利影响 。如果政府施加这些或其他类似的限制来影响经济，可能会导致经济增长放缓。由于我们不局限于任何特定行业，我们所在的最终行业可能会受到经济增长放缓的更严重影响。

亚洲许多行业都受到政府法规的约束，这些法规限制或禁止外国对这些行业的投资，这可能会限制潜在收购对象的数量。

许多亚洲国家的政府 实施了限制外国投资者股权或完全禁止外国投资者投资于在某些行业运营的公司的规定。因此，我们可用的潜在收购对象数量可能有限，或者我们发展和维持最终收购的业务的能力也将受到限制。

如果亚洲某个国家在行业领域制定法规，禁止或限制外国投资，我们完善最初业务组合的能力可能会受到严重损害。

公司面临的许多关于外资所有权的规章制度都没有明确传达。如果新的法律或法规 禁止或限制外国投资于我们希望完成初始业务合并的行业，它们可能会严重损害我们潜在目标企业的候选人才库。此外，如果相关中央和地方当局发现我们或我们最终完成初始业务合并的目标业务违反了任何现有或未来的法律或法规， 他们将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于：

以上任何 都可能对我们公司的业务后合并产生不利影响，并可能大幅降低您的投资价值。

亚洲的公司治理标准可能不像美国那样严格或发达，这种弱点可能掩盖了对目标企业不利的问题和运营 实践。

一些国家的一般公司治理标准较弱，因为它们无法防止导致不利的关联方交易、过度杠杆化、不当会计、家族企业互联互通和管理不善的商业做法。当地法律往往不足以防止不正当的商业行为。因此，由于糟糕的管理实践、资产转移、导致公司某些部分受到优待的企业集团结构以及任人唯亲，股东可能得不到公正和平等的对待。监管过程缺乏透明度和模棱两可，也可能导致信用评估不充分，以及可能引发或鼓励金融危机的弱点。在评估业务合并时，我们将必须评估目标公司的公司治理和业务环境，并根据美国报告公司法律 采取措施实施将导致遵守所有适用规则和会计实践的做法。尽管有这些预期的努力，但可能存在地方性做法和当地法律，这可能会增加我们最终进行的投资的风险，并导致 对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

如果我们收购某些行业(如技术)的业务，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与某些行业(如技术)的业务合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与技术企业的初始业务合并，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

在业务合并后，上述任何情况都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力不会仅限于技术企业。因此，如果我们收购另一个行业的目标业务， 这些风险可能不会影响我们，我们将受到与我们经营的特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险的影响，这些风险目前都无法确定。

如果 我们与位于人民Republic of China的企业进行初始业务合并，则适用于该企业的法律可能会管辖我们的所有重大协议，我们可能无法执行我们的合法权利。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，则有关企业经营所在国家的法律 将管辖几乎所有与其经营有关的重大协议，包括我们 通过上述获得目标企业控制权的任何合同安排。我们无法向您保证，我们或目标企业将能够执行其任何 实质性协议，或在此司法管辖区内可获得补救措施。法律体系和现行 法律在此类管辖区的执行和解释方面可能不像在美国那样确定。此外，与其他国家相比，中国司法 在执行公司法和商法方面相对缺乏经验，导致任何诉讼结果的不确定性 高于通常程度。此外，如果我们的目标企业与中国政府机构签订的实质性协议 ，则由于主权豁免，我们可能无法强制执行或从这些机构获得救济， 在主权豁免中，政府被视为豁免民事诉讼或刑事诉讼。无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救 可能导致业务、商机或资本的重大损失。

如果 我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们可能面临与收购和在中国经营业务相关的某些风险。

我们 在寻找业务组合和最终完成业务组合的任何目标业务时，可能会面临与在中国收购和运营业务相关的某些风险 。

首先， 有关外国投资者在中国的并购的某些规章制度可能会使外国投资者的并购活动更加复杂和耗时，其中包括：

遵守这些和其他要求可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部或当地同行的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们收购 中国企业的能力。如果交易条款不满足审批流程的 方面，我们提议的业务合并可能无法完成，如果没有在批准的时间内完成，即使获得批准，也可能无法完成。

In addition, the PRC currently prohibits and/or restricts foreign ownership in certain “important industries,” including telecommunications, food production and heavy equipment. There are uncertainties under certain regulations whether obtaining a majority interest through contractual arrangements will comply with regulations prohibiting or restricting foreign ownership in certain industries. There is no assurance that the PRC government will not apply restrictions in other industries. In addition, there can be restrictions on the foreign ownership of businesses that are determined from time to time to be in “important industries” that may affect the national economic security or those having “famous brand names” or “well-established brand names.” Subject to the review and approval requirements of the relevant agencies and the various percentage ownership limitations that exist from time to time, acquisitions involving foreign investors and parties in the various restricted categories of assets and industries may nonetheless sometimes be consummated using contractual arrangements with permitted local parties. If we choose to effect a business combination that employs the use of these types of control arrangements, these contractual arrangements may not be as effective in providing us with the same economic benefits, accounting consolidation or control over a target business as would direct ownership due to limited implementation guidance provided with respect to such regulations. If the government of the PRC finds that the agreements we entered into to acquire control of a target business through contractual arrangements with one or more operating businesses do not comply with local governmental restrictions on foreign investment, or if these regulations or the interpretation of existing regulations change in the future, we could be subject to significant penalties or be forced to relinquish our interests in those operations.

如果我们与位于中国的企业进行初始业务合并，我们的大部分业务可能会在中国进行 ，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受制于中国的经济、政治和政府及法律发展、法律法规。例如，我们的所有或大部分重要协议可能受中国法律管辖，我们可能难以执行我们的法律权利 ，因为中国的法律体系和现有法律的执行在实施和解释方面可能不像美国那样确定 。此外，我们与未来潜在附属公司及联营实体订立的合约安排，或收购透过中国联营公司进行营运的离岸实体，可能会受到中国相关税务机关的高度审查 。在完成业务合并后，如果我们依赖运营公司的股息和其他分配为我们提供现金流并履行我们的其他义务，我们也可能受到股息支付的限制 。

我们与未来潜在的子公司和关联实体达成的合同 安排，或通过在中国的关联公司开展业务的境外实体的收购，可能会受到相关税务机关的高度审查。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到相关税务机关的审计或质疑。 如果我们与未来可能的子公司和关联实体进行的任何交易被发现不是独立的 ，或者根据当地法律导致不合理的减税，有关税务机关可能有权禁止 任何减税。调整这些潜在未来本地实体的损益，并评估逾期支付利息和罚款。 如果相关税务机关发现我们没有资格享受任何此类税收节省，或者我们任何未来可能的附属实体没有资格享受免税，将大幅增加我们未来可能缴纳的税款，从而减少我们的净收入和股东投资的价值。此外，在收购一家通过中国联营公司开展业务的离岸实体 时，如果该等实体的卖家未能支付当地法律规定的任何税款，相关税务机关可要求我们代扣代缴税款以及逾期支付的利息和罚款。上述任何一种情况的发生都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

中国 有关中国居民境外投资活动的法规可能会限制我们向我们的中国子公司注资的能力 以及中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称《外汇局第37号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及因外汇管理而被视为中国居民的外国个人)向外汇局或其当地分支机构登记其直接或间接离岸投资活动。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据外管局通告 37，在外管局通告37实施之前对离岸特殊目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，任何身为特殊目的机构直接或间接股东的中国居民，均须就该特殊目的机构向外管局当地分支机构更新备案登记，以反映任何重大变更，包括(其中包括)中国居民股东的任何重大变更、特殊目的机构的名称或经营条款，或特殊目的机构注册资本的任何增减、股份转让或互换、合并 或分立。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新之前已备案的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算所得分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资 。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第十三号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括《国家外汇管理局第37号通知》要求的境外直接投资，将向符合条件的银行提出，而不是向外管局或其分支机构提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

我们 不能保证我们的中国居民股东遵守外管局第37号通函或其他 相关规则的所有要求。我们的中国居民股东未能或不能遵守本条例规定的登记程序 可能会对我们处以罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的全资子公司向我们分派股息和任何减资、股份转让或清算的收益的能力，并且我们还可能被禁止向子公司注入额外资本。此外，如果未能遵守上述各种外汇登记要求，根据中国法律，可能会因规避适用的外汇限制而承担责任。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

遵守中国反垄断法 可能会限制我们实现初始业务合并的能力。

The PRC Antitrust Law became effective on August 1, 2008. The government authorities in charge of antitrust matters in China are the Antitrust Commission and other antitrust authorities under the State Council. The PRC Antitrust Law regulates (1) monopoly agreements, including decisions or actions in concert that preclude or impede competition, entered into by business operators; (2) abuse of dominant market position by business operators; and (3) concentration of business operators that may have the effect of precluding or impeding competition. To implement the Antitrust Law, in 2008, the State Council formulated the regulations that require filing of concentration of business operators, pursuant to which concentration of business operators refers to (1) merger with other business operators; (2) gaining control over other business operators through acquisition of equity interest or assets of other business operators; and (3) gaining control over other business operators through exerting influence on other business operators through contracts or other means. In 2009, the Ministry of Commerce, to which the Antitrust Commission is affiliated, promulgated the Measures for Filing of Concentration of Business Operators (amended by the Guidelines for Filing of Concentration of Business Operators in 2014), which set forth the criteria of concentration and the requirement of miscellaneous documents for the purpose of filing. The business combination we contemplate may be considered the concentration of business operators, and to the extent required by the Antitrust Law and the criteria established by the State Council, we must file with the antitrust authority under the PRC State Council prior to conducting the contemplated business combination. If the antitrust authority decides not to further investigate whether the contemplated business combination has the effect of precluding or impeding competition or fails to make a decision within 30 days from receipt of relevant materials, we may proceed to consummate the contemplated business combination. If antitrust authority decides to prohibit the contemplated business combination after further investigation, we must terminate such business combination and would then be forced to either attempt to complete a new business combination or we would be required to return any amounts which were held in the trust account to our shareholders. When we evaluate a potential business combination, we will consider the need to comply with the Antitrust Law and other relevant regulations which may limit our ability to effect an acquisition or may result in our modifying or not pursuing a particular transaction. Since our business combination period is within 12 months from the closing of our Initial Public Offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of our Initial Public Offering (as further described in this Form 10-K), and the approval process may take a period longer than we expect before we enter into a definitive agreement with a target company, we may be unable to complete a business combination within 12 months from the closing of our Initial Public Offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of our Initial Public Offering (as further described in this Form 10-K).

中国境内存在的交易所 控制措施可能会限制或阻止我们使用首次公开发行的所得款项收购中国境内的目标 公司，并限制我们在首次业务合并后有效利用现金流的能力。

SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, or SAFE Circular 142, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, or Circular 59, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses, or Circular 45. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of banks loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to issue loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties.

因此， 第19号通函和第16号通函可能严重限制我们将首次公开发行的所得款项转让给中国 目标公司的能力以及中国目标公司对该等所得款项的使用。此外，在我们与 中国目标公司进行首次业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规则和法规。在中国，外汇管理局对人民币兑换外币进行 监管。目前，外商投资企业（以下简称“外商投资企业”）需 向国家外汇管理局申请《外商投资企业外汇登记证》。在我们最初的业务合并之后， 由于我们的所有权结构，我们很可能成为一家外资企业。有了这种需要每年更新的登记证， 外商投资企业可以开立外币账户，包括"基本账户"和"资本账户"。"基本账户"范围内的币种 ，如汇出外汇股利等， 可不经外汇局批准。但是，"资本项目"中的货币兑换，包括直接投资、贷款和证券等资本项目，仍需经外汇局批准。

我们 不能向您保证中国监管机构不会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来 对外汇交易的任何限制可能会限制我们在与中国目标公司的首次业务合并中使用首次公开发行所得款项的能力，并限制我们将现金流用于向股东派发股息或为我们在中国境外的运营提供资金的能力。

我们的初始业务合并可能会受到中国政府的国家安全审查，我们可能不得不花费额外的资源 并导致额外的时间延迟来完成任何此类业务合并，或者被阻止寻求某些投资机会。

On February 3, 2011, the PRC government issued a Notice Concerning the Establishment of Security Review Procedure on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or “Security Review Regulations”, which became effective on March 5, 2011. The Security Review Regulations cover acquisitions by foreign investors of a broad range of PRC enterprises if such acquisitions could result in de facto control by foreign investors and the enterprises are relating to military, national defense, important agriculture products, important energy and natural resources, important infrastructures, important transportation services, key technologies, and important equipment manufacturing. The scope of the review includes whether the acquisition will impact the national security, economic and social stability, and the research and development capabilities on key national security related technologies. Foreign investors should submit a security review application to the Department of Commerce for its initial review for contemplated acquisition. If the acquisition is considered to be within the scope of the Security Review Regulations, the Department of Commerce will transfer the application to a joint security review committee within five business days for further review. The joint security review committee, consisting of members from various PRC government agencies, will conduct a general review and seek comments from relevant government agencies. The joint security review committee may initiate a further special review and request the termination or restructuring of the contemplated acquisition if it determines that the acquisition will result in significant national security issue.

安全审查条例可能会对外国投资者在中国的大量并购交易进行额外的监管审查。目前，《安全审查条例》的影响存在重大不确定性。商务部和其他中国政府机构均未发布《安全审查条例》的实施细则。例如，如果我们潜在的初始业务合并是与在中国经营上述任何敏感行业的目标公司，交易将受到安全审查法规的约束，我们 可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类收购。不能保证 我们能够及时获得此类批准，如果中国政府认为潜在投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务组合期为首次公开募股结束后的12个月，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，从首次公开募股结束起18个月(如本表格10-K中进一步描述)， 审批过程可能比我们与目标公司达成最终协议之前的预期时间更长，因此我们 可能无法在首次公开募股结束后12个月内完成业务合并。或者，如果我们决定在首次公开募股结束后18个月内延长完成业务合并的期限(如 在本10-K表格中进一步描述的那样)。

我们的 初始业务组合可能受各种中国法律和其他有关网络安全和数据保护的义务的约束， 我们可能不得不花费额外的资源和产生额外的时间延迟来完成任何此类业务组合，或者被阻止 寻求某些投资机会。

我们的 初始业务合并可能受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输 机密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束。这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

根据2016年11月7日全国人民代表大会常务委员会公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国中，如果关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，应接受中国民航总局网络安全审查。 由于缺乏进一步解释，关键信息基础设施运营者的确切范围尚不清楚。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉依法打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公布。这些意见强调，要加强对中国公司非法证券活动的管理和境外上市的监管。这些意见提出，要采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护的需求 。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法(修订意见稿，尚未施行)》，要求个人信息超过100万用户的运营商欲将 在境外上市的，须向中国民航总局备案网络安全审查。由于这些意见和措施草案是最近发布的，官方指导意见和对这两个问题的解释目前在几个方面仍然不清楚。

如果， 例如，我们潜在的初始业务组合是与在中国运营的目标企业合并，并且 措施草案的颁布版本要求批准网络安全审查和目标企业完成的其他特定行动，我们可能 可能面临能否及时获得此类批准的不确定性，或者根本不能，并导致完成任何此类收购的额外时间延迟 。网络安全审查还可能导致对我们最初的业务合并的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。不能保证我们能及时获得批准，如果中国政府认为潜在的投资将导致重大的国家安全问题，我们也可能被阻止寻求某些投资机会。如果获得，由于我们的业务合并期限为首次公开募股结束后的12个月，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间，则为首次公开募股完成后18个月(如本表格10-K中进一步描述的)，并且审批过程可能需要比我们与目标公司达成最终协议之前预期的 更长的时间，因此我们可能无法在首次公开募股结束后的12个月内完成业务合并，或者如果我们决定延长完成业务合并的时间， 在首次公开募股结束后18个月内(如本10-K表格中进一步描述的)。

鉴于最近发生的事件表明CAC加强了对数据安全的监督，特别是对于寻求在外国交易所上市的公司，一些互联网和科技公司可能不愿意在美国交易所上市或与我们达成最终的业务合并 协议。此外，由于我们完成业务合并的时间有限，我们可能还必须避免与中国中拥有100多万用户个人 信息的公司进行业务合并。

中国的公司 面临与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密 和私人信息(如个人信息和其他数据)相关的各种风险和成本。此数据范围广泛，涉及我们的投资者、员工、承包商以及其他交易对手和第三方。如果我们决定与中国的一家公司发起业务合并，我们的 合规义务包括与开曼群岛数据保护法(经修订)相关的义务和这方面的相关中国法律 。不遵守规定可能会导致处罚、延误影响我们及时完成业务合并的能力，或其他 重大法律责任。

这些法律不仅适用于第三方交易，也适用于控股公司及其子公司之间的信息传输。 这些法律还在继续发展，中国政府未来可能会采取其他规则和限制。这些法律可能会对愿意与我们完成业务合并的中国公司产生重大 不利影响，可能会使我们更难 确定与之完成业务合并的中国公司，并可能大幅缩小我们在中国可用公司的选择范围，否则我们可以在没有CAC数据的情况下完成业务合并而不会产生重大不利影响 安全限制、规则和法规。

如果我们向身为中国公民的人发放股权补偿，他们可能需要向国家外汇管理局(“外汇局”)登记。我们还可能面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事和员工以及其他各方采用股权薪酬计划的能力。

2007年4月6日，外汇局发布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划管理操作规程》，又称78号文。尚不清楚第78号通告是否涵盖所有形式的股权补偿计划，或仅涵盖授予购股权的计划。对于受此覆盖且被非中国上市公司 采纳的任何计划，例如，如果我们与中国目标公司完成业务合并， 第78号通告要求所有为中国公民的计划参与者在参与主题计划之前，必须向国家外汇管理局登记并获得批准 。我们认为，第78号通告中设想的注册和批准要求将是一个繁重的负担和耗时的 。

在 与中国目标公司完成业务合并后，我们可能会采用股权激励计划，并根据 计划向我们的高级管理人员、董事和员工（可能是中国公民，并须在外管局登记）授予购股权。如果确定 我们的任何股权补偿计划受第78号通告的约束，则不遵守该等规定可能会使我们和作为中国公民的股权激励计划参与者 面临罚款和法律制裁，并使我们无法向我们的中国员工发放股权补偿 。在这种情况下，我们通过股权补偿补偿员工和董事的能力将受到阻碍 ，我们的业务运营可能受到不利影响。

加强对中国税务机关收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响 。

中国税务机关已加强对非居民企业直接或间接转让若干应课税资产的审查，尤其包括 非居民企业的股权，颁布并实施于2008年1月生效的中国税务总局第59号通告及698号通告，以及于2015年2月生效的取代698号通告部分现行规则的第7号通告。

根据 第698号文，如果非居民企业通过出售海外控股公司的股权间接转让中国"居民企业"的股权而进行"间接转让"，作为转让方的非居民企业 可能需要缴纳中国企业所得税，如果间接转让被认为是滥用公司结构，而没有合理的商业目的。因此，该等间接转让所得收益可能须按税率最高为10%的税率缴纳中国税。第698号通告还规定，如果非中国居民企业以低于公平市价的价格将其在中国居民 企业的股权转让给其关联方，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理 调整。

In February 2015, the SAT issued Circular 7 to replace the rules relating to indirect transfers in Circular 698. Circular 7 has introduced a new tax regime that is significantly different from that under Circular 698. Circular 7 extends its tax jurisdiction to not only indirect transfers set forth under Circular 698 but also transactions involving transfer of other taxable assets, through the offshore transfer of a foreign intermediate holding company. In addition, Circular 7 provides clearer criteria than Circular 698 on how to assess reasonable commercial purposes and has introduced safe harbors for internal group restructurings and the purchase and sale of equity through a public securities market. Circular 7 also brings challenges to both the foreign transferor and transferee (or other person who is obligated to pay for the transfer) of the taxable assets. Where a non-resident enterprise conducts an “indirect transfer” by transferring the taxable assets indirectly by disposing of the equity interests of an overseas holding company, the non-resident enterprise being the transferor, or the transferee, or the PRC entity which directly owned the taxable assets may report to the relevant tax authority such indirect transfer. Using a “substance over form” principle, the PRC tax authority may disregard the existence of the overseas holding company if it lacks a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of reducing, avoiding, or deferring PRC tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC corporate income tax, and the transferee or other person who is obligated to pay for the transfer is obligated to withhold the applicable taxes, currently at a rate of 10% for the transfer of equity interests in a PRC resident enterprise.

我们 面临报告和未来私募股权融资交易、股票交易或涉及非中国居民企业投资者转让本公司股份的其他交易 的不确定性。中国税务机关可就申报事宜向 此类非居民企业或就预扣税义务向受让人提起诉讼，并要求我们的 中国子公司协助申报。因此，我们和非居民企业在此类交易中可能面临 根据第59号通知或第698号通知和第7号通知的申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源 以遵守第59号通知、第698号通知和第7号通知的规定，或确定我们和非居民企业不应根据这些通知纳税 ，可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

中国税务机关根据国家税务总局第59号文、第698号文和第7号文的规定，有权根据所转让的应税资产公允价值与投资成本之间的差额，对应税资本收益进行调整。如果我们根据中国企业所得税法被 视为非居民企业，并且如果中国税务机关根据国家税务总局第59号文或第698号文和第7号文对交易的应纳税所得额进行调整，则我们与此类潜在收购相关的所得税成本将增加 ，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府可能会干预和影响我们合并后实体必须开展其业务活动的方式 ，当我们与一家在中国有主要业务的目标公司达成最终协议时，我们无法预料，这可能 导致合并后公司的运营和/或我们证券的价值发生重大变化，并可能严重限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅 下降或变得毫无价值。如果中国政府制定了一些影响我们合并后实体所在行业的新政策、法规、规则或法律 ，可能会对我们的运营和普通股价值产生重大不利影响。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们合并后实体在中国的运营能力可能会受到其法律法规的变化 ，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将要求我们 承担额外的支出和努力，以确保我们遵守这些法规或解释。因此，未来政府的行动，包括决定不继续支持最近的经济改革，回归更集中的计划经济，或在执行经济政策时的地区或地方差异，可能会对中国或其特定地区的经济 状况产生重大影响，并可能要求我们放弃在中国房地产中的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已对滴滴(NYSE： Didi)展开调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》，禁止外商通过并购、特许经营和可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生负担。

因此，合并后实体的业务部门可能在其运营所在的省份受到各种政府和监管干预。合并后的实体可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们和我们的合并后实体可能会产生遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的惩罚所需的增加成本 。

此外，我们和我们的合并后实体未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，以及即使获得这种许可，也不确定是否会被拒绝或撤销。虽然我们 目前不需要获得任何中国联邦或地方政府的许可，也没有收到任何拒绝在美国交易所上市的请求，但我们的合并后业务可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律 和法规的不利影响。

中国 管理我们合并后实体业务运营的法律法规有时是模糊和不确定的，此类法律法规的任何变化 都可能损害我们的盈利运营能力。

中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于 管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。 法律和法规有时模糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和实施 可能涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规（包括对现有法律和法规的修订）的生效和解释可能会延迟，如果我们依赖的法律和法规随后 采用或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响 现有和拟议的未来业务的新法律和法规也可以追溯适用。我们无法预测现有 或新中国法律或法规的解释可能对我们合并后实体的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系下的先前法院判决可供参考，但其先例价值有限。由于这些法律法规相对较新，且中国的法律体系继续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。三十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式的外资投资的保护。然而，中国还没有形成一个完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律和条例的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布，或者根本没有 ，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用 ，并转移资源和管理层的注意力。

有时，我们的合并后实体可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行我们的合法权利。然而， 由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们合并后实体享有的法律保护水平，而不是在更发达的法律体系中。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布或根本没有公布)，可能具有追溯效力。因此，我们和我们的合并后实体可能要在违规行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。 此类不确定性，包括我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们合并后实体继续运营的能力。

中国政府的政策、法规、规则和执法方面的变化 可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速发生 ，并可能对我们在中国的盈利运营能力产生重大影响。

我们的 合并后实体可能进行我们的大部分业务，我们的大部分收入来自中国。因此，中国的经济、政治、 和法律发展将显著影响我们合并后实体的业务、财务状况、经营业绩 和前景。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可能对中国的经济状况和企业盈利能力产生重大影响 。我们合并后实体在中国的盈利能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规 或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的法律、法规 或其解释的变化，包括审查和对可以通过互联网传输的材料的其他限制，安全，知识产权，洗钱，影响合并后 实体经营业务能力的税务和其他法律。

中国政府可以随时干预或影响中国公司的业务运营，或者对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制。这可能导致中国公司在业务合并后的业务运营和/或其证券价值发生重大变化。此外，政府和监管干预 可能会显著限制或完全阻碍目标公司在业务合并后向投资者提供或继续提供证券的能力 并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

中国政府在2021年发表的声明 表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。中国在2021年提出了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在外国上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国大型互联网公司的监管。2021年11月14日，中国民航总局就《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》公开征求意见，该条例规定，数据处理者在中国范围内利用互联网进行数据处理活动，从事将 或可能影响中国国家安全的数据处理活动的，必须申请网络安全审查。如果数据处理商控制超过100万 个用户的个人信息并打算在外国上市，或者如果数据处理商寻求在香港上市，则必须进行审查。截至本10-K表之日，《网络数据安全管理条例》草案尚未正式通过。2021年12月28日，民航委会同国务院12个部门实施了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，购买网络产品和服务的关键信息基础设施的经营者、从事影响或者可能影响中国国家安全的数据处理活动的数据处理者，必须进行网络安全审查。控制着100多万用户个人信息的运营商，包括关键信息基础设施运营商和数据处理器，如果打算在外国上市，必须向网络安全审查办公室 报告网络安全审查。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会(简称SCNPC)颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息处理的基本规则、个人信息跨境提供的规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务 以及收集、处理和使用个人信息的责任。

由于中国的法律、法规或政策未来可能迅速变化，中国政府未来采取的任何行动都可能大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。由于我们的高级管理人员和董事均未在中国从事数据活动或处理个人信息，因此我们相信我们的高级管理人员和董事完全遵守CAC到目前为止发布的法规和政策。

即使我们不与中国(包括香港和澳门)的任何总部或位于或在其主营业务的实体进行初步业务合并 ，我们的潜在目标或其客户、供应商或业务合作伙伴可能会在中国收集 或生成数据。鉴于中国当局在解释和应用相关网络安全和数据法律法规方面拥有重大酌情权，我们的任何潜在目标业务即使没有总部或位于中国，也没有在中国进行主要业务运营，也存在受到网络安全审查或其他 监管行动的风险；如果进行此类审查，我们完成业务合并的工作可能会被大幅推迟。为避免此类风险，我们可能会避免 完成与此类目标企业的初始业务合并，转而寻求其他机会，这可能会限制有吸引力的目标的池 。因此，我们寻找目标公司可能会受到不利影响。

中国政府当局现在或将来可能会认为，与中国企业或个人有关联的公司或企业合并，如果目标企业以中国为基地并主要在中国经营，则在海外上市需要获得中国政府当局的批准。

并购规则包括多项条款，其中包括旨在要求为在境外上市中国公司的证券而成立的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市和交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了《办法》，明确了特殊目的机构报请证监会批准境外上市所需提交的文件和材料。然而，并购规则和中国证监会对离岸特殊目的载体的审批要求的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

此外，2021年7月6日向社会公布的意见，除了强调要加强对证券违法行为的管理，加强对中国公司境外上市的监管外，还规定，国务院将修订股份有限公司境外发行上市的规定，明确境内监管机构的职责。

2021年12月24日，国务院公布了《境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(征求意见稿)，中国证监会公布了《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(征求意见稿)，征求社会意见。根据《管理规定》第二条的规定，境内企业(一)在境外发行股票、存托凭证、可转换票据或其他股权证券，或者(二)在境外证券交易所上市，必须 办理备案手续，并向中国证监会报告有关情况。备案办法由中国证监会确定。 根据《管理办法》第二条的规定，境内企业直接或间接在境外证券交易所发行或上市的，应当自提交首次公开发行股票和/或上市申请文件之日起三个工作日内向中国证监会备案。所要求的备案文件包括但不限于：(1)备案报告和相关承诺；(2)相关机构出具的监管意见、备案或批准文件(如适用)；(3)相关机构出具的安全审查意见(如适用)；(4)中国法律意见；以及(5)招股说明书。

2021年12月27日，国家发改委、商务部联合发布了《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据负面清单第六条，境内企业从事禁止外商投资的业务，应当经有关部门批准，方可在境外证券交易所发行上市。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，有关境内证券投资管理规定的持股比例限制适用于此类外国投资者。

基于我们对本10-K表格时有效的中国现行法律法规的理解，根据并购规则、意见或负面清单，完成我公司首次公开募股不需要任何中国政府机构(包括中国证监会)的事先许可，原因是：(A)中国证监会目前没有就 本10-K表格下我们的发行是否符合并购规则发布任何明确的规则或解释；及(B)本公司为一间在开曼群岛注册成立的空白支票公司，而非在中国注册成立，本公司目前并无在中国进行任何业务。然而，对于并购规则、意见或《管理规定》和《管理办法》如果颁布，将如何解释或在海外上市的背景下实施，或者我们是否决定完善与以中国为基础并主要在其运营的目标业务的业务合并，仍存在一些不确定性 。若中国证监会或其他中国政府机关其后认定，我们的首次公开招股或与以中国为基地且主要在中国经营的目标企业的业务合并需要其批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国政府当局的审批延误、不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些政府 当局可能会推迟我们的首次公开募股或潜在的业务合并，施加罚款和处罚，限制我们在中国的业务 ，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

截至 本表格10—K之日，我们尚未收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们首次公开发行的任何查询、通知、警告、制裁或监管异议。

我们的 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的空白支票公司。我们目前没有持有任何 中国公司的任何股权，也没有在中国经营任何业务。因此，我们不需要获得任何中国政府部门的任何许可 来经营我们目前的业务。如果我们决定完成我们的业务合并，目标业务总部位于中国并 主要在中国经营，则合并后的公司通过其子公司在中国的业务运营须遵守相关 要求，以根据中国相关法律法规从中国政府部门获得适用的许可证。

如果 我们选择在中国境内经营的企业合并目标，则根据中国法律，我们的首次企业合并可能需要获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、 网络安全审查办公室（“CRO”）、中央网络空间事务委员会和/或其他中国机构的批准。

外国投资者并购境内公司规定（“并购规则”）要求，海外 特殊目的载体是由中国公司或个人控制的，其目的是通过使用此类特殊目的载体的股份收购中国境内公司，寻求在 海外证券交易所公开上市，或由其 持有在该特殊目的公司的 证券在境外证券交易所上市和交易之前，股东作为获得中国证监会批准的考虑因素。然而，《并购规则》的适用仍然不明确。如果我们的首次业务合并需要中国证监会批准 ，我们是否可能获得批准尚不确定。如果我们的首次业务合并未能获得 或延迟获得中国证监会批准，我们将受到中国证监会和其他 中国监管机构的制裁。

Additionally, on July 10, 2021, the Cybersecurity Administration of China released a draft of the revised Cybersecurity Review Measures for public consultation until July 25, 2021 (the “2021 Measures”). The 2021 Measures apply to any business operator that holds the personal information of more than one million users when it intends to seek a foreign listing. Upon receipt of an application, if the CRO decides to conduct a review, the CRO will complete a preliminary review and send recommendations to a designated body of members of the network security review mechanism and certain government departments for further consideration. The CSRC has been added in the 2021 Measures to the list of mainland Chinese authorities that are to be involved in formulating the national network security review mechanism. This means that the CSRC can instruct the CRO to obtain approval from the Central Cyberspace Affairs Commission to conduct a cybersecurity review of any proposed foreign public offering of a mainland Chinese operator where the capital markets regulator considers the listing affects or is likely to affect China’s national security. The proposed rules might impact the timetable of our initial business combination and the certainty of our initial business combination, if the target company we have identified is subject to the 2021 Measures or the final Cybersecurity Review Measures.

中国的进一步 法规或监管行动可能会影响我们首次公开发行和/或 首次业务合并的时间表和完成确定性。

此外， 2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严惩非法证券活动的意见》（《关于依法严惩证券违法活动的意见》） （以下简称《意见》）。《意见》明确了到2022年和2025年证券执法司法体系提升的目标，包括有效遏制重大违法犯罪案件多发，证券执法司法体系的透明度、规范性和公信力有明显提高 。特别是，《意见》第5条题为“进一步加强跨境监管监督、执法和司法合作”。 《意见》可能要求或促进适用于寻求在海外（包括在美国）上市的中国公司的进一步法规或监管行动，哪些法规适用于我们的首次公开发行、我们的首次业务合并或 我们确定的目标公司，并影响我们的首次公开发行和/或我们的首次业务合并的时间表和成交确定性。

并购规则和其他某些人的Republic of China规则为外国投资者收购中国 公司建立了复杂的程序，这可能会使我们更难在中国进行收购。

The M&A Rules and some other regulations and rules concerning mergers and acquisitions established additional procedures and requirements that could make merger and acquisition activities by foreign investors more time-consuming and complex, including requirements in some instances that MOFCOM be notified in advance of any change-of-control transaction in which a foreign investor takes control of a PRC domestic enterprise. Moreover, the Anti-Monopoly Law requires that the MOFCOM shall be notified in advance of any concentration of undertaking if certain thresholds are triggered. In addition, the security review rules issued by the MOFCOM that became effective in September 2011 specify that mergers and acquisitions by foreign investors that raise “national defense and security” concerns and mergers and acquisitions through which foreign investors may acquire de facto control over domestic enterprises that raise “national security” concerns are subject to strict review by the MOFCOM, and the rules prohibit any activities attempting to bypass a security review, including by structuring the transaction through a proxy or contractual control arrangement. In the future, we may acquire a complementary business. Complying with the requirements of the above-mentioned regulations and other relevant rules to complete such transactions could be time-consuming, and any required approval processes, including obtaining approval from the MOFCOM or its local counterparts may delay or inhibit our ability to complete such transactions, which could affect our ability to complete our initial business combination.

外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们在中国进行收购的能力 存在很大的不确定性。

2019年3月15日，中国全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了现行管理外商在华投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》，及其实施细则和附属法规，成为外商在华投资的法律基础。同时，《外商投资法实施条例》和《外商投资信息通报办法》于2020年1月1日起施行，对外商投资法的相关规定进行了明确和细化。

《外商投资法》规定了外商投资的基本监管框架，并建议对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单制度，根据这一制度，(1)禁止外国实体和个人投资不对外商投资的领域，(2)限制行业的外商投资必须满足法律规定的 某些要求，(3)对负面清单以外的行业的外商投资与国内投资同等对待。外商投资法还规定了便利、保护和管理外商投资的必要机制，并建议建立外商投资信息报告制度，要求外国投资者或外商投资企业向商务部或其地方分支机构提交有关其投资的初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告。

如果， 在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产将位于中国，我们几乎所有的收入将来自我们在那里的业务 ，我们的业务结果和我们证券的前景和交易价格将在很大程度上受到中国的经济、政治和法律政策、发展和条件以及围绕中国在美国上市公司的诉讼和宣传的影响。

中国的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。亚洲经济体 在许多方面与大多数发达国家的经济体不同。在很大程度上，这些经济体的增长速度超过了美国；然而，(1)这种经济增长在地理上和不同经济部门之间都是不平衡的 和(2)这种增长在未来可能不会持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，那么某些行业的消费需求可能会减少。某些 行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力也会受到影响。

我们 认为，围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传 对这些公司的股价产生了负面影响。多家股权研究机构在审查了中国公司的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表后，发布了关于这些公司的报告， 这些报告导致美国国家交易所进行特别调查并暂停上市。对我们在中国的资产和业务进行任何类似的审查，无论其是否有价值，都可能导致管理资源和精力分流， 针对谣言为自己辩护的潜在成本，我们证券交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的运营业绩、财务状况、 现金流和前景。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们很大一部分业务可能在中国进行，我们净收入的很大一部分可能来自合同实体位于中国的客户 。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易在很大程度上可能会受到中国的经济、政治和法律发展的影响。

中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，这反过来可能会减少我们的 净收入。

尽管自20世纪70年代末以来，中国的经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府 继续通过实施产业政策在调节行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行 显著控制。 这些政策、法律和法规中的任何一项的变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们收购一家金融科技企业，我们 可能会面临额外且独特的风险。

业务 与金融科技业务的合并可能涉及特殊考虑和风险。如果我们完成与金融技术业务的初始业务组合 ，我们将面临以下风险，其中任何风险都可能对我们和我们收购的业务造成损害：

上述任何 都可能在业务合并后对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定 潜在目标业务方面的努力将不限于金融科技业务。因此，如果我们在 另一个行业中收购目标业务，这些风险可能不会影响我们，并且我们将面临与我们经营的 特定行业或我们收购的目标业务相关的其他风险，这些风险目前都无法确定。

如果 我们与一家位于中国的运营公司合并，那么中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们向中国实体提供贷款或额外出资 （如有），这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

本公司 为于开曼群岛注册成立之获豁免公司，以空白支票公司形式架构之有限责任公司，并可透过中国实体在中国开展业务。在中国法律和法规允许的情况下，我们可以向我们的中国实体提供贷款，但必须获得政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国实体提供额外的出资额。 此外，我们向我们的中国实体提供的贷款为其活动提供资金，不得超过其各自项目总投资额和注册资本之间的差额，或其对我们中国实体的净值和出资额的2.5倍， 必须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。

The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to SAFE Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although SAFE Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the SAFE will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. The SAFE promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or SAFE Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in SAFE Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 could result in administrative penalties. SAFE Circular 19 and SAFE Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency we hold, including the net proceeds from our Initial Public Offering, to our PRC entity, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in the PRC.

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资 的各种要求，以及中国政府可能会酌情限制将来经常账户交易获取外汇的事实 ，我们无法向您保证，我们将能够完成必要的政府注册或获得必要的政府注册 及时批准（如有的话）有关我们向中国实体的未来贷款或我们向中国实体的未来出资 。如果我们与一家位于中国的运营公司合并，并且如果我们未能完成此类注册或获得此类 批准，我们使用首次公开发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们中国业务提供资金的能力可能 受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

如果我们成功完成与主要业务在中国的目标业务的业务合并，在完成初始业务合并后，我们将受到股息支付的限制 。

在我们完成最初的业务组合后，我们可能会依靠运营公司的股息和其他分配来为我们提供现金流，并履行我们的其他义务。中国目前的规定将允许我们在中国的运营公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计可分配利润(如果有的话)中向我们支付股息。

此外，我们在中国的运营公司将被要求每年至少拨出其累计利润的10%(最高不超过其注册资本的一半)。我们的每一家中国子公司作为外商投资企业，还必须从其税后利润中再拨出一部分作为员工福利基金的资金，但如果有任何预留金额，则由其自行决定 。该现金储备不得作为现金股利分配。此外，如果我们在中国的运营公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力 。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预提税率 ，但根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排 另行免除或减少的除外。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用净收入的能力，并影响您的投资价值。

在我们与一家中国目标公司进行初步业务合并后，我们将遵守中国有关货币兑换的规章制度。 在中国，外汇局负责管理人民币兑换成外币。中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。

根据《中华人民共和国外汇管理条例》，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易以及与服务有关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，中国在中国的子公司产生的现金可用于支付股息。

但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付偿还外币贷款等资本费用，需要获得有关政府部门的批准或登记。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能不会以 外币向我们的股东支付股息。

中国 监管机构可能会对人民币的可兑换性施加进一步限制。未来对货币兑换的任何限制 可能会限制我们将首次公开发行的所得款项用于与中国目标公司的首次业务合并 ，以及将现金流用于向股东分派股息或为我们可能在中国境外开展的业务提供资金的能力。

如果我们与总部位于中国的运营公司合并，则根据《中国企业所得税法》，与中国实体的预提税金责任相关的 存在重大不确定性，而中国实体支付给我们离岸实体的股息可能不符合 享受某些条约福利的资格。

Under the PRC Enterprise Income Tax Law (“PRC EIT Law”) and its implementation rules, if following our initial business combination we are a non-resident enterprise, that is, an enterprise lawfully incorporated pursuant to the laws of a foreign country (region) that has an office or premises established in China with no actual management functions performed in China, or an enterprise that has income derived from or accruing in China although it does not have an office or premises in China, will be subject to a withholding tax rate of 10%. Under the Notice of the State Administration of Taxation on Issues regarding the Administration of the Dividend Provision in Tax Treaties promulgated on February 20, 2009, the taxpayer needs to satisfy certain conditions to utilize the benefits under a tax treaty. These conditions include: (1) the taxpayer must be the beneficial owner of the relevant dividends, and (2) the corporate shareholder to receive dividends from the PRC entity must have continuously met the direct ownership thresholds during the 12 consecutive months preceding the receipt of the dividends. Further, under Announcement of the State Administration of Taxation on Issues Relating to “Beneficial Owner” in Tax Treaties, which took effect on April 1, 2018, a “Beneficial Owner” shall mean a person who has ownership and control over the income and the rights and property from which the income is derived. To determine the “beneficial owner” status of a resident of the treaty counterparty who needs to take advantage of the tax treaty benefits, a comprehensive analysis shall be carried out, taking into account actual conditions of the specific case.

根据中华人民共和国中央政府与其他 国家或地区政府之间的税收条约或安排，享受较低税率的股息应以《国家税务总局关于公布《非居民享受条约利益纳税人管理办法》的公告》或第35号通知为准。第三十五号通知规定，非居民企业享受减征的预提税金，不需经有关税务机关 事先批准。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，在确认符合规定的享受税收协定优惠条件的情况下，直接适用减除的扣缴税率，并在办理纳税申报时提交必要的表格和证明文件，由有关税务机关进行纳税后审查。

此外，为应对中国持续的资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度出现贬值，中国人民银行和外管局于2017年初颁布了一系列资本管制措施，包括 对境内企业境外投资、股息支付和股东偿还贷款进行 实行更严格的审批程序。中国政府可能会继续加强其资本管制，国家外汇管理局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序 。 对我们在首次业务合并后支付股息或向我们支付其他类型款项的能力的任何限制，都可能 对我们的业务增长、进行投资或收购、支付股息或 以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

美国法律法规，包括《追究外国公司责任法案》和《加快追究外国公司责任法案》，可能会限制或取消我们与某些公司完成业务合并的能力。

美国法律的未来发展可能会限制我们与公司完成某些业务合并的能力或意愿。例如， 最近颁布的《外国控股公司会计法》（"HFCAA"）将限制我们与目标企业完成业务合并的能力，除非该业务符合PCAOB的某些标准，并且如果PCAOB连续三年无法对其公共会计师事务所进行检查，则需要将公司从 美国国家证券交易所除名。HFCAA 还要求上市公司披露，除其他事项外，它们是否由外国政府拥有或控制，具体地说， 那些总部设在中国的公司。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司会计法》（“AHFCAA”），该法案如果签署成为法律，将对HFCAA进行修订，并要求SEC禁止发行人的证券 在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是连续三年未接受PCAOB检查。

如果我们使用一家不受PCAOB检查的外国会计师事务所，或者PCAOB由于外国司法机构的立场而无法全面检查或调查我们的会计做法或财务报表，我们可能需要向SEC提交 证明某些受益所有权要求并证明我们 不是由外国政府拥有或控制的文件，这可能是繁重和耗时的准备工作。HFCAA授权SEC 确定其经审计的财务报告由会计师事务所编制的SEC注册证券的发行人，但由于审计所在外国司法管辖区的当局施加的限制，PCAOB 无法进行检查。如果该发行人的审计师连续三年不能接受PCAOB的检查，则禁止该发行人的证券在 任何美国全国性证券交易所进行交易，以及禁止在美国进行任何场外交易。

2021年3月24日，SEC通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的临时最终规则 。如果证交会根据证交会随后确定的程序将我们认定为“未检验”年，我们将被要求遵守这些规则。2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会根据《追究外国公司责任法案》批准了上市公司会计准则委员会第6100条《董事会决定》。规则6100提供了一个框架，供PCAOB根据《HFCAA》的设想，确定它是否因为外国管辖区内一个或多个主管机构的职位而无法检查或调查位于该管辖区的完全注册的公共会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了实施《外国公司问责法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告并提交了由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB因外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或 调查的注册人。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，确定由于中国当局在这两个司法管辖区的立场，它无法完全检查或调查在PCAOB注册的、总部设在内地和香港的会计师事务所中国。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行其在HFCAA项下的职责提供了一个框架。报告还在附录A和附录B中分别列出了注册会计师事务所受内地中国裁定和注册会计师事务所受香港裁定制约。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中国财政部签署了《议定书声明》，迈出了开放准入的第一步，根据美国法律，PCAOB完全可以检查和调查总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并制定了程序，供PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。虽然意义重大，但关于议定书声明将如何执行以及适用缔约方是否将遵守该框架，仍存在不确定性。

我们的审计公司UHY LLP总部设在纽约州纽约，在PCAOB的报告中未指明为受PCAOB 决定的公司。但是，如果后来确定PCAOB因为外国司法管辖区(包括但不限于中国政府)的权威机构采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，我们将被 HCFAA和AHFCAA要求从纳斯达克退市，因为PCAOB无法对该审计师进行检查，并且我们的 证券在该潜在退市时无法在另一家证券交易所上市，则此类退市将 大大削弱您在您希望时出售或购买我们的证券的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们证券的价格产生负面影响。

如果我们与一家在外国司法管辖区有大量业务的公司完成业务合并，而上述任何立法行动或监管变更的进行方式对该司法管辖区的发行人不利，则可能导致我们未能遵守美国证券法律和法规，我们可能停止在美国证券交易所上市 我们的股票可能被禁止在美国交易。这些行动中的任何一项，或市场对此类行动可能性的不确定性，都可能对我们成功完成业务合并的前景、我们进入美国资本市场的机会和我们的股票价格产生不利影响。

美国法律和监管环境的其他 发展，包括但不限于行政命令(E.O.)13959、 《解决为中国共产党军事公司提供融资的证券投资的威胁》等行政命令，可能会进一步限制我们与某些企业完成业务合并的能力。

一般风险因素

出乎意料的 我们有效税率的变化或税务机关的挑战可能会损害我们未来的业绩。

我们 未来可能会在其他多个司法管辖区缴纳所得税。我们的有效税率可能会受到以下因素的不利影响： 税前损益在不同法定税率的国家/地区之间的分配变化，因收购而产生的某些不可扣除的费用变化，我们的递延纳税资产和负债的估值变化，或者联邦、州、当地或非美国的税法和会计原则的变化。 税法和会计原则的变化，包括提高税率、新税法或对现有税法和先例的修订解释。 我们有效税率的增加将对我们的运营业绩产生不利影响。此外，我们可能会接受全球不同税务管辖区的所得税审计 。税法在这些司法管辖区的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释， 有时会有冲突的解释。尽管我们认为我们的所得税负债是根据适用的法律和原则进行合理的估计和核算的，但任何时期一个或多个不确定的纳税状况的不利解决 可能会对该时期的经营业绩产生重大影响。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们 是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

Our corporate affairs will be governed by our amended and restated memorandum and articles of association, the Companies Act (as the same may be supplemented or amended from time to time) and the common law of the Cayman Islands. We will also be subject to the federal securities laws of the United States. The rights of shareholders to take action against the directors, actions by minority shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors to us under Cayman Islands law are to a large extent governed by the common law of the Cayman Islands. The common law of the Cayman Islands is derived in part from comparatively limited judicial precedent in the Cayman Islands as well as from English common law, the decisions of whose courts are of persuasive authority, but are not binding on a court in the Cayman Islands. The rights of our shareholders and the fiduciary responsibilities of our directors under Cayman Islands law are different from what they would be under statutes or judicial precedent in some jurisdictions in the United States. In particular, the Cayman Islands has a different body of securities laws as compared to the United States, and certain states, may have more fully developed and judicially interpreted bodies of corporate law. In addition, Cayman Islands companies may not have standing to initiate a shareholders derivative action in a federal court of the United States.

由于 我们的董事会主席和我们的两名董事都是中国居民，您在保护您的利益方面可能会遇到困难， 您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

Our Chairman of the Board, Pengfei Zheng, and two of our directors, Shu Wang and Li (Helen) Wei, are residents of China. China has no arrangement for the reciprocal enforcement of judgments with the United States. PRC courts may only recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of the PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on principles of reciprocity between jurisdictions. This is reflected in a number of bilateral treaties signed by China, which provide that lack of jurisdiction of the judgment court can be a ground for refusal. Further, a foreign judgment cannot be recognized and enforced in China if a Chinese court has rendered a judgment on the same subject matter or recognized and enforced another foreign judgment or arbitral award on the same subject matter. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, the PRC courts will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC laws or national sovereignty, security, or public interest. China has no treaties or other forms of written arrangement with the United States that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. As a result, it may be difficult for investors to effect service of process within the United States upon us or our Chairman and our directors who are residents of China, or to enforce judgments in China (including Hong Kong and Macau) that are obtained in U.S. courts against us or such individuals, including judgments predicated upon the civil liability provisions of the securities laws of the United States or any state thereof. Even with proper service of process, the enforcement of judgments obtained in U.S. courts or foreign courts based on the civil liability provisions of the U.S. federal securities laws would be extremely difficult given the PRC Civil Procedures Law and the lack of a treaty or principles of reciprocity providing for the recognition and enforcement of U.S. judgments. Furthermore, there would be added costs and issues with bringing an original action in foreign courts to enforce liabilities based on the U.S. federal securities laws against us or our officers and directors, and they still may be fruitless.

法律或法规的变更 或未遵守任何法律法规可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们 受国家、地区和地方政府制定的法律法规的约束。特别是，我们将被要求遵守 某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。

这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大的不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成我们的 初始业务组合和运营结果的能力。

2022年3月30日，美国证券交易委员会（SEC）发布了与以下事项有关的拟议规则：加强涉及SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露 ；修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效地限制在与拟议的业务合并交易相关的SEC文件中使用预测； 增加了拟议企业合并交易中某些参与者的潜在责任；以及SPAC 可能在多大程度上受到1940年《投资公司法》的监管。这些规则，如果采用建议的形式或 修订的形式，可能会对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加 与此相关的成本和时间。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 新兴成长型公司和较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

We are an “emerging growth company” within the meaning of the Securities Act, as modified by the JOBS Act, and we may take advantage of certain exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not emerging growth companies including, but not limited to, not being required to comply with the auditor attestation requirements of Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements, and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. As a result, our shareholders may not have access to certain information they may deem important. We could be an emerging growth company for up to five years, although circumstances could cause us to lose that status earlier, including if the market value of our common stock held by non-affiliates exceeds $700 million as of any June 30 before that time, in which case we would no longer be an emerging growth company as of the following December 31. We cannot predict whether investors will find our securities less attractive because we will rely on these exemptions. If some investors find our securities less attractive as a result of our reliance on these exemptions, the trading prices of our securities may be lower than they otherwise would be, there may be a less active trading market for our securities and the trading prices of our securities may be more volatile.

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的 或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，而另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外， 我们是第S—K条第10（f）（1）条所定义的“规模较小的报告公司”。规模较小的报告公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计财务报表。 在本财年的最后一天，（1）截至上一个6月30日，非关联公司持有的普通股 市值超过2.5亿美元时，我们将保持规模较小的报告公司^这是或者（2）在该完成的财政年度，我们的年收入超过1亿美元，且截至前6月30日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元^这是。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求 ，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成业务合并。

如果 根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须 确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动 不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们 总资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并 完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算 购买企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

We do not believe that our anticipated principal activities will subject us to the Investment Company Act. To this end, the proceeds held in the trust account may only be invested in United States “government securities” within the meaning of Section 2(a)(16) of the Investment Company Act having a maturity of 185 days or less or in money market funds meeting certain conditions under Rule 2a-7 promulgated under the Investment Company Act which invest only in direct U.S. government treasury obligations. Pursuant to the trust agreement, the trustee is not permitted to invest in other securities or assets. By restricting the investment of the proceeds to these instruments, and by having a business plan targeted at acquiring and growing businesses for the long term (rather than on buying and selling businesses in the manner of a merchant bank or private equity fund), we intend to avoid being deemed an “investment company” within the meaning of the Investment Company Act. Our Initial Public Offering is not intended for persons who are seeking a return on investments in government securities or investment securities. The trust account is intended as a holding place for funds pending the earliest to occur of: (i) the completion of our primary business objective, which is a business combination; (ii) the redemption of any public shares properly submitted in connection with a shareholder vote to amend our amended and restated memorandum and articles of association to modify (A) the substance or timing of our obligation to allow redemption in connection with our initial business combination or to redeem 100% of our public shares if we do not complete our initial business combination within 12 months from the closing of our Initial Public Offering, or if we decide to extend the period of time to consummate our business combination, within 18 months from the closing of our Initial Public Offering (as further described in this Form 10-K) or (B) with respect to any other provision relating to shareholders’ rights or pre-initial business combination activity; or (iii) absent a business combination, our return of the funds held in the trust account to our public shareholders as part of our redemption of the public shares. If we do not invest the proceeds as discussed above, we may be deemed to be subject to the Investment Company Act. If we were deemed to be subject to the Investment Company Act, compliance with these additional regulatory burdens would require additional expenses for which we have not allotted funds and may hinder our ability to complete a business combination. If we are unable to complete our initial business combination, our public shareholders may receive only approximately $10.20 per share on the liquidation of our trust account and our rights will expire worthless. In certain circumstances, our public shareholders may receive less than $10.20 per share on the redemption of their shares. See “- 如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.20美元“以及本节中的其他风险因素。

尽管 如上所述，2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了与SPAC受1940年《投资公司法》监管的范围等相关的拟议规则。美国证券交易委员会的拟议规则将为像我公司这样的公司提供安全港，使其不受《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所界定的“投资公司”的定义 ，前提是它们满足限制公司存续期、资产构成、商业目的和活动的某些条件。拟议的避风港规则的期限部分将要求该公司向美国证券交易委员会提交一份最新的8-K表 报告，宣布它已与目标公司达成协议，将在该公司首次公开募股注册声明生效日期后18个月内进行初始业务合并。 然后该公司将被要求在其首次公开募股注册声明生效日期 后24个月内完成初始业务合并。如果采用这些规则，无论是建议的形式还是修订后的形式，都可能对我们谈判和完成初始业务合并的能力产生重大不利影响，并可能增加与此相关的成本和时间 。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第 404节要求我们从截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制 的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立的注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成业务合并的目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款 可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程包含的条款可能会阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会使撤换管理层变得更加困难，并可能会阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会召开年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的 机会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于一年 召开年会。根据《公司法》，在我们举行年度股东大会之前，没有要求我们举行年度或股东大会来任命董事，公众股东可能没有机会 与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事 ，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年 。此外，作为我们普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权投票任命董事 。此外，在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者 才有权投票决定董事的任命，包括与完成我们最初的业务合并有关的任命。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用 。

第 项2.财产

我们 目前的执行办公室位于列克星敦大道420号，邮编：NY 10170。我们使用此空间的费用包括在每月10,000美元的费用中，我们将向赞助商支付办公空间、公用事业、秘书和行政服务的费用。我们认为我们目前的办公空间对于我们目前的业务来说已经足够了。

项目 3.法律诉讼

没有。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

项目 5.普通股市场和相关股东事项以及发行人购买股权证券

市场信息

我们的单位、普通股和权利分别在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上交易，代码分别为“ATMVU”、“ATMV”和“ATMVR”。我们的单位于2022年12月23日开始公开交易，我们的普通股和权利于2023年1月25日开始单独交易。

持有者

截至2023年3月28日，我们有三名普通股记录持有人， 一名权利记录持有人，三名单位记录持有人。

分红

迄今为止，我们 尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算支付现金股息。未来现金股息的支付 将取决于我们的收入和收益（如有）、资本要求和总体财务状况，并 将由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们承担任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性契约 。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

未登记 股权证券销售

于二零二二年二月七日，我们的保荐人以总购买价25，000元收购1，725，000股创始人股份。我们 还于2022年7月11日向EBC发行了总计125，000股EBC创始人股份，总收购价为1，750美元。

在IPO结束的同时，根据私募单位购买协议，本公司完成了向发起人出售365，000个私募单位（“私募单位”）和向EBC出售25，000个私募单位，购买价格为每个私募单位10.00美元，为本公司带来的总收益为3，900，000美元。私募基金单位与IPO中出售的 单位相同。概无就该出售支付包销折扣或佣金。私人配售单位的发行是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的注册豁免进行的。未就此类销售支付 承销折扣或佣金。私人配售单位的发行是根据1933年《证券法》第4（a）（2）条所载的豁免登记而进行的。2022年12月29日，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了向保荐人出售额外的37，904个私募配售单位和向EBC出售2，596个私募配售单位，产生额外的总收益405，000美元。

使用收益的

2022年12月22日，本公司完成首次公开发行6，000，000单位（“单位”， 出售单位中包括的普通股，“公众股”），包括根据 承销商于2022年12月29日全部行使其超额配售权而发行的900，000个单位，每单位10.00美元，产生 总收益为73，305，000美元。

与此同时， 在首次公开募股结束的同时，我们完成了向发起人出售365，000个私募配售单位，并向EBC出售25，000个私募配售单位，收购价为每个私募配售单位10.00美元，为公司产生了 3，900，000美元的总收益。2022年12月29日，在出售超额配售单位的同时，公司完成了 向保荐人额外出售37，904个私募配售单位和向EBC出售2，596个私募配售，产生额外总收益 为405，000美元。

承销商获得了每单位0.20美元的现金承销折扣，或在首次公开发行结束时总计1，725，000美元。

于 2022年6月3日，我们向我们的保荐人发行了一张无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此，我们收到 所得款项150，000美元，用于支付与首次公开发行有关的费用。截至2022年12月31日，承兑票据项下并无未偿还借款，且承兑票据 当时已到期。

与上述发行有关的交易 成本为3，734，629美元，其中包括1，725，000美元的承销费、629，929美元的其他发行成本和1，425，000美元的信托账户。扣除承销折扣、佣金和发行费用后，首次公开发行和出售私人配售单位的总收益净额 为71，030，000美元（或首次公开发行中出售的每股10.20美元）已存入信托账户。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

提及"公司"、"我们的"、"我们的"或"我们"是指AlphaVest收购公司。以下 对公司财务状况和经营成果的讨论和分析应与"第8项"中包含的经审计的 财务报表及其相关附注一并阅读。财务报表和补充数据" 表格10—K。下文所述讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性 声明。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异。 以下讨论和分析中包含的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际结果 可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，原因包括 “关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警告性说明”，“第1A项。风险因素" 和本年报其他地方的表格10—K。

概述

我们于2022年1月14日在开曼群岛注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并。

运营结果和已知趋势或未来事件

到目前为止，我们 尚未产生任何收入，在完成我们的 初始业务组合之前，我们不会产生任何运营收入。截至2022年12月31日，我们的整个活动与我们的成立、首次公开募股 以及自首次公开募股结束以来，以及寻找业务合并目标有关。我们已经并预计将继续以利息收入和信托账户投资的未实现收益的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及与寻找业务合并目标相关的尽职调查费用， 将继续产生更多费用。

到目前为止，我们 既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。自成立以来，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动。首次公开募股后，我们不会产生任何运营收入，直到完成我们最初的业务合并 。首次公开发行后，我们将以现金和现金等价物利息收入的形式产生营业外收入 。IPO后，我们预计作为上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及我们对潜在业务合并候选者进行尽职调查的费用将增加。 我们预计IPO结束后我们的费用将大幅增加。

于截至2022年12月31日止年度，我们录得净亏损42,578美元，其中营运成本80,806美元，由信托账户投资利息收入38,228美元抵销。

流动性、资本资源和持续经营

2022年12月22日，我们完成了600万套的IPO，此外，就出售单位所包括的普通股股份而言，公开发售股份的价格为每单位10.00美元，所产生的总收益为60,000,000美元。同时，随着首次公开发售的结束，我们完成了以私募方式向保荐人和EBC以每私人单位10.00美元的价格出售390,000个私人单位 (向保荐人提供365,000个私人单位，向EBC出售25,000个私人单位)，产生了3,900,000美元的毛收入 。

2022年12月29日，承销商充分行使其超额配售选择权，额外发行了900,000个单位，总金额为9,000,000美元。在承销商全面行使其超额配售选择权的同时，我们亦完成 按比例向保荐人及EBC出售额外40,500个私人单位(37,904个私人单位予保荐人，2,596个私人单位予EBC)，每私人单位10.00元，总收益为405,000元。

在充分行使超额配售选择权和出售私人单位后，信托账户中存入了70,380,000美元(每单位10.20美元)。信托账户中持有的资金可以投资于1940年修订的《投资公司法》(以下简称《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日为185天或更短，或投资于任何开放式投资公司，该公司是我们选择的、符合《投资公司法》第2a-7条规定的条件的货币市场基金，由美国决定。直至：(I)完成业务合并或(Ii)信托账户的分配，两者中较早者为准。

截至2022年12月31日，我们在信托账户中持有70,418,228美元的有价证券(包括38,228美元的利息收入)，其中包括 185天或更短期限的美国国库券。信托账户余额的利息收入可被我们用来缴税。截至2022年12月31日，我们没有从信托账户中提取任何利息。

我们 打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息，以完成我们最初的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资本，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2022年12月31日，我们的现金为659,035美元。我们将使用这些资金识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、 谈判并完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。除上述外，我们的高级职员和董事的贷款条款(如有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议 。我们不希望从赞助商或赞助商的附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信 第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利 。

我们 不认为我们需要在IPO后筹集额外资金来满足运营我们的业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于完成此操作所需的实际金额，则我们可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的 业务合并，或者因为我们有义务在完成最初的 业务合并后赎回相当数量的公开发行股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们的目标业务规模超过了我们通过IPO和出售私人单位的净收益所能获得的规模，因此可能需要寻求额外的融资来完成这一拟议的初始业务合并。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。 如果由于我们没有足够的资金可用而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

不能保证我们完成业务合并的计划在合并期内会成功。因此，在财务报表出具或可供出具之日起一年内，该实体是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。

关于公司根据会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估 2014-15，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性，”管理层 相信，本公司在首次公开招股完成后的可用资金将使其能够维持经营至少一年，自本财务报表发布日期起计。然而，管理层已确定，合并期限自财务报表发布之日起不到一年。不能保证 公司完成业务合并的计划在合并期内成功。因此，在财务报表发布或可供发布之日起一年内，该实体是否有能力作为持续经营的企业继续经营存在很大的疑问。财务报表不包括可能因 不确定性的结果而产生的任何调整。

截至2022年12月31日止年度的现金变动为增加659,035美元，包括用于投资活动的现金70,380,000美元及融资活动提供的现金71,039,035美元。与IPO募集资金有关的投融资活动 并将募集资金存入信托账户。

表外融资安排

截至2022年12月31日，我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不 参与与未合并实体或金融合伙企业（通常称为可变利益 实体）建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业本来是为了促进资产负债表外安排而建立的。我们没有订立 任何资产负债表外融资安排、设立任何特殊目的实体、为其他 实体的任何债务或承诺提供担保或购买任何非金融资产。

合同义务

我们 没有任何长期债务义务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期 负债，但同意每月向TenX Global Capital LP支付总计10，000美元的办公空间、公用事业和秘书服务 以及行政支持费用除外。 该安排将在公司 完成业务合并或清算（以较早者为准）时终止。

EBC 将有权享受每单位0.35美元的现金承销折扣，或总计2，415，000美元，在 公司的初始业务合并完成时支付。此外，如果EBC向其介绍公司与其完成初始业务合并的目标业务，则该公司将向EBC支付现金费用，金额等于 初始业务合并应付总对价的1.0%，前提是上述费用不会在建议公开发行生效日期起 60天前支付，除非FINRA根据FINRA规则第5110条确定，此类付款不会被视为与拟议公开发行有关的承销商补偿 。

关键会计政策

按照美利坚合众国公认的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露 以及报告期间的收入和支出。实际 结果可能与这些估计值存在重大差异。我们已确定以下关键会计政策：

普通股 可能赎回的股票

我们 根据《会计准则法典》（"ASC"） 主题480 "区分负债与权益"中的指南，对可能赎回的普通股进行会计处理。须强制赎回的普通股被分类为负债 工具，并按公允价值计量。可赎回普通股（包括具有赎回权的普通股， 在持有人的控制范围内，或在发生不完全在我们 控制范围内的不确定事件时被赎回）被分类为临时权益。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。我们的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被视为超出我们的控制范围，并受未来不确定 事件的影响。因此，可能赎回的普通股作为临时权益呈列，不在资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益(亏损)

我们 遵守财务会计准则委员会（"FASB"）ASC 260每股收益 的会计和披露要求。经营报表包括按照每股收益的两级法列报每股可赎回公众股收益（亏损）和每股不可赎回股票收益（亏损） 。为了确定可赎回股票和不可赎回股票的净收入（亏损），我们首先考虑了可分配给这两组股票的总收入（亏损）。这是 使用总净收入（亏损）减去任何支付的股息计算的。为计算每股净收入（亏损），对可能赎回的普通股赎回价值的任何重新计量 均视为支付给公众 股东的股息。在计算可分配至两组股份的总收入（亏损）后，我们将于二零二二年一月十四日（成立）至 二零二二年十二月三十一日期间使用9%的公众股份和91%的不可赎回股份的比例进行分配，以反映各自的参与权。

截至2022年12月31日，本公司没有任何稀释性证券和其他合同，这些证券和合同可能被行使或转换为普通股，然后分享我们的收益。因此，每股摊薄亏损与呈列期间的每股基本亏损相同 。

最新会计准则

管理层 不认为任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对我们的财务报表产生重大影响 。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

截至2022年12月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。在完成首次公开募股后，首次公开募股的净收益 （包括信托账户中的金额）已投资于到期日为185天或更短的美国政府国债，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期性质， 我们相信不会有相关的重大利率风险。

第 项8.财务报表和补充数据

此 信息见本报告第15项之后，并通过引用并入本文。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

披露 控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在 确保根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

对披露控制和程序进行评估

根据《交易法》第13a—15条和第15d—15条的要求，截至2022年12月31日，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了 评估。根据他们的 评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序（根据交易法第13a—15（e）条和第15d—15（e）条的定义）是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为 美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期。

财务报告内部控制变更

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易所法案》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生重大影响或合理地可能对财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第 9B项。其他信息

没有。

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.注册人的董事及执行人员

董事和高管

我们的 现任董事和高管如下：

郑鹏飞我们的董事会主席，是一位经验丰富的金融行业管理人员，在资本筹集和项目管理方面有丰富的经验 。郑先生自2021年11月起担任Peace Capital Limited的主席，该公司主要 从事私募股权投资及资产管理。郑先生自2015年6月起担任深圳国兴资本的创始人兼总裁，该公司专注于投资和管理。郑先生于2009年获得中国湘潭大学计算机科学与技术专业学士学位。郑先生因其上市公司和融资经验而被选为董事会成员。

勇 （大卫）严自2014年1月以来，他一直是总部位于上海的V—Stone Capital的合伙人， 他负责金融科技、区块链、大数据、医疗保健和其他领域的融资和私募股权投资。在加入 V—Stone Capital之前，严博士曾担任基金私募股权基金湖北宏泰产业投资基金总经理兼首席信息官。 此前，严博士曾担任中国最大的私营企业之一复星集团的董事总经理，负责 金融领域的投资，如在线金融平台、证券化和金融科技，以及构建内部 P2P平台。在加入复星集团之前，严博士曾在平安集团旗下的全球最大的金融科技公司之一Lufax担任新产品开发总经理。在2014年初移居中国之前，严博士在华尔街工作了近15年，其中10年在瑞士信贷担任全球结构性产品市场研究主管。严博士还曾在美林等其他 金融公司工作。严博士是纽约TCFA（The Chinese Finance Association）的前会长。他也是北京中关村私募股权与风险投资协会（ZVCA）的副会长。严先生持有博士学位。毕业于阿拉巴马大学金融专业 ，是CFA特许持有人。严博士因其集资 和私募股权经验而被选为董事会成员。

宋 （史蒂夫）静我们的首席财务官，是一位经验丰富的国际财务和管理行政人员。他对全球资本市场有着深厚的了解， 在资本市场运营、财务管理、投资和收购方面拥有丰富的管理经验， 跨越多种文化。2019年至2021年，荆先生担任中型证券公司国联证券首席财务官。2016年至2018年，荆先生担任中国复兴资本的副首席财务官，中国复兴资本是一家领先的精品投资银行。2011年至2016年，荆先生担任中信证券财务、业务发展及投资执行董事。 2006年至2010年，Jing先生担任Merrill Lynch & Co.全球本金投资（对冲基金投资部）副总裁，公司，在那里，他管理公司的对冲基金投资组合，分析对冲基金的表现和运作。 2002年至2006年，他担任美林公司战略、规划和业务发展副总裁，他负责 战略分析、财务预测和业务解决方案。Jing先生有个B.S.毕业于宾夕法尼亚州立大学经济和金融专业，获得工商管理硕士学位。在财务和会计从威廉E。罗切斯特大学西蒙工商管理研究生院。

王舒彼为经验丰富的专业人士，于会计及核数方面拥有逾十年经验。自2021年1月起，王先生在中国十大会计师事务所 之一的中深中环会计师事务所（深圳分所）担任合伙人。2016年至2020年，王先生在公正田野会计师事务所（深圳分所）担任合伙人，负责监督多个中国领先的国内公司的审计工作，包括中国燃气控股（00384.HK）、中国大型药店零售连锁企业中国海王星和深圳市奇物互动科技有限公司。中国顶级独角兽公司之一王先生 获得中国佳木斯大学学位。王先生是中国注册会计师协会的持有人。王先生因其会计和审计经验而被选为 董事会成员。

李 （海伦）薇彼自二零二一年七月起担任上海交通大学上海高级金融学院（SAIF）的实务教授，并担任上海高级金融研究院院长助理。Wei博士还担任AlphaTime Acquisition Corp的董事，AlphaTime Acquisition Corp是一家结构类似的空白支票公司，已申请首次公开募股。 在加入SAIF之前，魏博士曾在国内和全球金融机构担任多个高级职位，包括2018年1月至2020年11月担任坤源资产管理高级合伙人，2013年至2016年担任中信证券国际另类投资董事总经理，2010年至2012年担任德意志银行全球市场总监， 2008年至2010年担任花旗集团机构投资集团董事，2004年至2008年担任纽约证券交易所集团高级管理人员兼董事总经理。除了她的行业工作，魏博士还 自2018年以来担任清华大学PBCSF的兼职教授。在从事行业实践之前，魏博士曾任爱荷华州立大学金融学助理教授，上海证券交易所首任高级财务顾问和特拉维夫证券交易所高级顾问。魏博士获得博士学位。他毕业于犹他大学金融专业，毕业于北京清华大学硕士和学士学位。博士 韦女士因其在国内和金融机构的经验而被选为董事会成员。

高级职员和董事的人数和任期

我们 目前有四名董事。我们的董事会分为三个级别， 每年只选举一个级别的董事，每个级别的任期为三年 。第一类董事（包括李（Helen）Wei）的任期将于我们的首次股东周年大会上届满。 由Yong（David）Yan组成的第二类董事的任期将在第二次股东周年大会上届满。 由郑鹏飞和王舒组成的第三类董事的任期将在第三次股东周年大会上届满 。我们可能不会举行股东周年大会，直到我们完成初步业务合并。

我们的 官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期 。我们的董事会有权任命其认为合适的人员担任我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高管 可由一名或多名董事会主席、一名或多名首席执行官、一名首席财务官、一名总裁、一名首席财务官、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会决定的其他职位组成。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会大多数成员是独立的，但须遵守某些逐步引入的条款。"独立 董事"一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人 ，其关系被公司董事会认为会干扰董事行使独立判断以履行董事职责。我们的董事会已确定，Shu Wang 和Li（Helen）Wei均为纳斯达克上市标准和适用的SEC规则所定义的“独立董事”。我们正在 利用纳斯达克提供的分阶段引入例外情况，并将根据纳斯达克的要求 在分阶段引入期间内增加第三名独立董事。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

军官 和董事薪酬

我们的高级管理人员或董事均未因向我们提供服务而获得任何现金补偿。除本 表格10—K中其他地方所述外，对于在我们的初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们将不向我们的初始股东或任何 其各自关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者和咨询费， 尽管我们可能会考虑向我们在首次公开发行后可能聘用的高级管理人员或顾问提供现金或其他补偿， 在我们最初的业务合并之前或与之相关。此外，我们的高级管理人员、董事或其 各自的关联公司将获得补偿，以补偿代表我们开展的活动所产生的任何自付费用，例如 确定潜在的目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查 向我们的初始股东或其关联公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的 董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理 将拥有提升现任管理层所需的必要技能、知识或经验。

董事会委员会

我们的 董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。根据逐步实施规则和有限 例外情况，纳斯达克规则和《交易法》规则10A—3要求上市公司的审计委员会仅由 独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由 独立董事组成。

审计委员会

王舒和李（Helen）Wei担任审核委员会成员，王舒担任审核委员会主席。根据 纳斯达克上市标准和适用的SEC规则，我们需要至少有三名审计委员会成员，所有 都必须是独立的，但须遵守某些分阶段实施的规定。每个此类人士均符合纳斯达克上市标准和《交易法》规则10—A—3（b）（1）项下的独立董事标准。我们的审计委员会正在利用纳斯达克提供的例外阶段，并将在纳斯达克要求的阶段内增加第三名独立董事。

审计委员会的每一位 成员都具备财务知识，我们的董事会已确定王舒符合适用的SEC规则中定义的"审计 委员会财务专家"的资格。

我们 采纳了审计委员会章程，该章程将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

Li (海伦)魏和王舒担任我们薪酬委员会的成员，Li(海伦)魏担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的，受某些分阶段引入条款的约束。每位此等人士均符合董事独立上市标准 适用于薪酬委员会成员的纳斯达克上市标准。

我们 通过了薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管 如上所述，除报销费用外，我们不会在完成业务合并之前向我们的任何现有股东、高管、董事或他们各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或 其他类似费用，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，尽管我们可能会考虑在我们首次公开募股之后向我们可能聘用的高管或顾问支付现金或 其他薪酬，以在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关 之前支付。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

《章程》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们 没有常设提名委员会。根据《纳斯达克规则》第5605(E)(2)条，独立董事过半数可推荐董事提名人选供董事会遴选。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名者的职责。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东 寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举期间，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。 我们的股东如果希望提名一名董事进入我们的董事会，应该遵循我们 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们 尚未正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。 一般来说，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、职业声誉、独立性、智慧和代表股东最佳利益的能力。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

我们的管理人员目前和过去一年都没有担任 在我们的董事会中有一名或多名管理人员的任何实体的薪酬委员会成员。

道德准则

我们 采纳了适用于董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们的道德准则和审计和薪酬 委员会章程的副本作为本表10—K的附件存档。您将能够通过访问我们在SEC网站上的公开 文件来查看这些文档， Www.sec.gov.此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德规范》的副本 。我们打算在表格8—K上的当前报告中披露对道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

除 此处披露的情况外，我们认为目前我们与初始股东之间不存在任何冲突，初始股东 的关联公司可能会与我们竞争收购机会。如果此类实体决定寻求机会，我们 可能无法获得此类机会。此外，在我们的初始股东内部产生的投资想法可能既适用于我们 ，也适用于初始股东的关联公司，并且可能会针对该实体而非我们。我们的初始股东或 管理团队成员（也受雇于我们的初始股东或与我们的初始股东有关联）都没有义务向我们提供 他们已经意识到的潜在业务合并的任何机会，除非 以公司高级管理人员或董事的身份向该成员特别介绍。我们的初始股东和/或我们的管理团队（作为初始股东的雇员或关联公司或从事其他工作）可能需要向未来初始股东的关联公司或第三方提交潜在业务合并 ，然后再向他们提交此类机会。

我们的每一位 管理人员和董事目前和将来可能对其他实体负有额外的、信托的或合同的义务 ，根据这些义务，这些管理人员或董事被要求或将被要求向 此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个业务合并机会 适用于他或她当时负有受托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托 或合同义务，向该实体提供该机会。然而，我们不认为，我们的管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务会严重损害我们完成业务合并的能力。我们的经修订的 和重述的组织章程大纲和细则规定，我们放弃我们在向任何 董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的权益，除非该机会明确提供给该人士， 的身份，且该机会是我们在法律和合同上允许承担的，否则我们将合理 追求的机会。

我们的 管理人员不得成为任何其他公开提交首次公开发行注册声明的特殊目的收购公司的管理人员或董事，在我们就我们的首次公开发行达成最终协议之前，或我们未能 在我们的首次公开发行结束后的12个月内完成我们的首次业务合并（或最多18个月，如果 我们延长完成本表10—K所述业务合并的时间）。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述 冲突可能不会以有利于我们的方式解决。

一般而言，根据开曼群岛法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在下列情况下向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体提供符合上述标准的业务机会。此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向该人提供，并且该机会是我们在法律和合同允许的情况下允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且在允许董事 或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内。

在获得某些批准和同意的情况下，我们 不被禁止与与我们的初始股东或其任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或 另一家通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票 他们持有的任何创始人股票和私人股票，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 。

对高级职员和董事的责任和赔偿的限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事的赔偿范围，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如对故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们与我们的董事和高级管理人员签订了协议，除了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的赔偿外，还提供合同赔偿 。我们希望购买 董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事不承担辩护费用， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的 高级管理人员和董事已同意放弃信托帐户中的任何权利、所有权、权益或对信托帐户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因 向我们提供的任何服务而产生的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权(除非他们 因拥有公共股票而有权获得信托帐户中的资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务 组合的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿 。

我们 相信这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华且经验丰富的管理人员和董事是必要的。

鉴于根据上述条款，对证券法项下产生的责任可能允许董事、高级管理人员或控制我们的人士进行赔偿 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

第 项11.高管薪酬

高管薪酬

在我们最初的业务合并之前，我们没有任何 高级管理人员或董事收到或不会收到任何现金补偿 向我们提供的服务。自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，通过完成我们的初始业务合并和我们的清算，我们将向保荐人偿还向我们提供的办公空间、公用事业以及秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度 审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或其任何附属公司支付的所有款项。

在我们完成最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他薪酬。此外，某些董事可能会因其服务而获得保荐人股权形式的额外补偿。所有薪酬将在当时已知的范围内，在与拟议业务合并相关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东全面披露 。目前还不太可能知道这类薪酬的数额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后支付给我们高管的任何薪酬 将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会确定。

我们 不参与与我们的高管和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或 选择目标业务的动机，我们不认为我们管理层在完成最初的 业务合并后继续与我们在一起的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

除 另有说明外，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。

下表基于2023年3月28日已发行的9,180,500股普通股。除另有说明外，相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

方正 共享

2022年2月7日，我们的保荐人以25，000美元的总收购价收购了1，725，000股创始人股份。

我们 还于2022年7月11日向EBC发行了总计125，000股EBC创始人股份，总收购价为1，750美元。EBC创始人 股份不得出售、转让或转让（除非转让给与创始人股份相同的许可受让人，且受让人 同意与创始人股份的许可受让人必须同意的相同条款和限制，每个条款和限制均如本文所述） ，直至完成初始业务合并。

私人配售

与此同时， 在IPO结束的同时，公司完成了以 每个私募单位10.00美元的收购价向我们的保荐人出售365，000个私募单位，并以每个私募单位10.00美元的收购价向EBC出售25，000个私募单位， 为公司创造了3，900美元的总收益，000元，所有私人单位。在超额配售结束的同时， 公司完成了以每个私募配售单位10.00美元的购买价向EBC出售额外37，904个私募配售单位，并以每个私募配售单位10.00美元的购买价向 公司额外出售2，596个私募配售单位，为公司创造了额外 405美元的总收益，000.如果本公司未在合并期内完成业务合并，则 出售私募单位所得款项将用于赎回公众股（受适用法律的要求 ），私募单位到期时将一文不值。

服务 安排

2022年12月22日，我们与申办者签订了行政服务协议，据此，申办者同意向公司提供 某些一般和行政服务，包括办公空间、公用事业和行政服务， 公司可能不时需要。公司已同意每月向赞助商的关联公司支付10，000美元，用于此类 行政服务。截至2022年12月31日止年度，本公司产生及支付该等费用0美元。

利益冲突

我们的某些 高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的信托或合同义务 ，根据这些义务，这些高级管理人员或董事被要求或将被要求向 此类实体提供业务合并机会。因此，在未来，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个业务合并机会 适用于他或她当时负有受托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托 或合同义务，向该实体提供该机会。但是，我们不认为，我们的管理人员在未来产生的任何受托责任或合同义务会严重损害我们完成业务合并的能力。

本票 票据关联方

于 2022年6月3日，本公司向发起人发行无抵押承兑票据（“承兑票据”），据此， 本公司可借款总额最多150，000美元，以支付与首次公开发行有关的费用。截至2022年12月31日，承兑票据项下并无未偿还借款，且承兑票据 当时已到期。

注册 权利

根据2022年12月22日签署的注册权协议 ，创始人股份和私募单位的 持有人将有权获得注册权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求（不包括简短要求） 要求公司登记这些证券。此外，持有人对 在完成本公司首次业务合并后提交的注册声明有一定的“附带”登记权。本公司将承担 与提交任何此类登记声明有关的费用。

对于在首次 业务合并完成之前或与此相关的服务，公司将不向我们的发起人、执行官 和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的 补偿，包括咨询费和咨询费。但是，这些个人将获得补偿，以支付代表我们的活动 相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计 委员会将每季度审查所有支付给我们的赞助商、管理人员、董事或我们或他们的关联公司。

我们的 赞助商，根据该赞助商可以向我们贷款最高150，000美元，用于支付我们首次公开募股的部分费用。截至2022年12月31日，承兑票据项下并无未偿还借款，且承兑票据 当时已到期。

此外，为了为与预期的初始业务合并相关的交易成本提供资金，我们的保荐人或保荐人的关联公司 或我们的某些高级管理人员和董事可以（但没有义务）以无息的方式向我们出借资金 。如果我们完成初步业务合并，我们将偿还该等贷款金额。如果初始业务合并 未完成，我们可能会使用信托账户以外持有的部分营运资金偿还该等贷款金额，但信托账户的收益 不会用于偿还该等款项。最多1，500，000美元的此类贷款可根据贷款人的选择以每单位10.00美元的价格转换为后 企业合并实体的单位。 这些单位将与 私募单位相同。除上述规定外，这些贷款的条款（如果有的话）尚未确定，也没有书面协议。

关联方交易审批政策

我公司董事会审计委员会通过了一项政策，规定了审核或批准“关联方交易”的政策和程序。“关联方交易”是指任何已完成或拟进行的交易或 系列交易：(I)公司曾经或将成为参与者；(Ii)其金额超过(或合理预期将超过)前两个完整财政年度的公司年终总资产总额120,000美元或其平均值的1%(以较小者为准)(不论盈亏)；及(Iii)“关联方” 拥有、拥有或将拥有直接或间接重大利益。本政策下的“关联方”包括：(I)我们的董事、 董事的被提名人或高管；(Ii)持有超过5%的我们任何类别有投票权证券的任何记录或实益拥有人； (Iii)上述任何人的任何直系亲属(如果上述人士是自然人)；以及(Iv)根据交易法S-K法规第404项可能是“关联人”的任何其他人。根据该政策，审计委员会将考虑(I)每笔关联方交易的相关事实和情况，包括交易条款是否可与与无关第三方的独立交易条款相媲美，(Ii)关联方在交易中的利益程度，(Iii)交易是否违反我们的道德准则或其他政策，(Iv) 审计委员会是否认为交易背后的关系符合公司及其股东的最佳利益 和(V)交易可能对董事作为董事会独立成员的地位及其在董事会委员会任职的资格产生影响。管理层将向审计委员会提交每项拟议的关联方交易，包括所有相关事实和与之相关的情况。根据该政策，我们只有在我们的审计委员会根据政策规定的指导方针批准或批准交易的情况下，才能完成关联方交易。该政策不允许任何董事或高管参与其为关联方的关联人交易的讨论或决策。

董事 独立

纳斯达克 上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为会干扰董事履行董事职责的关系的任何其他个人。本公司董事会已确定Li、魏则和王舒为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

第 项14.主要会计费用和服务

UHY LLP或UHY的 事务所目前是我们的独立注册会计师事务所。以下是为UHY提供的服务向UHY支付的费用摘要。

审计费用 。从2022年1月14日(成立)到2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所为UHY提供的与我们的首次公开募股相关的服务以及对本Form 10-K年度报告中包含的2022年12月31日财务报表的审计，收取了150,570美元的费用。

与审计相关的 费用。于2022年1月14日（成立）至2022年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所 没有提供与财务报表审计或审阅有关的保证和相关服务。

税 手续费.于2022年1月14日（成立）至2022年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所没有向我们提供税务合规、税务建议和税务规划方面的服务。

所有 其他费用.在2022年1月14日（成立）至2022年12月31日期间，除上文所述者外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务没有收取费用。

前置审批政策

我们的 审计委员会是在我们完成IPO后成立的。因此，审计委员会并没有预先批准上述所有 服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会的批准。自 我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务 ，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用及其条款（交易法中所述的非审计服务的最低限度 例外情况除外，这些例外情况在 审计完成之前得到审计委员会的批准）。

项目 15.展览、财务报表和时间表

项目 16.表10—K总结

没有。

签名

根据 1933年证券法（经修订）的要求，注册人已于2023年3月31日在开曼群岛正式促使下列签署人（经正式授权）代表其签署本表10—K。

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本年度报告已由以下人员以 身份在指定日期签署。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

提交给董事会和

AlphaVest收购公司的股东

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附AlphaVest收购公司(“本公司”)截至2022年12月31日的资产负债表，以及2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期间的相关经营报表、股东权益变动和现金流量，以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日的财务状况，以及2022年1月14日(成立)至2022年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

非常怀疑该公司是否有能力继续作为持续经营的企业

随附的财务报表已编制 假设公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司没有收入， 其业务计划取决于业务合并的完成情况，如果业务合并未在12个月内完成，公司必须进行清算。这些情况令人非常怀疑该公司是否有能力继续经营下去 。财务报表附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们被要求 与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证。 无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ UHY有限责任公司

自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

2023年3月31日

ALPHAVEST 收购公司

资产负债表 表

随附附注是本财务报表不可分割的一部分。

ALPHAVEST 收购公司

运营报表

附注是这些财务报表的组成部分。

ALPHAVEST 收购公司

股东权益变动报表

从2022年1月14日(开始)至2022年12月31日