美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

(标记 一)

☐ 根据《1934年财产交易法》第12（b）或（g）条的声明

或

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022.

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节规定的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 过渡期， 到

佣金 文件编号：001-38799

SCIENJOY 控股公司

(注册人在其章程中明确规定的名称)

不适用

(将注册人姓名翻译成英文)

英属维尔京群岛

(公司或组织的管辖权 )

RM 1118，11^这是望洲路99号3号楼一层., 良渚街.

余杭区, 杭州，浙江省，311113, 中国

(86) 0571 8858 6668

(主要执行办公室地址 )

小武 何

首席执行官

RM 1118，11^这是望洲路99号3号楼一层., 良渚街.

余杭区, 杭州，浙江省，311113, 中国

(86)0571 8858 6668

电子邮件： 邮箱：xiaowu.he@soreny.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

无

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

A类普通股

认股权证

注明截至年度报告所述业务结束时发行人所属各类股本或普通股的流通股数量 。

36,684,668 A类普通股和 2,925,058B类普通股于2022年12月31日发行并发行。

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

☐：是，是☒的首席执行官 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请勾选标记，以确定注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐：是，是☒的首席执行官 不是

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类报告的较短时间内)， 和(2)是否在过去90天内遵守了《1934年证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告。

☒ 是*☐ 否

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是*☐ 否

用复选标记表示注册人是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器，还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“加速申请者和大型加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义 。(勾选一项)：

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册公众会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

☐项目 17项目：☐项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所述)。

☐ 是，也不是。☒不是

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划进行证券分配之后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

☐ 是，不是☐，不是

目录表

引言

2020年5月7日，Scienjoy Holding Corporation（前称Wealthbridge Acquisition Limited（“Wealthbridge”）完成 由Scienjoy Holding Corporation（“SHC”）（前称Wealthbridge Acquisition Limited）、Scienjoy Inc.，Lavacano Holdings Limited（以下简称“Lavacano”）和WBY Entertainment Holdings Ltd.（以下简称“WBY”，连同Lavacano，以下简称“卖方”）， 据此，SHC收购了Scienjoy Inc.的100%已发行和未发行股权。从卖方手中，并将其名称 改为Scienjoy Holding Corporation。

使用特定术语的

如 在本年报中所用，除非上下文另有要求，否则术语“公司”、“我们”和“我们的”指Scienjoy控股公司和（如适用）我们的全资子公司。除非另有说明 且除上下文另有要求外，本年度报告中提及：

将合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中的余额从人民币 转换为美元截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的金额（或"美元"）仅为方便读者， 按1. 00美元= 6. 8972元的汇率计算，代表纽约市人民币电报转账的中午买入价 ，经纽约联邦储备银行（Federal Reserve Bank of New York）于2022年12月31日（最后一个交易日）为海关目的认证。

没有 声明人民币金额代表或可能已或可能按该 汇率或任何其他汇率转换、变现或结算为美元。

前瞻性信息

本年度报告中的某些 陈述可能构成联邦证券法中的"前瞻性陈述"。 我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队的期望、希望、信念、意图或未来战略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、预测或其他 描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“可能”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”和类似表述可能识别前瞻性陈述，但“没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述 可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

以上列表并不是我们所有前瞻性陈述的详尽列表。特别是，有关可能影响我们的经营业绩和业绩的已知重要因素的其他信息 ，请阅读本年度报告中题为“风险 因素”的部分。如果本年度报告中描述的与此相关的一个或多个风险或不确定因素发生，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表述的结果和计划大不相同。

第 部分I

项目 1.董事、高级管理层和顾问的身份

不适用 。

第 项2.优惠统计和预期时间表

不适用 。

第 项3.关键信息

不适用 。

不适用 。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，按相关 标题进行了分类。这些风险在"项目3"中得到充分讨论。关键信息—D.风险因素”。

风险 与我们工商业有关的因素

与我们的公司结构相关的风险

我们 和VIE还面临与我们公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下各项：

与在中国做生意有关的风险

我们的 WFOE和VIE总部位于中国，大部分业务在中国，因此我们和VIE面临着与在中国开展业务有关的风险和不确定性 ，包括但不限于以下方面：

与投资我们的A类普通股有关的风险

风险 与我们工商业有关的因素

我们 可能无法留住现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户群。

我们的 收入主要来自流媒体直播服务，因此，我们维持和扩大用户群规模的能力 和用户参与度对我们的成功至关重要。如果我们的用户群变小或用户变得不活跃， 我们平台上的虚拟礼物支出可能会减少。用户基础较小或用户参与度较低将使 难以留住顶级广播公司。因此，我们的财务状况将遭受收入下降，我们的业务和 经营业绩将受到重大不利影响。

为了 继续保持和改善现有的用户基础和用户参与度，我们必须确保充分及时地识别并 响应用户偏好的变化，吸引并保留足够多的受欢迎广播公司，并提供新的、有吸引力的功能和内容。 无法保证我们能够实现所有这些目标。许多因素可能会对用户增长和参与度产生负面影响， 包括：

我们的 收入增长主要取决于付费用户和每位付费用户的收入。如果我们未能继续增长或维持我们的付费用户群，或未能继续增加每位付费用户的收入，我们的直播收入可能不会增加，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成严重的 不利影响。

我们能否继续提高用户的付费比例或每位付费用户的收入取决于许多因素，其中许多因素 超出了我们的控制范围。我们预计，在不久的将来，我们的业务将继续严重依赖从付费用户那里获得的收入 。付费用户数量或每位付费用户收入的任何下降都可能对我们的运营业绩 和财务状况造成重大不利影响。

我们 依赖单一的盈利模式。

移动 流媒体直播平台使用三种基本类别的收入分享模式来将其流媒体直播运营货币化：礼品模式、 广告模式和购物模式。我们目前主要使用礼品模式，从 用户购买的虚拟礼品中赚取收入。虽然我们打算使收入分享模式多样化，例如通过广告产生收入，但 我们不能保证一定会成功。因此，礼品模式产生的收入减少将对我们的业务、经营业绩 和财务状况造成重大不利影响。

我们 可能无法在我们的平台上提供有吸引力的内容。

高 质量的直播内容对于我们吸引、维持和增加用户群和用户参与度非常重要。我们的内容库 在不断发展和壮大。然而，如果我们未能扩展和多样化我们的内容产品，识别趋势和流行的 类型，或保持我们的内容质量，我们可能会遇到观众和用户参与度下降的情况，这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成重大和 不利影响。

此外，我们在很大程度上依赖我们的广播公司来创建高质量和有趣的流媒体直播内容。我们有一个全面的 激励机制，鼓励广播公司和人才代理公司提供对观众有吸引力的内容。此外，与我们合作的人才机构 可能会引导或影响广播公司开发受观众欢迎的内容。但是，如果我们未能识别 最新趋势并及时指导广播公司和人才代理公司，我们的观众数量可能会下降，我们的运营业绩 和财务状况可能会受到重大不利影响。

未能 吸引、培养和留住顶级广播公司可能会对我们的用户参与度产生重大负面影响，从而影响我们的业务和 运营。

我们的大部分收入来自向用户销售虚拟礼品。顶级广播公司的魅力和高质量内容是 用户粘性的主要贡献者，其他不太受欢迎的广播公司难以复制。

虽然 我们已经努力支持顶级广播公司以留住他们，但无法保证他们会选择留在我们。 与其他广播公司相比，顶级广播公司往往会收到更多条款诱人的报价，其中一些广播公司可能会选择迁移到 其他平台。他们的离开可能会导致我们的用户群的相应下降。

有时， 我们可能会面临与竞争平台的法律纠纷，我们从这些平台吸引了一些顶级广播公司。虽然我们不是这些法律纠纷的主要目标 ，但涉及的广播公司可能会受到罚款甚至禁令，这可能会使我们在招聘他们方面的投资 毫无意义。相反，我们的一些顶级广播公司离开了我们的平台，选择了竞争平台，尽管仍然与我们保持合同 关系，这引发了法律纠纷。即使我们在所有此类法律纠纷中获胜，任何顶级广播公司 的离职仍可能对我们的用户参与度和声誉产生负面影响。为了留住顶级广播公司，我们必须设计更好的薪酬 方案，提高我们的货币化能力，并帮助顶级广播公司接触到更广泛的受众。虽然我们努力在 这些方面改进，但无法保证广播公司不会离开我们的平台。

在 广播公司培养方面，我们无法保证我们用来跟踪有前途的广播公司的性能指标将使我们 能够确定未来的顶级广播公司。一些我们认为有前途的广播公司可能最终表现不佳，我们 也可能无法在其职业生涯的早期发现真正有前途的广播公司。除了浪费资源外， 这两种情况中的任何一种都可能阻碍我们培养顶级广播公司，这可能削弱我们对竞争 平台的核心竞争力，从而导致用户外流到这些平台。

如果 我们未能实施有效的收入分享费用政策，我们可能会失去我们的广播公司，我们的运营结果和财务 状况可能会受到重大负面影响。

我们 向广播公司和人才经纪公司支付收入分成费作为补偿，该费用是根据广播公司直播流媒体表现的虚拟礼品销售收入 的百分比确定的。未能实施令人满意的 收入分享费政策可能会导致广播公司不希望的离职。例如，2018年，我们降低了广播公司的收入分成比例 ，导致大量广播公司离开我们的平台。因此，我们的收入受到了 的不利影响。此后，我们调整了收入分享费政策，以提高广播公司的分享比例。但是， 无法保证我们当前和未来的收入分享费用政策将使我们的广播公司在较长时间内满意 。

我们 与各种人才中介机构合作管理我们的广播公司。如果我们无法维持与人才中介的关系， 我们的运营可能会受到重大不利影响。

我们 与人才机构合作，管理和组织我们平台上的广播公司。与人才机构的合作提高了我们的运营 效率，以更有组织和更有组织的方式发现、支持和管理广播公司，并将业余 广播公司转变为全职广播公司。如果我们无法维持与目前合作 的许多人才机构的关系，我们可能无法留住或吸引广播公司。

未能 有效管理我们的增长和控制我们的周期性支出以维持这种增长可能会对我们的品牌造成重大不利影响， 我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理和资源造成重大压力。我们可能需要建立和扩大 我们在业务的各个方面的能力，例如运营、研发、销售和市场营销以及一般管理， 以满足快速发展的市场不断增长的需求。我们不能保证我们目前的增长水平将是可持续的。 我们认为，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住观众和顶级广播公司的能力，开发基础设施 为不断扩大的观众和广播公司提供服务和支持，探索新的货币化途径，将非付费 用户转化为付费用户并提高用户参与度的能力。我们不能向您保证，我们将在上述任何方面取得成功。

我们 预计我们的成本和开支在未来将继续增加，因为我们预计我们将需要不时地根据需要继续实施各种新的和升级的运营、信息和财务系统、程序和控制 ，包括持续改进我们的会计和其他内部管理系统。我们还需要扩大、培训、 管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与观众、人才机构、广播公司和其他商业伙伴的关系。 所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力和技能，以及大量的额外支出。 我们希望继续投资于我们的基础设施，以便为观众和广播公司快速可靠地提供我们的服务。 持续增长最终可能会使我们的能力紧张，无法为所有观众和广播公司维持可靠的服务水平，无法发展 并改善我们的运营、财务、法律和管理控制，以及加强我们的报告系统和程序。管理 我们的增长将需要大量的支出和宝贵的管理资源的分配。如果我们在组织成长过程中未能达到必要的 效率水平，我们的业务、运营成果和财务状况都可能受到损害。

我们 可能无法成功实施我们的盈利战略。

我们的 流媒体平台可免费访问，我们的收入主要来自流媒体直播和虚拟礼品销售。因此， 我们的收入受到我们提高用户参与度和将非付费用户转化为付费用户的能力的影响，而这又取决于 我们保留优质广播公司、创新有吸引力的内容以及提供虚拟礼品和其他服务的能力。如果我们未能 成功地增强现有服务货币化的能力，或开发新的货币化方法，我们可能无法 维持或增加收入和利润，或收回任何相关成本。我们监控市场发展，并可能不时相应地调整我们的货币化 策略，这可能导致我们的总收入或某些货币化渠道的收入贡献减少 。此外，我们可能在未来推出新服务，以使我们的收入来源多样化，包括我们 很少或根本没有开发或运营经验的服务。如果这些新的或增强的服务未能吸引客户或平台合作伙伴， 我们可能无法产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的业务和经营成果以及财务状况 可能因此受到影响。

我们的 过去的增长可能无法反映我们未来的表现，因为我们在相对较新的市场中采用相对较新的商业模式 的运营历史有限。

我们 于2012年开始业务运营，自2014年以来，活跃和付费用户数量以及总收入均有所增长（尽管2018年由于我们降低了广播公司的收入分成比例而有所下降）。然而，我们过去的增长可能无法 指示我们未来的表现，因为我们的直播平台和相关产品和服务的市场相对 较新且发展迅速。我们必须适应不断发展的新市场中的挑战，特别是在 将非付费用户转化为付费用户、保持稳定的付费用户基础以及吸引新的付费用户方面。我们的业务计划 在很大程度上依赖于不断扩大的用户群和由此带来的流媒体直播收入的增加，以及我们探索 其他变现途径的能力。然而，如果我们不能 迅速适应不断变化的市场，我们过去的经验和业绩将不能保证未来的成功。

由于 中国的流媒体直播行业相对年轻，我们几乎没有经过验证的预测用户需求的方法或可用的行业标准。目前，我们的收入主要来自平台上的虚拟礼品销售。虽然我们打算扩大 我们的货币化渠道，但我们不能向您保证，我们将观众和广播公司货币化的尝试将继续取得成功、 有利可图或被接受，因此我们业务的潜在收入难以衡量。

考虑我们的 增长前景时，应考虑到那些在不断发展的行业中运营历史有限的快速增长的早期公司可能遇到的风险和不确定性，其中包括与我们的能力有关的风险和不确定性：

解决 这些风险和不确定性将需要大量的资本支出和宝贵的管理层和员工资源的分配。 如果我们未能成功解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、收入和营业利润率可能会下降 。

我们 主要与其他成熟的娱乐直播平台竞争。如果我们无法有效竞争，我们的业务和 经营业绩可能会受到重大不利影响。

由于 运营一个成功的流媒体直播平台需要资本支出和庞大的高质量广播公司团队，而这些团队由于大多数广播公司与现有平台签订了合同而一直供不应求，因此娱乐流媒体直播行业存在很高的进入门槛 。因此，我们的主要竞争对手是在行业中已建立的流媒体平台。我们必须与 这些老牌玩家竞争用户流量和质量广播公司，竞争依然激烈。

为了保持竞争力，我们可能需要花费额外的资源，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。我们相信， 我们有效竞争的能力取决于我们控制范围内和控制范围外的许多因素，包括：

此外， 如果我们与任何竞争对手发生争议，导致对我们的负面宣传，此类争议，无论其真实性 或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致观众和广播公司的数量减少。我们的竞争对手可能 单方面决定采取一系列针对我们的措施，包括接近我们的顶级广播公司或攻击我们的平台。 我们为应对竞争和与竞争对手的纠纷而采取的任何法律诉讼或措施可能会花费昂贵、耗时、 并破坏我们的运营，并转移我们管理层的注意力。

如果我们无法有效地与其他娱乐媒体竞争，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性的 和不利影响。

我们的 用户有各种各样的娱乐选择。其他形式的娱乐，如传统的PC和控制台游戏、在线视频 服务、社交媒体以及电视、电影和体育赛事等更传统的媒体，在成熟的市场中已经得到了更好的 ，用户可能会认为它们提供了更大的多样性、更实惠的交互性和更好的享受。我们的平台 与这些其他形式的娱乐竞争，以获取用户的自由支配时间和支出。如果与其他娱乐形式（包括未来可能出现的新娱乐形式）相比，我们无法维持 用户对我们平台的足够兴趣，我们的商业模式可能不再可行。

我们 可能无法成功地将业务扩展到海外市场。

我们的 业务目标包括将业务扩展到东南亚、中东和南美的海外市场。随着我们 继续扩大我们的国际足迹，它将越来越容易受到与国际业务相关的风险的影响。 我们在中国境外的运营历史有限，成功管理国际运营的能力需要大量的 资源和管理层关注，并且在文化、语言、习俗、法律制度、替代性争议制度以及经济、政治和监管制度的环境中支持快速增长的业务面临特殊挑战。 此外，我们预计将产生与扩大国际业务相关的大量成本，包括在国际范围内招聘人员。 与开展国际业务和我们的国际扩张相关的风险和挑战包括：

我们的 业务依赖于强大的品牌，如果未能维护、保护和增强我们的品牌，将损害我们保留或扩大 用户群的能力，或损害我们提高用户参与度的能力。

We operate six platforms under the brands “Showself” (秀色直播),“Lehai”(乐嗨) and “Haixiu” (嗨秀), BeeLive Chinese (“MiFeng” 蜜疯直播), BeeLive International and Hongle.tv(“Hongle”红人直播). Our business and financial performance is highly dependent on the strength and the market perception of our brands and services. A well-recognized brand is critical to increasing our user base and, in turn, facilitating our efforts to monetize our services and enhancing our attractiveness to users. From time to time, we conduct marketing activities across various media to enhance our brand image and to guide public perception of our brands and services. In order to create and maintain brand awareness and brand loyalty, to influence public perception and to retain existing and attract new mobile users, customers and platform partners, we may need to substantially increase our marketing expenditures. Since we operate in a highly competitive market, brand maintenance and enhancement directly affect our ability to maintain our market position. In addition, we must exercise strict quality control of our platforms to ensure that our brand image is not tarnished by substandard products or services. Any misuse of our platforms and any governmental adverse actions against our platforms may harm our brand and reputation.

我们 还必须找到将我们的平台与竞争对手的平台区分开来的方法。如果由于任何原因，我们无法保持和提高 我们的品牌知名度，或者如果我们在这方面产生了过多的费用，我们的业务、经营成果和前景可能会受到严重的 和不利影响。

我们 首先关注用户体验和用户满意度并着眼于长远的核心价值观可能会与我们业务的短期经营结果发生冲突。

在 这一次，我们主要关注用户体验和满意度，我们认为这对我们的成功至关重要，并最符合我们公司和股东的长期利益。我们可能会采用我们认为将使用户受益的策略，即使此类策略 可能在短期内对我们的运营结果产生负面影响。我们相信，我们平台上的高质量用户体验有助于我们扩大和保持当前的用户基础，并在长期内创造更好的盈利潜力。

如果 我们未能获得或保持所需的许可证和批准，或者如果我们未能遵守适用于我们的 行业的法律法规，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

为了在中国开展和发展业务，我们通过我们的中国可变利益实体获得了以下有效许可证： 提供互联网信息服务的互联网服务许可证，提供在线表演和音乐、娱乐和游戏产品的互联网文化运营许可证，提供流媒体代理服务的商业演出许可证，以及制作广播和电视节目的许可证。

然而， 互联网行业在中国受到高度监管。由于现有和未来法律法规的解释和实施存在不确定性 ，我们目前持有的许可证可能会被政府当局视为不足。此外，由于所有许可证 都需要定期续订，即使我们过去成功续订了此类许可证，也不能保证我们 将来能够继续续订。这些不确定性可能会在未来限制我们扩大业务范围的能力，如果我们的做法被认为违反了相关法律法规， 我们可能会受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。 随着我们发展和扩大业务范围，我们可能需要获得额外的资格、许可、批准或许可证。此外，如果中国政府对我们的行业采取更严格的政策或法规，我们可能需要获得额外的许可证或批准。 如果我们未能获得、持有或保持任何所需的许可证或许可，或未能在 时间或根本没有进行必要的备案，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过被视为未经许可的活动而产生的净收入，施加罚款，以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能 扰乱我们的运营，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们 可能会因在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，或因前员工挪用的专有信息而受到知识产权侵权索赔或第三方的其他指控， 这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生重大和不利的影响。

互联网、科技和媒体行业的公司 经常卷入知识产权侵权诉讼。在中国看来，在互联网相关行业，尤其是在不断发展的直播行业，知识产权的有效性、可执行性和保护范围尚不确定。我们已经并可能在未来受到第三方对信息或内容的索赔或其他指控，这些信息或内容在我们的平台上显示、检索或链接、录制、存储或 在我们的平台上可访问，或以其他方式分发给我们的用户，包括与流媒体期间在我们的平台上播放、录制或可访问的音乐、电影、视频和游戏有关的索赔或其他指控。例如，我们不时面临指控，即我们在我们的平台上播放盗版或非法下载的音乐和电影，以及我们侵犯了包括我们的竞争对手在内的第三方的商标和版权 ，或者我们涉及不公平贸易行为的指控。随着我们面临日益激烈的竞争 以及诉讼成为中国解决商业纠纷的一种更常见的方式，我们面临着更高的风险，成为知识产权侵权索赔或其他法律程序的主体。

我们 允许广播公司将文本和图形上传到我们的平台，并允许我们的用户分享它们。我们的平台还允许广播公司或用户选择他们的用户名和头像。根据中国相关法律法规，为用户提供存储空间以上传内容或指向其他服务或内容的链接的在线服务提供商在各种情况下可能被要求承担版权侵权责任，包括在线服务提供商知道或理应知道在我们的平台上上传或链接的相关 内容侵犯了他人的版权，并且在线服务提供商未能采取 必要的行动来防止此类侵权。

我们 已实施内部控制措施，以确保我们平台的设计和在我们平台上流媒体的内容不会侵犯有效的知识产权，例如第三方持有的专利和版权。我们还从第三方获得某些知识产权的许可，以实现我们平台上提供的某些功能。

我们的部分员工 以前曾受雇于其他竞争对手，包括我们当前和潜在的竞争对手。如果 这些员工在其前雇主参与了与我们类似的内容或技术的开发，我们可能会 受到此类员工或我们可能盗用了我们员工前雇主的专有信息或知识产权的指控 。倘我们未能成功抗辩该等索偿，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

为 索赔辩护费用高昂，可能会给我们的管理层和员工带来重大负担，而且无法保证在所有情况下都能获得有利的最终 结果。此类索赔，即使不会导致责任，也可能损害我们的声誉。任何由此产生的 责任或费用，或为降低未来责任风险而需要对我们的平台进行的更改，都可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响 。

未经授权使用我们的知识产权和为保护我们的知识产权而产生的费用可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 。

我们 认为我们的版权、商标和其他知识产权对我们的成功至关重要，并依靠商标 和版权法、商业秘密保护、披露限制和其他限制使用我们知识产权的协议来保护这些权利。虽然我们与 员工签订了保密协议和知识产权所有权协议，但这些保密协议可能会被违反，而且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。因此， 我们的专有技术、诀窍或其他知识产权可能会被第三方所知。此外，第三方 可能会独立发现商业秘密和专有信息，从而限制了我们对此类方主张任何商业秘密权利 的能力。

我们使用的 保护我们所有权的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权 。此外，我们不能向您保证，我们的任何商标申请最终将继续进行注册，或将导致 注册的范围足以满足我们的业务。我们的某些未决申请或注册可能会被其他人成功质疑 或使其无效。如果我们的商标申请不成功，我们可能不得不为受影响的产品或服务使用不同的商标 ，或寻求与任何第三方达成协议，这些第三方可能已经拥有先前的注册、申请或权利， 可能无法以商业上合理的条款提供（如果有的话）。

中国知识产权法律的执行 历来缺乏，主要原因是法律的模糊性和 执行困难。因此，中国的知识产权保护可能不如其他司法管辖区（ ）具有更发达的知识产权法律框架。对未经授权使用我们的专有技术、商标、 和其他知识产权进行监管既困难又昂贵，将来可能需要诉讼来执行我们的知识产权 。未来的诉讼可能导致大量成本和资源的转移，并可能扰乱我们的业务， 以及对我们的经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

我们的某些 产品和服务包含开源软件，这可能会对我们的专有软件、产品和 服务构成特定风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们 在我们的部分产品和服务中使用开源软件，并将在未来继续使用开源软件。存在一种 风险，即开源软件许可证可能被解释为对我们提供或分发产品或服务的能力施加意外条件或限制的方式。此外，我们可能会面临来自第三方的索赔，声称拥有或要求 发布开源软件或我们使用此类软件开发的衍生作品。这些索赔可能导致诉讼 ，并可能要求我们免费提供我们的软件源代码，购买昂贵的许可证，或停止提供相关产品 或服务，除非我们能够重新设计它们以避免侵权。这种重新设计过程可能需要大量的额外 研发资源，我们可能无法成功完成。

此外， 由于我们为开源项目贡献的任何软件源代码都是公开可用的，因此我们保护有关此类软件源代码的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失。因此，我们可能无法阻止我们的 竞争对手或其他人使用我们提供的此类软件源代码。

我们的 内容监控系统可能无法有效防止我们的用户的不当行为和滥用我们的平台。

We operate entertainment live streaming platforms that provide real-time streaming and interactions. Because we do not have full control over how and what broadcasters or viewers will use our platforms to communicate, our platforms may be misused by individuals or groups of individuals to engage in immoral, disrespectful, fraudulent or illegal activities. We have implemented control procedures to detect and block illegal or inappropriate content and illegal or fraudulent activities conducted through the misuse of our platforms, but such procedures may not prevent all such content from being broadcasted or posted or activities from being carried out. Moreover, real time streaming renders it harder for us to filter illegal or inappropriate speeches, conduct, and behavior from our platforms prior to airing. As a result, we may face civil lawsuits or other actions initiated by the affected viewer, or governmental or regulatory actions against us. In response to allegations of illegal or inappropriate activities conducted through our platforms, PRC government authorities may intervene and hold us liable for non-compliance with PRC laws and regulations concerning the dissemination of information on the Internet and subject us to administrative penalties or other sanctions, such as requiring us to restrict or discontinue some of the features and services provided on our websites and mobile applications, or even revoke our licenses or permits to provide Internet content services. We endeavor to ensure all broadcasters are in compliance with relevant regulations, but we cannot guarantee that all broadcasters will comply with all PRC laws and regulations. Therefore, our live streaming service may be subject to investigations or subsequent penalties if content displayed on our platforms is deemed to be illegal or inappropriate under PRC laws and regulations.

截至本年报之日 ，我们的平台“Showself”(秀色直播)自2014年开始运营以来，已经收到了北京市文化市场行政执法部门的7次行政处罚，均为轻微的罚款 ，原因是播出机构的不当行为。我公司的另外两个平台，“海秀”(嗨秀秀场) 和“乐海”(乐嗨秀场)，分别因同样的原因分别受到了同一部门的两次行政处罚 。Beellive中文版蜜疯直播被北京市文化市场行政执法部门行政处罚2次，北京市海淀公安局行政处罚1次。宏乐电视(红人直播)被北京市文化市场行政执法部门行政处罚2次，北京市税务局行政处罚1次。平台已及时对上述缺陷进行补救，并将所有补救措施上报部门审批。

对于在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容，如果 此类内容被认为违反了任何中国法律或法规，我们 可能会对这些信息或内容承担责任，中国当局可能会对我们实施法律制裁。

我们的 用户可以在我们的直播平台上交换信息、生成内容和参与各种其他在线活动。 我们要求我们的广播公司和用户在注册帐户时同意我们的使用条款。使用条款列出了我们平台上严格禁止的内容类型。但是，签署使用条款并不能保证广播公司和用户遵守这些条款。

此外，由于我们平台上的大部分视频和音频通信是实时进行的，因此我们的广播公司和用户在直播中生成的内容 在我们的平台上流媒体之前无法进行过滤。因此，用户可能参与非法的 对话或活动，包括在我们的平台上发布根据中国法律法规可能是非法的不适当或非法内容。

尽管我们也开发了强大的内容监控系统，并尽最大努力监控我们平台上的内容，但由于用户生成的内容数量巨大，我们无法检测到我们平台上的每一次不当内容事件。因此，政府当局 可能要求我们对我们平台上的不当或非法内容负责，并可能对我们处以罚款或其他纪律处分，包括在严重情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证，如果我们被认为根据中国法律和法规促成了第三方在我们平台上发布的不当内容的 。

应用程序 如果应用程序的内容被认为违反了中国的相关法律或法规，商店可能会暂时删除我们的应用程序。

同时，我们可能面临诽谤、诽谤、疏忽、版权、专利或商标侵权、其他非法活动或其他 理论的索赔，以及基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的索赔。为 任何此类行动辩护可能代价高昂，并需要管理层和其他资源投入大量时间和精力，这将对我们的业务产生重大影响。

中国互联网行业和公司监管的复杂性、不确定性和变化可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

中国对互联网行业进行了严格的监管，包括外资对互联网行业公司的所有权，以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展，其解释和执行具有很大的不确定性。因此，有时可能很难评估某些 行为或不作为所涉及的法律风险。与中国互联网业务监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于：

我们平台上内容成本的增加 可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

为了 保持和增加用户基础和用户付费比率，我们必须继续在我们的平台上提供有吸引力和吸引力的内容。我们 主要通过我们的广播公司提供此类内容。为了吸引和留住顶级广播公司，我们需要有一个有吸引力的 收入分享政策，并提供营销资源来支持他们。如果竞争对手平台提供更高的报酬，我们保留广播公司的成本 可能会增加。随着我们的业务和用户基础的进一步扩大，我们还需要继续更新和制作 内容和活动，以满足更大用户群体更多样化的兴趣。我们还需要创新平台上的内容 ，以捕捉和跟踪市场趋势，从而导致平台上内容的成本更高。如果我们无法继续 保留我们的广播公司，并以商业上可接受的成本在我们的平台上制作高质量的内容，我们的业务、财务状况、 和运营结果将受到不利影响。

我们未能预测或成功实施新技术可能会使我们的专有技术或平台失去吸引力 或过时，并减少我们的收入和市场份额。

Our technological capabilities and infrastructure underlying our live streaming platforms are critical to our success. The Internet industry is subject to rapid technological changes and innovation. We need to anticipate the emergence of new technologies and assess their market acceptance. We also need to invest significant resources, including financial resources, in research and development to keep pace with technological advances in order to make our development capabilities, our platforms and our services competitive in the market. However, development activities are inherently uncertain, and we might encounter practical difficulties in commercializing our development results. Our significant expenditures on research and development may not generate corresponding benefits. Given the fast pace with which the Internet technology has been and will continue to be developed, we may not be able to timely upgrade our streaming technology, our engines or the software framework for our platforms’ development in an efficient and cost-effective manner, or at all. New technologies in programming or operations could render our technologies, our platforms or products or services that we are developing or expect to develop in the future obsolete or unattractive, thereby limiting our ability to recover related product development costs, outsourcing costs and licensing fees, which could result in a decline in our revenues and market share.

我们平台的正常运行对我们的业务至关重要。对我们IT系统的任何中断都可能严重影响 我们维持平台性能的能力。

破坏性的 和故障的平台将赶走沮丧的用户，减少我们的用户群。我们平台的平稳和正常运行 依赖于我们的IT系统。然而，我们的技术或基础设施可能无法始终正常运行。由电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他破坏我们系统的企图引起的任何系统中断 都可能导致我们平台的不可用 或速度下降，并限制我们平台上提供的内容的吸引力。我们的服务器还可能容易受到 计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击，这可能导致系统中断、网站或移动 应用程序速度减慢或数据不可用或丢失。任何此类事件均可能对我们的日常运营造成严重影响。因此， 我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响，我们的市场份额可能会下降。

对我们平台网络安全的任何危害都可能对我们的业务、声誉和运营结果造成重大不利影响。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《中华人民共和国网络安全法》要求网络经营者履行一定的义务，维护网络空间安全，加强网络信息管理。

我们的产品和服务通常通过互联网提供，涉及用户信息的存储和传输。 任何安全漏洞都会使我们面临信息丢失的风险，并可能导致诉讼和潜在的责任。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低互联网服务或破坏操作系统的技术 变化频繁，并且通常在针对目标启动之前 无法识别，因此我们可能无法预见此类技术或实施足够的预防措施。 一旦发生安全漏洞，我们的技术团队将立即收到通知，并与当地支持人员协调诊断和解决 技术问题。截至本年度报告日期，我们没有发生任何重大的安全漏洞事件。

尽管我们已实施了安全措施，但我们的设施、系统、程序以及我们第三方提供商的设施、系统、程序可能容易受到安全漏洞、破坏行为、软件病毒、错位或丢失的数据、编程或人为错误或其他类似事件的影响 ，这些事件可能会扰乱我们的服务交付或暴露我们用户和其他人的机密信息。如果发生实际或感知到的对我们安全措施的破坏，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法，我们可能会失去当前的 和潜在用户，并面临法律和财务风险，包括法律索赔、监管罚款和处罚，这反过来可能对我们的业务、声誉和运营结果产生不利影响。

对收集、使用和披露个人数据以及其他与隐私和安全相关的问题的担忧 可能会阻止客户和用户使用我们的服务，并对我们的声誉和业务造成不利影响。

对我们收集、使用或披露个人信息或其他与隐私相关和安全问题的做法的担忧 即使没有根据，也可能损害我们的声誉和运营。《中华人民共和国宪法》、《中华人民共和国刑法》、《中华人民共和国民法总则》和《中华人民共和国网络安全法》一般保护个人隐私，在收集、使用或披露其个人数据之前，需要获得互联网用户的一定授权或同意，并保护该等用户的个人数据的安全。特别是，《中华人民共和国刑法修正案》第七号修正案禁止电信等行业的机构、公司及其从业人员出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务过程中获得的个人信息。我们的内部政策要求员工保护用户的个人数据 ，违反该政策的员工将受到包括解雇在内的纪律处分。虽然我们努力遵守所有适用的数据保护法律和法规以及我们自己的隐私政策，但任何不遵守或被认为不遵守的行为都可能导致政府实体或个人对我们提起诉讼或采取行动，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，未能或被认为未能遵守与收集、使用或共享个人信息或其他隐私相关和安全事项相关的适用法律法规可能会导致客户和用户对我们失去信心，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的运营取决于中国的互联网基础设施和固定电信网络的性能，这些网络可能会出现 意外的系统故障、中断、不充分或安全漏洞。

中国几乎所有的互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部(工信部)的行政控制和监管下保持的。此外，我们主要依靠数量有限的电信服务提供商通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力来托管我们的服务器。如果中国的互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题，我们只能有限地使用替代网络或服务。 在过去的几年里，中国的网络流量经历了显著的增长。北京等大城市互联网数据中心的有效带宽和服务器 存储空间稀缺。随着我们业务的扩展，我们可能需要 升级我们的技术和基础设施，以跟上我们平台上不断增长的流量。我们不能保证中国的互联网 基础设施和固定电信网络能够支持与互联网使用量持续增长相关的需求。如果我们不能增加我们提供在线服务的能力，我们可能无法满足我们不断扩大的用户群所带来的流量增长 ，我们的服务的采用可能会受到阻碍，这可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为 电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外， 如果互联网用户的互联网接入费或其他费用增加，则可能会阻止部分用户访问移动互联网，从而导致移动互联网用户的增长放缓。这种减速可能会对我们继续扩大 用户群的能力产生不利影响。

我们 使用与我们业务有关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和 技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们用户增长放缓，这可能对我们的业务、运营业绩和财务状况造成重大不利影响 。

我们的 业务依赖于第三方提供的服务和软件。例如，我们的用户数据被加密并保存在第三方云服务公司提供的存储 云中。我们依赖此类第三方云服务公司 的安全措施来保护数据，并依赖我们的灾难恢复系统来最大限度地降低数据丢失或数据泄露的可能性。如果此类第三方 云服务公司出现系统中断且无法快速恢复，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们的 整个网络依赖于第三方运营商提供的宽带连接，我们预计这种对第三方的依赖将继续下去。 此类第三方维护的网络和提供的服务容易受到损坏或中断，这可能影响我们 的运营结果。请参阅"—我们的运营取决于中国互联网基础设施和固定电信 网络的性能，这些网络可能会出现意外的系统故障、中断、不足或安全漏洞。"

我们 还通过第三方在线支付系统销售很大一部分产品和服务。如果这些第三方 在线支付系统中的任何一个出现安全漏洞，用户可能会对此类支付系统失去信心，并避免在线购买我们的虚拟 礼品，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。

我们 对与我们有业务安排的第三方不行使控制权。对于某些服务和技术，如在线 支付系统，我们依赖数量有限的第三方提供商，在 中断、故障或其他问题发生时，它们对替代网络或服务的访问有限。如果此类第三方提高价格、未能有效提供服务、 终止服务或协议或中断与我们的关系，我们可能会遭受服务中断、收入减少 或成本增加，其中任何一种情况都可能对我们的业务、经营成果和财务状况造成重大不利影响。

用户 增长和参与度取决于与操作系统、网络、移动设备和我们 无法控制的标准的有效互操作。

我们 提供跨各种PC和移动操作系统及设备访问平台的访问。我们依赖于我们的服务与流行的移动设备和我们无法控制的移动操作系统（如Windows、Android和iOS）的互操作性 。任何 此类操作系统或设备决定降低我们服务的功能或给予竞争性服务的 优先待遇，都可能对我们服务的使用造成不利影响。为了提供高质量的服务， 我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中正常工作。我们可能无法成功 与移动行业的主要参与者建立关系，或无法开发与这些 操作系统、网络、设备和标准有效运行的服务。用户和广播公司在访问和使用我们的平台时遇到的任何困难 都将损害我们的用户增长和用户参与度，进而对我们的运营业绩和财务状况造成不利影响。

我们 依靠我们的移动应用程序和PC应用程序向我们的用户和广播公司提供服务，如果无法访问，可能会对我们的业务和运营结果造成 重大不利影响。

我们 依靠第三方移动应用程序和PC应用程序分发渠道，如Apple的App Store、各种Android应用程序 商店和网站，向用户和广播公司分发我们的应用程序。我们预计，我们的移动 应用程序和PC应用程序的大量下载将继续从这些分发渠道中获得。我们应用程序的推广、分发和操作 受此类分发平台针对应用程序开发人员的标准条款和政策的约束，且此类 分发渠道有权酌情决定我们是否遵守其条款和政策。如果任何此类分销渠道 决定撤下我们的应用程序或终止与我们的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况 可能会受到重大不利影响。

我们的执行官、关键员工和合格人员的持续努力对我们的业务至关重要，他们的服务损失 可能会对我们的业务和运营结果造成不利和负面影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和关键员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于直播行业对人才的需求高，竞争激烈，我们无法向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们相对较年轻，我们培训新员工并将其整合到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会 对我们的业务增长能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去用户、技术诀窍和关键专业人员 和员工。我们的每位高管和主要员工都与我们签订了雇佣协议和竞业禁止协议 。然而，根据中国法律，竞业禁止协议中的某些条款可能被视为无效或不可执行。如果我们的高管和主要员工与我们之间发生任何纠纷，我们不能向您保证，鉴于中国法律制度的不确定性，我们将能够在这些高管所在的中国执行这些竞业禁止协议。

我们 面临与诉讼相关的风险。

我们 已经参与并可能受到各种类型的诉讼和索赔，包括指控侵犯知识产权和不正当竞争的诉讼，涉及广播公司、客户、我们的员工和供应商的索赔和纠纷。诉讼 费用高昂，使我们面临重大损失的风险，需要大量的管理时间和精力，并可能对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大 和不利影响。

我们 可能成为第三方指控、骚扰或其他有害行为的对象，这可能会损害我们的声誉并导致 失去市场份额、用户和客户。

We have been subject to allegations by third parties, negative Internet postings and other adverse public exposure on our business, operations and staff compensation. We may also become the target of harassment or other detrimental conduct by third parties or disgruntled former or current employees. Such conduct may include complaints, anonymous or otherwise, to regulatory agencies, media or other organizations. We may be subject to government or regulatory investigation or other proceedings as a result of such third-party conduct and may be required to spend significant time and incur substantial costs to address such third-party conduct, and there is no assurance that we will be able to conclusively refute each of the allegations within a reasonable period of time or at a commercially reasonable cost, or at all. Additionally, allegations, directly or indirectly against us, may be posted on the Internet, including social media platforms by anyone, whether or not related to us, on an anonymous basis. Any negative publicity on us or our management can be quickly and widely disseminated. Social media platforms and devices immediately publish the content of their subscribers and participants post, often without filters or checks on the accuracy of the content posted. Information posted may be inaccurate and adverse to us, and it may harm our reputation, business or prospects. The harm may be immediate without affording us an opportunity for redress or correction. Our reputation may be negatively affected as a result of the public dissemination of negative and potentially false information about our business and operations, which in turn may cause us to lose market share, users or customers.

任命的Link Motion Inc.临时接管人。（f/k/a NQ Mobile Inc.）可能会采取行动恢复Link Motion Inc.在Showself业务中担任高级 职位，这可能会导致对我们的索赔。

On December 13, 2018, a shareholder plaintiff filed a derivative lawsuit on behalf of, and against Link Motion Inc. (“LKM”) and three individual defendants, including the chairman of the board of directors of LKM, in the United States District Court for Southern District of New York. In this lawsuit, the shareholder plaintiff alleged certain wrongdoing by the individual defendants in connection with the sales of LKM’s corporation assets, including the sale of a 65% equity interest in the Showself businesses (currently is conducted via Zhihui Qiyuan) to Tongfang Investment Fund Series SPC (“TF”) pursuant to a share purchase agreement dated as of March 30, 2017. On February 1, 2019, the court issued a Preliminary Injunction Order which preliminarily enjoins the defendants to take corrective action as necessary to restore LKM’s senior position in the underlying assets of the Showself businesses and appointed a temporary receiver for LKM during the pendency of this action. The temporary receiver has certain statutory powers and specified delineated powers, including but not limited to, commence, continue and/or control any action on behalf of LKM in the U.S., the PRC, or elsewhere. It is possible that we could be sued in connection with these ongoing proceedings, which could be costly to defend, and a judgment against us could result in significant damages. As of the date of this annual report and to our knowledge, the temporary receiver has yet brought any claims in any jurisdiction to restore LKM’s 65% equity interest in the Showself businesses. However we cannot guarantee that such claims will not be brought in the future.

负面宣传可能会对我们的品牌、声誉、业务和增长前景产生实质性的负面影响。

涉及我们、我们的广播公司、我们的用户、我们的管理层、我们的直播平台或我们的商业模式的负面 宣传可能会对我们的品牌和业务造成严重影响 。我们无法向您保证，我们将能够消除对我们、我们的管理层 和/或我们的服务的负面宣传，以满足我们的投资者、用户和广播公司、客户和平台合作伙伴的要求。 关于我们的负面宣传和滥用我们的服务，这对我们的品牌、公众形象和声誉造成了不利影响。这种负面的 宣传，特别是当它直接针对我们时，也可能要求我们参与防御性的媒体宣传活动。这可能导致我们 增加营销费用，转移我们管理层的注意力，并可能对我们的业务和运营结果 产生不利影响。

与我们人才经纪公司的合同纠纷可能会损害我们的声誉，解决起来可能代价高昂或耗时。

我们 与人才机构签订合同安排。根据这些合同，人才代理公司负责招聘 和培训广播公司，并为我们的平台提供内容。我们与人才经纪公司分享他们管理的广播公司产生的收入的一定比例 。人才代理机构将与他们 管理的广播公司达成薪酬安排。广播公司与人才经纪公司之间和/或人才经纪公司 与我们之间可能不时发生合同纠纷。任何此类争议不仅可能会花费高昂的成本和时间来解决，而且可能会损害广播公司制作的内容的质量 ，甚至导致广播公司离开我们的平台。

我们 与我们的某些顶级广播公司签订了排他性协议，根据该协议，这些顶级广播公司同意不为 其他直播平台工作，以换取我们的额外支持和资源。虽然这些顶级广播公司如果违反独家协议， 需要支付一定数额的费用，但我们不能保证此类独家协议将 成为阻止这些顶级广播公司离开我们平台的有效措施。

我们使用的关键 绩效指标，如QAU、付费用户、ARPPU和付费比率，可能会夸大我们的活跃用户和付费用户数量，这可能导致我们的管理层和投资者对我们的收入指标和业务运营的解读不准确， 甚至可能误导管理层对我们运营的商业判断。

For performance tracking purposes, we monitor metrics such as the number of registered user accounts, active users, and paying users. We calculate certain operating metrics in the following ways: (a) the number of registered users, which refers to the number of users that has registered and logged onto our platforms at least once since registration; (b) the number of active users, which refers to the number of users that has visited our platforms through PC or mobile app at least once in a given period; (c) the number of paying users, which refers to the number of users that has purchased virtual currencies on our platforms at least once in a given period. The actual number of individual users, however, is likely to be lower than that of registered users, active users, and paying users potentially significantly, due to various reasons such as fraudulent representation or improper registration. Some of the user accounts may also be created for specific purposes such as to increase virtual gifting for certain performers in various contests, but the number of registered users, active users, and paying users do not exclude user accounts created for such purposes. We have limited ability to validate or confirm the accuracy of information provided during the user registration process to ascertain whether a new user account created was actually created by an existing user who is registering duplicative accounts. The respective number of our registered users, active users, and paying users may overstate the number of individuals who register on our platforms, sign onto our platforms, purchase virtual gifts or other products and services on our platforms, which may lead to an inaccurate interpretation of our operating metrics. Additionally, a user needs to register a separate account for each our platform to access such platform. When calculating our total numbers of QAUS as a whole, a user with multiple accounts with us may be counted more than once and such numbers may be higher than the actual numbers of users. Additionally, we are able to measure unique users only to the extent that these users are registered using the same identification method. Since we allow a user to register an account on our platforms with the user’s mobile number, Wechat account or QQ account, our ability to identify unique users is limited.

如果 我们的注册用户、活跃用户和付费用户数量的跟踪增长高于 注册用户、活跃用户或付费用户数量的实际增长，则我们的用户参与度、销售额和业务可能不会像我们预期的那样迅速增长。 此外，此类多报可能导致我们的管理层和投资者对我们的运营评估不准确，这也可能 对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响。

第三方在线支付平台的运营安全性和收取的费用可能会对我们的业务 和运营结果造成重大不利影响。

目前， 我们使用第三方在线支付平台（如中国银联、微信支付和支付宝），通过在平台上直接购买，接收销售产品和服务所得的现金收益 。我们的用户使用这些和其他在线支付平台的能力 的任何计划或计划外的中断都可能对我们的收款产生不利影响，进而影响我们的收入。 此外，在在线支付交易中，通过公共网络安全传输用户信息，如借记卡和信用卡号和到期日期 、个人信息和账单地址，对于保护用户隐私和维护其 对我们平台的信心至关重要。

我们 无法控制我们的第三方支付平台的安全措施，目前他们的安全措施可能不够充分 ，或者可能不足以应对在线支付平台的预期增长。如果我们用户的在线交易安全在涉及我们产品和服务的支付的交易中受到损害，我们可能会面临诉讼和可能的责任， 这可能会损害我们的声誉和我们吸引用户的能力，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们还依赖此类支付传输的稳定性来确保为我们的用户提供持续的支付服务。如果这些第三方在线支付平台中的任何一个因任何原因未能处理或确保用户支付的安全，我们的声誉将受到损害， 我们可能会失去付费用户并阻止潜在购买，这反过来将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们的 用户在购买我们的虚拟货币时可能会遭遇第三方欺诈，而我们在向用户销售虚拟货币时可能会受到欺诈。

我们 为用户提供多种选择来购买我们的虚拟货币。用户可以直接在网络流媒体门户网站购买这些虚拟货币，也可以使用第三方支付渠道进行应用内购买，包括中国银联、微信支付、支付宝和苹果的应用程序 商店。用户也可以通过我们官方授权的第三方销售机构购买虚拟货币。除了上述 购买渠道外，没有其他方式可以购买我们的虚拟货币。然而，不时会有某些第三方欺诈性地 声称他们是我们授权的销售代理，用户可以通过他们购买我们的虚拟货币。如果我们的用户选择从这些未经授权的第三方购买我们的虚拟货币，他们可能会因为第三方的欺诈活动而蒙受损失。 虽然我们对这种情况下的损失不承担直接责任，但我们的用户体验可能会受到不利影响，用户可能会选择 离开我们的平台。第三方的此类欺诈活动还可能产生负面宣传、纠纷，甚至法律索赔。针对此类负面宣传、纠纷或法律索赔，我们采取的措施可能代价高昂、耗时长、 且会对我们的运营造成干扰，并转移我们管理层的注意力。

此外， 在用户付款后，即使是我们正式授权的第三方销售机构也可能无法向用户交付虚拟货币。 在这种情况下，我们有责任将这种虚拟货币交付给用户。我们可能会要求授权的第三方销售代理付款，但不能保证我们可以收回全部付款。

对虚拟货币的限制可能会对我们的收入产生不利影响。

由于虚拟货币在中国的历史相对较短，管理该行业的监管框架仍在制定中。 2009年6月4日，文化部、商务部联合发布《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》 （“虚拟货币公告”），定义了什么是虚拟货币，并要求 实体在发行虚拟货币和从事交易之前，必须获得主管文化行政部门的批准 使用虚拟货币与网络游戏有关。《虚拟货币通知》规定，虚拟货币只能用于 购买由发行虚拟货币的在线服务提供商提供的服务和产品，并且还禁止发行在线游戏虚拟货币的企业 通过使用法定货币购买以外的方式向游戏玩家发行虚拟货币， 以及设置游戏功能，这些功能涉及玩家直接支付现金或虚拟货币，以获得基于抽奖、下注或彩票的随机选择的虚拟礼品 或虚拟货币。对虚拟货币的这些限制可能会导致 在线虚拟货币的销售下降。

目前， 中国政府尚未颁布任何具体的规则、法律或法规来直接规范虚拟货币， 上述《虚拟货币通知》除外。尽管“虚拟货币”一词在直播行业中广泛使用， 我们相信，我们的直播社区中使用的“虚拟货币”并不属于《虚拟货币通知》中定义的“虚拟货币” ，我们的直播业务不受任何网络游戏虚拟货币法律或法规的约束。我们已获得文化行政主管部门批准，发行网络游戏虚拟货币 （详见我们已取得的《互联网文化经营许可证》）。到目前为止，我们尚未发行任何 虚拟货币通知中定义的网络游戏虚拟货币。然而，由于法律法规的解释 和实施的不确定性，我们无法向您保证中国监管机构不会采取不同的观点， 在这种情况下，我们可能需要获得额外的批准或许可证或改变我们当前的业务模式，并可能受到 罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的 运营结果受季节性因素的影响，会受到季度波动的影响。

我们 在业务中经历了季节性的变化，反映了互联网使用的季节性波动。例如，活跃用户数量 在一年中的最后一个季度往往较高，而在临近农历新年时则较低。此外， 我们在线直播平台的付费用户数量与我们的营销活动和促销活动相关，这些活动可能与 西方或中国的流行节日相吻合。因此，将我们的经营业绩按期比较未必有意义。

我们 目前没有商业保险来保障我们的主要资产和业务。任何未投保的业务中断、诉讼、 或自然灾害都可能使我们承担重大成本，这可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 目前没有为我们的运营提供任何业务责任或中断保险。任何未投保的业务中断、 诉讼或自然灾害或我们未投保的设备或设施的重大损坏都可能扰乱我们的业务运营， 要求我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

未能 按照2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的规定实现并维持有效的内部和披露控制， 可能会对我们的业务和股价产生重大不利影响。

有效的 内部和披露控制对于我们提供可靠的财务报告、有效防止欺诈以及 作为上市公司成功运营是必要的。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的声誉和经营成果将受到损害 。根据《交易法》第13a—15（b）条的要求，我们的管理层已对截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序（见《交易法》第13a—15（e）条的定义）的有效性进行了评估。

《萨班斯—奥克斯利法案》第404条的 要求正在执行，并适用于未来年份。我们预计，我们对财务报告的内部控制 将随着我们继续努力转型业务而不断发展。虽然我们致力于 继续改进我们的内部控制流程，并且我们将继续勤勉和积极地审查我们对 财务报告的内部控制，以确保遵守第404节的要求，但任何控制系统，无论设计、运行和评估如何，都只能提供合理而非绝对的保证，以实现其目标。此外，成功 补救截至2022年12月31日发现的控制缺陷取决于我们雇用和保留合格员工 和顾问的能力。因此，我们不能确定将来不会 存在或以其他方式发现其他重大缺陷或重大缺陷。见"项目15—控制和程序。”

我们 将来会继续授予以股份为基础的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬开支增加，并对我们未来的利润产生不利影响 。行使所授出的购股权或限制性股份将增加我们流通的股份数量， 这可能会对我们股份的市价产生不利影响。

我们 于2021年2月8日采纳了一项股权激励计划，或称“2021年计划”，旨在为员工、董事和顾问提供额外的 激励，并促进公司业务的成功。根据二零二一年股份激励计划项下的所有奖励，我们获授权发行的A类普通股的最大总数为3，000，000股A类普通股。截至本年报日期，根据二零二一年潘先生授出合共2，115，283个受限制股份单位。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩 产生不利影响。此外，我们的员工行使根据2021年计划授予的奖励将增加我们的流通股份数量 ，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们的员工或涉及我们业务的第三方的不合规行为 可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的 合规控制、政策和程序可能无法保护我们免受我们员工、代理人、承包商或合作者违反我们运营所在司法管辖区的法律或法规的行为 的影响，这些行为可能对我们的业务造成不利影响。

此外，我们的业务合作伙伴或通过我们的业务合作伙伴参与我们业务的其他第三方（如承包商、人才 代理机构或与我们的第三方业务合作伙伴建立业务关系的其他第三方）可能会因其监管合规性失败而受到监管处罚或处罚，这可能直接或间接地扰乱我们的业务。当 我们与第三方合作伙伴建立业务关系时，我们无法确定该第三方合作伙伴是否已经 或将侵犯任何其他第三方的合法权利或违反任何监管要求，或排除 因该第三方合作伙伴的任何监管失误而导致我们承担任何责任的可能性。此外，对于那些 通过我们的业务合作伙伴积极参与我们业务的第三方，我们无法向您保证我们的业务合作伙伴将能够 监督和管理这些第三方。我们的业务合作伙伴或涉及我们业务的其他 第三方的法律责任和监管行动可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的经营成果。

我们 可能无法确保遵守美国的经济制裁法律。

美国财政部外国资产管制办公室（OFAC）负责执行一般禁止 美国人以及在某些情况下由美国人拥有或控制的外国实体与作为美国经济制裁目标的某些国家、政府、实体或个人进行活动或进行 业务往来的法律法规。我们不会也不会 将我们的任何资金用于任何国家、政府、实体或个人违反美国经济制裁的活动或业务。

虽然 我们相信我们一直遵守并将继续遵守适用的美国经济制裁，但我们当前的保障措施 可能无法阻止位于美国经济制裁目标国家的广播公司和用户访问我们的平台。 不遵守适用的美国经济制裁措施可能会使我们遭受负面媒体报道、调查、严厉的行政、 民事和可能的刑事制裁、补救措施相关的费用以及法律费用，这可能会对 我们的业务、经营成果、财务状况和声誉造成重大不利影响。

垃圾邮件发送者 和恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、运营业绩和财务状况造成严重和 不利影响。

垃圾邮件发送者 可能会使用我们的流媒体平台向用户发送垃圾邮件，这可能会影响用户体验。因此，用户可能会减少使用 我们的产品和服务，或完全停止使用。在垃圾邮件活动中，垃圾邮件发送者通常创建多个用户帐户，以 发送大量重复邮件。虽然我们尝试识别并删除为发送垃圾邮件目的创建的帐户 ，但我们可能无法及时有效地消除平台上的所有垃圾邮件。任何垃圾邮件活动 都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

此外，恶意软件和应用程序可能会中断我们网站、PC客户端或移动应用程序的操作，并将 此类恶意软件传递给我们的用户，从而可能对用户体验造成不利影响。虽然我们过去已经成功阻止了这些攻击 ，但我们不能保证情况始终如此，如果用户使用我们的 平台遭遇恶意软件攻击，则用户可能会将恶意软件与我们的网站、PC客户端或移动应用程序相关联，我们的声誉、业务和运营结果 将受到重大不利影响。

我们的 租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁受此类缺陷影响的物业的权利可能受到质疑，这可能 对我们的业务造成不利影响。

根据 中华人民共和国法律，所有租赁协议均须在当地房屋管理部门登记。我们在中国租了几个房子。我们无法 保证这些处所的所有业主是否已向政府机关登记相关租赁协议， 或已完成对处所所有权的登记。此外，我们不能保证某些处所没有一个缺陷的所有权。我们可能会受到罚款，由于业主未能完成所需的登记。

如果房东没有及时或根本没有获得有效产权或完成当地房屋管理局的登记，我们 也可能被迫搬迁我们的业务。我们可能无法以及时且具有成本效益的方式为我们的运营找到理想的替代站点 ，这可能会对我们的业务造成不利影响。

未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会不时与多个第三方建立战略联盟，包括合资企业或少数股权投资，以推进我们的 业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有 信息相关的风险、第三方不履约以及建立新战略联盟的费用增加，其中任何一个 都可能对我们的业务产生重大不利影响。我们监控或控制这些第三方行为的能力可能有限 ，如果这些战略性第三方中的任何一个在与 其业务相关的事件中遭受负面宣传或对其声誉的损害，我们也可能由于我们与任何此类第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

此外，当出现适当的机会时，我们可能会收购与我们现有业务互补的额外资产、产品、技术或业务。除可能获得股东批准外，我们还可能需要完成备案并获得相关政府部门的批准 和许可证，并遵守任何适用的中国法律法规，包括 如果我们为收购发行额外证券，则向中国证监会备案，这可能导致延迟和成本增加，如果不能这样做，可能 会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产 和业务整合到我们自己的业务中需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从我们现有 业务中转移，进而可能对我们的业务运营产生不利影响。所收购资产或业务可能无法产生预期的 财务结果。收购可能会导致使用大量现金、发行潜在的股权证券、 重大商誉减值费用、其他无形资产摊销费用以及所收购业务潜在 未知负债的风险。此外，确定和完成收购的成本可能很高。

COVID—19疫情可能对我们二零二三财政年度的经营业绩及财务状况造成不利影响。

In December 2019, a novel strain of coronavirus (COVID-19) surfaced. COVID-19 has spread rapidly to many parts of the PRC and other parts of the world in the first half of 2020, which has caused significant volatility in the PRC and international markets. After the initial outbreak of COVID-19, from time to time, some instances of COVID-19 infections have emerged in various regions of China, including the infections caused by the Omicron variants in 2022. For example, a wave of infections caused by the Omicron variants emerged in Shanghai in 2022, and a series of restrictions and quarantines were implemented to contain the spread. Our Beijing and Hangzhou office did not work at full capacity for approximately two months when these restrictive measures are in force, which negatively affected our operational and financial results. Many of the restrictive measures previously adopted by the PRC governments at various levels to control the spread of the COVID-19 virus have been revoked or replaced with more flexible measures since December 2022. While the revocation or replacement of the restrictive measures to contain the COVID-19 pandemic could have a positive impact on our normal operations, the extent of the impact on our future financial results will be dependent on future developments such as the length and severity of the crisis, the potential resurgence of the crisis, future government actions in response to the crisis and the overall impact of the COVID-19 pandemic on the global economy and capital markets, among many other factors, all of which still remain uncertain and unpredictable. Given this uncertainty, we are currently unable to quantify the expected impact of the COVID-19 pandemic on its future operations, financial condition, liquidity and results of operations if the current situation continues, and therefore we cannot guarantee that COVID-19 will not adversely impact our results of operations and financial condition for the fiscal year 2023.

与公司结构相关的风险 因素

我们 通过合同安排通过VIE开展业务。管理我们业务的中国法律法规以及 我们某些合同安排的有效性尚不确定. 如果中国法院或行政机关认定 这些合同安排不符合适用法规，我们可能会受到严厉处罚，我们的业务可能会受到不利影响。此外，该等中国法律及法规的变动可能对我们的业务造成重大不利影响。

现行 中国法律法规对外国人对某些业务领域的所有权施加了某些限制和条件，因此 为遵守中国法律法规，我们通过中国的VIE开展此类业务活动。有关详细讨论， 请参见 "——关于外国投资者通过合同安排控制的中国境内 可变利益实体是否将被确认为外国投资，以及它可能如何影响我们当前 公司结构和运营的可行性，存在重大的不确定性。"

WXBJ 已与智汇启源VIE及其各自股东订立合约安排，WXZJ已与四象启源VIE及其各自股东订立合约 安排。该等合约安排使我们能够在中国法律允许的情况下，对VIE的全部或部分股权及资产行使有效 控制权，收取其绝大部分经济利益，并有权独家购买VIE的全部或部分股权及资产。我们已评估了FASB ASC 810中的指导意见，并得出结论， 由于这些合同安排，我们是VIE的主要受益人。因此，根据美国公认会计原则，VIE的财务报表合并为我们财务报表的一部分。

然而， Scienjoy Holding Corporation是一家英属维尔京群岛控股公司，在VIE中没有股权所有权，我们通过（i）中国子公司和（ii）与我们保持合同安排的VIE开展业务 。因此，我们的 A类普通股的投资者并不购买我们在中国的合并附属实体的股权，而是购买 英属维尔京群岛控股公司的股权。如果中国政府认为我们与VIE的合同安排 不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释 发生变化或在未来有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或 被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们在英属维尔京群岛的控股公司、VIE和Scienjoy Holding Corporation的投资者 面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE合同安排的可执行性 ，从而严重影响VIE和我们作为一个集团的财务表现 。

中国证监会于2023年2月17日发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则 第1至5号、试行办法说明、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和证监会有关回答记者提问的意见，或将指导规则和通知统称为指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了管理规定草案和备案办法草案的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求。试行办法授予中国证监会监管VIE结构的中国公司在境外发行和上市的权力，并允许VIE结构的公司在符合相关规定的情况下提交申请。在2023年3月31日或之前已在海外交易所上市的中国公司 除非 筹集额外的股权融资，否则无需向中国证监会提交任何备案文件，在这种情况下，中国证监会也可与监管中国公司业务运营的某些中国政府部门进行磋商，或要求本公司事先获得该等部门的批准或确认。

在中国法律法规的解释和应用方面仍然存在很大的不确定性，包括但不限于管理我们和VIE业务的法律和法规，或我们与VIE及其股东之间合同安排的执行和履行 。这些法律和法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用 。由于监管环境的不确定性和复杂性，我们不能向您保证我们和VIE将始终 完全遵守适用的法律和法规，违反这些法律和法规可能会对我们和VIE的业务和我们的声誉产生不利影响。

尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE没有违反中国现行法律法规，但我们不能向您保证 中国政府会同意我们的合同安排符合中国的许可、注册或其他法规要求， 符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府确定我们或VIE不遵守适用法律，它可以吊销VIE的业务和经营许可证，要求VIE停止经营或限制VIE的经营，限制VIE的收入权利，屏蔽VIE的网站，要求 VIE重组我们的业务，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营或其客户施加 限制，或对VIE采取其他可能损害其业务的监管或执法行动。任何此等或类似事件均可能严重扰乱本公司或VIE的业务运作，或限制VIE进行大部分业务运作，这可能会对VIE的业务、财务状况及经营业绩造成重大及 不利影响。如果上述任何事件导致我们 无法指导任何VIE的活动对其经济表现产生最大影响，和/或我们无法从任何VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将这些实体合并到我们的合并财务报表中 。此外，如果我们不能维护我们对中国子公司资产的合同控制权，我们的股票可能会下跌或变得一文不值，而中国子公司是我们业务的重要组成部分。

关于外国投资者通过合同 安排控制的中国境内可变利益实体是否将被确认为"外国投资"，以及它可能如何影响我们当前公司结构 和运营的可行性，存在大量 不确定性。

On March 15, 2019, the National People’s Congress of the PRC adopted the PRC Foreign Investment Law, which took force on January 1, 2020, and replaced three existing laws regulating foreign investment in China, namely the PRC Equity Joint Venture Law, the PRC Cooperative Joint Venture Law and Wholly Foreign-owned Enterprise Law, together with their implementation rules and ancillary regulations. The PRC Foreign Investment Law defines the “foreign investment” as the investment activities in China conducted directly or indirectly by foreign investors in the following manners: (i) the foreign investor, by itself or together with other investors establishes a foreign-invested enterprise in China; (ii) the foreign investor acquires shares, equities, asset tranches, or similar rights and interests of enterprises in China; (iii) the foreign investor, by itself or together with other investors, invests and establishes new projects in China; (iv) the foreign investor invests through other approaches as stipulated by laws, administrative regulations or otherwise regulated by the State Council. The PRC Foreign Investment Law keeps silent on how to define and regulate the “variable interest entities,” while adding a catch-all clause that “other approaches as stipulated by laws, administrative regulations or otherwise regulated by the State Council” can fall into the concept of “foreign investment,” which leaves uncertainty as to whether the foreign investor’s controlling PRC onshore variable interest entities via contractual arrangements will be recognized as “foreign investment.” Pursuant to the PRC Foreign Investment Law, PRC governmental authorities will regulate foreign investment by applying the principle of pre-entry national treatment together with a “negative list,” which will be promulgated by or promulgated with approval by the State Council or its authorized governmental department such as Ministry of Commerce. Foreign investors are prohibited from making any investments in the industries which are listed as “prohibited” in such negative list; and, after satisfying certain additional requirements and conditions as set forth in the “negative list,” are allowed to make investments in the industries which are listed as “restricted” in such negative list. For any foreign investor that fails to comply with the negative list, the competent authorities are entitled to ban its investment activities, require such investor to take measures to correct its non-compliance and impose other penalties.

最新版本的"负面清单"，即《特别管理办法》2022年1月1日生效的《外国投资准入负面清单》（2021）规定，禁止外国投资提供互联网内容服务，我们通过合并可变 利益实体开展的互联网视听节目服务和在线文化活动。这些业务受到商务部发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年）》中规定的外商投资限制/禁令的约束。

《中华人民共和国外商投资法》为未来的法律、行政法规或国务院及其部门的规定留下了余地， 将合同安排作为外商投资的一种形式作出规定。因此，不确定我们的公司结构是否会 被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在使用合同安排来经营某些业务 ，而外国投资者目前被禁止或限制投资。此外，如果未来的法律、行政法规 或国务院及其部门的规定要求公司就现有合同安排 采取进一步行动，我们可能会面临重大不确定性，无法及时完成此类行动。如果我们未能 采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们当前的公司 结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。

我们 在中国开展业务时依赖合同安排，在提供 运营控制方面，合同安排可能不如直接所有权有效。

We are a holding company incorporated in the British Virgin Islands. As a holding company with no material operations of our own, we conduct a substantial majority of our operations through the VIEs in China. We entered into the VIE agreements with Zhihui Qiyuan VIEs on January 29, 2019 and entered into the VIE agreements with Sixiang Qiyuan VIEs on June 1, 2022. We generate most of our revenue from operations of the VIEs. Our shares (include Class A ordinary shares and Class A Preferred shares) offered in this offering are shares of our offshore holding company instead of shares of the VIEs or our PRC subsidiaries. we rely on contractual arrangements by and among WXBJ, the Zhihui Qiyuan VIEs and their shareholders and the contractual arrangements by and among WXZJ, the Sixiang Qiyuan VIEs and their shareholders for our business operations, and these contractual arrangements may not be as effective as direct ownership in providing us with control over the VIEs. We rely on the performance by the VIEs and their shareholders of their obligations under the contracts to receive substantially all of the economic benefits from the VIEs’ operations and be the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes. The shareholders of the VIEs may not act in the best interests of our company or may not perform their obligations under these contracts. Such risks exist throughout the period in which we intend to operate certain portion of our business through the contractual arrangements with the VIEs.

VIE或其股东 未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大 不利影响。如果VIE或其股东未能履行其在合同 安排下的各自义务，我们可能不得不产生大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要 根据中国法律采取法律补救措施，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求赔偿。中国的法律环境 不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律体系 的不确定性可能会限制我们作为英属维尔京群岛控股公司执行这些合同安排的能力，而且执行这些合同安排的费用可能会相当高昂，而且这些合同安排尚未在法庭上进行测试。

VIE的 股东可能与我们存在潜在利益冲突，这可能对我们的业务和 财务状况造成重大不利影响。VIE的股东可能违反或导致VIE违反或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE 并从中获取经济利益的能力产生重大不利影响。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或争议， 我们将不得不依赖法律程序，这可能导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在重大不确定性 。

如果 中国政府认为建立我们在中国业务运营结构的协议不符合中国 关于互联网和其他相关业务的外商投资的法规，或者如果这些法规或其解释在未来 发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并可能需要重组 我们目前的公司结构以符合中国法律法规。此外，如果SHC为未来融资发行新证券， 公司应向中国证监会披露包括VIE在内的整个公司架构，并可向中国证监会查询该架构的背景。

PRC laws and regulations impose certain restrictions or prohibitions on foreign ownership of companies that engage in Internet and other related businesses (usually defined as “value-added telecommunication business” under relevant PRC authorities), including the provision of Internet content and online service operations, which fell under the catalogue of negative list published and updated by PRC Ministry of Commerce from time to time. Specifically, foreign ownership is prohibited in industries of online audio and video program services and Internet cultural business (excluding music), foreign ownership of an Internet content provider may not exceed 50%, and the major foreign investor is required to have a record of good performance and operating experience in managing value-added telecommunications business. We are a company registered in the British Virgin Islands and WXBJ and WXZJ (our indirect wholly-owned subsidiaries in China) are foreign-invested enterprises (or called “wholly foreign-owned enterprises”, the “WFOEs”) under PRC laws and regulations. To comply with PRC laws and regulations, we have to conduct our business in China mainly through WXBJ, WXZJ, Zhihui Qiyuan VIEs, and Sixiang Qiyuan VIEs and their respective subsidiaries, based on a series of contractual arrangements by and among WXBJ, Zhihui Qiyuan, and its registered shareholders and a series of contractual arrangements by and among WXZJ, Sixiang Qiyuan, and their respective subsidiaries. As a result of these contractual arrangements, we exert control over the VIEs (namely, Zhihui Qiyuan VIEs and Sixiang Qiyuan VIEs) and consolidate their financial results in our financial statements under U.S. GAAP. The VIEs (namely, Zhihui Qiyuan VIEs and Sixiang Qiyuan VIEs) hold the licenses, approvals, and key assets that are essential for our operations.

In the opinion of our PRC counsel, Beijing Feng Yu Law Firm (北京锋昱律师事务所) (“Feng Yu Law Firm”), based on its understanding of the relevant PRC laws and regulations, each of the contracts among WXBJ, Zhihui Qiyuan and its registered shareholders is valid, binding, and enforceable in accordance with its terms, each of the contracts among WXZJ, Sixiang Qiyuan and its registered shareholders is valid, binding, and enforceable in accordance with its terms. However, we have been further advised by our PRC counsel that there are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of current or future relevant PRC laws and regulations. Thus, the PRC government may ultimately take a view contrary to the opinion of our PRC counsel. In addition, PRC government authorities may deem that foreign ownership is directly or indirectly involved in each of the VIEs’ shareholding structure. If the WFOEs and its subsidiaries and the VIEs are found in violation of any PRC laws or regulations, or if the contractual arrangements among WXBJ, Zhihui Qiyuan and its registered shareholders or the contractual arrangements among WXZJ, Sixiang Qiyuan and its registered shareholders are determined as illegal or invalid by the PRC court, arbitral tribunal or regulatory authorities, the relevant governmental authorities would have broad discretion in dealing with such violation, including, without limitation:

实施其中任何一项处罚都可能对我们开展业务运营和未来融资的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致我们失去指导我们的 合并关联实体的活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并其财务 结果。

如果VIE宣布破产或受到解散或清算程序的影响，我们 可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务重要的资产的能力。

VIE持有对我们的运营非常重要的某些资产，包括互联网内容提供商许可证、SP许可证、互联网文化运营许可证、商业演出许可证以及广播电视节目制作和经营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准其以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的 资产或合法或实益权益。然而，如果股东 违反这一义务，自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产 受第三方债权人的留置权或权利约束，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性和不利影响。此外，如果VIE经历 自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会要求对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性和不利影响。

合同安排可能受到中国税务机关的审查。如果发现我们需要缴纳额外税款，可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。 如果中国税务机关认定WXBJ、智汇奇缘及其注册股东之间的合同安排 或WXZJ、思祥奇缘及其注册股东之间的合同安排不在公平基础上，因此构成有利的转让定价，我们可能会受到不利的税务后果的影响。因此，中国税务机关可要求VIE为中国税务目的上调其应纳税所得额。这样的调整可能会增加VIE的税费 而不会减少WXBJ和/或WXZJ的税费支出，使VIE因少缴 税而受到滞纳金和其他处罚，并导致WXBJ和/或WXZJ可能享有的任何税收优惠的损失。因此，我们的综合运营结果 可能会受到不利影响。

我们 可能依赖我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务和向我们普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响 。

我们 和我们的香港子公司是控股公司，我们可能依赖我们的中国子公司将支付的股息来满足我们的现金和 融资需求，包括向普通股持有人支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还可能产生的任何债务。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律法规，在中国的外商独资企业，如WXBJ或WXZJ，只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，根据现行有效的中国法律 和可能随《中华人民共和国外商投资法》生效而更新的有关外商投资的规定，外商独资企业在弥补前几年的累计亏损(如果有)后，每年至少要留出其税后利润的10%，以建立一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。外商独资企业董事会可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分拨付给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及员工福利和奖金基金不能作为现金股息进行分配。任何对我们中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的限制 都可能会对我们的增长能力产生重大不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。

如果我们控制的无形资产，包括印章和印章的托管人或授权人未能履行他们的责任， 或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。

在 中国，即使没有签名，公司印章也是公司对第三方的法定代表人。 在中国，每个合法注册的公司都要保留公司印章，必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个可以用于特定目的的印章。我们中国子公司和VIE的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的人使用或用于 未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体 可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款，即使这些印章是由缺乏必要权力和权限的个人盖章的 。如果我们的任何授权人员出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章，我们可能会 在我们的运营中遇到中断。我们还可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量的时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。上述任何情况都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响 。

与中国做生意有关的风险因素

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性 可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中国的法律体系是以成文法规为基础的，以前的法院判决作为先例的价值有限。我们的中国子公司和VIE，特别是WXBJ和WXZJ这两家外商独资企业，受适用于外商投资企业的法律法规以及适用于在中国注册成立的公司的各种中国法律法规的约束。然而，由于这些法律法规是相对较新的，而且中国的法律体系不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政当局和法院在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们可能获得的法律保护水平。此外，中国的法律制度在一定程度上基于可能具有追溯力的政府政策和内部规则。因此，我们可能在违反这些政策和规则后才会 意识到我们违反了这些政策和规则。这种不确定性，包括对我们合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响 ，并阻碍我们继续运营的能力。

中国对通过移动和互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对流媒体内容或发布在我们平台上的内容承担 责任。

中国的互联网公司受到各种现有和新的规章制度、政策以及许可证和许可要求的约束。在执行这些规章制度、政策和要求方面，有关政府部门可以暂停任何互联网或移动内容服务商在网上或移动设备上提供非法内容的服务或吊销其许可证 ，此类活动可能会随着政府正在开展的在线扫除违禁内容运动而加强。 例如，2016年，扫黄打非工作组办公室、中国网络空间管理局、 工业和信息化部、文化部、公安部联合开展了《2016网络大清理行动》。根据公开的信息，这项运动旨在消除互联网信息服务行业中的色情信息和内容，其中包括追究为色情信息和内容传播提供便利的个人和公司实体的责任。上市的中国互联网公司自愿发起 自我调查，以过滤和删除其网站和云服务器上的内容。

我们 努力从我们的平台上删除非法内容。我们在资源方面进行了大量投资，以监控广播公司 在我们平台上生成的内容以及我们的用户通过我们的平台进行互动的方式。我们使用各种方法来 确保我们的平台为用户提供健康和积极的体验。尽管我们使用这些方法来过滤在我们平台上发布的内容，但我们不能确保我们的内部内容控制工作足以删除所有可能被视为不雅或不符合中华人民共和国法律法规的内容。关于非法在线内容或行为构成的政府标准和解释可能会受到解释，并可能会发生变化，从而使我们当前的监控 工作不足。中国政府在监管在线活动方面拥有广泛的自由裁量权，无论我们如何努力控制我们平台上的内容，减少非法内容和活动的政府活动和其他行动可能会使我们 受到负面媒体或监管挑战和制裁，包括罚款、暂停或吊销我们在中国的运营许可证 或暂停或禁止我们的移动或在线平台，包括暂停或关闭我们的部分或全部业务。 此外，如果我们被认为从我们平台上的非法内容中获利，我们的高级管理层可能会被追究刑事责任。 尽管我们的业务和运营在过去没有受到政府活动或任何其他监管措施的实质性和不利影响，但不能保证我们的业务和运营在未来不会受到政府行动或制裁的影响。如果政府对我们采取行动或制裁，或者如果有广泛的传言称政府对我们采取了行动或制裁 ，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去用户和客户。因此，我们的收入和运营业绩 可能会受到重大不利影响，我们A类普通股的价值可能会大幅下降。

中国的政治、经济、社会条件或政府政策的不利 变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对VIE和我们中国子公司的业务和运营增长产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权， 建立完善的企业法人治理结构的措施，但中国的相当大一部分生产性资产仍然归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。

中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。此类发展可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩以及竞争地位产生不利影响。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益，但可能会对VIE和我们的中国子公司产生负面影响。此外，中国政府过去采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施 可能导致中国的经济活动减少，从而可能对VIE和我们的中国子公司未来的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致VIE和我们公司的整体运营以及我们A类普通股的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司(包括WFOE)和VIE在中国开展业务，这些子公司和VIE受到中国政府的重大监督和自由裁量权。中国政府可能随时干预或影响我们在中国的子公司和VIE的当前和未来业务，或者可能对我们自己这样的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能会导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

如果中国政府对中国发行人在海外进行的发行和外国投资施加更多监督和控制，中国相关监管机构可能会禁止VIE协议下的合同安排，并阻碍我们对美国VIE施加合同控制或整合的能力。公认会计原则。VIE，这可能会导致公司证券的运营和/或价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅 缩水或变得一文不值。

中国的规章制度可能会在很少或根本没有事先通知的情况下迅速变化，其解释和实施涉及 不确定性，可能会对VIE和我们公司的整体运营以及我们的证券价值产生重大不利影响。

中国政府可能会在不事先通知的情况下，不时采取一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体结构的监管，中国证监会已实施，采取新措施扩大网络安全审查范围，扩大反垄断执法力度。2021年7月6日，中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于严厉打击证券市场违法违规行为、促进资本市场高质量发展的公告》，其中要求有关政府部门加强执法司法合作的跨境监管，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。2021年12月28日，中国网信办等部门发布《网络安全审查办法》(自2022年2月15日起施行)，要求拥有100多万境外上市用户个人信息的网络空间经营者向网络安全审查办公室备案网络安全审查。此外，中国证监会于2023年2月17日发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(自2023年3月31日起施行)，要求在境外直接或间接上市的公司应在发行完成后三日内向中国证监会备案。这些新的法律和法规可能很复杂且 严格，其中许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致VIE和我们公司的索赔、数据和其他业务实践的更改、监管调查、处罚、运营成本增加或用户增长或参与度下降，或者以其他方式影响VIE的业务。截至本年度报告日期，我们尚未收到中国证监会、CAC或任何其他对我们的业务拥有管辖权的中国政府机构对本年度报告的任何查询或 通知或任何反对意见。然而，鉴于中国目前的监管环境，对中国法律的解释和执行仍然存在不确定性。未来法律和规则的任何快速变化，在很少或没有通知的情况下，以及由此产生的不确定性，可能会对我们的中国子公司、VIE和我们公司的运营和未来的融资造成重大和不利的干扰和影响。

如果PCAOB无法连续两年检查我们的审计师，我们的 股票可能会被摘牌，并根据《控股外国公司问责法》被禁止交易。我们股票的退市和停止交易，或其被退市和禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。《反海外腐败法》规定，如果美国证券交易委员会认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该公司自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计准则委员会的检查，则美国证券交易委员会应禁止此类股票在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施《高频交易法案》某些披露和文件要求的暂行最终规则 。如果一家公司被美国证券交易委员会认定为在美国证券交易委员会随后建立的流程中有一年未受检验，则该公司将被要求遵守本规则。美国证券交易委员会正在评估如何实施《高频交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，如果美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCA法案下的禁令所需的连续未检查年数从三年减少到两年。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB采用的规则6100，该规则为PCAOB根据 HFCA Act确定的框架建立了一个框架，即PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定了先前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施《高频CA法案》中的提交和披露要求，这些要求我们在我们的20-F表格年度报告中指明：(1)对年度报告中提供的财务报表提供意见的审计师，(2)出具审计师报告的地点，以及 (3)执行审计工作的审计所或分支机构的PCAOB ID编号。如果美国证券交易委员会确定我们连续三年未检查，美国证券交易委员会将发布停止令，禁止我们的股票交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，报告称PCAOB无法彻底检查或调查总部设在以下地区的注册会计师事务所：(1)中国人民Republic of China的内地中国，原因是一个或多个内地当局 担任了中国；以及(2)中国香港特别行政区，因为一个或多个香港当局的立场 。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和人民Republic of China财政部签署了《议定书声明》，朝着开放PCAOB对总部设在内地中国和香港的注册会计师事务所进行检查和调查迈出了第一步。《议定书声明》赋予PCAOB选择其检查和调查的 事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一裁量权，并为PCAOB检查员和调查人员制定程序，以查看包括所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息。此外，《协议声明》还允许PCAOB直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员，并听取他们的证词。尽管《议定书声明》意义重大，但它只是第一步。关于是否以及如何执行这一新的《议定书》声明，仍然存在不确定性。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估其决定 ，PCAOB是否会确定它仍然无法彻底检查或调查内地中国和香港的注册会计师事务所 存在不确定性。

2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保2022年完全进入PCAOB注册的注册会计师事务所 总部设在内地和香港的中国。PCAOB董事会撤销了之前在2021年作出的关于PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地的注册会计师事务所中国和香港的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的一些因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并正在制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要向HFCAA发布新的决定 。

2022年12月29日，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包括对HFCAA进行了修订，将发行人在证券交易委员会必须对发行人的证券实施初始交易禁令之前，可以被确定为委员会确定的发行人的连续年数从三年减少到两年。因此，一旦发行人 连续两年被确定为委员会确定的发行人，美国证券交易委员会(SEC)就必须根据《证券交易法案》禁止发行人的证券在全国性证券交易所和场外交易市场进行交易。

我们不知道有任何理由相信或得出结论，Friedman LLP不会允许PCAOB进行检查 ，或者它可能不会受到此类检查。

我们的 当前的审计师OneStop Assurance PAC是在美国上市的公司和 在PCAOB注册的公司的审计师，它必须遵守美国法律，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们不知道有任何理由相信或得出结论，OneStop Assurance PAC不会 允许PCAOB进行检查，或可能不会接受此类检查。然而，鉴于最近的事态发展，我们无法 向您保证，在考虑到我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性、资源的充足性、 地理覆盖范围或经验后，PCAOB或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准，因为这与审计财务报表有关。 根据HFCA法案，我们的股票仍可能被摘牌，并禁止 在场外交易。PCAOB决定，未来它无法全面检查或调查 我们在中国设有办事处的审计师。

此外， 无法保证未来的审计报告将由经过PCAOB全面检查的审计师编制，因此， 未来的投资者可能会被剥夺此类检查，这可能会导致SHC进入美国资本市场的限制或限制。

根据中国法规、法规或政策进行的发行，将需要 中国证监会的备案，并可能需要 其他中国政府机构的批准和/或其他要求，并且，如果需要，我们无法预测我们是否或何时能够完成该等备案或获得该等批准。

On February 17, 2023, the CSRC issued the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Enterprises, or the Trial Measures, which will become effective on March 31, 2023. On the same date, the CSRC circulated Supporting Guidance Rules No. 1 through No. 5, Notes on the Trial Measures, Notice on Administration Arrangements for the Filing of Overseas Listings by Domestic Enterprises and relevant CSRC Answers to Reporter Questions, or collectively, the Guidance Rules and Notice, on CSRC’s official website. The Trial Measures, together with the Guidance Rules and Notice, reiterate the basic principles of the Draft Administrative Provisions and Draft Filing Measures and impose substantially the same requirements for the overseas securities offering and listing by domestic enterprises. Under the Trial Measures and the Guidance Rules and Notice, domestic enterprises conducting overseas securities offering and listing, either directly or indirectly, shall complete filings with the CSRC pursuant to the Trial Measures’ requirements within three working days following the submission of an application for initial public offering or listing. Starting from March 31, 2023, enterprises that have been listed overseas or satisfy all of the following conditions shall be deemed as “Grandfathered Issuers” and are not required to complete the overseas listing filing immediately, but shall complete filings as required if they conduct refinancing or are involved in other circumstances that require filing with the CSRC: (i) the application for indirect overseas offering or listing shall have been approved by the relevant overseas regulatory authority or stock exchange prior to March 31, 2023 (as the SEC does not approve or disapprove of an offering, this requirement is interpreted to be the SEC’s declaration of the registration statement to be effective with respect to this offering), (ii) the enterprise is not required to reapply for the approval of the relevant overseas regulatory authority or stock exchange, and (iii) such overseas securities offering or listing shall be completed before September 30, 2023. Starting from March 31, 2023, domestic enterprises that have submitted valid applications for overseas offerings and listing but have not obtained the approval from relevant overseas regulatory authority or overseas stock exchange shall complete filings with the CSRC prior to their overseas offering and listings.

我们的 中国法律顾问已告知我们，我们无需向中国证监会提交申请，以批准该公司在纳斯达克上市的 股票，因为该公司已于2023年3月31日前上市。但是，如果本公司为再融资或收购境内资产而追加发行 证券，或在其他公开市场上市，则应在发行完成后三日内向中国证监会申报 ，并可经工业和信息化部、CAC等中华人民共和国主管部门预审、确认或批准。

In addition, the Regulations on Mergers and Acquisitions of Domestic Enterprises by Foreign Investors, or the M&A Rules, purport to require offshore special purpose vehicles that are controlled by PRC companies or individuals and that have been formed for the purpose of seeking a public listing on an overseas stock exchange through acquisitions of PRC domestic companies or assets to obtain CSRC approval prior to publicly listing their securities on an overseas stock exchange. The interpretation and application of the regulations remain unclear, and whether such M&A Rules will be abolished entirely by the authorities, or particularly, replaced partially by new regulations such as the Trial Measures. If a governmental approval is still required, it is uncertain how long it will take for us to obtain such approval, and, even if we obtain such approval, the approval could be rescinded. Any failure to obtain or a delay in obtaining the requisite governmental approval or filings for an offering, or a rescission of such CSRC approval or filing if obtained by us, may subject us to sanctions imposed by the relevant PRC regulatory authority, which could include fines and penalties on our and the VIEs’ operations in China, restrictions or limitations on our ability to pay dividends outside of China, and other forms of sanctions that may materially and adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

Our PRC counsel, has advised us that, based on its understanding of the M&A Rules, we will not be required to submit an additional application to the CSRC for the approval under the M&A Rules for an offering. However, our PRC counsel has further advised us that there remains some uncertainty as to how the M&A Rules will be interpreted or implemented in the context of an overseas offering, especially by such governmental authorities other than CSRC, and its opinions summarized above are subject to any new laws, rules and regulations or detailed implementations and interpretations in any form relating to the M&A Rules, if any. We cannot assure you that relevant PRC governmental authorities, including the CSRC, would reach the same conclusion as our PRC counsel, and hence, we may face regulatory actions or other sanctions from them. Furthermore, relevant PRC governmental authorities promulgated the Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities, which provided that the administration and supervision of overseas-listed China-based companies will be strengthened, and the special provisions of the State Council on overseas issuance and listing of shares by such companies will be revised, clarifying the responsibilities of domestic industry competent authorities and regulatory authorities. However, the Opinions on Strictly Cracking Down Illegal Securities Activities only provides principle rules, leaving uncertainties regarding the interpretation and implementation of these opinions. It is possible that any new rules or regulations may impose additional requirements on us. In addition, on December 28, 2021, the Cyberspace Administration of China (“CAC”) and certain other governmental authorities issued the Measures of Cybersecurity Review (effective as of February 15, 2022), according to which, among others, operators of “critical information infrastructure” or data processors holding over one million users’ personal information shall apply to the Cybersecurity Review Office for a cybersecurity review before any listing on a foreign stock exchange. If it is determined in the future that CAC approval or other procedural requirements from any other governmental authorities are required to be met for and prior to an additional offering, it is uncertain whether we can or how long it will take us to obtain such approval or complete such procedures and any such approval could be rescinded. Any failure to obtain or delay in obtaining such approval or completing such procedures for an offering, or a rescission of any such approval, could subject us to sanctions by the relevant PRC governmental authorities. The governmental authorities may impose restrictions and penalties on our operations in China, such as the suspension of our apps and services, revocation of our licenses, or shutting down part or all of our operations, limit our ability to pay dividends outside of China, delay or restrict the repatriation of the proceeds from an offering into China or take other actions that could have a material adverse effect on our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our Class A ordinary shares. The PRC governmental authorities may also take actions requiring us, or making it advisable for us, to halt an offering before settlement and delivery of the Class A ordinary shares offered hereby. Consequently, if you engage in market trading or other activities in anticipation of and prior to settlement and delivery, you do so at the risk that settlement and delivery may not occur. In addition, if the PRC governmental authorities later promulgate new rules or explanations requiring that we obtain their approvals for filings, registrations or other kinds of authorizations for an offering, we cannot assure you that we can obtain the approval, authorizations, or complete required procedures or other requirements in a timely manner, or at all, or obtain a waiver of the requisite requirements if and when procedures are established to obtain such a waiver.

VIE可能会遵守与网络安全和数据保护有关的各种法律和其他义务，如果 不遵守适用法律和义务，可能会对VIE和我们整个公司的业务、财务状况和运营结果 造成重大不利影响。

VIE受网络安全和数据保护方面的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守 适用法律和义务的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。 我们可能会承担与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密信息 和私人信息（如个人信息和其他数据）相关的各种风险和成本。这些数据范围广泛，涉及我们的员工、用户、 主播、承包商以及其他交易对手和第三方。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务，禁止在中国的实体和个人未经中国主管部门批准，向任何外国司法或执法机关 提供存储在中国的任何数据，并规定了被发现违反其数据保护义务的实体和 个人的法律责任，包括责令整改、警告、最高人民币1000万元罚款、暂停相关业务、吊销营业执照或执照。

2021年8月20日，全国人大常委会通过了《个人信息安全法》， 该法自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》包括个人信息 处理的基本规则、个人信息跨境提供规则、个人在个人信息处理活动中的权利 、个人信息处理者的义务以及非法收集、处理和 使用个人信息的法律责任。

On December 28, 2021, the CAC and twelve other PRC regulatory authorities jointly revised and issued the Cyber Security Review Measures (“the Review Measures”), which became effective on February 15, 2022. The Review Measures provides, among others, (i) the purchase of cyber products and services by critical information infrastructure operators (the “CIIOs”) and the network platform operators (the “Network Platform Operators”) which engage in data processing activities that affects or may affect national security shall be subject to the cybersecurity review by the Cybersecurity Review Office, the department which is responsible for the implementation of cybersecurity review under the CAC; and (ii) the Network Platform Operators with personal information data of more than one million users that seek for listing in a foreign country are obliged to apply for a cybersecurity review by the Cybersecurity Review Office. On November 14, 2021, the CAC published the Regulations on the Administration of Network Data Security (Draft for Comment) to open for public consultation, which stipulates that if a data processor proposes to be listed abroad or provide personal information outside the territory of PRC, it shall be subject to certain security assessment and filing requirements in CAC or competent authorities. As advised by our PRC legal counsel, we believe that we and our PRC subsidiaries and the VIEs are not required to apply for a cyber security review with CAC, since we listed our Ordinary Shares on the Nasdaq before the effective date of the Review Measures, and our PRC subsidiaries and the VIEs as the “network platform operators” will not be subject to CAC’s review or approval regarding data cyber security under other current-effective CAC rules, since that, (A) all of collection and processing of any personal information or other data in the ordinary course of business are conducted by our PRC subsidiaries and the VIEs within the territory of PRC, (B) none of our PRC subsidiaries or the VIEs provides any personal information or operational data outside the territory of PRC, (C) such personal information or operational data handled by our PRC subsidiaries and the VIEs will not be construed as important data threatening China’s national security, and (D) none of our PRC subsidiaries or the VIEs will fell under the “critical information infrastructure operators”, which are subject to direct and more strict regulatory supervision under CAC rules. However, the Review Measures do not provide any explanation or interpretation of “overseas listing” or “affect or may affect national security,” and Chinese government may have broad discretion in interpreting and enforcing these laws and regulations, which may also require the Company to make filings or obtain approval from CAC or other competent authorities with respect to its further offerings in overseas public markets. We cannot predict the impact of the review measures, if any, at this stage, and we will closely monitor and assess the statutory developments in this regard.

On July 7, 2022, the CAC promulgated the Measures on Security Assessment of Cross-border Data Transfer, which became effective on September 1, 2022. The data export measures require that any data processor who processes or exports personal information exceeding a certain volume threshold pursuant to the measures shall apply for a security assessment by the CAC before transferring any personal information abroad, including the following circumstances: (i) important data will be provided overseas by any data processor; (ii) personal information will be provided overseas by any operator of critical information infrastructure or any data processor who processes the personal information of more than 1,000,000 individuals; (iii) personal information will be provided overseas by any data processor who has provided the personal information of more than 100,000 individuals in aggregate or has provided the sensitive personal information of more than 10,000 individuals in aggregate since January 1, 2021; and (iv) other circumstances where the security assessment is required as prescribed by the CAC. A data processor shall, before applying for the security assessment of an outbound data transfer, conduct a self-assessment of the risks involved in the outbound data transfer. The security assessment of a cross-border data transfer shall focus on assessing the risks that may be brought about by the cross-border data transfer concerning national security, public interests, or the lawful rights and interests of individuals or organizations.

VIE不会收集、处理或使用非我们业务所必需的实体或个人的个人信息， 不会传播此类信息。虽然我们认为VIE目前不需要根据《网络安全审查办法》或《关于严厉打击非法证券活动的意见》获得中国网络空间管理局的许可，但 我们对此类法规或规则的解释或实施以及如果需要，是否能够及时获得许可 ，或是否能够获得许可，或是否能够获得许可，存在不确定性。

Compliance with the PRC Cybersecurity Law, the PRC National Security Law, the Data Security Law, the Personal Information Protection Law, the Cybersecurity Review Measures, as well as additional laws and regulations that PRC regulatory bodies may enact in the future, including data security and personal information protection laws, may result in additional expenses to us and subject us to negative publicity, which could harm our reputation among users and negatively affect the trading price of our shares in the future. There are also uncertainties with respect to how the PRC Cybersecurity Law, the PRC National Security Law and the Data Security Law will be implemented and interpreted in practice. PRC regulators, including the Ministry of Public Security, the MIIT, the SAMR and the Cyberspace Administration of China, have been increasingly focused on regulation in the areas of data security and data protection, including for mobile apps, and are enhancing the protection of privacy and data security by rule-making and enforcement actions at central and local levels. We expect that these areas will receive greater and continued attention and scrutiny from regulators and the public going forward, which could increase our compliance costs and subject us to heightened risks and challenges associated with data security and protection. If we are unable to manage these risks, we could become subject to penalties, including fines, suspension of business, prohibition against new user registration (even for a short period of time) and revocation of required licenses, and our reputation and results of operations could be materially and adversely affected.

境外股东和/或监管机构可能难以对中国进行调查或取证。

在美国，股东索赔 或监管调查通常很难在中国作为法律或实践问题进行 。例如，在中国，在提供监管调查 或在中国境外发起的诉讼所需的信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国监管机构可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的此类合作可能不具效率。 此外，根据《中华人民共和国证券法》第177条或于二零二零年三月生效的第177条，境外证券 监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。虽然第177条下的详细 解释或实施细则尚未颁布，但海外证券监管机构（如司法部、SEC、PCAOB和其他机构）无法在中国境内直接进行调查或取证 活动，可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

如果 美国监管机构对我们进行调查，并且需要在 中华人民共和国境内进行调查或收集证据，美国监管机构可能无法根据中国法律直接在 中华人民共和国境内进行此类调查或收集证据。美国监管机构可考虑通过 司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制 方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

如果 不遵守适用于我们在中国的业务的法律法规，我们可能会受到罚款和处罚，还可能导致 我们失去客户或以其他方式损害我们的业务。

我们的 中国子公司和VIE受中国多个政府机构的监管，包括负责 监督和执行各种法律义务的遵守情况的机构，如增值电信法律和法规、隐私 和数据保护相关法律和法规、知识产权法、雇佣和劳动法、工作场所安全、消费者保护 法律，政府贸易法、进出口管制、反腐败和反贿赂法以及税法法规。这些 法律和法规增加了我们的业务成本。不遵守适用法规或要求，我们的 中国子公司和VIE可能面临：

如果 实施任何政府制裁，或如果我们的中国子公司或VIE在任何可能的民事或刑事诉讼中未能胜诉， 我们的中国子公司和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外， 对任何行动作出反应都可能导致我们管理层的注意力和资源的显著转移，并导致 专业费用的增加。执法行动和制裁可能会对我们中国子公司和VIE的业务、经营业绩和财务状况 造成重大损害。

此外， 技术行业的公司最近经历了越来越多的监管审查。监管机构 或立法机关进行的任何类似审查均可能导致巨额监管罚款、我们中国附属公司和VIE的业务常规发生变化以及 其他处罚，从而可能对我们中国附属公司和VIE的业务和经营业绩造成负面影响。

社会、政治和监管条件的变化，或管理各种主题的法律和政策的变化，可能会导致我们的中国子公司 和VIE改变其业务惯例。此外，我们的中国子公司和VIE向各种新领域的扩张 也可能引发许多新的监管问题。这些因素可能会对我们 中国子公司和VIE的业务和经营业绩产生重大负面影响。

我们 可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求 ，对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。

英属维尔京群岛控股公司Scienjoy Holding Corporation可能依赖我们中国子公司的股息支付，以满足我们可能拥有的现金和 融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配或 偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。我们的外商独资企业根据VIE协议从VIE收取付款。我们的外商独资企业还从其中国运营子公司收到付款 。外商独资企业可向我们的香港子公司Scienjoy International Limited分配该等款项，然后通过其全资子公司Scienjoy Inc.进一步将资金分配给Scienjoy Holding Corporation。如果我们的任何 中国子公司或VIE在未来代表其自身产生债务，则管理债务的工具可能会限制其 向我们支付股息或进行其他分配的能力。

According to the Foreign Investment Law of the People’s Republic of China and its implementing rules, which jointly established the legal framework for the administration of foreign-invested companies, a foreign investor may, in accordance with other applicable laws, freely transfer into or out of China its contributions, profits, capital earnings, income from asset disposal, intellectual property rights, royalties acquired, compensation or indemnity legally obtained, and income from liquidation, made or derived within the territory of China in RMB or any foreign currency, and any entity or individual shall not illegally restrict such transfer in terms of the currency, amount and frequency. According to the Company Law of the People’s Republic of China and other Chinese laws and regulations, our PRC subsidiaries may pay dividends only out of their respective accumulated profits as determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. In addition, each of our PRC subsidiaries is required to set aside at least 10% of its accumulated after-tax profits, if any, each year to fund a certain statutory reserve fund, until the aggregate amount of such fund reaches 50% of its registered capital. Where the statutory reserve fund is insufficient to cover any loss a PRC subsidiary incurred in the previous financial year, its current financial year’s accumulated after-tax profits shall first be used to cover the loss before any statutory reserve fund is drawn therefrom. Such statutory reserve funds and the accumulated after-tax profits that are used for covering the loss cannot be distributed to us as dividends. At their discretion, our PRC subsidiaries may allocate a portion of their after-tax profits based on Chinese accounting standards to a discretionary reserve fund.

Our PRC subsidiaries and the VIEs receive substantially all of their revenue in Renminbi. Renminbi is not freely convertible into other currencies. As result, any restriction on currency exchange may limit the ability of our PRC subsidiaries to use their potential future Renminbi revenues to pay dividends to us. The Chinese government imposes controls on the convertibility of Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Shortages in availability of foreign currency may then restrict the ability of our PRC subsidiaries to remit sufficient foreign currency to our offshore entities for our offshore entities to pay dividends or make other payments or otherwise to satisfy our foreign-currency-denominated obligations. The Renminbi is currently convertible under the “current account,” which includes dividends, trade and service-related foreign exchange transactions, but not under the “capital account,” which includes foreign direct investment and foreign currency debt. Currently, our PRC subsidiaries may purchase foreign currency for settlement of “current account transactions,” including payment of dividends to us, without the approval of SAFE by complying with certain procedural requirements. However, the relevant Chinese governmental authorities may limit or eliminate our ability to purchase foreign currencies in the future for current account transactions. The Chinese government may continue to strengthen its capital controls, and additional restrictions and substantial vetting processes may be instituted by SAFE for cross-border transactions falling under both the current account and the capital account. Any existing and future restrictions on currency exchange may limit our ability to utilize revenue generated in renminbi to fund our business activities outside of China or pay dividends in foreign currencies to holders of our securities. Foreign exchange transactions under the capital account remain subject to limitations and require approvals from, or registration with, SAFE and other relevant Chinese governmental authorities. This could affect our ability to obtain foreign currency through debt or equity financing for our subsidiaries.

为应对 2016年第四季度中国持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行（"人民银行"）和国家外汇管理局于2017年初颁布了一系列资本管制措施， 包括对境内企业汇出外汇进行海外投资的审查程序，股息支付和 股东贷款偿还。

中国政府可能会继续加强资本管制， 外管局可能会对经常项目和资本项目的跨境交易实施更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或其他类型付款的能力的任何限制，都可能对我们的业务增长、投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成重大不利影响。

在解释和实施互联网平台反垄断指导方针方面，以及它可能如何影响VIE的业务运营方面存在争议。

2021年2月，中华人民共和国国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台反垄断指引》。 《互联网平台反垄断指引》与《中华人民共和国反垄断法》相一致，禁止在平台经济领域内可能产生排除或限制竞争效果的垄断协议、 滥用支配地位和经营者集中。更具体地说，《互联网平台反垄断指南》概述了某些做法， 如果没有正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于，使用大数据和分析的量身定制定价，被视为排他性安排的行动或安排，使用技术手段阻止竞争对手的界面， 使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集用户数据。此外，《互联网平台反垄断指南》 明确规定，涉及VIE的集中也将受到反垄断备案要求的约束。

2021年4月，国家市场监督管理总局（“国家工商管理局”）与其他中国政府部门 共同召开了一次行政指导会议，重点是社区团购中的不正当竞争行为， 主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的行为进行自查和整改， 并要求此类公司严格遵守有关法律法规，接受公众监督。此外， 很多互联网公司，包括参加过此类行政指导会的30多家公司，都要进行 全面的自查，并进行必要的整改。国家工商管理局表示，将组织检查企业整改情况 。如果发现这些公司从事非法活动，预计将依法对其处以 更严厉的处罚。

2022年6月24日，全国人大常委会公布了《关于修改〈反垄断法〉的决定》，自2022年8月1日起施行。修订后的《反垄断法》规定，经营者不得滥用数据、算法、技术、资金优势和平台规则进行垄断活动。修改后的《反垄断法》还要求 政府有关部门加强对重要领域经营集中的审查，建立经营集中分级审查 制度，加大对违反经营集中等垄断行为的处罚力度。

由于 《互联网平台反垄断指引》相对较新，其解释和 实施仍存在不确定性，尽管我们和VIE不认为我们或VIE存在任何上述情况，但我们无法向您保证 我们的业务运营将在所有方面遵守该等法规，并且我们任何未能遵守此类 法规的行为都可能导致政府的调查、罚款和/或其他制裁。

美国证券交易委员会（SEC）最近发表的联合声明、纳斯达克（NASDAQ）提交的拟议规则修改，以及美国参议院和美国众议院（House of Representative）通过的一项法案，都呼吁对新兴市场公司适用更多和更严格的标准。这些发展 可能会给我们未来的产品、业务运营、股价和声誉增加不确定性。

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直是投资者、金融评论员和美国证券交易委员会等监管机构严格审查、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，以及在许多情况下的欺诈指控。

2018年12月7日，SEC和PCAOB发布了一份联合声明，强调了美国监管机构在 监督在中国拥有重要业务的美国上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D.Duhnke III以及SEC的其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司(包括中国)的 风险，重申了SEC和PCAOB过去就一些问题发表的声明，包括与检查中国的会计师事务所和审计工作底稿相关的困难，新兴市场欺诈风险较高，以及在新兴市场提起和执行SEC、司法部和其他美国监管行动的难度，包括欺诈行为。

2020年5月20日，美国参议院通过了《持有外国公司责任法案》，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不是由外国政府拥有或控制的。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。

2021年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三份提案，以（i）对主要在"限制性市场"运营的公司适用最低发行规模要求 ，（ii）禁止限制性市场公司直接在纳斯达克资本市场上市，并且 仅允许他们在纳斯达克全球精选或纳斯达克全球市场上市，并与直接上市有关，以及（iii）申请额外的 以及根据公司核数师的资格，对申请人或上市公司，给予更严格的准则。

2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。由于这种审查、批评 和负面宣传，许多在美上市的中国公司的公开交易股票的价值急剧下降，在某些情况下，已经变得几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和SEC执法行动， 正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传会对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象， 无论这些指控被证明是真是假，我们都必须花费大量资源来调查这些指控 和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们的管理层对发展我们的增长。如果 此类指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的运营子公司的业务运营将受到严重影响 ，您可能会承受我们A类普通股价值的大幅下跌。

您 在根据外国法律实施法律程序、执行外国判决或对我们或我们 在招股说明书中所列管理层提起诉讼方面可能遇到困难，因此您可能无法获得 向美国国内公司投资者提供的同样保护。

我们 是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的豁免公司，我们的大部分创收业务 在中国大陆开展。此外，我们的某些执行官和董事是中国公民， 大部分时间居住在中国境内。 这些人的全部或大部分资产也位于美国境外 。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使 您成功提起此类诉讼，英属维尔京群岛和中国的法律可能使您无法执行 针对我们、我们的资产、我们的董事和高级管理人员或其资产的判决。因此，您可能无法享受美国各当局提供的保护 ，与美国国内公司的投资者一样。有关英属维尔京群岛和中国相关 法律的更多信息。

目前， 没有专门管理虚拟资产产权的法律或法规，因此尚不清楚直播平台运营商可能对虚拟资产承担哪些责任（如果有的话）。

While participating on our platforms, our users acquire, purchase, and accumulate some virtual assets, such as gifts or certain status. Such virtual assets can be important to users and have monetary value and, in some cases, are sold for actual money. In practice, virtual assets can be lost for various reasons, often through other users’ unauthorized use of another user account and occasionally through data loss caused by delay of network service, network crash, or hacking activities. Currently, there is no PRC law or regulation specifically governing virtual asset property rights. As a result, there is uncertainty as to who the legal owner of virtual assets is, whether and how the ownership of virtual assets is protected by law, and whether an operator of live streaming platform such as us would have any liability, whether in contract, tort or otherwise, to users or other interested parties, for loss of such virtual assets. Based on recent PRC court judgments, the courts have typically held online platform operators liable for losses of virtual assets by platform users and ordered online platform operators to return the lost virtual items to users or pay damages and losses. In case of a loss of virtual assets, we may be sued by our users and held liable for damages, which may negatively affect our reputation and business, results of operations, and financial condition.

根据 中国企业所得税法，我们可能被归类为中国"居民企业"，这可能会对我们和我们的股东造成 不利的税务后果，并对我们的经营业绩和您的投资价值造成重大不利影响。

根据 2008年1月1日生效的《中华人民共和国企业所得税法》以及中华人民共和国国家税务总局颁布的其他相关法规和规定，在中国境外设立且在中国境内有"实际管理机构"的企业， 就中国企业所得税而言，被视为"居民企业"，一般按25%的统一税率缴纳企业所得税 我们全球收入的税率。2009年4月22日，国家税务总局发布了《关于 依法确定中国控股境外法人企业为中国纳税居民企业的通知》，简称国家税务总局第82号文，其中提供了若干特定准则，以确定某个中国人民共和国的"事实管理机构" —境外注册的受控企业位于中国。继国家税务总局第82号文之后， 国家税务总局于2011年8月3日发布了《中国控股境外法人 居民企业所得税管理办法（试行）》，即国家税务总局第45号公报，自2011年9月1日起施行，为贯彻落实国家税务总局第82号文提供了更多的指导。

根据 国家税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业将被视为 中国税务居民企业，因为我们在中国拥有"事实上的管理机构"，并且只有在满足以下所有条件的情况下，才会对我们的全球收入缴纳 中国企业所得税：（a）负责我们日常运营职能的高级管理层和核心管理部门 主要在中国设有办事处；（b）我们的财务和人力资源决策 须由中国的人士或机构决定或批准；（c）本公司的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；（d）本公司董事或有表决权的高级管理人员中不少于一半的惯常居住在中国。SAT Bulletin 45提供了关于居留身份确定、确定后管理以及主管税务机关程序的进一步规则。

虽然 国家税务总局第82号通告和第45号公报仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业 ，而不适用于由中国个人或外国人控制的境外注册企业，但其中规定的确定标准可能反映了 关于如何在确定境外企业纳税居民身份中应用"实际管理机构"一词的一般立场， 无论它们是由中国企业、个人还是外国人控制。

我们 不符合SAT第82号通告中规定的所有条件。因此，我们认为，即使国家税务总局 82号文中规定的"实际管理机构"标准适用于我们，我们也不应被视为中国税务目的的"居民 企业"。例如，我们的董事会决议和股东决议的会议记录和档案 保存在中国境外。

然而， 中国税务机关可能会有不同的看法。如果中国税务机关就中国企业所得税而言认定我们或任何香港子公司为中国居民企业，我们在全球的收入可能按25%的税率缴纳中国税，这可能会减少我们的净收入。此外，我们还须遵守中国企业所得税申报义务。 虽然根据企业所得税法，一名中国税务居民向另一名中国税务居民支付的股息应符合“免税收入”的资格，但我们不能向您保证，如果我们或我们的香港子公司被视为中国居民企业，我们或我们的香港子公司向我们或我们的任何香港子公司支付的股息将不会被征收10%的预扣税。执行股息预扣税的中国外汇管理机关和中国税务机关尚未就处理因中国企业所得税而被视为居民企业的实体的出境汇款发出指导意见 。

如果我们被视为一家居民企业，非中国居民股东也可能因我们支付的股息而缴纳中国预扣税，并就出售或以其他方式处置我们的A类普通股实现的收益缴纳中国税，前提是该等收入来自中国境内。非中国居民企业股东的税率为10%，非中国居民个人持有人的税率为20%。在分红的情况下，我们将被要求在源头扣缴税款。任何中国税务责任可根据适用的税务条约或类似安排而减少，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，非中国股东公司是否能够 要求其税务居住国与中国之间的任何税务条约的好处。虽然我们是在英属维尔京群岛注册成立的，但如果我们被归类为中国居民企业，我们的非中国居民股东收到的股息和实现的收益 是否将被视为来自中国境内的收入 仍不清楚。任何这样的税收都会减少您在我们公司的投资回报。

在公共证券交易所以外的间接转让中国应税财产方面存在不确定性。

我们在涉及非居民投资者转让我公司股份的私募股权融资交易、私募股权转让和换股交易的报告和后果方面 面临不确定性。根据国家税务总局2015年2月3日发布的《关于非中国居民企业间接转让股份征收企业所得税若干问题的通知》或《国家税务总局通知7》，非中国居民企业间接转让中国居民企业的资产，包括转让中国居民企业非中国控股公司的股权，如果这种交易没有合理的商业目的，并以减少为目的进行的，可以重新定性，作为直接转让中国应税财产处理。 逃避或递延缴纳中国企业所得税。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税 根据转让的中国应税财产的性质，可能会触发申报或预扣税款的义务。 根据中国税务总局通告7，“中国应税财产”包括中国机构或营业地的资产、中国境内的不动产，以及中国居民企业的股权投资，而作为非中国居民企业的直接持有人转让所得，将须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时，需要考虑的因素包括：有关离岸企业的股权的主要价值是否来源于中国的应税财产；有关离岸企业的资产是否主要是对中国的直接或间接投资，或者其收入是否主要来自中国；离岸企业及其直接或间接持有中国应税财产的子公司是否具有真正的商业性质，这从其实际职能和风险敞口中可以看出；商业模式和组织结构的存在期限； 直接转让中国应税财产交易的可复制性，以及中国及其适用的税收条约或类似安排以外的此类间接转让的税收情况。对于外国企业的中国机构或营业地点的资产的间接离岸转移，由此产生的收益将计入被转移的中国机构或营业地点的年度企业备案中，因此将按25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让 涉及中国不动产或中国居民企业的股权投资，而该转让与中国设立机构或非居民企业的营业地点无关，则应按适用税务条约或类似安排下的优惠税收 适用10%的中国企业所得税，且有义务支付转让款项的一方有 扣缴义务。纳税人未代扣代缴税款的，转让人应当在法定期限内自行向主管税务机关申报缴纳税款。逾期缴纳适用税金将使转让方承担违约利息。目前，SAT通告7不适用于投资者通过公共证券交易所出售股票，而此类股票 是在公共证券交易所的交易中获得的。

我们 不能向您保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本利得，不会对任何内部重组实施报税和扣缴义务及相关处罚，而我们的中国子公司可能会被要求协助报税。对非通过公开证券交易所转让我们的A类普通股征收的任何中华人民共和国税，或对此类收益的任何调整，都将导致我们产生额外成本，并可能对您在我们的投资价值产生负面影响 。

中国劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

Pursuant to the labor contract law that took effect in January 2008, its implementation rules that took effect in September 2008 and its amendment that took effect in July 2013, employers are subject to stricter requirements in terms of signing labor contracts, minimum wages, paying remuneration, determining the term of employees’ probation and unilaterally terminating labor contracts. Due to lack of detailed interpretative rules and uniform implementation practices and broad discretion of the local competent authorities, it is uncertain as to how the labor contract law and its implementation rules will affect our current employment policies and practices. Our employment policies and practices may violate the labor contract law or its implementation rules, and we may thus be subject to related penalties, fines, or legal fees. Compliance with the labor contract law and its implementation rules may increase our operating expenses, in particular its personnel expenses. In the event that we decide to terminate some of its employees or otherwise change its employment or labor practices, the labor contract law and its implementation rules may limit its ability to affect those changes in a desirable or cost-effective manner, which could adversely affect our business and results of operations. On October 28, 2010, the Standing Committee of the National People’s Congress promulgated the PRC Social Insurance Law, or the Social Insurance Law, which became effective on July 1, 2011. According to the Social Insurance Law and related rules and regulations, employees must participate in pension insurance, work-related injury insurance, medical insurance, unemployment insurance, and maternity insurance and the employers must, together with their employees or separately, pay the social insurance premiums for their employees. If the company has not fully paid such social insurance based on employee’s actual salaries, it may face relevant authorities’ investigation and examination, and subject to penalties or fines.

我们 预计我们的劳动力成本将因这些法律法规的实施而增加，并不时更新。由于这些法律法规的解释 和实施仍在不断发展和变得越来越严格，例如，中国税务机关可能会根据相关规则和政策， 2019年后 对各公司社会保险的扣缴和缴纳进行征收和审查的政府机构。我们无法向您保证，我们的雇佣实践将始终被视为完全符合 中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。如果我们的中国子公司 被视为违反了相关的劳动法律法规，他们可能被要求向员工提供额外补偿 ，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

此外， 我们公司或我们任何第三方服务提供商的劳资纠纷、停工或减速可能严重扰乱我们 的日常运营或扩张计划，并对我们的业务造成重大不利影响。

中国 与中国居民境外投资活动有关的中国法规可能会限制WXB和WXZJ（我们在中国的间接全资 子公司）增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚 。

国家外汇管理局（外管局）发布《关于境内居民投资 和通过特殊目的机构融资和往返投资有关问题的通知》，或称外管局第37号文，2014年7月，以及相关法规和法规 ，要求中国居民或实体在外汇局或其地方分支机构注册，以建立或控制 以境外投资或融资为目的设立的境外实体。此外，当离岸专用机构发生与基本信息发生变化 （包括该中国公民或居民、名称和经营期限的变化）、投资金额增加或减少、股票转让 或交换、合并或分立有关的重大事件时，该中国居民或实体必须 更新其外汇管理登记。根据国家外汇管理局2015年2月13日发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，各地银行 将审核办理境外直接投资外汇登记，包括外汇首次登记 和变更登记，2015年6月1日起，国家外汇管理局第37号通告。

If our shareholders or beneficial owners who are PRC residents or entities (as applicable) do not complete their registration with the local SAFE branches, our PRC subsidiaries (in particular, the WFOEs) may be prohibited from distributing their profits and proceeds from any reduction in capital, share transfer or liquidation to us, and we may be restricted in our ability to contribute additional capital to our PRC subsidiaries (in particular, the WFOEs). Moreover, failure to comply with the SAFE registration described above could result in liability under PRC laws for evasion of applicable foreign exchange restrictions. However, we may not at all times be fully aware or informed of the identities of all our shareholders or beneficial owners that are required to make such registrations, and we cannot compel our beneficial owners to comply with SAFE registration requirements. As a result, we cannot assure you that all of our shareholders or beneficial owners who are PRC residents or entities have complied with, and will in the future make or obtain any applicable registrations or approvals required by SAFE regulations. Failure by such shareholders or beneficial owners to comply with SAFE regulations, or failure by us to amend the foreign exchange registrations of our PRC subsidiaries (in particular, the WFOEs), could subject us to fines or legal sanctions, restrict our overseas or cross-border investment activities, limit our subsidiaries’ ability to make distributions or pay dividends or affect our ownership structure, which could adversely affect our business and prospects.

中国 对离岸控股公司向中国实体直接投资和贷款的监管可能会延迟或限制我们向中国子公司提供额外资本 或贷款。

我们 是一家境外控股公司，通过中国子公司和VIE在中国开展业务。我们可能会向 中国子公司和VIE提供贷款，或向中国子公司提供额外资本投入。

作为离岸实体，我们向中国子公司（尤其是外商独资企业）提供的任何 资本出资或贷款均受 中国法规的约束。例如，我们向中国附属公司提供的贷款，（尤其是外商独资企业）可以超过我们的投资总额与根据中国相关法律批准的注册资本之间的差额，或根据资本或净资产、跨境融资杠杆率等要素计算的一定金额，贷款必须在当地分行注册 一年以上外债的，国家外汇管理局和国家发展改革委主管部门。 我们对中国子公司（尤其是外商独资企业）的出资必须经商务部、国家外汇管理局或其 各自当地对应部门批准或备案。

2015年3月30日，国家外汇管理局发布了《关于改革外商投资企业外币资本金结汇管理办法的通知》，即外汇管理局第19号文，自2015年6月1日起施行，2019年12月30日修订。根据国家外汇局第19号文，外商投资 企业在经营范围内，可以自由选择将其注册资本由外币转换为人民币，转换后的人民币资本可以用于中国境内的股权投资，但必须属于外商投资企业经营范围 ，这将被视为外商投资企业的再投资。

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求， 我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准， 或根本无法保证。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向中国附属公司（尤其是外商独资企业）提供贷款或股权出资的能力可能受到负面影响，这可能会对我们中国附属公司 的流动性及其为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力造成不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，在没有事先获得外汇局批准的情况下以外币支付，但可能受到相关中国子公司银行(尤其是WFOES在银行开立的资本金账户)的内部 规则的约束，该规则也受外汇局的监管。因此，我们的中国子公司(特别是WFOES)可以在没有外汇局事先批准的情况下以外币向我们支付股息 ，但仍应遵守银行的相关规定。但是，将人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，需经 有关政府部门批准或登记(包括在银行办理手续)。中国政府也可酌情限制在未来经常账户交易中使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法 向我们的股东支付外币股息。

如果 未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或股票期权计划登记要求的规定，可能会对中华人民共和国计划参与者或我们处以罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局第37号通知，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民可向外汇局或其境内分支机构申请境外特殊目的公司的外汇登记。同时，本公司董事、高管及其他雇员如为中国公民或在中国境内连续居住满一年的非中国居民，除有限的例外情况外，并已获本公司授予股票奖励，可遵循国家外汇局2012年颁布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》或《外汇局第7号通知》。根据外管局通告7，在中国连续居住满一年的中国公民和非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理人(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成若干其他手续。此外，必须保留海外受托机构 处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。 我们和我们的高管以及在中国连续居住不少于一年并已获得期权的其他员工，在完成业务合并后，将适用本规定。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外 资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管 不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工采用额外激励计划的能力 。

中国经济放缓或中国经济和政治政策的不利变化以及新冠肺炎政府的影响可能会对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们 是一家控股公司，我们几乎所有的业务都在中国进行。尽管中国经济在最近几年有所增长，但增长速度已经放缓，即使是这种增长速度也可能无法持续。中国的年增长率从2015年的6.9% 下降至2016年的6.7%、2017年的6.8%和2018年的6.6%。2019年的年增长率进一步下降到6.1%，这是自1990年以来的最低水平。2020年的年增长率为2.3%。虽然2021年的增长率达到了8.1%，但2022年前三季度的增长率 下降到了3.0%。整体经济增长放缓、经济下滑或衰退、新冠肺炎或中国其他不利经济发展的影响可能会大幅减少对本集团产品的需求，并可能对本集团业务造成重大及 不利影响。

中国的 经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府对经济的参与程度， 经济发展的总体水平，增长率和政府对外汇的控制和资源的配置。虽然 中国经济在过去几十年中取得了显著增长，但在不同时期、地区 和经济部门之间，这种增长仍然不均衡。

中国政府还通过分配资源、控制 外币计价债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或 公司提供优惠待遇，对中国的经济增长行使重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济或该地区的经济造成负面影响 我们的服务，从而可能对我们的业务造成重大不利影响。

中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规 方面的重大 不确定性和限制可能会对我们在中国可能进行的业务产生重大影响，并因此对其经营业绩 和财务状况造成重大影响。

Our business operations may be adversely affected by the current and future political environment in the PRC. The Chinese government exerts substantial influence and control over the manner in which we must conduct our business activities. Our ability to operate in China may be adversely affected by changes in Chinese laws and regulations. Under the current government leadership, the government of the PRC has been pursuing economic reform policies that encourage private economic activities and greater economic decentralization. However, the government of the PRC may not continue to pursue these policies, or may significantly alter these policies from time to time without notice. The Chinese economy differs from the economies of most developed countries in many respects, including the level of government involvement, level of development, growth rate, control of foreign exchange and allocation of resources. Although the Chinese government has implemented measures emphasizing the utilization of market forces for economic reform, the reduction of state ownership of productive assets, and the establishment of improved corporate governance in business enterprises, a substantial portion of productive assets in China is still owned by the government. In addition, the Chinese government continues to play a significant role in regulating industry development by imposing industrial policies. The Chinese government also exercises significant control over China’s economic growth through allocating resources, controlling payment of foreign currency-denominated obligations, setting monetary policy, and providing preferential treatment to particular industries or companies.

There are substantial uncertainties regarding the interpretation and application of PRC laws and regulations, including, but not limited to, the laws and regulations governing our business, or the enforcement and performance of our arrangements with borrowers in the event of the imposition of statutory liens, death, bankruptcy or criminal proceedings. Only after 1979 did the Chinese government begin to promulgate a comprehensive system of laws that regulate economic affairs in general, deal with economic matters such as foreign investment, corporate organization and governance, commerce, taxation and trade, as well as encourage foreign investment in China. Although the influence of the law has been increasing, China has not developed a fully integrated legal system and recently enacted laws and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China. Also, because these laws and regulations are relatively new, and because of the limited volume of published cases and their lack of force as precedents, interpretation and enforcement of these laws and regulations involve significant uncertainties. New laws and regulations that affect existing and proposed future businesses may also be applied retroactively. In addition, there have been constant changes and amendments of laws and regulations over the past 40 years in order to keep up with the rapidly changing society and economy in China. Because government agencies and courts provide interpretations of laws and regulations and decide contractual disputes and issues, their inexperience in adjudicating new business and new polices or regulations in certain less developed areas causes uncertainty and may affect our business. Consequently, we cannot predict the future direction of Chinese legislative activities with respect to either businesses with foreign investment or the effectiveness on enforcement of laws and regulations in China. The uncertainties, including new laws and regulations and changes of existing laws, as well as judicial interpretation by inexperienced officials in the agencies and courts in certain areas, may cause possible problems to foreign investors.

美元与人民币之间外币汇率的波动 可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们的 业务在中国开展，我们的账簿和记录以人民币（即中国的货币）保存，我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表 以美元列报。人民币 与美元之间的汇率变化会影响我们的资产价值和我们以美元计算的经营业绩。人民币兑美元 和其他货币的价值可能会波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化 以及中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的现金流、收入和财务状况造成重大不利影响 。此外，本招股说明书中我们的股份以美元发行， 我们需要将收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们的业务。美元与人民币之间的兑换率 的变化将影响我们将可用于业务的所得金额。

中国未来的通货膨胀可能会抑制经济活动，对我们的运营产生不利影响。

中国经济近年来经历了快速扩张的时期，这可能导致高通胀率或通缩率。 这导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制 信贷供应或调节增长并遏制通胀。高通货膨胀可能会导致中国政府再次对信贷和/或价格实施控制 ，或采取其他措施，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府 试图控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营造成不利影响。

与我们的A类普通股有关的风险。

纳斯达克 可能会对我们的继续上市适用额外和更严格的标准。

纳斯达克 上市规则5101为纳斯达克提供了广泛的酌处权，纳斯达克可以 利用这种酌处权拒绝对特定证券的继续上市适用额外或更严格的标准，或暂停 或根据任何事件、条件，或存在或发生的情况，使 证券在纳斯达克继续上市在纳斯达克上市是不可取的或不合理的，即使证券符合所有列出的在纳斯达克上市的标准 。此外，纳斯达克还使用其酌情权拒绝继续上市或在某些情况下应用额外的 更严格的标准，包括但不限于公司聘请了未经PCAOB检查的审计师、PCAOB无法检查的审计师，或审计师没有表现出足够的资源、地理覆盖范围、 或经验来充分执行公司的审计。由于上述担忧，我们可能会遵守纳斯达克的额外和 更严格的标准，以继续上市。

我们 是一家"新兴增长型公司"，适用于新兴增长型公司的披露要求降低了，可能会使 我们的证券对投资者的吸引力下降。

We are an “emerging growth company,” as defined in the JOBS Act. We may remain an “emerging growth company” until the fiscal year ended February 8, 2024. However, if our non-convertible debt issued within a three-year period exceeds $1.0 billion or an annual revenue exceeds $1.235 billion, or the market value of its Class A ordinary shares that are held by non-affiliates exceeds $700 million on the last day of the second fiscal quarter of any given fiscal year, we would cease to be an emerging growth company as of the following fiscal year. As an emerging growth company, we are not required to comply with the auditor attestation requirements of section 404 of the Sarbanes-Oxley Act, have reduced disclosure obligations regarding executive compensation in our periodic reports and proxy statements, and are exempt from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. Additionally, as an emerging growth company, we have elected to delay the adoption of new or revised accounting standards that have different effective dates for public and private companies until those standards apply to private companies. As such, our financial statements may not be comparable to companies that comply with public company effective dates. As a result, potential investors may be less likely to invest in our securities.

Heshine 将控制我们股东行动的结果。

截至二零二三年四月十八日，和信持有5，032，208股A类普通股及2，925，058股B类股份。假设 尚未行使的认股权证均未被行使，则持有我们总投票权的51.22%。Heshine的投票权使其拥有 控制根据英属维尔京群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则以及 纳斯达克要求需要股东批准的行动的权力，包括选举和罢免我们的董事会多数成员、批准重大并购和其他业务合并，以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

和新的 控制可能会导致对我们A类普通股的直接或间接持有者不利的交易发生，并且 可能会阻止对您有利的交易。例如，和新的投票控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为A类普通股持有人可能因您的证券获得高于当时市场价格的溢价 的交易。此外，和新并未被禁止将我们的控股权出售给第三方，而且可以不经您的批准，也不需要购买您的A类普通股。如果和新被收购或以其他方式发生控制权变更，任何收购人或继承人将有权行使和新的投票控制权和 合同权利，并且可以与和新的方式有很大不同。

我们 是纳斯达克证券市场规则所指的“受控公司”，因此，我们可能依赖于豁免 某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

假设 没有任何未发行的认股权证被行使，我们就是纳斯达克市场规则所定义的“受控公司”，因为和新控制着我们50%以上的投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司， 我们就被允许选择依赖并将依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：

因此，您将无法获得受这些公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。 。

我们的 具有不同投票权的双层股权结构和某些普通股的转换将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易 。

我们 是境外私募发行人，采取双层股权结构，包括A类普通股和B类普通股，A类普通股每股一票，B类普通股每股十票。和记黄埔目前持有5,032,208股A类普通股及2,925,058股B类普通股，占所有已发行及已发行普通股的51.22%投票权。因此，和新对有关合并、合并和出售我们所有或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动等事项具有相当大的影响力。和新也可能采取不符合本公司或本公司其他股东最佳利益的行动。除了限制您影响公司事务的能力外，这种所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止公司控制权的变更，这可能会剥夺公司的 其他股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格 。

我们 普通股的双层结构可能会对我们A类普通股的交易市场产生不利影响。

2017年，S道琼斯和富时罗素宣布修改其将上市公司股票纳入某些指数的资格标准，包括S指数，将拥有多种股票类别的公司和其公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在这些指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多重股权结构。因此，我们普通股的双重股权结构可能会阻止我们的普通股被纳入此类指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们公司治理实践的负面评论，或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何这种被排除在指数之外的做法都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理做法或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的价值产生不利影响。

 汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元等货币的币值受到中国政治经济条件变化、中国外汇政策等因素的影响。2005年7月，中国政府改变了数十年来人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民币对美元的升值停止，人民币兑美元汇率保持在 窄幅区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对组成特别提款权(SDR)的一篮子货币 的定期五年审查，并决定从2016年10月1日起，人民币被确定为可自由使用的货币，并将与美元、欧元、日元和英镑一起作为第五种货币纳入SDR篮子。2016年第四季度，在美元飙升和中国持续资本外流的背景下，人民币大幅贬值。随着外汇市场的发展以及利率自由化和人民币国际化的进程，中国政府未来可能会宣布进一步的汇率制度改革，我们不能 向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币对美元的汇率。

国际社会仍然对中国政府施加巨大压力，要求中国政府采取灵活的货币政策，允许人民币兑美元升值，尤其是在当前中美贸易冲突的情况下。人民币大幅升值 可能会对您的投资产生重大不利影响。我们几乎所有的收入和成本都是以人民币计价的。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入、收益和财务状况产生实质性的不利影响。由于我们需要将美元转换为人民币以用于资本支出和营运资金以及其他业务目的，因此人民币对美元升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币对美元的大幅贬值 可能会显著减少我们的收益的美元等价物或我们可用的美元数量 。

在中国， 对冲选项非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们尚未进行 任何套期保值交易，以减少我们的外汇风险。虽然我们可能决定在未来进行套期保值 交易，但这些套期保值的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分套期保值 我们的风险敞口或根本无法套期保值。此外，我们的货币兑换损失可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

第四次修订及重述的组织章程大纲及细则的某些 条款可被视为具有反收购效力。

第四次经修订和重订的组织章程大纲和章程细则可能具有延迟、推迟或阻止或使 股东可能认为符合其最佳利益的公司控制权变更变得更加困难的效果，包括以下内容：

我们 是交易法规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款 的约束。

2020年6月30日，我们已确定我们有资格根据《交易法》作为外国私人发行人，并于 2020年7月1日提交了表格8—K，以宣布我们的决定。在提交本表格8—K后立即生效，我们开始根据《交易所法》作为外国私人发行人进行报告。作为外国私人发行人，我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规 的某些条款的约束，包括：

我们 被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，我们需要向 提交或向美国证券交易委员会提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息广泛和及时。 因此，您可能无法获得投资于 美国国内发行人时向您提供的保护或信息。

如果我们失去外国私人发行人的身份，我们 可能会受到额外的报告要求。

如果我们在未来某个时候失去外国私人发行人的地位，那么我们将不再豁免此类规则，并将被要求提交定期报告和财务报表，就像我们是在美国注册的公司一样。 满足这些额外监管要求的成本可能会很高。

作为一家在英属维尔京群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护 可能要少。

作为一家在纳斯达克上市的英属维尔京群岛公司，我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法。我们的祖国英属维尔京群岛的某些公司治理做法可能与纳斯达克的公司治理上市标准有很大不同。例如，英属维尔京群岛2004年英属维尔京群岛《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)和我们的组织章程大纲和章程细则都不要求我们的大多数董事是独立的，我们可以包括非独立董事作为我们的薪酬委员会和提名委员会的成员，我们的独立董事不一定会定期召开只有独立董事出席的会议。如果我们未来选择遵循本国的做法，我们的股东获得的保护可能会少于适用于美国和国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准。

如果我们被描述为被动的外国投资公司，美国A类普通股的持有者可能会遭受不利的税收后果。

基于我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测，我们认为不应将我们 视为被动的外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳2022年的美国联邦所得税。然而， 不能保证在2022年或未来的纳税年度会是这样。如果我们被定性为PFIC，A类普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果，例如(I)出售A类普通股所实现的收益被视为普通收入而不是资本收益，不符合适用于作为美国持有人的个人就A类普通股收到的股息的优惠费率，以及(Ii)利息费用适用于我们和某些A类普通股销售时的某些 分配。

第 项4.公司信息

我们 最初是一家空白支票公司，名为WealthBridge Acquisition Limited(“WealthBridge”)，于2018年5月2日在英属维尔京群岛注册成立，有限责任公司(作为公司的股东，我们的公众股东对公司的负债不承担超过其股份支付金额的责任)，作为实现合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组或类似业务与一个或多个目标企业的工具。 2020年5月7日我们完成了与Lavacano和WBY的换股协议所设想的业务合并，据此，我们收购了Scienave Inc.的100%已发行和已发行股权，并将我们的名称更名为ScienJoy Holding Corporation。

我们的主要行政办公室位于浙江省杭州市余杭区良渚大街99号望州路3号楼11楼1118室，邮编：中国，311113。我们这个地址的电话号码是(86)571 8858 6668。我们在英属维尔京群岛的注册办事处位于英属维尔京群岛VG 1110托尔托拉路镇Wickhams Cay II。我们在美国的流程服务代理是Cogency Global Inc.，位于东42街122号^发送街道，18号^这是楼层，纽约。我们的网站是Http://www.scienjoy.com。 我们网站上的信息不应被视为本年度报告的一部分。美国证券交易委员会还设有一个网站：Http://www.sec.gov 其中包含使用EDGAR系统在美国证券交易委员会进行电子填写的报告、委托书和信息声明以及其他有关注册的信息。

科学享受公司历史 。

本公司是一家控股公司，于2017年2月23日根据开曼群岛法律注册成立，授权股份为500,000,000股，面值0.0001美元。

本公司透过其附属公司及可变权益实体，主要于人民Republic of China(“中国”)经营其本身的直播平台。2014年，科学享乐公司的S推出了第一款直播应用Showself Live Streaming 。科学享乐公司随后在2015年推出了《乐海》，在2016年推出了《海秀》。

重组科学享乐公司。

同方投资基金系列SPC于2018年1月1日完成从NQ Mobile Inc.手中收购四象时代(北京)科技有限公司(简称四象时代)65%股权的交易。通过收购四象时代，同方投资基金获得了霍尔古斯四象信息技术有限公司(以下简称霍尔古斯X)、喀什四象时代互联网技术有限公司(以下简称喀什时代)、北京四象世光科技有限公司(以下简称SG)、北京四象世光科技有限公司(以下简称SG)、海秀(北京)科技有限公司(“HX”)和北京乐海科技有限公司(“LH”)。

于二零一七年五月十八日，本公司于香港成立全资附属公司本公司为控股公司，持有于二零一七年十月十七日根据中华人民共和国Republic of China法律于中国成立之四象五贤(北京)科技有限公司(“北京”)全部流通股，作为控股公司持有四象致辉(北京)科技有限公司(“北京”)于2018年7月5日注册成立之全部股权。

本公司成立了ZH(通过WXBJ)，作为控股公司，目的是持有Holgus X和喀什时报的所有未偿还股权，如下所示：

2018年7月18日，思乡时代与ZH签署了思乡时代股权转让协议。根据协议，Holgus X的100%股权 转让给ZH。

2018年7月24日，四象时代与ZH签署股权转让协议。根据协议，喀什时代的100%股权转让给了ZH。作为转让的对价，本公司向喀什时代的前股东支付了人民币1000万元。

2018年11月16日，思象时代等小股东分别与思象 汇智(北京)科技文化有限公司(“HZ”)和天津四辉培盈科技有限公司(“SY”)订立若干股权转让协议，并将SG 100%股权转让给HZ，并将HX和LH100%股权转让给HZ和SY。HZ和 SY最终都由TF控制。

2019年1月28日，HZ、SY与智汇启源签署股权转让协议。根据协议，SG、HX和LH的100%股权 转让给智汇启源，智汇启源最终由TF控制。作为转让的代价，科学享乐公司向HZ和SY支付了32,000,000元人民币。

于2019年1月29日，本公司透过WXBJ与智汇启源及其注册股东订立一系列合约安排(“VIE协议”)，实质上透过智汇启源取得对SG、HX 及LH的全部股权、风险及回报的控制权。关于本公司及其子公司作为智汇启源的主要受益人而成立的VIE协议的说明，请参阅“第4项.本公司-C组织结构的信息--使本公司有效控制VIE的合同。”

于2020年1月10日，SG以现金代价人民币200元(28美元)完成从原股东手中收购立小智(重庆)互联网科技有限公司(“LXZ”)100%股权的交易。我们相信，收购LXZ有助于丰富我们的产品线，扩大我们的用户基础，并利用直播市场的增长潜力。

2020年5月7日，业务合并完成。在我们的业务合并后，我们的名称从“WealthBridge 收购有限公司”更名为“本公司控股有限公司”，并继续我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“SJ”。我们的认股权证在场外交易，交易代码为“SJOYW”。

2020年7月23日，我们通过ZH成立了喀什思乡乐鸿信息技术有限公司(以下简称喀什乐鸿)。设立这样的公司是为了分析在该地区进行税务筹划的可能性。

On August 10, 2020, we signed an Equity Acquisition Framework Agreement (the “BeeLive Acquisition Agreement”) with Sciscape International Limited, Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd., Cosmic Soar Limited and Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd.. Pursuant to the BeeLive Acquisition Agreement, we, through Scienjoy Inc., acquired 100% of the equity interest in Sciscape International Limited which holds the platform BeeLive International and, through Zhihui Qiyuan (the VIE entity), acquired 100% of the equity interest in Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. which holds BeeLive Chinese (MiFeng). Pursuant to the Agreement, the Company is required to pay (i) a cash consideration of RMB50.0 million and (ii) RMB250.0 million in Class A ordinary shares (approximately 5.4 million Class A ordinary shares) to be issued by the Company. 30% of share consideration payments are subject to certain performance conditions and requirements over the following three years. On August 21, 2020, all target shares were transferred to the parties designated in BeeLive Acquisition Agreement. On September 10, 2020, we paid a cash consideration of RMB50.0 million to Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd. and issued 3,786,719 Class A Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited. Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. subsequently changed its name to Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co. and Sciscape International Limited changed its name to Scienjoy BeeLive Limited. BeeLive is a global live streaming platform that initially launched in China in November 2016. Since the second half of 2019, BeeLive began expanding into international markets. To date, BeeLive International offers Arabic language live streaming product in the Middle East and Thai language live streaming product in Southeast Asia.

2020年12月，我们新设立了两个子公司，Holgus思乡浩汉互联网科技有限公司，公司和思乡智汇（海南） 科技有限公司。有限公司，于二零二一年三月，QY成立新附属公司智汇启源（海南）投资有限公司，有限公司，用于一般 公司用途。

2021年3月2日，QY成立全资子公司智汇启源（海南）投资有限公司。中国海南有限公司（“QYHN”） 提供信息技术服务。

2021年9月，SG成立了SH、SHWL和HYHF三家子公司，致力于丰富产品线和扩大用户群。

北京当地时间2021年12月29日，SHC与金盾企业有限公司（"金盾"）、北京微联通科技有限公司（"金盾"）订立股权收购框架协议（"框架协议"） 。有限公司（以下简称“威联通”， 与金盾公司、“目标公司”，各为“目标公司”）、天津益尔益科技 有限公司，有限公司（以下简称“益尔益”）、沃特环球投资有限公司（以下简称“沃特环球”，连同益尔益、“卖方”， 且各为“卖方”）和青岛未来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来金”）， 是益尔益的股东之一。根据框架协议，SHC或SHC指定的其联属公司将 （i）向益尔益收购威联通及（ii）向沃特环球收购金盾的所有未行使股权（“宏乐收购事项”）。 益尔益和沃特环球受共同控制。框架协议项下拟进行的交易已于二零二二年一月一日完成（“完成”）。

在 框架协议拟进行的交易完成后，SHC以总代价人民币2.8亿元收购纬联通 及金盾的100%已发行及未发行证券（约4380万美元），包括人民币1亿元（约15.6百万美元）现金及人民币180百万元（约28.2百万美元）A类普通股。现金代价包括{br $>人民币13，800，000元（约2，200，000美元）现金予易，以及偿还（i）易的未偿还贷款总额为人民币77，400，000元（约12，100，000美元）及（ii）微联通产生的第三方贷款人民币8，800，000元（约1，400，000美元）。股份代价包括将发行予蔚来金（益而益之股东）的A类普通股人民币20，800，000元（约3，300，000美元）（“蔚来金股份代价”），以及将发行予Wolter Global的A类普通股人民币159，200，000元（约24，900，000美元）（“Wolter Global股份代价”）。

2022年1月，我们成立了新的子公司——思享智汇（浙江）文化科技有限公司，有限公司（以下简称“ZZZJ”），用于 一般企业用途。

2022年1月，SG完成收购创达智汇（北京）科技有限公司100%股权，有限公司（“CDZH”） 及其全资子公司北京华谊东辰科技有限公司，以现金代价人民币100，000元（15，692美元）向原股东出售。我们相信，收购CDZH和HYDC将有助于丰富产品线、扩大 用户基础并将直播市场的增长潜力商业化。

2022年4月7日，思乡启源（杭州）文化科技有限公司，公司 （“QYHZ”）及其数间全资附属公司于中国浙江成立，提供信息技术服务。

2022年4月28日，我们成立了新的子公司——思享无限（浙江）文化科技有限公司，Ltd.（"WXZJ"） 用于一般企业用途。

2022年6月1日，我们 通过我们的全资子公司WXZJ与思乡启源（杭州）文化科技有限公司签订了一系列合同 安排，有限公司及其股东，从而实质上获得了对秀丽（浙江）文化科技有限公司所有股权、风险和经济利益的控制权，有限公司，乐酷（浙江）文化科技有限公司有限公司，海帆（浙江）文化科技有限公司有限公司，翔峰（浙江）文化科技有限公司浙江宏仁文化科技有限公司本公司将于生效VIE合约安排项下的协议后开始其于杭州的业务。

2022年5月23日，我们将主要营业地点地址变更为广州市望洲路99号3栋11楼1118室，良渚街，中国浙江省杭州市余杭区31113

2022年6月30日，WXB成立了全资子公司思翔盈悦（上海）科技有限公司，有限公司（以下简称"SXYY"）， 在中国上海提供信息技术服务。

2022年7月，LXZ因一般企业用途被注销。

于 2022年12月31日，SHWL及SH以象征性代价出售予若干第三方，原因是SHWL及SH自成立以来并无开始 任何业务。

采用双级结构和授权A类优先股

2021年11月8日，中国北京当地时间上午10：00，我们召开了2021年度股东大会（“股东周年大会”） ，股东决议案批准：（i）采用双类股权结构，据此，公司的法定股本应重新分类和重新设计为A类普通股和B类普通股，在 股东大会上或任何股东决议中，每股 A类普通股有权获得一（1）票，每股B类普通股有权获得十（10）票；及（ii）授权本公司发行最多50，000，000股A类优先股，其指定、权力、优先权及相关权利、参与权、选择权和其他权利（如有），以及董事可能决定的资格、限制和限制。

使命

我们 致力于建立一个移动娱乐社交社区，用户可以在其中享受交互式移动直播和异步 社交连接。

概述

我们 是中国领先的移动直播平台提供商，专注于从广播公司到 用户的互动节目直播。截至2022年12月31日止年度，我们有154，192家活跃的节目广播公司。截至2022年12月31日，我们拥有超过3亿注册用户，较截至2021年12月31日止年度的2.67亿注册用户有所增加。截至二零二二年十二月三十一日止年度，付费用户数量约为702，372人，较二零二一财年的840，640人减少16. 4%。在 BeeLive收购之前，我们主要在三个平台上运营（Showself Live Streaming、Lehai Live Streaming和Hai秀Live Streaming）。 通过收购BeeLive，我们为我们的业务增加了两个额外的平台（BeeLive中文（MiFeng）和BeeLive International）。 通过收购宏乐，我们为我们的业务增加了一个额外的平台（宏乐. tv）。我们的所有平台都使用我们自己的移动 应用程序，并创建了一个充满活力、互动和紧密的社区。

我们 经营移动流媒体直播业务，通过该业务向最终用户提供来自专业"广播公司"的流媒体直播娱乐，从而允许运营直播社交视频社区。使用我们的移动应用程序，用户可以选择广播公司 并进入实时视频室与他们互动。除了实时交互，用户还可以查看 广播公司在其个人页面中发布的照片，发表评论，并在广播公司不进行流媒体传输时与这些广播公司进行私人聊天。 此外，用户还可以在视频室内使用虚拟货币玩简单、有趣的游戏，同时观看 广播公司的直播。

虽然 用户可以免费访问所有实时视频室，但收入主要来自销售我们的虚拟货币。用户可以 在我们的平台上购买虚拟货币，并可以使用此类虚拟货币购买虚拟物品，以显示他们的支持。 我们与人才代理公司分享平台产生的收入，人才代理公司又与广播公司分享收入。在我们经验丰富的管理团队的领导下， 我们将继续投资于技术进步和行业合作，以扩大其用户群 并改进其内容。我们致力于通过其大胆和创造性的 直播理念实现可持续发展和改变行业。

我们 自成立以来取得了显著的增长。截至年底，公司平台的注册用户数量已从2018年的1.707亿增加到2022年的超过3亿。截至2021年和2022年12月31日止年度，平台的年度ARPPU分别为人民币1,963元和人民币2,725元。

我们的竞争优势

我们 相信以下竞争优势有助于我们的成功，并使我们有别于竞争对手：

多平台直播

从2014年开始，随着Showself直播平台的上线，我们的用户群已经发展成为中国最大的用户群之一，现在我们 是中国领先的秀场直播提供商之一。我们相信，我们的秀场直播产品满足了用户的心理需求，减少了用户在现实生活中的压力、孤独、抑郁、挫折等。

我们的用户流量和收入分布在多个移动应用程序支持的多个产品上。我们相信，这种多产品方法 使我们能够更有效地同时瞄准不同人群，实现用户和广播公司之间更好的流量匹配，延长广播公司和用户在我们平台上的留存期，并从用户流量获取中受益，同时降低专注于单一平台的风险，从而提高我们的竞争力。我们相信，我们已经建立的跨多个平台的地位 为我们提供了有效竞争用户的能力，并为我们提供了一个基础，我们可以扩展到其他节目直播平台或直播市场的其他领域。

作为直播市场的先驱，我们开发了一套自己的端到端(广播公司到用户)移动视频解决方案。我们开发的许多系统和技术，包括我们的移动兼容动画引擎技术、事件驱动的 异步业务处理机制、线性扩展的服务器部署、模块化服务开发和组装、高吞吐量 并行消息服务集群和基于机器学习的垃圾邮件过滤，为我们提供了竞争优势。我们相信，我们现有的系统和技术，加上其在技术创新方面的持续努力，包括增强现实/虚拟现实(AR/VR)、人工智能(AI)、大数据技术、机器学习和 物理引擎技术，为我们提供了在这个快速变化的行业中竞争和扩张所需的技术技能。

创新 产品功能和运营理念

我们的 产品包括许多旨在改善用户体验、增加用户粘性并增强其盈利能力的创新功能。这些措施包括：

强大的 数据分析能力

了解市场流量并将用户与合适的广播公司和活动配对的能力是推动移动直播行业用户粘性和盈利的关键 。我们能够使用分析驱动的运营功能来了解个人用户行为 和更大的行业趋势。这使我们能够更好地将单个用户引导到适当的广播公司，调整平台界面 以在保持用户体验的同时引导整个广播公司的用户流量，并分析其他站点(如网络联盟)上的流量，以选择最佳流量获取方法和目标。我们的数据洞察力和强大的技术能力使我们能够持续创新和优化产品，并使我们能够根据收集和分析的大量统计数据精确运营我们的平台。

经验丰富的 管理团队和具有较强运营能力的专业人员

我们的 高级管理团队在移动互联网、相关计算机技术行业、大数据分析和尖端技术方面拥有丰富的经验。我们的高级管理团队成员在技术、商业运营和互联网行业的各个细分市场都有20多年的经验。在其高级管理层成员的领导下，我们成功地识别了移动流媒体的趋势，并及时抓住了增长和创新的机会。

我们的 管理团队在研发、质量控制以及互联网基础设施和运营方面拥有丰富的经验和技能。 我们相信，随着移动流媒体的成熟，强大的运营和执行能力对于保持竞争力将变得越来越重要，我们拥有多年相关经验的强大团队将为我们提供竞争优势。

我们的 战略

我们的 业务目标是进一步加强我们在手机直播行业的地位，并利用我们现有的地位 将业务扩展到中国和海外市场的其他相关行业。展望未来，我们将寻求利用“直播+”， 探索娱乐在线—融合—离线（OMO）模式，整合整个产业价值链的资源，构建移动直播生态系统 ，以满足用户多样化的需求。我们打算实施以下战略：

提供 更具吸引力的专业内容

我们 将继续推出更具吸引力的内容，以留住用户，并进一步提升用户购买虚拟商品的意愿。虽然 大多数在直播行业工作的广播公司为用户提供各种娱乐，但所提供的内容通常 不如传统表演者专业。因此，我们仍然有机会与更多的传统艺术家合作 ，并培训我们的播音员制作更专业的产品。

进一步 拓展我们在中国和海外的移动直播业务

我们 打算更新我们的移动应用程序，以便让我们的用户更容易地创建和共享内容。我们相信，所提供的便利性 将继续提高用户粘性，并发展成为社交互动的目的地。同时，我们的多个平台 可以为广泛的潜在终端市场提供服务。我们计划将跨多个移动应用程序的注册用户帐户 集成到统一的帐户系统中。我们相信这将导致一个良性循环：由此产生的更高的用户参与度将为 我们提供更多的机会来交叉推广其产品，并收集增量用户数据以进一步优化和开发产品。

We have plans to expand our business globally. We have obtained considerable experience in mobile live streaming industry and plans to promote its mobile live streaming platform in Southeast Asia, Middle East and South America. On August 10, 2020, we signed an Equity Acquisition Framework Agreement (the “BeeLive Acquisition Agreement”) with Sciscape International Limited, Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd., Cosmic Soar Limited and Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd.. Pursuant to the BeeLive Acquisition Agreement, we, through Scienjoy Inc., acquired 100% of the equity interest in Sciscape International Limited which holds the platform BeeLive International and, through Zhihui Qiyuan (the VIE entity), acquired 100% of the equity interest in Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. which holds BeeLive Chinese (MiFeng). Pursuant to the Agreement, the Company is required to pay (i) a cash consideration of RMB50.0 million and (ii) RMB250.0 million in Class A ordinary shares (approximately 5.4 million Class A ordinary shares) to be issued by the Company. 30% of share consideration payments are subject to certain performance conditions and requirements over the following three years. On August 21, 2020, all target shares were transferred to the parties designated in BeeLive Acquisition Agreement. On September 10, 2020, we paid a cash consideration of RMB50.0 million to Tianjin Guangju Dingsheng Technology Co., Ltd. and issued 3,786,719 Class A Ordinary Shares to Cosmic Soar Limited. Tianjin Guangju Dingfei Technology Co., Ltd. subsequently changed its name to Sixiang Mifeng (Tianjin) Technology Co. and Sciscape International Limited changed its name to Scienjoy BeeLive Limited. BeeLive is a global live streaming platform that initially launched in China in November 2016. Since the second half of 2019, BeeLive began expanding into international markets. To date, BeeLive International offers Arabic language live streaming product in the Middle East and Thai language live streaming product in Southeast Asia.

北京当地时间2021年12月29日，SHC与金盾企业有限公司（"金盾"）、北京微联通科技有限公司（"金盾"）订立股权收购框架协议（"框架协议"） 。有限公司（以下简称“威联通”， 与金盾公司、“目标公司”，各为“目标公司”）、天津益尔益科技 有限公司，有限公司（以下简称“益尔益”）、沃特环球投资有限公司（以下简称“沃特环球”，连同益尔益、“卖方”， 且各为“卖方”）和青岛未来金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来金”）， 是益尔益的股东之一。根据框架协议，SHC或SHC指定的其联属公司将 （i）向益尔益收购威联通及（ii）向沃特环球收购金盾的所有未行使股权（“宏乐收购事项”）。 益尔益和沃特环球受共同控制。框架协议项下拟进行的交易已于二零二二年一月一日完成（“完成”）。

在 框架协议拟进行的交易完成后，SHC以总代价人民币2.8亿元收购纬联通 及金盾的100%已发行及未发行证券（约4380万美元），包括人民币1亿元（约15.6百万美元）现金及人民币180百万元（约28.2百万美元）A类普通股。现金代价包括{br $>人民币13，800，000元（约2，200，000美元）现金予易，以及偿还（i）易的未偿还贷款总额为人民币77，400，000元（约12，100，000美元）及（ii）微联通产生的第三方贷款人民币8，800，000元（约1，400，000美元）。股份代价包括将发行予蔚来金（益而益之股东）的A类普通股人民币20，800，000元（约3，300，000美元）（“蔚来金股份代价”），以及将发行予Wolter Global的A类普通股人民币159，200，000元（约24，900，000美元）（“Wolter Global股份代价”）。

Hongle.tv此类平台 在中国以中文发布。与上述四个平台相比，唯一的区别是：1）上述四个平台 在移动应用程序上被查看，其中广播公司占据屏幕顶部的一半，而评论和社交聊天在底部 ，而在www.example.com中，广播公司占据屏幕的整个页面；Hongle.tv

使直播流媒体业务多样化

经过 多年在视频直播领域的发展，我们在技术、研发、产品推广等方面拥有丰富的流媒体平台运营经验。自成立以来，我们一直专注于运营秀直播 平台。展望未来，除了继续确立其在该领域的地位外，我们还计划利用其相关专业知识 ，根据其当前的用户群、广播公司和合作伙伴，将业务扩展到未开发的领域。

首先， 我们希望通过向市场提供全面的广告建议，将传统的 横幅和视频广告与运营活动和虚拟项目相结合，来发展我们的广告业务模式。我们计划收购新媒体广告公司或团队，以 推广我们的广告业务，专注于适合我们用户档案的品牌。

其次， 我们希望为我们的广播公司和用户提供增值服务。自我们的业务成立以来，我们已经与大约30万家广播公司建立了合作关系。这些广播公司中的许多人希望改善他们的外表。我们发现这是一个很好的商业机会， 提供一个收费的平台，将介绍广播公司到适当的美容医院。此外， 由于我们拥有大量居住在低线城市的用户，他们对投资、 高端旅游、儿童国际教育和医疗保健等各种专业领域都有需求。我们还可以为用户建立可持续的转介业务 。

第三，我们希望建立我们的电子商务业务，这将与我们现有的直播业务相结合。在这种新的业务模式下，我们的广播公司可以向他们的观众介绍在我们平台上销售的产品。我们拥有包括人工智能和大数据在内的全面直播技术，并相信我们有技术能力和专业知识将电商业务与我们的直播业务相结合。为了实现这一目标，我们计划与合适的电子商务平台建立战略合作伙伴关系，并基于我们现有的技术、广播公司的网络和用户基础共同建立我们的电子商务业务。

探索技术服务业务

我们 的收入历来来自向用户销售虚拟货币。我们几乎100%的总收入来自与其直播业务相关的虚拟物品和虚拟货币的销售。展望未来，我们计划利用我们的专业知识和用户群 扩大其收入来源。特别是，我们计划与规模较小的直播团队 达成合作安排，为此类平台提供技术、运维和推广支持服务，以换取收入分享 。

继续投资和开发虚拟现实(VR)/增强现实(AR)和人工智能(AI)等技术

我们 打算继续投资于我们的数据分析能力和前沿技术。我们还计划进一步发展我们的技术，包括但不限于机器学习、物理引擎、AR/VR和人工智能技术，以更好地了解和预测用户行为趋势，进而可以应用于我们的应用程序开发。

通过并购挖掘炸药行业下一阶段的潜力

合并和收购将是我们迅速扩大业务的关键战略之一，这将支持我们业务增长的每个要素的快速执行 。目标行业包括相关高科技公司、数据分析公司、直播公司 (特别是海外目标)、新媒体广告公司和美容行业相关公司。我们在2020年完成了对BeeLive的收购，最近完成了对弘乐的收购。

我们的 平台

我们 通过多个平台运营我们的直播社区，每个平台都有自己的移动应用。在最近成功收购Beelve之后，我们目前主要运营六个平台：Showself直播、乐海直播、海秀直播、 BeeLive直播中文(MiFeng)、BeeLive International和宏乐直播。这些平台共同使我们成为移动节目直播的领先提供商。

Showself 直播

Showself 直播是我们的第一个直播平台，在注册用户和收入方面仍然是我们最受欢迎的平台。 该平台于2014年4月首次推出。中国的大多数移动互联网用户都可以访问Showself直播，因为我们的直播功能只需要最低的带宽。以下是Showself Live Streaming的移动应用程序 的典型屏幕截图。

乐海 直播

乐海 直播上线于2015年7月，秉持的理念是《一起玩吧》。以下是乐海直播移动端应用的典型截图(iOS版本可能有所不同)。

海秀 直播

海秀 直播于2016年4月上线，是我们的第三个平台。以下是海秀直播移动端应用程序的典型截图 (iOS版本可能会有所不同)。

BeeLive 中文(米风)

BeeLive 中文版(米风)于2016年11月在内地上线中国。以下是BeeLive中文版(米风)(iOS版本可能有所不同)的移动应用程序 的典型截图。

BeeLive 国际

BeeLive 国际版于2019年下半年推出。提供覆盖中东的阿拉伯语服务和覆盖东南亚和中东的泰语服务。以下是BeeLive International移动应用程序的两个典型屏幕截图，分别为阿拉伯语和泰语(iOS版本可能有所不同)。

鸿乐 直播

红乐 直播于2016年在内地上线中国。该公司于2022年1月收购了这样的平台。以下是鸿乐直播(鸿乐)移动端应用的典型截图。(iOS版本可能会有所不同)。

平台之间的主要区别

所有的 六个平台都被归类为“秀场直播”，专业的播音员主要以表演(唱歌、跳舞、脱口秀等)的形式为用户提供直播娱乐。所有六个平台的广播员都接受了广播商代理商的培训，以提供比一般业余广播员更专业的内容。由于播出主体、用户和地域不同，这六家平台的运营策略也有所不同，包括：

我们平台移动应用的布局和功能

我们平台的移动应用程序的布局和功能基本相同。以上屏幕截图和描述说明了 Showself Live Streaming应用程序的布局和一些基本功能：

我们平台上的内容

我们 有多个直播平台。他们为用户提供娱乐内容，积极探索新娱乐、 新代理等产业上下游领域，将娱乐、代理、移动互联网相结合，打造 在线娱乐在线—合并—离线（OMO）。对于代理商而言，平台为产品活动、 品牌建设、管理授权、数据支持和技术工具提供支持，并帮助代理商从 行业分析的角度明确其发展路径和战略。对于广播公司，平台通过代理商提供了舞台装饰、灯光、音乐、服装、化妆、服装、才艺技能（如唱歌、舞蹈、脱口秀和乐器）、沟通技能和服务意识等项目的培训。平台、代理商、播出商相互依托，相互搭桥，构建健康稳定的娱乐生态。

对 我们来说，建立内容安全系统不仅是一种防御手段，也是一种强大的战略进攻。通过人工智能技术、 图像识别、大数据分析、人工审核相结合，平台拥有垂直监控系统，全天候监控所有 直播内容，确保内容合法合规，同时 为每一位用户提供最佳服务，创造令人耳目一新、愉悦的用户体验，增加收益。

质量 和吸引人的内容是我们发展的核心。我们提供吸引力内容的一个方法是在我们的平台上组织各种原创节目 ，例如《歌手联盟》、《奔跑吧仓女士》和《大脑之王PK》。其次， 我们的平台努力支持有才华的播音员，为这些播音员举办特别节目，如《 周刊之星之冠》和《自我发声》。第三，我们的平台继续将他们的节目扩展到新的领域，如传统 戏曲和非物质文化遗产。这些节目包括“重温非物质文化遗产”、“中华文化之美”和“我为家乡写一首情诗”等系列直播节目。

我们的 用户

我们 拥有活跃且结构良好的用户群。2014年，我们从社交网络平台转型为节目直播 平台。自那时以来，我们经历了越来越激烈的广播竞争，并改善了我们的业务。我们也通过不断的创新和推广，积累了多元化的 用户群体。在2021年12月31日至2022年12月31日期间，我们平台上的注册 用户数量已超过3亿。

我们 并不局限于仅通过自我增长裂变或第三方营销来获取用户。相反，我们采用 双赢游戏的模式，以实现稳定和互利的用户群扩展。2022年，我们平台的付费用户数量 为702，372人，2022财年的平均每位付费用户收入（ARPPU）为人民币2，725元。

为了 减少单一用户组结构带来的集中风险，我们一直致力于开发多样化的用户组基础， 其中包括兴趣跨度较短的年轻活跃用户以及30多岁的高消费能力用户。此外， 我们的相当一部分用户位于经济发达的地区，拥有更多的休闲生活方式。这些用户拥有相对较高的可支配收入和较多的闲暇时间。他们倾向于更欣赏在线娱乐，并愿意在网上 娱乐上花钱。

我们的 广播员

人才和受欢迎的广播公司的供应对我们至关重要，特别是考虑到我们专注于开发专业生成的内容。 广播公司是用户的主要接口，因此，我们平台的成功很大程度上取决于广播公司的人才和 受欢迎程度。

广播公司的参与度

我们 主要与在线和离线广播公司代理商或人才代理商合作，以持续 的方式招聘和管理广播公司。每个平台都有一个注册用户成为广播公司的在线申请流程，我们将选择某些 申请人，并将他们推荐给相应的人才代理。因此，我们与人才经纪人签订了所有合同，而不是 与每个广播公司单独签订。

在平台上播出之前，所有广播商必须同意我们平台的条款和条件，其中包括广播商在直播时必须遵守的 平台规则，以及违反规则的法律后果。如果发生任何 此类违规行为，我们将追究广播公司的直接责任。

对于 选定的我们确定为受欢迎或具有巨大潜力或提供高质量内容的广播公司，除了上述两个 协议外，我们将分别与每个此类广播公司签订独家协议，该协议要求广播公司 只能在我们的平台上独家直播一段时间。作为回报，我们通过向潜在感兴趣的用户推荐这些广播公司的内容，增加用户流量并提高其知名度，为此类 广播公司提供更多资源和支持。如果广播公司违反独家协议，我们 将有权获得相当大的违约赔偿金。

与人才中介机构合作

人才 代理公司招聘广播公司并向我们提供直播内容。我们与人才经纪公司分享收入，他们向 支付工资或与他们的广播公司分享费用。人才机构还负责教育和培训广播员直播流媒体 技能和技巧，如着装规范、房间设置和沟通技巧。因此，人才经纪公司可以帮助广播公司 更好地展示他们的直播内容。利用人才代理公司也使我们不必与广播公司直接打交道。

监督和管理广播商

我们 制定了广播公司在使用我们的平台时必须遵守的规则，包括遵守 中华人民共和国的法律法规，不得进行涉及枪支、刀具或威胁生命的表演，不得侵犯他人的合法权利，不得进行色情活动。

我们 有权监控和管理我们平台上任何广播公司的表演。 对任何不遵守上述规则的广播公司采取适当措施。这些措施包括警告和罚款，以及暂时或永久暂停我们平台的 ，我们可以在认为合适的情况下单方面采取这些措施。由于广播公司由代理代表， 任何非法行为或违反平台规则的行为也将通知相关代理。相关代理必须在收到通知后纠正 任何此类违规行为。如果在适用的宽限期内未纠正违规行为，我们 有权终止与相关代理商的合作。

营销

我们的 营销和促销策略包括（除其他外）利用第三方营销渠道来推广我们的平台和 获取用户。这些营销渠道主要包括为我们提供市场知名度和吸引新用户的众多机会的广告代理商。我们通常与此类广告代理商签订为期一年的框架协议，要求我们在协议期限内购买 最低总广告量。广告基于显示或性能， 的定价主要基于每次下载成本、每次成本、每次激活成本或每次点击成本。我们通常能够直接或通过广告代理商监控 广告的表现和效果。

我们 使用移动应用程序平台，如Apple App Store和Android App下载中心，向广大受众分发和展示我们的移动 平台，并宣传我们平台收到的积极客户反馈。用户可以从这些应用程序平台免费下载 应用程序。用户还可以通过这些平台对我们的应用程序进行审核和评分。

质量控制和内容监控

我们 拥有拥有丰富应用程序测试经验的程序员，他们系统地测试我们的平台，以确保它们符合我们的 标准。根据中国法律法规（如《移动互联网应用程序信息服务管理规定》），我们还需要监控平台上的内容。

我们 开发了一项全面的技术，可根据筛选器列表逐项筛选应用程序上的内容。过滤器列表 汇编了我们在考虑到相关中国法律法规的情况下确定的内容和行为，这些内容和行为可能是 不适当的、政治敏感的、挑衅性的或煽动性的语言、性暗示的语言和身体动作、全部 或部分裸体或非法的内容或活动、对其他用户的辱骂性语言或行为、垃圾邮件、诈骗、或暴力行为和威胁 。识别为落入过滤器列表的内容将被阻止或从我们的平台中删除。此外，我们会定期 审查任何指控我们平台上内容不适当性质的投诉，并及时删除此类内容。

广播公司 还负责监控其房间内的内容，并确保其房间符合适用的法律法规 以及我们的服务条款。广播公司可以阻止传输不适当信息的用户在其会议室中发表评论，或者 将用户排除在其会议室之外。广播公司还可以促进某些用户担任主持人，以通过这种方式帮助管理会议室 。我们亦会监控并采取措施处理广播公司对我们内容政策的任何侵犯。

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