Supernus制药公司2021年股权激励计划
限制性股票单位协议
SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC.强烈鼓励您咨询您自己的法律和财务顾问的建议，以确保您的奖励及其税务后果。
本限制性股票单位协议(“本协议”)由Supernus PharmPharmticals，Inc.和Supernus PharmPharmticals，Inc.于下列日期(“授予日期”)签订和签订。根据并受制于Supernus PharmPharmticals，Inc.2021股权激励计划(“计划”)，以参与者与指定第三方计划管理人(“第三方管理人”)的在线账户中指定的方式签署或以电子方式接受本协议的员工(“参与者”)和员工(“参与者”)，该计划通过引用并入本文。未在本协议中明确定义的大写术语应具有本计划中规定的含义。
1.批准授予限制性股票单位。根据该计划，本公司于授予日向参与者颁发奖励，奖励包括通过参与者与第三方管理人(“受限股票单位”)的在线账户向参与者传达的受限股票单位总数。根据本协议和计划中规定的条款和条件，每个受限股票单位代表有权获得一股股票(“股票”)。
2.不需要考虑。授出受限制股份单位乃考虑参与者将向本公司提供的服务。
3.取消归属。
3.1除本合同另有规定外，如果参与者在适用的授予日期前仍保持连续服务，受限股票单位将按照参与者通过其与第三方管理人的在线账户传达给参与者的时间表(限制适用的期间，即“受限期间”)进行归属：
一旦被授予，受限股票单位就成为“既得单位”。
3.2根据上述归属时间表，若参与者于所有参与者的限制性股票单位归属前的任何时间因任何原因不再为雇员，参与者的未归属限制性股票单位将于参与者终止雇佣时自动没收，本公司或任何联属公司均不再根据本协议对参与者负有任何进一步责任。尽管有上述规定，若参与者因其身故或伤残而不再为雇员，管理人可全权酌情加快将参与者持有的部分或全部未归属限制性股票单位转归。
3.3如本公司从事备兑交易，管理人可全权酌情就参与者持有的未归属限制性股票单位采取(或不采取)本计划第7(A)节所述的任何行动。如管理人没有安排未归属的限制性股票单位按照本计划第7(A)条所允许的与备兑交易相关的方式被假定、替代、套现或加速，则所有未归属的限制性股票单位应在备兑交易结束时立即终止，公司无需支付任何款项或对价。
4.取消限制。
除本协议或本计划所载的任何例外情况外，在受限期间及在受限股份单位根据第6条结算之前，受限股份单位或与其相关的权利不得由参与者转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或抵押。任何转让、转让、质押、扣押、出售或以其他方式转让或扣押受限制股单位或与其相关的权利的任何企图均属完全无效，如作出任何该等企图，参与者将会没收受限制股单位，而参与者对该等单位的所有权利将立即终止，而本公司无须支付任何款项或代价。
5.以股东身份分红；分红等价物。
5.1以下，参与者不享有股东对作为限制性股票单位基础的普通股股份的任何权利，包括但不限于投票权和收取或应计股息或股息等价物的权利。
5.2于任何受限股单位成为归属单位后，根据本协议第6条发行的任何股份，参与者将成为股份的记录拥有人，除非及直至股份被出售或以其他方式处置，而作为记录拥有人应有权享有本公司股东的所有权利(包括投票权和股息权)。
6.加强限售股的结算。
6.1在本协议第9条的规限下，于归属日期后，本公司须(A)发行及交付股份数目相等于归属单位数目的股份予参与者；及(B)就交付予参与者的股份在本公司账簿上登记为股东，在任何情况下不得迟于归属发生的历年后公历年度的3月15日。
6.2如参与者未归属于任何受限制股单位，则于未归属的受限制股单位的所有权益将被没收。参赛者对任何被没收的限制性股票单位并无任何权利或权益。
7.他们没有继续服务的权利。
本计划和本协议均不赋予参与者以公司员工、顾问或董事的身份保留在任何职位上的权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司在任何时候终止参与者的持续服务的酌处权，无论是否有原因。
8.加大调整力度。
如果公司的已发行普通股或资本结构发生任何变化，如有需要，应按照计划第7节B款的任何方式调整或终止限制性股票单位。
9.减少纳税义务和预提税款
9.1如参赛者须向本公司支付，而本公司有权从根据本计划支付予参赛者的任何赔偿中扣除与受限股票单位有关的任何所需预扣税款，并采取委员会认为必需的一切其他行动，以履行支付该等预扣税款的所有义务。委员会可允许参与者通过下列任何一种方式或通过这些方式的组合来履行任何联邦、州或地方预扣税义务：
(A)不提供现金付款。
(B)授权公司从由于归属受限股单位而可发行或可交付给参与者的普通股股份中扣留普通股股份；但不得扣留任何价值超过[最小/最大]法律要求扣缴的税额。
(C)继续向公司交付以前拥有的普通股和未设押的普通股。
9.2尽管本公司就任何或全部所得税、社会保险、薪俸税或其他与税务有关的预扣(“税务项目”)采取任何行动，但所有税务项目的最终责任仍由参与者负责，且本公司(A)不就与授予、归属或交收受限制股份单位或其后出售任何股份有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺；及(B)不承诺重组受限制股票单位以减少或消除参与者对税务项目的责任。
10.支持追回/追回。
根据本计划和本协议授予的所有奖励(以及向参与者发行的所有股票以及公司代表参与者支付的所有与税收相关的项目)将根据公司董事会于2017年2月24日通过的、于2023年11月1日修订和重述的公司追回政策以及可能不时进一步修订的政策(“激励薪酬补偿政策”)予以退还。
根据与本公司的任何协议，奖励补偿补偿政策下的任何补偿追讨不会导致因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的事件。
11.确保遵守证券法。
与限制性股票单位相关的股票发行和转让应符合本公司和参与者遵守联邦和州证券法的所有适用要求以及本公司股票可能在其上市的任何证券交易所的所有适用要求。除非任何当时适用的州和联邦法律及监管机构的要求得到充分遵守，并令本公司及其法律顾问满意，否则不得发行或转让任何股份。作为向参与者发行股票的条件，公司可要求参与者作出公司律师认为适当的陈述或协议，以避免违反证券法或任何适用的州或外国证券法。本公司可要求代表股份的股票上附有适当的图例，以反映适用于股份转让的任何限制，而本公司可持有股票，以待适用的限制失效。
12.发布新的通知。
根据本协议，任何要求交付给公司的通知应以书面形式发送给公司的秘书，地址为公司的主要公司办事处。根据本协议，任何要求交付给参与者的通知应以书面形式，并按公司记录中所示的参与者地址发送给参与者。任何一方均可不时以书面(或本公司批准的其他方式)指定另一个地址。
13.依法治国。
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
14. 翻译。
任何关于本协议解释的争议应由参与者或公司提交委员会审查。委员会对该等争议的解决是最终的，对参与者和公司都有约束力。
15. 受计划限制的股票单位。
本协议受公司股东批准的计划约束。本计划的条款和规定（可能不时修订）特此以引用的方式纳入本计划。如果本协议中包含的任何条款或规定与本计划的条款或规定发生冲突，则本计划的适用条款和规定将适用并为准。
16. 继承人和分配。
本公司可转让其在本协议项下的任何权利。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。在遵守本协议所述转让限制的前提下，本协议将对参与者及其受益人、执行人、管理人以及受限制股票单位可能根据遗嘱或继承或分配法律转让给其的人具有约束力。
17. 可分割性
本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。
18. 计划的自由裁量性质。
本计划属酌情决定权，本公司可随时酌情修订、取消或终止。本协议中授出受限制股票单位并不产生日后收取任何受限制股票单位或其他奖励的任何合约权利或其他权利。未来的奖励，如有，将由公司自行决定。本计划的任何修订、修改或终止均不构成对参与者受雇于本公司的条款和条件的变更或损害。
19. 修订内容
委员会有权以预期或追溯的方式修订、变更、暂停、终止或取消限制性股票单位；但未经参与者同意，该等修订不得对参与者在本协议项下的重大权利造成不利影响。
20. 第409A节
本协议旨在遵守《守则》第409A条或其下的豁免，并应按照《守则》第409A条下避免额外税款或罚款的要求进行解释和解释。尽管有上述规定，本公司不声明本协议项下提供的付款和利益符合守则第409A条，并且在任何情况下，本公司不承担全部或部分的任何税款、罚款、利息或其他费用。
参与者因不遵守《守则》第409A条而可能产生的费用。
21. 同行
本协议可以以电子方式签署或接受，应按照参与者在第三方管理员的在线账户中规定的方式被视为原件。
22. 验收
通过以参与者在第三方管理员的在线账户中指定的方式执行或电子接受本协议，参与者特此确认收到本计划和本协议的副本，并确认参与者通过其在第三方管理员的在线账户收到的信息，（例如归属条件及受限制股票单位数目）的规定，以引用方式纳入本报告。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并接受受限制股票单位，但须遵守本计划和本协议的所有条款和条件。
参与者承认，在归属或交割受限股票单位或处置相关股份时，可能会产生不利的税务后果，并已建议参与者在进行此类归属、交割或处置之前咨询税务顾问。