执行保留协议的形式

本执行保留协议（以下简称“协议”）是在本协议中订立的。 [·]年月日[·], [·](the"生效日期"）由Supernus Pharmaceuticals，Inc.，特拉华州公司（“公司”），以及 [·](“行政人员”)。

1.定义.本协议中使用的大写术语应具有本协议第1条或本协议其他地方规定的含义。

(a)董事会成员的董事会成员。

(b)“原因”是指（i）行政人员故意拒绝或不履行（除残疾原因外），或在履行方面的重大疏忽， [他/她]对本公司或其任何关联公司的义务和责任；或 [他/她]（ii）董事会或本公司首席执行官故意拒绝或未能遵守或执行任何合理、合法的书面指示；（iii）董事会故意违反任何协议的任何重要规定；（包括但不限于任何非竞争、非招揽或保密协议）与本公司或其任何关联公司；（iii）管理人员的不诚实或欺诈行为；（iv）管理人员违反对本公司的忠诚诚信义务；（iii）管理人员故意违反本公司或其附属公司的任何重大政策；或（iv）管理人员犯下重罪或涉及道德败坏的罪行。

(c)“控制权变更”是指发生以下任何情况：

(1)任何“人”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语），成为“受益所有人”。（定义见1934年证券交易法第13d—3条，经修订），直接或间接，公司证券占公司当时尚未行使的表决权证券所代表的总表决权的50%以上（为此目的，本公司或本公司任何联属公司、母公司或子公司或本公司任何雇员福利计划持有的任何该等有投票权证券除外）；

(2)公司合并或合并，导致公司在合并或合并之前尚未发行的有表决权证券的持有人未能继续代表公司或该存续实体在合并或合并之后尚未发行的有表决权证券的合并投票权的至少50%；

(3)出售或处置公司全部或几乎全部资产（或完成任何具有类似效力的交易）；或

(4)在本协议之日，组成委员会的个人。（“现任董事会”）因任何理由不再构成董事会的最少多数；但是，任何在本协议日期之后成为董事的个人，其选举或提名，由公司股东，经组成现任董事会的董事至少过半数表决通过，应被视为该个人为现任董事会成员，但为此目的，不包括，因董事会以外的人士或代表董事会以外的人士实际或威胁就董事选举或罢免进行选举竞争，或其他实际或威胁征求委托书或同意而首次就任的人士。

尽管本文中有任何相反的规定，否则符合本第1（c）条下“控制权变更”定义的事件（或一系列事件）将不被视为符合该定义，除非它也构成《财政部法规》第1.409A—3（i）（5）（i）条中定义的“控制权变更事件”。

(d)“涵盖终止”是指（1）公司无故终止管理人员的雇用（除因管理人员死亡或残疾），或（2）管理人员有充分理由终止。

(e)"残疾"和相关术语是指行政人员因任何医学上可确定的身体或精神缺陷而无法从事任何实质性的有酬活动，这些缺陷预计会导致死亡或预计持续不少于12个月。

(f)“雇佣”是指管理人员在公司及其子公司和关联公司（如适用）的雇佣。如果管理人员受雇于一家子公司，而该实体不再是公司的子公司，则管理人员的雇用将被视为已终止，除非管理人员将雇用转移到公司或其剩余之一。

子公司尽管有上述规定，在执行本协议条款时，提及终止或停止雇用、离职、退休或类似或相关条款应解释为要求"离职"。（该术语定义见《财政部条例》第1.409A—1（h）节），来自公司和所有其他公司和行业或业务（如有），根据《财政条例》第1.409A—1（h）（3）条，该公司将被视为单一的“服务接受者”。在第409A条的适用限制下，公司可以（但不必）以书面形式选择《财政条例》第1.409A—1（h）条规定的任何特殊选择规则，以确定是否发生了“离职”。本协议的一部分应被视为本协议的一部分。

(g)“合理理由”是指（1）在控制权变更前对高管基本工资的重大削减，或（2）公司要求高管搬迁 [他/她]主要就业地点距离 [他/她]控制权变更前的主要就业地点。终止雇佣关系将不被视为有正当理由的终止，除非（i）管理人员在第一次出现导致“正当理由”的条件后十（10）个工作日内书面通知公司： [他/她]意图终止；（ii）公司未能在收到通知后三十（30）天内纠正该情况；及（iii）管理人员实际终止雇佣不迟于该三十（30）天纠正期结束后十（10）个日历日内。

(h)“知识产权”是指任何发明、配方、工艺、发现、开发、设计、创新或改进（不论是否可根据版权法规获得专利或可注册）在其受雇期间由行政人员单独或与他人共同制作、构思或首次实际付诸实践；但是，如本协议所用，"知识产权"一词不适用于行政人员自行开发的任何发明，而不使用设备，用品，本公司或其任何子公司或关联公司的设施或商业秘密信息，除非该发明在构思或实施时涉及（a）本公司或其任何子公司或关联公司的业务，（b）本公司或其任何附属公司或联属公司的实际或可证明预期的研究或开发，或（c）董事为公司或其任何子公司或关联公司执行的任何工作的结果。

(i)“个人”是指个人、公司、有限责任公司、协会、合伙企业、遗产、信托和任何其他实体或组织，但本公司或其任何子公司或关联公司除外。

(j)“终止日期”是指管理人员的涵盖终止的生效日期。

2.离职福利。

(a)在控制权变更之前，涵盖的终止。根据第2（c）条的规定，如果管理人员在控制权变更之前经历了涵盖范围的终止：

(1)公司将继续支付行政人员。 [他/她]根据公司的常规工资表支付的基本工资减去所需的预扣税款，为期12个月；以及

(2)如果执行人及时选择COBRA保险，公司应支付执行人的COBRA保险费在相同的保险水平（例如，仅为雇员或家庭保险，以及HMO或PPO）行政人员在紧接终止日期之前已根据雇主赞助的团体健康计划生效。公司应支付该等COBRA保险费，直至（a）执行人终止日期后十二（12）个月的结束（“最长COBRA支付期”），（b）执行人的COBRA保险终止或到期，以及（如适用） [他/她]配偶和受扶养人，以及（c）行政人员有资格享受与新就业或自营职业有关的健康保险的日期。公司支付的管理人员COBRA保费金额应在COBRA保险终止或到期时适当减少，如适用， [他/她]配偶或家属。尽管有上述规定，如果公司自行决定，它不能支付任何此类COBRA保费，而不可能导致公司承担罚款、消费税或其他费用，因为不遵守适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），然后，代替支付此类COBRA保费，公司将支付给行政人员一笔应纳税的金额，该金额等于公司支付的每月COBRA保费的金额，在公司作出该决定时，代表公司的支付额乘以在作出该次总付款时最高COBRA支付期内剩余的完整日历月数。

(b)控制权变更后的终止。根据第2（c）条的规定，如果管理人员在控制权变更之日或控制权变更后十二（12）个月内经历涵盖终止：

(1)公司将继续支付行政人员。 [他/她]根据公司的常规工资表支付的基本工资减去所需的预扣税款，在高管离职之日起的十二个月内；

(2)本公司须向行政人员支付一笔金额，金额相等于行政人员最近收到的年度花红；

(3)管理人员的股票补偿安排应在涵盖终止日期完全归属且不可没收，并应继续根据该等安排下适用的条款行使和支付，但任何归属要求除外；但在任何情况下，受1986年国内税收第409A条约束的任何此类安排的支付时间和形式，经修订的《守则》（“守则”）因该项归属而予以修订；及

(4)如果执行人及时选择COBRA保险，公司应支付执行人的COBRA保险费在相同的保险水平（例如，仅为雇员或家庭保险，且HMO或PPO）行政人员在紧接终止日期之前实际上已拥有雇主赞助的团体健康计划。公司应支付该等COBRA保费，直至（a）最长COBRA支付期限结束，（b）执行人员的COBRA保险终止或到期，以及（如适用） [他/她]配偶和受扶养人，以及（c）行政人员有资格享受与新就业或自营职业有关的健康保险的日期。公司支付的管理人员COBRA保费金额应在COBRA保险终止或到期时适当减少，如适用， [他/她]配偶或家属。尽管有上述规定，如果公司自行决定，它不能支付任何此类COBRA保费，而不可能导致公司承担罚款、消费税或其他费用，因为不遵守适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条），然后，代替支付此类COBRA保费，公司将支付给行政人员一笔应纳税的金额，该金额等于公司支付的每月COBRA保费的金额，在公司作出该决定时，代表公司的支付额乘以在作出该次总付款时最高COBRA支付期内剩余的完整日历月数。

(c)需要释放。公司支付本第2条所述任何付款的义务是以执行人员在终止日期后第四十五（45）个日历日内以与本协议附件A基本相同的形式签署并向公司交付索赔解除的条件，并且在签署和交付后七（7）天内不得撤销该解除（“解除索赔”）。在任何情况下，行政人员均无权根据第2（a）和2（b）条获得重复的补偿或利益。在本第2条中所述的任何付款受《守则》第409A条约束的情况下，除非第2条（d）款另有规定，且在高管遵守本第2条（c）款的情况下，此类付款应首先在终止日期后第60天或之后发生的公司高管的第一个正常发薪日支付，以及第2（a）条或第2（b）条第（1）和（4）条所述的第一批付款，以适用者为准，应包括本应支付给或代表执行人员的金额，如果此类支付始于公司管理人员的第一个发薪日之后，终止日期。在任何情况下，行政人员均无权根据第2（a）及2（b）条获得补偿或利益。

(d)第409A章付款时间如果第2（a）条所述的任何部分付款构成受第409A条约束的不合格递延补偿，并且如果在终止日期，管理人员是第409A条定义的“指定雇员”，则该部分应不早于终止日期后六（6）个月零一天支付。本协议的解释和管理方式应使本协议项下应付的任何金额或利益应按照以下方式支付或提供，即免除或符合《守则》第409A条和适用的国内税务局指南和根据该条发布的财政条例的要求。然而，根据该协议提供的福利的税务处理没有理由或保证。公司及其董事、高级管理人员、雇员或顾问均不对因适用第409A条或本守则任何其他条款而导致执行人员欠下的任何税款、利息、罚款或其他金额负责。

3.限制性可卡因。

(a)保密自本协议之日起，在管理人员任职的任何期间内，以及在任何任期终止后，未经董事会或其授权代表的事先书面同意，除非法律规定或有管辖权的法院的命令，或根据适当政府机构的传票，在这种情况下，执行人员应在回应任何此类命令或传票之前尽最大努力与董事会协商，并且除非在履行其在本协议项下的职责时需要，行政人员不得泄露任何机密或专有的商业秘密、客户名单、推荐来源、图纸、设计、产品开发信息、营销计划、销售计划、生产计划、管理机构信息（包括但不限于与管理局成员有关的数据和其他资料，本公司或其任何附属公司或联营公司或本公司或其任何附属公司或联营公司的管理层）、经营政策或手册、业务计划、财务记录，包装设计或其他财务、商业、商业或技术信息（a）与本公司或其任何子公司或关联公司有关的；或（b）本公司或其任何子公司或关联公司可能收到的属于供应商、客户、转介来源或与本公司或其任何关联公司有业务往来的其他人的信息（统称为“保密信息”）向任何第三方披露，除非该保密信息先前已向公众披露或处于公共领域（在每种情况下，除行政人员违反本第3条（a）款的原因外，或对本公司或其任何附属公司或关联公司负有保密义务的任何其他人的不法行为）。如果执行人员的雇佣因任何原因终止，执行人员应向公司交付所有（a）公司及其子公司和关联公司的所有财产，以及（b）公司及其子公司和关联公司的任何性质和任何媒介的文件和数据，执行人员不得随身携带任何此类财产，文件或数据或其任何复制品，或包含或涉及任何机密信息的任何文件，但其法律有权获得的文件除外，包括（视情况而定）执行人员的人事档案。

(b)非竞争。自本协议日期起至终止管理人员在本公司及其子公司和关联公司的雇佣后十二（12）个月的期间内，（“限制期”），除非事先获得董事会书面同意，否则行政人员不得直接或间接拥有任何权益，经营、加入、控制或参与作为合伙人、董事、负责人、高级人员，或任何实体的代理人、雇用、担任顾问或提供任何服务，该实体的重大业务与公司及其子公司和关联公司的产品或研发项目直接竞争，或公司或其任何子公司或关联公司在执行董事任职期间已或已制定计划将成为重大参与，在每种情况下，公司或其任何子公司或关联公司所从事的任何司法管辖区，或上述任何一个有文件记录的从事计划，执行人员在执行人员终止雇佣时已知道。尽管有任何相反的规定，上述规定不应阻止管理人员收购不超过任何公众持股公司已发行有表决权证券的百分之二（2%）的证券作为投资。

(c)非征集。在确认公司及其子公司和关联公司对不受干扰的工作场所的强烈兴趣的情况下，在限制期内，执行人员不得，也不得协助任何人，（a）雇用或招揽雇用本公司或其附属公司或联属公司的任何雇员或前雇员，或寻求说服本公司或其附属公司或联属公司的任何雇员终止雇用；要求或鼓励任何向本公司或其子公司或关联公司提供服务的独立承包商终止或减少其与本公司或其任何子公司或关联公司的关系。管理人员确认，他访问机密信息以及公司及其子公司和关联公司，在他任职期间，他代表公司及其子公司和关联公司与他们的转介来源和客户发展商誉，如果他离职并开始与公司或其任何子公司竞争，关联公司为其现有的转介来源和客户提供服务，因此，根据其在本协议项下的协议，他被授予访问机密信息以及公司及其子公司和关联公司的转介来源和客户的权限。因此，行政人员同意，在限制期内，他不会征求或鼓励任何转介来源或公司或其子公司或关联公司的客户终止或减少其与公司的关系，或其任何附属公司或附属公司，他不会试图说服任何该等转介来源或客户与任何人进行该等转介来源或客户所作的任何业务或活动，与本公司或其任何子公司或关联公司进行或可能进行；但前提是这些限制仅适用于在其任职期间的任何时候是公司或其任何子公司和关联公司的转介来源或客户的人员，或其业务已代表公司或其任何子公司或关联公司招揽的人员。雇员或代理人（以表格函件，总括邮递或刊登广告除外），

(D)从事出租工作。执行人员同意保存所有知识产权的准确和完整的同期记录，并应立即全面披露并交付给公司。执行人员

特此转让并同意将其对所有知识产权的全部权利、所有权和权益转让给本公司(或按照本公司的其他指示)。行政人员同意执行任何及所有国内外专利、版权及其他专有权利的申请，并作出本公司要求的其他行为(其中包括签署及交付进一步保证或确认的文书)，以将知识产权转让予本公司(或其附属公司或联营公司之一，按指示)，并准许本公司执行知识产权上的任何专利、版权及其他专有权利。执行人员不会就履行这些义务所花费的时间向公司或其任何子公司或关联公司收取费用。行政人员创作的所有可受版权保护的作品，包括但不限于计算机程序和文档，应被视为“出租作品”，一经创作，应由公司独家拥有。

4.扣缴。根据本协议，本公司支付的所有款项应扣减适用法律要求本公司预扣的任何税款或其他金额。

5.作业。公司应要求作为公司全部或几乎所有业务或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他个人承担本协议项下公司的所有义务，无论是明示的还是通过法律的实施。行政人员不得转让或转让[他/她]本协议规定的权利，但世袭和分配法允许的除外。

6.可分割性。如果本协议的任何部分或条款在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

7.豁免权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

8.第280G/4999条。如果确定高管有权获得本协议项下的付款和/或福利或任何其他性质的补偿金额(无论是根据本协议还是根据与公司或任何关联公司的任何其他计划、安排或协议，任何人的行为导致本守则第280G(B)(2)条所涵盖的本公司所有权或实际控制权的变更(或任何与本公司有关联的任何人士或该人)因该等所有权的变更或本公司的有效控制权(“付款”)将须缴纳本守则第499条所征收的消费税(“280G消费税”)，即使本协议有任何相反规定，本公司仍应在向行政人员支付任何款项前作出决定，以下两种支付方式中的哪一种将使执行机构的税后收益最大化：(一)全额付款，或(二)只支付部分付款，以便执行机构在不征收280克消费税的情况下获得尽可能大的付款(“减少额”)。如果确定减少的金额将使行政人员的税后收益最大化，应按以下顺序将付款减少到等于减少的金额：(I)首先，在必要的范围内减少离职金，(Ii)如果必要，第二，通过减少不受财务管理第1.280G-1问答24(C)节中描述的规则约束的其他付款，以及(Iii)如果必要，通过减少受财务监管第1.280G-1问答24(C)节描述的规则约束的其他付款；然而，在每一种情况下，如果金额是在一次以上的分期付款中支付的，则每一次分期付款应按比例减少；而且，在每一种情况下，只要从任何不受第409a条豁免的付款开始，到不受第409a条豁免的其他付款开始，付款就应按比例减少。除非执行人员书面同意采用不同的方法，否则根据本第8条做出的所有决定应由执行人员合理接受的国家认可的会计或咨询公司承担费用。

9.禁令救济；违反限制性公约；蓝铅笔。

(a)强制性救济。执行人员确认并同意，第3条中包含的执行人员的契约、义务和协议涉及特殊、独特和非常事项，违反该等契约、义务或协议的任何条款将对公司造成不可弥补的损害，法律上没有足够的补救措施。因此，执行人员同意，公司有权获得具有管辖权的法院认为必要或适当的禁令、限制令或其他衡平救济（无需缴纳保证金），以阻止执行人员违反该等契约、义务或协议，并有权获得合理的律师费。这些禁令救济是累积的，并且是公司可能拥有的任何其他权利和救济的补充。

(b)违反限制性公约。执行人同意，如果执行人在任何重大方面违反本协议第3条的任何规定，执行人应（i）无权收取（如果尚未支付）根据本协议应支付的任何款项，及（ii）在向本公司发出书面要求后15天内，将本公司先前根据本协议支付的任何及所有款项退还给本公司。由公司执行。

(c)蓝色的。执行人员和公司同意，本协议第3条所载的契约在当时的情况下是合理的契约，并进一步同意，如果任何具有管辖权的法院认为该契约在任何方面都不合理，该法院应有权，权力和权限（行政人员和公司的意图是该法院应）取消或修改本契诺中法院认为不合理的条文，并强制执行经如此修订的本契诺的其余部分。

10.完整协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的全部协议，并取代和终止所有先前与本协议相关的书面或口头通信、协议和谅解，包括但不限于本协议先前从本公司收到的任何要约函的分割条款。

11.对就业的影响。本协议所载的任何内容均不会赋予执行人员与本公司或其任何附属公司就业的任何权利，也不会影响本公司或其任何附属公司在任何时候解雇或惩戒执行人员的权利。

12.奖励补偿。本协议项下应付给执行人员的所有款项均应遵守奖励补偿政策的条款和条件，因为该奖励补偿政策可由本公司董事会不时修订。

13.修订内容本协议仅可通过执行人员和公司明确授权代表签署的书面文件进行修订或修改。

14. headings.本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

15.同行本协议可签署两份或多份副本，每份副本应为原件，所有副本一起构成同一份文件。

16.适用法律。本协议取代您和中国机械网先前就相同事项订立的任何书面或口头协议。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

[本页的其余部分被故意留空。]

本协议由公司、其正式授权代表和执行人员于上文第一条所述日期作为密封文件签署，以昭信守。

附件A

发放申索

考虑并考虑到与终止我的雇佣有关的福利，如行政人员保留协议所述，日期为： [](the“协议”），以本人签署本索赔免除为条件，且本人无权另行获得该协议，并为其他良好和有价值的对价，特此确认该对价的收到和充分性，本人代表本人和本人的继承人、主管、管理人员、受益人、代表和受让人，以及与本人有关的所有其他人，特此释放并永久解除SUPERNUS PHARMACEUTICALS，INC. (the“本公司”）、其子公司和其他关联公司及其各自过去、现在和将来的所有高级管理人员、董事、受托人、股东、雇员、代理人、计划和计划受托人、保险公司、普通合伙人和有限合伙人、成员、经理、合营企业、代表、继承人和受让人，以及与他们中任何一个人有联系的所有其他人，无论是单独的还是以其官方身份，在我签署本声明书之日，我过去、现在或现在可能拥有的任何和所有诉讼原因、权利和任何类型或描述的索赔，已知或未知，以任何方式导致，因我受雇于本公司或其任何子公司或其他关联公司，或终止雇用，或根据任何联邦、州或当地法律，条例或其他要求（包括但不限于1964年《民权法》（包括该法第七章）、1963年《同工同酬法》、1967年《就业年龄歧视法》、1990年《美国残疾人法》、1938年《公平劳动标准法》、1993年《家庭和医疗休假法》，《工人调整和再培训通知法》（WARN）、《1974年雇员退休收入保障法》（ERISA）、《全国劳动关系法》（NLRA）以及我受雇于公司或任何子公司或其他附属公司所在州的公平就业法，每项法律均不时修订）。

不包括在本索赔释放的范围内的是（i）根据协议欠我的任何金额；（ii）在本协议条款下产生的任何索赔在本协议的生效日期后，（iii）本人根据本公司或其任何附属公司或其他附属公司的公司章程细则或章程所享有的任何赔偿或出资权利；及（iv）任何非—根据任何适用的雇员福利计划而产生的累算权益（如有的话）被没收的权利。

我同意，我没有权利获得或接受任何金钱损失或其他任何形式的救济，我或任何其他代表我的人的任何诉讼或程序，以上一般性豁免涵盖的任何索赔，在法律允许的范围内，我同意我不会寻求或接受任何金钱损失或其他任何形式的救济在任何此类诉讼或程序。此外，在不限制前述范围的情况下，本人明确（i）同意不作为集体代表或集体参与ERISA下的任何诉讼，或以其他方式代表ERISA下的计划或信托提起诉讼，以寻求ERISA下的该计划或信托的救济，以及（ii）在法律允许的范围内，同意不保留任何决定的利益，在任何此类诉讼中的判决或和解。

在签署本免责声明时，我承认我的理解是，我可能不会在终止雇佣之前签署，但我可以考虑本免责声明的条款，从我与公司的雇佣关系终止之日或我收到本免责声明之日起21天（或公司可能指定的更长时间）。我还承认，公司及其子公司和其他关联公司建议我在签署本声明书之前征求律师的意见；我有足够的时间考虑本声明书，并咨询律师（如果我愿意这样做），或者在签署前咨询我选择的任何其他人。我是自愿签署这份索赔书的，并完全了解其条款。

我进一步承认，在签署本声明书时，我没有依赖于本计划中未明确规定的任何明示或暗示的承诺或陈述。本人明白，本人可在本人签署之日起七天内，以书面通知本公司首席财务官的方式随时撤销本免责声明，且本免责声明仅在该七天撤销期限届满后及本人未及时撤销的情况下生效。

为了受法律约束，本人已在以下日期签署本索赔书，并加盖印章。