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附录 10.1

GUIDEWIRE 软件有限公司

修订并重述了2020年股票计划

第 1 部分。计划的一般目的; 定义

该计划的名称是Guidewire Software, Inc.修订和重述的2020年股票计划（“计划”）。该计划的目的是鼓励和帮助Guidewire Software, Inc.（“公司”）及其关联公司的高级职员、员工、非雇员董事和顾问收购公司的专有权益，公司成功开展业务在很大程度上取决于他们的判断、主动性和努力。预计，向这些人提供公司福利的直接股权将确保他们与公司及其股东的利益更加一致，从而激发他们代表公司所做的努力，增强他们留在公司的愿望。

以下术语的定义如下：

“法案” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“管理人” 是指董事会或董事会的薪酬委员会或履行薪酬委员会职能的类似委员会，该委员会由不少于两名独立的非雇员董事组成。

在确定时，“关联公司” 是指本法第405条中定义的公司的任何 “母公司” 或 “子公司”。董事会将有权决定在上述定义中确定 “母公司” 或 “子公司” 地位的时间或时间。

“奖励” 或 “奖励”，除非提及本计划下的特定类别的补助金，否则应包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票单位、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、现金奖励和股息等价权。

“奖励证书” 是指一份书面或电子文件，其中列出了适用于根据本计划授予的奖励的条款和规定。每份奖励证书均受本计划的条款和条件的约束。

“董事会” 指本公司的董事会。

“现金奖励” 是指使获得者有权获得以现金计价的付款的奖励。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》、任何后续守则以及相关的规则、条例和解释。

“顾问” 是指作为独立承包商向公司或关联公司提供真诚服务并根据指令A.1有资格成为顾问或顾问的顾问或顾问。该法案下的 S-8 表格的 (a) (1)。

“股息等价权” 是指一项奖励，该奖励使受赠方有权根据现金分红获得抵免，这些现金分红本应为中规定的股票支付的股息

股息等价权（或与之相关的其他奖励），前提是此类股份已发行给受让人并由其持有。

“生效日期” 是指第 19 节规定的本计划的生效日期。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例。

股票在任何给定日期的 “公允市场价值” 是指管理人真诚确定的股票公允市场价值；但是，如果该股票在全国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）、纳斯达克全球市场、纽约证券交易所或其他国家证券交易所上市或在任何已建立的市场上市，则应参照市场报价做出决定。如果该日期没有市场报价，则应参照该日期之前有市场报价的最后日期作出决定。

“激励性股票期权” 是指任何被指定并符合《守则》第422条定义的 “激励性股票期权” 的股票期权。

“非雇员董事” 是指同时不是公司或任何子公司雇员的董事会成员。

“非合格股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的股票期权。

“期权” 或 “股票期权” 是指根据第 5 条授予的任何购买股票的期权。

“限制性股票” 是指限制性股票奖励所依据但仍面临没收风险或公司回购权的股票。

“限制性股票奖励” 是指受管理员在授予时可能确定的限制和条件的限制性股票的奖励。

“限制性股票单位” 是指股票单位的奖励，但须遵守署长在授予时可能确定的限制和条件。

“出售事件” 是指 (i) 将公司的全部或基本全部资产合并出售给无关的个人或实体，(ii) 合并、重组或合并，根据该合并、重组或合并，在此类交易前公司未行使的投票权和已发行股票的持有人不拥有合并或继任实体（或其最终母公司，如果适用，立即适用）的大多数未行使的投票权和未偿还的股票或其他股权此类交易完成后，(iii)将公司的所有股票出售给无关个人、实体或其一致行事的团体，或 (iv) 除直接从公司收购证券的结果外，在该交易之前公司未行使投票权的所有者在交易完成后不拥有公司或任何继承实体的至少多数未行使投票权的任何其他交易。

“销售价格” 是指管理人确定的根据出售活动每股股票应付或以其他方式应由股东收到的对价的价值。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“服务关系” 是指作为公司或任何关联公司的员工、董事或顾问的任何关系（例如，如果个人的身份从全职员工变为兼职员工或顾问，服务关系应被视为持续不间断）。

“股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，可能根据第3节进行调整。

“股票增值权” 是指一项奖励，该奖励使获得者有权获得股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

“子公司” 是指公司直接或间接持有至少 50% 权益的任何公司或其他实体（公司除外）。

“百分之十所有者” 是指拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或子公司所有类别股票总投票权超过10％的员工。

“无限制股票奖励” 是指不受任何限制的股票奖励。

第 2 部分。计划的管理；管理者有权选择受赠方和确定奖励

(a) 计划管理。本计划应由署长管理。

(b) 署长的权力。署长应有权根据本计划条款发放奖励，包括以下权力和权力：

(i) 选择可不时向其颁发奖项的个人；

(ii) 确定授予任何一个或多个受赠人的激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位、不受限制的股票奖励、现金奖励和股息等价权或上述权利的任意组合（如果有）的时间或时间，以及授予的范围（如果有）；

(iii) 确定任何奖励所涵盖的股票数量；

(iv) 不时确定和修改任何奖励的条款和条件，包括与本计划条款不一致的限制，各个奖项和受赠方的条款和条件可能有所不同，并批准奖励证书的形式；

(v) 在涉及受赠方死亡或残疾的情况下，随时加快任何奖励的全部或任何部分的行使或归属；

(vi) 在不违反第5 (c) 条规定的前提下，随时延长股票期权的行使期限；以及

(vii) 随时采用、修改和废除其认为可取的管理本计划及其自身行为和程序的规则、指导方针和惯例；解释本计划和任何裁决（包括相关的书面文书）的条款和规定；作出其认为对计划管理可取的所有决定；裁决与本计划有关的所有争议；并以其他方式监督本计划的管理。

署长的所有决定和解释均对所有人具有约束力，包括公司和计划受助人。

(c) 授予奖励的权力。在不违反适用法律的前提下，署长可自行决定将管理人的全部或部分权力和职责下放给一个由公司一名或多名高管（包括公司首席执行官）组成的委员会，即向 (i) 不受《交易法》第16条报告和其他条款约束以及 (ii) 不是委托委员会成员的个人发放奖励。署长的任何此类授权均应包括对授权期间可能授予的股票标的奖励金额的限制，并应包含有关确定行使价和归属标准的指导方针。署长可以随时撤销或修改授权条款，但此类行动不得使署长代表先前根据计划条款采取的任何行动无效。

(d) 获奖证书。本计划下的奖励应以奖励证书为证，奖励证书规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括但不限于奖励期限以及在雇用或服务终止时适用的条款。

(e) 赔偿。董事会、管理人、两者或其任何代表的任何成员均不对与本计划有关的任何行为、疏忽、解释、解释或决定承担责任，董事会成员和管理人（及其任何代表）在任何情况下均有权就产生的任何索赔、损失、损害或费用（包括但不限于合理的律师费）获得公司的赔偿和补偿或在法律允许的最大范围内由此产生和/或根据公司的章程或章程或可能不时生效的任何董事和高级管理人员责任保险和/或该个人与公司之间的任何赔偿协议。

(f) 外国奖项获得者。尽管本计划有任何相反的规定，但为了遵守公司及其子公司运营或雇用员工或其他个人有资格获得奖励的其他国家的法律，管理人应有权和权力：(i) 确定本计划应涵盖哪些子公司；(ii) 确定美国以外的哪些个人有资格参与本计划；(iii) 修改任何条款和条件向美国境外的个人颁发的奖项是遵守适用的外国法律；（iv）制定子计划并修改行使程序和其他条款和程序，前提是署长认为此类行动是必要或可取的（此类子计划和/或修改应作为附录附于本计划）；但是，前提是此类子计划和/或修改不得增加本协议第 3 (a) 节中包含的股份限制；以及 (v) 在授予奖励之前或之后采取任何行动, 署长认为获得批准是必要或可取的或遵守任何地方政府的监管豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得根据本协议采取任何违反《交易法》或任何其他适用的美国证券法、《守则》或任何其他适用的美国法规或法律的行动，也不得授予任何奖励。

第 3 部分。根据计划可发行的股票；合并；替代

(a) 可发行股票。根据本计划预留和可供发行的最大股票数量为10,580,000股，可根据本第3节的规定进行调整。就本限制而言，本计划和公司2011年股票计划下被没收、取消或以其他方式终止（行使除外）的任何奖励所依据的股票应重新添加到本计划下可供发行的股票中，并在《守则》第422条及其颁布的法规允许的范围内，将可能作为激励性股票期权发行的股票股票重新计入。尽管如此，以下股份不得添加到本计划授权授予的股份中：（i）在行使期权或结算奖励以支付行使价或预扣税款时投标或持有的股份，以及（ii）受股票增值权约束且与行使股票增值权的股票结算无关的股票。如果公司在公开市场上回购股票，则此类股票不得添加到本计划下可供发行的股票中。在遵守此类总体限制的前提下，根据任何类型或类型的奖励，股票的发行量不得超过该最大数量；但是，以激励性股票期权的形式发行的股票不得超过10,580,000股。根据本计划可供发行的股票可能是经授权的，但未发行的股票或公司重新收购的股票。

(b) 库存变动。在遵守本协议第3（c）节的前提下，如果由于公司资本重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票分割、反向股票拆分或其他类似变动，已发行股票增加或减少或兑换成公司不同数量或种类的股份或其他证券，或分配本公司的额外股份、新股或不同股份或其他证券或其他非现金资产对于此类股票或其他证券，或者，如果由于任何合并或合并、出售公司全部或几乎全部资产、已发行股票转换为或交换为公司或任何继承实体（或其母公司或子公司）的证券，管理人应对 (i) 根据本计划预留的最大发行股份数量，包括以激励性股票期权形式发行的最大股票数量进行适当或按比例的调整，(ii) 以及受任何其他限制的股票或其他证券的种类本计划下的未偿奖励，（iii）每股未偿还的限制性股票奖励的每股回购价格（如果有），以及（iv）受计划下当时未偿还的股票期权和股票增值权约束的每股行使价（即行使价乘以受股票期权和股票增值权约束的股票数量），但不更改此类股票期权和股票增值权仍可行使的总行使价（即行使价乘以受股票期权和股票增值权约束的股票数量）。署长还应公平或按比例调整未偿还奖励的股票数量、行使价和未偿还奖励的条款，以考虑除普通期或任何其他特殊公司活动之外支付的现金分红。署长的调整应是最终的、具有约束力的和决定性的。任何此类调整均不得根据本计划发行任何零碎股票，但署长可以自行决定以现金支付代替部分股票。

(c) 合并和其他交易。如果销售活动已完成，则销售活动各方可以要求继承实体继承或延续先前授予的奖励，或用继承实体或其母公司的新奖励取代此类奖励，同时适当调整股票的数量和种类以及每股行使价，如有协议。如果此类销售活动的各方未规定奖励的承担、延续或替代，则在销售活动生效之时，本计划和根据本协议授予的所有未偿奖励将终止。在这种情况下，除非中另有规定

在销售活动生效之前未授予和/或行使的相关奖励证书、具有时间归属条件或限制的所有期权和股票增值权应自销售活动生效之日起完全归属和行使，所有其他具有时间归属、条件或限制的奖励应自销售活动生效之日起完全归属且不可没收，所有带有相关条件和限制的奖励均应完全归属且不可没收实现绩效目标可能会在相关奖励证书规定的范围内，与销售活动相关的归属且不可没收。如果发生此类终止，(i) 公司应有选择权（自行决定）向持有期权和股票增值权的受赠方支付或提供现金或实物付款，以换取取消期权和股票增值权，金额等于 (A) 销售价格乘以未偿还期权和股票增值权的股票数量（以当时不可行使的价格行使的范围内）之间的差额（超过销售价格）和（B）所有此类未平仓期权的总行使价和股票增值权（前提是，如果期权或股票增值权的行使价等于或高于销售价格，则该期权或股票增值权应不计代价地取消）；或（ii）应允许每位受赠方在管理员确定的销售活动结束前的指定时间内行使所有未偿还的期权和股票增值权（在当时可行使的范围内）由这样的受赠方提供。公司还可以选择（自行决定）向持有其他奖励的受赠方支付或提供现金或实物付款，金额等于销售价格乘以此类奖励下的既得股票数量。

(d) 对非雇员董事的最高奖励。尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划授予的所有奖励以及公司在任何日历年内向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬的价值均不得超过75万美元。就本限制而言，任何奖励的价值均应为其授予日的公允价值，该公允价值根据ASC 718或后续条款确定，但不包括与基于服务的归属条款相关的预计没收的影响。

第 4 部分。资格

本计划下的受赠方将是管理人不时自行选择的公司及其关联公司的员工、非雇员董事或顾问；前提是不得向仅向公司任何 “母公司” 提供服务的员工、董事或顾问发放奖励，如该法第405条所定义，除非 (i) 奖励所依据的股票被视为 “服务接受者股票” 409A 或 (ii) 公司已确定此类奖励不适用或否则请遵守第 409A 节。

第 5 部分。股票期权

(a) 授予股票期权。管理员可以根据本计划授予股票期权。根据本计划授予的任何股票期权均应采用署长可能不时批准的形式。

根据本计划授予的股票期权可以是激励性股票期权，也可以是非合格股票期权。激励性股票期权只能授予公司或属于《守则》第424 (f) 条所指的 “子公司” 的任何子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为不合格股票期权。

根据本第 5 节授予的股票期权应受以下条款和条件的约束，并应包含此类附加条款和条件，但不违背以下条款和条件

署长认为适宜的 “计划” 条款.如果管理人这样决定，则可以根据管理人可能制定的条款和条件授予股票期权以代替现金补偿，但须遵守期权持有人的选择。

(b) 行使价。根据本第5节授予的股票期权所涵盖股票的每股行使价应由管理员在授予时确定，但不得低于授予之日公允市场价值的100％。对于授予百分之十所有者的激励性股票期权，该激励性股票期权的行使价应不低于授予日公允市场价值的110％。尽管如此，股票期权的每股行使价可以低于授予之日公允市场价值的100％（i）根据该守则第424（a）条所述的交易授予，（ii）授予在授予之日无需缴纳美国所得税的个人，或（iii）股票期权在其他方面符合第409A条。

(d) 行使性；股东的权利。股票期权应在授予日当天或之后由管理员确定的一个或多个时间开始行使，无论是否分期行使。在遵守第 2 (b) (v) 条的前提下，管理员可以随时加快任何股票期权的全部或任何部分的行使性。期权持有人只能对行使股票期权时收购的股票拥有股东的权利，对未行使的股票期权无权。

(e) 运动方法。股票期权可以通过向公司发出书面或电子行使通知来全部或部分行使，具体说明要购买的股票数量。购买价格可以通过以下一种或多种方式支付，除非奖励证书中另有规定：

(i) 现金、经核证的支票或银行支票或署长可接受的其他票据；

(ii) 通过交付（或按照公司可能规定的程序证明其所有权），这些股票当时不受任何公司计划的限制。此类交出的股票应在行使日按公允市场价值估值；

(iii) 期权持有人向公司提交一份正确执行的行使通知，并向经纪人发出不可撤销的指示，要求其立即向公司交付现金或应付公司可接受的收购价格的支票；前提是，如果期权持有人选择按规定支付收购价格，则期权持有人和经纪人应遵守公司规定的赔偿协议和其他协议作为条件该付款程序；或

(iv) 对于非激励性股票期权的股票期权，通过 “净行使权” 安排，根据该安排，公司将以公允市场价值不超过总行使价的最大整数减少行使时可发行的股票数量。

付款工具将视收款情况而定。根据本公司或过户代理人的记录，向期权持有人转让拟购买的股票

股票期权的行使将取决于公司从期权持有人（或根据股票期权规定代其行事的买方）那里收到此类股票的全部收购价格，以及奖励证书或适用法律条款中包含的任何其他要求（包括履行公司有义务预扣的期权持有人的任何预扣税）。如果期权持有人选择通过认证方法支付先前拥有的股票的购买价格，则行使股票期权时转让给期权持有人的股票数量应减去经认证的股票数量。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用这种自动化系统来实现股票期权的无纸化行使。

(f) 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第422条规定的 “激励性股票期权” 处理所要求的范围内，期权持有人在任何日历年内首次可行使根据本计划及其母公司和子公司的任何其他计划授予的激励性股票期权的股票的总公允市场价值（在授予时确定）不得超过100,000美元。如果任何股票期权超过此限额，则应构成不合格股票期权。

第 6 部分。股票增值权

(a) 授予股票增值权。署长可以根据本计划授予股票增值权。股票增值权是一种奖励，使获得者有权获得股票（或现金，在适用的奖励证书中明确规定的范围内），其价值等于行使之日股票的公允市场价值超过股票增值权的行使价乘以应行使股票增值权的股票数量。

(b) 股票增值权的行使价格。股票增值权的行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的100％。

(d) 股票增值权的条款和条件。股票增值权应受管理员在授予之日确定的条款和条件的约束。股票增值权的期限不得超过十年。每项此类奖项的条款和条件应由管理员确定，这些条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。

第 7 节。限制性股票奖励

(a) 限制性股票奖励的性质。管理员可以根据本计划授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指任何限制性股票的奖励，受管理员在授予时可能确定的限制和条件的约束。条件可能基于持续就业（或其他服务关系）和/或实现预先设定的绩效目标和目的。

(b) 作为股东的权利。授予限制性股票奖励并支付任何适用的收购价格后，受赠方应拥有股东在限制性股票投票和获得股息方面的权利；前提是，如果限制性股票奖励限制的失效与归属条件的实现有关，则公司支付的任何股息应累积，在满足归属条件之前和范围内，不得向受赠方支付关于限制性股票奖励。除非管理员另有决定，否则，(i) 未经认证的限制性股票应在公司或过户代理人的记录上注明，说明在按照下文第7 (d) 节的规定归属此类限制性股票之前，这些股份将被没收；(ii) 经认证的限制性股票应继续由公司持有，直到此类限制性股票按照下文第7 (d) 节的规定归属为止，以及作为补助的条件，应要求受赠方向公司交付此类文书按照署长的规定进行转让。

(c) 限制。除非此处或限制性股票奖励证书中另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押或以其他方式抵押或处置限制性股票。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16条的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则如果受赠方在公司及其子公司的雇佣（或其他服务关系）因任何原因终止，则在终止时尚未归属的任何限制性股票应自动被视为公司拥有，无需向该受赠方发出任何通知，或代表公司采取其他行动已被公司按其原始收购价格（如果有）重新收购在终止雇佣（或其他服务关系）的同时，从该受赠方或受赠方的法定代表人处获得，此后应停止代表受赠方对公司的任何所有权或受赠方作为股东的权利。在以实物证书为代表的限制性股票进行此类视为重新收购后，受赠方应根据要求向公司交出此类证书，不加考虑。

(d) 限制性股份的归属。在授予时，管理人应具体说明限制性股票的不可转让性以及公司的回购或没收权将失效的日期或日期和/或预先设定的绩效目标、目标和其他条件。在此日期或日期和/或实现此类预先设定的绩效目标、目标和其他条件之后，所有限制失效的股票将不再是限制性股票，应被视为 “已归属”。

第 8 节。限制性库存单位

(a) 限制性股票单位的性质。署长可以根据本计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是股票单位的奖励，在授予时满足此类限制和条件后，可以以股票（或现金，在奖励证书中明确规定的范围内）进行结算。条件可能基于继续就业（或其他服务关系）和/或预先设定的绩效目标和目的的实现。每个此类奖项的条款和条件应由管理员确定，此类条款和条件可能因个别奖项和受赠方而异。除延期结算日期符合第409A条的限制性股票单位外，在归属期结束时，限制性股票单位在归属范围内，应以股票的形式结算。延迟结算日期的限制性股票单位受第 409A 条的约束，并应包含管理员为遵守第 409A 条的要求而自行决定的额外条款和条件。

(b) 选择接受限制性股票单位以代替补偿。署长可自行决定允许受赠方选择接收未来的一部分

否则应以限制性股票单位奖励的形式向该受赠方支付的现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于署长规定的日期并根据第409A条和署长制定的其他规则和程序提交给公司。受赠方选择推迟的任何此类未来现金补偿均应根据股票的公允市场价值转换为固定数量的限制性股票单位，前提是补偿金未按本规定延期支付给受赠方。署长拥有决定是否以及在何种情况下允许此类选举的唯一权利，并有权对选举施加署长认为适当的限制和其他条款和条件。除非奖励证书中另有规定，否则任何选择以代替现金补偿的限制性股票单位应全部归属。

(d) 终止。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16节的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有未归属的限制性股票单位中的权利应在受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或终止服务关系）时自动终止。

第 9 部分。无限制的股票奖励

授予或出售非限制性股票。管理员可以根据本计划发放（或按面值或管理员确定的更高购买价格出售）非限制性股票奖励。无限制股票奖励是一种奖励，根据该奖励，受赠方可以不受本计划的任何限制地获得股票。可以根据过去的服务或其他有效对价授予非限制性股票奖励，也可以代替向该受赠方支付的现金补偿。

第 10 部分。基于现金的奖励

发放以现金为基础的奖励。管理员可以根据本计划发放基于现金的奖励。基于现金的奖励是一种奖励，使受赠方有权在实现特定绩效目标后获得现金付款。管理员应确定基于现金的奖励的最大期限、现金奖励所涉及的现金金额、现金奖励的归属或支付条件以及署长应确定的其他条款。每项以现金为基础的奖励应指定署长确定的以现金计价的付款金额、公式或付款范围。现金奖励的付款（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以现金支付。

第 11 节。股息等值权利

(a) 股息等价权。署长可以根据本计划授予股息等值权利。股息等价权是一项奖励，授予受赠方有权根据现金分红获得抵免，如果向受赠方发行了股息等价权（或与之相关的其他奖励）中规定的股票，则这些股票本应支付给受让人。根据本协议，可以将股息等价权授予任何受让人，作为限制性股票单位奖励的一部分，也可以作为独立奖励。股息等价权的条款和条件应在奖励证书中规定。分红

记入股息等价权持有人的等价物目前可以支付，也可以被视为再投资于额外的股票，此后可能会累积额外的等价物。任何此类再投资均应按再投资之日的公允市场价值计算，或根据公司赞助的股息再投资计划（如果有）可能适用的其他价格。股息等价权可以分期或分期以现金或股票或两者的组合进行结算。作为其他奖励的一部分授予的股息等价权应规定，此类股息等价权只能在其他奖励的归属、结算或支付或限制失效时进行结算，并且该股息等价权应在与其他奖励相同的条件下到期、被没收或取消。

(b) 终止。除非管理人在奖励证书中另有规定，或者根据下文第16条的规定，在奖励颁发后以书面形式另有规定，否则受赠方在所有股息等值权利中的权利将在受赠人因任何原因终止与公司及其子公司的雇用（或终止服务关系）时自动终止。

第 12 节。奖励的可转让性

(a) 可转让性。除下文第 12 (b) 节另有规定外，在受赠方的一生中，其奖励只能由受赠方行使，如果受赠方丧失行为能力，则由受赠人的法定代表人或监护人行使。受赠方不得出售、转让、转让或以其他方式抵押或处置任何奖励，除非是根据遗嘱、血统和分配法或根据家庭关系令。任何奖励均不得全部或部分被扣押、执行或征收，任何涉嫌违反本协议的转让均属无效。

(b) 管理员操作。尽管有第 12 (a) 条的规定，管理人可以自行决定在有关给定奖励的奖励证书中或通过随后的书面批准，规定受让人（雇员或董事）可以将其非合格股票期权转让给其直系亲属、为此类家庭成员谋福利的信托基金或此类家庭成员为唯一合伙人的合伙企业，前提是受让人书面同意公司将受本计划的所有条款和条件的约束适用的奖励。在任何情况下，受赠方都不得转让奖励以换取价值。

(c) 家庭成员。就第 12 (b) 条而言，“家庭成员” 是指受赠人的子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、儿子、姐夫或嫂子，包括收养关系，任何共享受赠人家庭的人（受赠人的租户除外），a 这些人（或受赠人）拥有超过50％的实益权益的信托，这些人（或受赠人）控制管理的基金会资产，以及这些人（或受赠人）拥有超过50％的投票权益的任何其他实体。

(d) 指定受益人。在公司允许的范围内，根据本计划获得奖励的每位受赠方均可指定一名或多名受益人来行使任何奖励或获得在受赠人去世时或之后应支付的任何奖励下的任何款项。任何此类指定均应使用署长为此目的提供的表格，在署长收到后方有效。如果已故受让人未指定受益人，或者指定受益人先于受赠人去世，则受益人应为受赠人的遗产。

第 13 节。预扣税

(a) 受赠方付款。每位受赠方应在奖励或根据该奖励获得的任何股票或其他金额的价值首次计入受赠方用于联邦所得税目的的总收入之日之前，向公司支付公司就此类收入预扣的任何形式的联邦、州或地方税或作出令管理人满意的支付安排。在法律允许的范围内，公司及其子公司有权从应向受赠方支付的任何款项中扣除任何此类税款。公司向任何受赠方提供账面记账证据（或股票证书）的义务受赠方履行的预扣税义务的约束和条件。

(b) 库存付款。管理人可以要求公司根据任何奖励从股票中预扣全部或部分履行公司的预扣税义务，这些股票具有总公允市场价值（截至预扣税生效之日），以满足到期的预扣金额；但是，预扣金额不超过最高法定税率或避免负债所需的较低金额会计处理。出于预扣股份的目的，预扣股份的公允市场价值应与受赠方收入中包含的股票价值相同的方式确定。管理人还可以要求通过一项安排全部或部分履行公司的预扣税义务，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股票，并将此类出售的收益汇给公司，金额应足以支付应付的预扣额。

第 14 节。第 409A 节奖励

奖励旨在尽最大可能不受第 409A 条的约束，并以其他方式遵守第 409A 条。本计划和所有奖励均应根据此类意图进行解释。如果任何奖励被确定为构成第409A条（“409A奖励”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应遵守署长为遵守第409A条而不时规定的其他规则和要求。在这方面，如果在 “离职”（第409A条所指）时向当时被视为 “特定雇员”（根据第409A条的含义）的受赠方支付409A奖励下的任何款项，则不得在 (i) 受赠方离职后六个月零一天或 (ii) 受赠方中较早的日期之前支付任何此类款项受益人死亡，但前提是这种延迟是防止此类付款受到根据第 409 条征收的利息、罚款和/或额外税收所必需的A。此外，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快任何409A裁决的结算。

第 15 节。终止服务关系、调动、请假等

(a) 终止服务关系。如果受赠方的服务关系是与关联公司建立的，而该关联公司不再是关联公司，则就本计划而言，受赠方应被视为已终止其服务关系。

(b) 就本计划而言，以下事件不应被视为服务关系的终止：

(i) 从关联公司或从公司调到关联公司，或从一家关联公司调到另一家关联公司，或从一家关联公司调到另一家关联公司；或

(ii) 经批准的兵役或病假，或者公司批准的任何其他目的请假，前提是雇员的再就业权利受到法规、合同或准予休假所依据的保单的保障，或者如果署长以书面形式另有规定。

第 16 节。修改和终止

董事会可以随时修改或终止本计划，署长可以随时修改或取消任何未兑现的奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经持有人同意，此类行动不得对任何未偿奖励下的权利产生实质性的不利影响。除第3（b）或3（c）节另有规定外，未经股东事先批准，管理员在任何情况下均不得行使自由裁量权降低已发行股票期权或股票增值权的行使价格，通过取消和重新授予或取消股票期权或股票增值权来进行重新定价，也不得以现金或其他奖励进行现金收购水下股票期权或股票增值权。在股票上市的任何证券交易所或市场系统的规则所要求的范围内，或者在管理人确定的范围内，为确保根据本计划授予的激励性股票期权符合《守则》第422条的条件，计划修正案须经公司股东批准。本第 16 节中的任何内容均不限制管理员采取第 3 (b) 或 3 (c) 节所允许的任何行动的权力。

第 17 节。计划状态

对于任何奖励中尚未行使的部分以及受赠方未收到的任何现金、股票或其他对价款项，除非管理人就任何奖励或奖励另行作出明确决定，否则受赠方的权利不得大于公司普通债权人的权利。管理人可自行决定授权设立信托或其他安排，以履行公司根据本协议交付股票或支付奖励的义务，前提是此类信托或其他安排的存在与上述句子一致。

第 18 节。一般规定

(a) 不分发。管理人可以要求每个根据奖励收购股票的人以书面形式向公司陈述并同意该人正在收购股份，但不打算分配股份。

(b) 股票发行。在获得认证的范围内，当公司或公司的股票转让代理人通过美国邮件将此类证书邮寄给受赠方时，将根据本计划向受赠方存档的最后一个已知地址邮寄给受赠方的股票证书即视为已交付。当公司或公司的股票转让代理人通过电子邮件（附收据证明）或美国邮件向受赠方发放发行通知并在受赠方存档的最后一个已知地址向受赠方提供发行通知并在其记录（可能包括电子 “账面登录” 记录）中记录发行情况时，无凭证股票应被视为已交付。尽管此处有任何相反的规定，除非管理人根据法律顾问的建议（在署长认为必要或可取的范围内）确定发行和交付符合政府当局的所有适用法律、法规以及任何交易所的要求（如果适用），否则不得要求公司签发或交付任何账面记账证据或证明股票的行使或结算凭证其中的股份股票上市、报价或交易。根据本计划发行的任何股票均应受任何停止转让令和其他限制的约束，因为

管理人认为有必要或建议遵守股票上市、报价或交易时所依据的联邦、州或外国司法管辖区、证券或其他法律、规则和报价系统。管理员可以在任何股票证书上添加图例或任何账簿条目上的注释，以限制适用于该股的参考。除了此处提供的条款和条件外，管理员还可能要求个人做出管理员自行决定认为必要或可取的合理的承诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。管理员有权要求任何个人遵守与结算或行使任何奖励有关的任何时间或其他限制，包括窗口期限制，由管理员自行决定。

(d) 其他补偿安排；无就业权利。本计划中包含的任何内容均不妨碍董事会采取其他或额外的薪酬安排，包括信托，此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。本计划的通过和奖励的发放并不赋予任何员工继续在公司或任何子公司工作的权利。

(e) 交易政策限制。本计划下的期权行使和其他奖励应受公司不时生效的内幕交易政策和程序的约束。

(f) 回扣政策。本计划下的奖励应受公司的回扣政策的约束，该政策不时生效。

第 19 节。计划的生效日期

根据适用的州法律、公司章程和公司章程以及适用的证券交易所规则，本计划将在股东批准后生效。2030年12月14日之后，不得根据本协议授予股票期权和其他奖励，2030年9月9日之后，不得根据本协议授予激励性股票期权。

第 20 节。适用法律

本计划以及根据本计划采取的所有奖励和行动应受特拉华州通用公司法管辖并根据该法进行解释，对于所有其他事项，应受加利福尼亚州内部法律的管辖和解释，适用时不考虑法律冲突原则。

董事会批准日期：2023 年 10 月 17 日

股东批准日期：2023 年 12 月 19 日