美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
截至2023年6月30日的季度期间
对于 是从到的过渡期
委员会 文件编号 001-41753
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
（州或其他司法管辖区 公司或组织） | （美国国税局雇主 证件号） |
新泽西州萨米特 | ||
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （以前的名称、以前的地址和前 财政年度，如果自上次报告以来发生了变化） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这个 | ||||
| 这个 | ||||
| 这个 |
用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐ 没有 ☒
用复选标记表明 注册人在过去 12 个月内（或注册人 必须提交此类文件的较短期限）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ |
| ☒ | 规模较小的申报公司 | ||
| 新兴成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☒ 没有 ☐
截至2023年9月1日，注册人共发行和流通了19,366,075股普通股，面值每股0.0001美元。
KEEN 愿景收购公司
10-Q 表的季度 报告
目录
| 页面 | ||||
| 第一部分 — 财务信息 | 1 | |||
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |||
| 截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的 股东权益变动简明报表 | 3 | |||
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |||
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 15 | ||
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 18 | ||
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 18 | ||
| 第二部分 — 其他信息 | 19 | |||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 19 | ||
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 19 | ||
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 | ||
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 | ||
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 | ||
| 第 5 项。 | 其他信息 | 19 | ||
| 第 6 项。 | 展品 | 20 | ||
| 签名 | 21 | |||
i
第一部分 — 财务信息
第 1 项。 财务报表
KEEN VISION 收购 公司
简明资产负债表
| 6月30日 | 12 月 31 日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 银行现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 本票-关联方 | $ | $ | ||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东权益 | $ | $ | ||||||
| (1) |
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
1
KEEN VISION 收购 公司
未经审计的简明 运营报表
| 截至6月30日的三个月 | 截至6月30日的六个月 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 组建和运营成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 净（亏损）收入 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| (1) |
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
2
KEEN VISION 收购 公司
未经审计的 股东权益变动简明报表
| 截至 2023 年 6 月 30 日的六个月期间 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至2023年1月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的六个月期间 | ||||||||||||||||||||
| 额外 | 总计 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付费 | 累积的 | 股东 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 1 月 1 日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净收入 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| (1) |
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
3
KEEN VISION 收购 公司
未经审计的简明现金流量表
| 截至6月30日的六个月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付款 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 发行成本的支付 | ( | ) | - | |||||
| 从期票开始-关联方 | ||||||||
| 融资活动提供的（用于）净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净变动 | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
见随附的未经审计的简明财务报表附注 。
4
KEEN 愿景收购公司
未经审计的简明财务报表附注
注释 1- 组织和业务背景
Keen Vision Acquision Corporation（“公司” 或 “我们”、“我们” 和 “我们的”）是一家空白支票公司，根据英属维尔京群岛的 法律于2021年6月18日成立，其目的是收购、进行股票交换、股份重组和合并、购买 的全部或几乎所有资产、签订合同安排或进行任何其他类似的业务合并 br} 与一个或多个企业或实体（“业务合并”）共享。尽管为了完善业务合并，公司不仅限于特定的行业 或地理区域。
该公司是一家早期公司和新兴的 成长型公司，因此，公司面临与早期公司和新兴成长型公司相关的所有风险。 公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
截至2023年6月30日，该公司尚未开始 任何业务。截至2023年6月30日的所有活动都与公司的成立和首次公开募股（“首次公开发行”）有关。公司最早 要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将以利息收入的形式从首次公开发行 的收益中产生非营业收入。
公司
首次公开募股的注册声明已于2023年7月24日宣布生效。2023 年 7 月 27 日，公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时，公司完成了
的出售
交易成本为 $
总金额为 $
5
尽管
基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
。纳斯达克规则规定
业务合并必须涉及一个或多个目标企业，这些企业的公允市场价值总和至少等于
在企业合并完成后，公司将为其股东提供
赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关的
，或（ii）通过要约的方式。对于初始
业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东批准业务合并，在这次会议上，
股东可以寻求赎回其股份，无论他们投票赞成还是反对企业合并。公司
不得完善此类业务合并，除非 (i) 公司的净有形资产至少为美元
尽管如此，如果公司
寻求股东批准企业合并但未根据要约规则进行赎回，则公司的
经修订和重述的备忘录和章程规定，公众股东以及该股东
的任何关联公司或与该股东共同行事或作为 “团体”（定义见《证券
交易法》第13条）的任何其他人经修订的1934年（“交易法”）将限制其寻求赎回与
相关的权利
如果不需要股东投票，且 公司出于商业或其他法律原因未决定举行股东投票，则公司将根据其经修订和 重述的公司备忘录和章程，根据美国证券交易所 委员会（“SEC”）的要约规则进行此类赎回，并向 提交包含与 委托书中包含的信息基本相同的投标要约文件 SEC 在完成业务合并之前。
股东将有权将其公开股票赎回当时存入信托账户金额的比例部分（最初为 每股公开股10.125美元，如果 发起人选择延长完成业务合并的期限（见下文），再加上从 获得的任何按比例获得的利息，则每三个月每股公开股最多可额外增加0.10美元} 存放在信托账户中且之前未向公司发放以支付其纳税义务的资金）。向赎回其公开股票的股东分配的每股金额 不会因公司向 承销商支付的递延承保佣金（如附注7所述）而减少。 公司认股权证的业务合并完成后，将没有赎回权。根据ASC主题 480，普通股将按赎回价值入账 ，并在首次公开募股完成后归类为临时股权”区分负债和权益.”
如果 (i) 公司的净有形资产至少为 $，公司将继续进行业务合并
6
保荐人和可能持有创始人股份（如附注5所述）的公司任何高管 或董事（定义为 “初始股东”）与 本次发行中出售的单位中包含的普通股相同，唯一的不同是创始人股份受某些转让限制， 如下所述：赞助商、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议 他们已同意放弃其创始人股票、私募股权的赎回权 中与完成初始业务合并、修改公司 经修订和重述的公司备忘录和章程条款的投票或公司在企业合并之前提出的要约有关 的股份和公开股份。
该公司最初必须在2024年4月27日之前完成业务合并
。但是，如果公司预计可能无法在九个月内（“合并期”）完成业务合并
，则公司可以通过向信托账户存款将完成业务合并的时间延长至多两次，每次再延长三个月（共计15个月）
如果公司无法在合并期内完成业务
合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务，(ii) 尽快
，但此后不得超过十个工作日，赎回
赞助商已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或者将公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的索赔，将信托账户中的金额减少到
以下 (i) $，则将
对公司承担责任
7
持续经营考虑
截至2023年6月30日，该公司的营运资金
赤字为美元
此外，公司可能无法获得 额外融资。如果公司无法筹集额外资金，则可能需要采取额外措施来保持 的流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停进行潜在交易、 和减少管理费用。如果有的话，公司无法保证将以商业上可接受的 条款向其提供新的融资。如果业务合并 未能在2024年4月27日之前完成（除非进一步延期），这些条件使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些未经审计的财务报表不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整 ，如果公司 无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
附注2 — 重要会计政策
| ● | 列报依据 |
附带的未经审计的简明财务报表 是根据美利坚合众国中期 财务报表的公认会计原则（“美国公认会计原则”）和第S-X条例第8条编制的。它们不包括美国公认会计原则要求的完整 财务报表所需的所有信息和附注。未经审计的简明财务报表应与公司在 S-1/A表格上的注册声明中包含的截至2022年12月31日的公司财务报表 及其附注一起阅读。根据美国证券交易委员会中期财务报告规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被 简要或省略。因此，它们不包括 完整列报财务状况、经营业绩或现金流所需的所有信息和脚注。 管理层认为，随附的未经审计的简明财务报表包括所有调整，这些调整属于正常的经常性 性质，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营业绩和现金流所必需的。
| ● | 新兴成长型公司 |
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》（“JOBS Act”）（“JOBS”）修订的《证券法》第2（a）条中的定义， 可以利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求，减少了披露义务关于其定期报告和委托书中的高管薪酬 ，以及豁免就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
8
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使公司未经审计的简明财务报表 与另一家既不是新兴成长型公司 也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在 差异而选择不使用延长的过渡期。
| ● | 估计数的使用 |
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响财务报表日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露。
进行估算需要管理层做出 重要的判断。由于未来发生的一次或多起确认事件，管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况 影响的估计在近 期内可能会发生变化，这至少是合理的。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
| ● | 延期发行成本 |
延期发行成本包括在资产负债表日期之前产生的承保、 法律、会计和其他费用，这些费用与首次公开募股 直接相关，并在首次公开募股完成时记入股东权益。
| ● | 权证会计 |
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480中适用的权威指导 ，公司将认股权证列为股票分类 或负债分类工具， 区分负债和权益(“ASC 480”) 和 ASC 815， 衍生品和套期保值（“ASC 815”）。该评估考虑了认股权证是否根据ASC 480是独立金融 工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815下所有股票分类要求 ，包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩，以及 认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 的控制权， 以及其他权益分类条件。该评估需要使用专业判断，在 认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
由于首次公开募股 发行和私募发行时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证被归类为股权。
9
| ● | 普通股可能被赎回 |
| ● | 所得税 |
所得税是根据 ASC Topic 740 的规定确定的，”所得税”（“ASC 740”）。根据这种方法，递延所得税资产和 负债被确认为未经审计的简明财务报表 现有资产和负债账面金额与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债是使用 颁布的所得税税率来衡量的，该税率预计适用于预计收回 或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括 颁布日期在内的期间内确认收入。
ASC 740 规定了一个综合模型，说明 公司应如何在其未经审计的简明财务报表中识别、衡量、呈现和披露纳税申报表中已采取或预计将采取的不确定纳税状况。根据ASC 740，税收状况必须首先在未经审计的简明财务 报表中予以确认，而税务机关审查后该状况很可能得以维持。公司 管理层确定英属维尔京群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息 和罚款（如果有）视为所得税支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额 。该公司目前未发现有任何 问题正在审查中，这些问题可能导致大量付款、应计款项或严重偏离其状况。
外国税务机构可能会在所得税领域对公司进行审查 。这些潜在的审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及外国税法的遵守情况。公司的管理层 预计，在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。因此，在本报告所述期间，公司的 税收准备金为零。
该公司被视为豁免的英国 维尔京群岛公司，与任何其他应纳税司法管辖区无关，目前在英属维尔京群岛无需缴纳所得税或所得税 申报要求。
首次公开募股后，信托账户中持有的收益 将仅投资于到期日不超过185天的美国政府国库债券或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的货币 市场基金，这些基金仅投资于直接投资于美国政府国库 债务。对本次发行的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。
| ● | 每股净收益（亏损） |
每股净收益（亏损）的计算方法是，
净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括
被没收的普通股。加权平均份额有所减少，其影响是
10
| ● | 关联方 |
如果公司能够直接或间接控制另一方或在做出财务和运营决策时对另一方施加显著的 影响，则双方可以是公司或个人， 被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响，则也被视为关联公司。
| ● | 信用风险的集中 |
可能使 公司受到信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户。公司在该账户上没有遭受损失 ，管理层认为公司在该账户上没有面临重大风险。
| ● | 金融工具的公允价值 |
根据ASC Topic 820，公司资产和 负债符合金融工具的公允价值，”公允价值测量，” 近似于随附资产负债表中显示的 账面金额，这主要是由于其短期性质。
| ● | 最近发布的会计准则 |
管理层认为，任何最近发布但尚未生效的 会计公告，如果目前获得通过，都不会对公司未经审计的 简明财务报表产生重大影响。
注3 — 首次公开募股
根据2023年7月27日
27日的首次公开募股，公司出售了
所有的
公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能可兑换，则公司可以选择从发行之日起（或从该工具可能变为可赎回之日起，如果更晚的话） 至该工具最早的赎回日期，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化并调整 账面在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择立即承认 的更改。增加或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在 没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。
11
注4 — 私募配售
在 2023 年 7 月 27 日首次公开募股结束的同时，公司完成了私募股权配售
除某些注册权和转让限制外，私募单位与首次公开募股中出售的 公募单位相同。
注 5 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 9 月，公司共发行了
本票—关联方
2022年12月31日，公司向保荐人发行了无抵押的
期票，根据该期票，公司最多可以借入本金总额为美元
截至2023年6月30日和2022年12月31日，
赞助商已向公司预付总额为美元
行政服务安排
保荐人的一家关联公司同意，从
公司证券首次在纳斯达克上市之日起，到公司完成
业务合并及其清算的较早者为止，向公司提供公司可能不时需要的某些一般和管理服务，包括办公室
空间、管理和支持服务。公司已同意向赞助商的关联公司
付款 $
附注 6 — 股东权益
普通股
公司有权发行
截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，
12
认股证
认股权证的每位持有人都有权以美元行使价购买
一股普通股
公司可以按每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证，全部而不是部分 ：
| ● | 在至少提前 30 天向每位认股权证持有者发出赎回 的书面通知后， |
| ● | 当且仅当当前的注册声明对赎回时此类认股权证所依据的普通股的发行以及上述整个 30 天 交易期的有效注册声明生效，并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
如果公司要求赎回公开认股权证， 管理层可以选择要求所有希望行使公开认股权证的持有人按认股权证协议中所述 “无现金方式” 进行赎回。在某些情况下，包括股票分红、特别股息或资本重组、重组、 合并或合并，可以调整行使认股权证时可发行的普通股的行使价和数量。但是，认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股进行调整。 此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果公司无法在合并期内完成企业 组合，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人不会 获得与其认股权证相关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的此类认股权证的 资产中获得任何分配。因此，认股权证可能会过期，毫无价值。
此外，如果与企业
合并有关，则公司 (a) 以低于美元的发行价格或有效发行价格
发行额外的普通股或股票挂钩证券
私募单位与首次公开募股中出售的公募单位所依据的 份公共认股权证相同，唯一的不同是私募股在公司业务合并完成后的30天内不可转让、转让或出售，并且将有权 获得注册权。
13
附注 7 — 承诺和意外开支
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司 的财务状况、经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。未经审计的简明财务报表不包括这种不确定性结果可能导致 的任何调整。
注册权
根据2023年7月24日签订的注册权协议，根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，创始人股份、私募单位（包括其中包含的 证券）和单位（包括其中包含的证券）的持有人（包括其中包含的证券），根据在首次公开募股生效之日签署的注册权协议，有权获得注册权 转售证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，即 公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，对于公司完成初始业务合并后提交的注册声明，持有人对 拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求 公司根据《证券法》第415条注册转售此类证券。公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。
承销商协议
承销商有权获得的现金承保
折扣为
注 8 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。除了这些 未经审计的简明财务报表中所述外，公司还确定了以下需要在财务 报表中披露的后续事件。
2023年7月27日 ，公司以每单位10.00美元的发行价完成了14,95万个单位（其中包括承销商在首次公开募股中全面行使超额配股权 时的1950,000个公共单位）的首次公开募股 ，总收益为14.95万美元（见注释3）。 在首次公开募股的同时，公司以每单位10.00美元的价格向其发起人出售了678,575个单位， 的总收益为6,785,750美元，如注4所述。
14
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和 分析
本报告（“季度报告”）中提及 “我们” 或 “公司” 的 是指 Keen Vision 收购公司。提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事， 提及 “赞助商” 是指KVC赞助商有限责任公司。以下对公司财务 状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告中其他地方 中包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。
关于前瞻性 陈述的特别说明
本 季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》 第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致 实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。除本10-Q 表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析 ” 中有关公司财务状况、业务战略以及管理层对 未来运营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预测”、 “打算”、“估计”、“寻找” 等词语以及类似的词语和表述旨在识别 此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但根据现有信息，反映了管理层 当前的信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或业绩与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要 因素的信息，请参阅 公司向美国证券交易委员会 （“SEC”）提交的S-1表格注册声明中的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可在美国证券交易委员会网站的EDGAR栏目上查阅，网址为 http://www.sec.gov。 除非适用的证券法明确要求，否则本公司不打算或义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家根据英属维尔京群岛法律于2021年6月18日成立的空白支票公司 ，其目的是收购、参与股票交换、 股份重组和合并、购买全部或基本全部资产、签订合同安排或 与一个或多个企业或实体进行任何其他类似的业务合并，我们在本季度的 报告中将其称为我们的 最初的业务合并。对于初始业务 组合，我们尚未选择任何业务合并目标。
2023年7月27日，我们完成了1,495,000个单位（“单位”）的首次公开募股，其中包括195万个单位的超额配股 期权。每个单位由一股普通股、面值每股0.0001美元和一张可赎回认股权证组成。美国证券交易委员会于2023年7月24日 24宣布我们的首次公开募股表格S-1注册声明生效。Benchmark Investments, LLC（“EF Hutton”）旗下的EF Hutton和Arcadia Securities, LLC（“Brookline”）旗下的Brookline Capital Markets担任了首次公开募股的承销商。这些商品以每单位10.00美元的 发售价出售，总收益为149,500,000美元。
在 于2023年7月27日收盘的同时，我们完成了678,575个私募单位的销售。私募单位以 的价格在私募中以每单位10.00美元的价格出售，总收益为6,785,750美元。
交易成本 达到6,597,980美元，其中包括2990,000美元的承保佣金、2990,000美元的递延承保佣金和617,980美元的其他发行成本。
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运营结果
从开始 到 2023 年 7 月 27 日的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关。自首次公开募股以来，我们的活动 仅限于评估业务合并候选人，在完成和 完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。由于我们是一家上市公司（法律、财务 报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们承担的费用有所增加。我们预计，2023年7月27日之后，我们的支出将大幅增加 。
在截至2023年6月30日的三个月和六个月 中，我们的净亏损分别为845美元和4,877美元，其中包括一般和管理费用 以及利息收入。
在截至2022年6月30日的三个月和六个月 中，我们的净收入分别为1美元，净亏损175美元，其中包括一般和管理 支出和利息收入。
流动性和资本 资源
截至 2023 年 6 月 30 日， 我们有 4,664 美元的现金。在首次公开募股完成之前，我们唯一的流动性来源是保荐人首次购买 普通股、保荐人根据特定无抵押本票提供的贷款以及保荐人的预付款。
2023年7月27日，我们完成了1495万个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配股权后的195万个单位。每个单位由一股普通 股和一份认股权证组成。每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些商品以 10.00 美元的发行价出售，总收益为 149,500,000 美元。
截至2023年7月27日， 首次公开募股和与 首次公开募股结束同时完成的私募净收益中，共有151,368,750美元存入了为我们的公众股东设立的信托账户。
我们打算将首次公开募股的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，用于收购目标业务或 业务并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作对价 以实现我们的业务合并，则信托账户中持有的剩余收益以及未支出的任何其他净收益， 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以各种 方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、战略收购以及营销、研究 和开发现有或新产品。如果我们在信托账户之外的可用资金不足 来支付此类费用，则此类资金还可用于偿还 我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现费。
我们打算将信托账户之外持有的 资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在的 目标企业进行业务尽职调查，往返潜在目标企业或其代表 或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成 业务合并。
因此， 我们可能无法获得额外的融资。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外的 措施来节省流动性，这可能包括但不一定限于削减运营、暂停对潜在交易的追求 以及减少管理费用。我们无法保证 将以商业上可接受的条件向我们提供新的融资（如果有的话）。这些条件 使人们严重怀疑，如果业务合并未能在2024年4月27日之前完成（除非进一步延期），我们是否有能力继续作为持续经营企业。这些财务报表不包括与收回已记录资产或 负债分类相关的任何调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，则可能需要进行这些调整。
资产负债表外 融资安排
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们 没有被视为资产负债表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并的实体或金融合作伙伴关系建立 关系的交易，而建立这种关系的目的本来是为了促进资产负债表 表外安排。我们没有签订任何资产负债表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为 其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
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合同义务
我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债。
注册权
根据2023年7月24日签订的注册权协议，创始人股份、私募单位（包括其中包含的 证券）和单位（包括其中包含的证券）的持有人（包括其中包含的证券）的持有人，这些股票（包括其中包含的证券）的持有人有权根据在本次发行生效之日签署的注册权协议进行注册 转售。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，即 公司注册此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对公司完成初始业务合并后提交的注册声明 拥有某些 “搭便车” 注册权，以及要求公司 根据《证券法》第415条注册转售此类证券的权利。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的 费用。
承保协议
在业务合并完成后，承销商有权获得首次公开募股总收益的2％（合2990,000美元）的现金承保 折扣。
关键会计政策
按照美国公认会计原则编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估算和假设，以影响 报告的资产和负债金额、财务报表日或有资产负债的披露以及报告期内的 收入和支出。实际结果可能与这些估计有重大差异。我们尚未确定任何 重要的关键会计估计。我们已经确定了以下重要的会计政策：
可能需要赎回的普通股
根据ASC 480中的指导，我们 将普通股记入账户，但可能需要兑换 。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具 ，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股， 要么由持有人控制，要么在发生不完全在我们的控制范围内的不确定事件时可以赎回） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。我们的普通股 具有某些赎回权，这些赎回权可能会发生不确定的未来事件，并被认为不在我们的控制范围内。 因此，截至2023年6月30日和2022年12月31日，除资产负债表的股东权益部分外，任何可能需要赎回的普通股均不作为临时 权益列报。
权证会计
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 480《区分负债与股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（“ASC 815”）中的适用权威指导 ，我们 将认股权证列为股票分类或 负债分类工具。该评估考虑认股权证是否根据ASC 480是 独立金融工具，符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815下的所有股票分类要求，包括认股权证是否与我们自己的 普通股挂钩，以及认股权证持有人在 以外的情况下是否可能需要 “净现金结算” 公司的控制权，以及股权分类的其他条件。该评估需要使用 专业判断，在认股权证发行时进行，并在 认股权证未偿还期间的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行时将认股权证作为权益组成部分入账。 对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证，要求在发行之日按其初始公允价值将认股权证记录为负债，此后的每个资产负债表日期。认股权证估计公平 价值的变化在运营报表中被确认为非现金收益或亏损。
由于首次公开募股 发行和私募发行时发行的认股权证符合ASC 480的股票分类标准，因此，认股权证被归类为股权。
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每股净收益（亏损）
每股净收益（亏损）的计算方法是， 净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括 被没收的普通股。如果承销商未行使超额配股权，则总共有487,500股普通股将被没收 ，因此加权平均股票有所减少。我们对所有期限的创始人股票 的发行进行了追溯性调整。截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们没有任何稀释性证券和其他可能行使 或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此，摊薄后的每股亏损与报告期内的每股基本亏损相同。由于承销商于2023年7月27日全面行使了超额配股权 ，目前没有创始人股票可以没收。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们 是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总 和报告我们在《交易法》报告中要求披露的信息，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在 的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们对截至2023年6月30日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估， 该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的首席执行官 和首席财务官 得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露控制和程序是有效的。
财务 报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日 的季度中，我们对财务报告的内部控制（定义见 《交易法》第13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
作为一家规模较小的申报 公司，我们无需在本项目下进行披露。
第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用
2023年7月27日，我们完成了14,95万个单位（包括195万个超额配股单位）的首次公开募股，每个单位 由一股普通股和一份可赎回认股权证组成，每单位10.00美元，总收益为14.95万美元。每份 认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须经 调整。
首次公开募股中的 证券，包括承销商行使超额配股权，是根据 《证券法》在S-1表格（编号333-269659）上的注册声明中注册的。 美国证券交易委员会宣布注册声明于2023年7月24日生效。
2023年7月27日， 在首次公开募股结束的同时，我们与保荐人 进行了私募共出售了678,575套私募单位，价格为每套私募单位10.00美元，总收益为6,785,750美元。除非注册声明中另有披露，否则私募单位与 首次公开募股中出售的单位相同。 未就此类销售支付任何承保折扣或佣金。
2023年7月27日出售首次公开募股和私募单位的净收益中，共有151,368,750美元存入了为公司在摩根大通银行的公众股东设立的信托账户， N.A. 由担任受托人的大陆股票转让与信托公司维护。
有关 首次公开募股所得收益使用情况的描述，请参阅本季度报告第一部分第 2 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析 。
第 3 项。 高级证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全 披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物 作为本季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本季度报告。
| 附录 否。 | 描述 | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15 (d) -14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS | 内联 XBRL 实例文档 | |
| 101.SCH | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.CAL | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函提供。根据《美国法典》第 18 条第 1350 条，本认证 仅作为本报告的附带提供，不适用于经修订的 1934 年《交易法》第 18 条的目的，也不得以引用方式纳入公司的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，无论此类申报中采用何种通用注册语言。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 敏锐视野收购公司 | ||
| 日期：2023 年 9 月 1 日 | 来自： | /s/ WONG，Kenneth K.C. |
| 姓名： | WONG，Kenneth K.C. | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2023 年 9 月 1 日 | 来自： | /s/ 大卫哈尼安，亚历克斯 |
| 姓名： | 亚历克斯·大卫·哈尼安 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席会计和财务 官员） | ||
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