附录 99.5

英语翻译

I-Mab 生物制药（杭州）有限公司

股东协议

2024 年 2 月 6 日

第一条	信息和检查权	- 6 -

第二条	封锁	- 7 -

第三条	投资者优先权利	- 8 -

第四条	企业治理	- 16 -

第五条	负债和赔偿	- 18 -

第六条	生效、修改和终止	- 19 -

第七条	杂项	- 20 -

股东协议

这个 股东协议（本 “协议”）于 2024 年 2 月 6 日（“执行日期”）在中华人民共和国签订，由以下各方签订：

1.	I-Mab 生物制药（杭州）有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立和有效存在的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91330100MA2GNANB49（“公司”）；

2.	I-Mab 生物制药香港有限公司，一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律正式注册成立并有效存在的有限公司，其注册号为 2400410（“I-Mab Hong Kong”）；

3.	杭州富士投资管理合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330102MA2AYYBD4Q（“富士投资”）；

4.	深圳青松盛瑞投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91440300MA5FYAQD4R（“青松深圳”）；

5.	南京青松医疗健康产业投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91320113MA21DH7W5M（“青松南京”）；

6.	杭州和达生物制药风险投资合伙企业（L.P.），这是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330101MA2AXNXM21（“和达生物制药基金”）；

7.	厦门融汇德润股权投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91350211MA34071K50（“融汇德润”）；

8.	株洲国创均耀投资合伙企业（L.P.），一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91430200MA4RGB014A（“国创均耀”）；

9.	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（L.P.），这是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330212MA2GW05H0A（“瀚海乾元”）；

10.	杭州海邦硅谷风险投资合伙企业（L.P.），这是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330101MA2B02RD4R（“海邦一谷”）；

11.	Shan 嘉亮，中国公民，身份证号码为 ***；

12.	浙江丝路产业投资基金合伙企业（L.P.），一种根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330101MA28WHW02L（“丝路基金”）；

- 1 -

13.	Weixuchen （上海）风险投资孵化器有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91310115MACRD71XXB（“Weixuchen”）；

14.	天津华天企业管理咨询合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91120118MA0727C0X0（“华天启关”）；

15.	王新飞，中国公民，身份证号码为***（包括富士投资、青松深圳、青松南京、和达生物制药基金、荣辉德润、国创均耀、汉海乾元（根据其根据 A轮投资协议认购的注册资本）、海邦易谷、单佳亮、丝路基金，Weixuchen 和华天启冠，统称为 “A系列投资者”）；

16.	Jingwu Zhang ZANG，美国公民，其身份信息为 ***；

17.	Qian Lili，中国公民，身份证号码为 ***；

18.	Andrew 朱秀轩，美国公民，其身份信息为 ***；

19.	Meng Yuan，中国公民，身份证号码为 ***；

20.	王正义，中国公民，身份证号码为 ***；

21.	GUANGQUAN WANG，美国公民，其身份信息为 ***；

22.	Chen Xi，中国公民，身份证号码为***（与张经武、钱丽丽、朱安德鲁秀轩、孟源、王正义和王光权合称 “管理团队”）；

23.	杭州怡景生物科技合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 91330100MA2HY0AEXX（“杭州怡景” 或 “管理团队的 ESOP实体”）；

24.	杭州蓝晶生物科技合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 91330100MA2HY07T3Q（“杭州蓝景” 或 “员工 ESOP实体”；员工ESOP实体、管理团队的ESOP 实体、公司和管理团队统称为 “公司实体” br} 各方”);

25.	平潭温州瑞和投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91350128MA8TQEYH30（“平潭温州瑞和”）；

26.	湖州景云股权投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330501MA2JL1G07W（“湖州景云”）；

27.	平潭温州瑞智投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91350128MA8TQFP85C（“平潭温州瑞智”）；

28.	嘉兴宏通创业投资合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 91330402MA7GF15T8Q（“嘉兴宏通”）；

- 2 -

29.	宁波怡景企业管理合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330205MA7JC3H09J（“宁波易经”）；

30.	宁波航景企业管理合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 91330205MA7HXY278M（“宁波航景”）；

31.	宁波正晶企业管理合伙企业（L.P.），一种根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 91330205MA7GQY2K5F（“宁波正经”）；

32.	宁波蓝晶企业管理合伙企业（L.P.），一种根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为 91330205MA7JBM8Y6F（“宁波蓝景”，还有平潭温州瑞和、湖州景云、平潭温州瑞志、嘉兴宏通、宁波怡静、宁波杭景和宁波正景，统称 “B系列投资者”）；

33.	杭州泰坤股权投资基金合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330108MA2KJKLT87（“泰坤”）；

34.	I-Mab （纳斯达克股票代码：IMAB）（“I-Mab”），一家在开曼群岛注册的有限公司，注册地址为 KY1-1205 开曼群岛西湾路 802 号 Hibiscus Way Grand Pavilion 31119 号邮政信箱；

35.	杭州钱塘和达健康风险投资基金合伙企业（L.P.），这是一家根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330114MA8GFDRH4E（“Heda Health Fund”；与和和达生物制药基金，“Heda Investment”）；

36.	杭州钱塘诚发科技服务有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91330114MA2KL4QN8J（“成发”）；

37.	Bruggemoon Limited，一家根据香港法律正式注册并有效存在的有限公司（“Bruggemoon”）；与泰坤、I-Mab、 Heda Health Fund、成发和汉海乾元（就其根据C系列投资协议认购的注册资本而言），“C 系列投资者”；C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者统称为 “投资者”）。

前述各方在此统称为 “双方”，当一方被称为 “一方” 时，其他各方被称为 “其他各方”。

而：

1.	公司是一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，成立于 2019 年 6 月 26 日，其统一社会信用代码为 91330100MA2GNANB49。截至本文发布之日，公司的注册资本为33,445,758美元。公司的业务范围为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、制药技术（不包括人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发和应用）；生产：药品；药品、医药中间体和第一类医疗器械的批发、进出口（不包括受中华人民共和国实施的市场准入特别管理措施约束的产品）。

- 3 -

2020 年 9 月 15 日，除青岛新能置业管理有限公司（“青岛新能”）以外的A轮投资者、某些管理团队成员和本公司共同签订了 股权转让和投资协议 （“A系列投资协议”），根据该协议，青岛新能以外的 A轮投资者应从I-Mab Hong Kong收购总额为40％的公司股权，相当于公司1200万美元的未付注册资本总额，并应在收购相当于1.2亿美元人民币（人民币）的股权后投资本公司（“系列 A 投资者的投资金额”；A系列投资者收购的股权，不包括青岛新能交易，“A系列股权”）；某些管理团队成员应从I-Mab Hong Kong收购该公司总计10％的股权权益，相当于公司的未缴注册资本总额300万美元，并应在收购相当于300万美元的人民币（人民币）权益后投资本公司；杭州蓝晶将从I-Mab 收购香港持有本公司5％的股权，相当于公司未缴注册资本总额1.5美元百万，该股权将用于实施公司的员工股权激励计划；I-Mab Hong Kong 将 A 系列投资协议中规定的无形资产转让给公司，总估值为 1.05 亿美元，并应支付 3,000 万美元现金以完成为其持有的剩余 45% 股权支付资本出资的义务（相当于公司的注册资本13,500,000美元）。在同一天，前述各方签订了 股东协议 （“A系列股东协议”）。 2021 年 1 月 13 日，青岛新能从华天启冠手中收购了本公司 0.25% 的股权，相当于公司注册资本的 75,000 美元。此类股权构成 A系列股票。

3.	2022年7月16日，B系列投资者、公司和其他相关方签订了投资协议（“B系列投资协议”）。根据B系列投资协议，B系列投资者同意认购公司新增注册资本中的3,445,758美元，相当于B轮投资结束后公司10.30％的股权，对价为292,430,000元人民币（“B系列投资者投资金额”）。B系列投资者在此类交易中收购的股权是 “B系列股权”。同一天，一个股东协议（“B系列股东协议”）已签订。

4.	青岛新能与王新飞达成协议股权转让协议 2023年9月21日，根据该协议，青岛新能应将其公司75,000美元实收注册资本的股权转让给王新飞。同日，维瓦生物科技（上海）有限公司和微旭晨（上海）风险投资孵化器有限公司签订了协议 I-Mab Biopharma（杭州）有限公司股权转让协议，根据该协议，Viva 生物科技（上海）有限公司应将其公司20万美元实收注册资本中的股权转让给微旭晨（上海）风险投资孵化器有限公司

- 4 -

5.	青岛海洋创新产业投资基金有限公司（“青岛海洋”）和宁波蓝景签订了股权转让协议 2023年9月21日，根据该协议，青岛海洋应将其公司注册资本235,664美元的所有股权转让给宁波蓝京。在本文发布之日之后，嘉兴宏通和宁波蓝景立即签订了股权转让协议，根据，嘉兴宏通应将其公司231,689美元未付注册资本的所有股权转让给宁波蓝京。

6.	自本协议执行之日起，I-Mab Hong Kong 和公司的其他股东签订了艾麦生物制药（杭州）有限公司股权转让协议（“I-Mab 杭州股权转让协议”），根据该协议， I-Mab 香港应将其持有的公司注册资本（全额实收款）的12,460,608美元转让给本公司其他股东（仅指已签署I-Mab 杭州股权转让协议的股东，下同）按持股百分比此类股东（“股权转让”）。完成上述股权转让后，I-Mab 香港将不再对签署本协议的股东承担任何义务。

自本协议执行之日起，C系列投资者、公司和其他相关方已签订了 投资协议（“C系列投资协议”）。根据C系列投资协议， Heda Health Fund将认购公司新增注册资本中的2389,491美元，金额为人民币等值1900万美元，成发将认购以公司新增注册资本的1,257,627美元认购美元，相当于人民币1,000万美元，泰坤将认购2,515,627美元在公司新增的注册资本中，253（等值人民币2,000万美元）中，I-Mab 将认购2美元，公司新增注册资本中的389,491美元金额为1900万美元，瀚海乾元将认购公司新增注册资本中的53,132美元，金额为人民币300万元，Bruggemoon 将认购公司新增加的注册资本中的251,525美元，金额为200万美元（上述已支付的投资金额）C系列投资者对本公司的投资应称为 “C系列投资者的投资金额”，C系列投资者的投资金额连同 A系列投资者的投资金额和B系列投资者的投资金额应称为 “投资者的投资金额”； C 系列投资者对公司新增注册资本的认购应称为 “增资”，C系列投资者在增资中获得的股权权益应称为作为 “C系列股权”），合计占公司股权的20.94％增资完成后。 C系列股票、B系列股票和A系列股票统称为 “投资者股权”。

8.	完成股权转让和增资后，公司的股权结构载于附录一。

因此，为了进一步确定股权转让和增资完成后公司股东的权利和义务，双方达成以下协议（除非本协议中另有规定，否则此处的相关条款与系列投资协议中的含义相同）：

- 5 -

第一条信息和检查权

1.1

信息权利和检查权

双方同意，只要投资者持有公司股份，投资者或其书面任命者就有权提前五 (5) 个工作日发出通知，(a) 在正常办公时间内检查公司及其子公司的资产和账户、财务报表、财务账簿、财务凭证和其他相关文件的现金流记录，或 (b) 与沟通董事、监事、高级管理人员、核心员工、员工以及审计师、法律顾问和其他专业服务公司雇用的有关公司事务的机构。同时，公司应向该投资者提供公司及其子公司的以下信息：

(1)

每个财政月结束后二十一 (21) 天内未经审计的月度财务报表；

(2)

在每个财政年度结束后一百二十 (120) 天内，经审计师审计的经审计的年度财务报表和年度审计报告，投资者可以接受；

(3)

每个财政年度开始前三十 (30) 天内新财政年度的财务预算；

(4)

向任何其他股东提供的文件和其他材料的副本；以及

(5)

投资者合理要求的其他信息和材料。

上述财务报表应根据中国公认会计原则编制，并应包括资产负债表、损益表和现金流量表。

投资者应有权检查公司及其子公司。

由于和达健康基金是浙江省 “4+1” 专项基金之一，公司承诺与浙江金控投资管理有限公司合作完成 “一网通” 等相关投后信息收集工作，并与浙江省金融控股有限公司合作完成和达健康基金的业绩审查。

1.2

终止

上述的信息权和检查权将在合格首次公开募股（定义见C系列投资协议）完成后终止。为避免疑问，在上述权利终止后，只要投资者持有公司的股份，投资者将继续有权根据享有的股东享有的信息权或视察权 中华人民共和国公司法以及相关的法律、法规和规范性文件。

- 6 -

第二条封锁

2.1

管理团队、管理团队的ESOP实体和员工ESOP实体特此同意，在公司进行合格首次公开募股之前，只要投资者持有公司的股权权益，未经多数投资者的同意（即认购的资本出资总额超过所有投资者认购资本出资的三分之二，下同），所有系列 C 投资者和有权根据本协议第4.1条任命投资者董事的投资者，无管理团队、管理团队的ESOP实体和员工ESOP实体应将其直接或间接持有的公司的股权转让、赠予、质押或以其他方式处置或设定任何第三方权利；前提是 (i) 在管理团队增加的情况下，现有管理团队成员可以将其股权转让给新加入的管理团队成员。为避免疑问，在这种情况下，新加入的管理团队成员应同意受本第2.1条的约束，并签署加入协议，使管理团队成员之间的此类股权转让生效；(ii) 向激励接受者授予期权或转让股权，以实施股权激励计划或实施 {批准的其他激励安排 br} 投资者董事；以及 (iii) 管理层行使赎回权根据第 2.2 条（统称为 “豁免转让”）的团队不受公司、投资者和其他股东的任何同意权、优先拒绝权、共同销售权或类似权利的约束。

2.2

双方特此确认并同意，每位管理团队成员通过杭州易经持有的股权应为限制性股权。在相关管理层团队根据A系列投资协议第4.3（8）条按照分期缴纳其部分资本出资后，的该部分资本出资应在相关缴纳日的一（1）周年之际发放（但如果有任何管理团队成员在该系列第4.3（8）条规定的缴款日期之前付款投资协议，此类期限应从 A 系列投资第 4.3 条第 8 款规定的付款日期开始协议）（为避免疑问，在限制解除后，资本出资部分仍应受本协议第2.1条的约束），未付的资本出资部分应继续锁定直到全部释放；但是，如果公司成功进行合格首次公开募股或发生发生清算事件，则管理团队的所有资本出资份额尚未获释的应立即全部释放。如果在解除对管理层团队成员持有的所有资本出资的限制完成之前，(a) 该管理团队成员因任何原因辞职，或 (b) 他或她严重违反雇佣合同、竞业禁止协议或知识产权所有权协议，严重过失或其他严重疏忽职守董事会和结果，他或她的出资将被收回，其他管理团队成员有权回购所有股份该管理团队成员直接或间接持有的资本出资的比例与其持有的相对份额成比例，其价格是根据与该管理团队成员持有的未偿股权相对应的实收资本出资额加上5％的年化单利计算得出的。为避免疑问，在这种情况下，公司的其他股东不享有优先拒绝权、共同销售权或任何其他类似权利。

- 7 -

2.3	双方特此确认并同意，员工ESOP实体持有的公司任何股权只能用于分配董事会决定的股权激励计划下的股权激励。除非为了实施股权激励计划并经董事会决议，否则员工ESOP 实体不得直接或间接转让、质押、设定抵押或以其他方式处置其持有的公司任何股权。

2.4	除非投资者事先给予书面同意，否则管理团队应将其所有工作时间和精力专门用于公司的运营，并应尽最大努力促进公司的发展和公司的利益，并且不得从事任何与公司业务竞争的兼职工作、运营或投资。

第三条投资者优先权利

3.1

先发制人对

(1)

从增资截止日期到公司合格首次公开募股，如果公司增加注册资本或以任何形式发行股份，则本协议和公司章程将适用，投资者有权按与其当时在公司的持股百分比成比例以相同的价格和相同的条件认购公司新增加的注册资本或已发行股份优先考虑公司的其他股东（“优先权”）。

(2)

如果公司增加注册资本或以任何形式发行股份，公司应至少提前十五 (15) 个工作日向所有投资者发出书面通知（“参与通知”），参与通知应包括新增注册资本或已发行股份的价格和条件（包括新股数量），同时，发出要约信邀请投资者认购新增加的注册资本或已发行的股份该公司以上述价格和条件行事。

(3)

投资者应在收到该要约函后的十 (10) 个工作日内（“行使优先购买权期”）以书面形式通知公司是否将行使优先购买权，如果投资者决定行使优先权权利，则应书面承诺在同一时间行使优先权，并注明股份数量它建议锻炼身体。

(4)

在上述先发制人权利行使期到期后的九十 (90) 个工作日内（如适用，视情况而定），公司可以就拟议新增加的注册资本或已发行股份的剩余部分签订增资合同或类似协议，该部分不适用于先发制人权利或尚未认购；但是，前提是此类增资合同或类似协议规定的条款和条件不得比该合同更优惠的条款和条件价格和参与通知中规定的条件。如果公司在上述九十 (90) 个工作日天后未能签订增资合同或类似协议，则优先权应根据本第3.1条再次适用于新增注册资本或已发行股份的上述剩余部分。

- 8 -

(5)

本第 3.1 条不适用于为实施投资者董事批准的任何员工股权激励计划或其他激励安排而进行的增资，也不适用于为实施第 3.6 条下的调整而进行的增资，或通过股东大会的决议按比例向所有股东增加注册资本以实现利润或通过转让资本盈余来实现。

3.2

第一次拒绝的权利

(1)

在遵守本协议第2条的前提下，如果公司的任何股东（“拟议的转让人”）打算将其在公司的股权（“拟议股权”）直接或间接转让给任何第三方（ “拟议受让人”），则拟议转让人应向公司和投资者发出书面通知（“拟议转让通知”），除其他外，说明其转让意图、转让价格、条件和拟议受让人的身份。任何投资者（拟议转让人除外）都有权按其当时股权的比例以相同的价格和相同的条件购买全部或部分拟议股权，优先购买公司其他股东和拟议受让人（“优先拒绝权 ”）。投资者有权在收到拟议转让通知后的十 (10) 个工作日内（ “行使优先拒绝权的期限”）以书面形式答复要求行使优先拒绝权的公司和拟议转让人。如果投资者在行使优先拒绝权期间，以书面形式回复公司要求行使优先拒绝权，则该投资者有权以相同的价格和相同的条件优先购买除当时投资者以外的公司其他股东和第三方全部或部分拟议股权。

(2)

在首次拒绝权的行使期到期后九十 (90) 个工作日内，拟议转让人可以就拟议股权的剩余部分（如果有）签订股权转让合同，该部分不适用于优先拒绝权或尚未购买；但是，此类股权转让合同可能无法提供更优惠的条款和条件高于拟议转让通知中规定的价格和条件。如果拟议转让人在上述九十（90）个工作日后未能签订股权转让合同，则优先拒绝权应根据本第3.2条在再次适用于拟议股权的上述剩余部分。

(3)

为避免疑问，双方承认，投资者向其关联公司转让其在公司的股权权益不受公司或其他股东的同意权、优先拒绝权、共同销售权或类似权利的约束。未经公司事先书面同意，任何股东不得且应导致其各自的关联公司不得将公司的全部或部分股权股权直接或间接转让给与公司主要业务（即在免疫疾病、药物开发和商业化领域早期发现创新生物制药）直接或部分竞争的实体（此类清单的竞争对手不得超过 20 个实体，每个实体都是 “公司的竞争对手”）。公司竞争对手的初始名单载于本协议附录二，经董事会批准（包括所有投资董事的同意），可能会更新。

- 9 -

(4)

对于第 2.1 条规定的豁免转让，此类转让不受本第 3.2 条规定的限制。

3.3

共同销售的权利

(1)

根据本协议第2.1条，当管理团队和/或任何管理团队的 ESOP实体和/或员工ESOP实体打算转让其直接或间接持有的公司股权时，如果任何投资者决定不行使本协议第3.2条规定的优先拒绝权，则该投资者有权以书面形式向公司和管理团队和/或管理团队回复 ESOP 实体和/或员工 ESOP 实体作为拟议转让人，在五 (5) 个工作日内天内作为拟议转让人优先拒绝权的行使期到期，并要求在与此类出售相同的条件下参与出售其在公司的股权（“共同销售权”）。除第 3.3 条第 2 款另有规定外，任何打算行使共同销售权的投资者的股权数量不得大于 (i) 拟议股权数量和 (ii) 分数的乘积，其分子是打算行使共同销售权的投资者持有的公司的股权数量以及分母是所有打算行使共同销售权的投资者持有的公司股权总数，以及相关拟议转让人当时持有的公司的股权数量。拟议转让人应促使拟议受让人同意投资者的上述捆绑销售；如果拟议受让人不同意此类捆绑销售，则相关的拟议转让人不得将股权单独转让给拟议受让人，除非它事先获得打算行使共同销售权的投资者或相关提议的书面同意转让人同意购买拟由打算同时行使共同销售权的投资者出售的股权价格且在相同的条件下。

(2)

如果管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或员工ESOP 实体累计直接或间接出售公司股权（不包括在豁免转让中转让的股权）超过公司总注册资本的6％，并且管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或员工ESOP实体有意向的情况下，遵守本协议的其他条款进一步转让其在公司直接或间接持有的股权（如果有）投资者决定不行使本协议第3.2条规定的优先拒绝权，这些投资者有权在优先拒绝权的行使期到期后的五（5）个工作日内，以书面形式答复公司和管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或作为拟议转让人的员工ESOP实体和/或员工ESOP实体在相同条件下将其在公司的全部或部分股权转让给此类出售（“Full tag-along”对”）。如果拟议受让人不同意购买任何打算行使全额转让权利的投资者所要求的全部或部分股权，则管理团队和/或任何管理团队的ESOP实体和/或作为拟议转让人的员工 ESOP实体不得将股权单独转让给拟议的受让人，除非获得意向的投资者的书面同意 } 行使管理团队和/或任何管理团队的 ESOP 实体的 Full Tag-along 权利和/或员工ESOP实体作为拟议转让人购买所有股权权益，由打算在相同条件下行使全额追加权的投资者出售。

- 10 -

(3)

对于第 2.1 条规定的豁免转让，此类转让不受本第 3.3 条规定的限制。

3.4

清算优先权

在进行公司合格首次公开募股之前，如果公司清算、解散、终止、公司主要业务终止或公司发生视同清算事件（定义见下文），则公司的资产应用于支付清算费用、员工工资和社会保险缴款、法定补偿、公司所欠税款和公司在法定中的债务订购。如果根据上述规定付款后还有任何剩余资产，，或者如果公司或所有股东在发生任何视为清算事件（统称为 “剩余财产”）时在扣除相关税款后获得的任何收益（统称为 “剩余财产”），则剩余财产应按以下顺序分配：

(1)

C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者有权优先于本公司除投资者以外的其他股东获得清算回报，根据下文 (i) 或 (ii) 计算的回报（“C系列投资者/B系列投资者/A系列投资者的清算优先回报金额 ”）， “清算优先回报金额”）：(i) x) C系列B/A系列投资者支付的投资金额此类C/系列B/系列A 投资者，加上 y) 自该C系列B/系列A投资者实际支付C系列B/系列A投资者的投资金额之日起至相关C系列B/系列A投资者实际支付C系列B/系列A投资者的投资金额期间内，按年化简单利率计算的收入比系列投资者的投资金额高于系列投资者的投资金额的10％ B系列/A系列投资者将获得报酬，外加 z) 公司的未分配利润（如果有）相应的适用于此类C系列B/系列A投资者持有的股权；或 (ii) 该C系列B/系列A 投资者有权按其在公司股权的比例获得的剩余财产部分。如果剩余财产不足以向所有C系列B/系列A投资者全额支付C系列投资者/B系列投资者/A系列投资者的清算优先回报金额，则公司应按C系列投资者清算优先回报金额的相对百分比将剩余财产分配给每位C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者， B系列投资者和A系列投资者。上述清算优惠回报金额应以人民币支付给C系列投资者、B系列投资者和 A系列投资者。

(2)

如果在全额支付所有清算优先权回报金额后还有任何剩余财产，则除投资者以外的公司股东应有权按其各自在公司的股权比例分配剩余财产。

- 11 -

(3)

双方应采取所有符合适用的中国法律的有效措施，确保投资者根据适用的中国法律，按上述顺序优先从可分配的剩余财产中获得分配。双方应合作根据适用法律完成履行本第3.4条规定的义务所需的程序。

(4)

就本协议而言，“视同清算事件” 是指 (i) 在交易或一系列关联交易中出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产、业务或股权；或 (ii) 在交易中向第三方转让或独家许可公司的全部或基本上全部知识产权权利或一系列关联交易；或 (iii) 本公司百分之五十 (50%) 以上的股权被出售、转让或以其他方式在交易或一系列相关交易，或公司与其他实体的合并、重组、业务整合或任何其他交易中出售给第三方，因此，在此类合并、重组、业务合并完成后，本公司的所有股东在此类合并、重组、业务合并完成后立即持有的公司投票权的百分之五十（50%）或任何其他交易。

3.5

兑换对

(1)

触发兑换权的情况（“兑换活动”）包括：

(a)

自2027年12月31日起，公司未能完成合格首次公开募股，或者公司任命的注册会计师未能就公司的合格首次公开募股申请出具无保留审计报告（以较早者为准）；或在至2027年6月30日之前，公司自愿撤回合格的首次公开募股申请或相关监管机构拒绝不批准公司合格的首次公开募股的申请；

(b)

公司严重违反了为增资和本协议的目的而正式签署的交易文件，或任何对公司正常运营或合格首次公开募股（包括但不限于，(i) 公司无法开展正常业务运营超过六年的相关声明、陈述、担保或承诺的行为（包括但不限于，(i) 公司无法开展正常业务运营超过六年 (6) 由于对公司的违法行为或行政处罚而导致的月；(ii) 任何管理团队在公司运营中犯下的重大违法行为或任何重大个人诚信问题，公司未能对其采取任何行动，因此公司无法开展正常业务运营超过六 (6) 个月；(iii) 公司无法开展正常业务运营超过六 (6) 个月由于管理团队成员从公司或任何子公司辞职而导致的月份；(iv) 的任何核心知识产权根据仲裁机构的法院/裁决，公司被认定侵犯了第三方权利，因此公司无法继续合法使用这些核心知识产权，这对公司的合格首次公开募股产生了重大不利影响）；

- 12 -

(c)

公司核心产品的许可协议由许可方终止，对公司的正常业务运营和合格的首次公开募股产生了重大不利影响；

(d)

由于第 3.5 (1) 条 (a) 至 (c) 项中规定的任何情况，公司的其他股东要求公司回购其在公司的股权。

(2)

发生任何赎回事件后，任何投资者都有权要求公司以现金回购其投资者的全部或部分股权。每位投资者股权的公司注册资本每美元（美元）的赎回价格应为 (a) 该投资者的原始单位投资价格（定义见下文；或者如果根据第 3.6 条调整了原始单位投资价格，则应适用调整后的单位投资价格），加上 (b) 按年计算的收益自该单位投资价格（或调整后的单位投资价格）之日起，简单利率为原始单位投资价格（或调整后的单位投资价格）的10％br} 投资者实际支付的相关投资者的投资金额直至支付赎回价款之日，外加 (c) 公司与该股权益相对应的未分配利润（如有）（统称为 “赎回价格”）。每位投资者的总赎回价格应为每美元注册资本的单位赎回价格乘以与该投资者当时要求回购的投资者股权相对应的注册资本总额。

(3)

公司应按以下顺序向投资者支付本协议第3.5（2）条规定的赎回价格：(a) 首先向C系列投资者支付赎回价格（如果C系列投资者未能同时获得全部赎回价格，则赎回价格将由C系列投资者按比例收取）；(b) 向C系列投资者全额支付赎回价格后向B系列投资者和 A系列投资者提供的赎回价格（如果公司未能支付向所有A系列投资者和行使回购权的B系列投资者的全额赎回价格，赎回价格应按比例支付给A系列投资者和B系列投资者）。

(4)

如果任何投资者要求公司根据交易文件承担赎回义务，则现有股东以及公司和管理层团队应尽最大努力促使所有股东届时执行减资所必需的决议和所有其他文件，并完成公司赎回的法律程序。公司应根据适用法律完成履行本第3.5条规定的义务所必需的程序。公司承诺，在任何投资者向公司提出书面赎回请求之日起一年内，该投资者应获得该投资者股权的全部赎回价格，以便根据此类书面赎回请求进行回购。在公司完成向投资者支付全部赎回价格之前，根据中国法律和本协议，对于尚未获得赎回价格的股权部分，投资者应继续享有全部股东权利。

(5)

赎回价格将根据股票分割、分红、资本重组和其他类似事件进行相应调整。

- 13 -

(6)

如果公司未能履行其赎回义务，则任何投资者都有权要求公司通过出售公司资产、分红、清算或适用法律允许的其他方式（“替代方式”）筹集资金，以履行其赎回义务，并且该投资者以外的公司其他股东同意并确保与投资者协调行动通过相关决议并签署实施替代方式所需的所有法律文件按照投资者的指示。

(7)

双方承认且投资者同意，本协议生效后，I-Mab 香港对公司的任何投资者没有赎回义务，任何赎回义务均应由公司承担。

3.6

反稀释对

在截止日期之后和公司合格首次公开募股之前，如果公司新增加的注册资本（或可转换为或可行使的公司已发行股权的证券）的单位价格（“新发行单价”）低于投资者投资公司时适用于投资者的原始单位投资价格，则投资者应让有权要求将原始单位投资价格降至新发行的单价单价（在此之后调整，原始单位投资价格将被命名为 “调整后的单位投资价格”），并根据投资者的投资金额重新计算投资者有权获得的公司股权数量。重新计算后，与每位投资者持有的公司股权数量相对应的公司注册资本金额应等于该投资者在资本增量中支付的投资金额除以调整后的单位投资价格（“调整后投资者股权”）的商数。调整后投资者的股权与投资者当时实际持有的股权之间的差额应由公司弥补，要么以法律允许的最低价格向投资者发行额外的注册资本（如果在公司向投资者发放额外注册资本时投资者需要支付任何增资价格，增资价格的这一部分应由公司承担），或通过将资本储备转化为公司或公司的股本现金。为避免疑问，A系列股票的 “原始单位投资价格” 最初应为每1美元注册资本的等值人民币5.9636美元（按中国人民银行在该投资者支付其A系列投资者投资金额之日公布的美元兑人民币的中间汇率计算）；B系列股票的 “原始单位投资价格” 应为最初是每1美元注册资本等值的 7.9515 美元的人民币（适用的美元兑人民币汇率为1:6.365 0，或中国人民银行在2022年3月29日至2022年4月13日期间公布的中间利率的平均值）；C系列股票的 “原始单位投资价格” 最初应为注册资本每1美元的人民币等值7.9515美元（适用的美元兑人民币汇率为 1:7.100 9，或公布的中间汇率的平均值中国人民银行（在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 15 日之间）。但是，为执行投资者董事批准的任何员工权益激励计划或其他激励安排而发行股权/股票不应触发本第3.6条规定的调整。为避免疑问，如果公司根据股东大会决议使用所有股东注册资本的比例使用资本储备增加注册资本，则根据本条具有反稀释权的投资者的原始单位投资价格应在摊薄时按比例降低。公司应承担投资者因行使反稀释权而产生的税费和成本。

- 14 -

3.7

优先权的效果

除非本协议中另有规定，否则本协议第三条中规定的投资者的上述特殊权利将根据公司的上市需求和上市监管机构的要求自动失效；但是，但是，如果 (i) 公司撤回其上市申请；(ii) 发行失败，则此类特殊权利将自动恢复由公司在十八 (18) 个月到期时完成（该期限可通过书面协议延长双方在该期限到期之前）在公司提交合格首次公开募股申请后，或（iii）相关监管机构拒绝或不批准公司的合格首次公开募股申请，以最早者为准，就好像此类特殊权利从未失效或终止一样。

3.8

新股东

如果本公司的任何股东打算在本协议执行后将其在公司的全部或部分股权转让给受本协议条款约束的任何第三方，则股权的受让人应自动收购并承担与所转让股权相关的股权以及转让股东在本协议下的权利和义务。关于公司股权的转让，股权受让人可以与本协议双方签订补充协议，以确认股权的受让人应收购并承担所转让股权的股权以及转让股东在本协议下的权利和义务。

3.9

最受青睐的国家

如果任何C系列投资者有权享受除适用法律或交易文件（定义见C系列投资协议中的）条款以外的条款，这些条款比其他 C系列投资者、B系列投资者或A系列投资者（“更优惠的条款”）、其他C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者更优惠将自动有权获得这些更优惠的条款。如果B系列投资者和A系列投资者有权获得比根据本协议之前的任何文件（不包括前股东协议）在增资中向C系列投资者提供的更优惠的条款，则C系列投资者将自动有权获得此类更优惠的条款。如果公司在未来进行降价融资（即未来投资者认购公司每笔注册资本的价格低于C系列投资者、B系列投资者和A系列投资者各自的原始单位投资价格），并且公司在这类融资中向未来投资者提供的条件比向C系列投资者提供的更优惠的条件，B 投资者和 C 系列增资中的 A 系列投资者（如果适用）投资者、B系列投资者和A系列投资者（如果适用）应自动获得此类更优惠的条款。

- 15 -

第四条企业治理

4.1

董事会组成

公司应有一个董事会。截至截止日期，董事会应由九（9）名成员组成，其中管理团队的ESOP实体有权指定四（4）名董事；富士投资有权指定一（1）名董事；青松深圳和青松南京有权共同指定一（1）名董事；国创君耀，平遥谭温州瑞和和平潭温州瑞智有权共同指定一（1）名董事；和达投资有权共同指定一（1）名董事；泰坤应有权指定一（1）名董事（以及富士投资、青松深圳、青松南京和和达投资任命的董事，即 “投资者董事”）。公司应有一名董事长，该董事由管理团队的ESOP实体任命。成发有权指定一 (1) 名无表决权的理事会观察员。

公司股东应在股东大会上投票支持上述董事候选人，以确保缔约方提名有权根据本4.1条指定此类董事的人选当选为公司董事。

4.2	股东大会的权力和权限

股东大会应行使以下权力和权限：

(1)

确定公司的业务政策和投资计划；

(2)

选举和更换董事，并决定其薪酬；

(3)

选举和更换作为股东代表的监事，以及决定其薪酬；

(4)

审查和批准董事会的报告；

(5)

审查和批准主管的报告；

(6)

审查和批准公司的年度财务预算计划和决算计划；

(7)

审查和批准公司的利润分配计划和亏损追回计划；

(8)

通过关于公司发行债券的决议；

(9)

通过关于公司公开募股的决议，并确定或修改公司的公开发行计划（包括但不限于上市地点）；

(10)

通过关于股东股权转让和公司股权结构变动的决议（如果任何一方根据本协议转让其股权，其他各方应合作在股东大会上通过决议）；

(11)

通过关于增加或减少本公司及其子公司注册资本的决议；

(12)

通过有关公司及其子公司的任何合并、分立、公司形式变更、解散、终止、清算、主业务终止或任何被视为清算事件的决议；以及

- 16 -

(13)

修改公司及其子公司的公司章程。

股东应按各自对公司注册资本的认购资本出资比例在股东大会上行使表决权。股东大会通过关于上述任何项目 (9) 至 (13) 的决议，需要获得代表三分之二 (2/3) 以上表决权的股东的批准（其中应包括大多数投资者（为避免疑问，包括有权任命投资者董事的投资者）。除上述情况外，股东大会的决议需要代表一半（1/2）以上的表决权的股东的批准。

如果公司需要使用利润或资本储备增加注册资本，或者为了合格首次公开募股而减少公司的注册资本，则股东应合作并履行所需的程序，包括，但不限于执行和提供工商登记变更所需的决议和文件；前提是公司应确保其在本协议下的权利或其他利益在此过程中不会受到损坏。尽管有上述规定，任何可能对股东持有的所有权百分比和/或权益产生稀释或减损影响的安排均需事先获得该股东的书面同意。

4.3

董事会的权力和权限

董事会应行使以下权力和权限：

(1)

决定公司及其子公司的业务计划和投资计划；

(2)

制定公司及其子公司的年度财务预算计划和决算计划；

(3)

制定本公司及其子公司的利润分配计划和亏损弥补计划；

(4)

就公司和/或子公司的注册资本的增加或减少制定计划；

(5)

批准、实施或修改公司的员工股权激励计划及其具体计划；

(6)

制定有关公司和/或其子公司的合并、分立、公司形式变更或解散的计划；

(7)

批准、延期或修改公司和/或其子公司与公司任何股东、董事和高级管理人员或其各自关联公司之间的任何关联方交易或协议（不包括为本协议第2.1条规定的豁免转让目的签订任何必要的关联方交易或协议，或签署、延长或修改根据框架计划进行的相关关联方交易或协议董事会（包括投资董事）事先批准的关联方交易或协议；

- 17 -

(8)

批准本公司和/或其子公司出售、抵押、质押、转让或处置I-Mab Hong Kong 根据系列投资协议注入本公司的知识产权，或出售或处置与任何A系列投资协议中规定的任何目标项目相关的公司全部或实质上全部资产；

(9)

本公司或其子公司与任何第三方之间就 I-Mab Hong Kong 根据 A系列投资协议注入本公司的目标项目进行任何商业合作，包括但不限于联合开发、许可等；

(10)

公司或其子公司提供的外部担保；

(11)

对本协议附录二中规定的公司竞争对手名单进行修订；

(12)

从第三方获得任何知识产权许可，或将其知识产权许可给第三方，或更改与 A 系列投资协议中规定的目标项目相关的任何现有许可协议或安排；

(13)

决定公司及其子公司的内部管理架构的建立；

(14)

制定公司的基本管理规则（包括但不限于与外部担保、提供对外借款、获得贷款、外部投资和公司的关联方交易相关的规则）；

(15)

批准公司或其子公司作为服务提供商签订的任何 CRO 合同、CMC 药品产品的开发和制造合同或任何类似性质药品的开发或制造合同；

(16)

批准规划和设计（包括其任何修正和修改）以及公司及其子公司生产线的实施；以及

(17)

适用法律、公司章程或股东大会赋予的其他权力和职能。

董事会应采用一人一票制进行投票。出席董事会会议的董事应超过所有董事的三分之二（2/3），董事会的任何决议只有在获得全体董事过半数的批准后才有效。尽管如此，未经三分之二（2/3）以上的所有董事（包括至少一名投资者董事）同意，董事会不得就上述第 (5) 项中规定的事项通过决议；未经同意，董事会不得就上述第 (6) 至 (12)、(15) 和 (16) 项中规定的事项通过决议所有董事（包括所有投资者董事）中的大多数。

第五条负债和赔偿

5.1	如果本协议的任何一方违反本协议，则其他各方除了在本协议下享有的所有其他权利外，还有权就他们因此类违约而遭受的任何损失要求赔偿。

- 18 -

5.2	在遵守本协议其他条款的前提下，本协议各方（“赔偿方”）应就 (a) 赔偿方在本协议中作出的任何虚假、不真实或误导性的陈述或陈述，或 (b) 任何违约行为向其他各方（“受赔偿方”）作出赔偿、使其免受损害并向其提供补偿赔偿方或未能充分履行其在本协议下的承诺、保证或义务，其他各方书面放弃的除外。赔偿方应赔偿或补偿受赔方因上述情况而直接或间接遭受的任何和所有损失。

5.3	如果本协议的任何一方违反本协议，则其他各方除了在本协议下享有的所有其他权利外，还有权要求违约方实际和充分履行本协议规定的义务。

5.4	尽管本协议中有有任何相反的规定，本条在本双方的权利和义务终止或本协议终止后继续有效。

第六条生效、修改和终止

6.1

有效性

本协议将在双方或其授权代表（加盖中华人民共和国境内的非自然人的公司印章）以及股权转让和增资完成后对签署本协议的C系列投资者和其他现有股东生效。除A系列股东协议和B系列股东协议（统称为 “前股东协议”）外，在任何情况下，公司和一个或多个现有股东和/或第三方（如果有）签订了与股东之间的特殊权利和义务安排有关的书面文件，在本协议生效后，前股东协议应将自动终止并由本协议完全取而代之的是尊重签署本协议的C系列投资者和其他现有股东。双方特此同意并确认，根据前股东协议，反稀释调整义务应继续对相关股东有效，由I-Mab Hong Kong履行和承担，公司在前股东协议下的义务和责任已按时完全解除和/或已获得权利持有人的豁免（如适用）。

6.2

修正案

(1)

除非本协议中另有规定，否则对本协议的任何修正或修改均应由双方单独协商，除非双方共同签署书面合同，否则此类修正或修改不能生效。

(2)

尽管有上述规定，但双方承认，如果公司在本协议执行后成立任何新的管理层团队的ESOP实体或员工ESOP实体，公司应要求该管理团队的ESOP实体或员工ESOP实体签署 《股东协议》的加入协议以合理的形式在收购公司的股权并将此类加入协议交付给其他方，以确认该ESOP实体已作为一方加入本协议，并将享有和承担与管理团队的 ESOP实体或本协议下的员工ESOP实体相同的权利和义务。此类调整应自该ESOP实体收购公司股权之日起生效，并且无需双方共同签署书面合同。

- 19 -

6.3

终止

本协议可能会提前终止，如下所示：

(1)

经双方书面同意；

(2)

任何一方如果本协议的基本宗旨因不可抗力而受阻；或

(3)

如果 C系列投资协议终止。

6.4

终止的影响

根据第 6.3 条终止本协议后，除第 V 条（责任和赔偿）、第 VII 条（其他）和本第 6.4 条中包含的协议外，此后将失效，没有约束力或效力，双方将不再承担本协议下的任何责任或义务；前提是，但是，尽管本协议已终止，但本协议中的任何内容均不得减免任何一方对其他方因违约而遭受的任何损失承担责任本协议发生在此类终止之前。

第七条杂项

7.1

通告

本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式（包括电报、电传或类似的书面形式），并应发送、交付或邮寄、发送或电传至以下地址：

该公司：	I-Mab 生物制药（杭州）有限公司

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交叉口和祥科技中心3号楼6楼

- 20 -

	I-Mab 生物制药香港有限公司

I-Mab 香港：	收件人：	***

	电子邮件：	***

	地址：	马里兰州罗克维尔研究大道 2440 号 20850

管理团队/管理团队的ESOP实体/员工 ESOP 实体权益：	杭州怡景生物技术合伙企业（L.P.）/杭州兰景生物技术合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交叉口和祥科技中心3号楼6楼

A轮投资者：	杭州富士投资管理合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市上城区民心路280号平安金融中心A座33楼

	深圳青松盛瑞投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	上海市浦东新区河桥大厦B座405号中国北京市朝阳区光华路甲8号

- 21 -

	南京青松医疗健康产业投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	上海市浦东新区河桥大厦B座405号中国北京市朝阳区光华路甲8号

	杭州和达生物制药风险投资公司资本合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国杭州钱塘区湖畔中心A座10楼

	厦门融汇德润股权投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	传真：	***

	电子邮件：	***

	地址：	北京市朝阳区金河东路20号正大中心北塔27层

	株洲国创君耀投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市徐汇区中山南二路107号美环大厦18楼E座

- 22 -

	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省宁波市鄞州区河源路318号中银大厦40层4003

	杭州海邦硅谷风险投资资本合伙企业 (L.P.) /单佳亮

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国杭州市余杭区访溪路西溪艺术典藏村13号楼浙江人才之家三楼

	浙江丝路产业投资基金合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	传真：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市浦东新区芳甸路1155号浦东嘉里城写字楼3101室 201204

	微旭晨（上海）风险投资孵化器有限公司

	收件人：	***

	电话：	***

	传真：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海浦东张江爱迪生路334号

- 23 -

	天津华天企业管理咨询合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市虹口区东大明路1089号莱佛士城北外滩东塔25楼

	王新飞

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国山东青岛市市南区南京路135-3-2号青岛嘉南工程有限公司

B系列投资者：	平潭温州瑞和投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市徐汇区中山南二路107号美环大厦18楼E

	湖州景云股权投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市浦东新区松林路357号2505室

- 24 -

	平潭温州瑞智投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市徐汇区中山南二路107号美环大厦18楼E座

	嘉兴宏通风险投资合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国上海市静安区南京西路580号忠义大厦30楼3002B室

	宁波怡景企业管理合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处和祥科技中心3号楼6楼

	宁波航景企业管理合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处和祥科技中心3号楼6楼

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	宁波正景企业管理合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交汇处和祥科技中心3号楼6楼

	宁波蓝晶企业管理合伙企业 (L.P.)

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交叉口和祥科技中心3号楼6楼

C系列投资者：	杭州钱塘和达健康创业资本投资基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国杭州钱塘区湖畔中心A座10楼

	i-Mab

	收件人：	***

	电子邮件：	***

	地址：	马里兰州罗克维尔研究大道 2440 号 20850

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	杭州钱塘成发科技服务有限公司

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区大江东人力资源大厦1901室

	杭州泰坤股权投资基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市滨江区浦沿街道文涛路6150号二楼泰隆投资

	宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省宁波市鄞州区河源路318号中银大厦40层4003

	Bruggemoon 有限公司

	收件人：	***

	电子邮件：	***

	地址：	中国浙江省杭州市钱塘区下沙街道富城路与银海街交叉口和祥科技中心3号楼6楼

- 27 -

根据第 7.1 条发出或交付的所有通知、要求或其他通信应被视为有效送达或已送达 (a) 如果通过快递服务或个人送货，当相关通知、要求或通信交付至上文规定的适当地址时；(b) 如果通过传真，当相关通知、要求或通信以发送到上述提供的相应传真号码时，获得成功传真的报告；或 (c) 如果通过电子邮件发送，则为二十四小时在包含相关通知、要求或通信的电子邮件以的形式发送并记录在发件人计算机中的日期之后，前提是如果在的二十四小时内（自动通过电子邮件确认收件的情况除外），则此类通知、要求或其他通信应在当天结束时通过快递服务或传真发送。双方提供的地址和电子邮件应被视为作为解决本协议下争议的交付地址。如此确认的送货地址适用于争议解决的所有阶段，包括仲裁、一审、二审、重审和执行等。

7.2

管理法律

本协议的执行、有效性、解释、实施以及与本协议有关的争议的解决应受中华人民共和国法律的管辖和解释。

7.3

争议解决方案

如果因本协议的解释或执行以及与本协议相关的任何事项而产生任何争议，则双方应首先努力通过友好谈判解决此类争议。如果在本协议一方向其他当事方提出书面谈判请求后三十 (30) 天内仍无法通过谈判达成和解，则任何一方均可将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会 (CIETAC) 根据其当时有效的规则在杭州进行仲裁。仲裁庭的裁决为最终裁决，对双方具有约束力，不得上诉。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。当任何争议发生时，在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续分别行使本协议项下的其他权利和履行其他义务。

7.4

保密

除非事先书面同意外，任何一方不得或不应促使其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代表或代理人直接或间接披露本协议的存在或任何与股权转让和增资相关的信息（包括该方因参与本协议的谈判和执行而获得的任何信息）的存在已获得非披露方，或者 (b) 此类信息必须是根据适用法律进行披露，然后仅在遵守此类适用法律或任何证券交易所规则或政策所必需的范围内进行披露，前提是披露方应在披露或提交相关信息之前的合理时间内，就此类披露或提交的信息征求另一方的意见，并在另一方方要求的情况下，尽可能寻求对披露或提交的信息的保密处理。股权转让和增资的结束完成后，双方有权向第三方或公众披露C系列投资者对公司的投资的存在。

- 28 -

7.5

可分割性

本协议下的义务应被视为单独的义务，可以单独执行。如果本协议下的某些义务不可执行，则其他义务的可执行性不受影响。本协议对任何一方的不可执行性不应影响本协议在其他各方之间的可执行性。如果根据任何适用法律，本协议的任何一项或多项条款在任何方面被确定为无效、非法或不可执行，或任何政府机构要求修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性在任何方面均不受到影响或损害。双方应本着诚意进行谈判，努力将此类无效、非法或不可执行的条款替换为有效条款，其经济影响尽可能接近此类无效、非法或不可执行的条款。

7.6

诚信

本协议（包括其他 C 系列交易文件以及此处提及或考虑的任何其他文件）应构成双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，并将取代双方先前就同一标的达成的任何其他协议或意向。从本协议生效之日起至下一轮融资完成，本协议双方与公司和/或管理层团队之间不得就任何其他形式的股东特殊权利作出任何规定，否则此类股东特别权利安排将被视为无效。为避免疑问，A系列投资协议、B系列投资协议和C系列投资协议的各方均应继续有效。

7.7

转移

在遵守中国法律和本协议其他规定的前提下，未经其他各方和公司事先同意，投资者有权将其在下的权利和义务转让给其关联公司。投资者有权将其在本协议项下的权利和义务以及其股权（如果有）的出售或转让给任何第三方，但是，此类转让应受本协议第3.2条规定的其他投资者的优先拒绝权的约束。尽管本协议有任何其他规定，在完成其出资义务后，投资者应将其在本协议下仍然享有或承担的权利和义务，以及出售或转让其股权（如果有），而不受其他股东的任何同意权、优先拒绝权、共同销售权或类似权利的约束。除上述内容外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；未经此类同意的任何转让均应被视为无效。

7.8

对应方

本协议以中文撰写，共有四十五 (45) 份原件。各方应持有一份 (1) 份原件，其余的份原件应由公司提交。每份原件应具有相同的法律效力。

- 29 -

7.9

优先级

如果需要签署与股权转让和增资有关的单独协议（包括但不限于投资协议，以及不时修订的公司章程或对公司章程的修订），以要求政府当局采取某些具体行动，则本协议应完全优先于此类协议，此类协议只能用于要求政府当局采取此类行动特定操作，但不用于建立或证明双方在此类协议规定的事项上的权利和义务.如果本协议与公司章程之间存在任何冲突，则双方同意，在法律允许的范围内，以本协议为准。

（本页剩余的部分故意留空）

- 30 -

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

公司：

I-Mab 生物制药（杭州）有限公司
（公司印章）

来自：	/s/ 钱丽丽
姓名：钱丽丽
职务：总经理

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

I-Mab 香港：

I-Mab 生物制药香港有限公司
（公司印章）

来自：	/s/ 拉吉·坎南
姓名：拉吉·坎南
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

杭州富士投资管理合伙企业（L.P.）
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

深圳青松盛瑞投资合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

南京青松医疗健康产业投资合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

杭州和达生物制药风险投资合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

厦门融汇德润股权投资合伙企业（L.P.）
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

株洲国创君耀投资合伙企业（L.P.）
（公司印章）

来自：	/s/ 朱颖
姓名：朱颖
职位：管理合伙人的授权代表

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见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者/C系列投资者：

宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 王强
姓名：王强
标题：授权签字人

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见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

杭州海邦硅谷风险投资合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

/s/ 单佳亮
姓名：单佳亮

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

浙江丝路产业投资基金合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

微旭晨（上海）创业投资孵化器有限公司
（公司印章）

来自：	/s/ 马双雨
姓名：马双宇
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

天津华天企业管理咨询合伙企业 (L.P.)
（公司印章）

来自：	/s/ 授权签字人
姓名：授权签署人
标题：授权签字人

签署艾麦生物制药（杭州）有限公司C系列股东协议的页

见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

A系列投资者：

/s/ 王新飞
姓名：王新飞

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见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

管理团队的 ESOP 实体：

杭州怡景生物技术合伙企业（L.P.）
（公司印章）

来自：	/s/ 钱丽丽
姓名：钱丽丽
职务：管理合伙人

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见证其中，本协议各方已签署或要求其各自的正式授权代表在上述书面第一天和日期和年份执行本协议。

员工 ESOP 实体：

杭州蓝晶生物技术合伙企业（L.P.）
（公司印章）

来自：	/s/ 钱丽丽
姓名：钱丽丽
职务：管理合伙人

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