附录 99.4

英语翻译

I-Mab 生物制药（杭州）有限公司

投资协议

2024 年 2 月 6 日

1	定义	3
2	增资	6
3	收盘前的条件	6
4	结案及相关事项	8
5	陈述和保证	11
6	过渡期的安排	18
7	附加协议和契约	20
8	违约责任和赔偿	21
9	生效、修订和终止	21
10	杂项	23

附录一
附录二
附录三
附录四
附录五

投资协议

这个 投资协议（本 “协议”）由以下各方于 2024 年 2 月 6 日（“执行日期”）在中华人民共和国签订：

I-Mab Biopharma（杭州）有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91330100MA2GNANB49（“公司” 或 “I-Mab Hanghou”）；

依照中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在的有限责任公司，其统一社会信用代码为91310115ma1K3G0E1F（“艾麦上海”）；

杭州泰坤股权投资基金合伙企业（L.P.），根据根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330108 MA2KJKLT87（“泰坤”）；

I-Mab（纳斯达克股票代码：IMAB）（“I-Mab”），一家在开曼群岛注册的有限公司，注册地址为 KY1-1205 开曼群岛开曼群岛西湾路 802 号 Hibiscus Way 大展馆邮政信箱 31119；

杭州钱塘和达健康创业资本基金合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330114MA8GFDRH4E （“Heda Health Fund”）；

杭州钱塘诚发科技服务有限公司，一家根据中华人民共和国法律在正式成立并有效存在的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91330114MA2KL4QN8J （“成发”）；

宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一的社会信用代码为 91330212MA2GW05H0A （“瀚海乾元”）；

Bruggemoon Limited，一家根据香港法律正式注册成立并有效存在的有限公司（“Bruggemoon”，与泰坤、I-Mab、Heda Health Fund、成发和汉海乾元合称 “C系列投资者”）；

张经武，美国公民，身份信息为 ***；

10.

钱丽丽，中国公民，身份证号码为 ***；

11.

Andrew Xiuxuan ZHU，美国公民，其身份信息为 ***；

12.

孟元，中国公民，身份证号码为 ***；

13.

王正义，中国公民，身份证号码为 ***；

14.

王光权，美国公民，其身份信息为 ***；

15.

陈希，中国公民，身份证号为***（与张经武、钱丽丽、朱秀轩、孟源、王正义和王光权合称 “管理团队”）；

16.

杭州怡景生物科技合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，其统一社会信用代码为91330100 MA2HY0AEXX（“杭州怡景” 或 “管理团队的ESOP实体”）；

17.

杭州蓝晶生物科技合伙企业（L.P.），根据中华人民共和国法律正式成立并有效存在的有限合伙企业，统一的社会信用代码为 91330100MA2HY07T3Q（“杭州兰京” 或 “员工ESOP实体”）。

在下文中，上述各方统称为 “双方”，当一方被称为 “缔约方” 时，其他当事方被称为 “其他各方”。

而：

公司是一家根据中华人民共和国法律正式注册并有效存在的有限责任公司，成立于 2019 年 6 月 26 日，其统一社会信用代码为 91330100MA2GNANB49。截至本文发布之日，市场监管管理局（定义见下文）的公司注册资本为33,445,758美元。公司的业务范围应为：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、制药技术（不包括人类干细胞、基因诊断和治疗技术的开发和应用）；生产：药品；药品、医药中间体和一类医疗器械的批发、进出口（不包括受公司实施的市场准入特别管理措施约束的产品）州）。

截至本协议执行之日，天抗生物制药香港有限公司（“I-Mab Hong Kong”）和本公司的其他股东已签订了一份 I-Mab Biopharma（杭州）有限公司股权转让协议（“I-Mab 杭州股权转让协议”），根据该协议，I-Mab Hong Kong 应按比例将其持有的公司的注册资本（已全部缴清）的12,460,608美元转让给本公司的其他股东（仅指已执行 I-Mab 杭州股权转让协议的股东，下同）按比例分配给股东此类其他股东的百分比（“股权转让”）。股权转让完成后，I-Mab 香港持有本公司注册资本的1,039,392美元。

C系列投资者打算通过增资，以人民币或美元对公司进行一定金额的投资，以认购公司新增加的注册资本，总额为8,856,519美元（“增加的注册资本”，适用的美元兑人民币汇率为 1:7.100 9，或公司公布的中间汇率的平均值中国人民银行在2024年1月1日至 2024年1月15日之间）（“增资”，连同股权转让，以下简称 “交易”）。就交易而言，增资应在股权转让结束后立即完成。

在本协议执行之日后，嘉兴宏通风险投资合伙企业（L.P.）和宁波蓝晶企业管理合伙企业（L.P.）将立即签订协议 股权转让协议，根据该协议，嘉兴宏通风险投资合伙企业（L.P.）将把其持有的公司未缴注册资本231,689美元转让给宁波蓝晶企业管理合伙企业（L.P.）。

双方将签订 股东协议（“股东协议”）在截止日期或之前进一步规定截止日期之后公司股东的权利和义务。

因此，通过相互讨论和谈判，双方达成了以下协议：

1 定义

1.1	定义

	在本协议中使用以下术语时，具有以下含义：

	A 系列投资者		本协议附录二 (A) 第 1-18 项中列出的实体
	B 系列投资者		本协议附录二 (A) 第 21-29 项中列出的实体
	北京三井		三晶（北京）生物技术有限公司
	不可抗力		不可预见、不可避免和不可逾越的目标事件或情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾和其他自然灾害、罢工、流行病（包括 COVID-19）、内乱、战争。为避免疑问，任何国家、地区或地方政府当局在本协议执行之日不可预见的法律、法规、法令或政策的任何变更也应被视为不可抗力。

	大中华区		中华人民共和国，就本协议而言，包括香港特别行政区、澳门特别行政区地区和台湾。
	员工 ESOP 实体		本协议附录 II (A) 第 20 项所列实体
	管理小组		张经武，美国公民，其身份信息为 *；钱丽丽，中国公民，身份证号为； Andrew Xiuxuan ZHU，美国公民，其身份信息为；孟元，中国公民，身份证号为；王正义，中国公民，身份证号为；王光权，美国公民，其身份信息为；陈希，中国公民，身份证号码为 **；

	管理团队的 ESOP 实体		杭州怡景

	关联公司或关联公司		任何控制的企业，或由该当事方共同控制的企业。“控制权” 是指直接或间接拥有此类企业百分之五十（50%）的股权或投票权的，或直接或间接拥有该企业任何其他等值资产百分之五十（50%）以上的，或仅指挥此类企业管理的其他权力或权利。实体包括但不限于个人、合伙企业、公司和其他法律实体。
	高级经理		公司副总裁（VP）及以上级别的C级管理人员、财务总监和其他管理人员。
	工作日		任何不是星期六、星期日或中华人民共和国法定假日的一天。
	合格的 IPO		公司根据股东协议在科创板、中国证券交易所主板或创业板或香港证券交易所或公司股东大会批准的任何其他股票交易所公开发行股票，其中公司的首次公开募股前估值应不低于人民币100亿元，发行规模（公开市场发行）应不低于人民币1元十亿美元，或公司股东大会根据以下规定批准在证券交易所进行的其他公开募股股东协议
	集团公司		本公司及其子公司 I-Mab 上海及其子公司
	C 系列交易文件		本协议、股东协议、经修订和重述的公司章程作为附录一附录一附录，反映增资（“经修订的公司章程”）、I-Mab 杭州股权转让协议、I-Mab 上海股权转让协议以及根据上述任何文件执行的与本协议所设交易相关的任何其他协议或文件。
	人		任何自然人、法人、合伙企业、有限责任公司、股份有限责任公司、协会、信托、非法人组织或根据任何适用法律或任何政府机构设立的任何性质的任何其他法律实体。

I-Mab 上海

I-Mab 生物制药有限公司

市场监管管理局（AMR）

中华人民共和国国家市场监管总局及其各地方同行。

适用法律

对于任何个人、适用于该人或对该人或其任何财产具有约束力的公开、有效和适用的条约、法律、行政法规、地方法规、规则、决定、命令、司法解释、判决、裁决、仲裁裁决或其他监管文件。

天津天津 I-Mab

艾麦生物科技（天津）有限公司

现有股东

A 系列投资者、B 系列投资者、员工 ESOP 实体和管理团队的 ESOP 实体

政府当局

任何政府或其分支机构、任何政府或其分支机构的任何部门或机构、任何立法机构、法院或仲裁法庭以及具有合法管辖权的任何证券交易所的监管机构。

知识产权

在任何国家和地区享有的专利、商标、服务标志、注册设计、域名、实用新型、版权、发明、机密信息、贸易机密、专有制造工艺和设备、品牌名称、数据库权利、企业名称等项的权利，以及上述任何内容（无论是注册还是未注册，包括申请授予上述任何和在世界任何地方申请上述任何一项的权利）。

重大不利变化

对公司的目标项目、业务、管理、财务状况、知识产权、债务、政府批准或资质产生明显负面影响的任何影响或变动（在每种情况下，不包括任何此类重大不利影响或变动，在已得到补救或修改的范围内）；公司蒙受或合理预计将遭受的损失超过人民币500万元应被视为重大不利变化。

	中國人民共和國		中华人民共和国，就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区地区和台湾。

	子公司		对于任何个人、任何合法的个人、合伙企业、有限责任公司、股份有限责任公司、协会、信托或其他实体，其中（单独或与任何其他人共同）直接或间接拥有证券或其他权益，授予该人超过百分之五十（50%）的投票权以选举董事会或其他类似决策机构，或授予该人有权以其他方式控制该人。

2 增加资本

2.1

截至本协议的执行之日，公司的注册资本为33,445,758美元，如 AMR 记录所示。在增资结束之前，公司的注册资本和每位股东的持股百分比载于附录二（A）。

2.2

根据本协议的条款和条件，C系列投资者同意按本协议第4.2条的规定（适用的美元兑人民币汇率为 1:7.100 9，或中国人民银行在 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 1 月 15 日期间公布的中间利率的平均值）向公司投资，以新协议第 4.2 条的规定进行投资公司的注册资本增加到8,856,519美元，其中8,856,519美元应为公司的注册资本，剩余的金额应为公司的资本储备。

2.3

增资完成后，公司的股权结构载于附录二（B）。截至截止日期，C系列投资者将成为公司的股东，并根据法律和法规以及C系列交易文件享有股东权利。

收盘前的 3 个条件

3.1

先决条件

C系列投资者完成认购新增加的注册资本并支付其投资金额（“收盘价”）的义务的完成须视C系列投资者在截止日期当天或之前履行或书面放弃以下条件（均为 “先决条件”）：

(1)

C系列投资者应已完成公司的业务、法律和财务尽职调查，对调查结果感到满意；

(2)

截至执行日和截止日期，公司在本协议中的陈述和担保在所有方面均应真实、准确、完整且不具有误导性，不得对公司造成重大不利变化；公司应以附录三规定的形式和实质内容向C系列投资者交付的闭幕确认信；

(3)

除市场监管局的相关注册变更（定义见下文）外，公司应获得并完成执行、交付和履行C系列交易文件及由此设想的交易的所有必要授权、同意和批准；公司的股东大会应批准本次增资，现有股东同意根据本次增资行使先发制人的权利目前有效的公司章程、股东协议或现有股东之间的其他协议；

(4)

本协议应由双方正式签署和交付，自截止日期起生效并保持的全部效力和效力；

(5)

双方应正式签署并交付股东协议和经修订的公司章程，以令C系列投资者满意，该协议自截止日期起生效；

(6)

双方应按时签订并交付其他要求在截止日期当天或之前执行的 C 系列交易文件（如果有）；

(7)

C系列投资者已获得所有必要的内部批准和授权，以执行本协议和其他C系列交易文件，以及完成本协议所设想的交易和其他相关事宜；

(8)

本公司和天津爱盟应已签署 I-Mab 生物制药有限公司股权转让协议 （“I-Mab 上海股权转让协议”），根据该协议，天津天津将向公司转让其持有的I-Mab Shanghai 100％的股权（相当于其注册资本的2,569,791,000元人民币），并且根据I-Mab 上海股权转让协议结算的所有条件先例均应得到满足（完成除外）C 系列投资者的收盘价）；

(9)

每个管理团队均应辞去I-Mab（纳斯达克股票代码：IMAB）及其子公司的所有职位（为避免疑问，不包括上海艾迈及其子公司）（不涉及相关公司业务管理的名誉性质的职位除外），包括没有限制的高级管理人员或董事，并应签订雇佣合同，与集团公司签订的保密协议、竞业禁止协议和其他文件C系列投资者的满意度。

3.2

终止日期

双方应尽最大努力确保自执行之日起六 (6) 个月内满足所有条件先例。如果在此期限内，C系列投资者未能以书面形式满足或放弃任何条件先例，则任何一方均有权向其他各方发出书面通知终止本协议，本协议应自该书面终止通知发出之日起终止。尽管有上述规定，对未满足的条件负有主要责任或过错的一方无权根据本第 3.2 条终止本协议。收盘时，如果C系列投资者以书面形式放弃任何条件先例，则此类条件先例将自动成为第4.3条规定的收盘后义务，并应在C系列投资者书面另行商定的期限内完成，，除非C系列投资者明确永久放弃此类条件先例。

4 结案及相关事项

4.1

闭馆时间

自C系列投资者以书面形式（“截止日期”）满足或放弃第3.1条规定的所有条件先例（本质上要求在截止日期）满足或放弃之日起，C 系列投资者的收盘应在十（10）个工作日内完成。

4.2

关闭

双方同意，C 系列投资者应通过电汇将他们应付的投资金额汇入公司指定的银行账户。 C系列投资者应支付的投资金额如下：

(1)

泰坤应向公司支付2,000万美元的等值人民币，以完成其对新增注册资本的出资义务。在这些投资金额中，等值人民币的2,515,253美元应为公司的注册资本，以人民币等值17,484,747美元计算的剩余溢价应为公司的资本储备。

(2)

I-Mab 应向公司支付1,900万美元，以完成其对新增认购的注册资本的出资义务。在这些投资金额中，2,389,491美元应为公司的注册资本，16,610,509美元的剩余溢价应为公司的资本储备。

(3)

Heda Health Fund应向公司支付相当于1,900万美元的人民币，以履行其对新增注册资本的出资义务。在此类投资金额中，等值人民币2,389,491美元应为公司的注册资本，，剩余的人民币等值溢价16,610,509美元应为公司的资本储备。

(4)

成发应向公司支付1,000万美元的等值人民币，以履行其对新增认购的注册资本的出资义务。在这些投资金额中，等值人民币的1,257,627美元应为公司的注册资本，等值人民币的剩余溢价为8,742,373美元，应为公司的资本储备。

(5)

瀚海乾元应向公司支付人民币300万元，以履行其对新增的新增注册资本的出资义务。在这些投资金额中，人民币等值53,132美元应为公司的注册资本，剩余的人民币溢价应为公司的资本储备。

(6)

Bruggemoon应向公司支付200万美元，以履行其对新增加的认购的注册资本的出资义务。在这些投资金额中，251,525美元应为公司的注册资本，1,748,475美元的剩余溢价应为公司的资本储备。

公司应在截止日期向 C系列投资者签发投资证书和股东名册的扫描副本。投资证书应注明以下项目：公司名称、成立日期、注册资本、股东姓名、认购的资本金额、股权百分比、出资日期、参考编号和投资证书的发行日期。投资证书应由公司的法定代表签署，并盖上公司的印章。公司应登记并保存股东登记册，该登记册应由公司的法定代表人签署并盖上公司印章。公司应在截止日期后五 (5) 个工作日内向C系列投资者提供投资证书和股东名册的原件。

4.3

收盘后承诺

集团公司、杭州怡景、杭州蓝景和管理团队特此向C系列投资者作出以下承诺和保证：

(1)

在收盘后的两（2）个月内，公司应完成与股权转让和增资有关的市场监管管理局的注册变更（包括注册资本、股东和持股比例的变动，以及提交经修订的公司章程和新董事会，统称为 “向政府部门注册变更市场监管”）并获得更新的营业执照。在支付投资金额后的十五 (15) 个工作日内，公司应聘请投资者指定的会计师事务所对出资进行核实，并出具一份证明投资金额已全额支付的资本核查报告，向投资者提供原始资本核查报告。

(2)

根据I-Mab Shanghai 股权转让协议，公司应积极推动BLA批准和相关产品的商业化（定义见I-Mab 上海股权转让协议），并按时向天津I-Mab支付对价（定义见I-Mab 上海股权转让协议）。

(3)

交易结束后，公司将收购宁波蓝晶企业管理合伙企业（L.P.）（“宁波蓝景”）将其普通合伙人变更为布鲁奇穆恩（Bruggemoon 应向宁波蓝晶出资不少于2,864万元人民币）及其有限合伙人向张经武指定的集团公司员工，这些员工应在收盘后尽快向I-Mab 杭州出资（但不是不迟于2024年12月31日），并应就相关的事项签订令C系列投资者合理满意的协议。如果 Bruggemoon 未能按照前述规定及时履行其出资义务且未能在三 (3) 个月内予以纠正，公司应回购C系列投资者持有的股权，并向C系列投资者支付相应的投资金额。与支付给任何C系列投资者的股权利息回购相对应的投资金额（相应地从公司对应的注册资本转换为回购的股权）= 任何C系列投资者根据第4.2条向公司支付的总投资金额* [Bruggemoon 对宁波蓝晶的未缴资本出资/（等值人民币 200 万美元 + 人民币 2864 万元）]，加上上述金额的资本成本，计算方法是从截止日期到回购股权利息支付之日同期的银行存款利率计算的。回购发生后，现有股东以及公司和管理团队应尽最大努力吸引所有当时存在的股东执行减少资本所需的决议，并完成公司的法定回购程序。公司应按照适用法律的要求完成程序，以履行其在本协议下的义务。公司承诺，在任何 C 系列投资者向公司提出书面回购申请后的四 (4) 个月内，该类 C 系列投资者将收到回购的股权的相应付款。在公司向C系列投资者全额支付所有回购金额之前，由于回购款的任何部分仍未偿还，C系列投资者应继续享受本协议和股东协议规定的权利。

(4)

交易结束后，公司应尽商业上合理的努力，尽快向相关市场监管局完成杭州怡景、宁波航景企业管理合伙企业（L.P.）和宁波怡景企业管理合伙企业（L.P.）变更注册登记手续，以反映张经武持有此类合伙企业中的合伙企业权益。

(5)

收盘后，公司应采购杭州怡景和杭州蓝晶及时向I-Mab Hangzhou 出资，并在公司股改首次公开募股或法定期限之前履行此类资本出资义务。

(6)

收盘后，公司将逐步建立自己的品牌名称和商标体系，并按照目前和/或拟进行的业务中使用的商标申请注册。

(7)

交易结束后，公司应及时通知交通银行杭州环沙分行（“交银环沙分行”）。

(8)

收盘后，公司应根据适用的法律或政府当局的要求进行杭州制造基地项目的建设，并视施工进度而定应按照适用法律的要求完成相关的批准、注册或备案程序，并确保公司在施工的所有重大方面遵守法律法规的要求，消防控制、环境保护和安全生产。

(9)

在2025年12月31日之前，公司应在商业上做出合理的努力，为C系列投资者提供集团公司团队和产品线的优化计划。

(10)

公司应在所有重大方面遵守相关法律法规的要求，并应在业务过程中获得必要的商业资格。如果公司的合格首次公开募股存在重大障碍（包括但不限于业务运营合规事宜、关联交易、横向竞争等），公司应，认股权证人应促使公司及时采取纠正措施，按照政府当局或监管机构的要求消除此类障碍。

(11)

除非C系列交易文件中另有规定或双方另有协议，否则公司应将本次增资获得的投资收益用于发展公司的主要业务以及C 系列投资者认可的其他用途。未经C系列投资者事先书面同意，公司不得将投资收益用于除上述目的以外的任何目的。

5 陈述和保证

5.1

公司的陈述和保证

集团公司、杭州怡景、杭州蓝景和管理团队（统称 “认股权人”）共同代表并向C系列投资者保证，除本文附录五（“披露时间表”）中以书面形式向C系列投资者披露的例外情况外，披露附表中规定的具体事项应构成对担保和陈述的限制本协议的相应条款和条件）由公司提供给C系列投资者，认股权证人自执行之日和截止日期（或者，如果陈述和担保是在特定日期作出，则此类陈述和担保应视为在该特定日期作出），认股权证人承认并同意 C 系列投资者签订本协议并完成本次增资依赖于此类陈述和担保的真实性、完整性和准确性。

(1)

到期注册成立。每个集团公司均为根据正式注册成立并有效存在的有限责任公司，其成立符合中华人民共和国法律规定的条件和法律程序，并已获得政府当局的所有必要的批准和许可。

(2)

宪法文件。公司交付给C系列投资者的宪法文件是真实的和完整的，自执行之日起生效，截止日期和未被其他文件取代（但将在收盘时被经修订的公司章程取代）。与上述宪法文件有关的所有法律和程序要求及其他手续已得到正式遵守和执行。

(3)

授权和可执行性。本协议和其他C系列交易文件的执行、交付和履行已获得正式授权，本协议和认股权人参与的其他C系列交易文件在相关各方执行后构成认股权证人的有效和具有法律约束力的协议。本协议符合法律规定，可对认股权人强制执行。认股权人执行、交付和履行本协议及其作为当事方的其他 C 系列交易文件下的权利和义务不得违反中国法律、公司章程或其他宪法文件，或任何法院判决、裁决、对认股权证人具有约束力或适用于权证人的任何法院判决、裁决、行政决定或命令，或认股权证人作为当事方的任何文件、合同或协议。

(4)

资本出资和资本化。截至执行日，除杭州蓝景、杭州怡景、宁波蓝景和嘉兴宏通创业投资合伙企业（L.P.）拥有的注册资本外，本公司的注册资本已全部支付。公司股权的所有权明确无争议，不存在任何股权、质押、抵押或其他担保权益或任何种类的抵押权益的股权委托，也没有与公司股权有关的任何其他第三方权利的股权委托。《集团公司章程》和其他C系列交易文件中规定的公司注册资本的股权结构真实、完整、准确地反映了公司截至执行日的股权结构。除上述股东权益外，集团公司从未以任何形式承诺或实际向任何人发行任何性质相同或相似的权益、股份、债券、认购权、期权或权益。

(5)

政府批准。截至截止日期，集团公司拥有持有、租赁或运营其财产（包括但不限于许可项目的无形资产）和经营其当前业务（包括但不限于许可项目）的全部权力和权限，并拥有此类持有、租赁所需的所有批准、许可、执照、证书、同意或其他批准文件 br} 或其财产的运营（包括但不限于的无形资产许可项目）及其当前业务的运营（包括但不限于许可项目）（“批准文件”）。没有现有或可能暂停或撤销任何政府机构的批准文件，除非缺少此类政府机构的批准文件或该政府机构的批准文件可能被暂停或撤销，不会导致集团公司无法履行本协议或导致任何严重的负面影响。集团公司遵守此类批准文件的规定，在任何重大方面均未违反此类批准文件，也没有收到任何政府机构发出的任何书面或口头通知，通知其违反任何此类批准文件的任何条款。

(6)

公司的外部投资。除持有怡景生物科技（北京）有限公司（“北京怡静”）100％的股权、蓝晶生物科技（上海）有限公司（“蓝晶生物科技”）、I-Mab 杭州分公司的100％股权以及I-Mab Shanghai的100％股权（包括 } 持有上海义联国际附属公司和其他实体的股权（上海间接投资），本公司没有国内子公司、分支机构和以其他形式投资的实体，以及任何其他投资承诺。

	(7)	财务报表；表外负债。公司已向 C系列投资者交付了截至报表日，即 2023年9月30日，未经审计的公司资产负债表和相关损益表以及现金流量表（统称为 “管理报表”）。管理报表 (a) 是根据公司的账簿和其他财务记录编制的，(b) 公允地列报了公司截至报表日或相应期间在所有重要方面方面的财务状况和经营业绩，(c) 是根据符合公司惯例的中华人民共和国公认会计原则编制的。

		公司没有任何重大的表外负债、交易、安排或债务，包括但不限于与未合并实体的关系。

(8)

关联交易。公司与公司和/或其关联公司及其董事、高级职员、经理、股东或其他关联公司（统称为 “关联公司”）之间没有进行任何重大交易，其条款和条件不同于可与无关第三方保持一定距离的条款和条件。截至截止日，除C系列交易文件（包括C系列交易文件要求或考虑的协议或文件）和雇佣相关合同外，公司与任何关联公司之间没有未偿合同、协议或其他交易，与任何关联公司之间没有任何索赔、债务和任何其他应付账款或应收账款，除外对于那些不会对生产和运营造成任何重大不利变化的人公司。本公司在截止日期之前进行的所有关连交易均按正常市场价格进行，不会对公司的利益或其未来的上市安排产生任何重大不利影响；本公司不存在不合理、不公平或不必要的关联交易，也没有任何利益隧道。

(9)

没有实质性的不利变化。从结算日到截止日期，公司的业务按正常流程经营，特别是：

(a)

除正常业务过程中的变化外，公司业务的财务状况、资产、负债或净资产没有重大不利变化；

(b)

不存在已导致或可能导致公司重大不利变化的罢工、劳资纠纷或其他事件或情况，无论是新的还是持续的；

(c)

不得取消或放弃其任何的权利，这些权利可能对其业务运营、任何具有重大价值的债务或索赔，或对其关联公司造成重大不利变化；

(d)

公司与其供应商、客户或客户的关系没有发生或不太可能发生任何重大不利变化；

(e)

与公司业务有关或影响业务的任何会计或簿记方法或会计惯例均未发生重大不利变化；

(f)

没有出售、转让、租赁任何有形或无形的有形财产或资产，或与此类财产或资产有关的任何付款、贷款或预付款义务；

(10)

税务问题。要求向公司提交的所有税务报表、报告和表格（“税务申报表”）均已及时提供给主管政府当局，所有税务报表在所有重要方面准确反映了公司在中记录的时期、财产或事件方面的纳税义务。所有税款，包括纳税申报表上显示的任何税款或任何政府机构认为必须由公司缴纳或对公司的财产、资产、资本、营业额或收入征收的任何税款，均已全额缴纳（相关财务报表中充分预留的税款除外）。任何主管当局均未对公司进行或威胁进行检查、调查或审计。公司依法需要预扣的税款已被预扣并移交给政府主管部门或由公司妥善储存。公司没有任何重大纳税义务或任何性质的义务，除非此类纳税义务或义务：(a) 完全反映在财务报表中；或 (b) 自公司成立以来的正常业务过程中产生。

(11)

财产所有权/无抵押权。除披露附表第1.1条规定的情况外，除租赁的不动产外，集团公司持有所有其他不动产（如果有）的良好和适销的所有权，且没有任何担保权益或其他负担。对于租赁的不动产，公司的所有租约均已完全生效；所有租金和应付的额外款项均已支付；自最初的租赁期开始以来，集团公司一直很好地拥有租赁的不动产，没有严重违反其中的条款，也没有发生任何可能发生的重大违约或事件、情况或行为会导致其下的默认值。集团公司租赁的不动产维护良好，状况良好，足以满足目前的用途，的普通磨损除外。

		集团公司合法拥有（或拥有使用此类有形财产的合法权利）其主要业务所需的所有物质有形财产，并能够独立和自由地经营其有形财产。据认股权人所知，没有合同、协议、承诺、文件或法律、法规、政府法规、政府命令、措施、索赔或其他法律程序可能影响集团公司对的合法和完整所有权或对有形财产在重大方面的使用。据认股权人所知，公司使用或使用有形财产的运营符合中华人民共和国法律，不会侵犯任何第三方的权益。

	(12)	员工。集团公司在任何重大方面均未违反任何适用的中国就业法律（包括但不限于，与雇佣合同、工资、工时、社会保险和住房公积金缴款有关的法律），也没有根据适用的中国法律对雇佣的要求承担任何重大负债、或有债务或未付费用。集团公司已向相关政府机构支付了员工的预扣税，或预扣了这些政府机构公司员工尚未到期的应纳税款。没有未清的公司产生的大量未付工资、税款或罚款，也没有因违反上述义务而产生的任何重大金额。集团公司没有未偿还的物质支付义务，用于支付任何遣散费解雇费或其他类似的补偿或补偿费用。

		除中华人民共和国法律规定的社会保险和住房公积金以及集团公司为其员工开立的商业保险外，集团公司不参与或不受任何其他养老金、退休、利润分享、递延薪酬或其他员工福利计划、安排、协议或谅解的约束，也没有任何其他养老金、退休、利润共享、递延薪酬或其他员工福利计划，安排、协议或谅解，其中任何员工或前雇员（或其受益人，如果有）有权参与或有权参加。公司一直依法为其所有员工支付社会保险和住房公积金缴款。

		据认股权人所知，集团公司与其现任或前任员工之间没有悬而未决的劳资纠纷或争议。

		集团公司未与员工签订任何集体合同或类似合同或安排。据集团公司和认股权证人所知，集团公司的关键员工（如本文附录四所列）不受政府当局或法院与集团公司之间的合同以外的任何其他合同（包括许可、承诺或其他义务）或法令、判决或命令的约束，这将对这些员工为利益服务的能力产生实质性影响集团公司或将与集团公司的业务发生冲突。

(13)

材料合同。集团公司的所有重要合同均按正常商业条款签订。根据其条款和条件，每份此类实质性合同均为有效且具有约束力的合同（由于任何破产、清算、重组或其他普遍影响债权人权利的类似法律而无法执行的合同除外），并且集团公司在任何实质性方面均未违反或违约，也没有犯下任何会构成任何材料重大违约和违约的事件合同；集团公司未收到任何终止或取消任何重大合同的通知或根据该协议发生的任何违约行为；据认股权人所知，任何实质性合同的另一方尚未或可能犯下任何重大违规行为或违约行为；本协议所设想的交易的完成不会（也不会赋予任何人权利）终止或修改集团公司在、加速或授权下的权利履行公司在任何重大合同下的义务，或在其中设定任何担保权益或其他担保。没有任何合同、协议或其他安排授予任何人收购公司重要资产或财产的先发制人权利（在正常业务过程中按照惯例进行的任何购买除外）。

		“实质性合同” 是指公司作为当事方向签订的或涉及集团公司名下的财产或资产的重大合同，包括 (a) 合同一方有义务支付人民币5,000,000元或以上的合同；(b) 与不动产有关的租赁合同；(c) 独家合作/许可合同或包含非竞争条款或其他限制合同的合同或者以其他方式或地理位置阻碍集团公司开展业务的能力业务；(d) 提供信贷额度的合同；(e) 涉及集团公司提供担保的合同； (f) 向任何人授予委托书、代理书或类似权力的合同；(g) 包含优先拒绝权的合同；(h) 涉及集团公司与其关联公司之间任何交易的合同；(i) 集体合同或包含薪酬的合同（不包括法定薪酬）解雇任何高级职员、董事或雇员； (j) 实质性合同影响或对集团公司的运营至关重要；(k) 合同规定公司有义务向第三方付款或提供利益，原因是完成了本文所设想的交易；(l) 与知识产权有关的重要许可协议或转让协议（包括集团公司许可他人使用其知识产权的协议以及其他人许可公司使用的协议} 他们的知识产权）；（m）未订立的合同正常商业条件；(n) 转让、出售或处置集团公司的重大资产；(o) 涉及股权利息出售、股权收购、投资、融资、合资、合并、收购、重组、利润分享或控制权转让的合同；(p) 对集团公司的股权或重大财产构成抵押的合同；(q) 战略合作协议、联合开发与任何合作伙伴签订的协议或其他合作协议，对 {br 有重大影响} 集团公司的业务发展；以及 (r) 与政府机构（包括国有独资或控股企业）签订的备忘录、意向书、合同或协议。

	(14)	知识产权。

(a)

截至截止日期，与集团公司业务运营和许可的项目相关的所有知识产权均由集团公司合法拥有和受益拥有，或者经所有者同意并获得所有者许可（视情况而定）合法使用不受任何担保。公司的知识产权足够用于其当前的业务运营。

(b)

披露附表第1.2条规定了集团公司对重大项目的知识产权的许可和转让。据认股权人所知，在执行日期，没有任何第三方发出的任何声称公司使用的知识产权无效的通知、声明、断言、异议、取消或诉讼。

(c)

集团公司使用的所有知识产权的许可证均完全有效。截至执行日期或截止日期，任何集团公司均未违约该许可的任何实质性条款和条件，该许可的另一方也没有在书面形式中表示将违约。

(d)

据认股权人所知，在执行之日，公司没有因使用任何知识产权或任何许可证而与任何第三方的知识产权发生冲突、侵犯、滥用或侵犯，也没有收到任何指控的指控、投诉、索赔、要求或通知。据认股权人所知，没有任何第三方与公司的知识产权发生冲突、侵犯、滥用或侵犯。

(15)

诉讼。任何法院或仲裁小组均未对集团公司或其财产或权利提起或威胁提起诉讼、仲裁或其他法律程序，也没有任何政府机构正在进行或威胁进行的可能导致重大不利影响集团公司继续经营当前业务的权利或能力变更或重大不利的行政或其他程序（包括此类政府机构的调查）财务状况或其他条件的变更，集团公司的财产或资产；启动此类诉讼、仲裁、法律、行政或其他程序和调查没有正当的依据。集团各公司不受任何可能导致运营发生重大不利变化的诉讼、仲裁或其他法律诉讼中做出的任何判决、命令或裁决的约束。集团公司未收到任何合同下的重大争议和索赔通知。

(16)

遵守法律。没有集团公司（a）严重违反任何法律规定，（b）严重违反任何相关政府机构的批准，（c）违反其公司章程的任何条款，或（d）违约或不遵守其作为当事方的任何合同或其或其任何财产所依据的任何合同中的任何重大义务、协议、契约或条件绑定。集团公司未收到任何此类违约、违规或不作为的通知，无论该违约、违规或疏忽是否已发生或受到威胁。

(17)

书籍和记录。集团公司的账簿和记录在所有重要方面均真实准确，不存在任何重大不准确或差异，并且是按照的适用法律和良好的商业惯例编制和维护的，以使集团公司能够根据中国公认会计原则编制财务报表。集团公司的会议记录准确反映了截至记录日期公司股东会和董事会在所有重大方面采取的所有重大行动和法律程序。

(18)

高级管理人员持有股权和持有外部职位。据认股权人所知，除披露附表第1.3条明确规定的事项外，集团公司的高级管理人员均未直接或间接参与集团公司的竞争业务（“竞争业务”）的所有权、管理、控制和投资，也没有参与此类业务的任何公司或实体的董事、高级职员、顾问或员工，或持有任何股权或股份（持有不超过上市公司已发行股份总额的5％除外）公司）在从事此类业务的任何公司或实体中。

(19)

披露。集团公司在C系列投资者进行尽职调查期间提供的所有文件、材料和信息都是真实、准确、完整、有效且不误导性的。已向C系列投资者披露了与集团公司相关的文件、声明和信息，这些文件、声明和信息，已向C系列投资者披露，没有重大遗漏，这些文件、声明和信息将对C系列投资者进行本次增资的意愿产生重大影响。

5.2

C系列投资者的陈述和保证

每个C系列投资者分别但不能共同向其他各方代表和认证，如下所示：

(1)

学科资格。此类人士是根据其注册所属司法管辖区的法律正式成立并有效存在的合伙企业或公司，或者是具有民权和民事行为的完全行为能力的自然人。

(2)

授权和可执行性。本协议已获得正式授权，一经双方执行，即构成该人的有效且具有法律约束力的协议；本协议符合法律形式，可在中华人民共和国对该人强制执行。

6 过渡期的安排

6.1

经营的业务

(1)

从执行日到截止日期，除了实施本协议所设想的交易外，公司和管理团队还应采取以下行动：

(a)

根据适用法律并遵循常见先例和谨慎的商业惯例，按照普通课程开展业务；

(b)

维护现有业务组织的完整性；

(c)

保持所有运营资产和设备（包括任何自有或许可的知识产权）处于正常运行状态并且维护良好；

(d)

在正常业务过程中维护和更新注册的知识产权；

(e)

将可能导致任何重大违反公司陈述和担保或任何重大违反本协议其他条款和条件的情况立即通知C系列投资者。

(2)

集团公司和管理层团队承诺，从执行日到截止日期，未经 C系列投资者事先书面同意，除非实施本协议或C系列交易文件中规定的交易，否则不得采取以下任何行动：

(a)

终止公司的当前业务或对公司业务的任何部分进行实质性更改；

(b)

出售或处置公司的全部或实质上所有无形资产或资产；

(c)

通过股息分配、普通储备资本化或其他方式在股东之间分配任何利润；

(d)

未经C系列投资者的书面同意，制定或修改任何员工股权激励计划的任何条款和条件；

(e)

修改先前通过的财务细则或更改集团公司的财政年度；

(f)

进行增资、减少、变动股权（本协议中提及的股权转让以及为满足本协议所设想的交易而进行的其他事项除外），诱使集团公司进行任何投资或承诺收购本协议中规定的投资以外的任何投资；

(g)

更改公司的形式；

(h)

对公司拥有的任何商标、专利、版权或其他知识产权出售、转让、许可、抵押、设立任何抵押或以其他方式处置；

(i)

通过终止或合并、分立、破产、重组、清算、解散或任命接管人的决议或与任何集团公司有关的类似决议；

(j)

修改或重述集团公司的公司章程，但本协议的执行除外；

(k)

批准集团公司的任何股权的转让（本协议的 while 条款中提及的股权转让除外）；

(l)

就注入集团公司的项目与任何第三方进行商业合作，包括但不限于联合开发、外部许可和其他合作；或

(m)

修改的关键条款和条件或转让材料合同下的权利。

6.2

排他性

集团公司和管理团队承诺，从执行日到 (1) 截止日期，或 (2) 终止本协议的日期，未经 C 系列投资者事先书面同意，或除非另有规定，否则他们不得且应要求其关联公司及其各自的董事、监事、高级经理、员工、代表或代理人不要：

(1)

发起、诱导或鼓励与出售、购买或以其他方式处置公司任何股权或公司的任何合并或合并（均为 “另类交易”）相关的任何查询、报价或要约；

(2)

参与与公司或其业务有关的任何讨论或谈判，或提供或披露与公司或其业务有关的任何信息，以进行另类交易；或

(3)

订立与另类交易有关的任何具有约束力或不具约束力的书面或口头协议、安排或谅解。

6.3

具体事项通知

各当事方承诺，从执行日到截止日期，在得知以下事项后，应立即通知其他各方并附上相关的证据文件：

(1)

构成严重违反其在本协议下的陈述和保证的任何事实或情况；或

(2)

在执行之日之后发生的任何事实或情况，这将或可能导致严重违反其所作此类陈述和保证。

7 其他协议和契约

7.1

知识产权保护

收盘后，集团公司应采取商业上合理的努力，获得与公司业务和业务活动相关的必要知识产权的合法所有权或使用权，包括但不限于专利、商标、版权、专有技术、域名和商业秘密，并应尽一切努力保护公司的知识产权免受任何第三方侵犯。集团公司承诺不让非雇员参与管理团队或员工作为发明人参与核心产品技术和知识产权的开发以及知识产权的申请。

7.2

合法经营

收盘后，集团公司应在所有重大方面遵守适用法律，不断改善各方面（包括但不限于临床试验、人类遗传资源、环境、健康、安全、财务、劳动、知识产权、社会保障、住房基金、税收和业务）的公司治理合规性，并维持业务运营所需的许可证和执照的有效性。如果在截止日期之后，根据适用法律或任何政府机构的要求，涉及公司业务或运营的任何事项或行动需要获得特许经营、许可、批准、豁免、同意、授权、注册或备案（“政府批准”），则公司应采取一切必要措施和行动，及时获得此类政府批准。公司应遵守法律法规，持续为其业务运营和目标项目购买保险。

7.3

税收

各当事方应负责自己缴纳的与本协议所设想的交易相关的税款或由该方缴纳的税款。公司应遵守法律法规开展业务，不得从事任何违反法律或法规的活动或行为，包括但不限于任何税收或税收征管违规行为。

8 违约责任和赔偿

8.1

违反合同

除非本协议中另有规定，如果任何一方未能按时或充分履行其在本协议或其他 C 系列交易文件下的义务、承诺或其他契约，或者在本协议和其他 C 系列交易文件下做出的陈述和担保不真实、不准确或不完整，则该方应被视为违反了本协议（ “违约方”）。

8.2

违约责任和赔偿

发生上述第8.1条规定的任何事件时，违约方应赔偿其他各方（“非违约方”）因违约方违约而遭受的任何直接损失或损害（包括C系列投资者在追究相关违规和/或赔偿责任方面产生的各种合理成本和支出）（“损失”）。非违约方赔偿损失或承担赔偿责任不应影响非违约方要求违约方具体履行本协议或终止本协议的权利。

9 生效、修正和终止

9.1

有效性

本协议自双方或其授权代表（盖有中华人民共和国法人或非法人组织的印章）签署后生效。

9.2

修正案

本协议的任何修订或修改均应由双方单独协商，双方应签订修正或修改的书面合同。

9.3

终止

本协议可以在截止日期之前终止：

(1)

经双方书面同意；

(2)

根据第3.2条；

(3)

由非违约方单方面承担，如果任何一方存在本协议第 8 条规定的任何违约行为，且未在三十 (30) 天内纠正此类违约行为，或者出现本协议第 8 条规定的任何违约行为总共两 (2) 次或更多次；

(4)

根据第9.5条；

(5)

如果本协议的基本目的因不可抗力而受阻，则由任何一方执行。

9.4

终止的效力

根据第 9.3 条终止本协议后，除第 1 条（定义）、第 8 条（违约责任和赔偿）、第 10 条（其他）、本第 9.4 条和第 9.5 条外，本协议的其余条款将失效，对相关方没有约束力，相关方不得再承担本协议下的任何责任和义务；但是，前提是尽管本协议终止，此处的任何内容都不能免除任何一方对任何损失的责任在终止之前，其他各方因违反本协议而遭受损失。为避免疑问，如果由于本协议第9.3（2）条或第9.3（3）条规定的情况而终止，则本协议仅在C系列投资者与与此类终止相关的公司之间被视为终止，并且不得影响其他C系列投资者与公司之间本协议的有效性。应相应调整本协议，将参与此类终止的C 系列投资者排除在外。

9.5

在根据本协议对所有C轮投资者进行收盘后的十 (10) 个工作日内，如果I-Mab Hangzhou Hanghai未能根据I-Mab 上海股权转让协议完成I-Mab 上海股权转让协议的关闭（定义见 I-Mab 上海股权转让协议，下同），，C系列投资者有权终止本协议和其他 C 系列交易文件。协议终止后，双方应合作恢复此类协议执行之前的地位（包括不限，公司应以法律法规允许的方式向C系列投资者退还他们向公司支付的投资金额和第9.5条规定的利息（如果适用），前提是双方已在相关市场监管管理局完成了相关登记，双方应合作减少资本）。如果I-Mab Hangzhou 未能根据I-Mab 上海股权转让协议完成上海I-Mab 的股权转让并非完全归因于C系列投资者，则我行还应向C系列投资者支付利息，从截止日起至投资金额返还之日起按每天0.05％的利率计算。

10 其他

10.1

开支

因本文设想的交易而产生的所有交易费用，包括但不限于C 系列投资者及其顾问（包括但不限于会计师、律师等）在进行尽职调查、起草系列交易文件和参与谈判时产生的专业服务费，均应由C系列投资者承担。但是，公司同意，如果 (a) 成功收盘，或 (b) 由于归因于公司的原因导致收盘失败，则公司应承担C 系列投资者的部分交易费用，金额不超过人民币600,000元。如果C系列投资者未能向第三方服务机构支付任何交易费用，则公司将向第三方服务机构支付此类费用，前提是公司已从第三方服务机构收到此类费用的合法发票；如果C系列投资者向第三方服务机构支付了任何交易费用，则公司应根据实际支出以合法合规的方式向C系列投资者支付此类费用。

10.2

通告

本协议要求或允许的所有通知、要求、请求、同意、豁免和其他通信均应采用书面形式（包括电报、电报或类似的书面形式），并应发送、交付或邮寄、发送或电传至以下地址：

本公司、杭州怡景和杭州蓝景：	I-Mab 生物制药（杭州）有限公司
	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	浙江省杭州市钱塘区银海街与富城路交叉口东北角香乡科技中心3号楼6楼

C系列投资者：	杭州钱塘和达健康创业资本基金合伙企业（L.P.）

	收件人：	***

	电话：	***

	电子邮件：	***

	地址：	杭州市钱塘区湖边中心A座10楼

			i-Mab

			收件人：	***

			电子邮件：	***

			地址：	马里兰州罗克维尔研究大道 2440 号 20850

			杭州钱塘成发科技服务有限公司

			收件人：	***

			电话：	***

			电子邮件：	***

			地址：	杭州钱塘区大江东人力资源大厦1901室

			杭州泰坤股权投资基金合伙企业（L.P.）

			收件人：	***

			电话：	***

			电子邮件：	***

			地址：	浙江省杭州市滨江区浦沿街道文涛路6150号（泰隆投资二楼）

			宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业 (L.P.)

			收件人：	***

			电话：	***

			电子邮件：	***

			地址：	浙江省鄞州区河源路318号中国银行大厦40楼4003室

			Bruggemoon 有限公司

			收件人：	***

			电子邮件：	***

			地址：	浙江省杭州市钱塘区银海街与富城路交叉口东北角翔IT中心3号楼6楼

根据第 10.2 条发出或交付的每份通知、要求或其他通信应被视为已送达或交付（a）如果通过快递服务或亲自送达，当相关通知、要求或通信送达上述规定的适当地址时；（b）如果通过传真发送，当相关通知、要求或通信发送到上述提供的相应传真号码时 } 并提供成功传输的相关报告；或 (c) 如果通过电子邮件发送，则在发送成功后的二十四小时内发送包含相关通知、要求或通信的电子邮件的日期，但前提是在这二十四小时内（自动确认收到电子邮件的情况除外），则此类通知、要求或其他通信应在该日结束时通过快递服务或传真发送。双方提供的地址和电子邮件应被视为解决下文争议的送达地址。如此确认的地址适用于所有争议解决阶段，包括仲裁、一审、二审、重审和执行等。

10.3

适用法律

本协议受中华人民共和国法律管辖并根据中华人民共和国法律进行解释（仅为本条款之目的，不包括香港特别行政区地区、澳门特别行政区和台湾）。

10.4

争议解决

在解释和履行本协议的过程中，因履行本协议而产生或与之相关的任何争议均应通过双方之间的友好谈判解决。如果在一方向另一方发出书面通知要求开始此类谈判后的三十 (30) 天内无法通过谈判达成和解，则任何一方均可将此类争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会根据当时有效的规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决是最终裁决，对各方当事人具有约束力，不可上诉。除非仲裁裁决另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。当任何争议发生时，在对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方应继续行使本协议规定的各自其他权利，并履行本协议项下各自的其他义务。

10.5

保密

任何一方均不得且应促使其关联公司、股东、董事、高级管理人员、员工、代表或代理人不直接或间接披露本协议的存在或与本协议所设想的交易有关的任何信息（包括该方因参与本协议的谈判和执行而获得的任何信息），，事先获得书面同意非披露方或 (b) 在要求此类信息为的范围内根据适用法律进行披露，然后仅在遵守此类适用法律或任何证券交易所的任何规则或政策所必需的范围内披露，前提是披露方应在披露或提交相关信息之前的合理时间内，就此类披露或提交的信息征求对方的意见，并应另一方的要求，尽可能为如此披露或提交的信息寻求保密处理。收盘前，未经C系列投资者的书面同意，公司不得通过新闻发布会、工业或专业媒体、营销材料等向公众披露C系列投资者根据本协议对公司的拟议投资；但是，C系列投资者有权以非公开方式披露其根据本协议对公司的拟议投资其基金的出资人或其顾问；但是，前提是此类接收方应同意维护相关机密信息的机密性。交易完成后，双方应有权向第三方或公众披露C系列投资者对公司的投资的存在。

10.6

可分割性

本协议的义务应被视为单独的义务，可以彼此分开执行。如果本协议下的某些义务不可执行，则其他义务的可执行性不受影响。本协议对一方的不可执行性不应影响本协议在其他各方之间的可执行性。如果根据任何适用法律，本协议中的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，或被任何政府机构要求修改，则其余条款的有效性、合法性和可执行性在任何方面都不会受到影响或损害。双方应本着诚意进行谈判并努力以有效条款取代此类无效、非法或不可执行的条款，其经济影响应尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的经济影响。

10.7

诚信

本协议（包括其他 C 系列交易文件以及此处提及或此处或其中考虑的任何其他文件）应构成双方关于本协议标的的的的的完整协议，并将取代双方先前就同一标的达成的任何其他协议或意向。

10.8

转移

在完成其资本出资义务之前，C系列投资者有权将其在本协议下的权利和义务转让给其关联公司，而无需事先征得其他各方和公司的同意；在其资本出资义务完成后，C系列投资者有权将本协议中仍然存在的权利和义务转让给任何第三方，，同时出售或转让其股权（如果任何），但前提是此类转让受该权利的约束按照《股东协议》的规定，其他投资者的优先拒绝。尽管本协议有任何其他条款，在完成资本出资义务后，C系列投资者有权向其关联公司转让本协议中仍在规定的权利和义务，以及出售或转让其股权利息（如果有），不受其他股东的任何同意权、优先购买权、共同销售权或类似权利的约束。除上述内容外，未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务；未经此类同意的任何转让均属无效。

10.9

对应方

本协议以中文撰写，以 17 份原件编写，每方持有一份 (1) 份原件，其余部分应由公司归档备案。每份原件应具有同等的法律效力。

10.10

优先级

如果就本协议所设想的交易而言，根据模板或根据政府机构的要求执行了另一项协议（包括但不限于投资协议和不时修订的公司章程或对公司章程的修订），以要求政府机构采取某些具体行动，则本协议应完全优先于此类协议，并且此类协议只能用于请求政府当局采取此类具体行动，但不是为了确立或证明双方在该协议规定的事项上的权利和义务。

（此页的其余部分故意留空。）