附录 99.2
英语 翻译
符号 ”[已编辑]” 指某些信息因为 (1) 不是 材料而被排除在展品之外的地方，而且 (2) 注册人将其视为私密或机密的类型。
股权转让协议
的
I-Mab 生物制药有限公司
2024年2月6日
股权转让协议
的
I-Mab 生物制药有限公司
本I-Mab Biopharma 有限公司的股权转让协议（以下简称 “协议”）于2024年2月6日（“执行日期”） 在中华人民共和国（“中国”）由以下各方签订：
| 1. | I-Mab 生物科技（天津）有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在 的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91120113MA06B17776（“转让方”）； |
| 2. | I-Mab Biopharma（杭州）有限公司，一家根据中华人民共和国法律正式注册成立并有效存在 的有限责任公司，其统一的社会信用代码为 91330100MA2GNANB49（“受让人”）； |
| 3. | I-Mab Biopharma Co., Ltd.，一家根据中华人民共和国法律在 正式注册并有效存在的有限责任公司，其统一社会信用代码为 91310115MA1K3G0E1F（“目标公司”）。 |
下文将上述实体单独称为 “缔约方”，统称为 “缔约方”。
鉴于：
| 1. | 目标公司是一家正式注册并有效存在的有限责任公司，其 当前注册资本为人民币2,569,791,000元人民币。截至本协议签署之日，转让方持有目标公司 100% 的股权（相当于注册资本的2,569,791,000元人民币）（“目标 股权”）。 |
| 2. | 转让人打算向受让人转让目标股权 ，受让人打算根据本协议 的条款和条件接受目标股权的转让（“转让”）。 |
| 3. | 截至本协议执行之日，杭州钱塘和达健康风险投资 投资基金合伙企业（有限合伙企业）、杭州钱塘诚发科技服务有限公司、杭州泰坤股权 投资基金合伙企业（有限合伙企业）、I-Mab（纳斯达克股票代码：IMAB）、宁波瀚海乾元股权投资基金合伙企业 （有限合伙）和布鲁格穆恩有限公司（统称，“C系列投资者”）、受让人和 其他相关方共同签订了 投资协议（“C系列投资协议”）。 根据C系列投资协议，受让人应与 转让人签订本协议，作为C系列投资者根据C系列投资 协议完成交易的先决条件。 |
| 4. | 截至本协议执行之日，I-Mab Biopharma Hong Kong Limited、 受让人和其他相关方共同签订了一份 艾麦生物制药（杭州）有限公司股权转让协议 （“I-Mab 杭州股权转让协议”）。 |
| 1 |
双方同意 签订本协议，并通过平等和友好的谈判达成了以下共识，以见证这一点。
| 1 | 转移 |
双方同意，转让人 将在截止日期（定义见下文）将其持有的目标股权以及与 目标股权相关的所有权利和义务转让给受让人，受让人同意接受 目标股权以及与目标股权相关的所有权利和义务的转让。 转让完成后，受让方将成为目标公司的唯一股东，持有目标公司100％的股权 （相当于注册资本的2,569,791,000元人民币），并应享有与其持有的目标公司股权有关的权利并承担 义务。
双方同意，根据目标公司截至2024年3月31日（“基准日”）的 预计财务报表（见本协议附录二中的 ，即 “截至参考日的预计财务报表”），受让人 同意根据本协议的条款和条件，确认并向转让人支付对价（ “对价”）根据本协定第三条第（2）款分期付款。双方 进一步同意，目标公司受分割的管道资产、专利、商标和人员 将根据附录一中规定的分部计划进行分割。
| 2 | 收盘前的条件 |
目标公司应在转让完成后向受让人发放股东名册 ，转让人同意 将目标公司和管理团队保存的文件（定义见本协议第三条第（8）款（“结算”）第（i）至（v）段的规定向受让人移交目标公司和管理团队保存的文件（定义见C 系列投资协议）， 受转让人和受让方在当天或之前以书面形式履行或共同放弃以下 条件（均为 “先决条件”）的约束截止日期：
| (1) | 本协议和除本协议之外的其他交易文件（定义见C系列投资 协议，下同）应由各相关方正式签署和交付，本 协议和本协议以外的其他交易文件应自截止日期起生效并保持完全有效 和有效； |
| (2) | 各方已获得所有必要的内部批准和授权，以执行 本协议和除本协议以外的其他交易文件、完成本 协议下的交易以及除本协议以外的其他交易文件以及其他相关事宜； |
| 2 |
| (3) | 目标公司和I-Mab Hong Kong已就本协议附录一（“许可 和合作协议”）所列大中华区（中国大陆、香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾，下同）以外的专利和商标签订了独家许可与合作 协议，据目标公司所知，没有任何现有或潜在的事项或 会导致此类许可与合作协议无效的情况，全部或部分撤销、无法执行或不可执行 ； |
| (4) | 每位C系列投资者均应完成C系列投资 协议下的结算； |
| (5) | 《杭州股权转让协议》下的结算已经完成； |
| (6) | 目标公司已获得所有外部第三方对执行本协议和完成转让的所有授权、批准、同意、许可、确认 或豁免（如果有）。 |
| 3 | 对价的结算、确定和支付、成交 文件和价格调整 |
| (1) | 成交应在转让人和受让人以书面形式履行或共同放弃本 协议中规定的所有先决条件之日或在转让人和受让人可能商定的其他时间 期限（“截止日期”）内进行。目标公司 应在截止日期完成转让后向受让人签发股东名册。 本协议第三条第 (8) 款第 (vi) 款规定的文件应在截止日期由I-Mab 指定的 人员保管，并应在目标公司向相关市场监管管理局完成注册 变更后移交给受让人。 |
| (2) | 双方承认，对价不得超过等值人民币80,000,000美元 。对价应在满足以下条件后逐步确定，受让人 应按照以下时间表分期向转让人付款： |
[已编辑]
| (3) | 从 TJ101 产品、TJ202 产品和 TJD5 产品推出到全额支付第 (2) 款规定的对价 期间，目标公司应在每个日历年结束后的九十 (90) 天内向转让人提供年度报告 （“特许权使用费报告”）。 |
| (4) | 记录保存；审计。 |
| (i) | 保存记录。目标公司应保留完整 和准确的账簿、记录和账目，用于确定与本协议相关的销售利润和特许权使用费。 所有记录应足够详细，以验证本协议要求的任何付款的准确性，此类账簿、 记录和账户应在其相关期限结束后至少保留五 (5) 年（或适用法律可能要求的更长时间 ）。 |
| 3 |
| (ii) | 审计要求。应转让人至少提前 三十 (30) 天提出书面请求，受让方应允许转让人指定且受让人接受的独立会计 公司进行审计，费用由转让人承担，在正常工作时间内查阅 受让人的记录，以验证此类财务报表和计算的准确性。 |
| (iii) | 差异。如果此类审计确定受让人 多付或少付了某些款项，则付款差额应由转让人退还或由受让人 在确定此类差额之日起的六十 (60) 天内支付。 |
| (5) | 双方同意，自截止日期起五（5）年内，转让方 有权就受让人和目标公司在大中华区以外持有的三条临床前管道的开发、销售、制造和商业化权益 获得优先谈判权。 |
| (6) | 受让人同意，作为支付对价的信用增强措施， 受让人同意将其持有的某些设备、土地使用权和财产（见本协议附录 III，“抵押品”）抵押给转让人（“抵押贷款”），转让人 应是其第二优先抵押权人。受让人应在截止日期后的二十 (20) 个工作日内或在 转让人可能商定的其他时限内执行抵押贷款合同并将其原件 交付给转让人。转让人有权根据法律获得抵押品的处置权，即 如果受让人未能履行或完全履行本 协议规定的支付对价的义务，则转让人有权根据法律处置抵押品，并使用其产生的收益 来支付本协议下的对价。 |
| (7) | 受让方承诺尽快以转让人合理满意的形式签订银行融资协议或贷款协议（“并购 贷款协议”）。并购贷款协议中提供的信贷 或贷款金额应不少于20,000,000美元，根据 并购贷款协议的规定，该贷款应用于支付本协议下的对价。双方承认，在受让人以让人合理满意的形式执行银行融资协议或贷款协议后， 贷款银行根据并购贷款协议因受让人或目标公司违约而终止贷款， 可以解除并重新设立与贷款金额等值的抵押贷款。在受让人按照第 III (2) 条的规定分期全额付款 后，等值的 抵押贷款应相应解除。 |
| 4 |
| (8) | 目标公司及其管理团队（定义见C系列投资 协议）应妥善保存以下文件： |
| (i) | 目标公司所有现有（不少于适用法律法规要求的 最低保留期）账簿、财务报表以及会计、税务和其他记录 ，包括但不限于支票簿、人事政策/员工指南/员工手册、雇佣 合同、与工资、社会福利、保险支付、资本核查报告、 决议相关的所有历史文件和记录股东大会/董事会会议、纳税申报表、原始发票、付款凭证、IRS 通知和公司批准，以及所有政府批准、许可证、许可证、注册证书、文件和通知， 或用于注册的法定代表人的身份证号； |
| (ii) | 目标公司所有银行账户的清单（ 将在交付时由受让人任命的财务董事保管）； |
| (iii) | 目标公司的合同印章和发票印章、 以及可能代表目标公司的所有其他印章（在 交付后，将由受让方根据目标公司的内部管理规则授权的管理人员和 董事会保留和使用）； |
| (iv) | 目标公司目前生效或在截止日期前三（3）年内终止的所有商业合同和其他相关文件和材料 ； |
| (v) | 目标公司所有资产的所有权文件， 包括不动产所有权证书（如果有）、租赁合同、无形资产的所有权证书（包括专利证书、 商标注册信息、购买的信息和协议等）以及有形资产清单； |
| (六) | 目标公司的营业执照（原件和全部副本）、在线年检的登录密码、所有银行账户的签名卡和预留印章、支付 密码、银行 U 型密钥、公章、财务专用印章和法定代表人印章。 |
| (9) | 财务确认和价格调整 |
| (i) | 在截止日期后的三十 (30) 天内，目标 公司应编制并提交其财务报表。此类财务报表应根据截至截止日期的中华人民共和国公认会计原则 编制，并应始终如一地编制。转让人和受让人共同聘用的会计师事务所或其他第三方专业 机构（“专业机构”）应 审查此类财务报表中的相关数据。专业机构应在审查目标公司编制的财务报表后 十 (10) 个工作日内确认财务报表 的准确性，以及与截至参考日的预计财务报表的业绩相比是否有任何变化。专业机构 此类审查产生的费用应由受让人承担。 |
| 5 |
| (ii) | 根据专业机构的确认结果， 如果目标公司截至截止日的总权益价值加上目标公司截至截止日的现金和现金等价物 （包括应收账款）减去目标公司截至截止日的债务（包括应付账款） 与目标 公司的总权益价值相比有所减少目标公司的预计现金和现金等价物（包括应收账款）减去债务 (包括应付账款，并考虑到截至参考日的预计财务报表中规定的目标公司 应计费用和应付账款的分摊比例，对价应按比例减少 （对价中减少的部分称为 “减少对价”）。 减少的对价金额减去与本次转让相关的税收和费用，相应于 转让人实际承担的减免对价，将从对价中扣除。 |
| (iii) | 根据专业机构的确认结果， 如果目标公司截至截止日的总权益价值加上目标公司截至截止日的现金和现金等价物 （包括应收账款）减去截至截止日的债务（包括应付账款， ，并考虑到应计费用和应付账款的分担）为 与目标公司的总权益价值加上预计现金和现金相比有所增加目标公司的等价物 （包括应收账款）减去截至参考日预计财务报表中列出的目标公司 的债务（包括应付账款），对价应增加 相同金额（对价中增加的部分称为 “增加的对价”）。 增加的对价应添加到对价中并支付给转让人。 |
| 4 | 费用和税款 |
本协议的每一方 应承担与本协议的编写、谈判、执行和履行有关的所有费用 以及该方应根据法律支付的任何税款和法定费用（如果有），包括适用的中华人民共和国法律和中华人民共和国以外的相关地区和国家法律要求应支付的税款和 法定费用（如果有）。
| 5 | 转让人和目标 公司的承诺和义务 |
| (1) | 转让方承诺与受让人和目标公司 合作，在收盘完成后三十 (30) 天内办理与本次转让有关的 注册变更手续（包括股东变动、公司章程修订等），并且目标公司已结清目标 公司之间的公司间贷款以及 I-Mab 及其子公司。目标公司应采取商业上合理的努力解决目标公司与I-Mab 及其子公司之间的公司间 贷款，并在2024年3月31日之前完成与本次转让有关的市场监管相关管理机构的注册变更。 |
| 6 |
| (2) | 目标公司承诺： |
| (i) | 它应在本协议执行之日 后的一百八十 (180) 天内，根据许可与合作协议，完成与目标公司向香港爱马集团或其在 的指定实体转让本协议附录一中列出的专利、商标和权益的所有必要批准、注册 和向政府当局提交的文件； |
| (ii) | 它应合作尽快 结清 与 I-Mab 和 I-Mab 子公司之间的公司间贷款，包括但不限于在收到贷款后十五 (15) 天内用转让人支付的出资和/或 根据许可与合作协议付款，偿还此类公司间贷款。 |
| 6 | 过渡期的安排 |
| (1) | 过渡期安排（从本协议的执行日期到截止 日之间的时期） |
| (i) | 在过渡期间，目标公司应 确保目标公司、其子公司和分支机构按正常方式开展业务，并尽最大努力 保持其业务组织的完整性，维持目标公司及其子公司和分支机构拥有或使用的所有资产 和财产的当前状态（正常损耗除外）。 |
| (ii) | 在过渡期间，目标公司承诺 ，目标公司及其子公司和分支机构开展的业务产生的所有收入均属于 目标公司及其子公司和分支机构，目标公司及其子公司和分支机构在正常业务范围之外不得承担任何 新负债。 |
| (iii) | 在过渡期间，目标公司应 并应确保目标公司、其关联公司和顾问及其各自的董事、高级管理人员 和代表 (a) 立即终止与任何第三方就本协议所设想的交易（“第三方交易”）或类似的讨论或谈判（“第三方交易”），此后不得与 进行讨论或谈判或向其提供任何信息与第三方交易有关的任何人，除非 在本协议中另有规定或事先获得受让人的书面同意；以及 (b) 不鼓励或采取 任何其他行动来促进对可能的第三方交易的任何询问或提议，如果目标 公司和转让方收到任何其他方有关可能的第三方交易的询问， 他们应立即通知受让人。 |
| 7 |
| (iv) | 未经受让人事先书面同意，在 过渡期内，目标公司、其子公司和分支机构不得（转让人应确保 目标公司、其子公司和分支机构不得）进行以下任何事项，除非此类事项是为本次转让的目的进行的，或者本协议规定或允许的：(a) 发行或出售任何股权 权益，目标公司、其子公司或分支机构的债券或其他证券；其增加或减少注册 资本、股权的转让或赎回；向股东申报、进行或支付任何利润分配、股息、 奖金或其他分配；或为其股权的任何部分设立或允许设立任何抵押物； (b) 资产分割和履行许可与合作协议的目的除外，(x) 处置任何财产或目标公司正常业务范围之外的任何形式的资产；(y) 与任何第三方或与任何第三方合并或合并，或购买任何重要资产； (z) 向任何第三方许可任何实质性知识产权，允许任何知识产权到期或被免除， 捐赠或放弃，或披露 目标公司及其子公司和分支机构的任何重大商业秘密、配方、工艺、专有技术或其他知识产权，这些知识产权以前不是公共信息披露，除非根据法律披露 ，或根据法律的要求进行披露监管机构、政府机构或司法机构，或转让人母公司上市的证券交易所的 披露规则的要求，或根据保密 协议或其他协议或安排；(c) 修订或重述其任何公司注册证书或 公司章程（或类似的组织文件）；(d) 任何诉讼、仲裁 或行政程序；(e) 进行任何外部投资，或签订任何合伙协议、合资企业合同 或其他利润分享协议；(f) 采取任何违反相关法律或法规或监管 机构或政府机构要求的行动。 |
| 7 | 品牌名称的使用 |
双方特此同意并确认 ，除非相关各方另有约定，否则在截止日期之后，I-Mab（纳斯达克股票代码：IMAB）、转让人的母公司 公司、I-Mab 的子公司、分支机构和子公司的分支机构只能继续使用 “I-Mab” 及相关的商标和商品名称（包括设计、角色以及设计和字符组合， 下文相同），不得使用 “I-Mab Biopharma” 及相关商标和商品名；以及受让人及其 子公司（包括目标公司）），子公司的分支机构和分支机构只能使用 “I-Mab Biopharma” 和 相关的商标和商品名，不得使用 “I-Mab” 及相关商标和商品名。双方应在合理的时限内完成 变更注册或转让商标（如果适用）的相关手续。
| 8 |
| 8 | 违约责任 |
如果任何一方 违反本协议中包含的任何条款或条件（“违约方”），则另一方（“非违约方 方”）可以向违约方发出书面通知，通知违约方，并要求 违约方在规定的合理时限内纠正此类违规行为。如果违约方未能在上述时限内补救 此类违约行为，则非违约方可以通过向违约方发出书面通知来立即终止本协议，并且非违约方有权就此类违约行为造成的所有损失和损害向违约方 方提出索赔。
如果受让人未能在本协议第三条规定的期限内向转让人支付任何分期对价 ， 受让人应向转让人支付逾期付款的违约金，从逾期日起至受让人向转让人支付该分期对价 之日止，每年 5% 的单利 利率计算。
| 9 | 适用法律和争议解决 |
| (1) | 本协议的执行、履行、修改、终止和争议解决应 受中华人民共和国法律管辖，并根据中华人民共和国法律进行解释。 |
| (2) | 在解释和履行本协议的过程中，由 引起的任何争议或与本协议的履行有关的任何争议均应通过双方之间的友好谈判解决。 如果一方当事人向其他各方发出书面通知要求 启动此类谈判后的三十 (30) 天内无法通过谈判达成和解，则任何一方均可将此类争议提交中国国际经济 和贸易仲裁委员会根据其当时有效的规则在杭州进行仲裁。仲裁裁决应为 最终裁决，对双方具有约束力，不可上诉。仲裁费用应由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定 。当任何争议发生时，在对任何争议进行仲裁时，除了 争议中的事项外，双方应继续行使本协议项下各自的其他权利，履行本协议项下各自的 其他义务。 |
| 10 | 杂项 |
| (1) | 本协议在双方适当执行 后生效。 |
| (2) | 本协议只能经双方协议修正或补充 ，双方应签订书面修正案或补充协议。 |
| 9 |
| (3) | 在下列 任何情况下，本协议均可终止：(a) 由双方通过磋商签订的书面终止协议；(b) 如果受让人 和转让人在本协议执行之日起六 (6) 个月内未能满足或共同放弃本协议第二条规定的成交前提条件，则由任何一方 终止；(c) 如果有任何交易，则自动 本协议以外的文件在截止日期之前终止；(d) 根据本协议第 VIII 条 。根据上述规定终止本协议后，双方 将不再有权享有本协议下的任何权利或承担任何义务，但终止前本协议产生的权利和义务除外。受让人进一步承认，在本协议下的 交易完成后，受让人不得以任何方式向转让人、I-Mab 或其关联公司主张任何责任，除非转让人未能履行本协议明确规定的义务。 |
| (4) | 本协议可以在一个或多个对应方中执行和交付（包括 通过传真或电子邮件发送），也可由各方单独执行。每份对应物 应被视为原件，在执行时具有同等法律效力和效力。 |
| (5) | 本协议由四 (4) 个对应方执行。 转让人和受让人各持有一名对应方，目标公司应持有一名对应方， ，其余对应方将用于办理与市场监管相关管理局 注册变更有关的手续以及与本次转让相关的其他手续。四个对应方均应具有相同的 法律效力和效力。 |
（本页的其余部分故意留空 ）
| 10 |
（本页是 I-Mab Biopharma Co., Ltd. 的股权转让协议的签名页）
转让人：
艾麦生物科技（天津）有限公司
（公司印章）
| 法定代表人（签名）： | /s/授权签字人 |
I-Mab Biopharma Co., Ltd. 股权转让协议的签名 页
（本页是 I-Mab Biopharma Co., Ltd. 的股权转让协议的签名页）
受让人：
I-Mab 生物制药（杭州）有限公司
（公司印章）
| 法定代表人（签名）： | /s/授权签字人 |
I-Mab Biopharma Co., Ltd. 股权转让协议的签名 页
（本页是 I-Mab Biopharma Co., Ltd. 的股权转让协议的签名页）
目标公司：
I-Mab 生物制药有限公司
（公司印章）
| 法定代表人（签名）： | /s/授权签字人 |
I-Mab Biopharma Co., Ltd. 股权转让协议的签名 页
附录一资产和人员清单
| 1. | 管道资产和权益安排 |
| 没有。 | 项目代码 | 对应的目标 | 项目性质 | 现有权利和 I-Mab 的兴趣 小组 |
收盘后安排 | |
| i-Mab 上海 |
i-Mab | |||||
| 1. | TJ-101 | [已编辑] | Genexine 的许可证 | 中国大陆 | 中国大陆 | 不适用 |
| 2. | TJ-202 | CD38 | 来自 MorphoSys 的许可 | 大中华区 | 大中华区 | 不适用 |
| 3. | TJ-C4 | CD47 | 独立研发 | 全球 | 大中华区 | 大中华区以外的地区 |
| 4. | TJ-D5 | CD73 | 独立研发 | 全球 | 大中华区 | 大中华区以外的地区 |
| 5. | TJ-107 | IL-7 | Genexine 的许可证 | 大中华区 | 大中华区 | 不适用 |
| 6. | TJ-CD4B | CLDN18.2 × 4-1BB | 与 ABL 共同开发 | 大中华区 + 大中华区和韩国以外的地区（与 ABL 共同拥有） | 大中华区 | 除大中华区和韩国以外的区域 （与 ABL 共同开发） |
| 7. | TJ-210 | C5ar | 来自 MorphoSys 的许可 | 大中华区 + 韩国 | 大中华区 + 韩国 | 不适用 |
附录一
| 8. | TJ-C64B | Claudin6 × 4-1BB | 独立研发 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 9. | TJ-L1IF | PD-L1 × IFN-A | 独立研发 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 10. | [已编辑] | [已编辑] | 独立研发 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 11. | [已编辑] | [已编辑] | 独立研发 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 12. | [已编辑] | [已编辑] | 独立研发 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 13. | [已编辑] | [已编辑] | 独立研发 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 14. | [已编辑] | [已编辑] | 独立研发；授权给 YuePU | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 15. | [已编辑] | [已编辑] | Genexine 的许可证；发给石药的许可 | 中国大陆 | 中国大陆 | 不适用 |
| 16. | [已编辑] | [已编辑] | Genexine 的许可证 | 全球 | 全球 | 不适用 |
附录一
| 17. | [已编辑] | [已编辑] | Genexine 的许可证 | 全球 | 全球 | 不适用 |
| 18. | TJ-L14B | PD-L1 × 4-1BB | 与 ABL 共同开发 | 大中华区和韩国以外的地区（与ABL共同拥有） | 不适用 | 大中华区和韩国以外的地区（与ABL共同开发） |
| 19. | [已编辑] | [已编辑] | 与 Enwah 制药、BWH 和 Inspirevax 共同开发 | 大中华区以外的地区 | 不适用 | 大中华区以外的地区 |
| 20. | [已编辑] | [已编辑] | 独立研发 | 全球 | 不适用 | 全球 |
附录一
| 2. | 专利清单 |
***
附录一
| 3. | 商标清单 |
***
附录一
| 4. | 管理团队成员和人员名单 |
***
附录一
附录二截至基准日 的预估财务报表
***
附录二
附录三附录
***
附录三