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展览（4—5）

描述公司于2027年5月到期的4.875%欧元票据、于2030年1月到期的6.250%英镑票据和于2033年1月到期的5.250%英镑票据。

本公司于2027年5月到期的4.875%欧元票据、于2030年1月到期的6.250%英镑票据和于2033年1月到期的5.250%英镑票据的描述，根据《1934年证券交易法》第12节注册

宝洁公司上述债务证券的以下概要是基于并受下文提供的每种债务证券描述中引用的相关财政代理协议和/或契约以及2027年5月到期的4.875%欧元票据、2030年1月到期的6.250%英镑票据和2033年1月到期的5.250%英镑票据的限制（统称“附注”）。有关公司票据条款和规定的完整描述，请参阅相关的财政代理协议或契约以及票据表格，所有这些均作为2017年11月3日提交给美国证券交易委员会的表格8—A的附件提交。在整个展览中，提及“我们”、“我们的”和“我们”指的是宝洁公司。

4.875%欧元票据（“2027年票据”）

一般信息

2027年票据于二零零七年五月十一日发行，作为本公司与The Bank of New York Trust Company，N.A.的日期为1992年9月28日的票据之单独系列。(as J.P. Morgan Trust Company，National Association的利益继承人（"契约"）。二零二七年票据已发行初始本金总额为1，000，000，000欧元，全部尚未偿还。

二零二七年票据按年利率4. 875厘计息，须于五月十一日每年支付。我们于下一个利息支付日期前10个营业日营业时间结束时向以其名义登记二零二七年票据的人士支付利息。倘利息支付日期并非相关付款地点的营业日，利息将于该付款地点的营业日支付。“营业日”是指非星期六或星期日的任何日子，也不是银行机构一般被授权或依法有义务在纽约市关闭的日子，对于纽约市以外的任何支付地点，在该支付地点关闭的日子，并且在该日子，目标系统开放以欧元结算。

第一个利息期于2007年5月11日开始。

2027年票据于2027年5月11日到期，为我们的优先债务，与我们所有其他现有及未来的无抵押及非后偿债务同等，将于到期时按面值偿还，受废止及契约废止所规限，且不受任何偿债基金所规限。2027年票据以欧元发行。

契约及二零二七年票据并不限制我们或我们的附属公司可能产生的债务金额或可能发行的证券金额，并载有

对我们或我们的子公司没有财务或类似的限制，但下文“限制性契约”中所述的除外。

额外款额

有关二零二七年票据的所有本金及利息付款将不包括美国或美国任何政治分区或税务机关征收、征收、收取、扣留或评估的任何现时或未来税项、关税、评税或其他任何性质的政府收费，且不会因该等税项、关税、评税或其他政府收费而扣除或预扣（统称为“税”），除非法律要求此类预扣或扣除。

如果法律要求此类预扣税或扣除税款，但须遵守下述限制，我们将向任何非美国持有人的2027年票据的持有人或实益拥有人支付该等额外金额，（“额外金额”），以使吾等或任何付款代理人就二零二七年票据的本金或利息支付每笔净额，于扣除或预扣税或因该等税项或因该等税项而扣除或预扣税后（包括于赎回时），将不少于该二零二七年票据规定当时到期应付之金额。

但是，我们支付额外金额的义务不适用于：

(A)如非因以下原因本不会如此征收的任何税项：

(1)该持有人或实益拥有人之间存在任何现时或以前的联系（或在受托人、委托人、受益人、成员或股东或其他股权所有人之间，或对该持有人或受益所有人有权力的人之间，如果该持有人或受益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）和美国，包括，但不限于该持有人或受益人，（或此类受托人，授予人，受益人，成员，股东或其他股权所有人或拥有此种权力的人）是或曾经是美国公民或居民，或被视为美国居民，或正在或曾经在美国从事贸易或业务，或正在或曾经在美国居住，或曾经在美国居住，或曾经有过或曾经有过在美国的永久机构；

(2)该等持有人或受益所有人未能遵守美国税法和法规的任何要求，以确立部分或完全免除该等税收的权利；或

(3)该持有人或实益拥有人目前或以前的地位，即美国的个人控股公司或外国个人控股公司，即美国的受控制外国公司，即美国的被动外国投资公司，作为美国的外国免税组织或作为积累收入以逃避美国联邦所得税的公司；

(B)因持有人或实益拥有人而征收的任何税项：

(一)直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经拥有本公司所有类别股票总投票权的10%或以上；

(2)是经修订的《1986年国税法》第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行；或

(3)对美国是受控制的外国公司，与我们有股权关系；

(C)假若该2027年期钞票的持有人或实益拥有人出示该张2027年期钞票的持有人或实益拥有人在上述付款到期及须支付的日期后10天以上的日期付款，或在2027年期钞票已妥为提供付款并向持有人发出通知的日期(以较后发生者为准)之后的日期付款，则本不会如此征收的任何税款，但如持有人或实益拥有人在该10天期间内的任何日期出示该张2027年期钞票时本会有权获得该等额外款额，则属例外；

(D)任何遗产、继承、赠与、销售、转让、个人财产、财富、利息均衡或类似税项；

(E)除扣缴该2027年期钞票的本金或利息外，须缴付的任何税款；

(F)并非《2027年纸币》实益拥有人或《2027年纸币》一部分的持有人，或并非信托、合伙、有限责任公司或其他相类实体的持有人须缴付的任何税款，但仅限于假若该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员直接收取该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员在付款中的实益份额或分派份额，则该实益拥有人、受益人或财产授予人就该受信人或该合伙、有限责任公司或相类实体的成员会无权获付额外款额的范围；

(G)任何付款代理人在支付任何2027年纸币的本金或利息时须扣缴的任何税款，但如任何其他付款代理人无须扣缴该等税款即可支付该等税款；

(H)依据欧洲理事会关于储蓄收入征税的第2003/48/EC号指令，或依据实施或遵守该指令或为遵守该指令而制定的任何法律，规定扣缴或扣除的任何税款；

(I)假若任何2027年纸币或息票已出示予欧洲联盟成员国的另一付款代理人，则本不会就该纸币或息票征收的任何税项；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)项的任何组合。

就本条而言，持有或收取与2027年票据有关的任何付款，并不构成(1)持有人或实益拥有人与美国之间的联系，或(2)该持有人或实益拥有人的受托人、财产授权人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人之间的联系，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体与美国。

在本说明书中，凡提及本金或利息，即视为亦提及根据本条条文可能须支付的额外款额。

除《2027年票据》中特别规定外，我们将不需要就任何政府或美国或美国的任何政治分区或税务当局征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用支付任何费用。

此外，我们承诺，在法律允许的范围内，我们将在欧盟成员国(如果有)维持一个支付代理，该支付代理将不会要求根据关于储蓄收入征税的欧洲理事会指令2003/48/EC或任何实施或遵守或为遵守该指令而引入的法律扣缴或扣除税款。

换领税款

除以下规定外，2027年期票据不得于到期前赎回。除非先前赎回或购回并取消，否则2027年债券将于2027年5月11日或根据2027年债券的条款及条件到期及应付的较早日期按面值偿还，包括下述额外金额(如有的话)。然而，如果2027年债券的到期日不是营业日，2027年债券将于下一个营业日支付，并不会就2027年5月11日至该支付日期间产生利息。

我们可以选择赎回2027年债券，赎回价格相当于将赎回的2027年债券本金的100%，连同截至指定赎回日期的应计利息，可随时提前不少于30天也不超过60天进行赎回，在下列情况下，该通知将是不可撤销的：

(A)由于影响税收的美国法律、法规或裁决的任何变更或修订，或美国的任何政治分区或任何税务机关的变更或修订，或该等法律、法规或裁决的正式应用、解释、管理或执行的变更或修订，我们已经或将有义务支付额外的金额，或

(b)在美国或任何政治区或税务部门，

本公司或在美国的当局或在美国境内的任何行动，包括上文（a）中所述的任何行动，无论该等行动是否已针对我们采取或提出，或该等法律、法规或裁决的任何变更、澄清、修订、应用或解释将被正式提出，这导致我们很有可能被要求在下一个利息支付日期支付额外金额。

然而，有关赎回通知将不会早于吾等（倘为上文（a）所述原因赎回）的最早日期前90天发出，或吾等很有可能（倘为上文（b）所述原因赎回），倘有关二零二七年票据的付款到期，则有责任支付该等额外金额。

限制性契约

对有担保债务的限制

如果吾等或任何国内子公司将产生、承担或担保任何以任何国内子公司的任何主要生产财产或任何国内子公司的任何股票或债务的抵押担保的债务，吾等将担保或促使该国内子公司担保当时与该等债务同等且按比例（或之前）未偿还的债务证券。然而，倘在以上述方式抵押的特定债务生效后，所有以上述方式抵押的债务连同涉及主要国内制造物业的售后租回交易的所有应占债务的总额将不超过我们及我们的综合附属公司的综合净资产的5%，则我们将不受本契诺的限制。

此外，该限制将不适用于以下各项的担保债务，并在为该限制的目的计算担保债务时，将不包括在内：

(1)公司成为国内子公司时存在的任何公司的财产、股份或债务的抵押；

(2)以我们或国内子公司为受益人的抵押；

(3)美国政府机构的抵押贷款，以确保进展或预付款；

(4)物业、股票或债务的抵押，包括通过合并或合并收购，购买资金抵押和建筑成本抵押；以及

(5)紧接前述第（1）至（4）条所提述的任何按揭的任何延展、续期或退还。

契约并不限制我们或我们的附属公司产生无抵押债务。

对销售和回租的限制

我们或任何国内附属公司均不得订立涉及任何主要国内生产物业的售后租回交易，而该等物业的建设及全面运营已于交易前超过120天完成，除非：

·我们或国内子公司可能会根据上述“担保债务限制”项下的限制对财产产生留置权，其金额等于出售和回租交易的归属债务，而不对当时尚未偿还的债务证券进行同等和合理的担保，

·本公司在120天内，申请一笔不少于（1）根据该安排租赁的主要国内生产物业的销售所得净额或（2）如此租赁的主要国内生产物业的公允价值（受各种自愿退休资助债务的信贷限制）中较高者的金额。

此限制不适用于任何售后回租交易：

·在我们和一家国内子公司之间，

·国内子公司之间或

·涉及收回为期不到三年的租约。

适用于契诺的定义

“应占债务”一词指须于任何租赁剩余年期内支付的租金净额总额（按年利率10%贴现）。

术语“合并净资产”是指资产总额，减去适用储备金和其他可适当扣除项目，扣除（a）所有流动负债和（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似无形资产后，所有这些均载于我们及我们的合并附属公司最近的资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或者其他类似的因借款而负债的证据。

“国内子公司”一词是指我们的任何子公司，但既不在美国境内经营业务，也不定期在美国境内维持固定资产，或主要为我们及其子公司在美国境外的业务提供融资的子公司除外。

“融资债务”一词是指自债务数额确定之日起超过12个月的到期日，或按其条款可延长或续延的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

术语“主要国内制造物业”是指位于美国、由我们或我们的一家附属公司拥有或租赁的、主要用于制造或加工的任何设施（连同建造该设施的土地和构成该土地的一部分的固定装置），其账面总值超过合并净资产的1%的3/4。然而，术语“主要国内生产财产”不包括任何设施或设施的一部分（1）是污染控制或由州或地方政府单位根据1954年《国内税收法》第103（b）（4）（E）、103（b）（4）（F）或103（b）（6）条或其任何后续条款发布的义务资助的其他设施，或（2）董事会认为对我们及其附属公司整体经营的整体业务并无重大重要性。

修改及豁免

倘受修订或修订影响的各系列未偿还债务证券本金额最少66 2/3%的持有人同意有关修订或修订，本公司及受托人可对规管二零二七年票据的契约作出修订及修订。

然而，每一债务证券持有人的同意，（包括2027年附注，如适用）的任何修改或修订：（i）更改任何债务证券的本金或本金分期付款或利息的所述到期日，（ii）减少任何债务证券的本金额或溢价（如有的话）或利息（如有的话），（iii）减少原发行贴现证券在加速到期时应付的本金额，（iv）改变任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）的支付地点或货币，（v）损害为强制执行任何债务证券的任何付款而提起诉讼的权利，或（vi）减少任何系列债务证券本金额的百分比，以修改或修订契约或免除遵守契约的各项条文或免除各种违约。

未经任何债务证券持有人（包括二零二七年票据持有人）同意，吾等及受托人可对契约作出修改或修订，以：（i）证明另一人继承吾等及该人承担契约中的契诺；（ii）为持有人的利益而增加契诺；（iii）增加额外违约事件；（iv）允许或促进以无记名形式或非凭证形式发行证券；（v）增加、更改或取消契约中有关未来拟设立的一系列债务证券的任何条款；（vi）按照“有担保债务限制”的要求担保该等证券；（vii）确立任何系列证券的形式或条款；（viii）证明继任受托人的任命，或（ix）纠正任何含糊，纠正或补充任何含糊之处，

可能与另一条文不一致的条文，或作出任何其他条文，但任何行动不得在任何重大方面对债务证券持有人的利益造成不利影响。

任何系列未偿还债务证券本金额至少66 2/3%的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守契约的各种限制性条款。

任何系列的未偿还债务证券的本金额占多数的持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，放弃就该系列的任何过往失责，但以下情况除外：（i）该系列的任何债务证券的本金或溢价（如有的话）或利息（如有的话）拖欠缴付；或（ii）就某项条文而发生违约，而该条文根据契约，在未经该系列中每项会受影响的未偿还债务证券的持有人同意下，不得予以修改或修订。

违约事件

以下任何一项属契约项下的违约事件：（1）吾等未能于到期时支付该系列任何债务证券的本金或溢价（如有）；（2）吾等未能于到期时支付该系列任何债务证券的任何利息，持续30天；（3）吾等未能于到期时就该系列任何债务证券存入任何偿债基金款项；（4）吾等未能履行吾等在契约中的任何其他契诺（惟仅为其他系列债务证券的利益而包含于契约中的契诺除外），在契约中规定的书面通知后持续90天；（5）若干涉及破产、无力偿债或重组的事件；及（6）就该系列债务证券规定的任何其他违约事件。

如任何系列的未偿还债务证券的违约事件将会发生并持续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人，可宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是原来发行的贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)立即到期并须予支付。在就任何系列债务证券作出加速宣告后的任何时间，但在获得基于加速的判决或判令之前，该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销和撤销加速。有关放弃违约的信息，请参阅上面的“修改和放弃”。

在违约期间，受托人有义务以所需的谨慎标准行事。否则，《契约》规定，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。如果受托人的赔偿规定已经得到满足，任何系列未偿还债务证券的本金过半数的持有人将有权指示进行任何

就该系列的债务证券，寻求受托人可利用的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力。

资产的合并、合并和出售

倘符合以下条件，吾等可在未经二零二七年票据任何持有人同意的情况下：（i）合并或合并或并入另一实体，或（ii）将吾等资产整体转让或租赁予另一实体。

吾等已同意，仅在下列情况下，吾等方会进行合并、合并、转让或租赁资产整体：（i）通过合并而形成的实体或我们被合并的实体或收购或租赁我们资产的实体是根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在的公司、合伙企业或信托，并根据契约承担我们对债务证券的义务，（ii）在该项交易生效后，不会发生违约事件，亦不会继续，及（iii）符合若干其他条件。

关于受托人

纽约银行信托公司是契约下的受托人。

6.250%英镑票据（“2030年票据”）

一般信息

2030年票据是根据本公司与Bank One，NA订立的日期为2000年1月31日的财政代理协议（“财政代理协议”）发行的，该协议通过其伦敦分行作为财政代理人和主要支付代理人以及若干支付代理人。纽约梅隆信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company）作为第一银行，NA，伦敦分行的利益继承人，目前担任财政代理人（“财政代理人”）。纽约梅隆银行（伦敦分行）作为第一银行伦敦分行的利益继承人，目前担任本金支付代理人。本公司首次发行本金总额为5亿英镑的二零三零年票据，其中105628万英镑仍未偿还。

二零三零年票据按年利率6. 25%计息，每年须于一月三十一日（“利息支付日期”）支付。倘任何利息支付日期并非营业日（定义见下文），利息支付日期将延迟至下一个营业日，且毋须因该延迟支付而支付额外利息。“营业日”是指除星期六或星期日以外的纽约市银行和相关付款地点开门营业的任何日子。

第一个利息期从2000年1月31日开始。

二零三零年票据为本公司之一般、直接、无抵押及非后偿债务，其地位平等，且与所有其他现时及未来之债务平等

本公司无抵押及非次级债务。财政代理协议或二零三零年票据均不限制本公司或其附属公司可能产生或发行的其他债务或证券，且除下文“本公司若干承诺”所述者外，概无对本公司或其附属公司的财务或类似限制。

2030年纸币以英镑发行。

救赎

二零三零年票据可于到期前全部而非部分赎回，详情如下。除非先前赎回或购回及注销，否则二零三零年票据将于二零三零年一月三十一日或根据二零三零年票据之条款及条件到期及应付之较早日期按面值支付，包括额外金额（如有）；惟倘2030年票据之到期日并非营业日，则2030年票据将于下一个营业日支付（且2030年1月31日至该付款日期间概不计息）。

可选的赎回

二零三零年票据可于本公司发出不少于30日但不多于60日之通知后，随时按相等于以下两者之较高者之价格连同截至赎回日期（但不包括赎回日期）之应计及未付利息赎回全部而非部分：

(a)二零三零年票据本金额的100%；及

(b)的价格（“赎回价”），以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，向下四舍五入0.0005），此时，总赎回收益率（定义见下文）2030年票据，倘该等票据将于刊登赎回通知日期前第三个交易日以该价格购入，将等于该交易日的6%国库股2028年或（如该股票不再发行）该等其他英国政府股票的总赎回收益率，根据三家在金边市场经营的主要经纪商和/或本公司选定的金边市场做市商的意见，根据摩根大通证券有限公司（J.P. Morgan Securities Ltd.）于有关交易日上午11时正的参考股票的中间市价，厘定为合适的（「参考股票」）。

于该通知届满后，本公司将须按上述价格（包括截至赎回日期（但不包括赎回日期）之应计及未付利息）赎回二零三零年票据。

二零三零年票据及参考股票的「总赎回收益率」将以百分比表示，并将根据联合指数及分类所示基准计算

精算师学会和精算师学院委员会，见《精算师学会学报》，第105卷，第一部分，1978年，第18页或其后续出版物。

因税务原因而赎回

二零三零年票据亦可于发出不少于30日但不多于60日通知后，随时按相等于将予赎回二零三零年票据本金额100%的赎回价连同截至指定赎回日期的应计及未付利息赎回全部但非部分二零三零年票据（该通知将不可撤销），如果（a）由于美国或任何政治区或其任何征税机关的法律、法规或裁决的任何变更或修订或修订，或任何官方申请的任何变更或修订，公司已经或将有义务支付额外金额，对这些法律、法规或裁决的解释、管理或执行（包括在美国有管辖权的法院的裁定），或（b）任何讼费当局将采取任何诉讼，或任何诉讼已在美国或其任何政治区或讼费当局或其任何管辖权的法院提出，或任何诉讼已在美国或其任何政治区或讼费当局，包括上文（a）所述的任何行动（无论该等行动是否针对本公司采取或提出）或对该等法律、法规或裁决的任何变更、澄清、修订、应用或解释将被正式提出，这导致公司很可能需要在下一个利息支付日期支付额外金额；但是，如果该赎回通知不会早于本公司最早的日期前90天发出，倘为上文（a）所述原因而赎回，则本公司极有可能须支付该等额外金额，或倘为上文（b）所述原因而赎回，倘2030年票据的付款到期，则本公司极有可能须支付该等额外金额。

特别退税

此外，如果公司根据具有公认地位的独立法律顾问的书面意见确定，公司或任何付款代理人在美国境外支付的任何款项，（作为本公司的代理人，而非作为2030年票据或息票实益拥有人的代理人）就任何2030年票据或息票到期的本金或利息全额将，根据美国现行或未来的法律或法规，须遵守任何证明、身份、文件、信息或其他任何类型的报告要求，其效力是向公司、任何付款代理或任何政府当局披露该国籍，该等2030年纸币或优惠券的受益所有人的居住地或身份，并且是美国外国人（定义见“支付额外金额”）（（a）不适用于本公司或其任何一名付款代理人（i）直接向实益拥有人或（ii）受益所有人的任何保管人、代名人或其他代理人，（b）持有人（不是受益所有人）或保管人、代名人或其他代理人证明受益所有人是美国外国人，（c）仅适用于受益所有人的保管人、代名人或其他代理人向受益所有人支付的款项，或（d）适用于支付予任何保管人的款项，

被指定人或实益所有人的其他代理人是美国人或美国控制的人；但在第(A)(Ii)及(B)款所述的每一种情况下，该实益拥有人的托管人、代名人或其他代理人的付款并不受任何该等规定的规限，但第(D)款所述的对托管人、代名人或其他代理人施加的任何该等要求除外。公司在选择时将(X)按下述“通知”所述的不少于30天但不多于60天的提前通知赎回所有2030年期票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同截至赎回日的应计及未付利息。或(Y)如果且只要本段所述的证明、身份、文件、资料或其他报告要求通过支付美国预扣税、后备预扣税或类似税款就2030年票据完全满足，则支付必要的额外金额，以便在该等要求生效日期后，公司或任何支付代理人在美国境外支付的每笔2030年票据或与之相关的受益所有人的利息和利息的净付款(但不要求国籍，向公司、任何支付代理人或任何美国政府当局披露受益所有人的住所或身份(与美国外国人的身份不同)，在扣除或由于该等美国预扣、备用预扣或类似税款(不适用于本款第一句第二个括号条款所述的情况下的预扣、备用预扣或类似税款)后，但在因第一段(A)至(H)项所述的任何税项、关税、评税或其他政府收费而扣除或预扣之前，将不少于2030年期票据或当时到期须支付的息票所规定的款额。本公司将于可行范围内尽快作出有关决定及选择，并通知财政代理，而财政代理将按下述“通知”(“决定通知”)所载方式迅速发出有关决定的通知，列明该等证明、识别、文件、资料或其他报告规定的生效日期、本公司是否会赎回2030年票据或支付本段所指定的额外款项，以及(如适用)2030年票据赎回的最后日期。如本公司选择赎回2030年期票据，赎回日期将不迟于厘定通知刊登后一年，由本公司选择在该日期前至少60天以书面通知财务代理，除非较短的通知为财务代理所接受。尽管有上述规定，但如本公司根据公认地位的独立法律顾问的书面意见，在赎回日期前不少于30日决定随后的付款将不受任何该等规定所规限，则本公司将不会如此赎回2030年期票据，在此情况下，本公司将以书面通知财务代理，而财务代理将立即将该决定通知2030年期票据持有人，而任何较早的赎回通知将随即撤销，且不再具进一步效力。如果公司按照上文(Y)款的规定选择支付额外金额，(A)只要公司有义务支付该等额外金额，公司可随时在不少于30天但不超过60天的提前通知下，赎回所有2030年期票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同赎回日的应计未付利息，但不扣除公司有义务支付额外金额的适用的美国预扣税，以及(B)如果

如上文(Y)段所述债券不再清偿，本公司将按照本段的规定赎回所有2030年期票据。

额外款额的支付

与2030年票据或息票有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，不得扣除或扣缴美国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关征收的任何当前或未来的任何性质的税费、关税、评税或其他政府收费，除非法律要求这样的扣缴或扣除。如果法律规定必须扣留或扣除，在符合以下规定的限制的情况下，公司将向任何2030年票据或优惠券的持有者或美国外国人支付必要的额外金额(“额外金额”)，作为2030年票据或优惠券的额外利息，以使公司或任何支付代理人对2030年票据或优惠券的本金或利息的每一次净支付(包括在赎回时)，在扣除或扣留任何现有或未来的税收、关税、由美国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务当局根据或由于该等付款而征收的评税或其他政府收费，不得少于该2030年的票据或代用券所规定的在任何该等税项、关税、评税或其他政府收费前到期及须予支付的款额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(A)如非因(I)该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙、法团或其他实体)与美国，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人或有此权力的人)是或曾经是公民或居民或被视为居民，或正在或曾经在该公司从事贸易或业务，或正或曾经在该公司或在该公司有或曾经在该公司设有常设机构，(Ii)该持有人或实益拥有人未能遵守美国所得税法律和法规所规定的任何规定，以确立享有部分或全部豁免该等税项、税项、评税或其他政府收费的权利(任何以向本公司、任何付款代理人或有关国籍的政府当局披露为条件的豁免除外)，2030年票据或优惠券实益所有人的住所或身份)，或(Iii)该持有人或实益所有人目前或以前的美国个人控股公司或外国个人控股公司、美国受控外国公司、美国被动外国投资公司、美国外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(B)因持有人或实益拥有人(I)直接或间接实际或建设性地拥有或曾经拥有而征收的任何税项、税款、评税或其他政府收费，

公司所有类别股票总投票权的10%或以上，(Ii)是接受经修订的1986年《国内税法》第881(C)(3)(A)条所述利息的银行，或(Iii)就美国而言是一家受控制的外国公司，并与公司的股票所有权有关；

(C)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税款、评税或其他政府收费，如非因上述2030年纸币或息票的持有人或实益拥有人出示该等纸币或息票以供在上述付款到期及须支付的日期后10天或在妥为规定支付该纸币或息票并向持有人发出通知的日期后10天以上的日期付款，本不会如此征收的，但如持有人或实益拥有人在该10天期间内的任何日期出示该2030年纸币或息票时本会有权领取该等额外款额，则属例外；

(D)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、非土地财产、财富、利息均衡或任何类似的税项、评税或政府收费；

(E)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税款、评税或其他政府收费并非借不支付该2030年纸币或息票的本金或利息而须缴付的；

(F)由并非2030年纸币或息票的实益拥有人、或其中一部分的持有人，或受托、合伙、有限责任公司或其他相类实体的持有人须缴付的任何税项、税款、评税或其他政府收费，但仅限於假若该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员直接收取其实益部分或分派部分付款，则就该受托或该合伙、有限责任公司或相类实体的成员而言，实益拥有人、受益人或财产授予人不会有权获支付额外款额的范围；

(G)任何付款代理人须在支付任何2030年纸币或息票的本金或利息时予以扣缴的任何税项、税款、评税或其他政府收费，但该等款项可在无须由任何其他付款代理人扣缴的情况下作出；或

(H)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)项的任何组合。

就上述而言，持有或收取有关2030年票据或息票的任何付款将不构成持有人或实益拥有人之间的联系（或在受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人之间，或在该持有人或实益拥有人为产业、信托，有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）和美国。

本协议中提及的本金或利息应被视为指根据本节规定可能支付的额外金额。

除二零三零年票据中特别规定者外，本公司毋须就任何政府或任何政治分区或其税务机关征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费作出任何付款。

"美国外国人"是指任何公司、合伙企业、个人或受托人，就美国而言，是（i）外国公司，（ii）非居民外国个人，（iii）外国财产或信托的非居民外国受托人，或（iv）外国合伙企业，其中一个或多个成员就美国而言是外国公司，非居民外国个人或外国财产或信托的非居民外国受托人。

公司的某些契诺

对有担保债务的限制

如本公司或任何国内附属公司将产生、承担或担保任何以任何国内主要生产物业的抵押或任何国内附属公司的任何股份或债务作抵押的任何债务，本公司将担保或促使该国内附属公司担保当时尚未偿还的2030年票据，（或之前）该等债务，除非在该等债务生效后，所有该等担保债务连同本公司及其国内子公司就涉及主要国内制造物业的售后租回交易的所有应占债务，将不超过本公司及其综合附属公司的综合净资产的5%。该限制不适用于，并且在计算担保债务时，将排除以下债务：（a）在该公司成为国内子公司时存在的任何公司的财产或任何股份或债务的抵押，（b）以公司或国内子公司为受益人的抵押，（c）以美国政府机构为受益人的抵押，以确保进展或预付款；（d）对财产、股份或债务的抵押，在收购时存在的股份或债务。（包括通过合并或合并进行的收购）、购买款项抵押及建筑成本抵押及（e）任何延期，上述（a）至（d）款所指的任何抵押的续期或退还。财务代理协议并不限制本公司或其附属公司发生无抵押债务。

对销售和回租的限制

本公司或任何国内子公司不得进行涉及任何主要国内生产物业的售后租回交易，该物业的建设和全面运营已在该交易发生前超过120天，除非（a）公司或该境内子公司可能在上述“有担保债务限制”项下对该财产产生留置权，金额相等于有关售后回租交易的应占债务，而并无同等及按比例担保当时尚未偿还的2030年票据或（b）本公司，于120日内，（一）以不低于（二）项之较大者为准。根据该安排租赁的主要国内制造物业的销售所得款项净额或（ii）主要国内制造物业的公允价值，

租赁（受某些自愿退休的有基金债务的信贷）。本限制不适用于（a）本公司与国内子公司之间或国内子公司之间或（b）涉及收回期限少于三年的租赁的任何售后租回交易。

某些定义

“应占债务”一词指任何租赁剩余年期内须支付的租金净额总额（按年利率10%贴现，按每年复合计算）。

“合并净资产”一词是指资产总额，（减适用储备金及其他可适当扣除的项目）扣除（a）所有流动负债（不包括因可续期或延期而构成融资债务的任何金额）及（b）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣及费用及其他类似无形资产，所有这些均载于本公司及其合并附属公司最近的资产负债表，并根据公认会计原则计算。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或者其他类似的因借款而负债的证据。

“国内子公司”一词是指公司的子公司，但既不在美国境内经营其任何实质部分业务，也不经常在美国境内维持其任何实质部分固定资产，或主要从事为公司及其在美国境外的子公司的经营提供资金的子公司除外。

“融资债务”一词是指自确定其数额之日起超过12个月的到期日，或根据其条款，借款人可选择延长或续期的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

术语“国内主要生产财产”是指任何设施（连同其所在土地和构成其一部分的固定装置），主要用于制造或加工，位于美国，由公司或公司的子公司拥有或租赁，总账面价值超过合并净资产1%的3/4，但任何此类设施或其部分（i）是由州或地方政府单位根据1954年《国内税收法》第103（b）（4）（E）条、第103（b）（4）（F）条或第103（b）（6）条或其任何后续条款发布的义务资助的污染控制或其他设施，或（ii）本公司董事会认为对本公司及其附属公司整体经营的整体业务并不重大的事项。

“本公司附属公司”一词指大部分已发行有表决权股份由本公司及╱或本公司一家或多家附属公司直接或间接拥有的公司。

术语“美国受控人员”是指美国联邦所得税目的的受控外国公司，其在某些特定期间的总收入的50%或以上与其在美国的贸易或业务的经营有效相关的外国人，或外国合伙企业，如果在应纳税年度的任何时候，合伙企业中至少50%的资本或收入权益由美国人拥有，或合伙企业从事美国贸易或业务。

契诺持有人的会议及契诺的豁免

财政代理协议规定，本公司可于财政代理协议指明的通知下，召开2030年票据持有人大会，以获得豁免上述“本公司若干契约”下的任何契诺或条件，或修改或修订财政代理协议或2030年票据。除下文另有规定外，有权表决2030年未偿还票据本金多数的人士将构成2030年票据持有人会议的法定人数。如未能达到法定人数，本公司召开的会议将延期不少于10天，而如任何该等延会未能达到法定人数，大会将再延期不少于10天，届时有权投票表决2030年期未偿还债券本金25%的人士将构成法定人数。2030年票据持有人会议可采取的任何行动，须获得(I)未偿还2030年票据本金的多数及(Ii)出席会议并在会上投票的2030年票据本金的75%中较少者的赞成票；但未经受影响的每张2030年票据的持有人同意，财政代理协议或2030年票据的任何修改、修订或宽免，均不得(A)免除任何该等2030年票据的本金或利息的违约付款，或更改任何该等2030年票据本金或任何分期利息的述明到期日；(B)降低任何该等2030年票据的本金或利率，或改变本公司就该2030年票据支付额外款项的责任；。(C)更改任何该等2030年票据的本金或利息的支付货币(包括有关的任何额外款额)。(D)损害就任何该等2030年票据或就任何该等2030年票据提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；(E)降低修改或修订财政代理协议或2030年票据所需的2030年未偿还票据总额的百分比，或降低在2030年票据持有人会议上采取任何行动所需的票数百分比；或(F)为财政代理协议所指明的目的，修改本公司在美国境外设立办事处或代理的责任。

违约事件

2030年票据将2030年票据的违约事件定义为以下事件之一：(A)到期时未能支付任何2030年票据的本金；(B)未能支付

任何2030年票据的任何利息或任何2030年票据到期时的任何额外金额持续30天；(C)未能履行本公司在财政代理协议中的任何其他契诺，在按照财政代理协议的规定发出书面通知后继续90天；及(D)破产、无力偿债或重组中的若干事件。

如果违约事件(前款(C)款规定的违约事件除外)将发生并继续发生，则任何2030年期票据的持有人可宣布该2030年期票据的本金金额及其利息立即到期并应支付。如果违约事件将会发生并持续下去，持有2030年未偿还债券本金至少25%的持有人可宣布所有2030年债券的本金金额及其利息即将到期并立即支付。在就2030年债券作出加速的宣布后的任何时间，但在获得基于加速的判决或判令之前，未偿还2030年债券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销和撤销该项加速。关于放弃违约的信息，见“持有人会议和放弃契诺”。

资产的合并、合并和出售

本公司未经2030年期票据持有人同意，可与任何个人、法团、合伙、合营企业、信托、不具法团地位的组织或政府或其任何机构或政治分支(“人士”)合并或合并，或将其整体资产转让或租赁予任何个人、法团、合伙企业、合营企业、信托、非法人团体或政府或其任何机构或政治分支(“人士”)，但条件是：(I)藉该等合并而组成或本公司被合并入其中的人士(如本公司除外)，或根据任何美国司法管辖区的法律实质上收购或租赁本公司资产的人，并根据任何美国司法管辖区的法律组成及存在，并承担本公司在2030年期票据及《财政代理协议》下的义务，(Ii)在该项交易生效后，不会有失责事件发生，亦不会有在发出通知或经过一段时间后会成为失责事件或两者兼而有之的失责事件发生和继续发生，及。(Iii)某些其他条件已获符合。

5.250%英镑债券(“2033年债券”)

一般信息

2033年票据是根据公司与北卡罗来纳州第一银行之间于2002年12月4日签署的财政代理协议(“财政代理协议”)发行的，该协议通过其伦敦分行作为财政代理和主要支付代理以及某些支付代理。纽约梅隆银行信托公司N.A.作为Bank One，NA，伦敦分行的利益继承人，目前担任财政代理(“财政代理”)。纽约梅隆银行(伦敦分行)作为Bank One，NA，London分行的利息继承人，目前担任主要付款代理。该公司最初发行了本金总额为2亿GB的2033年债券，其中未偿还债券为9078.9万GB。

2033年发行的债券由2002年12月4日起计(包括该日在内)，利率为年息5.25厘，每年派息一次，日期为一月十九日(“付息日”)。如果有兴趣的话

支付日期将为非营业日(定义见下文)，利息支付日期将延至下一个营业日，且不会因延迟支付而支付额外利息。“营业日”是指除星期六或星期日外，纽约市和有关付款地点的银行营业的任何一天。

第一期利息期从2002年12月4日开始。

2033年债券为本公司的一般、直接、无抵押及无附属债务，与本公司现时及未来的所有其他无抵押及无附属债务并列。《财政代理协议》和《2033年票据》都不会限制本公司或其子公司可能产生或发行的其他债务或证券，也不会对本公司或其子公司施加财务或类似的限制，除非下文根据《本公司的某些契约》所述。

2033年的纸币是以英镑发行的。

救赎

债券可于到期前全部赎回，但不能部分赎回，详情如下。除非先前赎回或购回并注销，否则2033年票据将于2033年1月19日或根据2033年票据的条款及条件到期及应付的较早日期按面值支付，包括下述额外金额(如有)；但如2033年票据的到期日并非营业日，则2033年票据将于下一个营业日支付(并不会就2033年1月19日至该付款日期的期间产生利息)。

可选的赎回

2033年期债券可全部赎回，但不能部分赎回，公司可随时选择，按照以下“通知”发出不少于30天但不超过60天的通知，赎回价格相当于以下两者中的较大者，连同截至赎回日(但不包括赎回日)的应计利息和未偿还利息：

(a)2033年票据本金额的100%；及

(b)的价格（“赎回价”），以百分比表示（四舍五入至小数点后三位，向下四舍五入0.0005），此时，总赎回收益率（定义见下文）2033年票据，倘该等票据将于刊登赎回通知日期前第三个交易日以该价格购入，将等于该交易日4.25%国库股2032或（如该股票不再发行）该等其他英国政府股票（如该公司）的总赎回收益率，根据三家在金边市场经营的主要经纪商和/或本公司选定的金边市场做市商的意见，将根据德意志银行伦敦公司厘定的参考股票于该交易日上午11时正的中间市价厘定为合适的（「参考股票」）。

于该通知届满后，本公司将须按上述价格（包括截至赎回日期（但不包括赎回日期）之应计及未付利息）赎回二零三三年票据。

2033年票据及参考股票的“总赎回收益率”将以百分比表示，并将根据精算师学会及学院联合指数及分类委员会所示基准计算，详情载于《精算师学会学报》，第105卷，第I部分，1978年，第18页或其后续出版物。

因税务原因而赎回

本公司亦可选择于任何时间按相等于将予赎回之二零三三年票据本金额100%之赎回价连同截至指定赎回日期之应计及未付利息赎回全部（但非部分），在按照以下“通知”发出不少于30天但不多于60天的通知后，（该通知将不可撤销），如果（a）公司已经或将有义务支付额外金额，由于法律的任何变更或修订，美国或任何政治区或其任何征税机关或其中影响税收的条例或裁决，或对此类法律、条例或裁决的官方应用、解释、管理或执行的任何变更或修正（包括在美国有管辖权的法院的裁定），或（b）任何税务机关将采取任何行动，或已在美国或其任何政治区或税务当局有管辖权的法院提起任何诉讼，包括上文（a）所述的任何诉讼（无论是否就本公司采取或提出该等行动）或该等法律的任何变更、澄清、修订、应用或解释，将正式提出法规或裁决，这导致公司很有可能被要求在下一个利息支付日期支付额外金额；但是，如果该赎回通知不会早于本公司最早的日期前90天发出，倘为上文（a）所述原因赎回，则本公司极有可能须支付该等额外金额，或倘为上文（b）所述原因赎回，倘有关二零三三年票据的付款到期，则本公司极有可能须支付该等额外金额。

特别退税

此外，如果公司根据具有公认地位的独立法律顾问的书面意见确定，公司或任何付款代理人在美国境外支付的任何款项，（作为本公司的代理人，而非作为2033年票据或息票实益拥有人的代理人）就任何2033年票据或息票到期的本金或利息全额将，根据美国任何现行或未来的法律或法规，须遵守任何证明、身份、文件、信息或其他任何类型的报告要求，其效力是向公司、任何付款代理人或任何政府当局披露国籍、居住地或身份（与“支付额外金额”所界定的美国外国人身份不同）该2033年票据或优惠券的实益拥有人，且为美国人

外国人(以下要求除外)：(A)不适用于本公司或其任何一名付款代理人(I)直接支付给实益拥有人或(Ii)实益拥有人的任何托管人、代名人或其他代理人的付款，(B)可由非实益拥有人的持有人或证明实益拥有人是美国外国人的托管人、代名人或其他代理人满足，(C)仅适用于实益拥有人的托管人、代名人或其他代理人向实益拥有人付款，或(D)它将适用于向实益所有人的任何托管人、代名人或其他代理人支付款项，而该受益人是美国人或美国控制人；但在第(A)(Ii)及(B)款所述的每一种情况下，该实益拥有人的托管人、代名人或其他代理人的付款并不受任何该等规定的规限，但第(D)款所述的对托管人、代名人或其他代理人施加的任何规定除外。公司在选择时，将(X)按下述“通知”所述的不少于30天但不多于60天的提前通知赎回所有2033年期票据，赎回价格相等于其本金的100%，连同截至赎回日的应计及未付利息。或(Y)如果且只要本段所述的证明、身份、文件、资料或其他报告要求通过支付美国预扣税、备用预扣税或类似税款就2033年票据完全满足，则支付必要的额外金额，以便在该等要求生效日期后，公司或任何支付代理人在美国境外支付的每笔2033年票据或与之相关的受益所有人是美国外国人的息票的本金和利息的每一笔净付款(但不需要国籍、住所或身份(例如，区别于，实益所有人的身份(作为美国外国人的身份)，在为或由于这种美国预扣、备用预扣或类似的税收(不适用于本段第一句第二个括号条款所述的情况的预扣、备用预扣或类似的税收)而扣除或预扣之后，但在因第一段(A)至(J)项所述的任何税收、关税、评估或其他政府收费而扣除或预扣之前，将不少于当时到期并须支付的2033年票据或息票所规定的款额。本公司将于可行范围内尽快作出有关决定及选择，并通知财政代理，而财政代理将按下述“通知”(“决定通知”)所载方式迅速发出有关决定的通知，列明该等证明、识别、文件、资料或其他申报规定的生效日期、本公司是否会赎回2033年票据或支付本段指定的额外款项及(如适用)2033年票据赎回的最后日期。如本公司选择赎回2033年期票据，赎回日期将不迟于厘定通知刊登后一年，由本公司选择在该日期前最少60天以书面通知财务代理，除非较短的通知为财务代理所接受。尽管有上述规定，但如本公司根据认可地位的独立法律顾问的书面意见，在赎回日期前不少于30天决定随后的付款将不受任何该等规定所规限，则本公司不会如此赎回2033年期票据，在此情况下，本公司将以书面通知财务代理，而财务代理将立即将该决定通知2033年期票据持有人，而任何较早的赎回通知将随即撤销

而且没有进一步的效果。如公司按上文第(Y)款的规定选择支付额外金额，(A)只要公司有义务支付该等额外金额，公司可随时在不少于30天但不超过60天的提前通知下，赎回所有2033年期票据，赎回价格相当于其本金的100%，连同截至赎回日的应计和未付利息，但不扣除本公司有义务支付额外金额的适用美国预扣税，以及(B)如果不再满足上文(Y)款规定的条件，本公司将按照本段的规定赎回所有2033年期票据。

额外款额的支付

与2033年票据或息票有关的所有本金和利息的支付将免费和明确，不得扣除或扣缴美国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务机关征收的任何当前或未来的任何性质的税项、关税、评税或其他政府收费，除非法律要求这样的扣缴或扣除。如果法律规定必须扣留或扣除，在符合以下规定的限制的情况下，公司将向任何2033年票据或优惠券的持有人或美国外国人支付必要的额外金额(“额外金额”)，作为2033年票据或优惠券的额外利息，以使公司或任何支付代理人对2033年票据或优惠券的本金或利息的每一次净支付(包括在赎回时)，在扣除或扣留任何现有或未来的税收、关税、由美国或其任何政治分区或税务机关或其中的任何政治分区或税务当局根据或由于该等付款而征收的评税或其他政府收费，将不少于该2033年的钞票或代用券所规定的在任何该等税项、关税、评税或其他政府收费前到期及须予支付的款额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(A)如非因(I)该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员、股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人，如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙、法团或其他实体)与美国，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权拥有人或有此权力的人)是或曾经是公民或居民或被视为居民，或正在或曾经在该公司从事贸易或业务，或正在或曾经在该公司或在该公司拥有或曾经在该公司设有常设机构，(Ii)该持有人或实益拥有人未能遵守美国所得税法律和法规下的任何要求，以确立享有部分或全部豁免该等税项、税项、评税或其他政府收费的权利(以向本公司、任何付款代理人或其国籍的任何政府当局披露为条件的任何此类豁免除外)，2033年票据或优惠券的实益拥有人的住所或身份)，或(Iii)该持有人或实益拥有人就美国而言是或曾经是个人控股公司、外国个人控股公司、受控制的外国公司

公司、被动外国投资公司、外国私人基金会、外国免税组织或积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

(B)因以下原因而征收的任何税项、税项、评税或其他政府收费：(I)直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经直接或间接拥有公司所有类别股票总投票权的10%或以上；(Ii)是接受经修订的《1986年美国国税法》第881(C)(3)(A)条所述利息的银行；或(Iii)就美国而言是受管制的外国法团，而与公司的股份所有权有关；

(C)任何税项、税项、评税或其他政府收费，而该等税项、税款、评税或其他政府收费，如非因上述2033年纸币或息票的持有人或实益拥有人出示该等纸币或息票以供在上述付款到期及须支付的日期后10天或在妥为规定支付该纸币或息票并向持有人发出通知的日期后10天以上的日期付款，本不会如此征收的，但如持有人或实益拥有人在上述10天期限内的任何日期出示该2033年纸币或息票时本会有权领取该等额外款额，则属例外；

(D)任何遗产、继承、馈赠、销售、转让、非土地财产、财富、利息均衡或任何类似的税项、评税或政府收费；

(E)任何税项、税款、评税或其他政府收费，而该等税项、税款、评税或其他政府收费并非借不支付该2033年纸币或息票的本金或利息而须缴付的；

(F)任何须由持有人缴付的税款、税款、评税或其他政府收费，而该持有人并非2033年纸币或息票的实益拥有人、或其中一部分，或并非受托、合伙、有限责任公司或其他相类实体，但仅限於假若该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员在付款中直接收取实益拥有人、财产授予人、受益人或成员的实益份额或分派份额，则该等实益拥有人、受益人或财产授予人不会有权获支付额外款额；

(G)任何付款代理人须在支付任何2033年纸币或息票的本金或利息时予以扣缴的任何税项、税款、评税或其他政府收费，但该等款项可在无须由任何其他付款代理人扣缴的情况下作出；

(h)要求预扣或扣除的任何税款、关税、评估或其他政府收费，其中此类预扣或扣除是根据执行ECOFIN理事会2000年11月26日至27日会议结论的任何欧盟关于储蓄征税的指令，或任何实施或遵守或为了遵守该指令而引入的法律，对向个人支付的款项进行的；

(i)任何税项、关税、评税或其他政府收费，如果该等2033年票据或息票已提交给欧盟成员国的另一付款代理人，则不会就该等2033年票据或息票征收；或

(J)(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)及(I)项的任何组合。

就上述而言，持有或收取有关2033年票据或息票的任何付款将不构成持有人或实益拥有人之间的联系（或在受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人之间，或在该持有人或实益拥有人为产业、信托，有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体）和美国。

本协议中提及的本金或利息应被视为指根据本节规定可能支付的额外金额。

除2033年票据中特别规定者外，本公司将无须就任何政府或任何政治分区或其税务机关征收的任何税项、关税、评税或其他政府收费作出任何付款。

"美国外国人"是指不是"美国人"的人。

“美国人”是指任何美国公民或居民，根据或根据美国法律或其任何政治区划组织的公司、合伙企业或其他实体。（根据可能颁布的条例被视为外国人的任何合伙企业除外），受美国联邦所得税的遗产，而不考虑其收入来源，或受美国境内法院主要监督并受美国人控制的信托，或根据适用条例有效选择被视为“美国人”的信托。

公司的某些契诺

对有担保债务的限制

如本公司或任何国内附属公司将产生、承担或担保任何以任何国内主要生产物业或任何国内附属公司的任何股份或债务作抵押的任何债务，本公司将担保或促使该国内附属公司担保当时尚未偿还的2033年票据，（或之前）该等债务，除非在该等债务生效后，所有该等担保债务连同本公司及其国内子公司就涉及主要国内制造物业的售后租回交易的所有应占债务，不超过本公司及其合并附属公司合并净资产的百分之五。该限制不适用于，并且在计算担保债务时，将排除以下债务：（a）在该公司成为国内子公司时存在的任何公司的财产或任何股份或债务的抵押，（b）以公司或国内子公司为受益人的抵押，（c）以美国政府机构为受益人的抵押，以确保进展或预付款；（d）对财产、股份或债务的抵押，在收购时存在的股份或债务。（包括通过合并或合并进行的收购）、购买款项抵押及建筑成本抵押及（e）任何延期，上述（a）至（d）款所指的任何抵押的续期或退还。财务代理协议并不限制本公司或其附属公司发生无抵押债务。

对销售和回租的限制

本公司或任何国内子公司不得进行涉及任何主要国内生产物业的售后租回交易，该物业的建设和全面运营已在该交易发生前超过120天，除非（a）公司或该境内子公司可能在上述“有担保债务限制”项下对该财产产生留置权，金额相等于该售后租回交易的应占债务，而不以同等及按比例担保当时尚未偿还的2033年票据或（b）本公司，于120日内，（一）以不低于（二）项之较大者为准。根据该安排出售租赁的主要国内制造物业的所得款项净额或（ii）如此租赁的主要国内制造物业的公允价值（受某些自愿退休的有资金支持债务的贷方）。本限制不适用于（a）本公司与国内子公司之间或国内子公司之间或（b）涉及收回期限少于三年的租赁的任何售后租回交易。

某些定义

“应占债务”一词指任何租赁剩余年期内须支付的租金净额总额（按年利率10%贴现，按每年复合计算）。

“债务”一词是指票据、债券、债权证或者其他类似的因借款而负债的证据。

“融资债务”一词是指自确定其数额之日起超过12个月的到期日，或根据其条款，借款人可选择延长或续期的债务。

“抵押”一词是指质押、抵押和其他留置权。

“主要国内制造物业”一词是指主要用于以下用途的任何设施(连同建造该物业的土地和构成该土地一部分的固定装置)

制造或加工，位于美国，由本公司或本公司的子公司拥有或租赁，账面总价值超过综合有形资产净额的1%，但下列设施或其部分除外：(1)属于污染控制或其他设施，由国家或地方政府单位根据1954年《国税法》第103(B)(4)(E)、103(B)(4)(F)或103(B)(6)节或其任何后续规定发行的义务提供资金；或(Ii)本公司董事会认为，对本公司及其子公司作为一个整体进行的业务总额并不具有实质性重要性。

“本公司附属公司”一词指大部分已发行有表决权股份由本公司及╱或本公司一家或多家附属公司直接或间接拥有的公司。

契诺持有人的会议及契诺的豁免

财政代理协议规定，本公司可于财政代理协议指明的通知下，召开2033年票据持有人大会，以获得豁免上述“本公司若干契约”下的任何契诺或条件，或修改或修订财政代理协议或2033年票据。除下文另有规定外，有权表决2033年未偿还票据本金多数的人士将构成2033年票据持有人会议的法定人数。如无法定人数，本公司召开的会议将延期不少于10天，而如任何该等延会未能达到法定人数，大会将再延期不少于10天，届时有权投票表决2033年期未偿还债券本金25%的人士将构成法定人数。2033年票据持有人会议可采取的任何行动，须获得(I)未偿还2033年票据本金金额的多数及(Ii)出席会议并在会上投票的2033年票据本金的75%(以较少者为准)的持有人的赞成票；但未经每张受影响的2033年票据持有人同意，《财政代理协议》或2033年票据的任何修改、修订或宽免，均不得(A)放弃任何该等2033年票据的本金或利息的支付失责，或更改任何该等2033年票据本金或利息的述明到期日；(B)降低任何该等2033年纸币的本金或利率，或改变本公司就该2033年纸币支付额外款项的责任；。(C)更改任何该等2033年纸币的本金或利息的支付货币(包括有关该等纸币的任何额外款额)；。(D)损害就任何该等2033年纸币或就任何该等纸币提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利；。(E)降低修改或修订该等纸币所需的2033年纸币未偿还总额的百分比。

财政代理协议或2033年票据或降低在2033年票据持有人会议上通过任何行动所需的票数百分比；或(F)为财政代理协议指定的目的修改本公司在美国境外设立办事处或代理机构的义务。

违约事件

2033年票据将2033年票据的违约事件定义为以下任何一种情况：(A)未能在到期时支付任何2033年票据的本金；(B)未能支付任何2033年票据的任何利息或任何2033年票据到期时的任何额外金额，持续30天；(C)未能履行本公司在财政代理协议中的任何其他契诺，在财政代理协议规定的书面通知后持续90天；及(D)破产、无力偿债或重组中的某些事件。

如果违约事件(前款(C)款规定的违约事件除外)将发生并继续发生，则任何2033年票据的持有人可以宣布该2033年票据的本金金额及其利息立即到期和应付。如果违约事件将会发生并继续发生，持有2033年未偿还债券本金至少25%的持有人可宣布所有2033年债券的本金金额及其利息立即到期并应支付。在就2033年债券作出加速的宣布后的任何时间，但在获得基于加速的判决或判令之前，未偿还2033年债券的过半数本金持有人在某些情况下可撤销和撤销该项加速。关于放弃违约的信息，见“持有人会议和放弃契诺”。

资产的合并、合并和出售

本公司未经2033年票据持有人同意，可与任何人合并或合并，或将其资产作为整体转让或租赁给任何人，但条件是：(I)通过这种合并或本公司合并而成的人(如本公司除外)，或实质上将本公司资产作为整体收购或租赁的人，是根据任何美国司法管辖区的法律组建和存在的，并根据2033年票据和《财政代理协议》承担本公司的义务；(Ii)在该交易生效后，没有违约事件，也没有下列事件：在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将成为违约事件，将已经发生并将继续发生，以及(Iii)满足某些其他条件。