附件4.18

独家期权协议

本 独家期权协议（参见本协议）由以下各方于2022年5月24日签署：“”

甲方：宜兴市漫鲜冷链信息技术有限公司有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的外商独资企业，注册地址为江苏省无锡市宜兴市环科园区绿园路528号；

乙方：

1.

江苏漫云软件科技有限公司有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司 ，注册地址为南京市雨花台区凤新路20号万博科技园3号楼（A栋）3—6楼；

2.

天津市智能交通管理咨询合伙企业（有限合伙），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙企业，注册地址为天津市自贸试验区（东江保税港区）6262澳大利亚路检图书馆办公区202室（天津东江商务 秘书服务有限公司，有限公司保税区分公司托管编号3704）；

3.

张辉，身份证号码*；

4.

戴文建，身份证号码*；

C方：南京漫云冷链科技有限公司有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的外商独资企业， 注册地址为南京市雨花台区凤新路20号3号楼5楼。

（甲方、乙方和丙方单独称为 分包方分包商，统称为分包方分包商。）“”“”鉴于：

(1)乙方为 C方的注册股东，合计持有C方100%股权。在本协议签署之日，其出资额及在丙方注册资本中的持股比例见本协议附件一。

(2)乙方同意独家授予甲方不可撤销的认购期权。根据该看涨期权，乙方应在中国法律允许的前提下，按照甲方的要求，将其持有的全部或部分C方股权（股权标的物）转让给甲方和/或甲方指定的任何其他第三方。“”

(3)丙方同意独家授予甲方不可撤销的认购期权。根据该看涨期权，在中国法律允许的前提下，应甲方的要求，将当时全部或部分的C/’’“”

各方协商一致，达成如下协议，以昭信守：

1.看涨期权

1.1在本 协议有效期内，甲方在下列情况下，有权随时要求乙方根据甲方的具体要求转让标的股权（股权购买选择权），乙方应 按照甲方的要求将标的股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方：“”’

(1)根据中国 法律，甲方和/或甲方指定的第三方可持有全部或部分标的股权；或

(2)甲方认为适当或必要的其他情形。

根据中国法律，在本协议有效期内，C方不可撤销地无条件地授予甲方独家期权，可由 甲方和/或指定方在任何时候以甲方自行决定的行使方式和本协议第3条规定的价格向C方购买其全部或部分资产（以下简称 资产购买选择权，连同股权购买选择权，即回购认购选择权）。“”“”乙方特此同意丙方向甲方授予资产购买选择权。

甲方根据本协议获得的看涨期权具有排他性、无条件和不可撤销的性质。

1.2各方同意，甲方有权自行决定行使全部或部分看涨期权，并获得全部或部分标的股权或标的资产。各方进一步同意，甲方根据本协议规定行使看涨期权时，时间、方式、数量和频率不受限制。

1.3各方同意，甲方可以指定任何第三方接受标的股权或标的资产的全部或部分，乙方不得拒绝将标的股权的全部或部分转让给指定的第三方，丙方也不得拒绝将标的资产的全部或部分转让给指定的第三方，但中国法律明确禁止的情况除外。

1.4在标的股权按照本协议的规定转让给甲方或甲方指定的第三方之前，乙方

未经甲方事先书面同意，不得将标的股权转让给任何第三方，否则转让无效。在标的资产按照本协议的规定转让给甲方或甲方指定的第三方之前，未经甲方事先书面同意，丙方不得、乙方也不得批准将标的资产转让给第三方，否则转让无效。

2. 流程

2.1乙方在签署本协议时，应按本协议附件二规定的格式签订股权转让合同，并将本文件提交给甲方。

2.2如果甲方决定根据上文第1.1条的规定行使看涨期权，应向乙方发出书面行使通知(采用本协议附件三规定的格式)，并在通知中说明标的股权的比例或数量或拟转让的标的资产的类型、名称和数量，以及受让人的名称和身份。乙方和丙方应在收到甲方通知后七日内提供办理和签署标的股权或标的资产转让手续所需的全部资料和文件。

2.3除本协议第1.1条所述条件和本协议第2.2条所述通知外，甲方转让标的股权时，不存在其他先决条件或附带条件或程序。

2.4乙方应及时向丙方提供必要的支持，并协助丙方按照中国有关法律规定(如法律要求)在审批机关办理审批手续，在工商行政管理部门办理股权转让手续。

2.5标的权益的转让程序完成的日期为行使权益认购期权的完成日期。标的资产转让登记或者交付完成之日为资产购买选择权行使完成之日。

2.6甲方每次行使看涨期权时：

(a)	丙方应、乙方应促使丙方及时召开股东大会，批准乙方和/或丙方将购买的股权和/或购买的资产转让给甲方和/或指定方的决议；

(b)	乙方和/或丙方应根据本协议和行使通知的约定和要求，与甲方和/或指定方就每一次转让订立股权转让合同和/或资产转让合同及其他相关法律文件；

(c)	如果甲方选择接受标的股权，并且当时存在乙方以外的股东持有丙方的股权，则本协议项下的乙方和丙方应促使丙方的其他股东作出书面声明，同意将建议转让的股权转让给甲方和/或指定方，并放弃与此相关的任何优先购买权；

(d)	有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件(包括但不限于丙方S章程)，获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可证、同意和许可，并采取一切必要行动，将购买的股权和/或购买的资产的有效所有权转让给甲方和/或指定方，并使甲方和/或指定方成为购买的股权的登记所有者(在完成相应的商业登记后)或 成为购买的资产的所有者。没有任何担保权益(如所附定义表所定义)。

3.调拨 价格

3.1标的股权和标的资产的转让总价应为中国法律法规在股权转让时允许的最低价格。分阶段或分批转让标的股权或标的资产的，根据具体转让时间和转让比例确定相应的转让价格。

3.2转让标的股权所产生的税款由各方依法承担。

3.3乙方同意，乙方在甲方或甲方指定的第三方行使该权利时获得的全部行权价款(如有)将以法律允许的方式无偿赠予丙方。

4.陈述、义务及承诺

4.1任何一方特此向其他各方声明并保证如下：

(1)当事人具有完整、独立的法律地位和签署、交付和履行本协议的法律能力，并能够独立作为 诉讼主体；

(2)一方拥有签署本协议并履行本协议项下所有义务和 责任的所有必要权利、能力和权限；

(3)一方已办理签署本协议的所有必要内部程序，并获得所有必要的 内部和外部授权和批准；

(4)在签署和履行本协议时，一方不得违反任何对一方或其资产具有约束力的主要合同或协议 ；以及

(5)本协议应由当事人合法、适当地签署和交付。本协议构成一方的 法律和约束力义务。

4.2甲乙双方共同向甲方作出进一步的陈述、保证和承诺如下：

(1)在本协议生效之日，乙方合法拥有丙方股权，并拥有完整有效的处置权。 丙方注册资本已缴足。除股权质押协议约定的质押权、表决协议约定的权限、本协议约定的看涨期权以及甲方书面约定的其他权利 外，乙方拥有的C方股权不存在任何抵押、质押、担保或其他第三方权利，不存在任何第三方追索权；任何第三方均无权根据任何认购期权协议、股权置换协议、股票期权协议或其他协议分配、发行、出售、转让或转换C方的任何股权。

(2)在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得将其持有的任何股权转让给任何第三方，或转让的股权不存在任何抵押、质押、任何其他形式的担保。

(3)在 中国相关法律允许的情况下，乙方、丙方将按照甲方批准的经营期限延长丙方的经营期限，使丙方的经营期限与甲方的经营期限相等（如适用）。

(4)在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方：

(i)不得增加、减少丙方的注册资本，或导致丙方与其他单位合并；

(ii)不得处置或督促丙方管理层处置丙方重大资产；

(iii)不得终止或督促C方管理层终止C方签订的任何重大协议，或签订与 现有重大协议相冲突的其他协议。

(iv)不得任命或更换任何董事、监事或其他管理人员；

(v)不得敦促C方宣布或实际分配任何可分配利润或股息；

(vi)应确保丙方有效生存，不被终止、清算或解散；

(vii)不得修改丙方的章程；

（viii）应保证在正常经营活动之外，不出借或借入贷款，不提供担保或以其他形式出具担保，不承担任何实质性 义务。

(5)甲方发出书面行使通知后：

(i)乙方应立即召开股东大会，通过股东大会决议并采取其他必要行动， 同意以约定的股价将标的股权转让给甲方及/或其指定的第三方，并放弃其优先购买权；’

（二） 根据签订的《股权转让合同》，乙方应立即按约定的转让价格将标的股权转让给甲方和/或其指定的第三方，并提供必要的支持（包括提供和签署所有 相关法律文件，履行所有政府批准和注册程序，并承担所有相关义务）和/或其指定的第三方以获得标的股权，且标的股权应不存在任何法律缺陷，且不存在担保权益、第三方限制或对股权的任何其他限制等担保和权利。

(6)如果根据中国法律法规解散或清算，则所有属于乙方的剩余资产将按照中国法律法规允许的最低购买价格转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方和丙方承诺将按照中华人民共和国法律，全额返还甲方或甲方指定的第三方。

(7)若因C方破产、 重组或合并，或因乙方失踪、死亡、丧失行为能力、离婚、结婚等事件，导致乙方持有的C方股权发生变动，或影响乙方行使C方股东权利的情形，则：

(i)乙方持有的C方股权的继承人或任何其他有权就乙方持有的C方股权及其附带的任何权益主张权利或利益的人，应受本协议的约束；及

(ii)除非甲方另有书面同意 ，否则出售C方股权也受本协议约束。

5.保密

本协议的存在和条款均为机密信息。未经对方事先书面同意，任何一方不得向 任何第三方披露机密信息，但与项目有关的高级职员、董事、雇员、代理人和专业顾问除外，除非各方依法向政府、 公众或股东披露本协议相关信息，或将本协议提交相关机构备案。本条款应在本协议的任何变更、取消或终止时继续有效。

6.通知

根据本协议或与本协议有关的任何通知、同意、合同或其他通信 均应以书面形式提交，并应发送至以下地址或各方已知的其他地址。

甲方：宜兴市满鲜冷链信息技术有限公司有限公司；

地址：江苏省无锡市宜兴市环科园绿园路528号303号

乙方：江苏漫云软件科技有限公司公司

地址：南京市雨花台区凤新路20号万博科技园3栋（A栋）3—6楼

乙方：天津市智能交通管理咨询合伙企业（有限合伙）

地址：天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任合伙企业，注册地址为天津自贸试验区（东江保税港区）6262澳大利亚路检图书馆办公区202室（天津东江商务秘书服务有限公司，有限公司保税区分公司托管号3704）

乙方：张辉

地址： *

乙方：戴文建

地址：*

丙方：南京漫云冷链科技有限公司。

地址：南京市雨花台区凤新路20号3号楼5楼

除非本协议另有规定，否则当面交付的通知或通信应被视为在交付时已交付。以预付信封形式发送的任何通知或通信应视为在邮寄后四十八(48)小时送达。

7.违约责任

如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下所作的任何陈述或担保不真实或不准确，则该方违反本协议，并应赔偿给其他各方造成的实际损失。

8.不可抗力

不可抗力是指在签署本协议时，任何一方都无法预见和无法避免、控制和克服的事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或骚乱)。如果协议的履行受到不可抗力的影响，发生不可抗力的一方应立即(I)通过电报、传真或其他电子形式通知其他各方，并在十五(15)个工作日内提供相应的书面证据；(Ii)采取一切合理措施 消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，各方协商决定是否取消本协议，是否部分免除履行本协议的责任，是否推迟履行本协议。

9.补充规定

9.1本协议受中国所有方面的法律管辖。凡因履行本协议而产生的争议，由各方通过友好协商解决。如各方在争议发生后三十(30)日内仍未达成一致意见，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地设在上海。 仲裁用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。仲裁期间，各方当事人 有权向丙方所在地S人民法院申请财产保全或采取法律允许的其他措施，以支持仲裁。

9.2本协议自各方签署之日起生效，在甲方根据本协议行使看涨期权 并获得丙方全部股权或双方就解除本协议达成任何协议后终止。

9.3本协定的附件应是本协定的组成部分，并与本协定文本具有同等效力。

9.4本协议的每一条款应与其他条款分开并独立。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，其他条款的有效性、合法性和可执行性将不受影响。

9.5本协定对各方的法定受让人或继承人具有约束力。

9.6各方应依法承担和缴纳本协议所涉税款。

9.7本协定及其附件构成与本协定项下交易有关的整个协定，并应取代各方就与本协定有关的事项进行的任何和所有口头或书面通信、承诺、备忘录或任何其他讨论。

9.8对本协议的任何修改或补充必须以书面形式进行，并只有在本协议各方有效签署后才能生效。

9.9本协定应以中文写成，一式六份。甲、丙方各执一份，乙方执四份。

(No下文）

(独家期权协议签名页)

甲方（盖章）：宜兴市漫先信息技术有限公司公司

法定代表人
(签名)		/s/马桂珍
		马桂珍
乙方： 江苏漫云软件科技有限公司有限公司（盖章）
法定代表人
(签名)		/s/钱正菊
		前正举
天津智汇云理管理咨询合伙企业（有限合伙人）（盖章）
执行合伙人：南京汇云管理咨询有限公司有限公司（盖章）
张辉（签名）：		/s/张辉
		辉张
戴文建（签名）：		/s/戴文建
		戴文健

C方：南京漫云冷链科技有限公司有限公司（盖章）

法定代表人
(签名)		/s/袁江谭
		谭元江

[本页是独家期权协议的附件一]

基本信息

公司名称：南京满云冷链科技有限公司公司

注册资本：人民币1000万元

实收资本：人民币945万元

法定代表人：谭元江

股权结构：

股东姓名或名称		出资额（人民币10，000元）					缴款比率（%）					缴款方法
江苏漫云软件科技有限公司公司				775					77.5	%				货币
天津市智能交通管理咨询合伙企业（有限 合伙）				100					10	%				货币
辉张				75					7.5	%				货币
戴文健				50					5	%				货币

[本页为独家期权协议附件二]

股权转让合同

本《股权转让合同》（简称《合同号》）由双方于年月日签订：转让方（甲方）：“”

1.江苏漫云软件科技有限公司有限公司，统一社会信用代码：*；

2.天津市智能交通管理咨询合伙企业（有限 合伙企业），统一社会信用代码：*；

3.张辉，身份证号*；

4.戴文建，身份证号*；

劳务（乙方）：

（甲、乙双方单独简称为“一方”，统称为“双方”）“”“”

经友好协商，双方就股权转让事宜达成如下协议：

1.转让方同意转让 其于南京满云冷链科技有限公司的%股权，有限公司（ 交易目标股权交易人）以人民币支付给交易方“” ，而转让人同意接受目标股权。

2. 股权转让后，转让方不再享有对目标股权的股东权利或承担对目标股权的股东义务，转让方享有对目标股权的股东权利并承担对目标股权的股东义务 。’’’’

3.本合同未尽事宜，双方可签订补充协议。

4.本合同自双方签字之日起生效。

5.本合同一式_份。甲、乙双方各执一份，其余用于变更工商登记。

(No下文）

[本页为股权转让合同签字页]

转让方：

江苏漫云软件科技有限公司(盖章)

法定代表人(签字)：

天津智能交通管理咨询合伙企业(有限合伙)(盖章)

管理合伙人(签名)：

张辉(签名)：

文建戴(签名)：

传输：

[本页为独家期权协议附件三]

附件三-1行使权力通知书(拟购买股权版本)

行使通知

致：南京漫云 冷链科技有限公司(您)和您的股东

鉴于吾等于(MM/DD/YY)与阁下及阁下的 股东签订独家期权协议，同意在中国相关法律法规许可的条件下，阁下的股东应吾等的要求，将其持有阁下的股权出售予吾等或 吾等指定的受让人。

因此，我们特此通知您和您的股东如下：

吾等谨此要求行使独家期权协议项下的看涨期权，价格为人民币。我们/我们指定的受让人将购买您股东持有的占您注册资本的%的股权(拟转让的股权)。在收到此通知后，您和您的 股东应根据独家期权协议的条款，在工作日内为出售将转让给我们/我们指定的受让人的所有股权办理必要的手续。

附件三-2行使权力通知书(拟转让资产版本)

致：南京漫云冷链科技有限公司和您的股东

鉴于吾等于(MM/DD/2022年)与阁下及阁下股东签订独家期权协议，同意在中国相关法律法规所容许的条件下，阁下股东应吾等要求，将阁下的资产转让予吾等或吾等指定的任何第三方。

因此，我们特此通知您和您的股东如下：

我们特此请求行使购买所持资产的权利[我们]/[我们指定的公司/个人名称]如本文件所附清单所列(下称待转移资产)。收到此通知后，您应将所有要转让的资产转移到[我们]/ [公司/个人名称]由我们在 天内指定。

向您致敬，