附件4.17
独家服务协议
本 独家服务协议（本协议）由以下各方于2022年5月24日签署：“”
甲方：宜兴市漫先 信息技术有限公司有限公司，根据中国法律设立并有效存续的外商独资企业，注册地址为江苏省无锡市宜兴市环科园区绿园路528号；
乙方：南京漫云冷链科技有限公司有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司， 注册地址为南京市雨花台区凤新路20号3号楼5楼。
（甲、乙双方单独称为 一方分包商，统称为分包商双方分包商）“”“”
鉴于：
(1)甲方是依法注册成立的外商独资企业，具有较强的技术开发和支持能力， 在软件技术支持和技术服务方面有丰富的经验。
(2)乙方主要从事技术开发、技术 咨询、技术服务和计算机软硬件研发与销售。在经营管理过程中，乙方需要专业技术公司的技术支持和服务。
经友好协商，本着平等互利的原则，双方同意并遵守 以下条款，以昭信守：
1技术支持和技术服务
1.1甲方同意按照本协议的条款和条件向乙方提供技术支持和服务，乙方同意 接受甲方按照本协议的条款和条件提供的技术支持和服务。技术支持和技术服务的具体内容如下：
1.1.1甲方根据乙方业务需要进行相关技术的研发；
1.1.2甲方负责乙方网络设备的日常维护、监控、调试和故障排除；’
1.1.3甲方应根据乙方的要求，不时进行相关的调查研究，收集相关的数据和资料，并按乙方要求在规定的时间内出具调查研究结果和经营过程中的专业技术问题和需求报告；’
1.1.4甲方应向乙方提供技术设计、方案、图纸、数据、参数、标准、规程、同类技术的研究成果、报告、资料和数据，包括但不限于乙方在运行过程中出现的技术问题；’
1.1.5甲方应 及时解答乙方提出的技术问题，必要时派人员到现场解决技术问题；
1.1.6甲方应 根据本协议的规定向乙方提供其他相关技术支持和技术服务。
1.2乙方应积极配合甲方完成上述工作，并负责 提供所需的相关资料、技术要求和技术规范。乙方同意甲方有权指定第三方提供本协议第1.1条所述的管理咨询服务。
1.3本协议永久有效。在本协议有效期内，乙方不得提前终止本协议。 尽管有上述规定，甲方有权在任何时候提前三十（30）天向乙方发送书面通知，终止本协议。甲方因乙方原因提前解除本协议的，乙方应向甲方支付已完成服务的服务费，并共同赔偿甲方由此造成的实际经济损失。
2排他性
甲方是本协议项下向乙方提供技术支持和技术服务的独家供应商。在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得与其他任何第三方签署任何相同或类似的协议，也不得接受任何第三方提供的任何相同或类似的技术支持和服务。
3知识产权
因履行本协议而产生的任何和所有知识产权，包括但不限于著作权、专利权和技术秘密，均归甲方所有，除本协议规定的权利外，乙方不得享有任何其他权利。双方同意，本条款在本协议变更、取消或终止后继续有效。
4服务费
双方同意，作为甲方根据本合同第1.1条向乙方提供的技术支持和技术服务的对价，乙方应按下列规定按时足额向甲方支付服务费。服务费的数额和支付方式详见本协定附件一。经双方协商后，可根据执行情况对本附件进行修改。
5机密性
本协议的存在和条款是保密信息。未经对方事先书面同意，除与项目有关的高级职员、董事、员工、代理人和专业顾问外，任何一方不得向任何第三方披露本协议的机密信息，除非双方依法向政府、公众或股东披露本协议的信息，或将本协议提交相关机构备案。本协议如有任何变更、取消或终止，本条继续有效。
6甲方的陈述和保证
6.1甲方 是依照中国法律依法注册并合法存在的有限责任公司，具有独立法人资格、完整独立的法律地位和签署、交付、履行本协议的法律能力，可以 独立作为诉讼主体。
6.2甲方完全有权签署和交付本协议以及与本协议所述交易有关的所有其他待签署的文件，并完全有权完成本协议所述交易。本协议应由甲方合法、妥善地签署和交付。本协议是甲方的一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行。
7乙方的陈述和保证
7.1乙方是依照中国法律依法注册并合法存在的有限责任公司，具有独立的法人资格，具有签署、交付和履行本协议的完整、独立的法律地位和法律行为能力，可以独立作为诉讼主体。
7.2乙方完全有权签署和交付本协议以及与本协议所述交易有关的所有其他待签署文件，并完全有权完成本协议所述交易。本协议应由甲方合法、适当地签署和交付。本协议是甲方的一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行。
7.3乙方应及时向甲方报告对乙方业务和经营产生或可能产生重大不利影响的情况，并尽力防止此类情况的发生和/或损失的扩大。
7.4未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式处置其重要资产，也不得改变其现有股权结构。
8违约责任
如果一方未能履行本协议项下的任何义务，或其在本协议项下所作的任何陈述或担保不真实或不准确，则违反本协议，并应赔偿给另一方造成的所有直接和任何预期的间接损失。
乙方对甲方根据本协议或S要求提供服务而实际支付的诉讼、索赔或其他费用，以及甲方凭付款凭证可以证明的任何赔偿、损失、损害和费用承担连带责任，并全额赔偿甲方的全部损失。
9通知
根据本协议或与本协议相关而发出的任何通知、同意、合同或其他通信应采用书面形式，并应发送到以下地址或双方已知的其他地址。
甲方：宜兴市满贤信息技术有限公司。
地址：江苏省无锡市宜兴市环科园绿园路528号303号
乙方：南京漫云冷链科技有限公司。
除非本协议另有规定，否则当面交付的通知或通信应被视为在交付时已交付。以预付信封形式发送的任何通知或通信应视为在邮寄后四十八(48)小时送达。
不可抗力是指在签署本协议时任何一方都无法预见、无法避免、无法控制和克服的事件(包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或骚乱)。如果不可抗力影响本协议的履行，发生不可抗力的一方应立即(I)通过电报、传真或其他电子形式通知另一方，并在十五(15)个工作日内提供相应的书面证据； (Ii)采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，双方协商决定是取消本协议，还是部分免除履行本协议的责任，还是推迟履行本协议。
11补充规定
本协议在各方面均受中国的法律管辖。凡因履行本协议而产生的争议，应由双方友好协商解决。如双方在争议发生后三十(30)日内仍不能达成一致意见，应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会，按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海。仲裁应以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议的其他部分继续有效。仲裁期间，双方有权向乙方所在地的S人民法院申请财产保全或采取法律允许的其他措施，以支持仲裁。
11.2本协定的附件应是本协定的组成部分，与本协定文本具有同等效力。
11.3本协定的每一条应与其他条款分开并独立。如果本协议的任何一条或多条条款在任何时候变为无效、非法或不可执行，其他条款的有效性、合法性和可执行性不受影响。
11.4本协定对双方的法定受让人或继承人具有约束力。
11.5双方应依法承担和缴纳本协议所涉税款。
11.6本协议自双方签署之日起生效。
11.7本协议用中文写成，一式两份，双方各执一份。
(No下文）
[独家服务协议的签名页]
| 甲方(盖章)：宜兴市满贤信息技术有限公司。 | ||
| 法定代表人 | ||
| (签名) | /s/马桂珍 | |
| 马桂珍 | ||
| 乙方（盖章）：南京漫云冷链科技有限公司公司 | ||
| 法定代表人 | ||
| (签名) | /s/袁江谭 | |
| 谭元江 | ||
[独家服务协议附件]
1.双方同意，考虑到甲方根据本协议第1.1条向乙方提供的技术支持和技术服务，乙方应 按照下列规定向甲方支付服务费：
(1)每年的第一个月（第一年为本协议签订之日的次月），双方应确定该年度的服务费金额，每年的服务费金额由双方书面签字确认，作为本协议的附件。该等 服务费的金额不得低于上一年度乙方向甲方支付服务费前税前利润总额的90%。但经双方协商一致， 甲方事先书面同意，服务费数额可根据甲方服务内容及乙方当年经营需要进行调整。
(2)在根据上述第（1）款确定本年度服务费金额时，双方应充分考虑以下 因素，包括但不限于：
(a)甲方为乙方提供服务而聘用的员工人数及资格；
(b)甲方员工提供服务所花费的时间；’
(c)甲方提供服务的具体内容和价值；
(d)提供的技术支持和技术服务是否包括在提供技术支持和技术服务过程中向乙方提供的特定技术（包括专利技术和非专利技术）的使用许可；
(e)甲方技术支持和技术服务与乙方营业收入的内在联系。’’
(3)乙方应按季度平均支付上述年度服务费，并在每季度结束前15个工作日内将季度应付款项支付至甲方指定的银行账户。
2.如果甲方认为本附件第 第一条规定的费用数额不能适应客观条件的变化而需要进行调整，乙方应在甲方书面要求调整费用之日起七个工作日内积极、诚实地与甲方协商，以 确定新的标准费率或机制。’